KØB EN VIRKSOMHED– ET INSPIRATIONSHÆFTE TIL DIG, DER OVERVEJER AT KØBE EN VIRKSOMHED

Køb en virksomhed – et inspirationshæfte til dig, der overvejer at købe en virksomhed for første gang

Hæftet er udviklet som en del af projekt ”Klar til ejerskifte – ud-vikling af ejerskiftemodeller for SMV”. Projektet er et samarbejde mellem Væksthus Sjælland og Håndværksrådet og er støttet af EU’s socialfond samt Vækstforum Sjælland og Regionsrådet for Region Sjælland.

Vil du vide mere om køb af virksomhed og ejerskifte så klik ind på startvækst.dk og hvr.dk/ejerskifte.

Forfattere: Dorte Kulle, Håndværksrådet og Karsten Andersen, Væksthus Sjælland

Layout: Katja Petersen, HåndværksrådetTryk: npctryk asISBN: 87 7535 1927

April 2012

KLAR TILEJERSKIFTE

INDHOLD

Køb en virksomhed – hvad får du ud af det?.............................................................................................. 4Sådan får du inspiration fra hæftet ............................................................................................................ 5

Køb en virksomhed med færre penge ..................................................................................................... 14Værdiansættelse af virksomheden ........................................................................................................... 16Finansiering af køb af virksomhed ........................................................................................................... 18Hvorfor kan ejerskifte gå galt? ................................................................................................................. 20Ordforklaring .......................................................................................................................................... 21Køb af virksomhed på startvækst.dk ....................................................................................................... 24Her kan du søge viden og hjælp til køb af virksomhed ............................................................................. 25Søg rådgivere ......................................................................................................................................... 26

Virksomhedscases – forskellige ejerskifteforløb:Christina: Ejerskifte i enkeltmandsvirksomhed – glidende ejerskifte i familien ........................................ 6Lisbeth: Ejerskifte i interessentskab (I/S) – glidende ejerskifte til ny partner .......................................... 8Martin: Ejerskifte i ApS – hurtig overdragelse til tidligere medarbejders selskab (ApS) ..........................10Henrik: Ejerskifte i A/S – glidende ejerskifte med A- og B-aktier ..........................................................12

KØB EN VIRKSOMHED – HVAD FÅR DU UD AF DET?Finder du den helt rigtige virksomhed, kan købet være den bed-ste beslutning i dit liv. Det lyder flot, men livet som virksomheds-ejer byder på megen frihed og mange spændende personlige og faglige udfordringer.

Som selvstændig er du netop selvstændig – det er dig, der be-stemmer, hvor og hvornår du skal arbejde, og hvem du skal ar-bejde sammen med. Du vælger selv, hvad virksomheden skal arbejde med inden for dit fag, og du står for udviklingen af nye idéer og strategier. Og går det godt, er det dig, der tjener ekstra! Overtager du en eksisterende virksomhed, har du en større chan-ce for succes, end hvis du starter selv. Medarbejderne kender allerede opgaverne, og du kan overtage nogle kunder, lager osv.

Er du stadig interesseret? Så læs videre og overvej, hvad det vil indebære at overtage en virksomhed.

Husk, at der også er udfordringer ved at købe en virksomhed: Du får et stort ansvar over for medarbejdere og kunder og skal sørge for regnskab, forsikringer, garantier og andre administrative opgaver. Din indtjening er usikker, da dit overskud er afhængigt af ordrer, og at kunderne betaler regningerne. Og i sidste ende er det din egen og familiens økonomi, der står på spil.

Der er også en del arbejde ved at overtage en virksomhed – måske mangler der nogle af de rigtige medarbejdere, lageret skal sorte-res, og du skal bruge noget energi på at blive en god leder.

Har du den rigtige motivation og er økonomien og familien positiv, så læs videre i dette hæfte for mere inspiration.

4

SÅDAN FÅR DU INSPIRATION FRA HÆFTETDette hæfte indeholder 4 forskellige eksempler på køb af virk-somhed i forhold til, om det er en personligt ejet virksomhed, I/S, ApS eller A/S. Du kan hente inspiration fra den case, der ligner din mest – men også læse om, hvilke andre muligheder du har.

Bagerst i hæftet er der information om, hvordan man finder den rigtige pris for virksomheden, hvilke ejerskiftemodeller man kan bruge, hvordan man finder finansiering samt en liste med ordfor-klaring på de tekniske begreber.

Hæftet kan give dig et første overblik over nogle af de overvejel-ser, der er vigtige inden mødet med rådgivere.

Vi ønsker dig god fornøjelse med hæftet.

Hvordan finder du den bedste model for køb af en virksomhed?

Hvilke ledelsesmæssige udfordringer er der ved at overtage en virksomhed?

Hvordan får jeg bedst over-draget viden og kontakter fra den tidligere ejer?

Hvilken rolle vil jeg have i virksomheden som ny leder?

5

CHRISTINA, ANLÆGSGARTNEREJERSKIFTE I ENKELTMANDSVIRKSOMHED – GLIDENDE EJERSKIFTE I FAMILIEN ENKELTMANDSVIRKSOMHED TIL ENKELTMANDSVIRKSOMHED – SUCCESSION FRA FORÆLDER

”At løfte arven”Christina er uddannet anlægsgartner. Christina er glad for sit nuværende arbejde, men vil gerne overtage sin fars virksomhed, hvis muligheden byder sig. Christina er dog usikker på, om hun har råd til at købe virksomheden. Da Christina ikke har erfaring med ledelse eller livet som selvstændig erhvervsdrivende, overvejer hun at tage nog-le efteruddannelseskurser.

Familien støtter Christina, og at virksomheden skal forbli-ve i familien. Christinas søskende er dog opmærksomme på, til hvilken pris hun skal overtage virksomheden.

KØBER

”Min datter skal overtage virksomheden”Søren på 59 år startede sin virksomhed for 25 år siden. Søren planlægger nu at gå på efterløn, da han snart bliver 62 år. Der er tale om en rigtig familievirksomhed, da flere familiemedlemmer arbejder i virksomheden.

Søren vil gerne overdrage virksomheden til Christina, men har aldrig fået talt med hende om det. En virksom-hedsoverdragelse har aldrig været drøftet i familiesam-menhænge. Det er vigtigt for Søren, at virksomheden bliver i familien, og han hjælper derfor gerne Christina. Søren har to andre døtre, som der skal tages hensyn til.

SÆLGER

6

SPØRGSMÅL LØSNINGER

Hvordan kan Søren støtte Christina, når hun skal overtage ledel-sesansvaret?

Hvilke følelsesmæssige udfordringer kan der være ved et fami-lieejerskifte?

Har Christina sørget for tilstrækkelig likviditet til driften efter over-tagelsen?

Søren fortsætter 2 år i virksomheden som ansat.

En uafhængig rådgiver prissætter materielle aktiver, der skal overdrages.

Goodwillbeløbet udregnes efter SKAT’s goodwillcirkulære

Hvordan får jeg familiens opbakning?

Har jeg de rette kvalifi-kationer til at overtage virksomheden?

7

LISBETH, RÅDGIVERVIRKSOMHEDEJERSKIFTE I INTERESSENTSKAB (I/S) – GLIDENDE EJERSKIFTE TIL Ny PARTNERI/S TIL I/S

”At købe en virksomhed med potentiale”Lisbeth har en konsulentuddannelse og en efteruddan-nelse i it. Lisbeth vil meget gerne købe sig ind i en kon-sulentvirksomhed som partner. Hun har efter en del af-søgning af markedet fundet frem til KS Consult I/S, hvor en af partnerne overvejer at trække sig som ejer og ar-bejde freelance på nedsat tid. Virksomheden har en god omsætning, men er udviklingsmæssigt gået lidt i stå i forhold til konkurrenterne. Lisbeth har nogle nye idéer, til hvordan virksomheden kan udvikle sig, og har fra et tid-ligere job kendskab til nye kundegrupper. Lisbeths æg-tefælle er bekendt og indforstået med den økonomiske risiko og de længere arbejdsdage.

KØBER

”Ny partner med de rigtige kompetencer”Kirsten er 64 år og driver virksomheden sammen med sin forretningspartner Henning. Henning vil først sælge sin andel om 5 år eller senere. Kirsten planlægger snart at gå på pension, men vil gerne fortsætte i virksomheden på freelancebasis.

Kirsten har talt med Lisbeth – en mulig køber – om virk-somhedens udfordringer, og de afskrækker hende ikke. Kirsten vil gerne sælge sin andel til Lisbeth, da hun kan tilføre virksomheden nye kompetencer, men er usikker på, om hun vil passe ind i deres team.

SÆLGER

8

SPØRGSMÅL LØSNINGER

Hvad er fordele og ulemper i en I/S interessentskabskonstruktion?

Hvad skal man være opmærksom på ved solidarisk hæftelse?

Hvilke ledelsesmæssige udfordringer giver det, når den tidligere ejer fortsætter i virksomheden – dvs. et glidende ejerskifte?

Hvordan sikrer Lisbeth, at hun får det ledelsesansvar, de har aftalt?

I et interessentskab (I/S) hæfter ejerne solidarisk. Det er derfor vigtigt, at der udarbejdes en interessentselskabskontrakt, som regulerer forholdet.

Det besluttes, at ledelsen skal styrkes ved at oprette et Advisory Board.

Hvordan finder vi den rig-tige nye partner?

Får jeg som ny partner mulighed for at udnytte mine kompetencer?

9

MARTIN, GROSSISTVIRKSOMHEDEJERSKIFTE I APS – HURTIG OVERDRAGELSE TIL TIDLIGERE MEDARBEJDERS SELSKAB (APS)KØB AF ANPARTSSELSKAB (APS)

”En virksomhed med forbedringspotentiale”Martin er veluddannet og har en del brancheerfaring, da han er daglig leder af en gaveartikelvirksomhed, der er konkurrent til sin tidligere arbejdsgiver Arnes virksom-hed. Martin har i sin ansættelse haft stor succes med et nyt webshopkoncept, som giver ekstra salg og kunderne en ekstra service. Han overvejer derfor at købe Arnes virksomhed, da han har mange nye idéer til, hvordan virksomheden kan udvikles. Martin er overbevist om, at han nemt kan forbedre driften. Martin vil gerne i gang med at overtage virksomheden, men der opstår hele ti-den nye udfordringer fra sælgers side i deres snart lange forhandlingsforløb med mange møder.

KØBER

”Svært at skille sig af med virksomheden”Arne er 69 år og indehaver af en gaveartikelvirksom-hed. Virksomheden er et anpartsselskab og har både en dansk og fransk afdeling, da Arnes ægtefælle er fransk. Arne har svært ved at slippe virksomheden og har ikke planer om at gå på pension. Familien mener, at det er tid til at sælge virksomheden, men er ikke interesseret i at overtage virksomheden. Arne har flere gange forsøgt at sælge virksomheden uden held. Arne har talt med en tidligere medarbejder Martin, om han var interesseret i at overtage. Martin er klar til at overtage den danske afde-ling af virksomheden, men Arne er usikker på et liv uden arbejde.

SÆLGER

10

SPØRGSMÅL LØSNINGER

Har Martin foretaget de nødvendige markedsanalyser inden overtagelsen af virksomheden?

Hvordan sikrer Martin, at han når at overtage Arnes netværk og kundekreds, inden han forlader landet?

Er Martin og hans ægtefælle opmærksomme på de risici, som er forbundet med en selvskyldnerkaution?

Efter lange og vanskelige forhandlinger lykkes det at finde en aftale. Alle medarbejdere fortsætter, dog benytter to ældre mel-lemledere ejerskiftet til at gå på pension.

Arnes selskab ”spaltes” i to selskaber. Arne sælger den danske del til Martin og beholder selv den franske del.

Er der et liv efter virk-somheden?

Hvorfor tager det så lang tid at overtage en virk-somhed?

11

HENRIK, MASKINFABRIKEJERSKIFTE I A/S – GLIDENDE EJERSKIFTE MED A- OG B-AKTIERKØB AF SELSKAB (A/S)

”Overtag din egen arbejdsplads lidt ad gangen”Henrik arbejder på Maskinvirk A/S, der producerer og afsætter produkter til større virksomheder som under-leverandør. Virksomheden har en god årlig omsætning, egenkapitalen er stor, og driftsoverskuddet ligger over gennemsnittet i branchen. Henrik er glad for sit arbejde, men blandt kollegerne er man lidt nervøse for virksom-hedens og arbejdspladsens fremtid, da ejeren Finn har alvorlige helbredsproblemer. Henrik overvejer, om han delvist kan overtage styringen og ejerskabet af virksom-heden, så den er sikret fremover.

KØBER

”Ejerskifte i tide – når helbredet skranter”Finn er 57 år. Virksomheden går godt, men Finn har helbredsproblemer, og derfor er virksomhedens fremtid usikker. Finns ægtefælle presser på for at finde en løs-ning, da hun gerne selv vil på efterløn og nyde den tredje alder ved bl.a. at tage på udenlandsrejser.

Finns eneste hobby er arbejdet, som er hans ”et og alt”. Finn vil gerne finde en måde at overdrage virksomheden på til Henrik, så han kan fortsætte med at være del af det daglige arbejde, så længe han har kræfter til det.

SÆLGER

12

SPØRGSMÅL LØSNINGER

Kan Henrik få ordentligt lederskab af virksomheden, når Finn stadig er i virksomheden?

Kender Henrik udfordringerne ved et glidende ejerskifte?

Hvad skal Henrik være særligt opmærksom på ved at gå fra at være medarbejder til chef for kollegerne?

Virksomheden opdeles i A- og B-aktier med ejerandel på 50 % til begge. Henrik har ikke udbytteret på sine B-aktier. Finn har udbyt-teret på sine A-aktier de første 5 år, hvorefter Henrik køber Finns A-aktier. Derved får Finn løbende betaling for virksomheden.

Ledelsen styrkes ved at udvide bestyrelsen med kompetente eksterne medlemmer, der kan hjælpe med ejerskiftet og udvik-lingen af virksomheden.

Kan vi finde en løsning, der virker for os begge?

Har jeg økonomiske mu-ligheder for at overtage det hele?

13

KØB EN VIRKSOMHED MED FÆRRE PENGEDe færreste privatpersoner råder over tilstrækkelig kapital til at overtage en virksomhed. Derfor bruger mange en ejerskiftemo-del, der kræver mindre udbetaling og dermed mindre låntagning for dig som køber, og hvor afbetalingen sker glidende.

For at et såkaldt ”glidende ejerskifte” bliver muligt, skal der være tillid mellem sælgeren og dig. Jo mere kompetent, du fremstår i forhold til virksomhedens fremtidige behov, jo større er chancen for, at sælger vil gå med til et ejerskifte med glidende betaling.

Du skal som køber derfor først og fremmest sælge dig selv og dine kompetencer i et forhandlingsforløb, der kan ende med en af de nedenstående glidende ejerskifteformer. Er der mistillid mellem dig og sælgeren, er et glidende ejerskifte en dårlig ide.

Der er mange muligheder for at kombinere ejerskiftemodeller. Her nævner vi nogle ejerskiftemodeller til inspiration for dig som gerne vil købe en virksomhed.

NÅR DU KØBER EN PERSONLIGT EJET VIRKSOMHED

Ejerskifte med ”succession”Hvis du køber en virksomhed i en handel med et familiemedlem eller en virksomhed, hvor du har arbejdet i 3 år, er der mulighed for at anvende såkaldt succession. Ved succession forpligter du

dig til at betale sælgeren udskudte skat, når den engang forfalder til betaling. Fordelen er, at du som køber skal lægge tilsvarende færre penge på bordet, når du køber virksomheden. Metoden kan anvendes både når sælgeren er levende, eller når en virk-somhed sælges som en del af et dødsbo.

Ejerskifte med gave, arv eller arveforskudHvis du køber en virksomhed af et nært familiemedlem, kan ejer-skiftet gøres billigere ved, at en del af købesummen gives som gave. Ud over et afgiftsfrit bundfradrag skal der betales en gave-afgift, der typisk udgør 15 % af gavesummen.

Ved ejerskifte efter ejerens død kan dødsboet overdrage virk-somheden til et familiemedlem med eller uden succession. Normalt går det nemmest, hvis generationsskiftet er planlagt i et testamente. En del af købesummen kan fx gives som et arve-forskud således ejerens børn stilles lige arvemæssigt, når boet gøres endeligt op.

Skattefri virksomhedsomdannelse Sælgeren af en personligt ejet virksomhed kan gennemføre en skattefri virksomhedsomdannelse, så virksomheden overføres til et nystiftet selskab, der overtager alle virksomhedens aktiver/passiver og skattemæssige status. Ejeren får herefter anparter/aktier i selskabet, og de anparter kan du efterfølgende købe.

14

NÅR DU KØBER EN VIRKSOMHED I SELSKABSFORM

Køb af aktier eller anparter i selskabetHvis du har tilstrækkelig kapital, kan du overtage en virksomhed ved at købe selskabets aktier eller anpartsbeviser. Hvis ejerskif-tet sker ved, at kun nogle af selskabets aktier/anpartsbeviser i første omgang overdrages til den nye ejer, kan ejerskiftet afslut-tes ved et salg af de resterende aktier/anparter og dermed sikre virksomhedssælgeren det fulde provenu. Reelt er der tale om en kapitalnedsættelse.

Køber tilfører kapital – sælger etablerer nyt selskab Sælger af virksomheden kan vælge at etablere et nyt selskab, som via skattefri tilførsel af aktiver overtager aktiviteterne i den nuværende virksomhed. I denne model etablerer sælger et nyt selskab, der overtager aktiviteterne i hans eksisterende driftssel-skab. Ved denne løsning kan de ønskede driftsaktiviteter overta-ges af det nye selskab. Der kan alene ske betaling med aktier/

anparter i det nye selskab. Som køber kan du herefter indskyde ny kapital som led i et ejerskifte. Efter 3 år kan du overtage sel-skabets aktier/anparter.

Køb en slanket virksomhedPrisen på virksomheden kan sænkes ved, at sælgeren kan etab-lere et holdingselskab gennem en skattefri aktie/anpartsombyt-ning. Holdingselskabet ejer virksomheden – det såkaldte drifts-selskab – og kan nu skattefrit udlodde udbytte fra driftsselskabet til holdingselskabet. Der trækkes kort sagt penge ud af driftssel-skabet, og det giver en reduceret pris for dig som køber.

Du tilfører kapital – sælgeren spalter sit selskabSælgeren kan vælge at spalte sin virksomhed i flere anparter eller aktier for at bevare en del af ejerskabet i virksomheden, selvom du køber en del af virksomheden og overtager selve drif-ten. Spaltningen sker skattefrit, og som køber kan du købe de resterende anparter eller aktier på et senere tidspunkt, indtil ejer-skiftet er fuldt gennemført efter 3 år.

Du køber B aktier/anparter – sælgeren beholder A-aktier/anparterDit køb af en virksomhed kan blive lettere, hvis selskabet op-deles i A og B aktier/anparter. Sælgeren slanker først selskabet via udbytteudlodning til sit holdingselskab. Sælgeren beholder A-aktier/anparter med udbytteret og stemmeflertal. Som køber erhverver du B-aktier/anparter uden udbytteret i en årrække og overtager til sidst alle aktier/anparter.

15

VÆRDIANSÆTTELSE AF VIRKSOMHEDENVærdiansættelse er en meget central del af et ejerskifte. Det har stor betydning for din og virksomhedens fremtidige økonomi. Det er vigtigt for dig som køber, at virksomheden kan tjene købesum-men ind inden for en overskuelig årrække.

Virksomhedens indtjeningVirksomhedens værdi er afhængig af den fremtidige indtjening, beregnet efter udbetaling af en passende indehaverløn. Værdien af en virksomhed kan opgøres ved forskellige værdier afhængigt af, hvilke aspekter der ønskes fremhævet ved virksomheden.

OvertagelsesmodellerVirksomhedshandler sker normalt ud fra to forskellige modeller: Aktivhandel eller selskabshandel.• Enaktivhandelerenhandelmedvirksomhedensaktiverog

passiver tillagt en goodwill. • En handel med et selskabs aktier eller anparter kaldes en

selskabshandel.

I en selskabshandel er merprisen for selskabets aktier/anparter, ud over den regnskabsmæssigt opførte egenkapital, sidestillet med merprisen for selskabets aktiver, herunder goodwill.

16

BeregningsmodellerVærdiansættelsen tager udgangspunkt i en række forskellige be-regningsmetoder, hvor virksomhedens driftsoverskud, dens kon-tante betalingsstrøm (cash flow) og dens enkelte aktiver/passiver sammen med det gældende renteniveau er det centrale.

En korrekt værdiansættelse tager højde for både den tidligere og fremtidige indtjening, ligesom stabiliteten i indtjeningen indgår som en faktor.

Herunder vil de mest almindelige beregningsmodeller kort blive beskrevet og skal betragtes som støtte for dine forhandlinger med sælger:

• Substansbetragtning Substansbetragtning er en gennemgang af de enkelte aktiver

og passiver i virksomheden for at vurdere, hvorvidt der er mer- og mindreværdier i forhold til de bogførte poster.

Til gennemgangen tillægges sædvanligvis goodwill som al-mindeligvis er de seneste års gennemsnitlige indtjening efter passende indehaverløn, (årets resultat før renter og skat), til-lagt forventningerne for indeværende år.

Modellen går ud på, at indtjeningen i virksomheden skal være af en størrelse, der gør det muligt at afdrage på det optagede lån ved handlen.

• Price/Earning–P/E-metoden Værdien af virksomheden defineres som prisen eller kursen i

forhold til indtjeningen, dvs. den pris, som køber skal betale for at få andel i en krones overskud før eller efter skat. Der er tale om en børsinspireret metode.

• DiscountedCashFlowmetoden En teoretisk relativ korrekt værdi af en virksomhed er dens

fremtidige afkast tilbagediskonteret til en nutidsværdi ”Dis-counted Cash Flow”.

Den faktor, der anvendes til tilbagediskontering, er ejerens og långiverens afkastkrav i perioden.

Metoden kan bedst anvendes i virksomheder med stabile lik-viditetsprognoser over en længere periode. Metoden anven-des bedst på mellemstore og større virksomheder.

Korrekt værdiansættelseDer findes ingen korrekt værdiansættelse af en virksomhed. De her nævnte modeller er alle matematiske modeller, som kan dan-ne grundlag for en forhandling med en sælger. Den rigtige værdi af en virksomhed er den, som køber og sælger bliver enige om, og som køber kan finansiere.

17

FINANSIERING AF KØB AF VIRKSOMHEDDet kan være svært at låne penge til at købe en virksomhed. I de fleste ejerskifter og virksomhedshandler vurderes finansie-ringen af købet at være en væsentlig udfordring. Det kan være både finansiering af købesummen og en eventuel refinansiering af virksomhedens driftsfinansiering og investeringer.

De store lån kræver ofte personlig kaution og i nogle tilfælde også ægtefællekaution. Når du som privatperson overvejer at købe en virksomhed, bliver en eventuel ægtefælle altid involveret både økonomisk og i det daglige.

En forudsætning, for at du som køber kan vurdere det samlede kapitalbehov, er, at der udarbejdes drifts-, likviditets- og balance-budgetter for virksomheden forud for et køb. Med budgetterne som udgangspunkt kan du udarbejde en finansieringsplan og vurdere en sammensætning af nødvendig egenkapital, låneka-pital og øvrig finansiering i forbindelse med købet. Du kan på dette grundlag tage stilling til fordele og ulemper ved forskellige overdragelsesmodeller sammen med den nuværende ejer.

Sammensætning af den rette finansieringspakke er kompliceret og afhænger af de konkrete forhold. Nedenfor ses en oversigt over et udvalg af finansieringstyper, som du må overveje i for-hold til finansieringen af køb af virksomhed. Grænsen mellem de forskellige finansieringstyper kan i visse tilfælde være flydende,

og en konkret forhandling om risiko, sikkerhedsstillelse og rente/afdragsvilkår samt udbytte skal altid gennemføres. De finansie-ringsmæssige overvejelser afhænger ligeledes af, om du køber virksomheden ved succession (fra familie eller arbejdsplads), el-ler du er ekstern køber.

Finansiering af virksomhedskøb kan bestå af mange komponen-ter, herunder bl.a.:• Egen opsparing i formaf værdipapirer, friværdier i fx ejen-

domme, arv/gaver, iværksætterkontomidler m.v.• Banklån• Garantierellersikkerhedsstillelse• Evt. garantier fra Vækstfonden i form af Vækstkaution og

”Kom-i-gang-lån” • Ansvarlig lån, somerenmellemtingmellem lånekapital og

egenkapital• Medfinansieringafsælgerog/ellerselskab(somkøbes)1

• Eksternegenkapital(medinvestorer)• Leverandørkreditter.

1) Som følge af, at bankerne har skærpet deres krav ved kreditgivningen, må

du overveje, om medfinansiering fra sælger og/eller selskabet kunne være

en brugbar løsning – dvs. et glidende ejerskifte.

18

I takt med at finansieringsløsningerne er blevet mere komplice-rede og ofte kan være ganske uigennemsigtige, anbefales det at inddrage professionelle rådgivere i forbindelse med tilrettelæg-gelsen af finansieringspakken. Din bankforbindelse er en helt naturlig sparringspartner.

Der findes mange modeller for køb af virksomhed og private virksomhedsovertagelser. Fælles for dem er, at de især indebæ-rer skattemæssige, men også regnskabsmæssige og juridiske problemstillinger. Også tidshorisonten er vigtig; er der tale om 100 %’s overtagelse her-og-nu eller om et glidende ejerskifte over en årrække?

Det er vigtigt at få professionel assistance til at forstå alle aspekter, risici og forpligtelser i et større låneengagement. Diskutér også alle udfordringerne med eventuel familie og ægtefælle, for i en årrække skal der arbejdes hårdt på at få virksomheden udviklet, og der bliver måske hverken tid eller penge til de årlige ferier osv.

Det kan tage tid at finde og iværksætte den rigtige ejerskiftemo-del. Det er derfor en god idé at overveje et køb af virksomhed i god tid, så ejerskiftemodellen er klar og kan anvendes, når ejer-skiftet bliver aktuelt. Find en god rådgiver, der kan varetage dine interesser som køber, inden du indgår i et forhandlingsforløb om at overtage en virksomhed.

19

HVORFOR KAN EJERSKIFTE GÅ GALT?En dårlig ejerskifteproces mellem sælger og køber kan betyde, at virksomheden ikke bliver solgt og i stedet risikerer at lukke. Der er mange faldgruber, du kan være opmærksom på ved køb af en virksomhed – husk at du køber en anden persons livsværk, og det er ikke altid nemt.

Ejeren er ikke klar til et salgDet kan være et problem, hvis ejeren ikke vil erkende, at tiden er moden til at sælge virksomheden. Måske har du allerede en uof-ficiel aftale om at overtage virksomheden, men forhandlingerne udskydes. Overvej, hvad der ville ske, hvis den nuværende ejer blev alvorligt syg, og se på, hvilke forberedelser der er vigtige. Sørg for, at du får indsamlet vigtig viden om virksomhedens arbejds-gange, produkter, ydelser, kunder, medarbejdere og mulige nye ordrer, der ikke er nedskrevet, men kun findes i ejerens hoved.

Den rigtige ejerskifterådgiverSom køber bør du vælge en ejerskifterådgiver, der har ejerskif-tekompetencer, forståelse for at styre forløbet og forståelse for, at ejerskifte også handler om mennesker og følelser. Der er ofte tale om, at sælger afhænder sit livsværk, og for dig som køber er der ofte tale om den største investering nogensinde. Der er risiko for konflikt i forløbet. Mange møder kan slide på energien, imens virksomhedens drift og udvikling forsømmes, kunder og medar-bejdere forsvinder, og virksomheden mister værdi.

Den rette køberDet kan være et problem, hvis en arving eller en medarbejder overtager virksomheden, uden at de nødvendige kvalifikationer er til stede. Se på, om du har den rette profil til at overtage virk-somheden, eller om du har brug for nye kompetencer. Få hjælp af en ejerskifterådgiver.

Forskellige opfattelser af prisDu og virksomhedens ejer kan have forskellige opfattelser af virksomhedens værdi, og hvordan ejerskiftet skal forløbe. En urealistisk opfattelse af virksomhedens værdi fra begge sider kan medføre, at ejerskiftet ikke gennemføres.

Manglende fortroligheds- eller hensigtserklæringerDer bør altid aftales klare spilleregler for at gå ind i et ejerskifte-forløb i form af fortroligheds- og hensigtserklæringer. Dette kan forhindre konflikter i forløbet.

Manglende klarhed i det glidende ejerskifteDer skal beskrives klare aftaler mellem dig og sælger om, hvilke spilleregler der skal gælde i en eventuel overgangsordning. Se på ledelse, ansvar og pligter – hvornår overtager du hvilke ansvars-områder? Lav en præcis tidsplan.

20

ORDFORKLARINGA- og B-aktierI Aktieselskabsloven er der mulighed for at opdele et selskabs aktier i to aktieklasser, henholdsvis i A-aktier og B-aktier. A- og B-aktier bruges til at udtrykke, at selskabets aktier har forskel-lige rettigheder. Disse forskellige rettigheder kan være økono-miske (fx ret til udbytte) eller forvaltningsmæssige (fx større stemmevægt). Rettighedernes karakter fremgår af selskabets vedtægter.

Advisory BoardEt Advisory Board er et alternativ til en bestyrelse og er ikke un-derlagt de samme formelle krav som en bestyrelse. Et Advisory Board er en gruppe af interessenter omkring virksomheden, dens ledelse og/eller virksomhedens indehaver og sammensæt-tes ofte i forhold til specifikke opgaver/problemstillinger som virk-somhedens ledelse ønsker fokus på.

DiskonteretCashFlowVærdiansættelsesmodel der bygger på tilbagediskontering af virk-somhedens forventede fremtidige pengestrømme til nutidsværdi.

EjeraftaleEn ejeraftale (tidligere kaldet aktionæroverenskomst) er en aftale, der regulerer ejer- og ledelsesforhold i et selskab, og som er ind-gået mellem kapitalejerne. Ejeraftaler er bindende for de kapita-

lejere, som har indgået ejeraftalen, men er dog ikke bindende for selskabet og de beslutninger, der træffes af generalforsamlinger.

FusionDer er tale om en fusion, når et selskab overdrager sin formue (aktiver og passiver) som helhed til et andet selskab, eller hvor flere uafhængige selskaber sammensmeltes. Aktionærerne i det indskydende selskab modtager betaling i form af aktier i det modtagende selskab eller kontantbetaling.

GoodwillGoodwill er den merværdi, man betaler for en virksomhed ud over summen af de øvrige aktiver og passivers nettoværdi. Merværdi-en opstår, fordi virksomheden forventes at give en merindtjening ud over det, der medgår til forretningen af virksomhedens øvrige aktiviteter. Goodwill omfatter normalt værdien af immaterielle ret-tigheder, kundekreds, kundedatabase, ”brand” og ”know-how”.

HoldingselskabEt holdingselskab er et ”moderselskab”, som ikke driver selv-stændig virksomhed, men som blot har den funktion at eje aktier i et datterselskab.

KapitalnedsættelseKapitalnedsættelse er nedskrivning af et selskabs kapitalandele.

21

Efter selskabsloven har selskaber mulighed for at opkøbe egne aktier eller anparter og annullere dem. Kapitalnedsættelse kan anvendes i forbindelse med ejerskifte til at nedbringe selskabs-kapitalen og kan således være et middel til at nedsætte købs-summen, så det bliver lettere at sælge selskabet. Kapitalnedsæt-telse skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

KonkurrenceklausulEn konkurrenceklausul har til formål at hindre, at sælger af en virksomhed i en årrække eller inden for et geografisk område driver konkurrerende virksomhed eller tager ansættelse i en kon-kurrerende virksomhed, som kan skade den virksomhed, som køber netop har købt.

Interessentskab (I/S)Et interessentskab er en virksomhed, hvor alle deltagerne hæfter personligt, solidarisk og uden begrænsning for virksomhedens forpligtelser. Der er ingen kapitalkrav til interessentskaber. Når man stifter et interessentskab, aftaler man ejerforhold. Hvis man ikke har aftalt andet, så formodes det, at deltagerne har lige store ejerandele.

LøsørepantebrevPantebrev med pant i løsøre, fx en bil eller en maskine. Pante-brevet skal tinglyses, hvis panthaver vil sikre sin ret imod pant-sætterens kreditorer og andre personer, som pantsætteren ind-går aftaler med om den pågældende genstand.

PriceearningEn værdiansættelsesmodel, hvor virksomhedens værdi fastsæt-tes efter, hvad en køber skal betale for at få andel i 1 krones overskud før eller efter skat.

Skattefri virksomhedsomdannelseEn person, som driver en personligt ejet virksomhed, kan uden tilladelse fra SKAT omdanne sin virksomhed til et selskab. En sådan omdannelse udløser ikke skat.

Skattefri aktieombytningEn aktionær kan overdrage sine aktier til et andet selskab, når visse betingelser er opfyldt. Selve aktieombytningen udløser ikke skat. Ved et senere salg af de pågældende aktier vil de blive be-skattet, som om det er de gamle aktier, der bliver solgt.

SelvskyldnerkautionKaution, hvor kautionistens betalingspligt indtræder straks ved misligholdelse af den forpligtelse, der er kautioneret for. Mislig-holdelsen skal dog kunne bevises.

Solidarisk hæftelseNår flere personer hver især hæfter fuldt ud for den samme gældsforpligtelse. Hvis en af debitorerne ikke betaler sin del, kan kreditor kræve sine penge hos de øvrige debitorer. De debitorer, som har måttet betale, må så efterfølgende inddrive beløbene hos de øvrige debitorer.

22

SpaltningEn spaltning er en opdeling af et selskab i flere selvstændige selskaber. En spaltning betyder, at aktionærerne i det ”gamle” selskab bliver direkte aktionærer i de nyetablerede selskaber.

SuccessionVed overdragelse til et nært familiemedlem eller til en nærstå-ende medarbejder er der mulighed for at anvende de såkaldte successionsregler. Reglerne om succession betyder, at sælger ikke beskattes i forbindelse med overdragelsen. Derimod indtræ-der køberen i sælgers skattemæssige stilling. Køberen overtager derved sælgers skattebyrde, som først udløses, når køber skal sælge virksomheden. Ved nærstående medarbejder forstås en person, der gennem de sidste 4 indkomstår forud for overdra-gelsen i sammenlagt mindst 3 år har været fuldtidsbeskæftiget i virksomheden, og som er det på tidspunktet for overdragelsen.

VenturekapitalVenturekapital er et udtryk, der bruges om risikovillig kapital, der investeres i forholdsvis nystartede virksomheder for at tilføre likvi-ditet til virksomheden og derved muliggøre fremtidig vækst. Ven-tureinvesteringer er kendetegnet ved at være meget risikofyldte, men også ved at give mulighed for stort afkast.

VirksomhedspantVirksomhedspant er en særlig pantsætningsform, hvor virksom-heden til sikkerhed for gæld eller låntagning kan pantsætte alt, hvad den ejer og fremtidigt erhverver, fx varelager, tilgodehaven-der hos kunder, inventar og goodwill. Panteretten består, selv om varelageret og virksomhedens tilgodehavender løbende ændres. Virksomhedspant kaldes også ”flydende pant” og skal tinglyses i personbogen.

23

KØB AF VIRKSOMHED PÅ STARTVÆKST.DKErhvervsstyrelsen har sat fokus på ejerskifte på startvækst.dk. Indholdet er udviklet i samarbejde med væksthusene, Hånd-værksrådet og andre partnere i EjerskifteDanmark og henvender sig til dig, der overvejer at købe en virksomhed og til sælger. Si-den henviser også til kontaktpersoner i væksthusene i din region, som du kan få brug for.

Startvækst.dk indeholder også råd om start af ny virksomhed og er et godt sted at starte, hvis du ønsker at se på fx økonomi, finansiering, IT-systemer, jura, import og værktøjer til opstart.

Overvejer du at købe en virksomhed, er det en god start at læse om de forskellige faser i et ejerskifte på startvækst.dk. Derefter kan du kontakte dit lokale væksthus for gratis vejledning i, hvor-dan du bedst får startet dit forløb med overvejelser om køb af en virksomhed.

Ejerskifteindholdet på startvækst.dk er delt op i forhold til, om du vil købe eller sælge en virksomhed, og indholdet til dig som køber er inddelt i de emner, du kan se i faktaboksen.

KØB

Overvej købPersonlige overvejelserØkonomisk overblikOverblik over forløbet

Forbered købKøbsmulighederIndledende vurderingAnalyse og valg

Gennemfør købForhandlingsmøderAftaleindgåelseAftalelukning

Efter købetOffentliggørelseLedelsesovergangDen første tid i virksomheden

24

HER KAN DU SØGE VIDEN OG HJÆLP TIL KØB AF VIRKSOMHED• Den lokale gratis erhvervsservice giver basisvejledning om

køb af virksomhed. Du kan henvende dig til det lokale Er-hvervsråd i din kommune.

Find den lokale erhvervsservice eller dit Erhvervsråd ved at klikke ind på startvækst.dk – ”find sparring”

• HosVæksthusSjællandkanvihjælpedigmedgratiskortlæg-

ning af de udfordringer, du møder, når du overvejer at købe en virksomhed. Vi har konsulenter, der har ejerskiftekompe-tencer, som kan hjælpe dig videre i dit forløb.

Læs mere på vores hjemmeside vhsj.dk.

• DukanogsåfindeinformationomejerskiftepåHåndværks-rådets hjemmeside hvr.dk/ejerskifte.

• Du kan hente vejledning i din brancheorganisation og hosprofessionelle rådgivere som fx revisor, advokat, bank, virk-somhedsmægler eller virksomhedskonsulent. Husk at spørge efter rådgivere, der har erfaring med køb af virksomhed.

Har du spørgsmål, så kontakt

Projektleder Karsten Andersen Væksthus Sjællandtlf. 23 64 33 57kan@vhsj.dk

Konsulent Thomas B. HansenHåndværksrådettlf. 24 41 51 40hansen@hvr.dk

vhsj.dk hvr.dk/ejerskifte

25

SØG RÅDGIVERERådgiverbørsenRådgiverbørsen er en hjemmeside, der er udviklet i et samar-bejde mellem Erhvervsstyrelsen og væksthusene som et virtuelt mødested for private rådgivere og virksomheder.

På raadgiverboersen.dk kan du• findeprofessionelrådgivningiditegetområde• søge rådgivere og se, hvilke særlige kompetencer de har i

forhold til køb af virksomhed.

raadgiverboersen.dk

26

Hjemmesider om ejerskifteDer findes flere hjemmesider der omhandler køb af virksomhed og ejerskifte, fx:

match-online.dk virksomhedszonen.dk amino.dk/virksomhedsbors

Marienbergvej 1324760 Vordingborg Tlf. 55 35 30 35info@vhsj.dkwww.vhsj.dk

Islands brygge 262300 København STlf. 33 93 20 00 hvr@hvr.dkwww.hvr.dk

Vi investerer i din fremtid

DEN EUROPÆISKE UNION

Den Europæiske Socialfond

KLAR TILEJERSKIFTE