KAUNO TECHNOLOGIJOS UNIVERSITETAS

SOCIALINIŲ MOKSLŲ FAKULTETAS

TEISĖS KATEDRA

Juridinio asmens organai, jų sudarymo ir atšaukimo tvarka,

kompetencija

Referatas

Darbą priėmė: asist. Sandra Balčiūtė

Darbą parengė: SMG3/3 grupės studentės

Asta Bliundžiūtė

Rasa Sarapinaitė

Kaunas, 2008

Turinys

Įvadas...................................................................................................................................................................31. Juridinis asmuo................................................................................................................................................42. Juridinio asmens organai.................................................................................................................................63. Akcinių bendrovių valdymo organų formavimas, bendrovės vadovo atšaukimas..........................................84. JA organų kompetencija................................................................................................................................14Išvados...............................................................................................................................................................23Literatūros sąrašas.............................................................................................................................................24

Įvadas

Juridinis asmuo yra savo pavadinimą turinti įmonė, įstaiga ar organizacija, kuri gali savo vardu įgyti

ir turėti teises bei pareigas, būti ieškovu ar atsakovu teisme. Ji turi savo vidaus taisykles, nuostatus, tvarkas,

valdymo institucijas, sąskaitą.

Kiekviena įmonė, kaip juridinis asmuo, privalo turėti savo valdymo organus. Tik per juos įmonė gali

gyvuoti, t. y. įgyti civilines teises, prisiimti pareigas ir jas įgyvendinti. Įstatymo, apibrėžiančio visoms

įmonėms bendrą valdymo organų sistemą, nėra. Civiliniame kodekse įtvirtinta bendroji norma, kad

kiekvienas juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių susirinkimą, jeigu

steigimo dokumentuose ir juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose nenumatyta kitokia

organų struktūra. Ši nuostata reiškia, kad įmonės valdymo organų sistemą, rinkimo tvarką ir kompetenciją

gali nustatyti atitinkamos rūšies įmonių veiklą reglamentuojantis įstatymas ir pačios įmonės steigimo bei

veiklos dokumentai: įstatai, steigimo sutartis, bendrosios jungtinės veiklos sutartis, valdybos, administracijos

darbo reglamentai ir kt. [6]

Šio darbo tikslas – aptarti juridinio asmens organus, jų sudarymo ir atšaukimo tvarką, kompetenciją.

Darbo uždaviniai:

1. Apibūdinti juridinį asmenį, jų organus ir kompetencijas.

2. Aprašyti juridinio asmens organų atšaukimo tvarką.

1. Juridinis asmuo

Senajame civiliniame kodekse ir kituose teisės aktuose šalia fizinių asmenų buvo išskiriamos dar dvi

subjektų grupės - juridiniai asmenys ir įmonės, neturinčios juridinio asmens statuso (individualios

(personalinės) įmonės ir ūkinės bendrijos). Naujasis civilinis kodeksas atnešė tam tikrų naujovių - jame

nebėra minimos įmonės, neturinčios juridinio asmens statuso. [7]

Vienas iš juridinio asmens požymių yra atskiras juridinio asmens turtas. Juridinis asmuo suvienija

atskirų asmenų interesus ir kapitalą, kadangi įgyvendinti interesus be kapitalo paprastai neįmanoma. Kapitalu

suprantamas turtas, suformuojamas steigiant juridinį asmenį ar plečiant jo veiklą steigimo dokumentuose

nustatytiems tikslams siekti. Juridinio asmens turtas juridinio asmens valdomas, naudojamas ir juo

disponuojama nuosavybės teise. Šios taisyklės išimtimi CK laiko tik turto valdymą, naudojimą ir (ar)

disponavimą juo turto patikėjimo teise. Atsižvelgiant į esamas juridinių asmenų teisines formas, juridinis

asmuo gali turtą valdyti, naudoti ir juo disponuoti patikėjimo teise tik jei jo steigėjas ar dalyvis yra valstybė

ar savivaldybė (valstybės ar savivaldybės įmonė, įstaiga, organizacija). Be abejo, juridinis asmuo patikėjimo

teise gali turėti kitokio turto, tačiau tai nebus turtas, kaupiamas kaip kapitalas. Tokiu būdu, žemė, nuosavybės

teise priklausanti fiziniam asmeniui, negali tuo pačiu metu nuosavybės teise priklausyti juridiniam asmeniui.

Juridinis asmuo gali tik tą žemę valdyti, naudoti ir (ar) ja disponuoti civilinius teisinius santykius

reglamentuojančiuose įstatymuose numatytų sandorių pagrindu. [9]

Juridiniai asmenys pagal interesų tenkinimo pobūdį yra skirstomi į viešuosius ir privačiuosius [4]:

Viešasis juridinis asmuo - valstybė ar savivaldybė, jų institucijos arba kitų asmenų,

nesiekiančių naudos sau, įsteigtas juridinis asmuo, kurio tikslas – tenkinti viešuosius interesus (valstybės

įmonė, savivaldybės įmonė, valstybės įstaiga, savivaldybės įstaiga, viešoji įstaiga, religinė bendruomenė ir t.

t.).

Privatusis juridinis asmuo yra toks juridinis asmuo, kurio tikslas – tenkinti privačius

interesus. uždarosios akcinės bendrovės, akcinės bendrovės, individualios (personalinės) įmonės, ūkinės

bendrijos ir kiti juridiniai asmenys, kurių pagrindinis tikslas yra siekti pelno.

Pagal veiklos formą, tikslus juridinis asmuo gali būti [4]:

vyriausybinė organizacija: valstybė, tarptautinė organizacija (pvz., Europos Ekonominė

Bendrija), (valstybinė, tarptautinė) institucija, įstaiga,

komercinė (pelno siekianti) organizacija: įmonė (kooperatyvas, koncernas, holdingas,

konsorciumas, trestas (kaip ūkio subjektas).

pelno nesiekianti organizacija:

o visuomeninė organizacija, draugija, bendrija, sąjunga,

o lobistinė organizacija: profesinė organizacija, asociacija, kitoks dalykinės srities subjektų

susivienijimas, klubas

o kitos organizacijos.

Pagal kilmę - nacionalinės ir tarptautinės organizacijos [4].

Pagal teisinės atsakomybės ribotumą juridiniai asmenys gali būti (šis skirstymas turi daugiau

praktinės reikšmės) [4]:

neribotos atsakomybės juridinis asmuo: už juridinio asmens prievoles yra atsakingas ir asmens

dalyvis (pvz., steigėjas, valdymo institucijos narys) asmeniniu turtu.

ribotos atsakomybės juridinis asmuo: tai yra už atsiradusias prievoles (mokesčius, skolas,

padarytą žalą) atsako tik savo turtu. Atsiradusios prievolės juridinio asmens dalyviams (akcininkams),

organizacijoms nariams (vadovui, darbuotojams, pvz., buhalteriui) nepereina.

Šių dviejų grupių juridinių asmenų skirtumas yra tas, kad jeigu neužtenka neribotos civilinės

atsakomybės juridinio asmens turto, už jo prievoles atsako juridinio asmens dalyvis (t. y., individualios

(personalinės) įmonės savininkas ar ūkinės bendrijos tikrasis narys atsako visu savo turtu už atitinkamai

individualios (personalinės) įmonės ar ūkinės bendrijos prievoles) [4].

2. Juridinio asmens organai

Juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus,

kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. Juridinio asmens organas -

tai teisinė kategorija, kuri reiškia asmenį ar asmenų grupę, kuris (kurie) atstovauja juridinio asmens

interesams santykiuose su kitais teisės subjektais be specialaus įgaliojimo. Juridinio asmens organai vykdo

šias funkcijas [1, p. 168]:

1) formuoja ir išreiškia juridinio asmens valia.

2) vadovauja juridinio asmens veiklai,

3) veikia juridinio asmens vardu be įgaliojimo.

Juridinio asmens organus nustato CK. Atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis

reglamentuojantys įstatymai, taip pat juridinių asmenų steigimo dokumentai. Juridinio asmens struktūra

paprastai atsispindi jo steigimo dokumentuose, kai kada įstatymuose. Tačiau kiekvienas juridinis asmuo pagal

CK 2.S2 straipsni turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių susirinkimą, išskyrus

įstatymuose ir steigimo dokumentuose numatytas išimtis. Juridinio asmens organai gali būti skiriami ar

renkami, kai steigėjas (dalyvis) yra ne vienas. Dalyvių susirinkimas yra aukščiausias juridinio asmens organas,

laikytinas sprendimus priimančiu organu. Juridinis asmuo dažniausiai civilines teises ir pareigas įgyja ir

įgyvendina per valdymo organus (įstatymų ar steigimo dokumentų nustatytais atvejais juridinis asmuo gali

įgyti civilines teises ir pareigas per savo dalyvius). Pagal CK 2.81 straipsnio 4 dalį juridinio asmens valdymo

organų nariais gali būti tik fiziniai asmenys, tai reiškia, kad juridinis asmuo įgyvendina civilinį teisinį

subjektiškumą per fizinius asmenis. Kitų organų nariais gali būti ir fiziniai, ir juridiniai asmenys. Pagal Akcinių

bendrovių įstatymą akcininkų susirinkimą gali sudaryti tiek fiziniai, tiek juridiniai asmenys, vadinasi, akcininkų

susirinkimas jau vien dėl šios priežasties negali būti laikomas valdymo organu, nors iki 2004 m. sausio 1 d.

galiojęs Akcinių bendrovių įstatymas susirinkimą įvardijo kaip aukščiausią valdymo organą. Individualią

(personalinę) įmonę sudaro vienas dalyvis - savininkas, kuris kartu gali vykdyti ir valdymo organo funkcijas.

Tiek juridinio asmens valdymo organų nariai, tiek juridinio asmens dalyviai įgyja teises ir pareigas ne nuo jų

išrinkimo ar paskyrimo dienos, bet nuo duomenų įregistravimo juridinių asmenų registre (CK 2.66 str. 5 d.).

Išimtys gali būti nustatytos tik įstatymuose. Todėl labai svarbu visiems asmenims, dalyvaujantiems civilinėje

apyvartoje ir sudarantiems sandorius su juridiniais asmenimis, pasitikrinti, ar šių juridinių asmenų valdymo

organai turi teisę sudaryti sandorius, ir jeigu turi teisę, tai kokios jų teisių ribos. Pagal CK 2.71 straipsnio 3 dalį

iš registro gautame išraše su žyma „išrašas tikras" esanti informacija turi prima facie galią. [1, p. 168]

Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 22 str. 1 dalyje nustatyta, kad akcinės

ir uždarosios akcinės bendrovės valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, stebėtojų taryba,

valdyba ir administracijos vadovas. To paties straipsnio 2 ir 3 dalyse pasakyta, kad akcinėje bendrovėje turi

būti bent vienas kolegialus valdymo organas - stebėtojų taryba arba valdyba, o uždarojoje akcinėje

bendrovėje gali būti nesudaromos nei stebėtojų taryba, nei valdyba, tačiau privalomi valdymo organai yra

visuotinis akcininkų susirinkimas ir administracijos vadovas. Taigi Lietuvoje nustatyta mišri akcinių

bendrovių valdymo sistema. Uždarosiose akcinėse bendrovėse leidžiamas vienos grandies valdymas

(neįskaitant visuotinio akcininkų susirinkimo), kai pagrindinis įmonės valdymo organas - administracija, o

akcinėse bendrovėse privaloma dviejų grandžių valdymo organų sistema, kai, be administracijos, būtina

suformuoti bent vieną kolegialų valdymo organą. [6]

Atkreiptinas dėmesys, kad ABĮ vartojama sąvoka "valdymo organas" pagal savo esmę neatitinka

Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse vartojamos sąvokos "juridinio asmens organas". Pagal Civilinį

kodeksą valdymo organais laikomi tik bendrovės valdyba ir administracijos vadovas. Visuotinis akcininkų

(arba dalyvių) susirinkimas nėra laikomas valdymo organu ir vadinamas tiesiog juridinio asmens organu.

Tačiau įstatymų bei steigimo dokumentų nustatytais atvejais juridinis asmuo gali įgyti civilines teises bei

pareigas ir per šį organą (t. y. akcininkų, pajininkų ar kitų dalyvių susirinkimą). [6]

Kitų rūšių įmonių valdymo organų sistema taip pat nevienalytė. Pagal Lietuvos Respublikos žemės

ūkio bendrovių įstatymą narių susirinkimas yra aukščiausias bendrovės valdymo organas. Be jo, bendrovės

valdymo organai yra valdyba arba administracija. Narių susirinkimui nutarus, žemės ūkio bendrovės valdyba

gali būti nesudaroma. Tokiu atveju valdybos funkcijas atlieka narių susirinkimas ir administracija. [6]

Kooperatinių bendrovių valdymo organai yra narių susirinkimas ir valdyba arba valdytojas.

Aukščiausias kooperatinės bendrovės valdymo organas yra jos narių susirinkimas. Valdyba yra kolegialus

valdymo organas, vadovaujantis bendrovės veiklai tarp narių susirinkimų. [6]

Valstybės ir savivaldybės įmonėse būtinas valdymo organas yra administracija. Steigėjo sprendimu

įmonėje gali būti sudaromas kolegialus valdymo organas - valdyba. Administracijos veiklai vadovauja

administracijos vadovas (generalinis direktorius, direktorius). [6]

Lietuvos Respublikos ūkinių bendrijų įstatyme nėra aiškiai įvardyti bendrijos valdymo organai. Pagal

įstatymą kiekvienas tikrasis bendrijos narys turi teisę atstovauti bendrijai, jeigu bendrosios jungtinės veiklos

sutartyje neįvardyti konkretūs asmenys, kurie yra įgalioti atstovauti bendrijai. Jais gali būti ne tik tikrieji

nariai, bet ir samdomas asmuo, kuris nėra bendrijos narys. [6]

Ne visos įmonės privalo turėti tam tikrą valdymo organų sistemą. Pavyzdžiui, personalinės įmonės

vardu veikia įmonės savininkas, kuris kartu yra ir jos vadovas. [6]

3. Akcinių bendrovių valdymo organų formavimas, bendrovės vadovo atšaukimas

Nei Civilinis kodeksas, nei 1990 m. gegužės 8 d. Lietuvos Respublikos įmonių įstatymas įmonių

valdymo organų sudarymo tvarkos ir kompetencijos iš esmės nereguliuoja. Kiekvieno valdymo organo

rinkimo tvarką, jo teises ir pareigas apibrėžia tos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys

įstatymai ir juridinio asmens steigimo bei veiklos dokumentai. Detaliausiai reglamentuota akcinių ir uždarųjų

akcinių bendrovių valdymo organų formavimo tvarka ir kompetencija, kuri įtvirtinta 2000 m. liepos 13 d.

ABĮ. [6]

Akcinėje ir uždarojoje akcinėje bendrovėje aukščiausias bendrovės valdymo organas yra visuotinis

akcininkų susirinkimas. Bendrovės akcininkais gali būti Lietuvos Respublikos ir kitų valstybių fiziniai ir

juridiniai asmenys, taip pat valstybė ar savivaldybės, kurie turi įsigiję bent po vieną bendrovės akciją. Visi

asmenys, susirinkimo dieną esantys bendrovės akcininkais, nesvarbu, kiek ir kokios klasės akcijų jie turi, turi

teisę dalyvauti bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime. Akcinės bendrovės įstatuose gali būti

numatyta, kad visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti ir tie asmenys, kurie akcinės bendrovės

akcininkais buvo visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkų apskaitos dienos pabaigoje (ši diena turi būti ne

ankstesnė kaip likus 30 dienų ir ne vėlesnė kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo). Tokia

tvarka naudinga didesnėms akcinėms bendrovėms, kurių akcijos kotiruojamos vertybinių popierių biržoje,

nes tuomet nereikia stabdyti prekybos šių bendrovių akcijomis. [6]

Akcininkų teisė dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose laikoma viena iš neturtinių teisių.

Nors visi bendrovės akcininkai turi teisę dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, tačiau ne visi

juose gali balsuoti priimant nutarimus įvairiais veiklos klausimais. Pavyzdžiui, bendrovės įstatuose gali būti

nustatyta, kad kai kurių klasių akcijoms balsavimo teisė nesuteikiama, taip pat tai, kad privilegijuotųjų akcijų

savininkai neturi balsavimo teisės. [6]

Be akcininkų, visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti bei pasisakyti svarstomais

klausimais stebėtojų tarybos, valdybos nariai ir administracijos vadovas. [6]

ABĮ išsamiai reglamentuojama visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka, akcininkų

informavimo apie šaukiamą susirinkimą būdas, darbotvarkės sudarymas, balsavimas, nutarimų priėmimas.

ABĮ reikalavimų visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimui, darbotvarkės sudarymui bei akcininkų

informavimui apie numatomą susirinkimą pažeidimas yra vienas iš pagrindų pripažinti susirinkimo nutarimą

negaliojančiu, nesvarbu, ar tai turėjo įtakos balsavimo rezultatams, ar ne. [6]

Visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti eilinis ir neeilinis. Eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą

valdyba privalo sušaukti kasmet per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Susirinkimas šaukiamas

valdybos sprendimu. Jeigu bendrovėje valdyba nesudaryta arba valdybos narių yra ne daugiau kaip pusė

įstatuose nurodyto jų skaičiaus, visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas administracijos vadovo

sprendimu. Administracijos vadovas privalo sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir tuo atveju, jei

valdyba jo per nustatytą 4 mėnesių terminą nesušaukė. Neeiliniai visuotiniai akcininkų susirinkimai gali būti

šaukiami bet kuriuo metu, iškilus būtinybei aukščiausiu lygiu priimti nutarimą vienu ar kitu klausimu

(pavyzdžiui, jeigu bendrovės nuosavas kapitalas tapo mažesnis kaip 3/4 įstatinio kapitalo). [6]

Išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija nustatyta ABĮ 24 str. 2 dalyje. Joks kitas

bendrovės valdymo organas neturi teisės spręsti visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai

priklausančių klausimų, o ir pats susirinkimas negali skirti šiuos klausimus spręsti žemesniems valdymo

organams. [6]

Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti nutarimus, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems

priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Tai vadinama susirinkimo kvorumu. Jeigu

nutarimui priimti reikia kurios nors rūšies ar klasės akcijų savininkų sutikimo, dėl šio sutikimo nutarimą gali

priimti atitinkamos rūšies ar klasės akcijų savininkų susirinkimas, kuriame dalyvauja akcininkai, kuriems

nuosavybės teise priklauso daugiau kaip 1/2 visų šios rūšies ar klasės akcijų. Visuotinio akcininkų

susirinkimo nutarimai priimami paprasta dalyvaujančių susirinkime akcininkų balsų dauguma, išskyrus tam

tikrus nutarimus, kuriems priimti reikia ne mažiau kaip 2/3 ir 3/4 balsų (keisti įstatinio kapitalo dydį, skirstyti

pelną, sudaryti rezervus, priimti nutarimą dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės

įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat dėl kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis

kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo ir kt.). Bendrovės įstatai gali

numatyti ir didesnę balsų daugumą. Kai kuriems nutarimams priimti reikia atskirų rūšių ar klasių akcijų

savininkų sutikimo. Pavyzdžiui, kai bendrovė yra išleidusi skirtingų rūšių ar klasių akcijų, visuotinis

akcininkų susirinkimas gali sumažinti įstatinį kapitalą, tik jeigu tam balsuodami atskirai pritaria atskirų rūšių

ir klasių akcijų savininkai (taip pat ir akcijų, nesuteikiančių balsavimo teisės, savininkai) ne mažiau kaip 2/3

tos rūšies ar klasės akcijų savininkų, dalyvavusių susirinkime, balsų dauguma. Tokie reikalavimai keliami ir

įstatinio kapitalo didinimui. [6]

Jeigu bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo, jo raštiški spendimai prilygsta visuotinio

akcininkų susirinkimo nutarimams. [6]

Stebėtojų taryba yra kolegialus bendrovės priežiūros organas, kurio pagrindinė funkcija - kontroliuoti,

prižiūrėti ir analizuoti įmonės valdybos bei administracijos veiklą. Stebėtojų tarybą renka visuotinis

akcininkų susirinkimas ne daugiau kaip 4 metams. Renkant stebėtojų tarybą, kiekvieno akcininko balsų

skaičius nustatomas jo turimų akcijų suteikiamų balsų skaičių dauginant iš renkamų stebėtojų tarybos narių

skaičiaus. Pavyzdžiui, jei akcininkas turi 100 akcijų, suteikiančių po vieną balsą, ir renkami 5 stebėtojų

tarybos nariai, tai akcininkas šiuose rinkimuose už skirtingus kandidatus turi teisę skirstyti 500 balsų. Balsus

akcininkas gali skirstyti savo nuožiūra iškeltiems kandidatams. Išrinktais į stebėtojų tarybą laikomi

daugiausia balsų surinkę kandidatai. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali atšaukti visą stebėtojų tarybą ar

atskirus jos narius nepasibaigus jų kadencijai. Atsistatydinti iš pareigų kadencijai nepasibaigus gali ir pats

stebėtojų tarybos narys, apie tai raštu įspėjęs stebėtojų tarybą prieš 14 kalendorinių dienų. [6]

Paprastai stebėtojų taryba nėra privalomas įmonės valdymo organas. Todėl įmonės dažnai

pasinaudoja dispozityvia įstatymo norma ir stebėtojų tarybos nesudaro. Tokiu atveju stebėtojų tarybos

funkcijos kitiems bendrovės valdymo organams nepriskiriamos. [6]

Valdyba yra labiau paplitęs kolegialus vykdomasis įmonės valdymo organas. Ji atsako už įmonės

valdymą, jos tikslų įgyvendinimą, tinkamą komercinę-ūkinę veiklą. Valdybos narius ne mažiau kaip 4

metams renka stebėtojų taryba, o kai jos nėra, - visuotinis akcininkų susirinkimas. Valdybos nariai renkami

ABĮ nustatyta stebėtojų tarybos rinkimo tvarka. Valdyba iš savo narių renka valdybos pirmininką, kuris ir

vadovauja valdybos veiklai. Valdyba, kaip ir stebėtojų taryba, renkama ne daugiau kaip 4 metams, tačiau

nario kadencijų skaičius neribojamas. Kaip minėjome, tam tikrais atvejais bendrovėse valdyba gali būti

nesudaroma. Jeigu ji nesudaroma, ABĮ nustatytas jos funkcijas, teises, pareigas ir atsakomybę perima

administracijos vadovas, išskyrus tas funkcijas, teises, pareigas, kurias pagal minėtą įstatymą perima

stebėtojų taryba ar visuotinis akcininkų susirinkimas (pavyzdžiui, jeigu valdyba nesudaroma, pagal ABĮ

administracijos vadovą turi rinkti stebėtojų taryba, o jei ir ši nesudaroma, - visuotinis akcininkų

susirinkimas). [6]

Valdybos darbo tvarką nustato jos priimtas valdybos darbo reglamentas. Valdybos posėdžio šaukimo

iniciatyvos teisę turi kiekvienas valdybos narys. Valdybos priimti sprendimai yra teisėti, kai už juos balsavo

daugiau kaip pusė visų valdybos narių. Bendrovės įstatai gali nustatyti didesnę balsų daugumą, reikalingą

sprendimams priimti. Valdyba privalo kviesti į kiekvieną savo posėdį bendrovės administracijos vadovą (jei

jis nėra valdybos narys) ir sudaryti jam galimybes susipažinti su informacija darbotvarkės klausimais. [6]

Tiek akcinėje, tiek uždarojoje akcinėje bendrovėje turi būti administracijos vadovas (prezidentas,

generalinis direktorius, direktorius). Administracijos vadovą renka ir atšaukia bendrovės valdyba (jei valdyba

nesudaroma, - stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba, - visuotinis akcininkų susirinkimas).

Paprastai bendrovėse, jei yra galimybė, administracijos vadovu renkamas asmuo iš valdybos narių.

Administracijos vadovo atsakomybė didelė, ir jis tokiu atveju turėtų galimybę daryti tiesioginę įtaką

valdybos sprendimų priėmimui. Bendrovės ūkinei veiklai vykdyti administracijos vadovas suformuoja

administraciją. Kurios pareigybės bus priskirtos administracijai - kiekvienos įmonės vidaus reikalas. Ją

paprastai sudaro administracijos vadovo pavaduotojai. Jų kandidatūroms turi pritarti valdyba. Tik tuomet

administracijos vadovas gali su jais sudaryti darbo sutartis. [6]

Skirtingai nei valdybos bei stebėtojų tarybos nariai, administracijos vadovas dirba pagal darbo sutartį.

Darbo sutartį su administracijos vadovu pasirašo valdybos pirmininkas (jei valdyba nesudaroma, - stebėtojų

tarybos pirmininkas, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba, - visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas

asmuo). Administracijos vadovo darbo užmokestį svarsto ir tvirtina valdyba. Valdybos ir stebėtojų tarybos

nariams už funkcijų vykdymą, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu taip pat gali būti mokamas

atlyginimas - metinės išmokos (tantjemos) iš grynojo pelno. [6]

Įstatuose gali būti numatyta, kad kolegialių valdymo organų nariai turi atitikti ne tik įstatymo, bet ir

tam tikrus kvalifikacinius reikalavimus. Pavyzdžiui, darbas stebėtojų taryboje bei valdyboje reikalauja

atitinkamų žinių ir sugebėjimų, todėl įstatuose tikslinga numatyti, kad kandidatai turi turėti ekonominį, teisinį

ar kitokį išsimokslinimą. [6]

Stebėtojų tarybos, valdybos narius ir administracijos vadovą su įmone sieja pasitikėjimo santykiai. Jie

turi veikti išimtinai bendrovės ir jos akcininkų naudai. Bendrovės valdymo organai neturi teisės priimti

sprendimų ar atlikti kitų veiksmų, kurie pažeidžia bendrovės įstatus ar yra priešingi įstatuose nurodytiems

bendrovės veiklos tikslams, akivaizdžiai viršija normalią gamybinę-ūkinę riziką, yra akivaizdžiai nuostolingi

ar ekonomiškai nenaudingi. Kiekvienas kandidatas į stebėtojų tarybos ir valdybos narius privalo informuoti jį

renkantį valdymo organą, kur ir kokias pareigas jis eina, kaip jo kita veikla susijusi su bendrove ir jos

patronuojančiomis ar dukterinėmis bendrovėmis. Pranešti privalu ir apie tai, jei jis nuosavybės teise turi 25

proc. ar daugiau kitos panašia ūkine veikla besiverčiančios įmonės arba įmonės, tęsiančios bendrovės

gamybos ar paslaugų procesą ir produkcijos realizavimą, akcijų. Atkreipsime dėmesį, kad bendrovės

valdymo organo narys kitos įmonės akcijų gali įsigyti be apribojimų. [6]

ABĮ nustato tam tikrus apribojimus, užkertančius kelią valdymo organų narių asmeninių ir įmonės

interesų konfliktui. Pavyzdžiui, stebėtojų tarybos, valdybos narys, administracijos vadovas, negavęs jį

išrinkusio valdymo organo leidimo, negali būti kitos panašia ūkine veikla besiverčiančios įmonės arba

įmonės, tęsiančios bendrovės gamybos ar paslaugų procesą ir produkcijos realizavimą, stebėtojų tarybos ar

valdybos (ar jas atitinkančių organų) narys ar administracijos vadovas. Panašia ūkine veikla besiverčianti

įmonė būna suinteresuota iš bendro gamybos ar paslaugų teikimo proceso gauti kuo daugiau naudos sau, ir

tai gali būti daroma bendrovės sąskaita. Dėl šios priežasties tų pačių asmenų ir bendrovės, ir tokios įmonės

valdymo organuose akcininkai gali nepageidauti. Be to, stebėtojų tarybos nariu negali būti tos pačios

bendrovės valdybos narys ar administracijos vadovas. Ir atvirkščiai, valdybos nariu negali būti tos pačios

bendrovės arba Lietuvos Respublikoje įregistruotos ją patronuojančios bendrovės stebėtojų tarybos narys. [6]

Administracijos vadovas, negavęs jį išrinkusio valdymo organo leidimo, negali būti jokios kitos

įmonės administracijos vadovas. Administracijos vadovas gali būti tos pačios ar kitos, su jo vadovaujama

įmone nesusijusios, įmonės valdybos narys. Tačiau norėdamas būti kitos, panašia ūkine veikla

besiverčiančios įmonės arba įmonės, tęsiančios bendrovės gamybos ar paslaugų procesą ir produkcijos

realizavimą, stebėtojų tarybos ar valdybos (ar jas atitinkančių organų) narys, turi gauti jį išrinkusio valdymo

organo leidimą. [6]

Juridinio asmens valdymo organo narys negali painioti įmonės turto su savo turtu, taip pat negali be

juridinio asmens dalyvių sutikimo naudoti įmonės turtą ar informaciją, kurią jis gauna būdamas valdymo

organo narys, asmeninei ar trečiųjų asmenų naudai gauti (Civilinio kodekso 2.87 str. 4 d.). [6]

Bendrovės vadovo atšaukimas.

Įstatymai nenumato ypatingų sąlygų priimant administracijos vadovą į darbą, tačiau administracijos

vadovo atleidimas iš pareigų yra kur kas sudėtingesnis. [5]

Vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymu, administracijos vadovas atšaukiamas ta pačia tvarka kaip

ir renkamas, t. y. jį gali atšaukti bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jei ir ji

nesudaroma, – visuotinis akcininkų susirinkimas). Akcinių bendrovių įstatyme nustatyti atvejai, kai

administracijos vadovas netenka savo įgaliojimų, pavyzdžiui, jei visuotinis akcininkų susirinkimas

nepatvirtina bendrovės veiklos ataskaitos arba bendrovės veiklą įvertina neigiamai, tai bendrovės valdyba (jei

valdyba nesudaroma, – administracijos vadovas) netenka savo įgaliojimų. [5]

Taigi įstatymo pagrindu administracijos vadovas gali netekti savo įgaliojimų, jį išrinkęs organas gali

jį atšaukti, tačiau kyla klausimas, kaip tai tinkamai įforminti pagal darbo įstatymus? Sprendžiant šį klausimą,

vertėtų prisiminti Darbo sutarties įstatymą ir panagrinėti susiklosčiusią Lietuvos Respublikos teismų

praktiką. [5]

Remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2001 m. spalio 16 d.

priimta nutartimi (toliau – nutartis), administracijos vadovo ir bendrovės santykių ypatumai sudaro pagrindą

pripažinti, kad šie santykiai iš esmės atitinka ne darbo, o pavedimo teisinius santykius. [5]

Nutartyje pažymima, kad administracijos vadovo rinkimo, atšaukimo bei atleidimo iš šios pareigybės

tvarka reglamentuota Akcinių bendrovių įstatymo. Esant ginčui dėl neteisėto administracijos vadovo

atleidimo, būtent pagal šio įstatymo nuostatas teismas patikrina, ar tinkamas organas ir tinkamu būdu atšaukė

bei atleido administracijos vadovą. [5]

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas konstatavo, kad, atsižvelgiant į santykių pobūdį, administracijos

vadovo atleidimo atveju Lietuvos Respublikos darbo sutarties įstatymo 34 str. 7 dalis ir 40 straipsnis

netaikytini. [5]

Priminsime, kad Darbo sutarties įstatymo 34 str. 7 dalyje numatoma, jog atleisti iš darbo darbdavio

iniciatyva, kai nėra darbuotojo kaltės bei kai darbuotojas neišrenkamas naujam terminui į ankstesnes pareigas

arba atšaukiamas iš jų nesant jo kaltės, leidžiama, jei negalima darbuotojo perkelti jo sutikimu į kitą darbą.

Darbo sutarties įstatymo 40 straipsnyje numatyti išeitinių pašalpų dydžiai ir mokėjimo atvejai. [5]

Remiantis anksčiau minėta nutartimi, Darbo sutarties įstatymas ir kiti darbo teisinius santykius

reglamentuojantys teisės aktai administracijos vadovo atleidimo atveju taikytini tik tam, kad būtų užtikrinta

galimybė ateityje jam pasinaudoti socialinėmis garantijomis, susijusiomis su darbo sutartimi ir jos

nutraukimu, ir reguliuoja tik darbo sutarties pasibaigimo priežasties formulavimą, darbo sutarties nutraukimo

ir atleidimo iš pareigų įforminimą bei atsiskaitymo tvarką. [5]

Kaip minėta, administracijos vadovo pareigos yra renkamos. Pagal Akcinių bendrovių įstatymą

administracijos vadovą išrinkusio organo teisė jį atšaukti yra absoliuti, t. y. šis organas turi teisę bet kada

atšaukti administracijos vadovą, neatsižvelgdamas į tai, ar yra pastarojo kaltė. Svarbu tik tai, kad atitinkamo

organo nutarimas būtų priimtas laikantis jo priėmimui nustatytos tvarkos. [5]

4. JA organų kompetencija

Juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato CK, atitinkamos teisinės formos juridinius

asmenis reglamentuojantys Įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai. [1, p. 188]

Juridinio asmens dalyvių susirinkimo ir valdymo organų kompetencija yra skirtinga. Juridinio asmens

dalyvių susirinkimas yra juridinio asmens organas, kuris sprendžia esminius juridinio asmens veiklos klausimus.

Jis dažniausiai sudaro valdymo organus, keičia steigimo dokumentus, tvirtina metinę finansinę atskaitomybę,

sprendžia kilus juridinio asmens veiklos klausimus: įstatinio kapitalo didinimo, mažinimo, juridinio asmens

pabaigos ar jo pertvarkymo. Kasdienėje veikloje juridinio asmens dalyvių susirinkimas nedalyvauja arba daly-

vauja tik ypatingais atvejais, pa\yzdžiui, kai reikia pritarimo sudaryti didelės sumos sandori ar užtikrinti

prievolės įvykdymą. [1, p. 188]

CK 2.82 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad atskiras juridinių asmenų teisines formas reglamentuojantys

įstatymai gali nustatyti, kad valdymo organas ir dalyvių susirinkimas gali būti vienu juridinio asmens organu.

[1, p. 188]

Valdymo organų paskirtis - spręsti kasdienės veiklos klausimus, atstovauti juridiniam asmeniui

santykiuose su trečiaisiais asmenimis, įskaitant ir valstybės institucijas, sudaryti sandorius, vykdyti prievoles.

Pagal CK 2.S2 straipsnio 3 dalį valdymo organas atsako už finansinės atskaitomybės sudarymą, juridinio

asmens dalyvių susirinkimo sušaukimą, duomenų ir dokumentų pateikimą juridinių asmenų registrui, pranešimą

juridinio asmens dalyviams apie esminius įvykius, turinčius reikšmės juridinio asmens veiklai, juridinio asmens

veiklos organizavimą, juridinio asmens dalyvių apskaitą, veiksmus, nurodytus CK 2.4 straipsnio 3 dalyje, jei

kitaip nenumatyta atskirų juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose ar juridinio asmens

steigimo dokumentuose. Nurodytos pareigos yra svarbios, ir už jų nevykdymą numatytos sankcijos, pavyzdžiui,

metinės finansinės atskaitomybės nepateikimas juridinių asmenų registrui ilgiau nei 24 mėnesius

vadovaujantis CK 2.70 straipsnio 1 dalimi ir CK 2.106 straipsnio 4 punktu yra pagrindas inicijuoti juridinio

asmens likvidavimą. Pažymėtina, kad Pirmosios Tarybos direktyvos 68/151/EEB 2 straipsnis taip pat numato,

kad privalo būti pateiktas kiekvienų finansinių metų balansas ir pelno (nuostolio) ataskaita, bei 6 straipsnis

įpareigoja valstybes nares numatyti atitinkamas nuobaudas, kai neatskleidžiamas balansas ir pelno (nuostolio)

ataskaita. [1, p. 188-189]

Kreditoriams, siekiant apginti kreditorių teises ar interesus, taip pat juridinių asmenų dalyviams, kiliems

įstatymuose numatytiems asmenims, atitinkamam juridinio asmens valdymo organui CK 2.82 straipsnio 4

dalyje numatyta teisė apskųsti juridinių asmenų organų sprendimus. Ieškinį jie gali pareikšti, kai sprendimas

pažeidžia jų teises ar interesus, prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo

dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Tokiems ieškiniams nustatytas sutrumpintas trijų

mėnesių ieškinio senaties terminas. Ilgesnio termino nustatymas, nors CK leidžia įstatymais nustatyti ir ilgesnį

ieškinio senaties terminą, gali neigiamai veikti juridinio asmens veiklą, jo dalyvavimą civilinėje apyvartoje. [1, p.

189]

Kaip turi veikti juridinio asmens valdymo organo nariai įgyvendindami savo teises, numatyta CK 2.87

straipsnyje. Tai - pareiga veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliam juridiniam asmeniui ir laikytis

konfidencialumo, vengti situacijos, kai asmeniniai interesai gali prieštarauti juridinio asmens interesui. Minėtas

straipsnis reguliuoja vidinius valdymo organo nario ir juridinio asmens santykius, todėl nustačius atitinkamus

pažeidimus tai neturėtų būti pagrindas ginčyti kitus juridinio asmens veiksmus, su trečiaisiais asmenimis

sudarytus sandorius. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje įtvirtinta juridinio asmens valdymo organo nario atsakomybė

už pareigų nevykdymą arba netinkamą vykdymą neatsižvelgiant į kaltės formą, jei įstatymai, steigimo

dokumentai ar sutartis nenumato kitaip. Tačiau Darbo kodeksas " darbuotojų, kurie dirba pagal darbo sutartis,

materialinės atsakomybės sąlygas dauguma atvejų sieja su kaltės forma (tyčia ar neatsargumas), todėl

dispozylivi CK 2.87 straipsnio 7 dalies norma taikoma tuo atveju, kai ir atitinkamos teisinės formos juridinius

asmenis reglamentuojančiuose įstatymuose numatyta valdymo organų narių civilinė atsakomybe už jų

veiksmais (neveikimu) padarytą žalą neatsižvelgiant i jų kaltę. [1, p. 189-190]

Įstatymų, steigimo dokumentų numatytais atvejais juridinis asmuo gali įgyti civilines teises ir pareigas ir

per savo dalyvius, nors dalyvis, kaip ir juridinio asmens darbuotojas, nėra laikomas juridiniu asmens organu.

CK 2.81 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad juridinio asmens dalyviai turi teisę kreiptis į teismą su ieškiniu,

prašydami uždrausti juridinio asmens valdymo organams ateityje sudaryti sandorius, prieštaraujančius

juridinio asmens veiklos tikslams ar peržengiančius juridinio asmens valdymo organo kompetenciją. [1, p.

190]

Tais atvejais, kai sandoriai sudaryti pažeidžiant privačiojo juridinio asmens valdymo organų

kompetenciją, galioja taisyklė, kad tokie sandoriai sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai

įrodoma, jog sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio

asmens valdymo organas, ar dėl susiklosčiusių aplinkybių negalėjo to nežinoti. [1, p. 190]

Anksčiau pateikta taisyklė netaikoma, jeigu nustatytas kiekybinis atstovavimas, t. y. juridinio asmens

vardu gali veikti tik keli valdymo organo nariai kartu ar valdymo organo narys ir atstovas kartu, ar valdymo

organo narys ir kito organo naiys kartu, ar valdymo organo narys ir dalyvis kartu. Kiekybinis atstovavimas turi būti

numatytas juridinio asmens steigimo dokumentuose, nurodytas juridinių asmenų registre ir paskelbtas Juridinių

asmenų registro nuostatų nustatyta tvarka. [1, p. 190]

Visiškai priešinga taisyklė suformuluota CK 2.84 straipsnyje dėl sandorių, kuriuos viešojo juridinio

asmens valdymo organai sudarė pažeisdami savo kompetenciją [1, p. 190]:

..Sandoriai, kuriuos sudarė viešojo juridinio asmens valdymo organai, pažeisdami savo kompetenciją,

nesukelia prievolių juridiniam asmeniui".

Viešųjų juridinių asmenų sudaryti sandoriai gali būti pripažįstami negaliojančiais, jeigu šie sandoriai

prieštarauja viešųjų juridinių asmenų tikslams. (Sandoris pradeda galioti nuo jo sudarymo tik tuo atveju,

jeigu juridinis asmuo vėliau pritaria tokiam sandoriui.) Tokiu atveju atsakomybė numatyta asmeniui, kuris

sudarė sandorį pažeisdamas savo kompetenciją ir kurio sudarytam sandoriui juridinis asmuo nepritarė. Sis

asmuo privalo atlyginti nuostolius trečiajam asmeniui, jeigu neįrodo, jog trečiasis asmuo sudalydamas sandorį

žinojo ar dėl susiklosčiusių aplinkybių negalėjo nežinoti, jog sandoris sudaromas pažeidžiant juridinio asmens

valdymo organo kompetenciją. [1, p. 190-191]

Siekiant užtikrinti tinkamą juridinio asmens valdymą CK 2.124-2.131 straipsniuose numatyta teisė

prašyti teismo paskirti ekspertus, kurie ištirtų, ar juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų

nariai veikė tinkamai, o nustačius netinkamą veiklą taikyti vieną iš šių priemonių: panaikinti juridinio asmens

organų sprendimus, laikinai sustabdyti juridinio asmens valdymo organų narių įgaliojimus ar pašalinti asmenį

iš valdymo organų narių, paskirti laikinus juridinio asmens valdymo organų narius; leisti nevykdyti tam tikrų

steigimo dokumentų nuostatų; įpareigoti pakeisti tam tikras steigimo dokumentų nuostatas; laikinai perduoti

juridinio asmens organo nario balsavimo teisę kitam asmeniui; įpareigoti juridinį asmenį atlikti tam tikrus

veiksmus ar jų neatlikti: likviduoti juridinį asmenį ar paskirti likvidatorių. Asmenys (akcininkai, ūkinės

bendrijos nariai, žemės ūkio bendrovės, kooperatinės bendrovės nariai, kiti juridinio asmens dalyviai). turintys

teisę kreiptis į teismą dėl veiklos tyrimo, numatyti CK 2.125 straipsnyje . Tokią teisę taip pat turi prokuroras

gindamas viešuosius interesus. [1, p. 191]

Juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato atitinkamos teisinės formos juridinius

asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai. Kiekvienas juridinis asmuo

turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių susirinkimą, jeigu steigimo dokumentuose ir

juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose nenumatyta kitokia organų struktūra. Atskiras

juridinių asmenų teisines formas reglamentuojantys įstatymai gali nustatyti, kad valdymo organas ir dalyvių

susirinkimas gali būti vienu juridinio asmens organu. Valdymo organas atsako už finansinės atskaitomybės

sudarymą, juridinio asmens dalyvių susirinkimo sušaukimą, duomenų ir dokumentų pateikimą juridinių

asmenų registrui, pranešimą juridinio asmens dalyviams apie esminius įvykius, turinčius reikšmės juridinio

asmens veiklai, juridinio asmens veiklos organizavimą, juridinio asmens dalyvių apskaitą, veiksmus,

nurodytus šio kodekso 2.4 straipsnio 3 dalyje, jei kitaip nenumatyta atskirų juridinių asmenų veiklą

reglamentuojančiuose įstatymuose ar juridinio asmens steigimo dokumentuose. Juridinių asmenų organų

sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų

normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali

pareikšti juridinio asmens kreditoriai - jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio

asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Tokiems

ieškiniams nustatomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Jis pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos,

kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, jeigu šis kodeksas ir kiti įstatymai

nenustato kitokio ieškinio senaties termino ir kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos. [2]

Sandoriai, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo

kompetenciją, sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai įrodoma, jog sudarydamas sandorį

trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl

aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti. Šio straipsnio 1 dalis netaikoma, jeigu yra nustatytas kiekybinis

atstovavimas, t. y. juridinio asmens vardu gali veikti tik keli valdymo organo nariai kartu ar valdymo organo

narys ir atstovas kartu, ar valdymo organo narys ir kito organo narys kartu, ar valdymo organo narys ir

dalyvis kartu. Kiekybinis atstovavimas turi būti numatytas juridinio asmens steigimo dokumentuose,

nurodytas juridinių asmenų registre ir paskelbtas juridinių asmenų registro nuostatų nustatyta tvarka. Asmuo,

sudaręs sandorį šio straipsnio 1 dalyje numatytomis aplinkybėmis, yra subsidiariai atsakingas, jei trečiojo

asmens reikalavimo juridinis asmuo iki galo nepatenkina. [3]

Kiekvienas asmuo, kuris turi įsigijęs akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės akcijų,

vadinamas akcininku. Buvimas akcininku reiškia ne tik nuosavybės teisių į tam tikrą vertybinių popierių

paketą turėjimą, bet ir suteikia akcininkui tam tikras teises, susijusias su bendrovės valdymu, valdymo organų

kontrole ir kt. [7]

Kiekvienas akcininkas bendrovėje turi tokias teises, kokas suteikia jam nuosavybės teise

priklausančios akcijos. Esant toms pačioms aplinkybėms, visi tos pačios klasės akcijų savininkai turi

vienodas teises ir pareigas (Akcinių bendrovių įst. 3 str. 2 d.). Akcinių bendrovių įstatymas skiria turtines ir

neturtines akcininkų teises. [7]

Turtines akcininkų teises apima teisė [7]:

gauti bendrovės pelno dalį (dividendą),

gauti likviduojamos bendrovės turto dalį;

nemokamai gauti akcijų, kai įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų (išskyrus tam tikras

įstatyme numatytas išimtis);

pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų, išskyrus

atvejį, kai visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendžia pirmumo teisę visiems akcininkams atšaukti;

įstatymų nustatytais atvejais skolinti bendrovei, ir kt.

Teisė gauti bendrovės pelno dalį laikytina pagrindine akcininko turtine teise. Iš esmės ji atskleidžia

investavimo į bendrovę tikslą, taip pat ir pačios bendrovės, kaip privataus juridinio asmens (t.y. tokio, kurio

veikla siekiama naudos dalyviams) tikslus. Privačiųjų juridinių asmenų tikslas yra tenkinti privačius jų

steigėjų (dalyvių) interesus. Tai reiškia bet kokią materialią naudą, kurią gauna ar siekia gauti juridinio

asmens dalyviai (akcininkai). [7]

Sprendimą dėl pelno paskirstymo priima visuotinis akcininkų susirinkimas, dviejų trečiųjų

dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma. [7]

Pagrindinės neturtinės akcininkų teisės, išvardintos Akcinių bendrovių įstatymo 16 str., yra [7]:

dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose,

pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose;

gauti įstatymo numatytą informaciją apie bendrovę

kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės

vadovo ir valdybos narių pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais

atvejais.

Visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti asmenys, visuotinio akcininkų

susirinkimo dieną esantys (akcinėje bendrovėje - susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje buvę) bendrovės

akcininkais, asmeniškai, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis, arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su

kuriais sudaryta balsavimo teisės perleidimo sutartis. Balsavimo teisę visuotiniuose akcininkų susirinkimuose

suteikia tik visiškai apmokėtos akcijos. [7]

Jei visos bendrovės akcijos, suteikiančios balsavimo teisę, yra vienodos nominalios vertės, kiekviena

akcija visuotiniame akcininkų susirinkime suteikia po vieną balsą. Jeigu akcijos, suteikiančios balsavimo

teisę, yra skirtingos nominalios vertės, tai viena mažiausios nominalios vertės akcija jos savininkui suteikia

vieną balsą, o kitų akcijų suteikiamų balsų skaičius yra lygus jų nominaliai vertei, padalytai iš mažiausios

nominalios akcijos vertės. [7]

Akcinių bendrovių įstatymas numato galimybę balsavimo teisę realizuoti ir tiesiogiai nedalyvaujant

visuotiniame akcininkų susirinkime. Viena šių galimybių – tai dalyvavimas ir balsavimas per savo atstovą,

kuris atstovauja akcininką ir balsuoja įgaliojimo pagrindu. [7]

Akcininkams taip pat suteikta galimybė balsuoti raštu. Kaip nustato Akcinių bendrovių įstatymo 21

str. 2 dalis, akcininkas gali balsuoti raštu užpildydamas balsavimo biuletenį; balsavimui raštu prilyginamas

balsavimas telekomunikacijų galiniais įrenginiais, jeigu yra užtikrinta teksto apsauga ir galima identifikuoti

parašą. [7]

Akcininkai, kaip ir kitų juridinių asmenų dalyviai, turi teisę sudaryti juridinio asmens dalyvių

balsavimo sutartis (CK 2.88 str.), t. y. sudaryti sutartį dėl bendro balsavimo visuotiniame akcininkų

susirinkime. Tokios sutartys negalioja, jeigu įsipareigojama balsuoti pagal valdymo organo nurodymus,

balsuoti už visus juridinio asmens valdymo organų pateiktus pasiūlymus, taip pat balsuoti pagal nurodymus

ar balsuojant susilaikyti už tam tikrą atlyginimą. Sutartis gali būti sudaroma tiek dėl konkretaus akcininkų

susirinkimo, tiek dėl tam tikro laikotarpio dalyvių susirinkimų. Sutarties šalimis gali būt tiek keli, tiek visi

bendrovės akcininkai. [7]

Kita juridinio asmens dalyvio (t. y. ir bendrovės akcininko) teisė, susijusi su dalyvavimo

visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir balsavimo juose realizavimu, yra teisė perleisti balsavimo juridinio

asmens dalyvių susirinkimuose teisę kitiems asmenims ir nustatytas balsavimo teisės įgyvendinimo tvarką ir

būdus (CK 2.89 str.). Balsavimo teisės perleidimo sutartimi gali būti perleidžiamos ir kitos juridinio asmens

dalyvio turimos neturininės teisės. Tačiau bet kokiu atveju tokios sutartys negali būti sudarytos ilgesniam nei

10 metų laikotarpiui. Balsavimo teisė gali būti perleista bet kuriam asmeniui, nebūtinai juridinio asmens

dalyviui. Tokia sutartis įsigalioja nuo to momento, kai apie ją yra informuojamas juridinis asmuo, pateikiant

pačią sutartį ir privalomą informaciją, t.y. duomenis apie perleidžiamų balsų skaičių, perleidimo terminą,

balsavimo teisės turėjimo pagrindą, juridinio asmens dalyvį, perleidžiantį balsavimo teisę. [7]

Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. 3 dalis nustato, jog teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų

susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama

nuosavybės teisė į akciją. Įstatyminio balsavimo teisės ribojimo pagrindu galėtų būti įstatymo 17 str. 4 dalis,

įtvirtinanti, kad akcininkas, išskyrus atvejį, kai jis yra įsigijęs visas bendrovės akcijas, neturi teisės balsuoti

priimant sprendimą dėl pirmumo teisės įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar dėl konvertuojamųjų

obligacijų atšaukimo, jei visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje numatyta, kad teisė įsigyti šių

vertybinių popierių suteikiama jam, jo artimajam giminaičiui, akcininko sutuoktiniui ar sugyventiniui, kai

įstatymų nustatyta tvarka yra įregistruota partnerystė, ir sutuoktinio artimajam giminaičiui, kai akcininkas -

fizinis asmuo, taip pat akcininką patronuojančiai bendrovei ar akcininko dukterinei bendrovei, kai akcininkas

- juridinis asmuo. [7]

Dalyvaudami visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir juose balsuodami, akcininkai iš esmės

realizuoja teisę dalyvauti bendrovės valdyme. Akcininkų susirinkimo kompetencijai priskiriami svarbiausi su

bendrovės valdymu susiję klausimai, ir ši kompetencija negali būti perduota jokiam kitam organui.

Pavyzdžiui, visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę: keisti bendrovės įstatus; rinkti stebėtojų

tarybos narius, jeigu stebėtojų taryba nesudaroma – valdybos narius, o jeigu nesudaroma nei stebėtojų taryba,

nei valdyba – bendrovės vadovą; atšaukti stebėtojų tarybą ar jos narius, taip pat visuotinio akcininkų

susirinkimo išrinktus valdybą ar jos narius bei bendrovės vadovą; rinkti ir atšaukti audito įmonę, nustatyti

audito paslaugų apmokėjimo sąlygas; nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir

minimalią emisijos kainą; priimti sprendimą konvertuoti bendrovės vienos klasės akcijas į kitos, tvirtinti

akcijų konvertavimo tvarką; priimti sprendimą keisti uždarosios akcinės bendrovės akcijų sertifikatus į

akcijas; tvirtinti metinę finansinę atskaitomybę ir bendrovės veiklos ataskaitą; priimti sprendimą dėl pelno

(nuostolių) paskirstymo; priimti sprendimą dėl rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ir naikinimo;

priimti sprendimą išleisti konvertuojamąsias obligacijas; priimti sprendimą atšaukti visiems akcininkams

pirmumo teisę įsigyti konkrečios emisijos bendrovės akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų; priimti sprendimą

padidinti įstatinį kapitalą; priimti sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis;

priimti sprendimą bendrovei įsigyti savų akcijų; priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo ar

atskyrimo ir patvirtinti reorganizavimo ar atskyrimo sąlygas; priimti sprendimą pertvarkyti bendrovę; priimti

sprendimą restruktūrizuoti bendrovę; priimti sprendimą likviduoti bendrovę,atšaukti bendrovės likvidavimą,

išskyrus įstatyme nustatytas išimtis; rinkti ir atšaukti bendrovės likvidatorių, išskyrus įstatyme nustatytas

išimtis. [7]

Kita svarbi akcininko teisė yra teisė gauti informaciją, įtvirtinta Akcinių bendrovių įstatymo 18

straipsnyje.  Būdami bendrovės akcininkais, jie suinteresuoti pelninga ir efektyvia bendrovės veikla, todėl

akcininkam gali kilti poreikis susipažinti su bendrovės dokumentais. [7]

Ši teisė svarbi ir kitu aspektu: visuotinis akcininkų susirinkimas yra aukščiausias bendrovės organas,

todėl akcininkas turi gauti kuo išsamesnę informaciją apie bendrovę, ir jos veiklą, kad susirinkimo metu

balsuodamas už vienokį ar kitokį sprendimą, būtų pilnai informuotas apie esamą situaciją ir galėtų tinkamai

įvertinti visas aplinkybes. Svarbu, jog akcininkas gerai žinotų įmonės veiklos specifiką ir dėl t, jog tokia

įmonė, kurią valdo ne vienas asmuo, atrodo patikimiau, pvz. Finansinėms institucijoms. Pasitraukus vienam

iš įmonės vadovų ar savininkų, įmonė galėtų toliau veikti. [7]

Akcininkai įgyvendina tam tikras kontrolės funkcijas juridinio asmens, šiuo atveju – bendrovės

organų atžvilgiu. CK 2.82 str. 4 dalis numato, jog juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka

pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens

steigimo dokumentams arba protingumo ir sąžiningumo principams. Vienas iš subjektų, turinčių teisę

pareikšti tokį ieškinį, yra juridinio asmens dalyvis. Tačiau akcinės bendrovės organų sprendimų atžvilgiu,

skirtingai nei kitų juridinių asmenų, taikoma sutrumpintas ieškinio senaties terminas - 30 dienų nuo dienos,

kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. [7]

Vienas ar keli akcininkai, kurių turimų ar valdomų akcijų nominali vertė yra ne mažesnė nei 1/10

įstatinio kapitalo, turi teisę kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo (CK 2 knygos X skyrius), t. y. prašyti

teismo paskirti ekspertus, kurie ištirtų, ar bendrovė, akcinės bendrovės valdymo organai ar jų nariai veikė

tinkamai, ir, jei nustatoma netinkama veikla, taikyti atitinkamas priemones. Taigi, juridinio asmens

dalyviams suteikiamos teisinės priemonės, leidžiančias užtikrinti, kad juridinio asmens valdymas būtų

tinkamas. Asmuo, besikreipiantis į teismą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, turi konkrečiai nurodyti, kuo

pasireiškia netinkama juridinio asmens organo ar jo nario veikia. [7]

Civilinis kodeksas suteikia akcininkams teisę gintis ne tik nuo galimai neteisėtos bendrovės organų

veiklos, bet ir nuo bendrovei žalingos kitų dalyvių veiklos. CK 2.115 str. numato galimybę vienam ar

keliems uždarosios akcinės bendrovės akcininkų, kurių turimų akcijų nominali vertė ne mažesnė nei 1/3

įstatinio kapitalo, kreiptis į teismą, reikalaujant, kad bendrovės akcijos, priklausančios akcininkui, kuri

veiksmai prieštarauja bendrovės veiklos tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje

pasikeis, būtų parduotos akcininkui, kuris kreipiasi dėl į teismą dėl priverstinio akcijų pardavimo. Tai

vadinama priverstiniu akcijų pardavimu (CK 2 knygos IX skyrius). Sudaroma galimybė teismo sprendimu

pakeisti juridinio asmens dalyvius, kurių veiksmai rodo, kad tikrasis jų tikslas yra kitas, o ne privačių interesų

per juridinį asmenį tenkinimas. Pagrindas kreiptis į teismą – juridinio asmens dalyvio veiksmai,

prieštaraujantys juridinio asmens veiklos tikslams. [7]

Akcininkai turi ir daugiau, aukščiau neaptartų, tačiau Akcinių bendrovių įstatymo atskirose

nuostatose įtvirtinamų teisių. Visgi, kiekvienas akcininkas, siekiantis pasinaudoti tam tikromis Akcinių

bendrovių įstatymo suteikiamomis galimybėmis, turėtų įvertinti tai, kad daugeliu atveju galimybė realizuoti

įstatymų numatytas akcininko teises priklauso nuo turimo akcijų paketo dydžio. Pavyzdžiui, dauguma

sprendimų visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimami paprasta balsų dauguma, t.y. 50 proc. plius 1

balsas. Taigi, tokią balsų (akcijų) persvarą turintis akcininkas iš esmės gali būti užtikrintas, kad jis sudaro

susirinkimo kvorumą ir gali nulemti visuotiniame akcininkų susirinkime priimamus sprendimus. [7]

Tačiau, tam tikrais atvejais paprastos balsų daugumos gali nepakakti: Akcinių bendrovių įstatymo 28

straipsnis nurodo sprendimus, dėl kurių sprendimai priimami kvalifikuota 2/3 dalyvaujančių akcininkų balsų

dauguma (pvz., keisti bendrovės įstatus, nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią

vertę ir minimalią emisijos kainą, konvertuoti bendrovės vienos klasės akcijas į kitos, tvirtinti akcijų

konvertavimo tvarką; keisti uždarosios akcinės bendrovės akcijų sertifikatus į akcijas; dėl pelno (nuostolių)

paskirstymo; dėl rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ir naikinimo; išleisti konvertuojamąsias

obligacijas;  padidinti įstatinį kapitalą; sumažinti įstatinį kapitalą, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis; dėl

bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo ir reorganizavimo ar atskyrimo sąlygų patvirtinimo; dėl bendrovės

pertvarkymo; dėl bendrovės restruktūrizavimo; dėl bendrovės likvidavimo išlikvidavimo atšaukimo, išskyrus

įstatyme nustatytas išimtis), taip pat sprendimus, kurie priimami kvalifikuota 3/4 balsų dauguma (sprendimas

atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų konkrečios emisijos akcijų ar

bendrovės išleidžiamų konkrečios emisijos konvertuojamųjų obligacijų). Tad akcininkai, turintys vieną

trečiąją plius vienas balsas daugumą jau turi galimybę įtakoti tokius sprendimus kaip įstatų pakeitimai, pelno

(nuostolių) paskirstymas, bendrovės reorganizavimo ir kt. Vieną trečiąją akcijų turintis akcininkas (ar

akcininkų grupė) taip pat turi teisę kreiptis į teismą dėl priverstinio akcijų pardavimo. [7]

Tačiau nereikėtų manyti, kad akcininkai, turintys mažesnius akcijų paketus, yra beteisiai bendrovėje.

Pavyzdžiui, akcininkams, turintiems (valdantiems) 1/10 bendrovės akcijų, suteikta teisė kreiptis į teismą,

inicijuojant juridinio asmens veiklos tyrimą. Akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau

kaip 1/10 visų balsų, turi visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę, taip pat gali teikti

pasiūlymus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymo. [7]

Taigi asmenys, ketinantys akcinę bendrovę su kitais asmenimis, ar ketinantys įsigyti dalį bendrovės

akcijų, turėtų tai įvertinti, taip pat apsvarstyti bendradarbiavimo su kitais bendrovės akcininkais, siekiant tam

tikrų abipusiai naudingų tikslų, galimybės. [7]

Akcininkų teisių apsauga rūpinamasi ir Europos Sąjungos lygmeniu. Taigi, akcininkų teisių apsauga

siekiama rūpintis ne tik nacionaliniu, bet ir Europos Bendrijos lygmeniu. Tačiau bet kokiu atveju, kiekvienas

investuotojas pirmiausia turėtų pats rūpintis savo teisėmis, šviestis šioje srityje, įgyvendindamas savo teises

nepažeisti teisės aktų reikalavimų ir trečiųjų asmenų teisių ir teisėtų interesų, o iškilus pagrįstai būtinybei,

imtis šių teisių gynybos ir užtikrinimo priverstinėmis (teisminėmis) priemonių. [7]

Išvados

Juridinis asmuo įgyja civilines teises ir prisiima civilines pareigas, taip pat jas įgivendina per savo

organus. Juridinio asmens valią formuoja ir išreiškia jo organai. Juridinio asmens organai gali būti

vienasmeniai, tai yra direktorius, pirmininkas, viršininkas ir pan., ir kolegialūs, tai yra akcininkų

susirinkimas, taryba, komitetas ir pan.. Organų teises, jų sudarymo tvarką ir kompetenciją nustato įstatymai ir

juridinio asmens įstatai.

Juridinio asmens įstatai nustato juridinio asmens tikslus, jo valdymo organų struktūrą, jų sudarimo

tvarką bei kompetenciją, juridinio asmens pavadinimą, buveinę, lėšų šaltinius, turto valdymo, jo naudojimo

bei disponavimo turtu tvarką. Juridinio asmens įstatai nulemia juridinio asmens teisnumą ir veiksnumą.

Juridiniai asmenys gali būti skirstomi pagal interesų tenkinimo pobūdį, veiklos formą, kilmę ir teisinę

atsakomybę.

Pagrindinės juridinio asmens organo funkcijos: formuoti ir išreikšti juridinio asmens valią, vadovauti

juridinio asmens veiklai ir veikti juridinio asmens vardu be įgaliojimų.

Organo veiksmai, atlikti neprieštaraujant juridinio asmens įstatams (nuostatams) arba juridinio asmens

interesams, laikomi paties juridinio asmens veiksmais. Šių veiksmų pagrindu atsiradusios teisės ir pareigos yra

juridinio asmens teisės ir pareigos. Fizinio asmens atliekami veiksmai pripažįstami juridinio asmens organo

veiksmais, jeigu: 1) įstatymas arba juridinio asmens įstatai numato atitinkamą organą ir nustato jo sudarymo

(paskyrimo) tvarką bei kompetenciją; 2) juridinio asmens organas (fizinis asmuo) yra išrinktas arba paskirtas

įstatymo arba įstatų nustatyta tvarka; 3) jis veikia ne kaip privatus asmuo savo interesais, o kaip juridinio asmens

organas juridinio asmens interesais.

Literatūros sąrašas

1. J.Kiršienė „Civilinė teisė. Bendroji dalis“. Vilnius, Lietuvos teisės universiteto leidybos

centras 2004-2005, 251 p. ISBN 9955-563-54-0.

2. LR Teisingumo ministerija. Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas. Antroji knyga.

Asmenys. Juridinių asmenų organų kompetencija ir funkcijosŽiūrėta 2008-03-06. Prieiga per Internetą:

<http://www.tm.lt/?item=taktai_list&aktoid=50801&strnr=2.82>

3. LR Teisingumo ministerija. Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas. Antroji knyga.

Asmenys. Sandoriai, sudaryti pažeidžiant privačiojo juridinio asmens valdymo organų kompetenciją. Žiūrėta

2008-03-06. Prieiga per Internetą: <http://www.tm.lt/?item=taktai_list&aktoid=50801&strnr=2.83>

4. Vikipedia. Laisvoji enciklopedija. Žiūrėta 2008-03-06. Prieiga per Internetą :

<http://lt.wikipedia.org/wiki/Juridinis_asmuo>

5. Verslo banga. Administracijos vadovo teisinis statusas bendrovėje. Žiūrėta 2008-03-06.

Prieiga per Internetą: <http://verslas.banga.lt/lt/leidinys.printer/3e93f31b27aae>

6. Verslo banga. Įmonės valdymo organai ir jų formavimo tvarka. Žiūrėta 2008-03-06. Prieiga

per Internetą: <http://verslas.banga.lt/lt/leidinys.full/3c358b30d67c6>

7. Verslo banga. Pataria teisininkas: juridiniai asmenys po naujojo kodekso priėmimo. Žiūrėta

2008-03-06. Prieiga per Internetą: <http://verslas.banga.lt/lt/patark.full/3c0377e99b146>

8. Verslo gidas. Akcininkų teisės ir jų įgyvendinimas. Žiūrėta 2008-03-06. Prieiga per Internetą:

<http://www.verslogidas.lt/lt/straipsniai/article_detail.php?id=14116>

9. Teisės portalas. Apie personalines įmones. Žiūrėta 2008-03-06. Prieiga per Internetą:

<http://www.infolex.lt/portal/start_visuom.asp?act=news&Tema=44&str=4017>