informe anual consorcio aristos, s. a. … el término “alfa” se refiere a la empresa alfa...
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INFORME ANUAL
CONSORCIO ARISTOS, S. A. B. DE C. V. Av. Revolución No. 528 Col San Pedro los Pinos
C.P. 03800
Acciones Ordinarias, Nominativas, sin expresión de valor nominal
80,000,000 serie “A”
Clave de Cotización: Aristos
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor
Valores inscritos en la Sección Valores y Especial del Registro Nacional de Valores, que son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores:
Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a la Emisora de Valores y a otros participantes del mercado correspondiente al ejercicio fiscal
concluido el 31 de diciembre del 2012
CONTENIDO
I. INFORMACION GENERAL
i. Glosarios de Términos y Definiciones ………………………………………...… 1
ii. Resumen ejecutivo ………………………………………...…………………………5
iii. Factores de riesgo ………………………………………...………………………….8
iv. Otros valores ………………………………………...………………………………12
v. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro … 13
vi. Destino de los fondos ………………………………………...…………………… 13
vii. Documentos de carácter público ………………………………………...………..13
II. INFORMACION DE LA COMPAÑÍA
i. Historia y desarrollo de la compañía … …………………………...…... 15
ii. Descripción del negocio:
a) Actividad principal ………………………………………...……………. ..26
b) Canales de distribución y comercialización ………………………….…36
c) Patentes, licencias, marcas y otros contratos………………………..…38
d) Principales clientes ………………………………………...…………...…43
e) Legislación aplicable y situación tributaria …………………………...…43
f) Recursos humanos …………………………………………………..……44
g) Desempeño ambiental ……………………………………………….……45
h) Información de mercado ………………………………………...……..…45
i) Estructura corporativa ………………………………………...………..…48
j) Descripción de sus principales activos ……………………………….…48
k) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales…………………….. 53
l) Acciones representativas del Capital Social……………………….……53
m) Dividendos ………………………………………...……………………..…54
III. INFORMACION FINANCIERA
i. Información financiera seleccionada ………………………………………...……56
ii. Información financiera por línea de negocio, zona geográfica ……………… 58
iii. Informe de créditos relevantes ………………………………………............……61
iv. Comentarios y análisis de la administración y situación financiera
a) Resultados de la operación………………………………………...…..…61
b) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital……………… 62
c) Control Interno ………………………………………........................… 66
d) Estimaciones contables críticas ……………………………………….…68
v. Información financiera seleccionada por empresa……………………………….68
IV. ADMINISTRACION
i. Auditores externos …………………………………..………………………...……70
ii. Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses ………….…70
iii. Administradores y accionistas ………………………………………............……70
iv. Estatutos sociales y otros convenios ………………………………………...…..75
V. MERCADO ACCIONARIO ………………………………………...…………………………………….75 VI. PERSONAS RESPONSABLES……………………………………….....................................…..75 VII. ANEXOS ………………………………………...……………………………………………...……...…75
Estados Financieros Dictaminados
Carta responsiva
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I. INFORMACION GENERAL
i. Glosario de Términos y Definiciones
Salvo que se especifique lo contrario o si el contexto así lo requiere:
Las referencias contenidas en este informe anual al “Consorcio Aristos”, “Nuestra empresa”, “La
empresa”, “Compañía”, “Grupo”, “el Grupo”, son sinónimos de Consorcio Aristos y
Compañías subsidiarias.
Las menciones contenidas en este informe anual a “Consorcio Aristos”, se refieren al negocio de
arrendamiento, hotelería, construcción y actividades industriales, que a la fecha maneja la
empresa.
Las menciones contenidas en este informe anual a “las subsidiarias de Consorcio Aristos” se
refieren a las empresas del grupo dedicadas a las actividades señaladas en el punto anterior.
Las referencias al “Sector Inmobiliario” corresponden a la actividad de arrendamiento de
inmuebles llevada a cabo por Inmobiliaria Abandanes, S.A. de C.V., dirigida a las Micro,
Pequeñas y Medianas empresas.
Las referencias al “Sector Turístico” corresponden a la actividad Hotelera llevada a cabo por el
Hotel Aristos Cuernavaca, ubicado en dicho ciudad.
Las referencias al “Sector Industrial” corresponden a la actividad de construcción e instalación de
equipos y artículos de acero elaborados e instalados por las empresasPet de Frontera y
Tepsa, fundamentalmente para el sector eléctrico y de la construcción.
Las referencias al “Sector Construcción” corresponden a la actividad de construcción de puentes,
caminos, edificios, viviendas y todo tipo de edificaciones civiles, eléctricas y
electromecánicas, realizadas por la empresa Alfa Proveedores y Contratistas, S.A. de C.V.
“Segmento o Sector”, es un área de desarrollo de actividades específicas.
SEDURBECOP, se refiere a la Secretaría de Desarrollo Urbano y Obras Públicas, dependencia
del gobierno del estado de Puebla comprometida con acciones para beneficio de la
ciudadanía, y que desarrolla obras de infraestructura y equipamiento urbano en la entidad.
El término “PET DE FRONTERA” se refiere a Pet de Frontera, S. A. de C. V., antes “TOMEXSA”,
empresa del ramo de la construcción de artículos de acero.
El término “TEPSA”, se refiere a Torres, Estructuras y Postes de Puebla, S.A. de C.V., empresa
que se dedica a la fabricación de productos estructurales relacionados con la transmisión,
transformación y distribución de energía eléctrica.
El término “ABANDANES”, se refiere a Inmobiliaria Abandanes, S.A. de C.V., empresa dedicada
al arrendamiento de inmuebles y a la venta de materiales de construcción.
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El término “ALFA” se refiere a la empresa Alfa Proveedores y Contratistas, S.A. de C.V., empresa
dedicada a la prestación de servicios de construcción en general.
C.T.M. se refiere a la Confederación de Trabajadores de México
C.F.E. se refiere a la Comisión Federal de Electricidad.
CONADE Comisión Nacional de Cultura Física y Deporte
Capufe, Caminos y Puentes Federales de Ingresos y Servicios Conexos.
CINIF, Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información
Financiera.
A continuación se definen los términos técnicos más usuales, relacionados con la operación de
las empresas:
Anclas para Postes, son los elementos de fijación del poste, ahogados en la base de
cimentación.
Auditoría Nocturna, revisión de todos los ingresos del día, a fin de llevar a cabo el cierre de la
operación del día.
Agencias mayoristas, empresas vendedoras de servicios hoteleros y otros turísticos, que
cuentan con el beneficio de mejores tarifas por su producción y venta a gran escala.
Asfalto, sustancia de color negro que constituye la fracción más pesada del petróleo crudo y
que se utiliza mezclado con arena o gravilla para pavimentar caminos y carreteras.
Bastidores, estructura fabricada de acero que sirve de base para ensamblar las casetas
telefónicas.
Brazos para Postes, es la parte complementaria del poste de alumbrado que soporta la
luminaria.
Cabezales, es el elemento de unión de las columnas y soporte de las trabes prefabricadas.
Capital Humano, Conjunto de conocimientos, entrenamiento y habilidades que poseen las
personas, que las capacitan para realizar labores productivas, con distintos grados de
complejidad y especialización.
Carros Góndola, camiones de carga grandes de materiales y agregados, similares a trailers,
pueden cargar 24 m3.
Cimentación, es la parte de la estructura que está en contacto con el terreno natural.
CNC, Control numérico computarizado
Concreto reforzado-armado, es el concreto reforzado con varillas.
Contratista, es una empresa que participa en licitaciones públicas o privadas para obtención de
contratos de obra.
Contenedores, depósitos metálicos para transporte o almacenamiento.
Desecho sólido,material que ha sido desechado o ha terminado la vida útil de su uso.
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Diablos de carga, Estructura fabricada de acero en diversas formas y tamaños que sirve para
transportar material o equipos, cuenta con ruedas y manubrios para su fácil transporte.
Estribos, se utilizan en la construcción de puentes, es el elemento final de concreto reforzado de
un terraplén para el inicio de un puente vehicular.
Fonaes: Fomento Nacional de Apoyo a las Empresas en Solidaridad.
Grava cementada, compuesto de agregados de roca volcánica y material arenoso, que se
utiliza como sub-base para una estructura de pavimento.
Grava controlada, compuesto de agregados de roca volcánica y material arenoso, que se
utiliza como base para una estructura de pavimento.
Herrajes, son accesorios complementarios para las estructuras metálicas.
Instalación electromecánica, instalación mecánica, alimentada en forma eléctrica.
Línea Pailería, es un proceso en el que se trabaja todo lo referente a los postes.
Losas de rodamiento, parte superficial de la estructura vehicular y de apoyo directo del tráfico
sobre una obra.
Losas de entrepiso, elementos de concreto reforzado, que separan los niveles de una
construcción.
MAG, Metal – ArcAcitve; Microalambre con gas activo.
Material de banco, es un depósito natural de material con ciertas características específicas para
construcción.
Matrices: Juego de herramentales que se utilizan para el proceso de punzonado, en conjunto con
los punzones.
Microalambre, Presentación de soldadura.
Mina,Lugar físico con características lineales sobre el nivel de la tierra de la que se extraen los
materiales pétreos.
Materiales pétreos, se refiere a materiales para la construcción tales como la grava y la arena.
MIG, Metal-ArcInert; microalambre con gas inerte
Muros de contención, muros laterales que soportan los esfuerzos de los materiales que
conforman un terraplén.
Parapeto, es una protección física para la circulación vehicular, ahora se usan de placa o de tubo.
Plataforma, son elementos complementarios para vehículos de transportación.
Pavimento, concreto asfáltico o hidráulico, con el que se construye una superficie de
rodamiento.
Pilotes prefabricados, estructuras de cemento elaboradas fuera del terreno y utilizadas para
la cimentación profunda de estructuras.
Pilotes colados o pilas, estructuras de cemento coladas en el propio sitio de instalación y
utilizadas para la cimentación.
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Postes para trasmisión de energía, estructura de acero de forma circular fabricada en
diferentes tamaños y tipos, que tiene como fin, el de cargar los cables por donde se lleva la
energía eléctrica a los consumidores.
Proyecto topográfico, levantamiento físico, de las características de un terreno,
fundamentalmente por lo que se refiere a sus medidas.
Proyecto geodésico, estudio de las características de los materiales que integran el suelo.
Punzones: Juego de herramentales que se utilizan para el proceso de punzonado, en
conjunto con las matrices.
Subestaciones eléctricas, estructura que se fabrica en acero en diferentes tipos y tamaños,
que tiene como fin, el de recibir y convertir la energía eléctrica en un solo lugar y enviarlo a
los consumidores finales.
Tepetate, capa terrestre caliza y dura, se emplea en revestimientos de carreteras y
fabricación de bloques para paredes.
Torres de transmisión, estructuras fabricadas en acero de diferentes tipos y tamaños, cuyo
objetivo es el soportar cables y equipos, que se utilizan para llevar energía eléctrica a los
consumidores finales.
Trazo y nivelación, es la actividad inicial de una obra, con el objetivo de marcar y trazar la
estructura que se va a realizar. Constituyen los trabajos preliminares de topografía para
cualquier tipo de obra.
Trabes prefabricadas, elementos prefabricados que sirven para cubrir claros, así como para
el apoyo de la superestructura de una obra.
Terraplén, serie de capas de material para alcanzar un nivel de proyecto, por ejemplo, un
puente.
Zapatas, es lo que une a los pilotes, la zapata es la cimentación superficial y se usa para
edificios, casas habitación, etc.
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ii. Resumen Ejecutivo
La información contenida en este documento resume los logros obtenidos durante el pasado año de
2012,por las diferentes empresas que conformanelConsorcio Aristos, S. A. B. de C. V., que de manera
responsable han contribuido al logro de los objetivos fijados.
Inmersos responsablemente en los cambios que viene experimentando la sociedad a nivel global,
se ha asumido el compromiso de aplicarde la mejor manera,las herramientas y recursos con que se
cuenta, para enfrentar y superar los retos que dicha situación presenta a las empresas.
La situación política del país, con el cambio de administración sexenal, entre otras cosas, ha
generado mayores expectativas por parte de la comunidad de los negocios y en particular sobre las
grandes empresas como la nuestra. En este contexto se debe aprovecharla capacidad instalada para
beneficiarnos de la situación expectante de los mercados, y de la oportunidad de contribuir al desarrollo
de la sociedad con nuestro esfuerzo corporativo..
Los resultados obtenidos en 2012 por nuestro grupo, muestras de manera clara que los
compromisos asumidos por Consorcio Aristos, S. A. B. de C. V., a través de la implementación de
adecuados objetivos de crecimiento y participación comunitaria, se han cumplido de acuerdo a las
expectativas planteadas.
Es clara la conciencia de que la responsabilidad social implica no solo una visión corporativa,
sino también la atenciónde las inquietudes de la comunidad en la que se desarrollan las empresas del
Consorcio, situación que se verá reflejada mayormente en los próximos meses. Del compromiso con
ésta depende en gran medida la confianza que se construirá en beneficio de la misma y de nuestros
inversionistas.
Durante el 2012, el personal de Consorcio Aristos, Sociedad Anónima Bursátil, de Capital
Variable, ha contribuido plenamente en el desarrollo de los proyectos del mismo, afianzando la posibilidad
de mejores expectativas, para todos aquellos interesados en la empresa.
En las diferentes áreas que integran nuestro grupo, se ha observado un adecuado desempeño,
de las diferentes áreas que lo conforman, debido principalmente a la optimización en el manejo de los
recursos propios y a la utilización óptima de los créditos que se han manejado.
En el siguiente cuadro se presenta un resumen de las cifras relevantes obtenidas por el
Consorcio en el ejercicio de 2012, comparado con los dos años anteriores:
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CIFRAS RELEVANTES
(Miles de pesos)
CONCEPTO 2012 2011 2010
INGRESOS TOTALES 628,079 801,516 249,895
UTILIDAD DE OPERACIÓN 88,006 146,558 95,939
UTILIDAD NETA 65,797 80,556 94,242
INVERSION EN ACTIVOS 1,152,906 1,065,817 2,170,810
PASIVO TOTAL/ACTIVO TOTAL 0.40 0.13 0.04
PASIVO TOTAL/CAPITAL CONTABLE 0.66 0.16 0.04
Los ingresos totales del ejercicio disminuyeron, fundamentalmente en los servicios de
construcción, debido ala conclusión de las obras de construcción importantes, llevadas a cabo en el
Estado de Puebla, que también han beneficiado al sector industrial, que mantuvo una importante inercia
de crecimiento. En la actualidad se trabaja en la obtención de nuevos proyectos a desarrollar.
Los costos directos también disminuyeron, básicamente por lo señalado en el párrafo anterior, al
haber disminuido en este periodo el consumo de acero, una de nuestras principales materias primas.
Los gastos de operación por su parte, observaron una disminución prácticamente igual a la de los
ingresos. Sólo se observa un ligero incremento en el renglón de servicios, derivado de que se realizaron
trabajos de mantenimiento en los inmuebles dedicados al arrendamiento.
En conclusión, se observa que la utilidad neta disminuyó ligeramente,en números absolutos, (18.3
%), manteniéndose en el porcentaje de la misma en relación a los ingresos, conservándose sin embargo
un resultado positivo que se mejorará conforme se consoliden los proyectos que analizan nuestras
empresas. Lo anterior refleja que las empresas se mantienen en un nivel competitivo, productivo y
atractivo para el inversionista actual y potencial. Situación ésta última que se pretende conservar y, en lo
posible, mejorar.
La inversión en activos se incrementó ligeramente, continuando con la política de adquisición de
activos productivos, enfocados a las áreas de construcción e industrial, en la búsqueda de ampliar y
afianzar la estabilidad financiera de las mismas.
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El pasivo total, comparado contra el activo y el capital, se incrementó debido a un proyecto a largo
plazo contratado con el Gobierno del Estado de Puebla, que generará ingresos a largo plazo, pero que
empezarán a observarse en el siguiente ejercicio de 2013, reafirmando la estabilidad financiera que han
observado por años las empresas integrantes del Consorcio.
A continuación se presentan análisis financieroscomparativos con el ejercicio anterior, que
complementan los comentarios incluidos en este resumen ejecutivo, respecto a las cifras del 2012.
.
Solvencia
2012 2011 Activo circulante 479 231 0.60 258 012 6.92
Pasivo circulante 793 767 37 267
Este índice ha disminuido de manera importante, en comparación con el año anterior, por la
operación señalada relativa al proyecto de contrato de servicios a largo plazo (CPS) con el Gobierno del
Estado de Puebla, que ha generado la necesidad de endeudamiento, garantizado a través de un
fideicomiso.
Estabilidad financiera Capital contable 2 047 737 1.50 1 890 005 6.44
Pasivo total 1 358 206 293 218
Este índice disminuyó drásticamente, en relación al año anterior derivado de pasivos derivados
de la operación señalada arriba que ayudarán a la generación de ingresos a corto plazo y durante un
largo periodo. De cualquier manera se sigue mostrando la solidez de las cifras presentadas por el grupo
en cuanto a los activos que se poseen, y confirma la garantía que existe para la posibilidad de obtención
de créditos externos, ya que permite garantizar los posibles créditos que se llegaran a necesitar.
Rendimiento sobre la inversión Utilidades acumuladas 1 443 647 239.00% 1 339 634 243.40%
Capital contribuido 604 090 550 372
Este porcentaje disminuyó en el presente ejercicioen un 1.2 % pero de cualquier manera se
confirma que las empresas del grupo en su conjunto conforman entidades ganadoras en sus resultados
acumulados hasta la fecha, situación que se pretende mejorar con la inclusión de empresas con
antecedentes financieros favorables, y además con posibilidades de seguir incrementando el porcentaje
de utilidades acumuladas.
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Reinversión de las utilidades
En la Asamblea General Ordinaria Anual de accionistas celebrada el 27 de abril del 2012, se
acordó aplicar la utilidad aprobada por la misma al rubro de resultados acumulados, para conservar la
estabilidad financiera del grupo, con vistas al futuro crecimiento de las empresas.
Comportamiento de las acciones
El comportamiento de nuestras acciones en el mercado refleja una mínima participación, en
atención a lo anterior se está trabajando en la implementación de las medidas tendientes a establecer
una adecuada bursatilización de las mismas.
iii .Factores de Riesgo
Estrategia actual
Dadas las condiciones de los mercados se ha buscado minimizar el riesgo a través de una
adecuada adaptación a las mismas y buscando incidir en áreas de expansión económica nacional
e internacional.
En el área de la construcción se ha buscado subsanar este riesgo a través de la inversión en
activos productivos, que incrementen nuestra competitividad y proporcionen una mejor oferta en
nuestros servicios.
En el área industrial se ha manejado la política de ampliar el mercado con clientes que aunque
proporcionan una baja utilidad ayudan al mantenimiento de la empresa.
Ausencia de operaciones rentables en periodos recientes
La recesión general en el mercado de la construcción, que es una de las áreas que más nos
afecta, provocó la disminución de los trabajos de más rendimiento en el último año, tanto en la
propia construcción, como en el área industrial, situación que se ha superado a través de la
obtención de nuevos contratos de obra pública.
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Riesgo financiero (financiamiento)
Las empresas del grupo prácticamente no han recurrido al financiamiento de terceros, salvo
algunas compras a proveedores que se han solventado en tiempo y forma, por lo que no existe
tal riesgo. El único crédito importante que se maneja en nuestras empresas industriales se ha
cumplido en todo tiempo de manera oportuna.
Riesgos de la posición financiera
Como se muestra en la integración de la misma, en los estados financieros, la posición financiera
del Consorcio es sana al no contar con pasivos altos que no estén garantizados adecuadamente
y mantener un capital contable elevado en proporción a los mismos.
Incumplimiento en el pago de pasivos bancarios, bursátiles o reestructuras de los
mismos
No existe incumplimiento en el único pasivo bancario con que contamos y, no existen pasivos
bursátiles.
Posible sobre demanda o sobre oferta en el mercado donde participamos
Las diferentes actividades en que desarrollamos nuestras actividades no muestran esta
problemática.
Vulnerabilidad a cambios en la tasa de interés o tipo de cambio
En relación a lo señalado respecto a créditos del Consorcio, no existe vulnerabilidad respecto a
posibles cambios en las tasas de intereses. Por lo que toca al tipo de cambio, no se manejan
operaciones en moneda extranjera, por lo que tampoco existe riesgo en este sentido.
Uso de diferentes normas de información financiera a las establecidas por el Consejo
Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas para la Información Financiera,
A. C. (CINIF)
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En el caso de las empresas integrantes del Consorcio, se observa estrictamente la aplicación de
la normatividad establecida por el CINIF, que contempla la migración hacia la aplicación de las
Normas internacionales de información financiera (IFR’s).
Dependencia en un solo segmento del negocio
Aunque ha existido una preponderancia en los últimos años en el área de la construcción, no
existe una dependencia absoluta en la misma, significando en el último ejercicio un 62% del total
de los ingresos reportados por el Consorcio.
Posible volatilidad en el precio de las acciones
Nuestras acciones han sido de poca bursatilidad, por lo que no consideramos que exista un
riesgo importante en el precio de las mismas.
Posible incumplimiento de los requisitos de mantenimiento del listado en BMV y/o
inscripción en el Registro.
En los últimos años Consorcio Aristos, ha observado el cumplimiento de la normatividad referente
a los requisitos de mantenimiento establecidos por la Bolsa Mexicana de Valores, por lo que no
consideramos que exista un posible riesgo en la atención de la misma.
Ausencia de un mercado para los valores inscritos
Nuestras acciones, aunque de poca bursatilidad, representan valores comerciales de un mercado
normal, por lo que no consideramos que puedan considerarse fuera del mismo.
Ambientales relacionados con los activos, insumos, productos o servicios
No existen riesgos ambientales que puedan afectar en forma extraordinaria a las actividades de
las empresas del grupo.
Impacto de cambios en la regulación y acuerdos internacionales en materia ambiental
No observamos riesgo alguno en su posible implementación, ya que nuestras empresas cumplen
estrictamente con la normatividad ambiental en que se desarrollan sus actividades, sin que
existan situaciones de excepción en la aplicación de la misma.
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Existencia de créditos que obliguen a conservar determinadas proporciones en la
estructura financiera
Como ya se mencionó anteriormente, la estructura financiera de la empresa es sana,
dependiendo en muy alta proporción de los recursos propios del Consorcio, observándose un
mínimo porcentaje de créditos de terceros.
Factores de riesgo. Resumen de los mismos por actividad.
En el sector Industrial se manejan dos plantas industriales, una ubicada en el norte del país en
Ciudad Frontera, Coahuila, que produce: torres de transmisión eléctrica, postes troncocónicos,
subestaciones eléctricas y estructuras de acero. La otra ubicada en la ciudad de Puebla, fabrica
productos estructurales relacionados con la transmisión, transformación y distribución de energía eléctrica
como son: subestaciones eléctricas, herrajes, postes para transmisión de energía, brazos para postes,
anclas para postes, y otros productos como: parapetos, anuncios espectaculares, señalamientos, puentes
peatonales, plataformas, cajas de volteo, patines y diablos de carga.
Un factor de riesgo consiste en la posibilidad de fabricar materiales de mala calidad, lo que
ocasionaría excesivos costos, así como la pérdida de clientes. Y aunque se cuida al máximo la calidad de
los productos que fabricamos, estamos expuestos. Para ello se capacita al personal y se selecciona al
personal que se contrata solicitándoles estudios técnicos universitarios y calificando, por ejemplo, en el
área de soldadura a través de procedimientos reconocidos como el PQR y el WPS, para la elaboración
de soldaduras para producción, así como procedimientos calificados para reparación de defectos.Hemos
reducido al máximo el índice de rotación de personal, ya que se ha entendido que esto va en contra del
desarrollo de la empresa. La calidad cuesta y si se quiere calidad en los productos que fabricamos
debemos tener personal de calidad.
Otro factor de riesgo que enfrentamos en TEPSA es la falta de continuidad en el trabajo,
considerando que se están efectuando inversiones importantes a fin de aumentar la capacidad de
fabricación de torres, sin embargo, se ha conseguido captar nuevos clientes y recuperar algunos
importantes, lo que reduce este factor de riesgo para TEPSA.
Otro posible riesgo que nos ha afectado en el pasado, es el incremento permanente en la
materias primas fundamentalmente el acero, sin embargo, en los últimos tiempos, la estabilidad del peso
mexicano frente al dólar, ha sido de gran ayuda para mantener una estabilidad en el mercado de la
materia prima.
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En el sector de la construcción, representado por la compañía Alfa Proveedores y Contratistas,
S. A. de C. V., el riesgo más importante consiste en que un elevado porcentaje de las obras que se
llevan a cabo, dependen de contratos de obra pública, lo que la hace dependiente de las modificaciones
en regulaciones gubernamentales en materia fiscal y ambiental, sobre las que la empresa no tiene
control.
En el sector Inmobiliario, nuestro mercado se ubica en la ciudad de Puebla, donde se observan
ciertos factores de riesgo, como son la característica de las propiedades de ser antiguas y por tanto
sujetas a mayor riesgo en cuanto a siniestros naturales, existiendo también la posibilidad de que un
cambio reglamentario de orden jurídico, los pueda afectar al considerarlos como patrimonio histórico de
la nación. Estas características limitan la posibilidad de ser rentados para actividades industriales y
comerciales.
En Inmobiliaria Abandanes no existen problemas importantes para el abastecimiento de
mercancías o insumos por parte de sus principales proveedores, ya que se trata de gastos de
mantenimiento de inmuebles y se programan anticipadamente.
Se tiene una visión clara sobre la demanda y oferta en el mercado de los productos o servicios
que ofrece la empresa, en base a los inmuebles propiedad de la entidad, dirigidos a determinados
clientes y por medio de un estudio de sus necesidades, que se satisfacen con la calidad de nuestro
servicio, y se considera que por el tipo de operaciones que realiza esta entidad no existe el riesgo de
nuevos competidores en el área de desarrollo de la misma.
No existe dependencia en personal clave (administradores), ya que se mantiene un ambiente de
trabajo en equipo en la entidad.
Aunque en la actualidad no existen riesgos por cambio de regulaciones gubernamentales, que
impacten en la empresa, siempre debe considerarse la contingencia derivada del cambio del sistema
gubernamental del Estado, que en un momento dado pudiera emitir disposiciones que incidan en la
operación de la empresa.
iv. Otros Valores
CONSORCIO ARISTOS, S. A. B. DE C.V., y compañías subsidiarias no cuenta con otros valores
inscritos en el RNVI. En los últimos tres ejercicios ha entregado en forma completa y oportuna los
reportes sobre eventos relevantes, así como la información jurídica y financiera que está obligada a
presentar en forma periódica, consistente en:
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Informe del Consejo de Administración autentificado por el Secretario del mismo.
Informe de los Comités.
Estados Financieros anuales dictaminados.
Comunicaciones escritas del Secretario del Consejo de Administración.
Documento de protesta por parte del Auditor Externo conforme al Art. 84,
publicado en el diario oficial del 19-marzo del 2004.
Reporte Anual.
Código de Mejores Prácticas Corporativas.
Información financiera trimestral, a través de medios electrónicos.
Convocatorias de Asamblea de Accionistas.
Resumen de acuerdos de las Asambleas.
Compulsa de Estatutos.
Todo ello, presentado dentro de las fechas límite y de acuerdo a los lineamientos
establecidos por la Bolsa Mexicana de Valores y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
v. Cambios significativos a los Derechos de Valores inscritos en el Registro
No existen en el Consorcio Aristos.
vi. Destino de los fondos
No existen en el Consorcio Aristos.
vii. Documentos de Carácter Público
Como se señala en el párrafo correspondiente, se entrega a la Bolsa, tanto físicamente como a
través de medios electrónicos, toda la información pública requerida.
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Conforme a las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y de la Circular Única, la misma
se encuentra a disposición de los inversionistas, independientemente de que a solicitud de los mismos se
les otorga copia del Reporte Anual por el periodo correspondiente, a continuación se señalan los datos de
la persona responsable de dicha atención personalizada:
Lic. Sergio de la Fuente Mendoza Tel. 55-15-05-88
[email protected] [email protected]
La página de Internet es: www.consorcioaristos.com
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II. INFORMACION DE LA COMPAÑÍA
i. Historia y Desarrollo de la Compañía
Denominación Social: CONSORCIO ARISTOS, S. A. B. DE C. V. Fecha y lugar de constitución: 2 de mayo de 1955, México, D.F.
Duración de la compañía: 99 años
El domicilio social de CONSORCIO ARISTOS, S. A. B. de C.V., está en la Ciudad de México y
sus oficinas principales se ubican en Avenida Revolución 528, 6 Bis, Col. San Pedro de los Pinos, C.P.
03800, México, Distrito Federal, los números telefónicos son, 55-15-05-88, 55-15-03-17, 55-15-04-86 y
55-15-09-35.
CONSORCIO ARISTOS, S. A. B. DE C.V., se constituyó el 2 de mayo de 1955, en la Ciudad de
México, Distrito Federal, bajo la denominación de Bienes Raíces Vinar, S.A., en 1965 cambió su
denominación adoptando la de Bienes Raíces Aristos, S.A. y el 3 de diciembre de 1973, cambió su
denominación adoptando la de Consorcio Aristos, S.A. Finalmente el 15 de febrero de 1982, adoptó la
modalidad de Sociedad Anónima de Capital Variable, cuyo objeto social, de acuerdo a la cláusula III, de
su Escritura Constitutiva, es el siguiente:
La adquisición, enajenación de acciones y partes sociales de todo tipo de empresas, tales
como industriales, comerciales, agroindustrias, automotrices, y de cualquier otra índole,
siempre que sea permitido por las Leyes.
La adquisición, enajenación, construcción, arrendamiento, administración, comisión y en
general el comercio con toda clase de bienes muebles e inmuebles.
Prestar asesoría técnica o recibirla, así como la realización de proyectos arquitectónicos y de
ingeniería.
La adquisición, enajenación, importación, exportación, representación y administración de
toda clase de bienes muebles, maquinaria, equipo, materias primas o vehículos,
convenientes o necesarios, para la realización de los objetivos antes mencionados.
Actuar como agente, representante o comisionista de personas o empresas ya sean
mexicanas o extranjeras, que se dediquen a cualquiera de las actividades enunciadas
anteriormente.
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Dar y tomar dinero a título de préstamo en la forma permitida por las leyes.
En general, celebrar cualquier acto o contrato, ya sea de naturaleza civil o mercantil, que se
relacione directa o indirectamente con los objetivos sociales antes mencionados.
A través de la escritura número 52609 del 14 de diciembre del 2006, otorgada ante el Notario
Público Num. 68 del Distrito Federal, Lic. Alejandro Soberón Alonso, se cambió la denominación social de
la empresa a Consorcio Aristos, Sociedad Anónima Bursátil, de Capital Variable.
La sociedad ha aumentado en diversas ocasiones el capital social de la siguiente manera:
Conforme a la escritura no. 98,958 del 16 de agosto de 1988, otorgada ante el Lic. Alejandro
Soberón Alonso, Notario Público 68, del Distrito Federal, el capital aumentó a la cantidad 5,220, 000
pesos moneda nacional.
Por escritura no. 114,170 del 14 de enero de 1993, otorgada ante el Lic. Alejandro Soberón
Alonso, Notario Público 68, del Distrito Federal, el capital aumentó a la cantidad de 40,000,000 pesos
moneda nacional.
Por escritura no. 131,219 del 4 de septiembre de 2003, otorgada ante el Lic. Alejandro Soberón
Alonso, Notario Público 68, del Distrito Federal, el capital aumentó a la cantidad de 80,000,000 pesos
moneda nacional.
CONSORCIO ARISTOS, S. A. B. DE C.V. y Compañías Subsidiarias, ha llevado a cabo una
reestructuración en la integración de sus principales actividades que, aunque conserva en menor grado el
sector turístico, se enfoca en la actualidad hacia la actividad industrial y la construcción, de manera
preferente, conservando también un nicho en el área de servicios fundamentalmente el arrendamiento de
bienes inmuebles.
A continuación se detalla la información de las empresas que integran el Consorcio Aristos:
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Denominación Social: PET DE FRONTERA, S.A. DE C.V. (ANTES TOMEXSA) Fecha de constitución: 6 junio de 1962
Duración de la compañía: 99 años
Dirección de oficinas: Reforma número 301, Col. Zona Industrial, C.P. 25680, Ciudad Frontera, Coahuila,
Teléfono, 01 866 635 00 11.
PET DE FRONTERA, es una compañía industrial metalúrgica, fundada en junio 6 de 1962,
mediante la escritura constitutiva núm. 69525, protocolizada por el Lic. Francisco Villalón, titular de la
Notaria Pública núm. 85 del Distrito Federal, como NABISCO DE MÉXICO, S.A. DE C.V., teniendo por
objeto la construcción y compra venta de artículos de acero.
Con la escritura núm. 7193, del 14 de diciembre de 1962, protocolizada por el Lic. Francisco
Villalón. Titular de la Notaria Pública núm.85, del D. F. Se cambió la razón social a TORRES
MEXICANAS, S.A.
Con la escritura número 3293, del 1° de diciembre de 1980, protocolizada por el Lic. Carlos A.
Yfarraguerri y Villareal, titular de la Notaria Pública, número 28, en el D. F. Se protocolizó el acta de
Asamblea General de Accionistas del 14 de mayo de 1980; que contiene el aumento de capital social y
estatutos.
Con la Escritura número 34452 de fecha 2 de febrero de 1982, se protocolizó el acta de
Asamblea General de Accionistas celebrada el 20 de julio de 1981, que contiene el aumento de capital
social a la suma de 123’823.000.00 pesos, moneda nacional y el efecto de sus estatutos, ante el mismo
titular de la Notaria Pública número 28 del Distrito Federal.
Con escritura número 1533, de fecha 26 de enero de 1983, otorgada por el Lic. Tomás O’Gorman
titular de la Notaria Pública número 83 de D. F., se protocoliza el acta de Asamblea General de
Accionistas, celebrada el 30 de septiembre de 1982, con el acuerdo de aumento del capital social a la
suma de 210,500, 000 de pesos moneda nacional.
Con escritura número 70463, de fecha 23 de marzo de 1988, otorgada por el Lic. Juan
Guillermo Domínguez Meneses , titular de la Notaria Pública número 159 del D. F., Se acordó ampliar el
objeto social y transformar a la empresa , cuya denominación quedó como Torres Mexicanas, S, A. de
C.V.
Con la escritura número 118553, de fecha 26 de febrero de 1994, otorgada por el suscrito Lic.
Alejandro Soberón Alonso, se celebró la protocolización del acta de Asamblea General de Accionistas,
en la que se hace constar el aumento de capital social en su parte variable en 30 millones de pesos,
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para quedar el total del capital social en 48 millones de pesos.
Con la escritura número 122736, de fecha 7 de marzo de 1997, ante el Lic. Alejandro
Soberón Alonso, se protocoliza el acta de la Asamblea General de Accionistas, celebrada el 17 de
noviembre de 1998, con el acuerdo de redistribución del capital social como sigue:
Con la escritura número 129105, del 9 de noviembre del 2001, otorgada por el Lic. Alejandro
Soberón Alonso, titular de la Notaria Pública 68 en el D.F., se hace constar la protocolización del acta de
Asamblea General extraordinaria de Accionistas de Torres Mexicanas, S.A. de C.V., para que surta
efecto la cláusula sexta y de sus estatutos sociales, al otorgamiento de poderes quedando como sigue:
ACCIONISTAS ACCIONES CAPITAL
Parte fija:
Consorcio Aristos, S. A. B de C. V. 2.104 210.400
Sr. Ing. José Felipe Abed Rouanett 1 100
Subtotal 2,105 210,500
Parte variable:
Consorcio Aristos, S. A. B de C. V. 477,895 47´789,500
Subtotal 477,895 47’789,500
Total 480,000 48’000,000
Con la escritura número 133,760 de fecha 20 de julio del 2005, ante el Notario Público número 68
del Distrito Federal, Lic. Alejandro Soberón Alonso, se protocolizó un acta de asamblea general
extraordinaria para cambiar la denominación de la sociedad a PET DE FRONTERA, S. A. DE C. V.
La empresa tiene por objeto la fabricación, compra y venta de artículos de acero, tales como
torres para transmisión eléctrica y en general la realización de toda clase de actos, contratos, negocios
civiles y mercantiles, lícitos, relacionados a la industria y al comercio, ramos similares y conexos.
La Empresa es 100% de Capital Mexicano.
En el año de 1998 un grupo de empresarios mexicanos fundó la empresa “Torres Estructuras y Postes de Puebla S.A. de C.V. (TEPSA)”, situando las instalaciones de la planta productiva
ACCIONISTA ACCIONES CAPITAL
Consorcio Aristos, S. A. B. de C. V. 479,999 47,999,900
Sr. Ing. José Felipe Abed Rouannet 1 100
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estratégicamente al centro del país en el estado de Puebla. Misma que se constituyó ante notario el 23 de
diciembre de 1998, con domicilio en el km. 93.5 carretera federal México-Puebla, Santa María Zacatepec,
Puebla. Tel/Fax 01-22222-10-888.
Los productos estructurales que fabrica Tepsa, se realizan de acuerdo a los procedimientos que
marca nuestro manual de aseguramiento de calidad, estos productos están relacionados con la
transmisión, transformación y distribución de energía eléctrica como son: Torres de transmisión,
subestaciones eléctricas, herrajes, postes para transmisión de energía, brazos para postes y anclas para
postes.
Los otros productos que fabricamos son: parapetos, anuncios, espectaculares, señalamientos,
puentes peatonales, contenedores, plataformas, carros góndolas, cajas de volteo, y ahora, como
resultado de la diversificación de productos,se está fabricando estructura metálica pesada.
La planta productiva de TEPSA, fue diseñada y construida por expertos profesionales en la
materia, y tienen la capacitad en maquinaria y mano de obra para diseñar y fabricar sus productos bajo
las más estrictas especificaciones de control y aseguramiento de calidad, a fin de satisfacer la más
exigente demanda en los productos estructurales para la transmisión, transformación y distribución de
energía eléctrica y productos de diversos mercados.
Actualmente, nuestra plantilla de personal se ha incrementado para satisfacer la demanda de
productos y servicios, proporcionándoles constante capacitación a fin de estar a la vanguardia en
preparación y conocimientos de acuerdo a nuestro programa anual de capacitación, donde se refuerzan
las habilidades de todo el personal de acuerdo al departamento que pertenecen.
Pese a lo anterior, la empresa conservó e incrementó su cartera de clientes, lo que permitió
lograr contratos con empresas importantes, tales como: ALFA PROVEEDORES Y CONTRATISTAS S.A.
DE C.V., CONSORCIO DE INGENIEROS DE GUANAJUATO S.A. DE C.V., APCE S.A. DE C.V.,
MONTAJES ELECTROMECANICOSIZA S.A. DE C.V., CONSORCIO EN INSTALACIONES
ELECTROMECANICAS S.A. DE C.V., NEXUS S.A. DE C.V., AZTECA CONSTRUCCIONES S.A. DE
C.V., GRUPO SANTORO S.A. DE C.V. ETC.
El equipo que se utiliza para la fabricación de los productos estructurales,se constituye por: 5
maquinas de CNC, dos maquinas procesadoras de ángulo, que pueden punzonar, marcar y cortar ángulo
a la medida deseada.
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Otras dos máquinas de CNC para punzonar, taladrar y marcar placa y por último un pantógrafo
óptico de oxicorte; para el proceso de soldadura, se ocupan máquinas semiautomáticas de proceso
MIG/MAG.
Para la fabricación de estructura metálica pesada se cuenta con una línea de soldadura
automatizada (Arco Sumergido), que permite alcanzar un alto índice de productividad, en la aplicación de
soldadura, que se refleja en un tiempo menor de ejecución, una mejor calidad y por ende en un mejor
tiempo de entrega.
Se continúa con el proyecto a mediano plazo, dela instalación de una planta galvanizadora, para
cubrir la demanda del mercado geográfico en que se desenvuelve la empresa.
Denominación Social: ALFA PROVEEDORES Y CONTRATISTAS, S.A. DE C.V. Fecha de constitución: 2 de agosto de 1971
Duración de la compañía: 50 años
Domicilio social: ALFA PROVEEDORES Y CONTRATISTAS, S.A. DE C.V., Calle Mario Molina no. 395,
2B, Altos, Col. Centro, C.P. 91700, Veracruz, Ver. Teléfonos 01-229-178-54-75
ALFA PROVEEDORES Y CONTRATISTAS, S.A. DE C.V., es una empresa cuya actividad
preponderante consiste en la prestación de servicios de toda clase de construcción, fundada el 2 de
agosto de 1971, bajo el amparo de la escritura pública número 35378 ante la fe del Notario Público
Protasio Guerra Ramiro no. 52, en la Ciudad de México, D.F., cuyo objeto social, de acuerdo a la cláusula
III, de su Escritura Constitutiva, es el siguiente:
Fabricación de grava cementada y grava controlada, la compra-venta de grava cementada y
controlada para construcción de pavimento.
La compra-venta de toda clase de materiales para la construcción.
La elaboración de todo tipo de proyectos y estudios, tales como proyectos de urbanismo
topográficos y geodésicos.
Planeación, dirección y supervisión de obras de instalaciones electromecánicas por cuenta
propia y de terceros.
La administración y arrendamiento de bienes raíces, así como la construcción en todos sus
ramos en general, y la realización de gastos anexos y conexos y electromecánicos.
21
Durante el presente ejercicio, Alfa Proveedores y Contratistas, S.A. de C.V. cumplió con los
proyectos contratados establecidos para la consolidación en el mercado nacional y local, proporcionando
los recursos necesarios para satisfacer los requerimientos de infraestructura y mejorando continuamente
en el servicio prestado, con el afán de seguir obteniendo nuevos contratos, que a su vez representen
mayores márgenes de utilidad en ventas, manteniendo de esta manera un crecimiento continuo y
sostenido de la empresa. En 2012 la utilidad se incrementó en un 6.5% en comparación con 2011
debido principalmente a que en 2011, se construyeron obras de mayor magnitud en comparación con las
del2012. En este ejercicio la obra principal de la empresa fue la construcción del centro Integral de
servicios (CIS) del gobierno del Estado de Puebla, bajo el esquema de proyecto de inversión y prestación
de servicios (PPS), que generará ingresos durante 25 años a partir de mayo de 2013.
La empresa creció a partir de 2005, debido principalmente a las obras realizadas mediante
concursos que se obtuvieron por licitación del gobierno del Distrito Federal y del gobierno del estado de
Puebla y así como algunas obras privadas, presentando las propuestas técnicas y económicas con los
máximos requisitos de calidad, y cumpliendo con los lineamientos establecidos en las bases para la
entrega puntual de las distintas obras realizadas. De esta manera se ha logrado un real y sostenido
crecimiento de este giro.
En tanto, la estructura de capital contable de la empresa aumentó de un ejercicio a otro en 96
millones depesos, que representó el 20% de aumento. Al cierre de 2012, nuestro patrimonio se
encuentra integrado como sigue:
Capital social 576,901,000
Reserva legal 600,000
Resultado del ejercicio 52,192,000
Aportaciones para futuros aumentos
Capital Contable 629,693,000
El indicie de apalancamiento financiero aumentó con respecto a los ejercicios anteriores, lo que
indica que los activos financiados, deberán producir una rentabilidad superior a los intereses que se
adeudan. En el siguiente cuadro se muestra el efecto señalado:
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Apalancamiento Dic-2012 Dic-2011 Dic-2010
Pasivo Total / Capital Contable 2.03 0.41 0.06
Pasivo Total / Activo Total 67% 29% 5.6 %
La estrategia general seguida por la empresa desde su origen, ha estado orientada a brindar
diversos servicios relacionados con la construcción en general de obra tanto pública como privada,
basada en estudios de mercado a nivel municipal, estatal, y del Distrito Federal, esto con el fin de
conocer cuáles son las necesidades en materia de desarrollo urbano y vialidad, para que cuenten con los
mínimos requisitos de urbanización y de servicios públicos con bajos costos de inversión, así como
nuevas propuestas de vialidad en la construcción de puentes y distribuidores vehiculares en el Distrito
Federal, manteniendo estándares de calidad muy altos, generando con esto reconocimientos de nuestros
clientes y obteniendo mayores propuestas de trabajo. Resultados
Los ingresos en 2012disminuyeron en un 15% en comparación con el año anterior, debido
principalmente a que en este ejercicio se concluyeron obras importantes del gobierno de Puebla y se
llevó a cabo la obra señalada en párrafos anteriores (CIS) que generará ingresos a futuro.
Los costos de operación también disminuyeron en 2012 en un 20% en comparación con el 2011,
debido fundamentalmente a lo señalado en el párrafo anterior.
Los gastos de operación presentaron un aumento de un 42% en comparación con los gastos de
operación de 2011, debido básicamente a que en 2012 se registraron gastos por concepto de
depreciación acumulada de equipo de computo por todo el ejercicio, mientras que para 2011, el equipo
de computo nuevo se empezó a depreciar a partir de agosto.
El costo integral de financiamiento, que es el conjunto de gastos (para la obtención de financiamiento
dinero, préstamos y servicios bancarios, etc.) y productos obtenidos de las inversiones realizadas,en
2012, presentó una pérdida de 940 mil pesos, en comparación con el año anterior, debido principalmente
a lacomisión por apertura de crédito generada por el financiamiento de la obra citada arriba.
La utilidad neta fue de 52 millones, 192 mil pesos; en comparación con el año anterior, presentó
unadisminución de un 17.5%, debido principalmente a que en 2011 los ingresos fueron mayores, por la
obra de construcción del distribuidor vial autopista México-Puebla con calzada Ignacio Zaragoza ubicado
en el municipio de Puebla.
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Al cierre del ejercicio 2012, no se han presentado fusiones, adquisiciones o ventas de activos, a
la fecha no se han llevado a cabo cambios en la forma de administrar el negocio, en los productos y
servicios ofrecidos. Así también, la empresa no ha tenido cambios que hayan producido algún efecto
significativo sobre la situación financiera, como pueden ser: cambios en la denominación social,
concurso mercantil o quiebra, procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales.
Existen dos factores que pueden influir en el desarrollo de la empresa, estos pueden ser: la falta
de emisión de bases para licitación en nuevas obras y el cambio de gobiernos locales y estatales y por
ende el cambio de disposiciones y políticas de trabajo.
Denominación Social: HOTEL ARISTOS ZACATECAS, S.A. DE C.V. Fecha de constitución: 14marzo de 1984
Duración de la compañía: 99 años
Dirección de oficinas: Nardo número 202, Col. Rancho Cortés, C.P. 62120, Cuernavaca, Morelos,
Teléfonos, (777)-31-74-001 y 31-74-012
HOTEL ARISTOS ZACATECAS, S.A. DE C.V., es una empresa dedicada a la administración y
explotación de servicios hoteleros y actividades conexas, fundada el 14 de marzo de 1984, mediante
escritura constitutiva, protocolizada ante el notario No. 58, Lic. Mario D. Reynoso Obregón.
El objeto de la sociedad es:
El arrendamiento y administración de hoteles, moteles, restaurantes, bares y en general
dedicarse a lo anexo y conexo con lo enunciado y llevar a cabo toda clase de actos; civiles,
mercantiles y de cualquier naturaleza que tenga por finalidad realizar los objetos
mencionados, así como el comercio en general.
La asesoría para la organización de empresas turísticas de la importación y exportación de
bienes inmuebles, bebidas alcohólicas maquinaria, equipo y refacciones para la industria
hotelera.
Actuar como intermediario, comisionista y representante de casas mexicanas y extranjeras, la
importación de los productos de la sociedad que sean necesarios, previos los permisos
correspondientes.
24
La contratación de toda clase de préstamos con garantía o sin ella.
La celebración de todo tipo de actos, contratos y convenios ya sean civiles o mercantiles que
tengan relación con el objeto social o sean necesarios para el cumplimiento del mismo, así
como en el comercio en general.
La empresa llevó a cabo sus actividades desde su constitución y hasta el año del 2002, en la
ciudad de Zacatecas, Zacatecas, cambiando su domicilio y el inmueble hotelero administrado,
en marzo del 2003, a la ciudad de Cuernavaca Morelos.
La empresa durante el ejercicio del 2011, no ha contado con eventos importantes como fusiones,
adquisiciones o ventas de activos. La administración del negocio ha mantenido las mismas políticas
establecidas por la Dirección.
No se efectuó en este ejercicio inversión alguna, debido a que los accionistas, han considerado
que por el momento se puede continuar operando con las mismas condiciones, aunado a que consideran
que no es el momento adecuado para invertir.
Denominación Social: INMOBILIARIA ABANDANES, S. A. DE C. V. Fecha de constitución: 1° de Agosto de 1972.
Duración de la compañía: 50 años
Dirección de oficinas: Av. Revolución 528 int. 1006,
Colonia San Pedro de Los Pinos, C.P. 03800, México, D.F.
INMOBILIARIA ABANDANES, S. A. DE C. V. es una empresa dedicada al arrendamiento de
inmuebles, fundada el 1° de Agosto de 1972, mediante escritura constitutiva No. 13574, protocolizada
ante el notario No. 05 Lic. Sergio Tinoco Loera, cuyo objeto social, de acuerdo a la cláusula IV de su
escritura constitutiva, es el siguiente:
La promoción, administración y participación de toda clase de negocios inmobiliarios,
comerciales e industriales.
La compraventa de toda clase de bienes inmuebles urbanos y urbanizables.
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La compraventa de bienes muebles, valores, acciones y obligaciones, previos los permisos
que en su caso se requieran.
El tratamiento de entubamiento de aguas residuales y agua potable.
Prestar el servicio de limpieza y recolección de basura orgánica, inorgánica, comercial
doméstica y en general de todo tipo de desechos sólidos por cualquier medio, ya sea
mecánico o manual en zonas habitacionales, industriales, comerciales, deportivas, sanitarias,
educativas y de servicios, en áreas municipales, estatales y federales, por cuenta propia o de
terceros, así como el tratamiento y reciclado de desperdicios sólidos y líquidos.
En general la construcción, la supervisión, administración y operación de obras por cuenta
propia o de terceros, y en especial plantas e instalaciones para el tratamiento de aguas
residuales y potables, así como la adquisición de todo tipo de maquinaria, equipo, partes,
refacciones, accesorios y tecnología para cumplir los fines anteriores.
La construcción supervisión, administración y operación de todo tipo de plantas industriales y
de tratamiento de productos químicos en general.
El ejercicio de la construcción en todas sus ramas, incluidos fraccionamientos, viviendas,
conjuntos habitacionales, industriales, comerciales y de servicios, y todo tipo de carreteras,
por cuenta propia o de terceros.
Formar parte como accionista o participar en la administración, mediante la adquisición y en
su caso enajenación de acciones y partes sociales, en todo tipo de empresas y desarrollos
financieros así como el ejercicio del comercio en general.
Otorgar fianzas, avales y cualquier otra garantía en cumplimiento de las obligaciones
contraídas por personas físicas o morales relacionadas con su objeto o con quienes
mantenga tratos comerciales.
Absorber o asumir como propias, deudas y obligaciones de terceros con quienes mantenga
relaciones comerciales.
Los demás negocios derivados o conexos que de común acuerdo convengan los accionistas.
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La compañía a la fecha no ha tenido ninguna fusión con compañías del mismo grupo o externas.
En el último año tampoco se han realizado adquisiciones de Activos Fijos. En cuanto a la forma de
administrar el negocio, las políticas aplicadas en el último ejercicio han sido constantes, por lo que no ha sido
necesario realizar cambios. Con la aplicación de estas políticas se ha logrado en los últimos años utilidad de
operación.
Al 31 de diciembre de 2012, la compañía no tuvo modificaciones en relación al serviciopor concepto
de arrendamiento que ofrece y no presenta cifras que sugieran la posibilidad de una quiebra o de un
concurso mercantil; tampoco tiene ningún problema o demanda, o situación legal en contra o a favor
relativos a actos judiciales, administrativos y laborales, por lo que a la fecha, no existe contingencia de
importancia, que pueda modificar la situación financiera presentada.
Así también, no realizó inversiones al igual que en los dos últimos ejercicios inmediatos anteriores,
con empresas externas, ni con compañías del mismo grupo, por lo consiguiente no ha habido efecto
significativo sobre la situación financiera, efecto de leyes y disposiciones gubernamentales sobre el desarrollo
del negocio y eventos de naturaleza similar; tampoco se realizaron eventos históricos que afectaran a
nuestra entidad; como son fusiones, adquisiciones o ventas de activos Y por último no se han realizado
modificaciones en la denominación social, por lo que sigue siendo la misma desde su constitución.
ii. Descripción del negocio
a) Actividad Principal
La descripción del negocio se clasifica de acuerdo a los segmentos de actividad que hasta la
fecha Consorcio Aristos viene manejando, y que se clasifica en 4 principales, que son:
Industrial
Construcción
Turismo
Arrendamiento
El segmento industrial está integrado por las empresas PET DE FRONTERA y TEPSA la primera
es una empresa que tiene por objeto la fabricación de artículos de acero, tales como torres para
transmisión eléctrica, postes troncocónicos, línea pailería, y subestaciones eléctricas.
El principal material utilizado en la fabricación de torres, postes y/o estructuras es el acero en
diferentes grados y medidas, siendo este material adquirido de las empresas siderúrgicas en la República
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Mexicana y Estados Unidos de América, teniendo este material alta oferta, no se tiene problemas para su
adquisición, su precio es controlado por el mercado internacional, lo que lo hace accesible y dependiente
del mismo.
PET DE FRONTERA no depende de un solo proveedor para surtir los materiales, y como el
precio es internacional no hay mucha variación.
La fuente de las materias primas son las empresas siderúrgicas y/o acereras de México y
Estados Unidos de América.
PET DE FRONTERA cuenta con dos procesos principales de producción, el primero que consiste
en la producción de torres de transmisión eléctrica, o sea, línea torres, y el segundo, la producción de
postes troncocónicos. A continuación se indican en qué consisten:
Torres, El proceso inicia con la recepción de la orden de trabajo, proporcionada por el
departamento de Ingeniería de Diseño, continúa en el departamento de Planeación y Control, que se
encarga de la programación de la producción, que principia con la solicitud del material a utilizar, así
como la cantidad y calidad para iniciar el proceso en el corte a las medidas necesarias con maquinaria
para corte de perfiles. Posteriormente se pasa al formado, donde se le da el doblez, se unen con
soldadura las piezas, perforaciones y marcado del número de parte. El siguiente proceso es el decapado,
que consiste en la limpieza de los materiales sumergiéndolos en pilas de ácidos, para posteriormente
pasar al último proceso de galvanizado, donde se le adhiere zinc, a base de ser sumergidos en una pila
de zinc, por un tiempo determinado, para que salga como producto terminado.
Línea Pailería, Inicia con la recepción de la orden de trabajo, proporcionada por el Departamento
de Ingeniería de Diseño, continúa en el departamento de Planeación y Control, que se encarga de la
programación de la producción, que inicia con la solicitud de los materiales adecuados, en medidas y
calidad. Primeramente pasa por el proceso de corte de placa, seguido del proceso de formado con
maquinaria, prensas de doblez, maquinaria de soldar para la unión y maquinas de marcado a base de
dados para darle el numero a la pieza, que a continuación entra en el proceso de decapado, donde en
base a sumergir en pilas con ácidos los materiales se eliminan las impurezas y esmerilando la rebaba de
las soldaduras queda el material listo para el último proceso que es el de galvanizado, donde a base de
sumergir los materiales se le adhiere el zinc, dando por terminado el proceso industrial.
Los productos de la línea torres, se envían al cliente formando paquetes marcados para el
montaje, que lo realiza la constructora que tiene el pedido de montaje de la línea.
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Los productos línea pailería (postes) se envían por secciones y partes de las que consta el poste,
para ser montados por la compañía que tenga el pedido de montaje.
Las operaciones relativas a este segmento, no se ven afectadas por situaciones cíclicas o
estacionales.
La segunda empresa que conforma el segmento industrial es Torres, Estructuras y Postes de Puebla, S.A. de C.V., (TEPSA). La empresa tiene una división en cuanto a la fabricación de productos, el
área metal-mecánica y el área de casetas telefónicas.
Los productos estructurales relativos al área metal-mecánica, que fabrica TEPSA están
relacionados con la transmisión, transformación y distribución de energía eléctrica como son: Torres de
transmisión, subestaciones eléctricas, herrajes, postes para transmisión de energía, brazos para postes,
anclas para postes. Otros productos que se fabrican son: parapetos, anuncios, espectaculares,
señalamientos, puentes peatonales, contenedores, plataformas, carros góndolas, cajas de volteo y la
fabricación en menor volumen de patines del diablo y diablos de carga. Y ahora como resultado de la
diversificación de productos estamos fabricando estructura metálica pesada.
El proceso industrial, varía dependiendo la estructura a fabricar, ya que el proceso para realizar
subestaciones es diferente al proceso de fabricación de torres y del proceso de fabricación de parapetos,
generalmente y en este orden el proceso consiste en: corte de material, doblez, punzonado, soldadura y
limpieza.
La fuente de materias primas para el área metal-mecánica son los proveedores de acero, como:
Aceros Tepotzotlán S.A. de C.V., Ferrebarniedo, S.A., Hylsa, S.A., Ferrecepsa, S.A., Materiales
Industriales del Suroeste, S.A., Aceros Comerciales de Puebla S.A., Grupo Collado, Metales Industriales
de Puebla, S.A. de C.V. En la mayoría de las ocasiones se depende sólo del primer proveedor
mencionado, ya que es quien surte los materiales de grado y los materiales de importación.
Se hace mención también de nuestro principal proveedor de galvanizado que en este ejercicio fue
Camendo, S.A. de C.V., por lo calidad y el costo de su servicio.
Las operaciones relativas a este segmento, no se ven afectadas por situaciones cíclicas o
estacionales.
La empresa no maneja variaciones a los inventarios que afecten sustantivamente su capital de
trabajo, ya que las compras que se realizan se aplican a los proyectos en proceso de forma inmediata, lo
29
cual no genera la necesidad de variar las condiciones pactadas con los clientes.
Derivado del desarrollo que se ha observado en los resultados obtenidos por la operación de esta
actividad, en ejercicios anteriores, la estrategia de negocios que se ha seguido se puede resumir en una
austeridad en los costos y gastos en general, racionalización de los recursos utilizados para la operación,
y optimización de plantas productivas y de la utilización de inmuebles.
A continuación se detallan los ingresos de los últimos cuatro ejercicios, incluyendo el actual:
(Reflejados en miles de pesos).
2009 24 129
2010 30 418
2011 123 116
2012 197 593
El segmento de construcción está integrado por la empresa Alfa Proveedores y Contratistas, S.A. de C.V., (Alfa), la cual tiene las siguientes actividades:
Construcción de puentes, caminos, edificios, viviendas y todo tipo de edificaciones civiles,
eléctricas y electromecánicas.
Arrendamiento de maquinaria y equipo para la construcción.
Fabricación de grava cementada y grava controlada, la compra-venta de grava cementada y
controlada para construcción de pavimento.
La compra-venta de toda clase de materiales para la construcción.
La elaboración de todo tipo de proyectos y estudios, tales como proyectos de urbanismo
topográficos y geodésicos.
Planeación, dirección y supervisión de obras de instalaciones electromecánicas por cuenta
propia y de terceros.
La administración y arrendamiento de bienes raíces, así como la construcción en todos sus
ramos en general y la realización de actos anexos y conexos, el ejercicio del comercio en
30
general.
Durante el ejercicio del 2011 solo se proporcionaron servicios de construcción.
A continuación se describen de manera general los procesos de construcción:
Puentes vehiculares
1. Trazo y nivelación.
2. Cimentación profunda a base de pilas coladas en el lugar o pilotes prefabricados.
3. Cimentación superficial a base de zapatas de concreto armado.
4. Construcción de columnas de concreto reforzado.
5. Construcción de cabezales de concreto armado.
6. Estribos y muros de contención.
7. Terraplenes de material de banco.
8. Fabricación, flete y montaje de trabes prefabricadas.
9. Losas de rodamiento.
10. Guarniciones, banquetas y pavimentos.
11. Alumbrado público y señalamiento.
Procedimientos constructivos-edificación
1. Trazo y nivelación.
2. Excavación para cimentación y retiro de material.
3. Cimentación a base de losas, zapatas y contratrabes.
4. Construcción de columnas, trabes y losas de entrepiso.
5. Instalación de red sanitaria e hidráulica.
6. Instalaciones eléctricas.
7. Instalación de redes de gas, teléfono y especiales.
8. Instalación de muebles sanitarios y accesorios.
9. Herrería, cancelaría y vidrio.
10. Carpintería.
11. Acabados.
Procedimientos constructivos carretera
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1. Replanteado del trazo
2. Despalme de obra
3. Colocación de tepetate en formación de terraplenes
4. Construcción de puentes vehiculares
5. Colocación de material de subfase y base
6. Colocación de carpeta asfáltica
7. Construcción de cuneta
8. Construcción de bordillos y lavaderos
9. Colocación de señalamientos
10. Instalación de alumbrado
11. Limpieza general de obra.
Procedimientos constructivos distribuidor vial
1. Trazo y nivelación
2. Colocación de señalización de la zona de obra
3. Excavación y perforación para cimentación profunda y retiro de material
4. Hincado de pilotes, armado de zapatas y colocación de plantillas y acero
5. Colocación de cimbra en cimentaciones, estribos, muros y realización de colado
6. Construcción de columnas, muros, trabes y lozas de entrepiso
7. Armado del firme en las trabes para colarlas y tender la carpeta asfáltica
8. Colocación de junta de calzada en las uniones de las trabes
9. Aplicación de riego de liga en zona de terraplenes y vialidades
10. Tendido de la carpeta asfáltica
11. Construcción de guarniciones y puente peatonal
12. Cableado para la iluminación del puente y colocación de equipos eléctricos
13. Colocación de líneas de drenaje pluvial
14. Acabados de jardinería y acabado estampado en las banquetas
15. Retiro de señalización de la zona de obra y limpieza general para fines de entrega
16. Monitoreo a las construcciones aledañas para verificar si se provoco un hundimiento o desplome.
La materia prima que se utiliza es nacional para cada una de las líneas de negocio, ya sea
construcción, renta de maquinaria y asesoría y servicios; así también se cuenta con la disponibilidad total
y accesible de la misma.
Dentro de los principales proveedores tenemos:
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Aceros y Corrugados del Norte, S.A. de C.V.
Transportes ABD, S.A. de C.V.
Presforza, S.A. de C.V.
Grupo Comercial Totutla, S.A. de C.V.
Torres Estructuras y Postes de Puebla, S.A. de C.V.
Abastecedora de Materiales del Centro, S.A. de C.V.
Concretos Cruz Azul, S.A. de C.V.
Surtidora de la Vivienda, S.A. de C.V.
Las principales materias primas utilizadas en la elaboración de la obra civil son: el cemento y el
acero, materiales que sufren constantes fluctuaciones en sus precios de adquisición; el último
constantemente varia su precio, debido a la alta demanda en el mercado internacional.
Las operaciones relativas a este segmento, no se ven afectadas por situaciones cíclicas o
estacionales.
La empresa no manejó variaciones a los inventarios que afectaran sustantivamente su capital de
trabajo, ya que las compras que se realizan, se aplican a los proyectos en proceso de forma inmediata, lo
cual no generó la necesidad de variar las condiciones pactadas con los clientes.
Las características particulares de la explotación de esta actividad, no implican ninguna
dependencia de los proveedores que suministran las materias primas, para el desarrollo de la misma, ya
que se cuenta con diferentes fuentes de abastecimiento de las mismas, incluyendo el acero.
Derivado del desarrollo que se ha observado en los resultados obtenidos por la operación de esta
actividad, en ejercicios anteriores, la estrategia de negocios que se ha seguido se puede resumir como
austeridad en los costos y gastos en general, y racionalización de los recursos utilizados para la
operación.
El segmento turístico está representado por el Hotel Aristos Zacatecas, S.A. de C.V., ubicado
en la Ciudad de Cuernavaca, Morelos, a 5 minutos de la autopista del Sol, y situado en la zona más
exclusiva, rodeado de un paisaje de pinos y flores. El Hotel desarrolla como actividad principal el brindar
servicios de hospedaje al sector turístico nacional e internacional, a través de la administración y
explotación hotelera de determinados inmuebles, que incluye los siguientes servicios detallados:
Renta de habitaciones
33
Servicio en restaurantes y bares
Servicios deportivos, como canchas de tenis, albercas, etc.
Espaciosos jardines y vistas panorámicas
Servicios de asistencia al huésped, lavandería, cajas de seguridad, cambios de moneda,
teléfono, tabaquería, etc.
Eventos y banquetes
El hotel cuenta con dos edificios; el primero tiene 91 habitaciones dobles y 3 junior suites y el
segundo denominado “torre”, cuenta con 108 habitaciones; ambas construcciones se encuentran
rodeadas de bellos jardines, con un entorno agradable y tranquilo para los huéspedes.
Se cuenta también con 3 restaurantes de comida típica e internacional, especializándose uno de
ellos en los desayunos tipo buffet, con una amplia cocina mexicana. Además se tienen dos bares con
capacidad de hasta 50 personas.
Las instalaciones incluyen 6 salones de eventos con capacidades desde 30 hasta 600 personas
dependiendo del uso que puede ser didáctico, de auditorio o para banquetes y eventos sociales.
Las demás instalaciones incluyen alberca que se mantiene a 28 grados durante todo el año y
canchas de tenis.
Las ventajas que maneja este hotel en comparación con la competencia se puede resumir en:
una vista panorámica incomparable, grandes jardines, excelente ubicación, calidad en los servicios y
exquisitos platillos nacionales e internacionales.
Por la naturaleza del giro se cuenta con una operación cíclica, considerándose como las
estaciones de mayor afluencia de turistas la semana santa, las vacaciones de verano, y el fin de año.
Los niveles de inventarios son bajos, debido a que en su mayoría se manejan productos
perecederos con fecha de caducidad, contemplándose dentro de nuestro manejo de inventarios las
existencias necesarias, que nos permiten evitar mermas.
Derivado del desarrollo que se ha observado en los resultados obtenidos por la operación de esta
actividad, en ejercicios anteriores, la estrategia de negocios que se ha seguido se puede resumir en una
34
política de austeridad en los costos y gastos en general, la racionalización de los recursos utilizados para
la operación, así como la optimización en la utilización de los inmuebles.
El segmento arrendamiento se encuentra integrado por la empresa Inmobiliaria Abandanes, S.A. de C.V., cuya actividad principal es el arrendamiento de inmuebles, dedicados a diferentes
actividades como son: hoteles, oficinas, salones de eventos, estacionamientos, restaurantes, industrias y
casas habitación. Actualmente la composición del capital es totalmente nacional.
Debido a que la actividad principal en este segmento es el arrendamiento de inmuebles, no
tenemos proveedores, sino acreedores generados por concepto de gastos por mejoras de inmuebles en
el caso de los servicios prestados.
No existe un comportamiento cíclico o estacional en este segmento de negocios, debido a que se
manejan contratos por periodos determinados que a su vez, no generan la posibilidad de modificaciones
o extensiones en el pago, para el cumplimiento de los citados contratos.
La empresa no otorga a sus clientes extensiones en los términos de pago, ya que para evitar
conflictos, se efectúan contratos con cada uno de los clientes, en el que se estipulan cláusulas
específicas para el debido cumplimiento de contrato.
Con relación al segmento inmobiliario, a continuación se indica la tabla de porcentajes de
variación con respecto a los ingresos totales, correspondiente a los últimos tres ejercicios, por clientes
que representan el 4 % o más de los ingresos totales:
(miles de pesos)
2012 2011 2010
Importe
% Importe % Importe %
ARRENDAMIENTO
Rellenos Sanitarios Resa, S. A. de C. V. 0 0 522 8 0 0
Inmobiliaria El Paso, S. A. de C. V. 360 5 302 4 1,781 51
Alfa Proveedores y Contratistas, S. A. de C. V. 7,386 93 5,910 86 1,564 45
A continuación se presenta un cuadro comparativo, de los ingresos generados en los tres ejercicios
anteriores al presente, por cada uno de los sectores manejados dentro del grupo:
35
0
1
2
3
4
5
6
Categoría 1 Categoría 2 Categoría 3 Categoría 4
Serie 1
Serie 2
Serie 3
0
50000
100000
150000
200000
250000
300000
350000
400000
450000
500000
Industria Construcción Turismo Arrendamiento
2009
2010
2011
2012
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Se observa un crecimiento de los ingresos en todos los segmentos productivos.
b)
Se cuenta con otra planta industrial que se ubica en el Estado de Puebla; y que maneja los
siguientes productos del área metal-mecánica: torres de transmisión, subestaciones eléctricas, herrajes,
postes para transmisión de energía, brazos para postes, anclas para postes. Otros productos que se
fabrican son: parapetos, anuncios, espectaculares, señalamientos, puentes peatonales, contenedores,
Canales de distribución y comercialización
Dentro del segmento industrial es importante señalar que una de las plantas se localiza en
Ciudad Frontera Coahuila, abarcando su mercado parte del norte del país y otros puntos del mismo e
incluso mercados del extranjero, aunque en este ejercicio se abarcó únicamente el mercado nacional.
A continuación se describe el proceso correspondiente de comercialización y distribución de los
postes de transmisión: Inicia con la recepción de la solicitud de cotización de los productos fabricados en
PET DE FRONTERA, S. A. de C. V. , en el departamento de contratos, el que posteriormente procede a
la cotización del producto solicitado, involucrando a los departamentos de ingeniería de procesos,
compras, costos y planeación y control, para después informar al cliente el costo del producto y tiempo de
entrega.
Con la aceptación del cliente a las condiciones anteriores, se procede a la ingeniería de diseño
del producto, donde se determinan los materiales, formas y cantidad de piezas a fabricar. En el
departamento de planeación y control se determinan las fechas y procesos por los que deben pasar las
piezas, para cumplir con la fechas de embarque y entrega al cliente.
37
plataformas, carros góndola, cajas de volteo y la fabricación en menor volumen de patines del diablo y
diablos de carga.
La circunstancia de ser proveedor calificado de la CFE. (principal cliente) genera el siguiente
proceso de comercialización: Se reciben las licitaciones para participar en concursos, se procede a
realizar un análisis con la Dirección General y áreas correspondientes para determinar la participación de
la empresa en dichas licitaciones, el jefe de ventas se encarga de la recepción y manejo de las
licitaciones, contratos o pedidos, así como de mantener la comunicación con el cliente para dar respuesta
y seguimiento; se notifica a las áreas correspondientes en caso de existir modificaciones al contrato. Una
vez realizado este procedimiento, se recaba la firma del cliente aceptando la cotización y las condiciones.
Antes de la aceptación del contrato, el Director de la empresa en conjunto con las Gerencias de
área, se aseguran que los requisitos del producto se encuentren definidos claramente, que se haya
resuelto cualquier controversia existente entre los requisitos del contrato y los pactados previamente, y
además, que se cuente con la capacidad productiva para cumplir con los mismos.
La entrega del producto terminado se realiza de acuerdo a las condiciones del contrato,
generalmente se realiza en el sitio donde se encuentra la obra, que puede ser en cualquier ciudad de la
república, y se comprueba la entrega con el sello del cliente en la remisión.
En la planta no se cuenta con producto terminado (stock), ya que se realiza la fabricación en base
a un contrato asignado.
El departamento de ventas, está en constante comunicación con los clientes y al mismo tiempo
realiza visitas para probables y futuros clientes. En la actualidad se cuenta ya con una página en Internet,
lo que ha generado mayores probabilidades de distribución de los productos de la empresa, recibiéndose
por este medio las propuestas de cotización de posibles clientes.
Dentro del sector de la construcción, para el proceso de comercialización del desarrollo de
puentes, caminos, edificios, viviendas y todo tipo de edificaciones civiles, eléctricas y electromecánicas,
así como el arrendamiento de maquinaria y equipo para la construcción, se cuenta normalmente con dos
procesos de negociación de los contratos: concursos de licitación pública o asignación directa de los
trabajos.
Dentro del Sector Turístico, los principales canales son: venta directa, agencias de viajes
nacionales y los mayoristas en el extranjero, empresas particulares y gubernamentales, colegios y
particulares y vía Internet.
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Con respecto al sector inmobiliario, los contratos se realizan de manera directa con los arrendatarios,
no se maneja publicidad. En ocasiones se utilizan anuncios en los principales diarios de la localidad.
c) Patentes, Licencias, Marcas y otros contratos
La empresa no maneja patentes, ni licencias de importancia, la marca registrada “Aristos”, se
utiliza para la explotación de los Hoteles, tiene una duración indefinida y se encuentra al corriente su
actualización.
Los contratos relativos al sector inmobiliario son los que se relación en el siguiente cuadro:
CONTRATOS VIGENTES
VIGENCIA NOMBRE LOCAL
31/12/12 Alfa Proveedores y Contratistas, S. A. de C. V.
25/02/12 DioniciaTitla Flores E
14/04/12 Comercializadora Ja y Ja, SA de C.V. B
31/10/12 Inmobiliaria El Paso, S. A. de C. V. E
31/12/12 Blanca Sánchez González
31/12/12 Presforza, S. A. de C. V.
31/12/12 Rellenos Sanitarios Resa, S. A. de C. V.
En el ramo de la construcción:
De acuerdo al giro en el que se desarrolla Alfa Proveedores y Contratistas, S.A. de C.V. no cuenta con
patentes licencias y marcas, los únicos contratos que celebran son contratos de construcción en general.
En el sector Industrial, se celebraron diversos contratos de los que señalamos a continuación los
principales en cuanto a monto:
CABLEADOS INDUSTRIALES SA DE CV
CONSECUTIVO TEP-JUN-112-E-11
TORRES TIPO:
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E71W11 NIVEL-3, EXTENSIONES 0
E71W21 NIVEL -3 EXTENSIONES 0
E71A21 NIVEL 0 EXTENSIONES 0
TIEMPO DE ENTREGA: 120 DIAS NATURALES
5,196 (MILES)
CONSORCIO INGENIEROS DE GUANAJUATO SA DE CV
CONTRATO TEP-JUL -97-C-12
FIERRO ESTRUCC.P/TORRES VARIAS
TIEMPO DE ENTREGA 120 DIAS
4,232 (MILES)
CONSORCIO INGENIEROS DE GUANAJUATO SA DE CV
CONTRATO TEP-AGO -131-B-12
TORRES4PR1.
TIEMPO DE ENTREGA 120 DIAS
2,251 (MILES)
CONSORCIO EN INSTALACIONES ELECTROMECANICAS, S. A DE CV.
CONTRATO TEP-FEB-040-B-11
TORRE TIPO EA4X22MA NIVEL +10
TORRE TIPO EA4X22MA NIVEL + 5
TORRES TIPO 2W2
TIEMPO DE ENTREGA 70 DIAS
2,761 (MILES)
JEMAYEL, S A DE C V
CONTRATO TEP-1GO-112-C-12
DIVERSAS TORRES
TIEMPO DE ENTREGA 75 DIAS NATURALES
1,167 (MILES)
MUNICIPIO SAN MARTIN
CONTRATO SM-DOP-003-PEMEX/11
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CONSTRUCCION DE PUENTE PEATONAL EN LA AVENIDA LIBERTAD
TIEMPO DE ENTREGA 45 DIAS NATURALES
1,543 (MILES)
d)
Principales clientes
A continuación se detallan los principales clientes del sector industrial :
Nuestros principales clientes durante este ejercicio fueron: Alfa Proveedores y
Contratistas, Consorcio de Ingenieros de Guanajuato, Presforza SA DE CV, SERINTRA SA DE
CV, y Municipio de San Martin, entre otros.
En el ámbito de la construcción en virtud de que el enfoque de la compañía es el de prestar
servicios a instituciones del sector público, existe cierta dependencia en determinados clientes.
Nuestros principales clientes por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2012, son los
siguientes: (Miles de pesos)
Nombre Importe %
Gobierno del Estado de Puebla 325,390 86
Gobierno del D. F. 53,203 14
Total 378,593 100
Cabe mencionar que el 100% de los ingresos proviene de obra pública, por lo que existe
dependencia considerable.
En cuanto al Sector Turístico, el ámbito de clientes está integrado por el turismo nacional e
internacional, apoyándose para el desarrollo de esta actividad, a fin de contribuir a una mayor captación
de los mismos, con la asistencia de determinadas instancias tanto privadas como gubernamentales y
algunos intermediarios, de los que los principales son los siguientes:
Hotel Beds, com.
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Agencia Beds Day
Constelaciones Familiares
Agencia Hotel Do.Com.
Agencia Orbita.Com
Despegar. Com
Conade
En el Sector Inmobiliario, no existe dependencia alguna de los arrendatarios, existen algunos que
se pueden considerar como importantes, en razón de que rebasan el 8% de los ingresos totales por este
concepto y que son:
Cliente Monto Anual %
(Miles de pesos) Alfa Proveedores y Contratistas, S.A. de C.V. 7,386 93
Inmobiliaria el Paso, S. A. de C. V. 360 4
e) Legislación aplicable y situación tributaria
Todas las empresas del grupo, se encuentran inscritas ante la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público, bajo las leyes mexicanas. Dentro de nuestras obligaciones fiscales se encuentran: el pago del
impuesto sobre la renta, impuesto empresarial a tasa única, impuesto al valor agregado, retenciones del
impuesto al valor agregado y del impuesto sobre la renta, todo ello dentro de un régimen normal de
tributación.
Dentro de los impuestos estatales estamos sujetos al pago de los impuestos sobre
remuneraciones pagadas, vigentes en cada entidad federativa y en el caso de la hotelería a los
impuestos locales sobre ingresos, así como a los gravámenes locales relativos al impuesto predial y a la
42
tenencia.
Cabe señalar, que las empresas del grupo no están sujetas a ningún impuesto especial, ni gozan
de exenciones.
Es importante aclarar que las empresas del grupo, no sufren algún efecto especial de las leyes y
disposiciones a las que se encuentran sujetas, salvo las que las propias disposiciones legales generales
establecen para todas las empresas. En nuestro caso estamos sujetos a lo que dispone la Ley del
Mercado de Valores, para empresas que cotizan en la Bolsa.
No se cuenta con subsidios, exenciones o regímenes especiales de tributación.
f) Recursos Humanos
SECTOR SINDICALIZADO CONFIANZA TOTAL
Industrial 45 19 64
Construcción 0 35 35
Turístico 5 40 45
Inmobiliario 0 3 3
Totales 50 97 147
Proporción 34% 66% 100%
Cabe señalar que en el ámbito de la construcción, la mano de obra como son albañiles,
coladores, electricistas, pintores, herreros, se subcontrata a través de un contratista que a su vez, se
responsabiliza del pago de los salarios, prestaciones de índole social, y demás pagos, así como las
cuotas correspondientes al Sindicato de la C.T.M. Se subcontrataron un promedio aproximado de 350
personas a través de 18 contratistas.
Los sindicatos con los que se tiene relación en el ámbito industrial son: Sindicato Nacional de
Trabajadores de la Industria Metálica, Siderometalúrgica, Extracción de Minerales, Similares y Conexos
de la República Mexicana.Las relaciones a la fecha se han desarrollado en los términos establecidos por
los contratos laborales celebrados, y cuidando el cumplimiento del mismo por ambas partes, así como
también que las relaciones se lleven a cabo en un ámbito de cordialidad y comunicación.
43
Cada año se implementa un programa de satisfacción al trabajador en el sector industrial, ya que
en un rubro de la norma ISO lo requisita, para lo cual se aplica un cuestionario, a fin de sondear las
necesidades generales.
La relación que se tiene con el Sindicato de Trabajadores de la Industria Hotelera de la R.M.,
S.C., es buena y los contratos colectivos que se han firmado han sido de común acuerdo, y se han
logrado mantener las prestaciones equitativas a las necesidades de los trabajadores.
En el sector Inmobiliario todo el personal es de confianza.
g) Desempeño ambiental
En el sector industrial las empresas cuentan con una política ambiental para manejar sus
residuos contaminantes, tales como pilas de reciclamiento de aguas ácidas, canales de conducción de
las mismas y depósito para residuos grasos, que son los que comúnmente se derivan de la producción y
mantenimiento de los equipos. La realización de las manufacturas de acero que es nuestro principal
producto incluye la utilización de consumibles tales como: el oxigeno y acetileno, que no generan
emisiones de gases significativas que afecten el medio.
En el sector de la construcción Alfa Proveedores y Contratistas, S.A. de C.V., se ha preocupado
por contribuir en el cuidado de los recursos naturales, al establecer medidas y controles sanitarios que
apoyan esta causa, mediante la instalación de plantas de tratamiento de aguas residuales, para una
menor contaminación de los mantos acuíferos en zonas de alto impacto. Asimismo se han establecido
medidas y controles sanitarios durante la ejecución de los trabajos en las diferentes obras realizadas.
En el sector turístico, los inmuebles que contienen los desarrollos turísticos que el Consorcio
explota, se apegan a la reglamentación ambiental vigente, contando para ello con descargas de drenaje
de aguas residuales y el uso de calderas de gas butano, en lugar de diesel para disminuir la
contaminación generada por las mismas. Se cuenta con una cámara de conservación de basura orgánica
e inorgánica, que se desechan a través de una empresa privada que cumple con los reglamentos
establecidos por Ecología y las instalaciones incluyen extensiones considerables de áreas verdes que
mejoran el medio ambiente.
Por las actividades propias que realiza Inmobiliaria Abandanes, S. A. de C. V. no requiere de
instalaciones especiales para el cuidado y mejoramiento del Medio Ambiente, en virtud de que no
44
representa un riesgo considerable para el mismo, sin embargo, la compañía se ha preocupado por
contribuir en el cuidado de los recursos naturales, al establecer medidas que apoyan esta causa.
Nuestra empresa se ajusta a las disposiciones constitucionales, ejerciendo los derechos y cumpliendo
las obligaciones correlativas, como asimismo respeta las normas legales que regulan la actividad
económica bajo evaluación ambiental.
Cuando nuestra empresa realiza en algunos de sus inmuebles una remodelación o adecuación debido a
las necesidades de nuestros clientes; toma las siguientes medidas:
• Se evita el levantamiento de polvo, utilizando procesos húmedos en tareas que impliquen el
levantamiento de material resultado de excavaciones, retiro de escombro y acopio de materiales.
• Se mantienen permanentemente limpias las áreas de acceso a los inmuebles realizando un
regado periódico a estos.
• Antes de retirar los escombros, basuras o desperdicios del interior de los inmuebles, se
humedecen y posteriormente se retiran y depositan en sacos.
• Los sacos se cubren total y eficazmente con lonas o plásticos de dimensiones adecuadas, que
impida su dispersión al aire, y posteriormente se trasladan a lugares autorizados.
En cuanto a la operación diaria se toman las siguientes medidas:
• Los residuos sólidos que se generan diariamente son domiciliarios, los cuales son recolectados
por el servicio municipal, para su adecuada disposición en un relleno sanitario debidamente
autorizado.
• Las descargas de efluentes (residuos ocasionados por uso diario) líquidos, de igual manera son
domiciliarios y se realizan por alcantarillado. Las instalaciones de agua potable y alcantarillado
cumplen con las disposiciones reglamentarias pertinentes.
h) Información de mercado
Sector Industrial
El cambio de Gobierno federal siempre ocasiona una pequeña contracción del mercado, sin embargo
la experiencia nos dice que este momento de interface pasará y el mercado volverá a los niveles
45
acostumbrados. Por lo señalado, la CFE en este momento ha convocado a pocas licitaciones para el
suministro de estructuras.
Para mantenerse dentro de este mercado competitivo es necesario optimizar costos y tiempos de
entrega, además de mantener una organización y calidad de los productos que requiere el cliente, así
como las certificaciones que establece nuestro cliente CFE para fabricar su producto.
El mercado de las empresas del sector Industrial, se encuentra en el ramo de las estructuras de
acero, para diversas aplicaciones como pueden ser, la construcción de edificios y puentes para ferrocarril.
La empresa tiene su mayor mercado en el área de electrificación con torres para tendidos eléctricos,
postes para conducción de electricidad y estructuras metálicas y para subestación eléctrica.
La participación de TEPSA en el mercado a nivel estatal, se estima en mas de un 60% sobre todo
por la participación en importantes obras de construcción.
Entre nuestros principales competidores destacan IACSA, FALCON Y SOLANA.
Lo positivo de nuestra competencia es que cuentan con galvanizado propio, lo que les da una
ventaja en precio sobre las demás, sin embargo son empresas a las cuales no les interesan contratos
pequeños.
Este es el tipo de empresas con las que TEPSA ha logrado consolidar sus ventas, un mercado de
una variedad enorme de Torres y Sub estaciones, pero que es mejor remunerado.
Referente al ámbito de la construcción se presenta un breve análisis de la situación del mercado
de Alfa Proveedores.
Breve descripcióndel mercado en que se opera:
La empresa se desenvuelve en el ramo de la industria de la construcción en general, desarrollando:
1. Distribuidores, puentes y ejes viales
46
2. Puentes vehiculares y peatonales
3. Carreteras y ampliaciones
4. Remodelaciones y edificación
5. Introducción de redes de agua potable y plantas de tratamiento
6. Urbanización y relleno sanitario
7. Renta de maquinaria y equipo pesado
Nuestra empresa se encuentra a nivel nacional dentro de las 25 empresas más competitivas en el
ramo de la construcción, contando con la infraestructura para la realización de todo tipo de obra pública y
privada, dentro del territorio nacional.
Principales competidores:
• ICA, S.A. de C.V.
• Construcciones DISA, S.A. de C.V.
• Constructora MaízMoer, S.A. de C.V.
• Preconsa, S.A. de C.V.
• Constructora Dafer, S.A. de C.V.
• Grupo Indi, S.A. de C.V.
La estrategia que ha seguido Alfa Proveedores y Contratistas, para competir con otras empresas
similares en el ramo de la construcción, ha sido la inversión constante en sus activos, con la finalidad de
contar con terrenos, maquinaria, herramientas y equipos modernos, utilizando los avances tecnológicos
aplicables en función de la naturaleza de las obras, y en grandes proyectos que nos proporcionen
mayores recursos y productividad a largo plazo.
Nuestros principales competidores, como son Constructoras ICA, Grupo Indi, por mencionar
algunos, cuentan con mayores recursos económicos para su expansión e infraestructura, que se podría
considerar un aspecto negativo.
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En cuanto al sector turístico, el hotel ubicado en Cuernavaca puede considerar dentro de sus
potenciales constituir un destino de congresos y eventos tanto nacionales como regionales, al contar con
las instalaciones adecuadas, considerándose como uno de los hoteles con mayor capacidad del Estado
de Morelos.
Se debe resaltar que por su ubicación este hotel, cuenta con una inmejorable vista de la ciudad
de Cuernavaca, así como también con grandes jardines, lo que constituye uno de los atractivos
importantes para el turista nacional y extranjero.
El Fideicomiso de Turismo del Estado de Morelos clasifica a este Hotel en la categoría de 5
estrellas, que considera 1,553 habitaciones, por lo que con las doscientas dos habitaciones con que
cuenta la empresa tenemos el 12% de capacidad instalada en dicha categoría.
Durante el ejercicio 2012 se tuvo un 14.6% de ocupación promedio, misma que está integrada de
la siguiente forma:
Turismo nacional 98%
Turismo extranjero 2%
Con relación a los puntos de venta, se cuenta con las siguientes proporciones:
Reservaciones y ventas El Mirador 40%
Corporativo de ventas México 30%
Oficina McAllen 20%
Ventas de Mostrador (walk in) 10%
La distribución de origen respecto a la procedencia de turismo nacional es:
México, D.F. 78%
Puebla 2%
Estado de México 4%
Varios 16%
El porcentaje de ocupación en relación a la capacidad instalada fue del 13.%.
El mercado que maneja el sector inmobiliario está integrado por las micro, pequeñas y medianas
empresas, mediante el arrendamiento de inmuebles destinados a cubrir sus necesidades de oficinas e
48
Instalaciones diversas para la realización de sus operaciones.
El Sector Inmobiliario en México registró una profunda caída en los últimos 2 años, observándose
que a partir del 2012 hubo uno mejoría en la actividad económica, de aproximadamente un 6%.
La participación en el mercado sigue representando aproximadamente el 1.5%, ya que en la
localidad existen muchas entidades de mayor capacidad en servicios inmobiliarios. La participación de
esta empresa se muestra en el siguiente cuadro:
PARTICIPACION EN EL MERCADO INMOBILIARIO LOCAL
MAXEN, Servicios Inmobiliarios, S.A. de C.V. 19 %
Inmobiliaria Inverplus, S.A. de C.V. 16%
Invercrece Grupo inmobiliario, S.A. de C.V. 12%
Inmobiliaria J & C, S. A. de C. V. 10 %
Aisa Constructora de Puebla, S. A. de C. V. 10%
Sipesa Negocios Inmobiliarios, S..A de C.V. 9%
ALFA ZENIT, S.A. de C.V. 7%
IURBINEX. Expansión Inmobiliaria, S.A. de C.V. 6 %
Inmobiliaria Fernández Baldini y Asociados, S.C. 4 %
Inmobiliaria Sierra Michelena, S.A. de C.V. 3 %
Inmobiliaria Maldonado Garay, S. A. de C. V. 2.5%
Inmobiliaria Abandanes, S.A. de C.V. 1.2 %
TOTAL 100%
Los aspectos positivos dentro de la posición competitiva son los siguientes:
• La competitividad a nivel Estatal, nos trae como beneficio el que tengamos un compromiso interno administrativo, con alto grado de calidad y servicios profesionales.
• Otro beneficio es el porcentaje en el que participamos en el mercado Inmobiliario local, que de manera global es del 1.2 %, siendo nuestros principales clientes de antigüedad y por el tipo de servicios que se les ha brindado se consideran leales.
Los aspectos negativos son los siguientes:
49
• Por el tipo de servicio y de operaciones que realiza la entidad, el mercado que ocupan las inmobiliarias es mucho muy superior al nuestro, a nivel Estatal.
• Para poder estar en posición competitiva la entidad, tendría que realizar inversiones altamente costosas en los inmuebles de su propiedad, situación que actualmente se observa improbable.
i) Estructura corporativa
CONSORCIO ARISTOS S.A.B., de C.V., es tenedora de las acciones de las siguientes compañías:
NOMBRE DE LA EMPRESA NO. DE ACCIONES % DE TENENCIA
Hotel Aristos Zacatecas 7,652,057 99%
Inmobiliaria Abandanes 111,000 100%
Alfa Proveedores y Contratistas, S.A. de C.V. 105,500 99%
Torres, Estructuras y Postes de Puebla, S.A. de C.V. 1,000 96%
Pet de Frontera, S.A. de C.V. 48,000,000 99%
CONSORCIO ARISTOS, S. A. B. DE C.V., tiene el 100% de las acciones con derecho a voto. La
relación entre Consorcio Aristos, S. A. B. de C.V., y sus compañías subsidiarias es la prestación de
servicios como: dirección corporativa, asesoría técnica, administrativa, así como aval en realización de
operaciones comerciales. j) Descripción de sus principales activos
PET DE FRONTERA cuenta con los siguientes inmuebles, los cuales están ubicados en Reforma
No. 301, Zona Industrial, Cd. Frontera, Coah., y es utilizado como planta Industrial y oficinas
administrativas, con una superficie de 143,146.49 m2, casa habitación con construcción en 375 m2 y
terreno de 1,110.14 m2, ubicado en calle Juárez 302, zona centro, manzana 002, en el centro de Ciudad
Frontera, Coahuila, México.
Cabe señalar que las características de la empresa en el proceso industrial son complejas,
amplias y diversas, lo que como consecuencia origina la existencia de maquinaria y equipo de diversa
índole, y que es destinada al uso industrial, de las que a continuación describimos brevemente sus
características:
Cizallas (tres) para corte de placa de ¼”x6” de ½” y 5/8”.
50
Prensa Hidráulica (tres) punzonadora de solera de 7/2” hasta 6 metros de largo y 400 tons.
de capacidad.
Maquinas Mubea (tres) punzonadora de ángulo hasta 3/16” de espesor.
Maquinas Whitney (tres) punzonadoras de ángulo hasta 3/8” de espesor X 6 mts. de largo,
con taladro de 11/16”.
Prensa de 150 ton para formar perfiles de hasta ¼” partiendo del ángulo de 1½” X 3mts.
de longitud.
Maquinas Franklin, con control programable (tres) procesadora de ángulo de 6 x6 x5/8”.
Prensa de 500 ton para formar perfiles de 5/16” por 6 mts. de longitud.
Maquinas Whitney (tres) para cortar placa de hasta 3/8” de espesor.
Pistones Dobles, para doblar materiales de hasta 7/16” de espesor.
Prensa de 150 ton., para marcar con dados de 5/8” ó 5/16”, con capacidad de marca de
ocho dados.
Marcador Whitney, para marcar con dados de 5/8” +o 5/16, con capacidad de marca hasta
diez dados.
Pilas de Galvanizado (dos) de 41” x6”X5” = a 12.5X1.06X1.22 Metros y otra de 41”X6”X5”
= a 12.5X1.80X1.50 Metros capacidad de agrandarse 2.40mts de ancho.
Grúas terrestres (dos) con capacidad de 20 tones.
Montacargas con capacidad de 8000 lbs, 10000 lbs, y 15000 lbs.
Grúas viajeras (once) con capacidad de 3. 5, 10 y 20 ton y una stoy.
Línea Continua de galvanizado de 41”X6”X5” = a 12.5 x1.06 x1.52 mts.
Prensa de 1000 ton para formar perfiles de hasta 2”X6 mts. de largo.
51
Prensa de 2000 ton para formar perfiles de hasta 1”X18 mts. de largo.
Pantógrafos MacerGreishamer (seis) con espesor de 3 a200 mm., con velocidad de corte
de 100 hasta 200 mm., corta espesores en plasma hasta 2” y oxígeno en 16” con
velocidad de corte hasta 600 pulg./mm. 1502mts.
Los activos se encuentran ubicados en las instalaciones de la empresa, específicamente en la
nave industrial, salvo los destinados a embarques, que se encuentran ubicados en el patio de la zona
industrial, éstos cuentan con condiciones físicas aceptables que permiten su uso continuo, que no
impiden el proceso de producción para el cual fueron adquiridos, en cuanto a la capacidad utilizada está
por reiniciarse su ciclo por los problemas laborales. Los productos que se obtienen de los mismos son las
torres, postes, subestaciones eléctricas, estructuras para naves, arcos para minas, etc.
El activo es propiedad de la empresa, mismo que no se ha ofrecido en garantía para algún tipo
de crédito, así también se observa que no se cuenta con ningún seguro.
La característica del activo fijo con que cuenta la empresa TEPSA, es fundamentalmente
destinado para la producción como: maquinaria de corte, soldadoras, maquinaria industrial y para
embarques como, grúas y montacargas, incluyendo dos máquinas, de control numérico, para la
fabricación de torres; dentro de los principales activos tenemos:
Unidad de lavado SandBlass
Roscadora Teledyne
PrensaPacific 150 ton mod k-15
Paila de 4,23mts, x 1,35 1,2
2 Prensas Hidráulicas
Cizalla Hidráulica
Grúa Viajera de 3 tones.
3 Máquinas cortadora, punzonadoras
52
Montacargas Caterpillar
Máquina punzonadora, MUBEA, KD-350
El activo es propiedad de la empresa, mismo que no se ha ofrecido en garantía para algún tipo
de crédito, así también no se cuenta con ningún seguro.
Se continúa desarrollando el proyecto de instalación de una planta galvanizadora dentro de las
instalaciones de la empresa, misma que generará una ampliación en la capacidad de la empresa. Al
efecto se han continuado los trabajos de obra civil y preparación de tinas, observándose un avance del
50% en los mismos.
La empresa Alfa Proveedores y Contratistas, S.A. de C.V., cuenta con los siguientes bienes
muebles e inmuebles:
Activo Valor Dimensión Uso Localización Estado
Terreno Propio 81 millones 228 mil, 364
M2
Mina de
materiales para
pavimentos
La Guadalupe,
Edo. México
Sin funcionar
Terreno Propio 78 millones,
277 mil
79 mil,300 M2 Mina de
materiales para
diversos usos
El Tecajete,
Mina de
Tezontle, Edo.
Puebla
Funcionando
Terreno propio 35 millones Estacionamiento San Francisco
y Rio Mixcoac
Funcionando
Inmobiliaria Abandanes, S. A. de C. V. no tiene contratados seguros contra riesgos y siniestros,
quienes contratan estos seguros son los arrendatarios y se aprovecha para garantizar la entrega del bien
inmueble en buen estado al vencimiento del contrato.
Inmobiliaria Abandanes, S.A. de C.V. ha mantenido una importante solidez financiera para poder
administrar exitosamente un negocio inmobiliario que puede ser vulnerable a crisis como la de principios
del año 2009 en la cual este sector se vio afectado; incluso algunos desarrolladores desaparecieron,
mientras que nuestra empresa se mantuvo e inclusive en el último trimestre de 2011 adquirió algunos
53
terrenos aumentando así sus activos.
Los Activos Fijos con los que cuenta Inmobiliaria Abandanes, son:
FECHA
DE ADQUISI-
CION
INMUEBLE UBICACIÓN USO DEL
INMUEBLE
MONTO
ORIGINAL
INV. EN
PESOS
SUPERFICIE
TERRENO
EN m2
CONSTRUC-
CION EN m2
TOTAL
EN m2
1972 Hotel Aristos Puebla,
S.A. de C.V.
Puebla, Pue. Hotel 1,291,590.90 1,051.00 7,752.00 8,803.00
1-Sep-87 Edif. anexo Hotel
Aristos Puebla, S.A.
de C.V.
Puebla, Pue. Salones
Eventos
600,000.00 635.04 2,010.00 2,645.04
1980 Estacionamiento Av.
Reforma
Puebla, Pue. Estacionamiento
Hotel
16,129.80 538.66 538.66 1,077.32
7-Sep-93 Indust. Patriotismo Puebla, Pue. Industria textil 1,264,157.00 56,766.22 8,623.29 65,389.51
7-Sep-93 Intex-terreno Puebla, Pue. Industria textil 2,581,873.00
20-Abr-99 Hotel Aristos
Huejotzingo
Huejotzingo, Pue. Estacionamiento
Hotel
150,000.00 266.50 24.00 290.50
17-Mar-99 Huejotzingo 2 Huejotzingo, Pue. Restaurante 162,000.00 251.44 211.44 462.88
17-Mar-99 Restaurante San
Miguel
Huejotzingo, Pue. Restaurante 750,279.23
10-Nov-95 Casa La Paz Puebla, Pue. Casa habitación 134,400.00 336.00 336.00
10-Nov-95 Casa La Paz Puebla, Pue. Casa habitación 87,360.00 256.00 256.00
15-Nov-94 Vecindad 5 de Mayo Puebla, Pue. Casa
deshabitada
153,720.00 808.81 1,277.00 2,085.81
15-May-94 Terrenos 5 de Mayo Puebla, Pue. 97,057.20
6-Oct-88 Casa Tepeyac Puebla, Pue. Casa habitación 10,320.00 191.40 162.00 353.40
6-Oct-88 Terreno Casa
Tepeyac
Puebla, Pue. Casa habitación 1,531.20
1-Jul-95 Predio Rústico (San
Isidro)
Huejotzingo, Pue. Industria 3,000.00 2,500.00 2,500.00
12-Jul-95 Predio Rústico (San
Isidro)
Huejotzingo, Pue. Industria
(TEPSA)
10,100.00 2,500.00 2,500.00
1-may-95 Predio Rústico (San
Isidro)
Huejotzingo, Pue. Industria
(Presforza)
2,860.00 2,500.00 2,500.00
25-May-98 Predio Rústico (Mina
Montero)
Cholula, Pue. Mina mat.
Pétreos
23,283.00 5,074.00 5,074.00
18-Sep-00 Terreno Tlaxcalanotl Cholula, Pue. 189,259.20 3,154.32 3,154.32
18-Sep-00 Terreno Tlaxcalanotl Cholula, Pue. 113,058.00 1,884.30 1,884.30
18-Sep-00 Terreno
Cuautlancingo
Cholula, Pue.
12,732.00 212.20 212.20
18-Sep-00 Terreno Zacatepec Cholula, Pue. 611,614.80 10,193.58 10,193.58
18-Sep-00 Terreno Tlalarcina Cholula, Pue. 113,478.40 2,836.96 2,836.96
18-Sep-00 Terreno El Mirador Cholula, Pue. 787,560.00 9,844.50 9,844.50
18-Sep-00 Terreno El Mirador Cholula, Pue. 551,792.00 6,897.40 6,897.40
18-Sep-00 Terreno El Ameyal Cholula, Pue. 400,016.00 5,020.00 5,020.00
28-May-98 Acapulco terreno Acapulco, Gro. Lote baldío 115,665.00 308.44 308.44
28-May-98 Acapulco terreno Acapulco, Gro. Lote baldío 135,101.00 360.27 360.27
16-Oct-98 Terreno Coyoacán México, D.F. Casa habitación 1,694,568.00 500.00 423.00 923.00
18-Oct-96 Terreno Cancún, Q. Roo 7,057,400.00 10,082.00 10,082.00
54
27-Sep-11 Terreno rancho los
idolos
Zona Industrial km.
110.Puebla. Lote baldío
2,350,000.00
11-agost-11 Terreno
pueteXaltonac
Puebla, Puebla.
Lote baldío
234,143.00
20-Dic-11 Terreno San José Cholula, Puebla Lote baldío 400,000.00
1-Dic-11 Terreno la Cienega Huejotzingo,Puebla Lote baldío 300,000.00
13-Dic.11 Terreno Xaltonatl Puebla, Puebla. Lote Baldío 4,000,000.00
Los activos descritos son bienes inmuebles propios, utilizados para el desarrollo de las empresas;
en el caso de Inmobiliaria Abandanes, su uso es para arrendamiento a terceros como fuente principal de
sus ingresos. El estado en el que se encuentran es bueno en general y coadyuvan a su uso y
aprovechamiento.
En el Sector Turístico representado por Hotel Aristos Zacatecas, S.A. de C.V., no se cuenta con
activos, ya que únicamente, se lleva a cabo la labor de administración del Inmueble.
Todos los activos son propiedad de la empresa, mismos que no han sido ofrecidos en garantía
para algún tipo de crédito.
Respecto a la capacidad instalada y utilizada de los activos señalados con anterioridad por
empresa, a continuación se presenta un resumen de la misma:
PLANTA O CENTRO ACTIVIDAD
ECONOMICA
CAPACIDAD
INSTALADA
(M2)
%
UTILIZACION
Pet de Frontera, S.A. de C.V. Industrial 5,500 4% Torres, Estructuras y Postes de Puebla, S.A. de C.V. Industrial 500 100
H. Aristos Zacatecas Servicios turísticos 1,603 18 Consorcio Aristos Arrendamiento 300 0 Alfa Proveedores y Contratistas, S.A. de C.V. Construcción 1,250 100
Inmobiliaria Abandanes, S.A. Arrendamiento 149,265 20
k) Procesos Judiciales, Administrativos ó Arbítrales
No existen a la fecha dentro del Consorcio, ningún tipo de procesos judiciales administrativos, arbitrales,
pendientes.
55
l) Acciones representativas del Capital Social
80, 000,000 de acciones ordinarias nominativas, suscritas y pagadas
20, 000,000 son de capital fijo serie A clase 1
60, 000,000 son de capital variable serie A clase 2
Con fecha 4 de septiembre del 2003, se tomó el acuerdo de aumentar el capital social de la
empresa, mediante la capitalización de utilidades pendientes de aplicar hasta por la cantidad de 40,000
miles de pesos unificando las series de acciones que existían (“A” y “B”), a una sola serie dividida en dos
clases: Clase 1, que representa el capital mínimo fijo sin derecho a retiro y clase 2 que corresponde a la
parte variable del capital.
Ambas clases confieren a sus tenedores las mismas obligaciones y derechos jurídicos.
En los últimos 3 ejercicios no se ha realizado ninguna emisión de acciones.
m) Dividendos
La política de reparto de dividendos la determina la asamblea general de accionistas de la
empresa.
III. INFORMACION FINANCIERA
i. Información Financiera Seleccionada
La información financiera seleccionada que se resume a continuación proviene de los Estados
Financieros consolidados auditados, por los últimos tres ejercicios, ya incluidos en otra sección de este
informe.
Los Estados Financieros han sido preparados de conformidad con las normas de información
financiera, incluyendo la actualización de cifras con base en el Índice Nacional de Precios al Consumidor.
56
Ingresos y resultados comparativos
POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE
(MILES DE PESOS)
DATOS DEL ESTADO DE RESULTADOS 2012 2011 2010
Ingresos de operación 628,079 801,516 249,895
Costos y gastos de operación 539,074 654,957 153,956
Utilidad de operación 88,006 146,558 98,939
Utilidad neta 65,797 80,556 94,242
Los ingresos de operación disminuyeron por la terminación de las obras públicas desarrolladas
en el estado de Puebla, así como la inversión de recursos en el proyecto del CIS del gobierno del Estado
de Puebla..
Los costos y gastos tuvieron una reducción proporcional a la observada en los ingresos, debido
fundamentalmente a lo señalado respecto a las obras mencionadas anteriormente que implican mayores
erogaciones y generarán ingresos a partir del mes de mayo de 2013.
Consecuentemente, la utilidad neta del ejercicio se vio disminuida ligeramente, como resultado
de lo señalado, sin que esto vaya en menoscabo del manejo adecuado de los recursos y de las políticas
implementadas, para hacer más productiva la operación en general de las empresas del grupo, buscando
un rendimiento sobre la inversión de los accionistas mucho más atractivo.
Inversiones y estabilidad financiera
DATOS DEL BALANCE 2012 2011 2010 Inversión en activos 3,405,943 2,182,741 2,170,810
Pasivo total 1,358,206 293,218 92,846
Capital contable 2,047,737 1,889,523 2,077,964
Pasivo total /Activo total 0.40 0.13 0.04
Pasivo bancario/Activo total 0.03 0.00 0.00
Pasivo total/Capital contable 0.66 0.16 0.04
El aumento que se observa en la inversión de activos, que representa un 56 %, es reflejo de la
adquisición de activos productivos con la finalidad de incrementar el capital de trabajo tanto del sector de
la construcción como el industrial, así como de la realización del proyecto de inversión y prestación de
servicios (PPS) con el gobierno del Estado de Puebla.
Por otra parte, el incremento en el porcentaje entre pasivo y activo, refleja el efecto de los
57
créditos adquiridos para la inversión señalada en el párrafo anterior que serán amortizados conforme se
vayan generando los ingresos de dicho proyecto. Esta es una situación eventual que no afecta el
apalancamiento de las empresas, continuándose con un adecuado manejo de los recursos propios y
manteniendo la posibilidad de obtener recursos externos, en las mejores condiciones de garantía.
A continuación se agrega un cuadro de los ingresos comparativos así como de los activos, de los
últimos 3 ejercicios, anteriores al presente, por zona geográfica y línea de negocio.
ii. Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica.
58
0
50000
100000
150000
200000
250000
300000
350000
400000
450000
500000
Veracruz Coahuila Pu
En este cuadro se observa la concentración de los ingresos por área.
59
60
0
100000
200000
300000
400000
500000
600000
700000
Industrial Construcción Turismo Inmobiliario
2009
2010
2011
2012
ACTIVOS POR ZONA GEOGRAFICA
(MILES DE PESOS)
ZONA
GEOGRÁFICA
2012 2011 2010
ACTIVOS
PRODUCTIVOS
ACTIVOS
TOTALES
ACTIVOS
PRODUCTIVOS
ACTIVOS
TOTALES
ACTIVOS
PRODUCTIVOS
ACTIVOS
TOTALES
Puebla 301,914 343,970 300,052 351,594 303,625 339,695
Coahuila 590,069 665,467 486,040 657,081 515,570 680,112
Morelos 3,109 24,678 3,116 18,283 324 11,355
D.F. 0 393,593 0 242,460 0 256,352
Veracruz 257,814 1,978,235 269,254 906,253 258,084 883,296
1,152,906 3,405,943 1.058,462 2,175,671 1,077,603 2,170,810
La integración por zona geográfica de nuestros activos productivos se ha mantenido sin grandes
variaciones y no se ha incrementado sustancialmente, (aunque si sus ingresos), observándose una
mayor productividad de los mismos, al compararse con las variaciones en el total de los activos
61
62
iií. Informe de Créditos Relevantes
Continúa la compañía PET DE FRONTERA, con un solo crédito con el Banco First National
Bank, por 1,000,000 dólares, del que queda un saldo insoluto de aproximadamente 100 000 dólares, para
pago de proveedores, con tasa libor 10%.
iv. Comentarios y Análisis de la Administración y Situación financiera de la Emisora
Dentro del renglón de los activos, la tendencia observada es hacia el incremento de los mismos,
en los últimos ejercicios. Se ha llevado a cabo la adquisición de diversos activos productivos para los
sectores de la construcción e industrial, con la finalidad, de proporcionar mayor estabilidad financiera y
de operación a los mismos.
En este orden de ideas, en el sector industrial, se han incluido activos productivos, que incluyen
maquinaria especializada para el sector metal-mecánico, promoviéndose la conservación y mejora de los
activos destinados al sector de arrendamiento.
Las empresas continúan con una adecuada estabilidad financiera, sin que se haya requerido de
financiamientos externos al grupo, salvo el señalado en relación a la inversión a largo plazo efectuada
con el gobierno del Estado de Puebla conservándose una adecuada liquidez dentro de las empresas
integrantes del Consorcio.
Superados los problemas laborales y económicos del pasado y con una nueva inyección de
capital, las empresas del sector industrial esperan un incremento de su actividad y consecuentemente de
su productividad y utilidades a corto y mediano plazo.
En virtud de que la operación de las empresas del grupo se desarrolla dentro del mercado
nacional, se han evitado los riesgos por posibles fluctuaciones en la moneda extranjera, no sufriéndose
por lo tanto afectaciones en este sentido.
a) Resultados de la operación
63
Ingresos:
Como ya se ha mencionado con anterioridad, comparados con los de ejercicios anteriores, éstos
aumentaron por el inicio de importantes obras públicas desarrolladas en el Estado de Puebla,
incrementándose los ingresos de otros segmentos del grupo.
Se espera para el año 2013 una tendencia positiva hacia el incremento en los ingresos, al
abrirse nuevas líneas de producción y ventas.
Costos y Gastos de Operación:
El incremento que se observa en este renglón fue en una proporción ligeramente mayor al de
los ingresos, redundando esto en una disminución del resultado neto.
Para el ejercicio del 2013, la tendencia de los mismos se mantendrá hacia el alza, en relación a
las ventas, por las políticas de productividad implementadas en las diferentes empresas del grupo y el
incremento que se espera en el volumen de los ingresos totales.
Costo Integral de Financiamiento:
El concepto más importante que afecta este renglón, se refiere al pago de los intereses
derivados del crédito bancario contratado con el Banco Interacciones, mismo que siendo el único crédito
externo a nivel grupal, se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus pagos.
Utilidad Neta:
Este renglón se mantuvo, prácticamente igual que en el ejercicio anterior derivado de lo señalado
en los puntos anteriores.
Comentarios a los resultados de Operación 2012, 2011 y 2010:
Como se observa en el cuadro incluido como información financiera seleccionada que refleja los
resultados de operación de los últimos 3 ejercicios, es de observarse que las ventas se han incrementado
de manera significativa, por el desarrollo de importantes contratos de construcción.
La tendencia deberá ser en el sentido de mejorar, tanto el volumen de operaciones como los
64
resultados, al continuar con la política ya descrita, de mayor productividad en las empresas que integran
el Consorcio.
b) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
2012 2011 2010 Costos y Gastos 539 074 85.82 % 654 957 81.71 % 153 957 61.61%
Ingresos de Operación 628 079 801 516 249 895
El aumento de este porcentaje se explica por el desarrollo de las importantes obras de
construcción ya comentadas sin mermar la política de racionalización de gastos y adecuado manejo de
los costos que han seguido las empresas del grupo.
Utilidad de operación 88 006 14.01 % 146 558 18.28* % 95 939 38.39%
Ingresos de operación 628 079 801 516 249 895
La disminución del porcentaje de utilidad de operación, es generado por lo señalado en el punto
anterior respecto a los costos de las obras realizadas. Tal situación se mejorará, conforme se concluya
con las obras citadas que vendrán a incrementar la productividad de las empresas del grupo, durante el
ejercicio de 2013.
Utilidad Neta 65 797 10.47 % 980 556 10.05% 94 242 37.71%
Ingresos de Operación 628 079 801 516 249 895
El porcentaje se mantuvo prácticamente igual de un ejercicio a otro.
Utilidad de Operación 88 006 2.58 % 146 558 6.71 % 95 939 4.42%
Activos Totales 3 405 943 2 183 223 2 170 810
La productividad de las empresas en relación a la inversión total en activos observa una
disminución en el presente ejercicio, por las causas marcadas en los dos puntos anteriores.
Ingresos de Operación 628 079 30.67 % 801 516 42.41 % 249 895 12.02%
Capital Contable 2 047 737 1 890 005 2 077 964
El monto de los ingresos generados comparados contra la inversión muestra una disminución,
derivada de las circunstancias señaladas, manteniéndose un positivo porcentaje de rendimiento sobre la
65
inversión.
Descripción de las fuentes internas y externas de liquidez, así como de cualquier fuente
de recursos importantes no utilizados
Por lo que toca a la estabilidad financiera de las empresas del grupo, la comparación entre pasivo
y activo refleja que la misma, que aumentó en este ejercicio, es resultado de las inversiones efectuadas,
ya que implica que los activos construidos garantizan debidamente el adeudo contraído y viceversa, sin
que esto implique un riesgo financiero.
Nivel de endeudamiento al final de los últimos tres ejercicios
Como se ha señalado anteriormente, nuestras empresas manejan un nivel de endeudamiento
operativo, (solo créditos normales con proveedores), con una revolvencia derivada del propio flujo de las
operaciones efectuadas; con los proveedores del grupo se manejan líneas de crédito acordes a las
necesidades de operación. No se ha recurrido a la utilización de instrumentos financieros distintos.
Políticas que rigen la Tesorería
El manejo de los recursos de las empresas del grupo depende de la operación particular de cada
una de ellas. La política es manejar el efectivo y las inversiones temporales en moneda nacional,evitando
en lo posible el efectuar operaciones o adquirir créditos en monedas extranjeras.
Créditos o adeudos fiscales
En el último ejercicio fiscal no se han presentado créditos o adeudos fiscales relevantes, que
puedan afectar la operación de las empresas, se mantiene una política de cumplimiento estricto de las
obligaciones derivadas de las distintas disposiciones fiscales.
Información de inversiones en capital comprometidas al final del ejercicio
No existen planes en este sentido.
Cambios ocurridos en las principales cuentas de balance del último ejercicio
Los cambios importantes que se observan se refieren al incremento en las inversiones en
66
activos fijos productivos con la finalidad de incrementar el rendimiento sobre la inversión de los
accionistas y en este sentido vemos una tendencia positiva al respecto como se señala a continuación:
Datos del Balance 2012 2011 2010
Inversión en activos 3 405 943 2 183 223 2 170 810
Pasivo total 1 358 206 293 218 92 845
Capital Contable 2 047 737 1 890 005 2 077 965
Pasivo total/activo total 0.40 0.13 0.04
Pasivo bancario/activo total 0.03 0.00 0.00
Pasivo total/capital contable 0.66 0.16 0.04
El incremento en la relación de pasivos se deriva de la situación señalada respecto a la
inversión efectuada..
Transacciones relevante no registradas en los estados financieros
No existen transacciones que no se presenten adecuadamente en los estados financieros, de
conformidad con las Normas de Información Financiera.
c) Control Interno
El objetivo principal del control interno es dar seguridad razonable a las transacciones que se
efectúan y se registran de conformidad con lo establecido por el Consorcio. Para el efecto el Consorcio
ha venido estableciendo una serie de mecanismos e instrumentado procesos para agilizar su operación
interna, a fin de hacerla más eficiente en cada una de las áreas que conforman las estructuras de las
subsidiarias, como áreas administrativas, de operaciones, ventas, recursos humanos, reservaciones,
vigilancia, etc.
Las características del control interno que el Consorcio ha venido desarrollando, se han reflejado
en la revisión constante de estructuras organizacionales, planteamiento de objetivos tanto a nivel general
como específico, delimitación de funciones y responsabilidades en los diversos niveles de la estructura,
así como también el establecimiento de políticas y lineamientos que regulan el funcionamiento y delimitan
la operación diaria, además se han venido instrumentando medidas de control mediante el
establecimiento de autorizaciones, revisiones, unificación de algunas funciones, procesos,
procedimientos, etc.
Las empresas cuentan con directores y empleados, que tienen dentro de sus funciones asegurar
el cumplimiento por parte del personal de las prácticas que dan efecto a las políticas de las empresas.
67
Dirección General:
Asume en las diferentes direcciones de las empresas, las responsabilidades, funciones y el
cumplimiento de las políticas generales, la planeación, y las decisiones tomadas en su desarrollo.
División de Labores:
A cada empleado se le asigna una responsabilidad, de acuerdo a su posición y funciones dentro
de cada Compañía. Dichas responsabilidades se otorgan de acuerdo a la experiencia, manejo y
entendimiento de las actividades a desarrollar por parte del personal involucrado. El criterio utilizado para
la división de labores, se basa en la posibilidad de que se den los siguientes eventos:
Se deteriore el estándar adecuado de productividad y eficiencia.
Se cometan errores en forma repetitiva
Se presente malversaciones o fraudes
Por lo tanto, lo más adecuado es mantener una separación entre el área que autoriza y el área
que ejecuta las actividades de las empresas.
La delegación de responsabilidades se realiza mediante la división de las diversas áreas
existentes dentro de cada entidad, tomando en cuenta que esta delegación de funciones implica una
toma de decisiones.
Diseño de Políticas y Procedimientos:
El establecimiento de políticas y procedimientos señala que éstos, son de observancia obligatoria
para las áreas administrativas y sustantivas, y tienen por objeto establecer las normas, que regirán el
control en materia de los diferentes tipos de actividades que incluyen, adquisiciones, producción,
arrendamientos y prestación de servicios que realice cada entidad, así como los contratos y servicios
relativos.
Cada compañía está comprometida con el desarrollo e implementación de un sistema de mejora
continua y calidad total.
Por lo que se refiere a la contabilidad, el flujo de información entre los departamentos integrantes
de las empresas es ágil, veraz y oportuno; las pólizas cheque y diario se respaldan con la documentación
que ampara las operaciones efectuadas, mismas que se resumen clara y objetivamente en los estados
financieros.
68
Para llevar a cabo la instrumentación del control interno en el Consorcio se realizan revisiones
periódicas con personal capacitado para ello y que cuentan con la responsabilidad de vigilar, revisar,
analizar los procesos que integran la administración, las áreas funcionales y en sí, la operación general
de las empresas, con el objeto de hacer más eficientes las actividades, la obtención de los objetivos
preestablecidos, así como salvaguardar los activos del Consorcio.
Derivado de lo anterior, es importante resaltar que el Consorcio está en constante revisión de las
medidas de control interno establecidas, para su actualización y adecuación a los cambios en la
operación.
El encargado de la supervisión del citado control interno, es el Lic. Sergio de la Fuente Mendoza.
d. Estimaciones Contables Críticas
No se considera información sobre estimaciones contables críticas en virtud de que no hay
obligaciones crediticias o posibles riesgos derivados de modificaciones en el tipo de cambio o en las
tasas de interés; la incertidumbre que pudiera existir respecto a la operación, derivada de las condiciones
económicas, políticas o sociales, no se puede reflejar desde el punto de vista contable.
v. Información Financiera Seleccionada por Empresa
Torres y Estructuras y Postes de Puebla S.A. de C.V.
A continuación se presentan los ingresos más importantes facturados durante los últimos 3
ejercicios y el actual, comentando la relevancia de los mismos:
En el ejercicio 2009.
Torres $ 9,279 38 %
Estructuras $ 6,648 28 %
Maquilas $ 7,477 31 %
Otros $ 733 3 %
En el ejercicio 2010
Torres $ 9,190 30 %
Estructuras $ 11,392 37 %
69
Otros $ 8,590 28 %
En el ejercicio 2011
Estructuras $ 60,378 49 %
Torres $ 34,629 28 %
Otros $ 27,927 23 %
En el ejercicio 2012
Estructuras $ 165,648 84 %
Torres $ 22,405 11 %
Otros $ 9,351 5 %
Alfa Proveedores y Contratistas, S. A. de C. V.
A continuación se presenta un comparativo de ingresos por los últimos tres ejercicios:
(Miles de pesos)
Concepto 2012 2011 2010
Ingresos por servicios de construcción 392,072 465,018 151,382
La tendencia a la disminución, que esperamos revertir a corto plazo, se debe a la terminación de
las obras fueron realizadas en el Estado de Puebla.
Hotel Aristos Zacatecas, S.A. de C.V.
A continuación se muestra un cuadro comparativo de los ingresos y resultados de la empresa por
los últimos 3 ejercicios:
Datos del Estado de Resultados 2012 2011 2010
Ingresos 6,534 6,482 8,699
Costo de Operación 222 250 330
Gastos de Operación 4,355 4,147 6,697
Utilidad/Perdida Neta 1,957 2,083 1,672
70
En el cuadro anterior se observa un ligero aumento en el rubro de los ingresos mismo que aunado con la
optimización en los gastos y costos generó un margen de utilidad similar al del año anterior.
Inmobiliaria Abandanes, S.A. de C.V.
A continuación se presenta el comparativo de ingresos por diferentes conceptos obtenidos en los
últimos tres ejercicios:
Concepto 2012 2011 2010
Ingresos por arrendamiento 7,496 7,120 3,473
Ingresos por servicios admvos. 438 0 0
Total de ingresos 7,934 7,120 3,473
En el cuadro anterior se puede observar que los ingresos totales, han aumentado en
comparación con los dos últimos años, como consecuencia de la renovación de contratos y por nuevos
clientes más productivos, así como la apertura de un nuevo nicho de ingresos.
IV. ADMINISTRACION
i. Auditores Externos
El procedimiento que se utilizó para la selección de los auditores fue invitar a varios despachos a
presentar su oferta económica y de servicios. Una vez analizada se optó por el despacho que ofreció
mayor confiabilidad y experiencia en la realización del trabajo tomando en cuenta también su costo y
finalmente la decisión es tomada por parte de la Dirección General, bajo la supervisión del Comité de
Auditoría.
En los últimos tres ejercicios, incluyendo el del ejercicio de 2011, se ha emitido opinión con
salvedad relativa a la falta de creación de la reserva para el pago de la prima de antigüedad en caso de
retiro, señalada en el boletín D-4.
El Consorcio no ha requerido de otros servicios diferentes a los propios de la auditoria por parte
del despacho de los auditores externos
71
ii. Operaciones con Personas relacionadas y Conflictos de Intereses
En este ejercicio no se llevaron a cabo operaciones comerciales entre empresas subsidiarias, en
condiciones distintas a las de precios de mercado.
iii. Administradores y accionistas
El Consejo de Administración de CONSORCIO ARISTOS, S.A.B., DE C.V., está integrado por
ocho personas, designadas en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas del 27 de abril de
2012, las cuales son:
Presidente: Lic. Elías José Abed Razo
Vicepresidente: Ing. Jorge José Abed Khoury
Vicepresidente: Arq. Yusif Abed Jiménez
Secretario: Lic. Ernesto Delarrue Avila
Consejero: Lic. Sergio de la Fuente Mendoza
Consejero: Ing. Julián José Abed Jiménez
Consejero: Sr. Melhem José Abed Jiménez
Consejero: Lic. Jesús Hernández Torres
Los Consejeros independientes del Consorcio son:
Propietarios:
Lic. Ernesto Delarrue Ávila
Lic. Jesús Hernández Torres
Los principales accionistas del Consorcio son, José F. Abed R. 88%, SUTERM 8%, Doro Pérez
2.1%, María Cristina Villaseñor González 1.5%.
72
Durante la Asamblea Anual Ordinaria, se designan los integrantes y las funciones que realizarán
durante un año, bajo las siguiente normatividad: cada accionista o grupo de accionistas titulares de las
acciones que representan un 10% del capital social tendrá derecho a designar un Consejero y su
respectivo suplente, en el entendido de que la elección de cualquier miembro del Consejo de
Administración y el correspondiente suplente por un grupo de accionistas en los términos antes referidos,
será válida y obligatoria siempre que sea mediante el voto favorable de por lo menos el 51% de las
acciones consideradas en tal grupo de accionistas. En caso de que un accionista o grupo de accionistas
en ejercicio del derecho de que se trata, designase uno o más consejeros propietarios y los respectivos
suplentes, los restantes miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración serán
designados por simple mayoría de votos, sin computar los votos que correspondan a los accionistas o
grupo de accionistas que hayan ejercido tal derecho.
El monto de las compensaciones para el Consejo se determina en la Asamblea Ordinaria de
accionistas por un importe de $ 10,000.00 por consejero, por asamblea a la que se asiste, no se
establecen prestaciones adicionales a este importe.
Principales funcionarios:
Respecto a este punto tenemos al Lic. Sergio de la Fuente Mendoza, como Director General del
Consorcio con una antigüedad de 32 años en la empresa.
Los principales funcionarios de los sectores son: en el área Inmobiliaria, el Ing. Francisco Julián
Abed Rouanett y la Contadora María Eugenia Hernández Hernández ésta última con una antigüedad de
24 años, ocupando el puesto de Gerente de Operaciones; en el área Industrial tenemos al Ing. Gerardo
Guevara Espejel como Director de TEPSA, con una antigüedad de 13 años, En el sector de la
Construcción se tiene como Gerente de Alfa Proveedores y Contratistas el C.P. Alfredo Enríquez
Villavicencio, con una antigüedad de 11 años. En el sector turístico, como Directora del Hotel Aristos
Zacatecas, a la Lic. Guadalupe Rivas Solórzano, con una antigüedad de 16 años, Gerente General Lic.
Francisco Álvarez Alonso.
Respecto a los miembros del Consejo que laboran directamente en las empresas, solamente
tenemos al Lic. Sergio de la Fuente Mendoza, los demás tienen una relación de asesores independientes
de las empresas.
El Consejo de Administración tiene las facultades y obligaciones siguientes;
Poder General para pleitos y cobranzas, incluyendo todas aquellas facultades que por ley
73
requieran cláusula especial, de conformidad con el primer párrafo del artículo 2554 del
Código Civil para el Distrito Federal y correlativos de los Códigos Civiles de las demás
Entidades Federativas.
Poder General para actos de administración, de conformidad con las disposiciones del
segundo párrafo del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y los correlativos de
los Códigos Civiles de las demás entidades federativas.
Poder General para actos de administración en cuanto a asuntos laborales, a fin de que
puedan otorgar poderes para que comparezcan ante las autoridades en materia de trabajo en
asuntos laborales en que la sociedad sea parte o tercera interesada.
Poder para designar y mover libremente al Director General de la Sociedad y cualesquiera
otros Directores y Gerentes Generales o especiales.
Poder para adquirir y enajenar acciones y partes sociales de otras sociedades, en el
entendido de que se requerirá autorización previa de la Asamblea General Ordinaria de
accionistas para la adquisición o enajenación de acciones o el ejercido del derecho de retiro.
Emitir, librar, suscribir, y de cualquier otra forma negociar toda clase de títulos de crédito, en
los términos del artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
Para abrir y cancelar cuentas bancarias o con cualquier otro intermediario financiero.
Para convocar a asambleas generales extraordinarias o especiales de accionistas, en todos
los casos previstos por estos estatutos o por la Ley General de Sociedades Mercantiles, o
cuando lo considere conveniente, así como para fijar la fecha y hora en que tales asambleas
deban celebrarse y para ejecutar sus resoluciones.
Para formular reglamentos interiores de trabajo.
Para nombrar y remover a los auditores externos de la sociedad.
Para establecer sucursales y agencias de la sociedad en cualquier parte del territorio nacional
y extranjero.
74
Determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones
propiedad de la sociedad, en las asambleas de accionistas de las sociedades en que la
sociedad sea titular de la mayoría de las acciones.
Para conferir y revocar poderes generales o especiales.
Para establecer los comités especiales que consideren necesarios para el desarrollo de las
operaciones de la sociedad, fijando facultades y obligaciones de los mismos.
Para presentar en la asamblea general de accionistas de la sociedad el reporte anual del
comité de auditoría de la misma.
Para aprobar operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios, la compra o venta
del 10% o más del activo de la sociedad y operaciones distintas que representen más del 1 %
del activo de la sociedad.
Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia
de los mismos, así como cualquier acto necesario o conveniente para la consecución del
objeto social.
Sin perjuicio de lo anterior, el funcionamiento, facultades y deberes del consejo de administración
de la sociedad, se ajustará en todo momento a las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de
Valores en tanto la sociedad mantenga inscritas acciones representativas de su capital social en la
sección de valores o en la sección especial del Registro Nacional de Valores
Las facultades del Comité de Auditoría, son las siguientes:
Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo a la consideración del Consejo
de Administración para su subsiguiente presentación a la Asamblea General Ordinaria Anual
de Accionistas de la Sociedad.
Opinar sobre transacciones con personas relacionadas a que alude el inciso “D” de la
fracción 4ª del artículo 14 bis. 3, de la Ley de Mercado de Valores.
Proponer la contratación por parte de la sociedad de especialistas independientes en los
casos en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de las
transacciones a que se refiere el inciso 2 inmediato anterior.
75
Las demás facultades que le designen o atribuyan estos estatutos, las disposiciones legales
aplicables la Asamblea General de Accionistas o el Consejo de Administración de la
Sociedad.
Los miembros del Comité de Auditoría durarán en su cargo un año, pero en todo caso estarán en
funciones hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión del mismo.
El Comité de Auditoría está compuesto por 3 miembros propietarios: siendo su presidente el C. P.
Javier Flores Villaseñor.
No existe ningún parentesco por consanguinidad o afinidad entre consejeros o principales
funcionarios.
Se cuenta también con un Comité de Prácticas Societarias integrado por tres miembros
propietarios, siendo su presidente Ing. Paul Maurice Abed Khoury.
iv. Estatutos sociales y otros convenios
No existen acuerdos entre socios o cláusulas estatutarias que limiten el derecho a voto de las
acciones o de preferencia entre ellas, existe una serie de acciones con dos clases, para diferenciar el
capital fijo del capital variable pero ambas tienen las mismas obligaciones y derechos y el mismo valor.
V. MERCADO ACCIONARIO
Comportamiento de la acción en el mercado de valores
Debido a la poca bursatilidad de nuestras acciones, por los periodos requeridos se observa que
las mismas se han comportado de una manera estable como puede observarse en el cuadro comparativo
siguiente: 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004
Precio Máximo 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
Precio Mínimo 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
76
El precio máximo y mínimo de nuestras acciones no ha sufrido modificación al cierre trimestral de
los dos últimos ejercicios, ni en forma mensual durante el presente, considerándose los precios citados
arriba, como los de cierre de cada período.
VI. PERSONAS RESPONSABLES
El Lic. Sergio de la Fuente Mendoza es la persona que de conformidad con las disposiciones de
carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del Mercado de Valores firma
el Reporte Anual en su carácter de Director General del Consorcio.
VII. ANEXOS
Estados Financieros Dictaminados e Informe del Comisario
77
Informe Anual 2011
Contenido
78
I. Consejo de Administración
II. Convocatoria
III. Informe del Presidente del Consejo de Administración
IV. Informe del Director General
V. Dictamen de los auditores externos a los Estados Financieros por los ejercicios
terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011.
79
I. Consejo de Administración
CONSEJO DE ADMINISTRACION
El Órgano Supremo de Consorcio Aristos, S. A. B. de C. V., es la Asamblea General de
Accionistas, que anualmente elige su Consejo de Administración.
Actualmente el Consejo de Administración se encuentra integrado por las siguientes
personas.
Presidente
Sr. Lic. Elías José Abed Razo
Vicepresidentes
Sr. Ing. Jorge José Abed Khoury
Sr. Arq. Yusif Abed Jiménez
Secretario de la Sociedad
Sr. Lic. Ernesto Delarrue Avila
Consejeros
80
Sr. Lic. Sergio de la Fuente Mendoza
Sr. Ing. Julián José Abed Jiménez
Sr. Melhem José Abed Jiménez
Sr. Lic. Jesús Hernández Torres
Comités
De Auditoría: De Prácticas Societarias:
Presidente: Presidente:
C.P. Javier Flores Villaseñor Ing. Paul Maurice Abed Khoury
81
II. Convocatoria
ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA
C O N V O C A T O R I A
Por acuerdo del Consejo de Administración de “CONSORCIO ARISTOS”, SOCIEDAD ANONIMA
BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE, tomado en su sesión celebrada el 22 de marzo de 2013, se
convoca a los accionistas de dicha sociedad a la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas,
para celebrarse a las 17:00 horas del día 30 de abril del año en curso, en la ciudad de Cuernavaca,
Estado de Morelos, por causas de fuerza mayor, con fundamento en el artículo 179 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, y el inciso G) del artículo 23 de los Estatutos Sociales, en la calle de Nardo
número 202, Colonia Rancho Cortés, C. P. 62120, lugar en que se ubica la negociación hotelera
denominada “HOTEL EL MIRADOR”, con la finalidad de desahogar los asuntos contenidos en el
siguiente:
ORDEN DEL DIA
I. Informe del Consejo de administración sobre la marcha y operaciones realizadas por la
sociedad, en el ejercicio que terminó al 31 de diciembre de 2012, de acuerdo al enunciado del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
82
II. Presentación y aprobación en su caso, de los Estados Financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2012.
III. Resolución sobre la aplicación de resultados del ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2012.
IV. Ratificación o designación de Consejeros. V. Remuneración de los miembros del Consejo de Administración. VI. Ratificación o designación de los Presidentes de los Comités de Prácticas Societarias
y de Auditoría. VII. Remuneración de los presidentes de los Comités y sus integrantes. VIII. Designación de delegados que den cumplimiento a las resoluciones tomadas por la
Asamblea y, en su caso, formalicen como proceda.
Se solicita a los accionistas tomar nota, que para tener derecho a asistir a la Asamblea, deberán
depositar los títulos de las acciones o recibos de depósito expedidos por una institución bancaria,
nacional o extranjera, en las oficinas de la sociedad, ubicadas en Av. Revolución número 528, 6º. piso,
Col. San Pedro de los Pinos, Delegación Benito Juárez, C. P. 03800, México, D. F., a mas tardar el día
anterior hábil fijado para la celebración de la Asamblea y deberán estar dichos títulos debidamente
inscritos en el Libro de Registro de Accionistas.
México, D. F. a 5 de abril de 2013.
83
LIC. ERNESTO DELARRUE AVILA
SECRETARIO DE LA SOCIEDAD
84
III. Informe del Presidente del Consejo de Administración
Ciudad de México, D. F. a 30 de abril de 2013.
H. ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DE CONSORCIO ARISTOS, S. A. B. de C. V.
P R E S E N T E.
Estimados Srs. Accionistas y Miembros del Consejo de Administración,
Es para mí un honor comparecer ante ustedes como Presidente del Consejo, dando cumplimiento a las disposiciones legales y estatutarias, que exige la sociedad que dignamente represento. Por tanto me permito presentar el Informe Anual de la Gestión 2012. Durante mas de medio siglo de historia, hemos aspirado a los mas altos estándares de desempeño, Nuestros principios y valores, han sido el complemento integral para nuestro éxito como una empresa responsable, comprometida, productiva y rentable. A medida del crecimiento de la economía mexicana, para Consorcio Aristos, 2012 fue un año de gran desarrollo principalmente en proyectos de infraestructura. Lo anterior, nos dio un flujo constante de contratos en nuestros principales segmentos. Gracias a los destacables resultados, obtuvimos la mejor evaluación, clasificación y reconocimiento como grupo industrial. En cada una de las empresas que nos conforman, encontramos capital humano confiable y dedicado, en donde siempre está latente el ánimo de cooperación y mejora. A cada una de las direccio0nes agradezco su empeño, solidaridad, eficacia y sobre todo eficiencia en cada una de las acciones ejecutadas en este periodo. Les exhorto a continuar trabajando de esta forma, para potenciar nuestros resultados. Nuestro ejercicio 2012, es sin duda, motivante y nos obliga como sociedad a redoblar esfuerzos para continuar con mayor empeño en 2013. Por tanto, los invito a que sigamos en este camino ascendente que hemos trazado, el cual nos llevará sin duda al éxito.
85
_______________________________________________
Licenciado Elías José Abed Razo
PRESIDENTE DELCONSEJO DE ADMINISTRACION
86
IV. Informe del Director General
H. Asamblea de Accionistas de
Consorcio Aristos, S. A. B. de C. V.
P R E S E N T E
a 30 de abril de 2013
Hemos tenido un año muy positivo, consolidando nuestra posición en el mercado industrial, acorde a
la tendencia de crecimiento del sector.
Continuamos focalizados en el desarrollo de nuestras empresas, reforzando el compromiso de
ofrecer los mejores resultados de nuestro trabajo.
México es una región en constante crecimiento y vemos grandes oportunidades para nuestras
distintas áreas de negocio. Trabajamos muy de la mano con nuestras empresas para lograr
resultados efectivos.
Los riesgos a los que nos hemos enfrentado todos los días en los nichos de trabajo que llevan
nuestras empresas han sido superados mediante los instrumentos solventes de la industria en donde
nos encontramos. A lo largo de la historia, Consorcio Aristos, S. A. B. de C. V. ha mantenido la
confianza que hemos ganado cumpliendo los compromisos adquiridos.
Sabemos que la responsabilidad social implica, no solo la visión corporativa, sino también la
aceptación de toda la ayuda que nos brindó nuestro personal, durante todo el año de 2012.
87
Estamos comprometidos a capitalizar lo aprendido, en un esfuerzo que buscaremos superar
continuamente con la excelencia y el liderazgo con los que nos conducimos.
Atentamente
Lic. Sergio de la Fuente Mendoza
Director General
88
V. Dictamen de Auditores Externos
A los Estados Financieros por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y
2011
Consorcio Aristos,
S. A. B. de C. V.
y Compañías Subsidiarias
89
PAGINA CONTENIDO
1 Dictamen 2 Estado de Situación Financiera 3 Estado de Resultados 4 Estado de Variaciones en el Capital Contable 5 Estado de Cambios en la Situación Financiera 6 Notas a los Estados Financieros
Consorcio Aristos,
S. A. B. de C. V.
y Compañías Subsidiarias
90
DICTAMEN FINANCIERO
Al 31 de diciembre de 2012 con cifras comparativas de 2011.
H. ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DE
CONSORCIO ARISTOS, S. A. B. DE C. V.
Y COMPAÑIAS SUBSIDIARIAS
He examinado los estados de situación financiera de CONSORCIO ARISTOS, S. A. B. DE C. V.
Y COMPAÑIAS SUBSIDIARIAS al 31 de diciembre de 2012, y los estados de resultados, variaciones en
el capital contable y de cambios en la situación financiera que le son relativos por el año terminado en
esa fecha. Se presentan comparativamente con los correspondientes al año de 2011 que fueron
dictaminados en su oportunidad. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de
la compañía. Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos, con base en mi
revisión.
Mi examen fue realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, las que
requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera, que permita obtener una seguridad
razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparados de
acuerdo con las normas de información financiera. La auditoría consiste en el examen, con base en
pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros, así
mismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones
significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en
su conjunto. Considero que mis exámenes proporcionan una base razonable para sustentar mi opinión.
Tal como lo indica la nota 2.1. los estados financieros que se acompañan fueron preparados para
cumplir con las disposiciones legales a que está sujeta la compañía como una entidad jurídica
91
independiente y por lo tanto, la inversión en acciones de compañías subsidiarias se valúa a través del
método de participación. Por separado se presentan estados financieros consolidados.
No se ha creado provisión alguna para el pago de retiros a los trabajadores, tal como se indica en
la nota 2.10. a los estados financieros.
En mi opinión, salvo por lo señalado en el párrafo anterior, los estados financieros mencionados
presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de CONSORCIO
ARISTOS, S. A. B. DE C. V. Y COMPAÑIAS SUBSIDIARIAS al 31 de diciembre de 2012 y los resultados
de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los cambios en la situación financiera, por el
ejercicio que termino en esa fecha, de conformidad con normas de información financiera.
México, D. F. a 26 de abril de 2012.
C. P. C. Ángel Ríos León y Vélez
Cédula Profesional 404041
92
CONSORCIO ARISTOS, S. A. B. DE C.V.
Y COMPAÑIAS SUBSIDIARIAS
ESTADO DE SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 y 2011
ACTIVO PASIVO Y CAPITAL
2012
2011
2012
2011
CIRCULANTE
A CORTO PLAZO
Efectivo en caja y bancos
260,254,000
110,448,000
Proveedores
213,844,000
14,137,000
Documentos y Cuentas por cobrar
Otras cuentas por pagar
555,846,000
9,893,000
Impuestos por pagar
24,077,000
13,237,000
Clientes
121,890,000
64,590,000
Cuentas por cobrar
62,723,000
30,411,000
Suma documentos y cuentas por pagar (NOTA 1) 793,767,000
37,267,000
A LARGO PLAZO
Suma documentos y cuentas por cobrar (nota 1)
184,613,000
95,001,000
Préstamos Bancarios
110,499,000
0
Inventarios (nota 1)
34,363,000
52,563,000
Otras cuentas por pagar (NOTA 1)
453,940,000
255,818,000
Suma
564,439,000
255,818,000
CREDITOS DIFERIDOS
Suma del Activo Circulante
479,230,000
258,012,000
Créditos diferidos
0
133,000
Inversiones en acciones (NOTA 1)
395,599,000
396,554,000
Suma del Pasivo
1,358,206,000
293,218,000
CAPITAL CONTABLE
93
Capital Social (NOTA 1)
82,848,000
83,048,000
Inmuebles, Maquinaria y Equipo (Neto) (NOTA 1)
1,152,906,000
1,065,817,000
Utilidades Acumuladas
68,974,000
56,650,000
de subsidiarias
Exceso en la actualización del capital con
1,435,914,000
1,316,797,000
Aport. Para futuros aumentos
394,204,000
352,954,000
Resultado del ejercicio
65,797,000
80,556,000
Cargos Diferidos y otros activos (Neto)
1,378,208,000
462,840,000
Suma el interés mayoritario
2,047,737,000
1,890,005,000
Interés minoritario
0
Suma el Capital Contable
2,047,737,000
1,890,005,000
SUMA DEL ACTIVO
3,405,943,000
2,183,223,000
SUMA DEL PASIVO Y CAPITAL
3,405,943,000
2,183,223,000
Lic. Elias Jose Abed Razo
Presidente del Consejo de Administración CONSORCIO ARISTOS, S. A. B. DE C.V.
Y COMPAÑIAS SUBSIDIARIAS
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011
INGRESOS
2012
2011
Industriales
221,257,000
322,896,000 Arrendamiento
8,216,000
7,120,000
Hotelería
6,534,000
6,482,000 Construcción
392,072,000
465,018,000
T o t a l (nota 7)
628,079,000
801,516,000
COSTOS Y GASTOS DE OPERACIÓN
Industriales
188,470,000
188,744,000 Arrendamiento
0
0
Hotelería
222,000
251,000 Construcción
311,128,000
390,743,000
499,820,000
579,738,000 NO DISTRIBUIBLES
Generales y de Administración
39,241,000
75,220,000
Utilidad de operación
89,018,000
146,558,000
Costo Integral de financiamiento
1,012,000
60,918,000
Utilidad o pérdida antes de impuestos y participación a subsidiarias 88,006,000
85,640,000
94
Partidas estraordinarias
0
98,000 Impuesto sobre la renta
22,209,000
4,986,000
Utilidad antes de interés minoritario
80,556,000
80,556,000
Pariticipación minoritaria en las uitlidades
0
0
Resultado del Ejercicio (nota 7)
65,797,000
80,556,000
Lic. Elías José Abed Razo
Presidente del Consejo de Administración
CONSORCIO ARISTOS, S. A. B. DE C.V.
Y COMPAÑIAS SUBSIDIARIAS
ESTADO DE VARIACIONES EN LAS CUENTAS DEL CAPITAL CONTABLE CONSOLIDADO
POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011
EXCESO O INS. RESULTADO
CAPITAL
UTILIDADES
EN LA ACTUALIZACION
DEL
TOTAL SOCIAL ACUMULADAS EN EL CAPITAL
CONTABLE EJERCICIO
SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010
2,077,964,000 83,520,000 129,683,000 1,770,520,000 94,241,000
Aplicación del resultado del ejercicio terminado
el 31 de diciembre del 2010
94,241,000
-94,241,000
Resultado del reconocimiento de los efectos de la inflación
en la información financiera
-268,997,000
-472,000
227,680,000
-496,205,000
Utilidad Integral del ejercicio terminado
el 31 de diciembre del 2011
80,556,000
80,556,000
SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011
1,889,523,000 83,048,000 451,604,000 1,274,315,000 80,556,000
Aplicación del resultado del ejercicio terminado
el 31 de diciembre del 2011
80,556,000
-80,556,000
Aportaciones para futuros aumentos de capital
-394,204,000
394,204,000
Resultado del reconocimiento de los efectos de la inflación
92,417,000
-200,000
-68,982,000
161,599,000
en la informacion financiera
Utilidad Integral del ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2012 65,797,000
65,797,000
95
SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012
2,047,737,000
82,848,000
68,974,000
1,830,118,000
65,797,000
Las notas a los estados financieros consolidados que se acompañan, forman parte integrante de este estado.
Lic. Elías José Abed Razo
Presidente del Consejo de Administración
CONSORCIO ARISTOS, S. A. B. DE C.V.
Y COMPAÑIAS SUBSIDIARIAS
ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011
2,012 2,011
FUENTES DE EFECTIVO
Resultado del ejercicio
65,797,000
80,556,000
Depreciación y amortización
13,966,000
-1,669,000 Resultado por posición monetaria y otras partidas
que no aplican egreso de efectivo
0
0 Participación en subsidiarias
Total efectivo generado por la operación
79,763,000
78,887,000
CAMBIOS EN EL CAPITAL DE TRABAJO
Cambios en el capital de trabajo
535,282,000
52,793,000
ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO
Préstamos bancarios
Otras cuentas por pagar
-439,183,000
-142,709,000
-439,183,000
-142,709,000
ACTIVIDADES DE INVERSION
96
Inversiones en Activo Fijo
26,056,000
80,869,000
EFECTIVO GENERADO DEL PERIODO
149,806,000
69,840,000
Saldo inicial en bancos
110,448,000
40,608,000
SALDO FINAL DE EFECTIVO
260,254,000
110,448,000
Las notas a los estados financieros consolidados que se acompañan, forman parte integrante de este estado.
Lic. Elías José Abed Razo
Presidente del Consejo de Administración
97
Consorcio Aristos, S. A. B. de C. V.
y Compañías Subsidiarias
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS FINANCIEROS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012
NOTA 1. OBJETO DE LA SOCIEDAD
Consorcio Aristos, S. A. B. de C. V. y Compañías Subsidiarias, tiene como actividad
principal los aspectos que se mencionan a continuación:
a) La adquisición, enajenación de acciones y partes sociales de todo tipo de sociedades. b) El arrendamiento, adquisición, enajenación y en general el comercio de toda clase de bienes
muebles e inmuebles. c) Operaciones de financiamiento y arrendamiento de inmuebles con sus empresas subsidiarias. d) Otras actividades de tipo comercial, industrial y de servicios.
Integración
Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012, incluyen los estados financieros de
Consorcio Aristos, S. A. B de C. V. y sus compañías subsidiarias, de las que posee mayoría de su capital
social y que se detallan como sigue:
98
EMPRESA PARTICIPACION
Hotel Aristos Zacatecas, S. A. de C. V. 99
Inmobiliaria Abandanes, S. A. 100
Alfa Proveedores y Contratistas, S. A. de C. V. 99
Torres, Estructuras y Postes de Puebla, S. A. de C. V. 96
Pet de Frontera, S. A. de C. V. 99
Los diferentes renglones que integran los mismos se desglosan a continuación :
Cuentas por cobrar
Integrado por los saldos que presentan a la fecha las siguientes subsidiarias, integrantes del
consolidado :
(miles)
Alfa Proveedores y Contratistas, S. A. de C. V. 132 924
Pet de Frontera, S. A. de C. V. 23 277
Torres, Estructuras y Postes de Puebla, S. A. de C. V. 10 841
Hotel Aristos Zacatecas, S. A. de C. V. 15 686
Inmobiliaria Abandanes, S. A. de C. V. 1 885
T O T A L 184 613
Inventarios
Este renglón se compone de las existencias que a la fecha tienen las siguientes empresas del
consolidado :
(miles)
Torres, Estructuras y Postes de Puebla, S. A. de C. V. 13 909
Alfa Proveedores y Contratistas, S. A. de C. V. 7 414
Pet de Frontera, S. A. de C. V. 11 263
Hotel Aristos Zacatecas, S. A. de C. V. 1 777
T O T A L 34 363
99
Inversiones en acciones
Este renglón se integra como sigue :
(miles de pesos)
Empresa filial Número de
acciones
% de
tenencia
Costo de
adquisición
Valor actual
Rellenos Sanitarios, S. A. de C. V. 380 100 380 000 395 599
Inmuebles, Maquinaria y Equipo
Representado por inversiones de las siguientes subsidiarias, integrantes del consolidado :
(miles)
Pet de Frontera, S. A. de C. V. 590 069
Inmobiliaria Abandanes, S. A. de C. V. 290 645
Alfa Proveedores y Contratistas, S. A. de C. V. 257 815
Torres, Estructuras y Postes de Puebla, S. A. de C. V. 11 268
Hotel Aristos Zacatecas, S. A. de C. V. 3 109
T O T A L 1 152 906
Cuentas por pagar
Integradas por los siguientes saldos de las subsidiarias a la fecha :
(miles)
Torres, Estructuras y Postes de Puebla, S. A. de C. V. 8 705
Alfa Proveedores y Contratistas, S. A. de C. V. 761 818
Pet de Frontera, S. A. de C. V. 10 417
Inmobiliaria Abandanes, S. A. de C. V. 4 100
Hotel Aristos Zacatecas, S. A. de C. V. 8 727
T O T A L 793 767
100
Otras cuentas por pagar
Este renglón está integrado por los anticipos recibidos por la empresa del consolidado Alfa Proveedores y
Contratistas, S. A. de C. V., pendientes de estimar y convertirse en ingresos por obra ejecutada, por la
cantidad de :
453 940 miles
Capital Social
Este importe está integrado como sigue :
(miles)
Capital Social Nominal 80 000
Actualización contable 2 848
S U M A 82 848
NOTA 2. RESUMEN DE POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS
A continuación se presenta un resumen de las políticas contables más significativas,
utilizadas en la preparación de los estados financieros.
2.1. Bases de consolidación.
a) Los estados financieros consolidados incluyen los de Consorcio Aristos, S. A. B. de C. V. y los
de sus compañías subsidiarias, de las que posee mayoría de su capital social.
b) Cierre de ejercicios sociales.- Todas las compañías subsidiarias cierran sus ejercicios sociales al
31 de diciembre de cada año.
c) Operaciones intercompañías.- Los saldos y operaciones mas importantes intercompañías, han
sido eliminados en la preparación de los estados financieros consolidados.
101
2.2. Reconocimiento de los efectos de la inflación.
Los estados financieros han sido preparados siguiendo los lineamientos establecidos por el Consejo
Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF) , contenidos en
la NIF B-10 “Efectos de la inflación”.
Las disposiciones contenidas en dicho documento normativo, tienen por objeto establecer las reglas de
valuación y presentación de las partidas de la información financiera, afectadas por la inflación.
A continuación se mencionan los rubros de los estados financieros que se actualizaron, así como el
método seguido par su actualización.
En el estado de Situación financiera
Inventarios. Estos se encuentran valuados a costo de reposición, sin exceder su valor neto de realización.
El valor de reposición se determina principalmente con los precios de las últimas compras.
Terrenos, construcciones e instalaciones . La actualización de este renglón se efectúa mediante avalúos
iniciales de valuadores independientes registrados ante la Comisión Nacional de Valores y la posterior
aplicación del método de índices.
Capital Contable. Se actualiza aplicando factores derivados del Índice Nacional de Precios al
Consumidor, publicados por el Banco de México y dividido en:
Actualización del capital social y resultados acumulados.
Representa la cantidad necesaria para mantener la inversión de los accionistas en términos del
poder adquisitivo de la moneda, equivalente al de las fechas en que se hicieron las aportaciones y en las
que las utilidades les fueron retenidas.
Exceso o insuficiencia en la actualización del capital contable.
Este representa la suma algebraica del efecto monetario patrimonial y el resultado por tenencia
de activos no monetarios.
Resultado por posición monetaria.
Corresponde al efecto resultante de mantener activos y pasivos monetarios que conservan su
valor nominal, mismo que, en periodos inflacionarios va disminuyendo su poder adquisitivo.
La cuantificación de este concepto se efectúa aplicando a la posición monetaria (activos
102
monetarios menos pasivos monetarios), mantenida mensualmente, la tasa de inflación de cada mes,
medida a través del Índice Nacional de Precios al Consumidor.
Resultado por tenencia de activos no monetarios.
Representa el incremento en el valor actualizado de los activos no monetarios, por encima o por
debajo de la inflación, medida a través del Índice Nacional de Precios al Consumidor.
Costo Integral de financiamiento.
Se determina agrupando en el estado de Resultados, los gastos y productos financieros, las
diferencias por fluctuaciones cambiarias y el resultado por posición monetaria.
En el Estado de Resultados
Los ingresos y gastos que afectan o provienen de una partida monetaria
( bancos, cuenta por cobrar, pasivos, etc.), se actualizan partiendo del mes en que ocurren, hasta el
cierre, en base a factores derivados del índice Nacional de Precios al Consumidor.
Los gastos que provienen de partidas no monetarias, se actualizan hasta el cierre, en función a la
actualización del activo no monetario que se está consumiendo o vendiendo.
La utilidad o pérdida por posición monetaria, que representa la erosión por la inflación sobre el poder
adquisitivo de las partidas monetarias, se determinan aplicando al activo o pasivo neto al principio del
ejercicio, el factor derivado del Índice Nacional de Precios al Consumidor. Al efecto monetario mensual
neto se le aplica el factor de cierre del mes, hasta el cierre del ejercicio.
En el Estado de Cambios en la Situación Financiera
En este estado, calculado en términos de efectivo, se presentan las variaciones en pesos constantes,
partiendo de la situación financiera al cierre del ejercicio anterior, actualizada a pesos de cierre del año
actual.
En el Estado de Variaciones en el Capital Contable
El déficit por inflación se forma principalmente con el resultado por tenencia de activos no monetarios,
103
que representa el cambio en el nivel específico de dichos activos en relación al índice Nacional de precios
al Consumidor.
2.3. Comparabildad de la información financiera.
Con la finalidad de que la información financiera que se presenta, permita lograr una adecuada
interpretación, las cifras de los estados financieros de 2012, también se presentan a pesos de poder
adquisitivo de 2011, tal como lo requiere la NIF B-10.
2.4. Inversiones de realización inmediata.
Las inversiones tales como: Certificados de la Tesorería de la Federación y depósitos a plazo en bancos,
se registran al costo de adquisición, que es similar a su valor de mercado.
2.5. Estimación para las cuentas de difícil recuperación.
Se tiene la política de incrementar esta cuenta, por aquellos saldos que se consideran de difícil
recuperación.
2.6. Inmuebles, maquinaria y equipo.
Los terrenos, construcciones e instalaciones se registran originalmente a su costo de adquisición,
construcción o valuación, incluyendo las adiciones o mejoras, actualizándose mediante la posterior
aplicación del método de índices, conforme a las disposiciones de la NIF B-10.
2.7. Depreciación.
La depreciación de construcciones e instalaciones se calcula sobre el monto de las inversiones
actualizadas, considerando su vida útil remanente, determinada por perito independiente, aplicando el
método de línea recta y las tasas máximas autorizadas por la Ley del Impuesto sobre la Renta.
2.8. Mobiliario y equipo.
104
El mobiliario, equipo de mantenimiento, energía eléctrica y cómputo se registran originalmente a su costo
de adquisición (valor histórico original) y se reexpresan aplicando los índices nacionales de precios al
consumidor, desde la fecha de adquisición y hasta la fecha de los estados financieros, incluyendo la
depreciación acumulada, de conformidad con los lineamientos establecidos por la NIF B-10.
2.9. Inversiones en acciones en compañías subsidiarias.
Estas se registran al costo de adquisición y se valúan bajo el método de participación en el capital
contable de las subsidiarias.
2.10. Primas de antigüedad.
Las primas de antiguedad a que tienen derecho los empleados en caso de renuncia o despido, siempre y
cuando hayan cumplido 15 años de servicio por lo menos, consistentes en 12 días de salario por cada
año de servicios, con tope del doble del salario mínimo, se registran en los resultados del ejercicio en que
se pagan. Consecuentemente, no se tiene provisión para hacer frente a esas erogaciones.
2.11. Pagos por separación.
Los beneficios a que tienen derecho los trabajadores, en caso de separación o muerte, de acuerdo a la
Ley federal del Trabajo, se aplican a los resultados del ejercicio en que se pagan.
2.12. Impuesto sobre La Renta.
El Impuesto sobre la Renta se calcula únicamente sobre la utilidad fiscal determinada conforme a la Ley
del Impuesto sobre la Renta, sin considerar las diferencias temporales entre dicha utilidad y la contable,
en virtud de que se consideran dichas diferencias de poca relevancia,
NOTA 3 CARGOS DIFERIDOS
Los cargos diferidos y otros activos se integran al 31 de diciembre de 2012 y 2011, de
105
la siguiente manera:
(miles de pesos)
CONCEPTO 2012 2011
Gastos amortizables 0 1
Gastos pagados por anticipado 0 112 019
T o t a l 0 112 019
NOTA 4 IMPUESTOS POR PAGAR
a) Régimen del Impuesto sobre la renta y Empresarial a Tasa Única.
La compañía está sujeta al Impuesto sobre la renta (ISR) y al Impuesto Empresarial a
Tasa única (IETU). El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos
efectos de inflación tales como: depreciación calculada sobre valores en precios
constantes, (deducción de inversiones) y la consideración del efecto de la inflación sobre
ciertos activos y pasivos monetarios, a través del ajuste anual por inflación. El ISR se
calcula en la moneda en que ocurrieron las transacciones y no en moneda de cierre.
Por otra parte, el IETU se causa a razón del 17.5%, sobre una base calculada por flujo de
efectivo. El pago de ISR que se efectúe es acreditable contra el monto del IETU.
b) Efecto de otras partidas temporales.
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 existen diferencias temporales por aquellas
operaciones en que existe discrepancia de criterio, en cuanto al momento de
reconocimiento entre las disposiciones legales y la técnica contable por importes no
significativos por los cuales no se han reconocido.
NOTA 5 CONTINGENCIAS
Al 31 de diciembre de 2012 la compañía está sujeta a los siguientes pasivos de carácter
contingente:
106
Primas de antigüedad.
Existe un pasivo no cuantificado por concepto de las primas de antigüedad a que tienen
derecho los trabajadores de conformidad con la Ley Federal del Trabajo.
Pagos por separación.
Se tiene un pasivo contingente, derivado de las disposiciones de la Ley Federal del
Trabajo, por el pago de indemnizaciones a empleados, en caso de separación o muerte
de los mismos.
De índole fiscal.
Por diferencias de impuestos que pudiera determinar la autoridad fiscal, sobre las
declaraciones presentadas por las empresas y sobre las cuales no haya prescrito la
acción fiscal en los términos del artículo 146 del Código Fiscal de la Federación.
NOTA 6 CAPITAL CONTABLE
6.1. Integración.
El capital social está representado a valores nominales por ochenta millones de acciones
comunes nominativas, con valor de un peso cada una, de las cuales veinte millones de
acciones representan el capital fijo y sesenta millones de acciones representan el capital
variable. El valor del capital social expresado a pesos de poder adquisitivo al 31 de
diciembre de 2012 es el que muestra el estado de situación financiera. Para efectos de la
Bolsa Mexicana de Valores se reconoce oficialmente un capital de cuarenta millones de
pesos en tanto no se autorice el macro título que ampara las acciones de Consorcio
Aristos, S. A. B. de C.V.
6.2. Restricciones a las utilidades retenidas.
a) Restricciones legales.
De acuerdo a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles, de la utilidad
del ejercicio deberá separarse un 5% para incrementar la Reserva Legal, hasta que esta
alcance un 20% del Capital Social.
107
De acuerdo con Normas de Información Financiera, solo es susceptible de capitalización,
el remanente neto de naturaleza acreedora, derivado de la suma algebraica de la
actualización del capital contable y la insuficiencia en la actualización del capital.
Adicionalmente, de conformidad con disposiciones de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, no se podrá capitalizar un importe superior al proveniente de avalúos
practicados por peritos independientes registrados en la Comisión Nacional de Valores.
b) Restricciones fiscales.
De conformidad con las disposiciones de la Ley del Impuesto sobre la Renta, los
reembolsos que se hagan en el futuro, derivados de las utilidades previamente
capitalizadas y los dividendos en efectivo y bienes que paguen las empresas, en exceso
de las utilidades netas fiscales, estarán sujetos a la retención y entero del impuesto sobre
dividendos.
NOTA 7 INGRESOS Y RESULTADOS
Los ingresos por segmento operativo se reflejan como sigue:
(miles de pesos)
Actividad económica 2012 2011
Arrendamiento 7 762 7 120
Construcción 392 072 465 018
Industria 221 257 322 896
Servicios 6 988 6 482
T o t a l 628 079 801 516
Los ingresos por zona geográfica se integran como sigue:
108
(miles de pesos)
Entidad 2012 2011
Morelos 6 534 6 482
Coahuila 16 630 193 237
Puebla 212 843 136 779
Veracruz 392 072 465 018
T o t a l 628 079 801 516
Los resultados de operación reportados por las diferentes empresas subsidiarias del
consolidado se resumen como sigue:
(miles de pesos)
Concepto Alfa Tepsa
Pet Hotel Abandanes
Ingresos 378 594 204 627 16 630 6 534 8 217
Costos 300 433 180 986 7 484 222 0
Gastos 3 938 22 267 1 056 4 349 7 504
0 34
Utilidad o pérdida neta 73 283 1 028 8 090 2 000 671
Los porcentajes de participación respecto al resultado consolidado se muestran como
sigue:
%
En relación a:
Ingresos Utilidad
Alfa proveedores y Contratistas, S. A. de C. V. 62 82
Torres, Estructuras y Postes de Puebla, S. A. de C. V. 33 2
109
Pet de Frontera, S. A. de C. V. 3 12
Hotel Aristos Zacatecas, S. A. de C. V. 1 3
Inmobiliaria Abandanes, S. A. de C. V. 1 1
T O T A L 100 100
NOTA 8 NUEVO ORGANISMO RECTOR
A partir de 2005, se delegó a un nuevo organismo de naturaleza tripartita, denominado
Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información
Financiera (CINIF), la elaboración y difusión de las Normas de Información Financiera
que vienen sustituyendo en forma gradual a los antiguos Principios de Contabilidad
Generalmente Aceptados.
Estas notas forman parte integrante de los estados financieros consolidados que
se acompañan.
Lic. Elías José Abed Razo Presidente del Consejo de administración
110