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-'.:~>t~1:J~~,:~' "{ ~ ~ 1¡ '''k~t\,'::,:V: "

':~~.~)¡jUniO d~dos mil diecisi~t~ 51~2~~:suscribé/\~ric,K,a)fAlejandra Ochoa Cortez, Secretaria deJuzgaék;¡a(j~BrL~a:aeste Órgano Jurisdiccional, doy cuenta alJuei~rí)¡gl~¡)fit¡o 6509/2017 que signa el Juez Sexto deDistrito~1i'éPEstado, 'con sede en esta ciudad, y con elbfició"11i~0312017:';queremite el Secretario del DécimoTribunál'Unltario"dél Decimoquinto Circuito, con sede enesta ;'C¡uClad';;"los' cqales se registraron en la Oficialía departes,cie, (,;e,' ste{J,Ui:gad~, on núme s ,de folio 5958 y 5971,respectivamente,Const._

v'('l ¡,. . •. "'" .

, ,'1 )"'" K ' '

Mex'icali, Baja California, dos e junio de dos mil'H} ...•.

'diecisiete;' r'

Agréguese a los autos el oficio','e cuenta que signa el

Juez Sexto de Distrito en el Es ,'do, con sede en esta

ciudad,~or,medio del cual inform~~e en los autos,~eljuicioamparo Indirecto416/2016 de su I ~ice, que promovloBanco

. :f •

Nacional de Ejército, Fuerza A ea y Armada, Sociedad, 'Nacional de Crédito, Institució, de Banca de Desarrollo,,se interpusorecursode revisión ,'ontrala sentenciade nueve

de mayodel año en curso,

Por otra parte, glósese 'los autos el oficio de cuenta

que signa el Secretario del . écimo Tribunal Unitario del

Decimoquinto Circuito con s' de en esta ciudad, medianteel

cual remitetestimonioautoriz do de la ejecutoriaque dictó en

el recurso de apelación COL número de toca 37/2015 que

promovió Servicios E,,' ecializados en Recursos>

Informáticos, Sociedad A!hónima de Capital Variable yt;..

otros, contra la sentencia ~e reconocimiento,graduación y

prelación de créditos de siete de septiembre de dos mil

quince, que se dictó en el presente concurso mercantil,

acúsese el recibo de estilo a la Superioridad,advirtiéndose

que resolvióen los siguientestérminos:

"PRIMERO. Se MODIFICA la sentencia dereconocimiento" ,graduación Y, prelación decréditos de siete de septiembreid~,4os' mil quince,dictada por el Juez Quinto deDistrito en el Estádo deBaja California, en e/cQncurso inéf~antil 50/2014/ '. ' ,

"lo.~ !~ ~j'" r'-'.'f,":';.""'..:~r.~'Z~",'". ,'''~~~i(,..¡f ..'.''''',

~,

promovido por la comerciante Tec Diseño eIngenetía, Sociedad Anónima de Capital Variable,en términos de la parte considerativa de estaejecutoria ..

SEGUNDO. Es pública la información contenidaen el presente recurso de apelación, con supresiónde los datos personales y sensibles de las partes enlos términos, razones y fundamentos referidos en elconsiderando respectivo de la presente resolución.

TERCERO. Comuniquese al juzgado de origenmediante oficio y con testimonio de la presenteresolución, devuélvase la copia certificada del aludidoconcurso mercantil; háganse las anotaciones en ellibro de gobierno; y, en su oportunidad, archivese elpresente toca como asunto totalmente concluido".

En atención a la ejecutoria en cita, se tienen como

acreedores reconocidos en el orden de grado y prelación que

sostuvo el Tribunal de Alzada.

Finalmente, gírese atento oficio al Instituto Federal de

Especialistas en Concursos Mercantiles, con sede en la

ciudad de. México, a fin de que de no tener inconveniente

alguno, por su conducto publique a través de su página oficial

el presente acuerdo y la ejecutoria del Tribunal de Alzada.

Notifíquese.

Asi lo acuerda Emmanuel Cuellar Balderas,

!,I• ,lllmADOUUl

"'EXI

de O' rito en el Estado, ante Eri ka Alejandra

ecretaria de Juzgado que a oriza y d fe.

La Setretaria hace ansiar que el presente cuerdo se en;¡ue tra incorporadoale p ¡ente electrónico, y q los mismos coinciden en su talidad, en los t minos que indica el

11" o p"mafo del artículo Bis de la Ley de Concursos Me ntiles. Cons

La Secretaría h e constar que en esta misma fecha e giraron,: oficios 7845 y 7846 alas autoridades. en termOos de la minuta que al efecto se ane . con~

Juez Quin

Ochoa C

Doy fe.

Lista: En \~'" de de20 \ 'l- s publicó el (la) o~ queantecedeen lis de acuerdosque se blica en los estrados deestejuzgado.Do fe.

4('"'".~.Jltl.-

2017

FORMAB.1

JljZGI:~DO QUlf4TCDEDl~lBrro"

i: 5 7 "Año del centenario de la promulgación de laCónstitución Política de los Estados Unidos Mexicanos"

"-Mexi ali, Baja California, 30 de mayo de 2017.

..',. -- ....•~..,-Sír:vase'acusarel: ,ibo correspondiente.

~.... ./ -. "

r

37/2015.403/2017 '

/1

III

TOCA:

OFICIO:

\ .CONCURSO: 50/2014

PODER JUDICiAL DE L,ii.FEDERA C¡ON

DECIMO TRIBUNAL UNITARIODEL OECIMO QUINTO CIRCUITO

MEXICAU. a.c.

Juzgado Quinto (;le Distrito en el Estado de BajaCalifornia. \.

t-'" ,~:\ ~

Ciudad: ' ., \' \ " / . l' /':," \ '. "'. , .-' .",,,., /" ,",:~.\ .:' ,:::,~:._~:.;.005.371

'\-, .•.,.. _ . ......., ...• \" " ". " ...., Porrned1.9;,d~rpr~~ril~, ~ef!litd'~~Qst~dtestimonio.; .' -«"'/..- - ~ ~_~' ~. ~ '\ ':--"-", '-._.~'.. ':" (J'

alJtori.~~~p:.9,~:la:'ejeGut~iia:,d,!~t~9¿¡i~enel..toca mercantil--.. '~. '- ~.~ -",~ ~., / j~ ~ ' 1 •• ' • -. ,,~ ...> '\_"'\:\ '. ~ /

37/20t5, I}~~atiy?,:.~~!o~,:

1

IIIII,

i,III

Il.

IIII.1'

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III¡\I

., ¡"',' .

FORMA A-55

TOCA MERCANTIL: 37/2015.APELANTES: SERVICIOS ESPECIALIZADOS EN RECURSOSINFORMÁTICOS, S.A. DE C.V. Y OTROS.

POO£R JUDICAl DE LA FEDERACIÓN

,\ , -MAGISTRADO: RUBEN DAVID AGUILAR SANTIBANEZ.SECRETARIO: ISRAEL SERRANO CAMPOS.

Mexieali, Baja California; 1 treinta de mayo de dos mil diecisiete. ElMagistrado del Décimo Tribunal Unitario del Decimoquinto Circuito, emite la siguiente:

01

S:~ N T E N C I A/ ¡.' I

VISTOS para resolver los al.{tos del toca mercantil 37/2015 relativo a losrecursos de apelación interp¿estos Ipor Servicios Especializados en RecursosInformáticos, Sociedad An6rlima de ¡Capital Variable y otros, contra la sentencia dereconocimiento,' graduación y prelación de'créditos de siete de septiembre de dosmil quince, dictada por el Juez Quint1 de Distrito en el. Estado~de Baja California, consede en esta ciudad, en el concurso mercantil 50/2014; de su ín'dice;:promovido por TecDiseño e Ingeniería, Sociedad Anónirrla de Capital Variable. \,;

, . '" ,\" ,. _ ,R£SU ..LTANDO:~.

PRIMERO ..Prese~taci6n de 101 recursos.'En él Juzgado Quinto de Distrito enel Estado de Baja California, con sede eé esta ciudad.fueron presentados trece recursos

~ ~ de apelación contra la sentencia de 'teconoci~iento, graduación y prelación deB '1l~ o créditos, de. siete. de,,.septiembre d,edds mil.quince, dictada .dentro de l."os autos del\:

~. ~Ul concurso meréantil 50/2014,. de\' los ~pelantes: 1) Servicios Especializados en~¡;b"" r~ " Recursos Informáticos, Sociedad 'Ánl>nima de Capital Variable; 2) Juan Carlos."'ffPI¡(#:.1!$J\ Cortez Pérez; 3) Banco Nacional d~~México,Sociedad Anónima, Integrante del~~~~ Grupo Financiero Banamex,Qivisión Ffduciaria, exclusivamente en su. carácter de

~,,~, fiduciario de los fideicomiss,\F/355, ~/356 yF/00365; 4) Ace Fianzas MonterreyPODER JUDICIAL DE ~iedad Anónima; 5) AI~strá,/Sociedad de Responsabilidad limitada de Capital

FE/JERAC!ON Variable; 6) LaéoncursadaTee/Óiseño ~ Ingenieria, Sociedad Anónima de CapitalDECIMO T,R.IBUNAL u,NITARIMariable;.7) .. J~r,.,gelg~""a~i~~é!r,-,~ía,.~erra,n.~;.8), Inst,ituto, M.~XiC,ano. d~1 Seguro Soc!al;OEL OECIMO QUINTO CIRCUrf))) GE Capital CEF'\M~xlco, 'Sociedad de Responsablhdad Limitada de Capital, MEXICALI, B.C.' Variable ahora RBB 'Providencia, Soc dad. Anónima de Capital Variable; 10)

; Aceleradora" Propulsar, Socie~ad Anó'ma' Promotora de Inversión de Capital_ Variable; 11){rancisca Selene Avalos.Rí s; 12) ,Sonia Patricia Olivarría Sandoval; y

, 13) HSBéMexico, Sociedad' Anónimalnstituéión .'de Banca Múltiple, GrupoFinanciero ""i:fSBC"División.Fiduciaria, com~ Fiduciaria en el Fideicomisoidentificado con el número "F/303623".// '.... "'-{,'., './ t . . .; , '",,' /SEGUNDO. Trámite de 'los recur Juez del conocimiento admitió las

impugnaciones referidas en el efecto devolu vo, y ordenó dar vista a la comerciante y alconciliador para' que contestaran laque a s derecho conviniera; asimismo, remitió eltestimoniodal concurso mercantil al Tribun I de -Apelación, para la sustanciación yresolución de los recursos,

TERCERO. Trámitedéfósrecursos por el Tribunal de Alzada. Por razón deturno, correspondió conocer de los citados edios de impugnación a este DécimoTribunal Unitario del Decimoquinto Circ ito, con residencia en Mexicali, BajaCalifornia. ~

Los referidos recursos fueron radicad s en este tribunal, por auto de once dediciembre de dos mil quince (fojas 1322 a 1 6 del tomo 1, relativo al presente tocamercantil); asignándoles el número del toca mercantil 37/2015, lo cual se hizo saber a laspartes; se confirmó la admisión y calificación del grado de las apelaciones; se tuvieronpor formulados los agravios expresados por los inconformes y, por contestados losmotivos'de inconformidad por el conciliador y la ,comerciante; asimismo, se impuso alaspartes del derecho que les asiste para oponerse a la inclusión de sus datos personalesen la publicación de la sentencia que se emitiera en los mencionados expedientes deapelación.

Además del presente toca mercantil, se admitieron en este Tribunal Unitario losrecursos de apelación registrados como tocas mercantiles 23/2015, 24/2015, 25/2015,26/2015, 27/2015, 28/2015, 29/2015, 30/2015, 31/2015, 32/2015, 33/2015, 34/2015,35/20.15, 36/2015 Y 38/2015, los cuales también fueron interpuestos en contra de lasentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos de siete de septiembrede dos mil quince, dictada por el Juez Quinto de Distrito en el Estado de Baja California,

1

II

II

1

IL

III1

\II

I

- ---- ~~-

. Toca mercantil 37/2015

con sede en esta ciudad, en los concursos mercantiles 35/2014, 36/2014, 37/2014,38/2014, 39/2014, 40/2014, 41/2014, 42/2014, 43/2014, 44/2014, 46/2014, 47/2014,48/2014, 49/2014 Y 51/2014; los mencionados expedientes, a la fecha se encuentranintegrados en este Tribunal conforme a los datos indicados en la tabla siguiente:

._.- - _._- - _. -- --TOMOS

ANEXOS FOJASTOCA

CONCURS TOMOSAL DE

N° MERCANTI O TOCAS lESTNCNO NlB.JlCICN: CONJEST)lCI(JIE TOCASL MERCANTI MERCPMLE DE S SALAS YL S APELACIÓ APELACIONES ANEXO

N S

1 23/2015 35/2014 2 91 11 21 66,794

I 2 24/2015 36/2014 7 21 13 25 23,080I3 25/2015 37/2014 1 8 3 6 4,535

\4 26/2015 38/2014 3 7 3 6 4,134

\

.-5 27/2015 39/2014 3 .- .... 8 3 6 4,223

\6 28/2015 40/2014 2 8 3 5 4,055

\7 29/2105 41/2014 3 14 9 17 14,663

\8 30/2015 42/2014 4 34 10 20 22,992

\9 31/2015 43/2014 1 8 4 8 4,849

\ 10 32/2105 44/2014 3 8 5 10 4,643

\11 33/2015 47/2014 2 8 3 6 4,064

\ 12 34/2015 46/2014 3 7 5 9 5,190

\13 35/2015 48/2014 3 17 15 27 15,689

\14 36/2015 49/2014 3 21 11 21 11,371

\15 37/2015 50/2014 3 12 13 23 10,594

\16 38/2015 51/2014 6 ¡ 40 13 27 39,131-- _ .... ~.. _. . -_.-. ._ ..- -- .

TOTA 16 16 49 312 124 237 240,013Li ---

l Estos expedientes si bien, fueron radicados como tocas de apelaciónin. ependientes, lo cierto es que se encuentran relacionados, ya que los concursosmbrcantiles de los cuales derivan, fueron; acumulados por el juez del proceso medianterebolución emitida el veintiuno de enero de dos mil quince, al concurso mercantil 35/2014(ehtre ellos el concurso mercantil 50/2014, origen del presente toca mercantil 37/2015),or~enando su tramitación por cuerda separada y sin consolidación de masas, alcohsiderar que la empresa concursada Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad AnónimaSJrsátil de Capital Variable, controla al resto de las empresas concursadas entre ellas ala ¡aqui concursada comerciante Tec Diseño e Ingeniería, Sociedad Anónima deCdpítal Variable; lo anterior, con fundamento en los artículos 15, 15 Bis Y 17, de la Leyde\concursos Mercantiles; luego, al estar relacionados los tocas de apelación indicados,co? el toca de apelación en que se actúa, lo determinado en uno de los expedientesmencionados, pudiera en su caso influir en la tramitación de otro.

\ Debido a la relación que existe entre los asuntos, y al volumen de las constanciasque los integran, por auto de fecha treinta de diciembre de dos mil quince, este Tribunalse ¡reservó de acordar lo conducente respecto a la admisión o desechamiento de lasprubbas ofrecidas en esta instancia por los apelantes y sus contrapartes, en cada uno delos Itocas señalados en la tabla que antecede; lo anterior, hasta en tanto culminara larevisión de las constancias que los formaban; siendo pertinente destacar que el presente

2

P()DER •.,lUl. FEDEl

-:£1:-":::lMO TRISf1~_ JECIMO a

-~MEXIC

,

Toca mercantil,37/2015 FORMA A-55

toca mercantil 37/2015, derivado del concurso mercantil 50/2014, del índice del JuzgadoQuinto de Distrito en el Estado de ja california, con sede en esta ciudad, se conformóde tres [3] tomos, trece [13] apelaci n s y veintitrés [23] contestaciones a los recursos deapelación.

Una vez culminada la 'revis ón . eñalada en el presente toca mercantil como enlos tocas mercantiles relacionados, or a to de nueve de febrero de dos mil dieciséis, seadmitieron y desahogaron las prueb s co forme a las formalidades respectivas para cadaexpediente en lo particular, bajo el trinci io de estricto derecho y de igualdad procesal yse fijó fecha para la celebración de a a diencia de desahogo de pruebas y formulaciónde alegatos; con la finalidad de ga a izar un efectivo acceso a la justicia y evitar eldictado de sentencias contradictorias

Mediante auto de dos e marzo del mismo año, se dejó sin efectos elseñalamiento de la fech~ a cel bración de la audiencia de desahogo de pruebas yformulación de alegatos, reservándote fijar nuevo día y hora para tal efecto, hasta entanto todos los tocas mercantiles se Jncontraran debidamente integrados, conforme a lasconstancias que füeron requeridas al a quo (foja 2108 del tomo 11, relativo al presentetoca mercantil). ., ~._ .'.,

" - - El vei~tinue~: de marzo de d. s mil dieciséis, e~ qtenció~~lcestado de autos, delos 'que se advirtió que todos los toc s mercantiles relacionados\ál presente asunto seencontraban debidamente integrados.! y que en éste no e?,istían pruebas que ameritaranun desahogo especial en.esta segund~.instancia, confuridamento en el artículo 142 de laLey de Concursos., Mercántiles, se ditóa las partes~a la~'audiencia de desahogo depruebas";¡ formulación', de'-aiegatos hoja ~2125/del tomo 11, relativo al presente toca. mercantil). ,\. . 1 «(~~\. .. Por auto de 'cuatro de abri ." de' dos '~i~;/dieciséis, se dejó sin efectos elseñalamiento de la fecha para ,la ,cele~raC!ó.n de,la audiencia de desahogo de pruebas yformulación de alegatos, reservándosl~fijar\nuevo día y hora para tal efecto, hasta entanto se resolvieran los recursos de re~ocación promovidos por la Procuraduría Federaldel Consumidor, en los tocas mercanliles 23/2015, 24/2015, 30/2015, 35/2015, 36/2015Y 38/2015, relacionados con:é~:~rese~e expediente (fojas 2397 a 2398 der-tomo 11 delpresente toca mercantil). ", ,,-,/'..:.. l,::/ .' .

Hecho lo anterior, por auto de eciocho de abril de dos mil dieciséis,' se citó a laspartes para la celebra~i?n de :Ia audi _I~cia de desahogo de, pruebas y formulación dealegatos (fojas 2409 a 2410 del tomo II Glel.presente tC?camercantil) ..

Lueg~el cuatro de mayoded s,~il dieCiSéis, se llevó a cabo la audiencia dedesahogo

Toca mercantil 37/2015

esta ciudad, por informando que a la persona moral RBB Providencia, SociedadAnónima de Capital Variable, le fueron transmitidos los derechos de créditos que teníael acreedor GE Capital CEF México, Sociedad de Responsabilidad limitada deCapital Variable; por consiguiente, cuando se haga alusión a los créditos del indicadoacreedor este tribunal lo identificará como: "GE Capital CEF México, Sociedad deResponsabilidad Limitada de Capital Variable ahora RSS Providencia, SociedadAnónima de Capital Variable" (foja 2774 del tomo 111,del presente toca mercantil).

De igual manera, mediante auto de veintiséis de mayo de dos mil diecisiete, setuvo al apelante Jorge Ignacio García Serrano por desistido del recurso de apelación;por lo que, también por cuanto se refiere a dicha parte, se declaró sin materia el referidomedio de impugnación interpuesto en contra de la sentencia apelada (foja 2790 del tomo111,relativo al presente toca mercantil).

De acuerdo a lo expuesto, tomando en consideración la relación que existe entrelos expedientes a que se han hecho alusión, se decidió resolver el presente toca una vezque se encontraran debidamente integrados todos los expedientes de apelaciónrelacionados, conformación que ya se realizó; por lo que se emitirán las respectivasresoluciones considerando como hecho notorio para el suscrito el contenido de lassentencias que se dicten en el propio órgano jurisdiccional; precisado lo anterior, seprocede a pronunciar el fallo correspondiente.

C O N S I D E R A N D O:

PRIMERO. Competencia. Este Tribunal Unitario es competente para conocer yresolver este recurso de apelación, con fundamento en lo dispuesto por el artículo 104,fracción 11,de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; los numerales29, fracción 11,en relación con el 53 bis, fracción 11,de la Ley Orgánica del PoderJudicial de la Federación; así como los preceptos 141 y 142, de la Ley de ConcursosMercantiles, por tratarse de una apelación relativa a una determinación proveniente de unJuzgado de Distrito, además de que el órgano jurisdiccional del que proviene laresolución recurrida reside en el ámbito territorial en donde este Tribunal ejercejurisdicción; asimismo, conforme al Acuerdo General 3/2013, del Pleno del Consejo de laJudicatura Federal, de veintitrés de enero de dos'mil trece, Publicado en el Diario Oficialde la Federación el quince de febrero de la citada anualidad, relativo a la determinacióndel número y límites territoriales de los Circuitos Judiciales en que se divide la RepúblicaMexicana; y al número, a la jurisdicción territorial y especialización por Materia de losTribunales de Circuito y de los Juzgados de Distrito, modificado por el Acuerdo General50/2013, del Pleno del Consejo de la Judicatura :Federal, de cuatro de diciembre de dosmil trece, publicado en el Diario Oficial de la Federación el quince de enero de dos milcatorce, relativo a la denominación, residencia, jurisdicción territorial, domicilio y fecha deinicio de funciones del Décimo Tribunal Unitario del Decimoquinto Circuito, conresidencia en Mexicali, Baja California, así como a las reglas de turno, sistema derecepción y distribución de asuntos entre los órganos jurisdiccionales del Circuito y sedeindicados.

SEGUNDO. Transparencia. Mediante acuerdo de radicación de once dediciembre de dos mil quince (fojas 1322 a 10326 del tomo 1, relativo al presente tocamercantil), este Tribunal determinó que en cumplimiento a la obligación que tienen losórganos jurisdiccionales de hacer públicas las sentencias y de respetar a la vez elderecho de las partes a la protección de sus datos personales, en la versión pública de laresolución que se llegare a dictar en el presente asunto, se suprimirían sus datospersonales y sus datos sensibles, procurando que lo anterior no impidiera conocer elcriterio sostenido por este órgano jurisdiccional, de conformidad con lo instituido en losartículos 6°, apartado A, fracción 11,y 16, segundo párrafo, de la Carta Magna; 8 y 18de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental(Actualmente artículos 66,67, fracción 11,y 71, en relación con el Segundo transitorio dela Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública); 8° del Reglamentode la Suprema Corte de Justicia de la Nación y del Consejo de la Judicatura Federal,para la aplicación de la citada ley; así como en 'el Acuerdo General del Pleno del Consejode la Judicatura Federal de fecha veintisiete de noviembre de dos mil trece, publicado enel Diario Oficial de la Federación el seis de febrero de dos mil catorce; en relación con elcriterio 1/2011, del Comité de Acceso a la Información y Protección de Datos Personalesdel Consejo de la Judicatura Federal, de rubro: "DATOS PERSONALES DE LASPARTES EN LOS JUICIOS. LA FAL TA DE MANIFESTACIÓN EXPRESA POR LA QUESE OPONGAN A LA PUBLICACIÓN DE LOS DATOS, NO EXIME A LOS ÓRGANOSJURISDICCIONALES NI A LAS UNIDADES ADMINISTRATIVAS DE SU PROTECCIÓN".

La determinación indicada fue notificada a las partes el catorce de diciembre dedos mil quince (foja 1331 del tomo 1,relativo al presente toca mercantil).

Luego, pese a que las partes no hicieron manifestación alguna, en respeto al

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Toca mercantil 37/2015 FORMA A-55

derecho que le asiste en cuanto a la protección de sus datos personales, con fundamentoen el artículo 6°, Apartado A, fracció 11,de la Constitución Federal, en la versión públicade la presente resolución se supri i' n sus datos personales y sus datos sensibles,procurando que lo anterior no im da conocer el criterio sostenido por este órganojurisdiccional, atento a las menciona s' 'sposiciones.

TERCERO. Resolución i~PU nada. La sentencia de reconocimiento,graduación y prelación de créditos, ~ict da el siete de septiembre de dos mil quince,dentro del concurso mercantil con plbn (le reestructura previo 50/2014, del índice delJuzgado Quinto de Distrito en el Est!d, de Baja California, con sede en esta ciudad,promovido por Tec Diseño e Ingente 'a, Sociedad Anónima de Capital Variable, ensus considerandos y resolutivos, estab ce lo siguiente:

".,.PRIMERO. Este Juzg oQLnto de Distrito en el Estado, es competente pararesolver el presente as nto de nformltiad con lo dispuesto en los artículos 104, fracción11,de la Constitución Po . de los Estddos Unidos Mexicanos, 53 de la Ley Orgánica delPoder Judicial de la Federación, 4°y 17lde la Ley de Concursos Mercantiles.

SEGUNDO. Para la resoluJión del presente asunto se consideraran,exclusivamente,', la lista definitiva d~1reconocimien~o de crédito que presentó elConciliador, aunado a ello las obje(}¡ones planteadas a la .....mlsma, así como losdocumentos,que se anexaron ..a las sojcitudes de reco.nocimiento./de ,crédito, y los quepresentó el Conciliador, de acuerdo ca el contenido de los artículos del 121, 122, 123,125, 128 al 132 y 177 de la Liwde Ca cursos Mercantiles, parlo que tales elementosconstituyen el objeto de estudio. el@ la presente 'Sentencia de reconocimiento,graduación y pr;elación de;créditos.: . ~ ,."-)

Es así; pues en la lista:defini "va se incluyó, entre otros datos, el nombre ydomicilio de cada acreedor, laquantíad I créditpen\UDls como ordena el numeral 89 dela Ley de Concursos Mercantiles, gafa tías, condiciones, términos, características, asícomo el grado yprelación que se estimó, orrespáncJea.cada uno de esc1scréditos, lo quese ajustó en función de las~objeciones lanteadas y solicitudes de reconocimiento decrédito presentadas con posterioridad a:t . '/ista provisional.

Asimismo, conforme al numeral/23 .de la Ley de Concursos Mercantiles, elConciliador incluyó en la lista pro visiona , la que posteriormente se constituyó como lalista definitiva; aquellos crédÚos,:,que -p~do determinar con base en la contabilidadelectrónica ydocumentaclón/.que exPresó ser disponible y encontrarse en eldomicilio" de la. concursada>'l'así comb con ~la información que se; obtuvo de lassolicitudes de reconocimiento de cr~dito. q~e se presentaron. \'

Por ello, la'/pres.ente sentencia Ne reconocimiento, graduación y prelación decréditos, de conformida~)con el numeral ~o de la Ley de Concursos Mercantiles, tendrácomo base.....'a...lista.definitiva que presen.ó el conciliad.o. r, y con relación a la lista quepresentó erc~nciliador el veintitrés'de 'unio de dos mil quince, no se consideraránaquellas modific'aciones que vayan .más lá de alguna aclaración de los montos de loscréditos ya reconocidos en ésta; es decir, que implique un cambio a la lista definitiva ques~/exhibióel diecisiete de junio de dos iI quince, (propuesta de diversos presuntosacreeCJores, cambio de grados al ya propu sto o. eliminación de presuntos acreedores yaconsidérados). ,

y No obstante ello, se dejan a sal los derechos de los presuntos acreedorespropuestos y no propuestos en dicha rel ción para hacerlos valer en tiempo y forma,como lo establece. el numeral 122 de la Le de Concursos Mercantiles, en razón 'a que losacreedores puederisolicitar por primera ve el reconocimiento de sus créditos y adjuntarlas pruebas correspondientes, hasta despu' sde dictada la sentencia de reconocimiento,graduación y prelación de créditos, duran e el plazo para apelar dicha sentencia, auncuando no lo hubiesen hecho ántes, al es r el Tribunal de Alzada obligado a admitir lasolicitud y las pruebas correspondiente y a desahogarlas en apelación, ello deconformidad con los artículos 135 al 142 de a indicada ley.

Sirve de apoyo la tesis 1a. LXVII/2 12 (10a.), sustentada por la Primera Sala dela Suprema Corte de Justicia de la Nación, isible en la página 861 del Libro VII, Abril de2012, Tomo 1del Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta, Materia Civil, de laDécima Época, con el rubro siguiente: "C NCURSOS MERCANTILES. EL TRIBUNALDE ALZADA ESTÁ OBLIGADO A ADMI IR LA SOLICITUD DE RECONOCIMIENTODE CRÉDITOS Y A RECIBIR Y DESAHO AR LAS PRUEBAS QUE LE PRESENTENLOS ACREEDORES DEL: COMERC NTE DECLARADO EN CONCURSOMERCANTIL, EN EL RECURSO DE PELACIÓN PROMOVIDO CONTRA LASENTENCIA DE RECONOCIMIENTO, G DUACIÓN y PRELACiÓN DE CRÉDITOS,AUNQUE NO LO HUBIESEN HECHO AN~ S".

Se exceptúan de lo anterior, aque os acreedores que se hayan agregado conmotivo de alguna transferencia de crédit y de las cuales exista la documentaciónrespectiva en los expedientes de concurso ercantil con plan de reestructura previo.

TERCERO. El valor que debe asign rse a las Unidades de Inversión, de acuerdocon el artículo 89, fracciones I y 11,de la L y de Concursos Mercantiles, será a la fechaen que se dictó la sentencia de declaración de concurso mercantil.

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-7 ." Die,:~r... lA

..

Así como, el capital y los accesorios de los crédítos en moneda nacíonal, singarantía real, dejarán de causar intereses y se convertirán a Unidades de Inversión,utilizando al efecto la equivalencia de dichas unidades que da a conocer el Bancode México.

Mientras que, el capital y los accesorios de los créditos en moneda extranjera, singarantía real, dejarán de causar intereses y se convertirán a moneda nacional, según seexplicó en el párrafo precedente. Dícho importe se convertirá, a su vez, a Unidades deInversión en térmínos de lo previsto en la anunciada fracción l.

El numeral a que se hace referencia, es del siguiente texto:"Artículo 89. A la fecha en que se dícte la sentencia de concurso

mercantil:"l. El capital y los accesorios fínancieros insolutos de los créditos

en moneda nacional, sin garantía real, dejarán de causar intereses y seconvertirán a UDls utilizando al efecto la equivalencia de dichas unidadesque da a conocer el Banco de México. Los créditos que hubieren sidodenominados originalmente en UDls dejarán de causar intereses;

"11.El capital y los accesorios financieros insolutos de los créditosen moneda extranjera, sin garantía real, independientemente del lugar enque originalmente se hubiere convenido. que serían pagados, dejarán decausar intereses y se convertirán a moneda nacional al tipo de cambiodeterminado por el Banco de México para solventar obligacionesdenominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana.Dicho importe se convertirá, a su vez, a UDls en términos de lo previsto enla fracción anterior, y

"111.Los créditos con garantía real, con independencia de que sehubiere convenido inicialmente que su pago sería en la RepúblicaMexicana o en el extranjero, se mantendrán en la moneda o unidad en laque estén denominados y únicamente causarán los intereses ordinariosestipulados en los contratos, hasta por el valor de los bienes que losgarantizan.

"Para los efectos de determinar la participación de los acreedorescon garantía real en las decisiones que les corresponda tomar conforme aesta Ley, el monto de sus créditos a la fecha de declaración del concurso,se convertirá a UDls en términos de lo establecido para los créditos singarantía real en las fracciones I y 11de este artículo. Los acreedores congarantía real participarán como tales por este monto, independientementedel valor de sus garantías, salvo que decidan ejercer la opción prevista enel párrafo siguiente.

"Cuando un acreedor con gar~ntía real considere que el valor desu garantía es inferior al monto del adeudo por capital y accesorios a lafecha de declaración del concurso mercantil, podrá solicitar al juez que sele considere como acreedor con garantía real por el valor que el propioacreedor le atribuya a su garantía, y como acreedor común por elremanente. El valor que el acreedor le atribuya a su garantía se convertiráen UDls al valor de la fecha de declaración del concurso mercantil. En estecaso, el acreedor deberá renunciar expresamente, en favor de la Masa, acualquier excedente entre el precio que se obtenga al ejecutar la garantíay el valor que le atribuyó, considerando el valor de las UDls de la fecha enque tenga lugar la ejecución".En congruencia con la anterior disposición, se advierte que en el presente

concurso mercantil el valor de la Unidad de Inversión debe ser el que estableció el Bancode México para el veintiuno de enero de dos mil quince; fecha en la que se dictó lasentencia que declaró a Tec Diseño e Ingeniería, Sociedad Anónima de CapitalVariable, en estado concursal, siendo así, que el valor asignado a dicha Unidad deInversión, en esa fecha, fue de 5.288124, según el sitio oficial de Internet del Banco deMéxico: hffp://www.banxico.org.mx.

De igual forma, se establece que en el presente concurso mercantil el tipo decambio de moneda extranjera a moneda nacional debe ser de igual forma al veintiuno deenero de dos mil quince, siendo éste en esa fecha, de 14.6484 pesos, según el sitiooficial de Internet del Banco de México hffp:l/www.banxico.org.mx.

CUARTO. En el presente asunto, las. objeciones formuladas por los acreedores sehicieron consistir en:

• Respecto a la objeción qL1e planteó Arrendadora Capita Corporation,Sociedad Anónima de Capital Variable, en el sentido de que la denominación deArrendadora Capita Corporation, Sociedad Anónima de Capital Variable es incorrecta, y queel adeudo que realmente se le adeuda asciende a $37,656,562.95 pesos, más interesesmora torios, la misma se desestima en razÓn a la transmisión de derechos que presentó elconciliador el veinticinco de agosto de dos mil quince en los autos del concurso mercantil35/2014, así como los documentos que anexó a la misma, en este acto se tienen a la vistapara resolver lo conducente, conforme a la contradicción de tesis 4/2007, 2a1J. 103/2007,sustentada por la Segunda Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, visible en la

http://hffp://www.banxico.org.mx.http://hffp:l/www.banxico.org.mx.

PODER JUDICIAL DE LA FEDERACION

Toca mercantil 37/2015 FORMAA,55

página 285 del Tomo XXV, Junio de 2007 del Semanario Judicial de la Federación y suGaceta, Materia Común, Novena Época, con rubro "HECHO NOTORIO. PARA QUE SEINVOQUE COMO TAL LA EJECUTOR A ICTADA CON ANTERIORIDAD POR EL PROPIOORGANO JURISDICCIONAL, NO ES NE ESARIO QUE LAS CONSTANCIAS RELATIVASDEBAN CERTIFICARSE".

El veinticinco de agosto de, os iI quince, el conciliador exhibió la escriturapública 39,487, libro 563, acta núme" trei' ta y nueve mil cuatrocientos ochenta y siete,pasada ante la fe del Notario Público 46 el Distrito Federal, en la que se protocolizó elconvenio de fusión de treinta de a iI e dos mil quince, entre Arrendadora Cap itaCorporation, Sociedad Anónima de a ital Variable -como sociedad fusionada quedesaparece- y The Cap ita Corpor: ti n de México, Sociedad Anónima de CapitalVariable, Sociedad Financiera de Obje ' Múltiple, Entidad No Regulada -como sociedadfusionante que permanece- con ven . de fusión que se aprobó en acta de asambleageneral extraordinaria de accionista treinta de abril de dos mil quince.

Documentales a las que let otorga pleno valor probatorio con fundamento enel artículo 1292 y 1296, del CÓ Igo db Comercio, de aplicación supletoria a la Ley deConcursos Mercantiles, en.virt de qué no fueron objetadas por la parte contraria.

Por lo que se recon e a The 'Capita Corporation de México, Sociedad Anónimade Capital Variable, Soco dad. F.inanJiera dé Objeto Múltiple, Entidad No Regulada,únicamente como acre fior en el preJente concurso mercanti'-por la cantidad que sereconoció ala empresa fusionada de $37,656,562.95 pesos,equ¡W;,/(j"ntes a 7,120,968.22Udis enel grado y prelación q~e se ap"iCiarán a continuación:' \5

, ,'. The Bank of New York Mellon, objetó Iq,/ista provisional en el sentido de,que el nombre con.elquf!~sele recono. '9,en la /ista. p.'rovisional es'impreciso dado que la

solicitud se-realizó"como:...The Bank Of ew' York Mellon en'su carácter de representante'. "", ~, .

común de los tenedore~ de bonos de a emisiÓn,~y no así como T.heBank Of New YorkMellon representante común deJos tenJ.dore~ n,d'firrn.antesde la presente solicitud:

Atento a lo expuesto, se considera que,'el;jpago a los acreedores reconocidoscomo beneficiarios, de rlos ¡bonos que, eJtablece el acta de emisión a una tasa de interésde 8.50%, conforme ál Cc:mtratode'di~~ ..i.n."~,~,.ve de abril de dos mil seis, celebrado entreUrbi, Desarrollos Urbanos, Socieda.~l!f).ónima Bursátil de Capital Variable, lassubsidiarias garantes parte de dicho intrumento y The Bank of New York Mellon comofideicom~sari~ sucesor de JPM,C?,rganCHase BankN A.~~/,acta de. e"!isión de bono a unatasa de mteres de 9.50% conforme al cbiltrato de. emlslon de dieCinueve de enero de

'dosmildiez celebradoentre...{)rbi," Deiarrollos Urbanos, Sociedad Anónima Bursátil deCapital Variable,' lassubsjdiarias-'garant s pa.[fede dicho instrumento y The Bank of NewYork Mellon como'fidéicomisario;así c mO.e/acta de emisión de bono a una tasa deinterés de 9.750% pagaderos el tres de lebrero de dos mil veintidós, conforme al contratode emisiÓn de.tres de"'febrero de.~s 'mil doce. celebrado entre Urbi, Desarrollosurbano. s, S,O.c{edad Anónima. Bursátil de. Capital-Variable, la._s subsidiarias partes de dichoinstrumen!o.r..'fl:!e Bank of New York Me Ion como fideicomisario y The Bank of New YorkMellan (Luxembourg) S.A., como A nte Pagador de Luxemburgo y Agente deTransferencias, 'deberá realizarse"a tr.1VéSde TheBank of New York Mellon en sucalidad de fideicomisario, con sustento en lo'siguiente.('~.í/~as Secciones 1.1~2.3,,3.1,'3.2 6.9, del acta de emisión de bono a una tasa deinterés de 8.50% convencimiento en diebinueve de abril de dos mil dieciséis, conforme alcontfato de emisiÓn de diecinueve de abril de dos mil seis, celebrado entre Urbi,Desarrollos Urbanos, Sociedad Anónim Bursátil de Capital Variable, las subsidiariasgarantes parte de dicho instrumento y ~ e Ban(of New York Mellan como fideicomisariosucesor de Jp Margan Chase Bank N. A. .establecen:

"Sección 1.1 Definicio es."Oficina del Fideicom (j Corporativo" significa la oficina del

Fideicomiso en la que, en ualquier momento, su negocio defideicomiso corporativo será principalmente administrado, mismaoficina que a la fecha del prese te instrumento está ubicada en 4 NewYork Plaza, 15th Floor, New ork, NY 10004, Fax: 212-623-6207 o6214, en atención a: World de Securites Services-Latin AmericaAdministration, o la oficina pr: cipal del fideicomiso corporativo decualquier fideicomisario suces (o cualquier otro domicilio que dichoFideicomisario sucesor pued designar eventualmente mediantenotificación a los Tenedores y la Compañía).

"Sección 2.03: Regist dor y Agente Pagador.(a) La compañía de erá mantener una oficina o agencia en

~~~~~~~Q~~~~~y~~~Pagarés sean admitidos pa cotización en la Lista Oficial delLuxembourg Stock Exchange para ser negociados en el Euro MTF, ylas reglas del Luxembourg Sto k Exchange así lo requieran, donde losPagarés podrán ser presen dos o entregados para registro detransferencia o canje (el "Registrador'), donde los Pagarés podrán serpresentados para pago (el "Agente Pagador') y para la notificación ydemandas a o contra la Compañía en relación con los Pagarés y elpresente Contrato de Emisión. El Registrador deberá llevar un registro

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de los Pagarés y de su transferencia y canje (el "Registro dePagarés 'J. La Compañía podrá tener uno o más co-Registradores yuno o más agentes pagadores adicionales. El término "AgentePagador" incluye cualquier agente pagador adicional.

(b)f. ..)(c) La Compañía inicialmente designa a la Oficina del

Fideicomiso Corporativo como Registrador, Agente Pagador, agentede Transferencia y agente para entrega de notificaciones y demandasen relación con los Pagarés y el presente contrato de Emisión, hastael momento en que otra persona sea designada como tal.

"3.1 Pago de Pagarés.(a) (1) La Compañía deberá pagar el principal e intereses

(incluyendo Intereses Impagados) sobre los Pagarés en Moneda decurso Legal en EE.UU., en las fechas y de la forma que se estipula enlos Pagarés en el presente Contrato de Emisión en la oficina oagencia del Agente Pagador y Registrador en la Ciudad de NuevaYork. Antes de las 10:00 a.m. hora de la Ciudad de Nueva York en elDía Hábil inmediatamente anterior a cada Fecha de Pago de Interesesy la Fecha de Vencimiento, la Compañía deberá depositar con elAgente Pagador en fondos de disposición inmediata suficienteMoneda de Curso Legal de EE.UU., para realizar pagos en efectivopagaderos en dícha Fecha de Pago de Intereses o Fecha deVencimiento, tal como sea el caso. Si, la Compañía, una SubsidiariaGarante o una Fílíal de la Compañía o de una Subsidiaria Gante actúacomo Agente Pagador, la Compañía, dicha Subsidiaria Garante odicha Fílíal deberán, antes de las 10:00 a.m. hora de Nueva York delDía Hábil inmediatamente anterior a cada una de dichas Fechas dePago de intereses y Fecha de Vencimiento, separar y mantener enfideicomiso en Moneda de curso legal de EE. Uu., en cantidadsuficiente para realizar los pagos en efectivo pagaderos en dichaFecha de Pago de Intereses o Fecha de Vencimiento, tal como resulteel caso. El principal y los intereses deberán considerase pagados enla fecha de vencimiento si el Día Hábil previo a dicha fecha elFideicomisario o el Agente Pagador (distinto a la Compañía, unaSubsidiaria Garante o una Filian de la Compañía o de una SubsidiariaGarante) tiene, de conformidad con el presente Contrato de Emisión,Moneda de Curso Legal de EE. Uu., designada para y suficiente parapagar la totalidad del principal e intereses entonces pagaderos y si alFideicomisario e el Agente Pagador, conforme sea el caso, no se lesprohíbe pagar dicho importe a los Tenedores en la dicha fecha deconformidad con los térmínos del presente contrato de Emisión. Sinperjuicio de lo anterior, la Compañía podrá elegir realizar los pagos deintereses mediante cheque enviado por correo a los Tenedores a susdomicilios registrados.

f. ..}"3.2 Conservación de Oficiná o Agencia.(a) La Compañía deberá mantener cada oficina o agencia

requerida de conformidad con la Sección 2.3. La Compañía deberáentregar de inmediato notificación por escrito al Fideicomisario enrelacíón con cualquier cambio de ubicación de dicha oficina o agencia.Si, en cualquier momento la Compañía no cumple con la conservaciónde dicha oficina o agencia requerida o no entregue al Fideicomisario eldomicilio de las mismas, cualquier presentación, entrega, notificacíóny demanda podrá ser entregada en la Oficina Corporativa delFideicomiso del Fideicomisario, y la Compañía, mediante el presenteinstrumento designa al Fideicomisario como agente para recibir latotalidad de dichas presentaciones, entregas, notificaciones ydemandas.

f. ..}"6.9. El Fideicomisario Podrá Presentar Pruebas de

Reclamo, etc.(a) el Fideicomisario podrá (independientemente de si el

principal de los Pagarés es entonces vencido):(1) presentar dichas pruebas de reclamo y demás

documentos o papeles que puedan ser necesario o aconsejables conel fin de que los reclamos del Fideicomisario y los Tenedores deconformidad con el presente Contrato de Emisión y los Pagarésadmitidos en cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia,liquidación o cualquier otro procedimiento judicial referente a la

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Compañía, a cualquier Subsidiaria Garante o cualquier Subsidiaria dela Compañía o sus respectivos acreedores o propiedades; y

(2) cobra y 'bir cualquier dinero u otra propiedadpagadera o entregable n r ación con cualquier reclamo de este tipoy distribuirlos de confofi ida con el presente contrato de Emisión".De igual forma, las Se cion 1.1, 2.3, 3.1, 3.2 Y 6.9, del acta de emisión de

bono a una tasa de interés de 9 50% on vencimiento en veintiuno de enero de dos milveinte, conforme al contrato d emi ión de diecinueve de enero de dos mil diezcelebrado entre Urbi, Desarrolos banas, Sociedad Anónima Bursátil de CapitalVariable, las subsidiarias garant s pa e de dicho instrumento y The Bank of New YorkMellan como fideicomisario, esta"J,lece :

"Sección 1.1 U(Jfin ciones."Oficina del Fi'áei omiso Corporativo" significa la oficina del

Fideicomiso en la qu, en' cualquier momento, su negocio defideicomiso corporativo sérá, principalmente administrado, mismaoficina que a la fecha I presente instrumento está ubicada en 101Barclay Street, Floor 4 ,New York, NY 10286, Fax: 212-815-5603, Enatención a: Internati na Corporate Trust, o la oficina principal delfideicomiso corpor. tivo de cualquierfideicomisario sucesor (ocualquier otro d icilio que dicho Fideicomisario $uc~sor puedadesignar eventu mente. ediante notificación a los Ttiíj~dóres y a laCompañía). ' ~- . -' \J

"Se;eción 2.03:, egistrador y Agente P~.,9ador.(af La:c()mpañí deberá manteQer una),pJ!cina o agencia en

""el, Distrito. de :Manhatta .'Giudad'-de -Nueva York, y mientras los..Pagarés, sea/?~,adrT1itido .:p~ra, 'cC{tiz~n r en la Lista Oficial delLuxembour:g Stpck Exch,~ geW para,:se~negociados en el Euro MTF, ylas reglas dell.:.uxembour 'Stock Exchange7tJsUorequieran, donde losPagarés" podrán' ser)pr sentados oentrégados para registro detransferencia o canje (él tegisttadorJ; donde los Pagarés podrán serpresentados para pago (e ';'Ageñl~.IPagador'.J y para léi notificación ydemandas a o contra;ja,~ om'Paóíi3,en reiaeión' con los Pagarés. y el

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presente Contrato deEmi ión. El Registrador deberállei/ar un registrode los Pagarés'Y42p:s ,'~!ra,nsferencia y canje (en "Registro de. Pagarés'J. LaCompañfal odrá ..tener uno o :más 'co-Registradores yuno o más ageiltes"'9pa adores, adicionales. El término "AgentePagador" incluye cualquier gente pagado,",adicional.

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'. '" (c) La Compañí: ,inicialmente' designa a la Oficina delFideieomiso Corporativo c mo-Registrador" Agente Pagador, agentetlélrr1tiJsferencia yagentej ''ara eñtr~ga;di/notifÍcaéfones y demandasen relación con los Pagaré y el presente contrato de Emisión, hastael momento en que otra per onq.sea designada como tal.

"3.1 Pago ,de Pag fés.: .'" " '(a) (1Y La Campa ía deberá pagar e/principal e intereses

(incluyendo Intereses/mpa ados) sobre los, Pagarés en Moneda de• curso Legal de EE.UU.,.enl s fechas yde láfoima.que se estipula enlos. Pagarés en el presen Contrato de. Emisión en la oficina oagencia del Agente Pagad r...y',B~g{#rador: en la Ciudad de NuevaYork. Antes de'las10:00a. :~ho;a'dé'la Ciudad de Nueva York en elDía Hábil inmediatamente a terior a cada Fecha de Pago de Interesesy la Fecha de VencimierÚ la Compañía deberá depositar con elAgente Pagador en fond s de disposición inmediata suficienteMoneda de Curso Legal de EE.UU., para realizar pagos en efectivopagaderos en dicha Fech de Pago de Intereses o Fecha deVencimiento, tal como sea I caso. Si, la Compañía, una SubsidiariaGarante o una Filial de la ompañía o de una Subsidiaria Garanteactúa como Agente Pagado la, Compañía, dicha Subsidiaria Garanteo dicha Filial deberán, antes elas 10:00 a.m. hora de Nueva York delDía Hábil inmediatamente a terior,a cada'una"de dichas Fechas dePago de intereses y Fecha e:Nencimiento, separar y mantener enfideicomiso en Moneda de curso legal de EE.UU., en cantidadsuficiente para realizar los ago$ en efectivo pagaderos en dichaFecha de Pago de Intereses Fecha de Vencimiento, tal como resulteel caso. El principal y los ini ff~ses deberán considerase pagados enla fecha de vencimiento si el Día Hábil previo a dicha fecha elFideicomisario o el Agente agador (distinto a la Compañía, unaSubsidiaria Garante o una Fil n de la Compañía o de una SubsidiariaGarante) tiene, de conformid d con el presente Contrato de Emisión,Moneda de Curso Legal de .Uu., designada para y suficiente parapagar la totalidad del principal e intereses entonces pagaderos y si al

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Fideicomisario o el Agente Pagador, conforme sea el caso, no se lesprohíbe pagar dicho importe a los Tenedores en la dicha fecha deconformidad con los términos del presente contrato de Emisión. Sinperjuicio de lo anterior, la Compañía podrá elegir realizar los pagos deintereses mediante cheque enviado por correo a los Tenedores a susdomicilios registrados.

r.] ."3.2 Conservación de Oficina o Agencia.(a) La Compañía deberá mantener cada oficina o agencia

requerida de conformidad con la Sección 2.3. La Compañía deberáentregar de inmediato notificación por escrito al Fideicomisario enrelación con cualquier cambio de ubicación de dicha oficina o agencia.Si, en cualquier momento la Compañía no cumple con la conservaciónde dicha oficina o agencia requerida o no entregue al Fideicomisario eldomicilio de las mismas, cualquier presentación, entrega, notificacióny demanda podrá ser entregada en la Oficina Corporativa delFideicomiso del Fideicomisario, y la Compañia, mediante el presenteinstrumento designa al Fideicomisario como agente para recibir latotalidad de dichas presentaciones, entregas, notificaciones ydemandas.

r.]"6.9. El Fideicomisario Podrá Presentar Pruebas de

Reclamo, etc.(a) el Fideicomisario podrá (independientemente de si el

principal de los Pagarés es entonces vencido):(1) presentar dichas pruebas de reclamo y demás

documentos o papeles que puedan ser necesario o aconsejables conel fin de que los reclamos del Fideicomisario y los Tenedores deconformidad con el presente Contrato de Emisión y los Pagarésadmitidos en cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia,liquidación o cualquier otro procedimiento judicial referente a laCompañía, a cualquier Subsidiaria Garante o cualquier Subsidiaria dela Compañía o sus respectivos acreedores o propiedades; y

(2) cobra y recibir cualquier dinero u otra propiedadpagadera o entregable en relación con cualquier reclamo de este tipoy distribuirlos de conformidad con el presente contrato de Emisión".Asimismo, las Secciones 1.1, 2.3, 3.1, 3.2 Y 6.9, del acta de emisión de bono a

una tasa de interés de 9.750% pagaderos el tres de febrero de dos mil veintidós,conforme al contrato de emisión de tres de febrero de dos mil doce celebrado entreUrbi, Desarrollos Urbanos, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, lassubsidiarias partes de dicho instrumento y The Bank of New York Mellon comofideicomisario y The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., como Agente Pagadorde Luxemburgo y Agente de Transferencias, establecen:

"Sección 1. 1 Definiciones."Oficina del Fideicomiso Corporativo" significa la oficina del

Fideicomiso en la que, en cualquier momento, su negocio defideicomiso corporativo será principalmente administrado, mismaoficina que a la fecha del presente instrumento está ubicada en 101Barclay Street, Floor 4E, New York, NY 10286, Fax: 212-815-5603, Enatención a: International Corporate Trust, o la oficina principal delfideicomiso corporativo de cualquier. fideicomisario sucesor (ocualquier otro domicilio que dicho Fideicomisario sucesor puedadesignar eventualmente mediante notificación a los Tenedores y a laCompañía). '

"Sección 2.03: Registrador y Agente Pagador.(a) La compañía deberá mantener una oficina o agencia en

el Distrito de Manhaftan, Ciudad de Nueva York, donde los Pagaréspodrán ser presentados o entregados para registro de transferencia ocanje (el "RegistradorJ, donde los Pagarés podrán ser presentadospara pago (el "Agente PagadorJ y para la notificación y demandas a ocontra la Compañía en relación con los Pagarés y el presenteContrato de Emisión (salvo por el tipo que se contempla en la Sección11.08). En tanto que los Pagarés sean admitidos para su cotización enla Lista Oficial del Luxemboug Stock Exchange y para su negociaciónen el Euro MTF, y las Reglas del Luxembourg Stock Exchange así lorequieran, la Compañía deberá mantener un Agente Pagador deLuxemburgo. El Registrador deberá llevar un registro de los Pagarés yde su transferencia y canje (el "Registro de Pagarés'?- La Compañíapodrá tener uno o más co-Registradores y uno o más agentespagadores adicionales. El término "Agente Pagador' incluye cualquieragente pagador adicional incluyendo el Agente Pagador deLuxemburgo.

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(b)f. ..)(c) La Compa ía inicialmente designa a la Oficina del

Fideicomiso Corporativo o, Registrador, Agente Pagador, agentede Transferencia y agent pa entrega de notificaciones y demandasen relación con los Paga és el presente contrato de Emisión, hastael momento en que otra p rso a sea designada como tal.

"3.1 Pago de P afí s.(a) (1) La Com añ a deberá pagar el principal e intereses

(incluyendo Intereses 1m ados) sobre los Pagarés en Moneda decurso Legal de EE.UU., e as fechas y de la forma que se estipula enlos Pagarés en el pres te Contrato de Emisión en la oficina oagencia del Agente P a or y Registrador en la Ciudad de NuevaYork. Antes de las 1Q O m. hora de la Ciudad de Nueva York en elDía Hábil inmediat ente nterior a cada Fecha de Pago de Interesesy la Fecha de ncimien ,o, la Compañía deberá depositar con elAgente Pag oren, fon os ,de disposición inmediata suficienteMoneda de Curso [:egal d EE.UU., para realizar pagos en efectivopagé!deros en dicha '£ec a., de Pago de Intereses o Fecha deVencimiento, 'tal como sea I caso;. Si,#la Compañía, una SubsidiariaGarante o una Filial de la Compañía o de una Subsldiáfia> Garanteactúa como Agente:Pélgad ,la Compañía, dichaSubs/[Jiária Garanteo dicha Filia"deberán,~ante de las .10:00 a.m. hora de Núeva York delDía Hábil inmediatamente nteriora ca8a wn~de dichas Fechas dePago de 'intereses y Fechá de, Vill1cimieoto;sep11tar y mantener enfideicomiso en Moneda~'dciJrso, legal de EE.UU., en cantidadsUficien,te, para: realiza,r, lo,s, pa",90" s e,n,rtef"e,,f€e,~tiVo:pagaderos en dichaFecha de Pago delnterese,s Fecha de,.ypncimiento, tal como,resulteel caso: El principa/.y los)n ieses,debtir'ánconsiderase págados enla. f~cha .de. vencimieáto;'"s re(~ía">H~~iI;previo ;'a dicha' ~~éha elFidelcomlsanoo el A.gente' ~gador (dlstmto a" la Companta, unaSubsidiaria Garante o:úna Fi 'ani'ei'é'laCompañía ode una SubsidiariaGarante) tiene, de conformid d(con el presente Contrato de Emisión,-"Moneda de Curso Lega/de .Uu., designada para y suficiente parapagar la totalidadd'élmr.incipe:interesesentonces pagaderos y si alFideicomÍsario ó,elAg1f'hte'P gador, conforme sea el caso, no se lesprohípepagar dicho.importelos tenedores en la dicha fecha' deconformidatJ"tcon los términosdelpresente~contrato de Emisión. Sinperjuicio de lo"anterior, la Com añíapodrá~elegir realizar los pagos deintereses mediante chequeen fado por correo a los Tenedores a susdo!ñ)cilios registrados. " . ,

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requerida de conformidad con aSección,~2.3. La Compañía deberá, entregar de inmediato notifica ióri ;porescrito aCFideicomisario en, , relación con cualquiercampio d ",uiJicactón de dicha'oficina o agencia.

Si¡ en c¡¡alquier:'momentó/~ Co pañíf'J no cumple con la conservacióndedichaeficina o agencia réque i~a:o'nO:entregue al Fideicomisario eldomicilio de lasmismas,'cualq 'er.£pFéseritación, entrega, notificacióny demanda podrá ser entreg 'd¡/ 'en,' la Oficina Corporativa delFideicomiso del Fideicomisario, la Compañía, mediante el presenteinstrumento designa al Fideico isario como agente para recibir latotalidad de dichas presenta iones, entregas, notificaciones ydemandas.

f. ..)"6.9. El Fideicomisa'o Podrá Presentar Pruebas de

Reclamo, etc,(a) el Fideicomisario' odrá (independientemente de si el

principal de los Pagarés es enton es vencido):(1) presentar dichas pruebas ,de reclamo y demás

documentos o papeles que pued n ser necesario, o aconsejables conel fin de que los reclamos: del Fideicomisario y los Tenedores deconformidad con el presente ontrato de Emisión y los Pagarésadmitidos en cualquier proce imiento de quiebra, insolvencia,liquidación o cualquier otro p cedimiento judicial referente a laCompañía, a cualquier Subsidia a Garante o cualquier Subsidiaria dela Compañía o sus respectivos a reedores o propiedades; y

(2) cobra y recibir ualquier dinero u otra propiedadpagadera o entregable en relaci' n con cualquier reclamo de este tipoy distribuirlos de conformidad con el presente contrato de Emisión.

De lo anterior se observa que la compañía deberá mantener una Oficina o

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A encia de Registro y uno o más Agentes Pagadores, donde los pagarés podrán serp'resentados o entregados para registro de transferencia o canje (el "Registrador'], dondepDdrán ser presentados para pago (el "Agente Pagador'], así como para la notificación ydemandas contra la Compañía en relación con los pagarés y el contrato de emisión y quep~ra tal efecto se designó la Oficina del Fideicomiso Corporativo (fideicomisario).I Por otra parte, se observa que el Fideicomisario podrá presentar pruebas derffclamo y demás documentos o papeles que puedan ser necesarios o aconsejables conel fin de que los reclamos del Fideicomisario y los Tenedores de conformidad con elcbntrato de emisión y los pagarés admitidos en cualquier procedimiento de quiebra,irisolvencia, liquidación o cualquier otro procedimiento judicial referente a la Compañía, ac~alquier Subsidiaria Garante o cualquier Subsidiaria de la Compañía o sus respectivosabreedores o propiedades; así como cobrar y recibir cualquier dinero u otra propiedad~agadera o entregable en relación con cualquier reclamo de este tipo y distribuirlos deconformidad con el contrato de Emisión. . 1I De esta forma, The Bank of New York Mellon, actúa. como Fideicomisario en loscontratos de emisión de bonos que se relacionan, se le otorgó calidad de Registrador y1gente Pagador, por ello tiene facultades para cobrar y recibir cualquier dinero u otraRropiedad pagadera o entregable en relación con cualquier reclamo y distribuirlos dedonformidad con el contrato de Emisión, por lo que se estima que el pago a losJcreedores reconocidos como beneficiarios de los bonos deberá realizarse por conductode dicho Fideicomisario. :I Sin que deban afectarse los derechos de los tenedores a recibir pago, puestonforme a la Sección 6.07, el derecho de cualquier tenedor de recibir pago de principaldie o interés sobre los pagarés que dicho tenedor tenga, en o después de las respectivaslechas de vencimiento, fechas de amortización o fecha de readquisición expresada en el~cta de emisión o en los pagarés, o iniciar juicio para la imposición de cualquier pagode este tipo en o después de dichas fechas respectivas, no deberá versemenoscabado sin el consentimiento de dicho tenedor.I Por lo que se estima que es fundada dicha objeción, por ello se resuelve que los~creedores tenedores de bonos tienen el derecho de solicitar y convenir respecto akus intereses en el presente concurso, con la salvedad de que al ser reconocidos en lapresente sentencia serán pagados por conducto del The Bank o,New York Mellon.I • Asimismo, respecto a la objeción que realizó Ashmore S/CA V, enrepresentación de Ashmore S/CA V Emerging Markets Corporate Debt Fund, en elEentido de que el adeudo ascendía a $37,522,000.00 dólares más intereses ordinarios ymoratorias relativos a los bonos con vencimiento al 2022 y $22,199,000.00 dólares más¡intereses ordinarios y moratorias relativos a los bonos con vencimiento al 2020, con elargumento de que en diciembre de dos mil catorce adquirió de:

~ Ashmore Emerging Markets Special Situations Opportunities Fund Lp latitularidad de 12,685,000 bonos conforme a la emisión de bonos con vencimientoal 2022.~ Stichting Blue Sky Active Fixed Income Emerging Markets Debt USDDenominated Fund la titularidad de 1,585,000 bonos conforme a la emisión debonos con vencimiento al 2022~ BT Pension Scheme Trustees Umited as Trustee of the BT PensionScheme la titularidad de 1,500,000 bonos conforme a la emisión de bonos convencimiento al 2022~ Nomura Mu/ti Managers Fund-Global High Yield Bond la titularidad de2,100,000 bonos conforme a la emisión de bonos con vencimiento al 2022; y,~ Professionel Forening SEB Institutionel Afdeling 7-Ashmore EmergingMarket Bonds AKL la titularidad de 400,000 bonos conforme a la 'emisión debonos con vencimiento al 2022~ Ashmore Emerging Markets Special Situations Opportunities Fund Lp latitularidad de 5,544,137 bonos conforme a la emisión de bonos con vencimiento al2020.~ Stichting Blue Sky Active Fixed Income Emerging Markets Debt USDDenominated Fund la titularidad de 359,589 bonos conforme a la emisión debonos con vencimiento al 2020~ BT Pension Scheme Trustees Umited as Trustee of the BT PensionScheme la titularidad de 615,559 bonos conforme a la emisión de bonos convencimiento al 2020~ Professionel Forening SEB Institutionel Afdeling 7-Ashmore EmergingMarket Bonds AKL la titularidad de 166,714 bonos conforme a la emisión debonos con vencimiento al 2020.No obstante que el Conciliador al exhibir la lista definitiva no dio respuesta a dicha

objeción, sí reconoció la cantidad de $662'777,075.61 pesos relativos a los bonos convencimiento al 2022 equivalente a 125'333,119.20 UDls; $391'468,237.07 pesos relativosa los bonos con vencimiento al 2020 equivalente a 74'027,809.69 UDls, cantidades queconvertidas a dólares con el tipo de cambio de 14.6484 pesos, son superiores a las quesolicita, lo que este órgano jurisdiccional corroboró con las transmisiones de derechos decréditos, las cuales por auto de uno de julio de dos mil quince se tuvieron por exhibidas,conforme el numeral 144 de la Ley de Concursos Mercantiles con relación con el diverso

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r-':~c;r•.h.4 TRIBUlJó..ij'k~MO QU,

MEXICAI

PODER JUDICIAl. DE LA FEDERACIÓNi

Toca mercantil 37/2015 FORMAA.55..,..\ ,IIt~ 'f"I"••

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52 de la Reglas de Carácter Gener.. I de la Ley de la Materia, además de que el propioConciliador argumentó que con 1 Ó su existencia en los registros contableselectrónicos y documentación qi nible que se encuentra en el domicilio de lacomerciante.

De igual forma, respecto a a bjeción en el sentido de que se reconozca lacantidad de $810,000.00 dólares m intereses ordinarios y moratorias relativos a losbonos con vencimiento al 2016, si bi el Conciliador al exhibir la lista definitiva no diorespuesta a dicha objeción, sí reco ció la cantidad de $14'315,709.75 pesos y suequivalente a 2'707,143.36 UDls, cant ad que convertida a dólares con el tipo de cambiode 14.6484 pesos, son superiores a que solicita, bajo el argumento de que confirmósu existencia en los registros c ta les electrónicos y documentación disponibleque se encuentra en el domicil" - -de a comerciante; en el presente caso, fungiendocomo obligada solidaria de un deuda ue contrajo Urbi Desarrollos Urbanos, SociedadAnónima Bursátil de Capital \t riable:co deudora principal.

En razón a lo lar, es por lo que quien resuelve desestima la objeción querealiza el acreedor Ashmore SICAV, en epresentación de Ashmore SICA V EmergingMarkets Corporate Debt Fund.;~-

• .Respecto a la objeción q e planteó Ashmore Invesment ManagementLimited comC?agÉmte en nombre.y repre ntaciórí de ~ria Co Pty Ltd como fiduciariade Aria Alternative Assets Trust, en el sentido de que (e'- adeudo ascendía a$5,572,000.OOidólares más intereses ordi arios y,moratorios reiBtivos a los bonos convencimiento al 2016 y $4,728,000.00 d' ares más intereses ordinarios y moratoriasrelativos a los bonos con veñcimiento al 2 O, con el argumento de que en diciembre dedos mil catorce adquiri6 de: .'" _ ~', .

_» Ashmore.Emerging Market Special Situations _Opportunities Fund Lp latitularidad'de'2,si2,000 bonos con \¡\ ncimientoal2016. ". -»- Stichting Blue Sky Active ixeétTncome Emerging Markets Debt USDDenominated Fimdla titularidad de 1 O;OOOBónos 2016.» BLPension Scheme'.Truste s Limited a's Trustee of the BT PensionSchemela Úularidadde iOO,O()O(bon s 2016.» Ashmore Emerging Market$'\ pecial Situations Opportunities Fund Lp la

. ,- -titularidad de 3,920,533 bonos conye cimientoa/2020.» Stichting Blue -,Sky' Active Fi ed Income Emerging Markets Debt USDDenominated Fimd la'titÍJlaridad de 25 ,283 bonos con vencimiento a1-2020.» -- BT Pension'sétíeme --Trustee Umited' as, Trustee of the BT PensionScheme la 'titularidaade435,292 bono con vencimiento al 2020.» --,PfófeSj3ionel' Fo¡'¡ming SEBI titutionel Afdeli,jg 7-Ashmore EmergingMarket'Bon(jS'(K~ la titu~~ridad de 11!, 92 b?nos co~ ~~rcimient?aI2020.No obstante que'el Conciliador al exhlbllas listas definitIVas nodlo-respuesta a la

objeción descrita, sí reconoció la cantidad de $ 8'477,944.11 pesos relativos a los bonoscon vencimiento al 2016 equivalente a 18'62 ,472.57 UDls; JI $83'375,909.95 pesos

( -.••.~ .....•. ".. t.

corresponden a los bonos con vencimiento al 020 equivalente a'15'766,632.92 UDls,cantidades que convertidas a dólares con el 'po>de cambio de 14.6484 pesos, sonsuperiores a las que solicita, lo que este gano jurisdiccional corroboró con lastransmisiones de derechos de créditos, las cua s por auto de- uno de julio de dos milquinc¡se tuvieron por exhibidas, conforme el umeral-144 de la Ley de ConcursosMercantiles con relación con el diverso 52 de la eglas de Carácter General de la Ley dela Materia, además de que el propio Conciliador rgumentó que confirmó su existenciaen los registros contables electrónicos ~y documentació'n disponible que seencuentra en el :domicilio de la comerciante; en el presente caso, fungiendo comoobligada solidaria " de.l,una" deuda' que contraj Ú;bi Desarrollos Urbanos, SociedadAnónima Bursátil de Capital Variable como deudo a rinci al.

En razón a lo anterior, es por lo que qui resuelve desestima la objeción querealiza el acreedor Ashmore SICA V en represen ación de Ashmore SICA V EmergingMarkets Corporate Debt Fund.

• Respecto a la objeción que plante HSBC México, Sociedad Anónima,Institución de Banca Múltiple, Grupo Financie o HSBC, División Fiduciaria, comofiduciaría en el fideicomiso 303623, 'en el sentido de que se le reconozca la cantidad de$6,884,545.00 pesos (seis millones ochocientos o enta y cuatro mil quinientos cuarentay cinco pesos 001100 moneda nacional), así ca o el carácter de solidario de dichoadeudo, se establece lo siguiente: \ '

Que de las documentales que al efecto ex ibió en copia simple a su solicitud decrédito y las cuales obran en copia certificada en el concurso mercantil 3512014, entreellas, 1) copia certificada del convenio de transacc .n judicial que celebran por una parteHSBC México, Sociedad Anónima, Institución de B nca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria, como fiduciaria en el fideicomi o 303623, y por otra Urbi DesarrollosUrbanos, Sociedad Anónima Bursátil de Cap ita Variable, así como de los anexoscorrespondientes, por el Titular de la Notaría Púb ca 233 del Distrito Federal, licenciadoÁngel Gilberto Adame López veintiséis de febrefí de dos mil quince, la cual consta deochenta y seis fojas; 2) original del pagaré vali o por la cantidad de $6'000,000.00pesos de veinte de febrero de dos mil trece, suscrito por Agustín Ernesto GarayCuarenta, representante de Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Anónima Bursátil

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e Capital Variable; 3) copia certificada por el Titular de la Notaría Pública 233 delIJistrito Federal, licenciado Ángel Gilberto Adame López el veintiséis de febrero de dos milquince del acta 58794, volumen 954 expedida por el Notario Público Número Ocho'''cenciado Víctor Ibáñez Bracamontes en Mexicali, Baja California, la cual consta de tresfojas; y 4) copia fotostática simple de diversas constancias en diecisiete tomos.I A tales documentos se les otorga pleno valor probatorio con fundamento en ela,rtículo 1292 y 1296, del Código de Comercio, de aplicación supletoria a la Ley dea;oncursos Mercantiles, en virtud de que no fueron objetados por la parte contraria.I Así, se obtiene el adeudo a la acreedora HSBC México, Sociedad Anónima,Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, como fiduciariaJn el fideicomiso 303623, así como la naturaleza del mismo deriva de un "convenio de¿olaboración, alianza estratégica y bien común" con Vertice, (convenio para que de formaJomún se trabajara en la originación de créditos hipotecarios para la adquisición deJiviendas nuevas desarrolladas por urbi) obligándose entre otras cosas, Urbi Desarrollos£Urbanos, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable y subsidiarias, a realizar el pagoa Vértice de los saldos de créditos otorgados por ésta y relacionados con las viviendas deurbi, desde enero de 2009, y ante el incumplimiento a dicho convenio éste demandó aUrbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable y subsidiariasfn la vía ordinaria mercantil, juicio del que conoció Juzgado Septuagésimo Segundo de loCivil con expediente 1355/2011; posteriormente Vertice (fideicomitente y fideicomisaria enSegundo lugar) Sociedad Hipotecaria Federal (fideicomisaria en primer lugar) y HSBC,telebran un contrato de fideicomiso irrevocable de Administración, pago y garantíahúmero F/303623 (modificado el31 mayo 2012).I Posteriormente Vertice -cedente- y el fiduciario F/303623 (HSBC) -r:esionario-, celebran un contrato de cesión de derechos litigiosos, por el que se cedenlos derechos litigiosos a favor de F/303623 respecto del juicio ordinario mercantil; así, el

~

~eintede febrero dos mil trece Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Anónima Bursatil deapital Variable y subsidiarias, HSBC como fiduciario de F/303623, Vertice y otros

I elebraron un convenio de transacción judicial por el cual las partes se otorgaronreciprocas concesiones para dar por terminado el juicio ordinario mercantil -en términos'del inciso b) de la cláusula segunda- obligándose Urbi Desarrollos Urbanos,~ociedad Anóníma Bursátil de Capital Variable y subsidiarias a pagar al fideicomisoF/303623 el diecinueve de julio de dos mil trece, $6,000,000.00 pesos, a efecto de dar porterminado el juicio ordinario mercantil, y a fin' de garantizar el convenio el veinte defebrero de dos mil trece, Urbí Desarrollos Urbanos, Socíedad Anónima Bursátil deCapital Variable firmó un pagaré por tal cantidad con vencimiento al diecinueve julio dedos mil trece y con interés moratorio para el caso de incumplimiento en el pago por partede Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable ysubsidiarias.

Título de crédito que se exhibió como sustento de la objeción y petición dereconocimiento, es una prueba preconstituida de la existencia del crédito documentado,esto en términos de los artículos 5°" 170 Y 171 de la Ley General de Títulos yOperaciones de Crédito.

Sin embargo, de dichas documentales en específico del pagaré de referencia,quien resuelve advierte que únicamente se suscribió por la empresa Urbi DesarrollosUrbanos, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, así como que del convenio yjuicio ordinario a que se hace referencia se advierte que ciertamente se habla de diversassubsidiarias, empero no se mencionan éstas, por lo que no se puede asumirobjetivamente que se trate de la aquí concursada, esto es, no se tiene certeza jurídica aqué subsidiarias se refiere. ¡

Aunado a lo anterior, la obligación de pago se hace depender del pagaré, del cualno se advierte que la aquí concursada se hubiere obligado.

Por lo expuesto, es por lo que se estima infundada la objeción que plantea ycontrario a lo propuesto por el Conciliador en la lista definitiva, no se reconoce a HSBCMéxico, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria, como fiduciaria en el fideicomiso 303623, la cantidad de$6'884,545.02 pesos, moneda nacional, con el carácter de obligado solidario, por loque se refiere al presente concurso mercantil.

• Respecto a la objeción que planteó Credit Suisse International, en elsentido de que en la lista provisional se asentó su domicilio incorrecto, el conciliador alexhibir la lista definitiva reconoció como acreedor a la empresa en cita, y como domicilioel que establece la persona moral en cita, esto es, el sito en Calle México 100, edificioArgua-segundo piso, primera sección; Mexicali, Baja California, en razón a ello, es por loque se desestima la objeción planteada.

• Asimismo, respecto a las objeciones que plantea la concursada TecDiseño e Ingeniería, Sociedad AnóiJima de Capital Variable, consistentes en:

a. Que los montos reconocidos en la lista provisional no están actualizados alveintiuno de enero de dos mil quince.

b. Que al monto que se propone reconocer al fiduciario The Bank of New YorkMellon, respecto de la ,emisión de bonos con vencimiento en 2016 -$180'991,828.10 dólares más intereses- debe descontársele la suma de los

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Toca mercantil 37/2015 FORMAA.55

bonos que se proponen :E0nocer a los tenedores de bonos que sepropusieron de manera indi id 1,

c, Que al monto que se prop ne econocer al fiduciario The Bank of New YorkMellon, respecto de la: e isi de bonos con vencimiento en 2020 -$361,169,223.93 dólares, ás i ereses- debe descontársele la suma de losbonos que se proponen rec nocer a los tenedores de bonos que sepropusieron de manera in ividu l.

d, Que al monto que se pro one reconocer al fiduciario The Bank of New YorkMellon, respecto de la 'mi ión de bonos con vencimiento en 2016 -$602,936,361.40 dólares, á intereses- debe descontársele la suma de losbonos que se proponen econocer a los tenedores de bonos que sepropusieron de manera i ,ividual,

e. Que en la lista pr:ovi 10 al en específico en los folios 1.118, 11,2, sereconocen créditos" ativ s a prima vacacional e impuestos diferidos, sinque aparezca.no re alg o de acreedor, concepto o algún otro dato que loidentifique.

f. Que en la lista, pro visiona en específico en el folio 11, 12 se reconoce uncrédito a favor del Servici de Administración Tributaria por la cantidad de

'103;590,221.85Udis~ya ue no cumple con las hipótesis o momentosrequeridos por la Ley del plJesto'al Valor Agregad para ser considerado

\ un impuesto líquido, exigibl y vencido. :;' . .•.g. Que en la lista aparecen I'nombre de "diversos acrtgedores no laborales y

.. ' laborales." 'h. Que el'crédito que se' pret nde reconocer ~favor del Fideicomiso F/1596

(14.141):por-~/a cantidad' 14,642.6i~UdiS' Cifibe reconocerse a favor de-Hotel R~allnn, Sociedad nónima d¡; Capital Variable.,

No obstante que' el Conciliador no emitii:respuesta alguna a las mismas, esteJuzgador.las desestima,;por.las siguient s 'razoJeiJI. ....

O Realizad¡;I~" ~~..revisión, min'~'~iosa.',a.'.Ia~,."'II.'stas.'définitiv,a~:'~asLcomo al listado/que en alcance rem[tió ~ 'ebnciliadó¡: se, obtiene' que éste realizó las

actualiza piones corre~poQql;;r¡eS conJ" ¡,.~

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15


Inclusión O; 1204481, Inclusión O; 1266175, Inclusión O; 1193231, Inclusión O; 1266182,Inclusión O; 1193235, Inclusión O; 1193237, Inclusión O; 1204487, Inclusión O; 1204491,Inclusión O; 902687, Inclusión O; 1193246, Inclusión O; 1418640, Inclusión O; 1266187,Inclusión O; 1266201, Inclusión O; 1221670, Inclusión O; 1266207, Inclusión O; 1354523,Inclusión O; 902673, Inclusión O; 1230833, Inclusión O; 1221676, Inclusión O; 1221678,Inclusión O; 1266213, Inclusión O; 1221674, Inclusión O; 1193239, Inclusión O; 1336231,Inclusión O; 1337216, Inclusión O; 1337220, Inclusión O; 1223134, Inclusión O; 1345535,Inclusión O; 1325737, Inclusión O; 1377351, Inclusión O; 956457, Inclusión O; 1190304,Inclusión O; 1190305, Inclusión O; 1148037, Inclusión O; 1152900, Inclusión O; 1152916,Inclusión O; 1251355, Inclusión O; 818569, Inclusión O; 1150576, Inclusión O; 1340414,Inclusión O; 1302340, Inclusión O; 1196203, Inclusión O; 1340411, Inclusión O; 1259251,Inclusión O; 1259250, Inclusión O; 1144139, Inclusión O; 1323224, Inclusión O; 1171827,Inclusión O; 1171823, Inclusión O; 1171821, Inclusión O; 1150214, Inclusión O; 1171825,Inclusión O; 1302339, Inclusión O; 1276519, Inclusión O; 1318822, Inclusión O; 1143227,Inclusión O; 1143226, Inclusión O; 1024292, Inclusión O; 1289792, Inclusión O; 1292331,Inclusión O; 1219973, Inclusión O; 1304832, Inclusión O; 1370796, Inclusión O; 1249310,Inclusión O; 1374384, Inclusión O; 1301136, Inclusión O; 1180579, Inclusión O;28000001998, Inclusión 520030; 1153090, Inclusión O; 1190307, Inclusión O; 1361002,Inclusión O, 1153092, Inclusión O; 1209897, Inclusión O; 1296067, Inclusión O; 1361005,Inclusión O; 1153091, Inclusión O; 28000001998, Inclusión 520017; 1341299, Inclusión O;1257553, Inclusión O; 1257557, Inclusión O; 1278681, Inclusión O; 1296062, Inclusión O;1333478, Inclusión O; 1363311, Inclusión O; 1242623, Inclusión O; 1379277, Inclusión O;1184641, Inclusión O; 1197813, Inclusión O; 1282606, Inclusión O; 1392215, Inclusión O;1175706, Inclusión O; 1237857, Inclusión O; 1289060, Inclusión O; 1237842, Inclusión O;1195542, Inclusión O; 1354869, Inclusión O; 1358350, Inclusión O; 1095946, Inclusión O;1237867, Inclusión O; 1297522, Inclusión O; 1297258, Inclusión O; 1343234, Inclusión O;1339834, Inclusión O; 1339843, Inclusión O; 1257555, Inclusión O; 1318754, Inclusión O;1306669, Inclusión O; 1088025, Inclusión O; 1318748, Inclusión O; 1318757, Inclusión O;1296626, Inclusión O; 1318762, Inclusión O; 1318751, Inclusión O; 1374509, Inclusión O;1332787, Inclusión O; 1386205, Inclusión O; 1356684, Inclusión O; 1374510, Inclusión O;1077408, Inclusión O; 1304831, Inclusión O; 1245018, Inclusión O, 1150215, Inclusión Oy1354137, cuyo monto total asciende a la cantidad de $2,955,989,828.69 MN (Dos milnovecientos cincuenta y cinco millones novecientos ochenta y nueve mil ochocientosveintiocho pesos 69/100 Moneda Nacional), se establece lo siguiente.

Como antecedente conviene destacar que ACE Fianzas Monterrey, SociedadAnónima, demandó en la vía ordinaria mercantil con providencia precautoria deembargo, a la concursada con motivo de la expedición de la póliza de fianza 1354137,por la cantidad de $1,237'017,159.40 MN (Un mil doscientos treinta y siete millonesdiecisiete mil ciento cincuenta y nueve pesos 40/100 Moneda Nacional) para garantizarante la Tesorería de la Federación el interés fiscal derivado del crédito fiscal C-569424,por concepto de impuesto sobre la renta del ejercicio fiscal de dos mil diez.

Demanda que se radicó con el número 257/2013 del índice del Juzgado Sextode Jurisdicción Concurrente del Primer Distrito en el Estado de Nuevo León.

Posteriormente, la afianzadora promovió en dicho juicio ampliación dedemanda por la expedición de pólizas que se mencionan en la objeción que aquí seatiende por la cantidad de $1,718'967,669.29 MN (Un mil setecientos dieciocho millonesseiscientos sesenta y nueve pesos 29/100 Moneda Nacional) por la suma total de cadauna de las pólizas; en adición a la cantidad de $1,237'017,159.40 MN (Un mil doscientostreinta y siete millones diecisiete mil ciento cincuenta y nueve pesos 40/100 MonedaNacional) que se expidió en la póliza de fianza 1354137, por lo que solicitó se ampliara lademanda para garantizar bienes suficientes por la cantidad de $2,955,989,828.69 MN(Dos mil novecientos cincuenta y cinco millones novecientos ochenta y nueve milochocientos veintiocho pesos 69/100 Moneda Nacional).

En dieciséis de octubre de dos mil catorce, se exhibió convenio judicialcelebrado en los autos del Juicio Ordinario Mercantil 257/2013, en el que se pactó elacuerdo de voluntades de la concursada con ACE Fianzas Monterrey, SociedadAnónima, mismo que se ratificó y se elevó a categoría de cosa juzgada en diez denoviembre de dos mil catorce.

En la cláusula quinta del convenio se estableció en lo que aquí interesa losiguiente:

"... Con relación al embargo precautorio trabado, "LASPARTES" conviene en que el mismo subsistirá únicamente hasta porla cantidad de $1,237'017,159.40 MN (Un mil doscientos treinta y sietemillones diecisiete mil ciento cincuenta y nueve pesos 40/100 MonedaNacional), como medida de aseguramiento que, con forme al artículo103 de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, "LASDEMANDADAS" constituyen a favor de "LA AFIANZADORA", engarantía de las responsabilidades que les resulten con motivo de lapóliza de fianza descrita en el inciso 4) del capítulo de declaraciones,sin perjuicio de las responsabilidades quirografarias conforme alartículo 264 del Código Civil Federal, hipotecarias y solidarias quesubsisten a cargo de "LAS DEMANDADAS", pactando "LAS

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Toca mercantil 37/2015 FORMAA-55

PARTES" que los efectos de dichos embargos surtirán, con relación a"LAS DEMANDADAS" a cualquier otro tercero, conforme a laprelación que le corres o a, atendiendo a la inscripción que de losmismos se hubiere hech e los Registros Públicos competentes ...

{. ..}En consecuenc ello, "LAS PARTES" manifiestan su

conformidad en que un ~ z aprobado el presente convenio, sereduzca el embargo ec utorio trabado por la cantidad de$1,718'967,669.29 MN U mil setecientos dieciocho millonesseiscientos sesenta y nu v pesos 29/100 Moneda Nacional) conrelación a las pólizas de fia a indicadas en el inciso 5) del capitulo dedeclaraciones, quedando vi ente como embargo definitivo, el descritoen el párrafo anterior {. . .} ..'

Ahora, el promovente arg e ta que tiene un crédito líquido y exigiblea la concursada, consistente n su obligación de garantizar con todo supatrimonio la responsabilid que n hubiere quedado garantizada con losembargos precautorios y definitivos e ipotecas por las pólizas a que se hizoreferencia, por tanto, ~refiere- que es a reedor'de esa obligación de garantizary la concursada es deudora de dicha o igación, al 'estar sujeta al cumplimientopactado en el convenio judicial cele rado, rát!ficado 'Y apropari0 ante elJuzgado Sexto de Jurisdicción Concuffí nte del Primer Distrito en)~/lEstado deNuevo León, en los autos del juicio 2 7/2013 Y los instrumeni'tJs notarialesvolumen 3862, número 147,069; ..volu en. 3893,.número 148,1á4; volumen3929, número 140,279, Y volumen'~07, ;'escritüra', 154;086;' y resultar dichoconstreñimiento de laactiJalizacióndeilo súpuestosprevis70s en el artículo 97de la Lf~y,Federa/de lrisj¡tucio~es~eFia zas. .JJI1I!l ,,~" -

Beñalael promoitenteque 'co oél,aftícuI020, fracción 111, de la Ley deConcursos fo.,Jercantiles,,;establece.uf/á. 'bligaéi6i7,p~infoimar las,g~rantías que hayaotorgado la comerciante: ellO if11plicacqe,:dichas,garantías generan en favor de susacreedores hipotecarios, derechos y crédl os 'siisceptibles de ';serreconocidos.

Aduce el promoventeque ~el~ ~l!lo 43: 'fracciómXIV, de la Ley de ConcursosMercantíles, resulta evidente quee/'Iegi ador no ,ha distinguido algún tipo de acreedorpara limitar el reconocimiento qecréditos' algúili';tipo de'créaito en particular, por lo queno puede decirse que se,hutJléreprivile iado sólo el reconocimiento .de créditos cuyoobjeto. de pago, s~a en .nflmerar.~ÓqUeexigibilidad y liCl,uidezsólo es co~ relación aeste tipO de credltos, slno'que. aentrode¡ ste precepto se¡mcluyen, como genero, a losacreedores, porcualgUieia. de ¡os objetós' bsíbles 'de, las obligaciones.

-,,~~: ~ "- ."~.,•..-,o Refiere elJ'prpmovente que.con rme'a/,íartíqJlo 86 de la Ley de Concursos

Meréantiles, al existir iá~-obligación dé' g rantizar'a cargo de lla concursada, tiene uncrédito para exigir dicha garantía. '.

'. Fín->almerite,'argumenta el pro ovente que en términos del artículo 88,fraccionestvi191VII, de la' Ley de Cbncur os Mercantiles, la obligación de garantizar acargo de,.la~oncursada, también puede, ser materia de reconocimiento de concursomercantil,' ya 'que, cónforme al precepto en cita, en adición a las obligáciones de pago decá'Ñidades ciertas, son, también materia d reconocimiento; los créditos que resulten deobiiga6fónesque, siendo de un objeto dive soalpago de numerario, resulten a cargo delcorriérciante y respecto de las cuales el ac eddipueda hacer una valoración en dinero osean susceptibles de ser valoradas en dine o.

. A juicio de quien resuelve, se e ¡ma que 'son infundadas las objeciones queplantea la afianzadora promovente.

A fin de susterJiar lo anterior,co ¡ene Observar lo que establece el artículo 97de la Ley de Instituciones de Fianzas:

"Artículo 97. Las institucioel solicitante fiado contrafiadorellas a ado ara exi ir ue aranticenhi oteca o fideicomiso las cantid des or lasres onsabilidad la institución on motivosiguientes casos.

"a).- Cuando se s haya requerido judicial oextrajudicialmente el' pago de Iguna cantidad en virtud de fianza

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otorgada .. "b).- Cuando la obli áCión garantizada se haya hecho

exigible aunque no exista el re lJerimiento a que se refiere el incisoanterior .

"c).- Cuando cualqui a de los obligados sufra menoscaboen sus bienes de modo qu se halle en riesgo de quedarinsolvente.

"d).- Cuando alguno e los obligados haya proporcionadodatos falsos respecto a su solvencia o a su domicilio.

"e).- Cuando la institución de fianzas compruebe quealguno de los obligados a que se refiere este artículo incumpla

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obligaciones de terceros de modo que la institución corra el riesgode perder sus garantías de recuperación; y

"f).- En los demás casos previstos en la legislaciónmercantil. "Del numeral en cita se aprecia que, como lo establece la promovente de las

o ifeciones, ciertamente las instituciones de fianzas tienen una acción contra elsblicitante, fiado, contrafiador y obligado solidario, antes incluso de haber pagado eltrlonto contenido, para exigir que se le garantice por medio de prenda, hipoteca ofiJteicomiso, las cantidades por las que tenga o pueda tener responsabilidad lairlstitución, con motivo de su fianza.

J Lo anterior ocurre en los supuestos siguientes, cuando se les haya requeridoj dicial o extrajudicialmente el pago de alguna cantidad en virtud de fianza otorgada;cLando la obligación garantizada se haya hecho exigible aunque no exista elréquerimiento a que se refiere el inciso anterior; cuando cualquiera de los obligados sufra~enoscabo en sus bienes de modo que se halle en riesgo de quedar insolvente; cuandoalguno de los obligados haya proporcionado datos falsos respecto a su solvencia o a su~omicílío; cuando la institución de fianzas compruebe que alguno de los obligados a quese refiere este artículo incumpla obligaciones de terceros de modo que la institución~orra el riesgo de perder sus garantías de recuperación; y en los demás casos previstosen la legislación mercantil.I Asimismo, los artículos 98 y 118 Bis, de la Federal de Instituciones de Fianzas,establecen:

"Articulo 98.- Las instituciones de fianzas tendrán accióncontra el solicitante, fiado, contrafiador u obligado solidario, paraobtener el secuestro precautorio de bienes antes de haber ellaspagado. con la sola comprobación de alguno de los extremos a quese refiere el artículo anterior.

"La acción a que se refiere este artículo podrá ser ejercitadapor las instituciones de fianzas, antes del juicio, simultáneamente conla demanda o después de haber iniciado el juicio respectivo. En elprimero de los casos señalados, las instituciones de fianzas deberánentablar la demanda en la forma y plazos prescritos por el Código deComercio.

"Cuando durante la substanciación del procedimiento aque se refiere este articulo, la afianzadora haga pago de lareclamación con cargo a la fianza o fianzas por las que se promovióel mismo y en su caso, se decrete la medida precautoria aquí prevista,la institución fiadora podrá elegir cualquiera de losprocedimientos de recuperación establecidos en esta Ley o bien,si el juicio no ha sido concluido, dentro del mismo podrá acogerse alprocedimiento señalado en el siguiente párrafo.

"La afianzadora informará al juez sobre el pagoefectuado y sin mayores formalidades, demandará el reembolso delo pagado y sus accesorios al fiado o a los obligados solidarios quehayan sido demandados y embargados en su caso, acompañando lascopias necesarias para traslado, asÍ' como la certificación del adeudo aque se refiere el artículo 96 de esta Ley y solicitará que se declare queel embargo precautorio adquiera el carácter de definitivo, por el montopagado y sus accesorios.

"Posteriormente se continuará con el procedimientocorrespondiente".

"Artículo 118 Bis. Cuando las instituciones de fianzas recibanla reclamación de sus pólizas por parte del beneficiario, lo harán delconocimiento del fiado o, en su: caso, del solicitante, obligadossolidarios o contrafiadores, haciéndoles saber el momento en que sevence el plazo establecido en la Ley, en las pólizas de fianza o en losprocedimientos convencionales celebrados con los beneficiarios, pararesolver o inconformarse en contra de la reclamación.

"Por su parte, el fiado, solicitante, obligados solidarios ycontrafiadores, estarán obligados a proporcionar a la afianzadoraoportunamente todos los elementos y

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