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MASTER UNIVERSITARIO EN FINANZAS
La Relevancia de las Fusiones y Adquisiciones en
los Mercados Financieros TRABAJO FIN DE MASTER
Alberto Gullón Cofrade
Tutor: María Luisa Garayalde
La Relevancia de las F&A en los Mercados Financieros
Alberto Gullón Cofrade
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ÍNDICE DE CONTENIDOS
1. ABSTRACT ............................................................................................................................. 4
2. INTRODUCCIÓN ..................................................................................................................... 4
3. OBJETIVOS ............................................................................................................................ 5
4. DESARROLLO DEL ESTADO DE LA CUESTIÓN ..................................................................... 6
5. METODOLOGÍA ...................................................................................................................... 9
5.1. TIPO DE PROYECTO ...................................................................................................... 9
5.2. TIPO DE ESTUDIO REALIZADO .................................................................................... 10
5.3. PERIODO Y LUGAR DONDE SE DESARROLLA LA INVESTIGACIÓN ............................ 10
5.4. UNIVERSO Y MUESTRA................................................................................................ 11
5.5. MÉTODOS .................................................................................................................... 11
5.6. PROCEDIMIENTOS ....................................................................................................... 12
5.7. TÉCNICAS DE RECOLECCIÓN DE INFORMACIÓN ........................................................ 12
5.8. ASPECTOS ÉTICOS ...................................................................................................... 13
6. LAS F&A COMO UNA FORMA DE CRECIMIENTO EMPRESARIAL ......................................... 14
7. ¿QUÉ LLEVA A LAS COMPAÑÍAS A FUSIONARSE O ADQUIRIR A OTRAS? ......................... 16
8. ÉXITO Y FRACASO DE LAS F&A. ¿SON REALMENTE RENTABLES? ................................... 25
9. ¿CÓMO AFECTAN LAS F&A A LAS VARIABLES EMPRESARIALES? ................................... 27
10. HISTORIA DE LAS F&A. OLEADAS (S. XX Y XXI) .............................................................. 32
10.1. INTRODUCCIÓN ........................................................................................................... 32
10.2. PRIMERA OLEADA (1897-1904): “LA OLEADA DE LA MONOPOLIZACIÓN” .................. 32
10.3. SEGUNDA OLEADA (1916-1929): “LA OLEADA DE LOS OLIGOPOLIOS” ...................... 34
10.4. TERCERA OLEADA (1965-1972): “LA OLEADA DE LOS CONGLOMERADOS” .............. 36
10.5. CUARTA OLEADA (1982-1989): “LA OLEADA DE LAS MEGAFUSIONES” ..................... 38
10.6. QUINTA OLEADA (1989-2001): “LA OLEADA DE LAS TMT” .......................................... 40
10.7. SEXTA OLEADA (2001-ACTUALIDAD): “LA OLEADA DE LA GLOBALIZACIÓN” ........... 42
11. BREVE INTRODUCCIÓN AL SISTEMA FINANCIERO ESPAÑOL......................................... 44
11.1. EL SISTEMA FINANCIERO ESPAÑOL ........................................................................... 45
12. LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES BANCARIAS EN ESPAÑA .......................................... 51
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12.1. FUSIONES Y ADQUISICIONES BANCARIAS PREVIAS A LA CRISIS (1998-2007) ........... 51
12.2. FUSIONES Y ADQUISICIONES BANCARIAS DURANTE LA CRISIS ............................... 53
13. CONCLUSIONES .............................................................................................................. 57
14. DICCIONARIO Y ACRÓNIMOS .......................................................................................... 59
15. ANEXOS ........................................................................................................................... 60
15.1. ANEXO I ....................................................................................................................... 60
15.2. ANEXO II ...................................................................................................................... 61
16. REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS .................................................................................... 62
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ÍNDICE DE TABLAS Y GRÁFICOS
Tabla 1. Motivaciones de las fusiones y adquisiciones a nivel macro, sector y empresa ........................ 21
Tabla 2. Motivaciones a la hora de comprar/vender una compañía ..................................................... 24
Tabla 3. Implicaciones de las F&A sobre los beneficios en función de las motivaciones ........................ 31
Gráfico 1. Porcentaje de conglomerados en Estados Unidos entre 1964 y 1972 ................................... 36
Gráfico 2. Número de operaciones de F&A en Estados Unidos entre 1980 y 1991. .............................. 38
Gráfico 3. Número de operaciones de F&A en el mundo y en EE.UU. entre 2002 y 2009 ...................... 43
Gráfico 4. Evolución de la prima de riesgo española desde principios del 2007 hasta finales del 2013 ... 47
Tabla 4. Número total de fusiones producidas en España entre 1998 y 2007 ....................................... 52
Tabla 5. Operaciones de fusión entre Cajas de Ahorro en el periodo comprendido entre 1993 y 2007.... 60
Gráfico 5. Sistema financiero español a julio de 2014 ........................................................................ 61
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1. ABSTRACT
Este trabajo pretende dar una visión general acerca de la situación en la que se
encuentran los procesos de fusiones y adquisiciones en la actualidad, haciendo especial énfasis
en el caso español y las fusiones bancarias. En el mismo, se analizarán cuáles han sido las
motivaciones que han llevado a los propietarios de los bancos y compañías a realizar este tipo
de procesos, los efectos que éstos tienen en el desarrollo de la compañía, así como las políticas
públicas que se han puesto en marcha en los últimos años para fomentarlas. Para ello se hará
una revisión de la literatura, del proceso histórico de las oleadas de las fusiones y adquisiciones
de compañías, empezando desde el año 1897 hasta la actualidad, y de las principales fusiones
bancarias que se han producido en España desde principios del siglo XX.
2. INTRODUCCIÓN
Actualmente nos encontramos inmersos en una de las peores crisis que se han
producido a nivel mundial desde la conocida crisis del 29, la que fue la mayor y más devastadora
caída del mercado de valores en la historia de la Bolsa de los Estados Unidos.
A pesar de estar afrontando actualmente una crisis económica mundial de tal magnitud,
el contexto global aún nos proporciona buenos niveles de la balanza comercial (elevadas
exportaciones) en lo que se refiere al comercio internacional, lo que provoca que cada vez más
aparezcan nuevos inversores dispuestos a invertir en los diferentes países, desarrollándose de
manera eficiente el mercado.
En los últimos años, hemos venido viviendo un proceso económico por el que un número
importante de compañías (estamos hablando de casi el 30% del total de compañías a nivel
mundial) han sido adquiridas por inversores locales o extranjeros a través de procesos de
fusiones y adquisiciones de empresas, las cuales son conocidas más comúnmente como
procesos de M&A (F&A en español), siendo este acrónimo “Mergers and Acquisitions”. Este
proceso de M&A es muy interesante, ya que permite que tu compañía se fusione o la adquiera
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otra que ya contaba con sus propios clientes, su propio prestigio, así como cierta cuota de
mercado, lo que hace que se expanda en el mercado y favorezca la competencia.
El hecho de que nos encontremos sumergidos en una crisis, con su consiguiente
desaceleración económica, hace que también se reduzca el número de procesos de M&A. Pues
bien, está visto que esto no es así, ya que las fusiones de compañías y bancos se han disparado
en estos últimos años, lo que ha provocado un aumento de la competitividad en la gran mayoría
de los sectores.
3. OBJETIVOS
El objetivo fundamental que se persigue en este trabajo es el de dar a conocer cuáles
han sido los motivos que han llevado a las diferentes compañías a fusionarse y a adquirir nuevas
compañías en un contexto de crisis e ineficiencia del mercado, cuando no se dan las condiciones
favorables para el desarrollo de este tipo de procesos.
Nos centraremos también en el papel fundamental que juegan los inversores que, con el
afán de incrementar sus beneficios, buscan acceder a nuevos mercados, unir sinergias, eliminar
ineficiencias y aprovechar escudos fiscales, entre otros aspectos. Si bien, desde el punto de vista
jurídico, las fusiones y las adquisiciones son actos claramente diferenciados, esta diferenciación
no se da desde el punto de vista económico, ya que el objetivo principal del inversor es integrar a
su negocio en una sociedad específica, independientemente de la forma utilizada, haciéndola
sentir parte de la propia empresa.
Asimismo, se analizará el proceso histórico que han tenido las fusiones y adquisiciones a
lo largo de la historia mediante las denominadas “oleadas”, las cuales son seis y van desde
finales del siglo XIX hasta la actualidad. Lo que se pretende analizar con estas oleadas son los
motivos por los que aparecieron estos procesos, el impacto que tuvieron, y las innovaciones
financieras que se implementaron, de las cuales muchas han llegado a tener cierta importancia
en la actualidad (LBO’s, etc…).
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4. DESARROLLO DEL ESTADO DE LA CUESTIÓN
Antes de empezar, habría que definir los conceptos básicos en lo que a fusiones y
adquisiciones se refiere, empezando por el más básico de todos: ¿En qué consiste un proceso
de F&A? Pues bien, este proceso viene referido a una estrategia llevada a cabo por las
compañías para la adquisición o la combinación con otras, con la esperanza de obtener ingresos
importantes en un futuro, que no sólo hagan recuperar la inversión llevada a cabo en la
compra/fusión de la compañía, sino con la que se obtengan además unos beneficios. Se dice
que si el precio de compra de la operación es inferior al valor actual de los flujos de efectivo de la
compañía, la operación es exitosa, creando valor así para el accionista. De lo contrario,
estaríamos diciendo que la operación ha sido un fracaso y ha destruido valor para el accionista.
Hay que tener muy en cuenta la diferencia existente entre fusiones y adquisiciones, y
ésta se basa fundamentalmente en los fondos propios de las compañías. Si bien es cierto que en
un proceso de fusión el patrimonio de las compañías se combina para formar una nueva entidad,
en los procesos de adquisición no ocurre lo mismo: se compra el paquete accionarial de la
compañía que se adquiere, sin necesidad de juntar ambos patrimonios.
Pues bien, muchos autores, como los economistas Gregor Andrade y Mark Mitchel1, han
sido los que han indagado en el campo de las fusiones y adquisiciones, intentando explicar
cuáles han sido las razones que han llevado a diversas entidades a adquirir nuevas compañías,
así como los motivos que les han llevado a fusionarse con otras.
Las teorías sobre fusiones y adquisiciones son relativamente modernas (finales del siglo
XX), ya que antiguamente ni se planteaban la idea de adquirir a otras compañías, ni tan siquiera
de fusionarse. Unos de los pioneros y que dedicaron gran parte de su trabajo al análisis de las
fusiones y adquisiciones fueron los economistas Berger y Humphrey2, que ya por el año 1992
realizaron un trabajo empírico en el que afirmaban que los beneficios obtenidos por las fusiones
1 Andrade, G., Mitchell, M. y Stafford, E. (2001), New Evidence and Perspectives on Mergers. The Journal of Economic Perspectives, 5. Páginas 103-120. 2 Berger, A. y Humphrey, D. (1992), Bank Scale Economics, Mergers, Concentration, and Efficiency: The U.S. Experience. Working Paper Series 94-25. University of Pennsylvania.
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únicamente se centraban en los cambios en la eficiencia de costes, dejando de lado los datos
contables disponibles. Los resultados de su trabajo se basaron en los datos agregados a nivel de
la compañía holding (es decir, de compañías integradas), mediante la metodología de frontera
(consiste en estimar econométricamente una “frontera económica” para una muestra
representativa de los bancos).
Además de esta metodología de la frontera, se han escrito varios artículos que
pretenden emplear medidas estándar de finanzas corporativas para analizar el efecto que tiene
en el rendimiento las fusiones. Autores como Srinivasan y Wall3, en el año 1992, examinaron
todas las fusiones y adquisiciones que se produjeron entre los años 1982 y 1986, y concluyeron
su análisis diciendo que estas fusiones no redujeron los gastos no financieros, algo que por
aquel entonces era prácticamente impensable.
Una vez hecho un breve análisis sobre qué son las fusiones y adquisiciones y los
modelos que se fueron desarrollando previamente a la crisis, empezaríamos a hablar ya de
cómo han afectado los procesos de M&A a la crisis. Hay que entender que las fusiones y
adquisiciones son una estrategia de integración de negocios que buscan una ventaja competitiva
en el mercado frente a otros competidores, y como fin último, el de crear valor. Este es un factor
muy importante, que va más allá de los aspectos jurídicos e institucionales de la compañía. Lo
que buscan los accionistas e inversores con esta creación de valor es incrementar el valor
económico de la compañía, así como su competitividad de cara al exterior.
Este proceso de creación de valor se verá reflejado en un M&A cuando la integración de
las sociedades que participan en ese proceso resulte superior a la suma del valor total de las
sociedades independientes, ya que de ser así, se estaría aprovechando y maximizando las
cualidades de cada uno de los elementos de dichas sociedades (sinergias, las cuales juegan un
papel fundamental), por lo que podríamos afirmar que en este caso se dice que se ha producido
un efecto sinérgico.
3 Srinivasan, A. y Wall, L. (1992), Cost savings associated with bank mergers. Working Papers – 92-2, Federal Reserve Bank of Atlanta.
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Por último, es importante mencionar las fusiones y adquisiciones bancarias que se han
desarrollado en España en estos últimos años como consecuencia de la crisis y de los requisitos
fijados por el Gobierno.
La primera pregunta que se me plantea es la de por qué son necesarias la realización de
fusiones en la banca española. Principalmente, existen dos motivos: por un lado las economías
se han encontrado ante una fuerte expansión de sucursales y de empleo generados por el
estallido del crédito en los años previos a la crisis. El número de sucursales y contrataciones
creció desproporcionadamente durante los años de crecimiento y bonanza económica, y ahora,
con el crédito paralizado, las economías se encuentran en la necesidad de realizar un cambio en
el sistema bancario mediante el cierre de sucursales y la prejubilación de algunos de sus
trabajadores. Por otro lado, la vinculación que tienen los principales bancos a nivel mundial
(aunque destacando el caso español) con la burbuja inmobiliaria es otro motivo de mucho peso.
El exceso de crédito mencionado con anterioridad ha provocado un crecimiento poco ético y
lleno de excesos de algunos de los bancos españoles más importantes (como Bankia4 o
Santander) y cajas de ahorro (como la CAM o Caja Castilla-La Mancha). Tras el estallido de la
burbuja inmobiliaria y las elevadas tasas de morosidad vinculadas al sector inmobiliario, las
entidades bancarias más afectadas (como en el caso de Bankia) se ven obligadas a pedir
ayudas al Banco de España para garantizar su solvencia. Una vez llegados a este punto, el
requisito que exige el Banco de España para poder conceder créditos y garantizar la solvencia
de las entidades es que éstas se fusionen con otras entidades, como un futuro plan de viabilidad,
debido a las necesidades de capital de los bancos y las grandes dificultades que estaban
pasando las cajas de ahorros para sobrevivir. Es por ello por lo que las fusiones se convirtieron,
según palabras del periodista Aurelio Jiménez, en “un balón de oxígeno necesario que les
permite continuar su actividad de la forma más independiente posible”.
Tras un periodo de euforia en lo que a las fusiones se refiere, empiezan a aparecer las
restricciones a la hora de fusionarse impuestas por el Banco de España. Entre ellas, destaca la
de poseer un tamaño mínimo de 50.000 millones de euros, requisito que sólo superaban las
4 Bankia es el resultado de la fusión entre Caja Madrid y Bancaja, ambas con serios problema de liquidez desde el estallido de la crisis en el año 2007.
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cajas más importantes, lo que llevó a la quiebra de algunas cajas y bancos importantes (Bankia,
CAM, etc…), los cuales comentaremos en apartados posteriores.
5. METODOLOGÍA
Al tratarse de un trabajo fin de master (no llega a tener la dimensión de una tesis o
tesina) es conveniente dividir este apartado metodológico en ocho puntos claramente
diferenciados, los cuales enumero a continuación: tipo de proyecto, tipo de estudio realizado,
periodo y lugar donde se desarrolla la investigación, universo y muestra, métodos,
procedimientos, métodos de recolección de la información, y aspectos éticos. Muchos de estos
puntos apenas tendrán relevancia en este estudio, ya que se centran en modelos más
matemáticos.
5.1. TIPO DE PROYECTO
Se trata de un proyecto de evaluación, ya que este tipo de proyectos se orientan hacia
un saber relacionado siempre con atributos de eficacia, calidad, eficiencia o impacto, es decir,
buscan ampliar los conocimientos adquiridos y hacer de ellos una argumentación clara y concisa.
Con este trabajo, lo que se pretende es dar a conocer las causas que han llevado a
muchas entidades a fusionarse, viendo la evolución que se ha seguido en este aspecto desde
principios de los 90 hasta la actualidad, y haciendo especial hincapié en la crisis de principios de
los 90 y la que estamos sufriendo en la actualidad (2007).
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5.2. TIPO DE ESTUDIO REALIZADO
Uno de los aspectos más importante en este trabajo es el de saber definir dónde se va a
ubicar esta “investigación” o este proyecto de evaluación. Pues bien, como se ha comentado en
el apartado anterior, gran parte del trabajo será retrospectivo, es decir, siempre mirando hacia
lo ya acontecido, ya que será la base de nuestra argumentación final acerca de si es eficiente o
no el hecho de fusionarse o adquirir nuevas compañías, y de si las entidades que realizaron
dichas prácticas hicieron lo correcto o no.
Los resultados que obtenidos en esta investigación serán de carácter descriptivo, ya
que detallarán los principales aspectos que llevan a los grandes dirigentes de las entidades a
fusionarse, así como el beneficio o el perjuicio que han tenido estas prácticas en la economía a
nivel mundial. En ningún momento se obtendrán resultados experimentales ni analíticos, ya que
lo que se pretende en este trabajo no es centrarse en números concretamente, sino más bien en
dar a conocer el contexto en el que nos encontramos acerca de este tema, los cuales son de una
importancia relevante a nivel mundial.
5.3. PERIODO Y LUGAR DONDE SE DESARROLLA LA
INVESTIGACIÓN
El periodo de tiempo al que va a referirse este trabajo será aquel comprendido entre
principios de los años 90 hasta la actualidad. No obstante, eso no significa que no se pueda
hacer referencia a algunos autores anteriores a esa fecha (como es el caso de Gabriel Hawawini
o Berger), ya que sus teorías y descubrimientos sustentarán en muchas ocasiones la base de
este trabajo.
El lugar en el que se desarrolla esta investigación no será de vital relevancia, ya que se
trabajará normalmente en un contexto global, pero sí que se hará especial hincapié por ejemplo
en las fusiones bancarias (de cajas particularmente) que se realizaron en España a lo largo de la
crisis, y que han sido de gran importancia y trascendencia.
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5.4. UNIVERSO Y MUESTRA
En este apartado se delimitan cuáles son los datos de los que se dispone (objeto de
muestra), y en qué ámbito es en el que nos vamos a especializar (fusiones y adquisiciones). Por
ello, tenemos que hacer un breve repaso a la bibliografía básica de la que disponemos. De todas
las referencias utilizadas para la resolución de este trabajo5 cabe destacar la importancia que
van a tener en este trabajo las escritas por Lawrence y Hassan (The Impact of Mergers and
Acquisitions on the Efficiency of the U.S. Banking Industry: Further Evidence), y las escritas por
Sood y Ahluwalia (Mergers and Acquisitions in the Banking Sector: An Appraisal), ya que la
primera sustentará la base fundamental del trabajo, y la segunda se centrará más
específicamente en el apartado que tratará sobre las fusiones y adquisiciones bancarias,
haciendo especial énfasis en las fusiones y adquisiciones de bancos y cajas de ahorros
producidas en España a lo largo de la crisis económica.
5.5. MÉTODOS
Principalmente, este trabajo se basará en el método histórico, que es aquel que
estudia la trayectoria real de los fenómenos y acontecimientos en el porvenir de su historia.
Este método está vinculado al conocimiento de las distintas etapas de los objetos en su
sucesión cronológica; para conocer la evolución y desarrollo del objeto o fenómeno de
investigación se hace necesario revelar su historia, las etapas principales de su desarrollo y las
conexiones históricas fundamentales. Mediante este método se analiza la trayectoria concreta de
la teoría, su condicionamiento a los diferentes períodos de la historia, que es lo que se busca en
este documento.
Gracias a este método, seremos capaces de construir y desarrollar la teoría que existe
alrededor de las fusiones y adquisiciones, así como darle un enfoque general para abordar los
principales problemas que en ellas se producen.
5 Ver “Referencias Bibliográficas”, Páginas …
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5.6. PROCEDIMIENTOS
En este apartado se describirán brevemente los procedimientos utilizados en esta
investigación. Principalmente, este proyecto se basará en artículos y papers académicos de
diferentes expertos en materia de fusiones y adquisiciones, así como libros y manuales que
puedan servir de ayuda para completar las cuestiones referidas a los aspectos más teóricos
(definiciones, apartado histórico, etc…).
5.7. TÉCNICAS DE RECOLECCIÓN DE INFORMACIÓN
Las técnicas de recolección de datos no son más que datos que surgen del contacto
directo con la realidad empírica, las técnicas encaminadas a recogerlos tendrán que reflejar
necesariamente toda la variedad y diversidad compleja de situaciones que se presentan en la
vida real. Es decir, lo que se persigue es el uso sistemático de nuestros sentidos en la búsqueda
de los datos que necesitamos para resolver un problema de investigación dado, como es el
nuestro de las implicaciones que han tenido las fusiones y adquisiciones en la crisis.
Existen dos tipos de técnicas: por un lado tenemos la encuesta y por otro lado la
observación directa. Evidentemente, no se realizarán ningún tipo de encuestas, ya que lo que se
persigue en este trabajo no se puede obtener mediante este tipo de técnica de recolección de
información. Con el fin de obtener la información necesaria para analizar cuáles han sido los
motivos que han llevado a muchas empresas a fusionarse, así como para adquirir otras, nos
basaremos fundamentalmente en las bases de datos que posee la biblioteca de la Universidad
Pontificia de Comillas, así como en los manuales que se puedan obtener en la misma. Las bases
de datos con las que trabajaré fundamentalmente serán EBSCO y Scopus, además de otras
importantes como el Google Scholar.
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5.8. ASPECTOS ÉTICOS
En numerosas ocasiones, los dueños de las compañías sienten una gran preocupación
por lo que va a suceder con los empleados de su compañía si finalmente venden o fusionan la
misma. Esta es una situación que se da cada vez más a menudo, y que es conveniente tratar en
este trabajo.
Pues bien, la situación es bastante delicada y posee diversos puntos de vista, ya que no
es lo mismo cuando se observa desde la perspectiva de la compañía que se está planteando
vender o fusionar la misma. Normalmente, esto ocurre cuando se percibe un riesgo importante
de que el mercado deje fuera de competencia a la compañía. De darse esta situación, no sólo
puede generarse una pérdida en el patrimonio de los dueños importante, sino que finalmente, si
la misma quiebra, también pueden verse afectados los trabajadores, acreedores, proveedores y
clientes. Luego, la duda entre permanecer con la empresa o venderla no es fácil de resolver y no
debe asumirse que la opción de permanecer es siempre la correcta. Ahora, si la decisión de los
dueños finalmente es la venta o fusión, hay ciertos aspectos que merecen especial atención, los
cuales se analizarán en el desarrollo de este trabajo.
Por último, también se hará mención a la importancia que está adquiriendo en los
últimos años (prácticamente desde el inicio de las crisis en el año 2007) el gobierno corporativo6
en las compañías, así como la legislación y las normas que éstas aplican. El gobierno
corporativo ha adquirido una relevancia social inusitada en los últimos veinte años tras los
escándalos de Parmalat, Enron y Worldcom7, y los accionistas buscan herramientas para
minimizar potenciales conflictos de agencia entre ellos y los directivos de las empresas.
6 El Gobierno Corporativo se refiere al conjunto de principios y normas que regulan el comportamiento y la integración en la compañía de los principales poderes que la componen, como son los accionistas y la alta dirección. 7 Muñoz, C. y Urrutia, I. (2003), Los paralelismos del caso Enron y del caso Parmalat: del escándalo americano al escándalo europeo. Universidad Complutense de Madrid.
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6. LAS F&A COMO UNA FORMA DE CRECIMIENTO EMPRESARIAL
En la actualidad, cuando hablamos del término adquisición nos referimos a la compra de
una compañía por parte de otra (que no tiene por qué ser ni del mismo sector ni realizar la
misma actividad), mientras que cuando hablamos del término fusión nos estamos refiriendo a la
unión de dos o más compañías, dando lugar a otra mayor. Estos conceptos constituyen una de
las maneras a la que cada vez más y más empresarios recurren en la actualidad para obtener
beneficios importantes8. Ya no es sólo dinero, sino que van más allá y hablan de poder,
dimensión, y sobretodo competitividad.
Las operaciones de fusiones y adquisiciones vienen ligadas fundamentalmente a la
identificación de una amenaza o de una oportunidad que se haya producido en el mercado, de la
cual intentan sacar provecho.
La evolución de las fusiones y adquisiciones ha sido siempre muy irregular, destacando
periodos de mucha actividad de este tipo de operaciones con otros en los que apenas había
movimiento9. Esto es debido principalmente a dos razones: por un lado, la coyuntura económica
y la evolución al alza de la Bolsa (si sube la cotización de la compañía en Bolsa, ésta vale más,
por lo que dispondrá de una mayor capacidad de endeudamiento para poder adquirir nuevas
compañías), así como una caída de los tipos de interés, que hace que las compañías dispongan
de un mayor nivel de liquidez para realizar operaciones de fusión y/o adquisición, pudiendo
ampliar así su dimensión y diversificando en el caso en el que se adquiera otra compañía del
sector. Por otro lado, nos encontramos ante la apertura de los mercados y de la globalización
que se ha producido en los últimos 15 años, la cual ha permitido reforzar la competencia a la que
se tienen que enfrentar las empresas, que ya no sólo compiten en costes y en tamaño, sino que
además lo hacen en la capacidad y el nivel tecnológico de éstas, factor que sigue teniendo gran
relevancia desde que se originó la crisis en el año 2007.
8 Sólo en España, a lo largo del año 2013 se han realizado más de 640 fusiones y adquisiciones bancarias y de compañías.
9 Ver: “Historia de las fusiones y adquisiciones. Oleadas (S. XX y XXI)”. Páginas 33-45.
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Centrándonos en el caso español, se da la situación de que, debido al boom empresarial
que se produjo a finalizar la Guerra Civil (1939) y la cantidad de empresas que se crearon en ese
periodo10, ha comenzado una venta masiva de compañías11 debido a que muchos de sus
empresarios se acercan a la edad de jubilación (establecida actualmente en los 65 años). Puede
parecer un dato irrelevante, pero puede repercutir seriamente en la economía de un país como
es el caso de España, en el que gran parte de las empresas son familiares y en la que la
creación de éstas ronda dichas fechas. La falta de interés o de acuerdo de los propietarios de la
compañía con un tercero provoca que cada día se produzcan más y más desapariciones de
compañías, algo que no es justificable en el contexto económico en el que se encuentra
sumergido España en estos momentos, con una tasa de desempleo de alrededor del 20%. Con
este breve análisis he pretendido que, mediante el ejemplo del caso español, se pueda apreciar
la importancia que tienen las operaciones realizadas en un país en lo que a fusiones y
adquisiciones de compañías (y de bancos, que es un tema que trataremos más adelante) se
refiere.
Antes de empezar a hablar acerca de las fusiones bancarias y la trascendencia que han
tenido en esta crisis, es conveniente dar una pequeña visión global acerca de la situación de las
fusiones y adquisiciones en la actualidad en el mundo, haciendo especial énfasis en las
motivaciones que llevan a las compañías a fusionarse o a adquirir a otras, y los efectos que
tienen estas operaciones en las diferentes variables que afectan a una compañía (crecimiento,
tecnología, etc…).
10 La inmensa mayoría (alrededor del 95%) eran pequeñas empresas familiares, entre las que destacan algunas como Empresas Polar y Grupo Mahindra. 11 1 de cada 5 empresas creadas en los años 40 se encuentra actualmente en concurso de acreedores o liquidando la compañía.
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7. ¿QUÉ LLEVA A LAS COMPAÑÍAS A FUSIONARSE O ADQUIRIR A
OTRAS?
En este apartado veremos cuáles son los principales motivos que hace que las
compañías se decidan a la hora de adquirir o fusionarse con otras. Para ello, hay que empezar
hablando sobre las diferencias existentes entre los accionistas y los mandatarios o gestores de
las compañías.
Siempre ha existido mucha controversia alrededor de los intereses que buscan tanto los
accionistas como los gestores de la compañía, llegando a existir en algunos momentos tensiones
entre ambos12. Es aquí cuando aparecen los denominados problemas de agencia13, ya que por
un lado los propietarios (que no tienen por qué gestionar la compañía ellos mismos, sino que
pueden tener a otros al cargo de la misma) lo que buscan es maximizar el valor de sus acciones,
mientras que los gestores no sólo se centran en maximizar el valor en bolsa de la compañía, sino
que también tienen otros objetivos como es el de crecer exponencialmente o el de
internacionalizarse si se diera la ocasión.
Es por ello por lo que, siguiendo con la teoría de Diego Abellán14, los motivos por los
cuales una compañía realiza operaciones de fusiones o adquisiciones pueden dividirse en 3
grupos:
• En el primero lo que se busca realmente es alcanzar sinergias15 (tanto operativas como
financieras) entre las empresas fusionadas o adquiridas, ya que provocará una
maximización del valor de los accionistas, que a largo plazo tendrá un beneficio
12 La tensión surgida entre las compañías Endesa e Iberdrola en el año 2001, tras conocerse la noticia de que el Gobierno había paralizado la fusión que iban a llevar a cabo ambas, o el reciente caso entre los accionistas de Bankia y los gestores de la misma por la devaluación de sus acciones tras la fusión con Bancaja. 13 Los problemas de agencia se producen cuando los intereses que tienen los propietarios de la compañía (es decir, los accionistas) difieren de el de los gerentes o directivos de la misma.
14 Abellán, D. (2004), Mergers and Acquisitions. A survey of motivations. Documentos de trabajo en finanzas de empresas, Número 1. 15 Las sinergias son un fenómeno que se produce cuando se juntan dos o más agentes y el trabajo realizado en conjunto es superior a la suma de las acciones de ambos agentes por separado.
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importante para la compañía al compartir objetivos con los gestores de la misma. Este
primer grupo es de corte neoclásico, basado en un comportamiento más racional por
parte de los gestores.
• En este segundo grupo veremos qué sucede cuando una compañía actúa como un
mecanismo regulador en el mercado. En el caso en el que los intereses tanto de
accionistas como de gestores fueran los mismos, los gestores (que son los que poseen
un mayor poder dentro de la compañía) pueden actuar de manera que no se llegue a
maximizar el valor de los accionistas. Si se diera el caso, el mercado automáticamente
detectaría este fallo de mercado y lo penalizaría, disminuyendo así el valor de las
acciones, y por ende el de la compañía. Este proceso se puede producir por diferentes
motivos, los cuales analizaremos a continuación:
o Exceso de confianza por parte de los gestores: Esto es muy común que se
produzca en momentos en los que la gestión de la compañía ha sido correcta o
cuando se han recibido diversos halagos por parte de los medios de
comunicación. De darse alguno de estos casos, se produciría una desconfianza
plena por parte de los gestores del mercado, achacando sus principales
problemas a las ineficiencias existentes en ese momento en el mismo16.
o Especulación: Debido a la existencia de ineficiencias en el mercado
anteriormente mencionadas, las valoraciones empresariales dejan de ser tan
objetivas (causa del gran ruido y revuelo que se origina), llegándose a
infravalorar algunas compañías que, si se dejaran de analizar de manera
subjetiva y en un escenario más favorable, no tendrían tantos problemas. Es en
ese momento cuando aparecen los gestores con la denominada “información
privilegiada”17, los cuales adquieren dicha empresa y se benefician de la errónea
16 Roll, R. (1986), The Hubris Hypothesis of Corporate Takeovers. The Journal of Business, Vol. 59, Número 2, Parte 1. Páginas 197-216. 17 La información privilegiada consiste en una práctica prohibida recogida en la normativa bursátil, que se basa en la omisión de información relevante para la obtención de beneficios propios.
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18
valoración por parte de la auditora o de la entidad pública encargada de la
valoración de la misma18.
o Buena imagen de la compañía: Los procesos de fusiones y adquisiciones no
se producen única y exclusivamente con el objetivo de favorecer el crecimiento
de la compañía, sino que también buscan dar una buena imagen de cara a la
población y al mercado, haciendo constar que son fuertes tras haber adquirido o
haberse fusionado con otra compañía importante del sector. No obstante, no
siempre se acaba obteniendo la imagen que se desea, ya que es muy común
que se produzcan decisiones ineficientes o malas gestiones de la nueva
compañía nada más fusionarse con esta, o puede que se haya sobrevalorado la
compañía que se ha adquirido o con la cual se haya fusionado, creando así un
ambiente de incertidumbre tanto en el mercado como en la propia compañía19.
• Para finalizar, el último motivo que lleva a una compañía a fusionarse o a adquirir a otra
es aquel que hace que la compañía tenga un crecimiento más elevado y que obtenga
poder de mercado con respecto a otras compañías del sector. La comparación con el
resto de compañías siempre es importante, ya que dota a la empresa de una
importancia mayor en el mercado, ampliando así su cuota de mercado y los beneficios
que obtienes (entre ellos, la buena imagen). Los procesos de F&A también pueden estar
motivados por cuestiones de carácter más personal, ya sea en la búsqueda de un mayor
poder por parte de los gestores (refiriéndose a la cartera de clientes y a los beneficios
obtenidos) o por el ego de éstos.
18 Ver: Sarriés, N., El desplome bursátil de Bankia: entre la especulación y el tráfico de información privilegiada. 20minutos.es. 14 de febrero de 2013. http://www.20minutos.es/noticia/1731271/0/bankia/bolsa/informacion-privilegida/ 19 El jefe de inversiones de Threadneedle Investments (una de las compañías más importantes de servicios financieros en Estados Unidos), Mark Burggess, comentó a principios de Junio de 2014 que se estaba acelerando el número de operaciones de fusiones y adquisiciones en todo el mundo en los últimos meses, lo cual afirmó es una señal muy positiva para los mercados ya que restaurará la confianza de muchos inversores gracias a la buena imagen obtenida tras la realización de este tipo de procesos, previendo alcanzar los casi 3,5 billones de dólares en el año 2014, la cifra más alta desde el año 2007.
La Relevancia de las F&A en los Mercados Financieros
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19
Una vez vistos los motivos que llevan a una compañía a adquirir o fusionarse con otras, es
conveniente hablar del origen de estos motivos, es decir, de los argumentos neoclásicos vistos
hasta ahora. Una de las principales diferencias que existe en materia de fusiones y adquisiciones
en lo que respecta a la corriente neoclásica es la existente entre sinergias productivas y
sinergias financieras. Existen muchas teorías y muchos artículos acerca de las diferencias entre
estos dos tipos de sinergias (destacando algunos autores como Federico Fuentes y Carmen
Lozano20), los cuales analizaremos sus características principales, sin llegar a entrar en
demasiados detalles:
• Sinergias productivas: Las características de este tipo de sinergias son:
o Crecimiento exponencial de la compañía: Gracias a este tipo de sinergias la
compañía puede crecer de manera considerable en el mercado en el que se
encuentre o expandirse a otros. Un ejemplo muy claro de este tipo de sinergias
fue el auge que se produjo a mediados de los años 90, cuando las compañías
tecnológicas se encontraban sobrevaloradas debido al importante crecimiento
que se había venido desarrollando en el sector, traduciéndose en una oleada
masiva de fusiones y adquisiciones de empresas tecnológicas21.
o Reducción significativa de los costes: Esto se consigue de tres formas, mediante
una gestión más eficiente de la compañía (papel fundamental de los gestores),
mediante una política de precios (tanto a la hora de comprar como de vender), o
mediante economías de escala (gracias a la expansión de la compañía en otros
países/sectores los costes unitarios a los que la compañía tiene que hacer frente
disminuyen).
o Búsqueda de poder de mercado: Este punto viene muy ligado al primero, pero
con un matiz: lo que se busca es alcanzar una posición dominante en el
20 Fuentes, F. y Lozano, C. (2003), Tratamiento de la sinergia en las fusiones y absorciones. Partida doble, ISSN 1133-7869, Número 148. Páginas 20-32. 21 Ver: Quinta oleada (1989-2001): “La oleada de las TMT”, Páginas 41-43.
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20
mercado, para poder hacer frente así a futuras restricciones en el mercado
(leyes antitrust, etc…).
• Sinergias financieras: A diferencia de las sinergias productivas, buscan generar un
mayor beneficio para la compañía mediante la reducción del coste de capital. Sus
principales características son:
o Mayor capacidad de apalancamiento: Gracias a que los flujos de caja son más
estables, la empresa no necesita endeudarse tanto a la hora de adquirir o de
fusionarte con otra compañía, por lo que tendrá un margen superior de
apalancamiento.
o Disminución del coste de capital: En muchas ocasiones, los costes derivados de
la emisión de valores por parte de la compañía están muy ligados a las
economías de escala y al riesgo que conlleva este tipo de prácticas.
En la década de los años 60 y 70, y aún con tendencias neoclásicas, empezaron a surgir
movimientos22 que hacían que los gestores de las compañías, mediante procesos de fusiones y
adquisiciones, diversificaran su actividad tanto industrial como geográfica con el objetivo de
expandirse y mantener los beneficios de la compañía, además de los muchos comentados hasta
ahora (mantener la cuota de mercado,…).
En esta época, además, las compañías que poseían una mayor aversión al riesgo se
centraron fundamentalmente en minimizar ese riesgo mediante las concentraciones de
compañías en otros países, haciendo que sus beneficios aumentaran exponencialmente gracias
a las economías de escala que allí se creaban. Además, gracias al incremento del ratio de
apalancamiento, fueron capaces de expandirse aún por encima de sus limitaciones, lo que
favoreció el desarrollo de estos procesos de fusiones y adquisiciones en la década de los 70.
22 Ver: Tercera oleada (1965-1972): “La oleada de los conglomerados”, Páginas 37-38.
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Sin embargo, es posible que en algún momento los costes de diversificación (originados
tras la expansión de la compañía) se vean superados por los beneficios obtenidos por la misma,
unido a la dificultad que conlleva el hecho de gestionar y organizar una compañía más grande,
aumento de personal, clientes, etc… Es aquí cuando, según palabras del propio Berger,
observamos que “no está claro pues que la diversificación genere valor para la compañía”23.
Tabla 1. Motivaciones de las fusiones y adquisiciones a nivel macro, sector y empresa
Nivel Macro Nivel Sector Nivel Empresa
Fuente: Ali-Yrkkö, J. (2002)
Hasta ahora nos hemos centrado en las motivaciones que llevan a las compañías a
fusionarse o a adquirir a otras, es decir, las motivaciones existentes a nivel empresarial. Sin
embargo, existen otro tipo de motivaciones, como son a nivel sectorial y a nivel
macroeconómico. En primer lugar, hay que analizar las cuestiones de carácter macroeconómico,
para después continuar con las motivaciones sectoriales y los motivos más y menos rentables a
la hora de comprar o fusionarte con una compañía. Empezando con las motivaciones
macroeconómicas, éstas pueden ser:
23 Berger, P. y Ofek, E. (1993), Diversification’s effect on firms value. Journal of Financial Economics 37.
Ampliación, Regulación y Legislación
Globalización
Creciemiento y Desarrollo
Avance Tecnológico
Expansión Enonómica
Búsqueda de economías de
escala
Diversificación
Mayor poder de mercado
Motivos económicos y
financieros
Rentabilidad
Motivos fiscales
Motivos personales
Motivaciones Legales
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22
• La sucesión de procesos de fusiones y adquisiciones favorece la aparición de etapas de
expansión económica. Si el mercado se encuentra al alza, es decir, su capitalización
en el mercado de valores es muy elevada, puede tener efecto en las fusiones y
adquisiciones de dos maneras: por un lado, ayudando a las compañías a financiar las
compras de éstas si utilizan principalmente sus stocks como medio de pago, ya que de
esta manera la compañía no necesitará emplear los beneficios obtenidos en los
ejercicios anteriores, así como sus reservas a la hora de financiar una operación, así
como tampoco tendrá que endeudarse; por otro lado, si tenemos en cuenta que nos
encontramos en un auge del mercado gracias a esa elevada capitalización, es probable
que las reservas de efectivo de la compañía sean, por lo que la financiación de la deuda
por parte de la compañía es más accesible en estos momentos.
• Gracias al desarrollo de la tecnología, el cual ha sido muy importante en la última
década del siglo XX, las compañías están obligadas a innovar y desarrollarse en este
ámbito (en resumidas cuentas, ser más competitivas), favoreciendo así la compra de
empresas con un cierto nivel tecnológico por parte de otras que no están tan
desarrolladas en ese campo y que seguramente la necesiten para seguir creciendo y
desarrollando su actividad. Otra opción sería la compra de empresas más pequeñas o
con un menos nivel tecnológico para ir eliminando la competencia o para evitar que otras
compañías adquieran esos servicios que esa pequeña empresa puede poseer.
• Dependiendo de las decisiones políticas que se lleven a cabo, puede favorecerse o no
los procesos de fusiones y adquisiciones. Por ejemplo, si se produce una fuerte
desregulación en los mercados de valores es muy probable que tenga efectos positivos
sobre las fusiones y adquisiciones, ya que se eliminan las restricciones a las que se
tienen que someter las compañías a la hora de fusionarse o adquirir a otra, fomentando
así las operaciones internacionales. Por el contrario, si se produjera una creación de
áreas de libre comercio por parte del gobierno favorecería la competencia, haciendo más
difícil que se fusionen o se adquieran nuevas compañías.
La Relevancia de las F&A en los Mercados Financieros
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23
Tras analizar las principales motivaciones macroeconómicas que existen en la
actualidad, le ha llegado el momento a las motivaciones sectoriales. En ella hablaremos
principalmente (y gracias a las bases de datos proporcionadas por el Instituto de Estudios
Económicos o IEE24) de los motivos sectoriales más importantes que llevan a las empresas a
comprar o a fusionarse con otras en nuestro país, así como los motivos más y menos rentables
para estas.
24 El objetivo del Instituto de Estudios Económicos es el de promover y realizar trabajos e investigaciones acerca de temas tanto económicos como sociales, con el esperanza de impulsar la empresa privada y al mercado.
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Tabla 2. Motivaciones a la hora de comprar/vender una compañía
Razones por las que resulta rentable comprar una compañía
Razones por las que no resulta rentable comprar una compañía
• Ayuda a aumentar la cuota de mercado
• Aumenta la rentabilidad
• Mejora de la gestión de la empresa que es adquirida
• Crea valor para el accionista
• Favorece a otras empresas ya que busca productos y servicios complementarios
• Aumenta el endeudamiento del inversor
• Necesidad de dar una mayor dimensión a la plantilla
• Que sea necesaria la dilución de la participación de algún accionista
• Motivos personales o profesionales
Razones por las que resulta rentable vender una compañía
Razones por las que no resulta rentable vender una compañía
• Dedicarse por completo a una única actividad principal
• Permite realizar un alineamiento estratégico en el mercado
• Crea valor para el accionista
• Optimiza el uso de los recursos naturales
• Demanda de liquidez por parte de los accionistas
• Una necesidad de recursos para financiar las posibles pérdidas
• Disparidad de objetivos e intereses dentro la empresa
• Dificultades laborales y personales (Impedimentos en la sucesión en empresas familiares)
Razones más comunes para comprar una compañía
Razones menos comunes para comprar una compañía
• Conseguir el liderazgo del sector
• Aumentar la cuota de mercado
• Aumentar la rentabilidad del inversor
• Llegar a obtener unas sinergias productivas
• Crear valor para el accionista
• Aumento de la capacidad de endeudamiento
• Invertir el exceso la liquidez disponible
• La dilución de la participación de algún accionista
• En defensa ante posibles adquisiciones adversas
• Motivos personales y profesionales.
Razones más comunes para vender una compañía
Razones menos comunes para vender una compañía
• Dedicarse por completo a una única actividad principal
• Permite realizar un posicionamiento estratégico en el mercado
• Obtención de financiación para nuevos proyectos
• Motivos personales y laborales
• Demanda de liquidez por parte de los accionistas
• Dificultades transitorias por problemas de liquidez
• Disparidad de objetivos e intereses dentro la empresa
• Dificultades laborales y personales (Impedimentos en la sucesión en empresas familiares)
Fuente: Instituto de Estudios Económicos (IEE)
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25
8. ÉXITO Y FRACASO DE LAS F&A. ¿SON REALMENTE RENTABLES?
No es fácil identificar todos los factores que provocan el éxito en los procesos de
fusiones y adquisiciones, así como el fracaso en otros, pero en la mayoría de estos casos
existen causas comunes, las cuales se analizarán a continuación.
Empezaremos hablando de las causas más comunes que conducen al éxito en los
procesos de fusiones y adquisiciones:
• En primer lugar, el éxito en una operación de fusión o adquisición deriva de una buena
estructuración de la oportunidad, es decir, atendiendo a diferentes factores: como son
las restricciones regulatorias alrededor de una compra o de la compañía que se quiera
adquirir, el entorno macroeconómico en el que se encuentre (situación del país si se
trata de una compra de un compañía extranjera, crisis, etc…) y los recursos de los que
disponga la compañía adquirida entre otras.
• En segundo lugar, a la hora de ponerse a analizar los pros y los contras de una
operación de fusión o adquisición es importante analizar en qué posición competitiva se
encuentran ambas compañías, tanto la que adquieres como la tuya propia. Es por ello
por lo que se necesitará el asesoramiento de un especialista en este tipo de materia
para poder analizar objetivamente la situación, y aumentar así tanto las probabilidades
de éxito como la agilización en el proceso de negociación.
• Además, como se ha comentado anteriormente, es muy importante prestar atención e
identificar las sinergias que se producirán tras la operación, ya que son las que
revelarán al final el éxito o el fracaso de la operación. Adicionalmente, hay que tener en
cuenta los perfiles organizativos de ambas compañías, así como la cultura de cada
empresa25. Esto es fundamental, ya que si ambas culturas chocan es muy probable que
la operación de fusión o adquisición definitivamente no llegue a buen puerto.
25 La cultura empresarial es lo que identifica la forma de ser de cada compañía, así como la manera de actuar de la misma ante diferentes adversidades y oportunidades surgidas.
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26
• A modo de conclusión, el éxito de este tipo de operaciones dependerá principalmente
del tamaño y el alcance global originado tras la operación entre ambas compañías,
además de la integración completa entre éstas, y todo esto para que no llegue a afectar
al día a día de la compañía. Sin embargo, puede darse el caso de que se cumplan todos
estos supuestos pero no finalizar con éxito la operación de fusión o adquisición, ya que
depende de muchísimos otros factores26.
Tras comentar las causas más comunes de éxito en los procesos de F&A, es
conveniente hablar de aquellos que finalmente no llegan a tener éxito. Los fracasos más
comunes en operaciones de fusiones y adquisiciones son:
• Algunos comportamientos por parte de los gestores de la compañía previos a la fusión o
adquisición pueden aumentar las probabilidades de fracaso. Esto puede ser debido a
una investigación limitada o insuficiente por parte de la compañía que se quiere adquirir
o fusionar, omitiendo información relevante o simplemente desconociendo el negocio o
el sector en el que desarrolla su actividad dicha compañía. Sin ir más lejos, esta es una
de las causas más comunes de fracaso en este tipo de operaciones, ya que muchos
gestores se centran más en que la otra compañía posea un elevado nivel de efectivo y
una deuda limitada27, dejando de lado otros aspectos tan importantes como son los
mencionados anteriormente (cultura empresarial, sector en el que operan, etc…).
• Tras formalizarse la operación, su éxito o fracaso dependerá de la planificación
empresarial que se vaya a realizar a posteriori. Por ejemplo, si la empresa (en el
ambiente de incertidumbre y crisis en el que estamos inmersos actualmente) decide
empezar a recortar costes de diversas áreas, o empieza a desatender a los clientes más
importantes, a sus proveedores o a sus propios empleados, nos encontraríamos ante
una clara situación de incertidumbre dentro de la compañía, que normalmente viene
26 Ketelhöhn, N. y Marín, J.N. (2009), Determinantes de éxito en fusiones y adquisiciones. INCAE Business Review. Páginas 16-23. 27 Dependiendo del tamaño de la compañía, un elevado nivel de efectivo puede referirse a poseer más de un millón en caja para una empresa mediana, mientras que para una empresa pequeña o una pyme se situaría en torno a los 300.000 euros. En cuanto al límite de deuda, este nunca puede superar el 80%, ya que el grado de apalancamiento sería insostenible para la compañía.
La Relevancia de las F&A en los Mercados Financieros
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27
unido a una falta de definición de responsabilidades una vez realizada la fusión o la
adquisición, lo que suele derivar en importantes conflictos internos (de ahí la
importancia del gobierno corporativo).
• Por último, centrándonos en el corto y medio plazo de la compañía una vez producida la
fusión o adquisición, se observa que los factores más influyentes en el fracaso
empresarial están ligados a la incapacidad por parte de los gestores de superar los
retos que se les avecinan, o más orientados a la comunicación interna por parte de la
empresa matriz con el resto de adquiridas28.
9. ¿CÓMO AFECTAN LAS F&A A LAS VARIABLES EMPRESARIALES?
En este apartado el objetivo es analizar, de manera intensiva, los efectos que tienen
(tanto reales como teóricos) los procesos de fusiones y adquisiciones en las diversas variables
de la empresa. Entre los muchos existentes y para este análisis, sólo se analizarán aquellos que
tienen una mayor relevancia para la compañía, como es el caso de los beneficios, el poder de
mercado de la compañía, el nivel de empleo, la productividad, y el precio de sus propias
acciones.
28 Hay estudios que afirman que más del 65% de las compañías que poseen una ineficiente comunicación interna entre la matriz y las propias filiales, acaban teniendo problemas de desconfianza por parte de los empleados hacia la propia empresa, con su consiguiente caída de la productividad (Jiménez, J.G., 1998).
La Relevancia de las F&A en los Mercados Financieros
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28
• Beneficios
Esta variable suele venir muy ligada a la rentabilidad, ya que una son las ganancias
obtenidas por el ejercicios de su actividad, mientras que la otra es la relación (expresada en
porcentaje) del beneficio obtenido y los recursos empleados para ello.
No obstante, a la hora de analizar los beneficios y la rentabilidad obtenida en el ejercicio
es complicado saber si éstas se han producido por un aumento de la eficiencia de la compañía o
por un mayor poder de mercado. Es por ello por lo que el profesor de la Universidad de Viena
Klaus Gugler29 decidió investigar acerca de esta cuestión, y dividió a las compañías fusionadas
en cuatro grandes grupos, en función de si sus ventas y los beneficios obtenidos por éstas
tomaban valores positivos o negativos. De este estudio, extrajo las siguientes conclusiones: el
29,1% de las compañías fusionadas estudiadas aumentaron sus beneficios y sus ventas de
manera exponencial, cumpliendo así con el criterio de eficiencia. Por otro lado, el 28,2% redujo
de manera importante tanto sus ventas como sus beneficios, mientras que el 15,1% redujo sus
beneficios pero aumentó sus ventas. Por último, el restante 27,6% de las compañías fusionadas
analizadas aumentaron su poder de mercado, ya que aumentaron su nivel de beneficios pero no
el nivel de sus ventas, el cual disminuyó.
• Poder de mercado
Este factor es muy importante, ya que tras la realización del proceso de F&A las
empresas creadas tienden a aumentar el precio de sus productos. Lo que buscan con esto es
avisar a sus competidores de que son un rival fuerte en el mercado, y al cual hay que tener en
cuenta. No obstante, se produce el proceso opuesto al deseado por la empresa: aumenta el
valor del capital de las empresas competidoras. Seguidamente, se desarrollará esta teoría
mediante algunos estudios realizados por especialistas en materia de fusiones y adquisiciones.
El profesor de la conocida Norwegian School of Economics, Espen Eckbo, afirma que
“los accionistas de las empresas rivales que estuvieron involucradas en el proceso de fusión y
adquisición obtuvieron retornos positivos fuera de lo común en el momento en el que se
29 Gugler, K., Duso, T. y Yurtoglu, B. (2011), How effective is European merger control?. Düsseldorf Institute for Competition Economics (Discussion Paper).
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29
anunciaron las fusiones30. No sólo afirma esto, sino que además rechaza la hipótesis de poder
de mercado, ya que considera que los retornos de estas empresas aumentaron debido a que
obtuvieron nueva información acerca de cómo incrementar la eficiencia de la compañía a través
de la consolidación empresarial.
Hasta ahora hemos visto como el propio Eckbo no tiene muy clara la hipótesis sobre el
poder del mercado, pero en su misma situación se encuentran otros muchos autores. Algunos
ejemplos claros son: Hosken31, que nos habla del sector de los grandes almacenes y
supermercados, concluyendo que no existe evidencia alguna de efectos anticompetitivos en este
sector; Banerjee32, que, al contrario que Hosken, afirma que las fusiones originadas en la
industria tabaquera suelen tender a tener efectos más “procompetitivos” por parte de las
empresas competidoras; por último tenemos a Baldwin33, que afirma que las fusiones
horizontales lo que provocan es una reducción del poder de mercado de las empresas
competidoras, aunque no es capaz de afirmar si mediante otro tipo de fusión o adquisición
sucedería lo mismo o no.
• Empleo
Si nos centramos en cómo afecta el efecto de las fusiones y adquisiciones al empleo, no
queda claro el efecto de éstas. Por un lado, si se producen las sinergias una vez realizada la
fusión y se comparten departamentos, no se favorecerá el empleo de ninguna de las maneras,
ya que lo más común es que se produzcan despidos. Por otro lado, se puede ver desde otro
punto de vista: si se realiza una fusión con éxito, provocará un aumento significativo de la
eficiencia de la compañía resultante, lo cual conducirá a mejoras tanto en los productos como en
la comercialización de éstos, aumentando de esta manera el empleo.
30 Eckbo, B. (1983), Horizontal Mergers, Collusion, and Stockholder Wealth. Journal of Financial Economics (JFE), Volumen 11. Páginas 241-273. 31 Hosken, D. y Ashenfelter, O. (2008), The effect of mergers on consumer prices: evidence from five selected case studies. Working Paper 13859. National Bureau of Economic Research. 32 Banerjee, A. y Eckard, E. (1998), Are Mega-Mergers Anticompetitive? Evidence from the First Great Merger Wave. Rand Journal of Economics. Volumen 29, Número 4. 33 Baldwin, J. y Gorecki, P. (1990), Mergers placed in the context of firm turnover. Bureau of the Census. Annual Research Conference.
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30
Los resultados de los diversos estudios que se han realizado varían en función de dónde
se desarrollen: en Europa los resultados se muestran más pesimistas, ya que las fusiones
redujeron la demanda de empleo en casi un 10%34, mientras que en otros países como Estados
Unidos apenas haya tenido efecto sobre el empleo. La explicación de estos resultados tan
impares se basa en que en Europa las fusiones se están orientando más a reestructurar los
mercados laborales, mientras que en Estados Unidos no es necesaria la reestructuración de los
mismos para obtener el nivel de empleo óptimo, ya que gracias a sus políticas de empleo son
capaces de realizar este tipo de reestructuraciones a un coste limitado (prácticamente nulo).
• Productividad
En el caso de que se llegara a producir una reducción en el empleo, si esta reducción es
superior a la reducción en la producción, entonces estaríamos hablando de un incremento en la
productividad de la compañía. Como se puede observar, las diferentes variables empresariales
están muy relacionadas entre sí en lo que se refiere a procesos de fusiones y adquisiciones.
Asimismo, la gran parte de las fusiones y adquisiciones realizadas tienden a mejorar la
productividad de las compañías resultantes, pero siempre existen ciertas excepciones. El estudio
realizado por McGuckin35, nos muestra como las empresas que previamente al proceso de F&A
poseían una productividad superior a la media del mercado vieron mejorada su productividad de
manera notable una vez realizada la fusión. Sin embargo, en otro estudio realizado por el
economista Maksimovic36, se vio claramente como las compañías con tasas de productividad
inferiores a la media del mercado vieron mermada su productividad tras la fusión, compartiendo
algunos conceptos con el estudio de McGuckin. Como dato curioso, Maksimovic finaliza su
estudio diciendo que “el aumento en la productividad es en media mayor para las adquisiciones
parciales que para las adquisiciones de empresas completas”.
34 Gugler, K. y Duso, T. (2013), An Empirical Assessment of the 2004 EU Merger Policy Reform. Economic Journal, Royal Economic Society. Volumen 123. Páginas F596-F619. 35 Nguyen, S. y McGuckin, R. (2005), Effect of Food Industry Mergers and Acquisitions on Employment and Wages, Economic Research Report 7250. 36 Maksimovic, V. y Phillips, G. (2001), The market for corporate assets: Who engages in mergers and asset sales and are there efficiency gains?. The Journal of Finance. Volumen 6.
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31
• Precio de las acciones
Muchos estudios confirman que se producen ganancias significativas para los
accionistas de la empresa adquirida tras el proceso de fusión, siendo estos de un 25% superior a
lo que obtenían antes de producirse la fusión37. Estas ganancias se producen una vez anunciada
la operación, incluso si ésta no llega a realizarse con éxito. Esto es debido a que el mercado de
valores se anticipa a una “futura adquisición exitosa”, aunque de no llegar a producirse la misma
ese aumento del valor de la cotización no será más que un espejismo ya que volverá a los
valores alcanzados antes del anuncio de la adquisición.
Sin embargo, las implicaciones que tienen las fusiones sobre el precio de las acciones
de una compañía no están tan claras como en el caso de las adquisiciones. Según Berkovitch38,
si la fusión se ha realizado en base a criterios de eficiencia económica, los resultados que
obtendrá la compañía fusionada serán muy favorables, aunque podrían llegar a obtener
resultados negativos si las motivaciones de esta operación están basadas en problemas de
agencia o en lo que él denomina hibris, como se resume en el siguiente cuadro:
Tabla 3. Implicaciones de las F&A sobre los beneficios en función de las motivaciones
Motivaciones Ganancias de la
empresa adquirente Ganancias de la
empresa adquirida Ganancia
total
Económicas + + +
Agencia - + -
Hibris - + 0
Fuente: Berkovitch, E. y Narayanan, M.P. (1993)
37 Andrade, G., Mitchell, M. y Stafford, E. (2001), New Evidence and Perspectives on Mergers. Journal of Economic Perspectives, Volumen 15, Número 2. Páginas 103–120. 38 Berkovitch, E. y Narayanan, M.P. (1993), Motives for Takeovers: An Empirical Investigation. Journal of Financial and Quantitative Analysis 28. Páginas 347-362.
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32
10. HISTORIA DE LAS F&A. OLEADAS (S. XX Y XXI)
10.1. INTRODUCCIÓN
En esta parte del trabajo hablaremos sobre las más importantes y considerables oleadas
de fusiones y adquisiciones de empresas que se han producido entre los siglos XX y XXI. De
esta forma, analizaremos los motivos que hay detrás de estos grandes movimientos de fusión y
adquisición de compañías, las razones por las que tienen lugar, y si finalmente favorecen a los
propietarios de las empresas o por contra, terminan perjudicando a las empresas y a los
empresarios involucrados. Estudiaremos los motivos por los que se iniciaron, porqué finalizaron y
cuáles fueron las consecuencias de cada una de las oleadas.
10.2. PRIMERA OLEADA (1897-1904): “LA OLEADA DE LA
MONOPOLIZACIÓN”
La primera oleada se produjo en Estados Unidos entre los años 1897 y 1904. A esta
oleada de fusiones y adquisiciones también se la denominó como la “oleada de la
monopolización” por diversos motivos que se analizarán más adelante.
Esta oleada fomentó, por encima de todo, las absorciones de tipo horizontal, o lo que es
lo mismo, concertaciones de empresas que pertenecen al mismo sector industrial cuyo principal
objetivo no es otro que el aumento de poder de mercado mediante la búsqueda de sinergias
operativas basadas en la reducción del coste y el aprovechamiento de las economías de escala.
De esta época data la macro fusión de la US Steel39, perteneciente a J.P. Morgan, con la
Carnegie Steel, de Andrew Carnegie, y otras 785 empresas del sector del acero, lo que terminó
dando lugar a un monopolio que controlaba alrededor del 75% de la producción de acero de los
Estados Unidos a principios del siglo XX.
39 La US Steel es una compañía de integración vertical que se encarga de la producción de acero, efectuando el 90% del total de su facturación entre Estados Unidos y Europa Central. La compañía es la duodécima mayor productora de acero del mundo según su nivel de ventas.
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33
Los motivos por los que se produjeron esta serie de concentraciones han sido muy
discutidos a lo largo de los años40. Pero parece demostrado que fue gracias a la combinación del
auge del mercado de valores y una serie de fallos en la aplicación de la Ley Sherman Antitrust
de 1890, lo que hizo posible que todas las absorciones prosperaran.
Por un lado, la Ley Sherman Antitrust tomada por el Gobierno estadounidense tenía
como objetivo limitar los monopolios, es decir, prohibía cualquier tipo de contrato entre empresas
que limitase el comercio entre los diferentes estados y/o países. Pero esta Ley estaba diseñada
de tal forma que, ya bien porque realmente no estaba preparada para hacer frente a esta
avalancha de concentraciones, o porque puede que fuera mal interpretada por todos los que la
aplicaron, no tuvo el resultado esperado. Por ello, cuando los empresarios se enteraron de los
fallos en la regulación (o aplicación) que poseía, no dudaron en aprovecharse de las condiciones
económico-financieras, siempre y cuando la situación se lo permitiese. Esta situación provocó
que desaparecieran más de 3000 empresas, y en torno a 70 sectores industriales pasaron a
convertirse en monopolios41. A esto hay que añadir que, de forma simultánea, la legislación de la
mayoría de los estados permitía que las empresas pudieran asegurar su capital, adquirir
acciones de otras empresas y expandir sus líneas de negocios. De esta forma, no se hacía nada
más que preparar el terreno para la concentración empresarial.
Por otro lado, una de las explicaciones a esta oleada de fusiones y adquisiciones viene
dada por el intento por parte de los grandes empresarios y hombres de negocios por hacerse
con el control del mercado. Este intento de hacerse con el control fue debido a que se estaba
ejerciendo una presión a la baja sobre los precios, que a su vez era debido a la creencia de que
la demanda de los precios caería en el corto plazo.
A estos motivos también hay que añadirle la innovación tecnológica, que tuvo a su vez
un papel bastante importante dentro de esta oleada. Con innovación tecnológica nos referimos
sobre todo al desarrollo de la red de ferrocarriles, que ayudó a los pequeños mercados locales
expandirse a mercados continentales. Las empresas que tenían la competencia lejos y por tanto,
40 Algunos autores como Owen y Gugler han sido los más críticos con las reformas que planteaba la Ley Sherman Antitrust. 41 Nelson, R. (1959), Merger Movements in American Industry, 1895-1956. National Bureau of Economic Research. Número 59-1. Páginas 75 y 84.
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con la que no podían rivalizar, se fusionaban con mercados locales para no perder la cuota de
mercado. De esta forma, una gran parte de las fusiones del sector de la minería y de la
metalurgia se produjeron gracias al descenso del gasto en transporte, en relación al precio de
sus productos.
Al final, todas las fusiones y adquisiciones que se realizaron durante el transcurso de
aquellos años, terminaron provocando una dura reacción por parte de las autoridades
estadounidenses. Tanto el presidente Theodore Roosevelt, como después su sucesor William H.
Taft42, fueron implacables a la hora de intentar acabar con los monopolios. Fue este último quien
consiguió segregar algunos de los más importantes trusts. El Departamento de Justicia acusó a
muchos de ellos de violar la ley Sherman Antitrust Act. De esta manera, y gracias además a la
presión contra los monopolios, se acabó con la primera oleada de concentración empresarial.
Podemos finalizar como conclusión que esta primera oleada dejó un legado importante,
ya que puso de manifiesto la importancia de las fusiones del tipo horizontal y la obtención del
poder de mercado, además de dar lugar a una nueva legislación contra el peligro de la creación
de monopolios.
10.3. SEGUNDA OLEADA (1916-1929): “LA OLEADA DE LOS
OLIGOPOLIOS”
Esta oleada de fusiones tuvo lugar durante la Primera Guerra Mundial (1914-1918), y
terminó definitivamente en el año de la crisis bursátil de 1929 (crac de la Bolsa de Nueva York).
Esta oleada se caracterizó porque en determinados sectores industriales se dieron tales
concentraciones empresariales, que se acabaron creando estructuras oligopolísticas. Es por eso
por lo que George Stigler la denominó la “oleada de los oligopolios”. Además, según Stigler43, no
42 En el año 1911, el Tribunal Supremo ordenó la división total de la Standard Oil, creada por John D. Rockfeller en 34 empresas mediante la Sherman Antitrust Act de 1890. Este fue el mayor éxito cosechado por el gabinete del señor Taft en su lucha contra los trusts.
43 Stigler, G. (1950), Monopoly and Oligopoly by Merger. Papers and Proceedings of the American Economic Association 40. Páginas 23-34.
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35
se acabó con una estructura monopolística gracias a las leyes antimonopolios que existían por
aquel entonces.
Los motivos por lo que comenzó podrían deberse sobre todo a la Ley Clayton de 1914,
que con el fin de acabar con los fallos de la legislación anterior, acabó animando a las empresas
a formar oligopolios en lugar de monopolios. Esta nueva oleada de fusiones y adquisiciones fue
principalmente de tipo vertical, a diferencia de la primera que fue horizontal. Aun así también
tuvieron lugar de forma transversal en algunos sectores que dieron lugar a los primeros
conglomerados44.
A estos motivos cabría añadir, por un lado, el continuo avance tecnológico que permitían
competir a una escala mayor, y por otro el mercado de valores, que como era necesario emitir
acciones en muchas operaciones de fusión, los inversores compraban todo lo que aparecía en
el mercado.
El final de esta etapa llegó en el último trimestre de 1929 con el crac bursátil, lo que acto
seguido dio lugar a la Gran Depresión. Por ello, a pesar de ser una oleada igual de igual
relevancia a la anterior, no tuvo tanta repercusión debido a la crisis de 1929. Aun así, de esta
etapa hay que destacar que se desarrollaron las integraciones de tipo vertical y todas las
mejoras que trajeron consigo. Sin embargo, los reguladores tuvieron que tener cuidado y
centrarse en los oligopolios, ya que estos afectan a la libre competencia, lo que finalmente
perjudica al consumidor. De esta etapa surgieron también lo llamados conglomerados, que serán
los protagonistas de la siguiente oleada de fusiones y adquisiciones.
44 En esta oleada aparecieron algunas compañías conocidas en la actualidad, como es el caso de General Motors o IBM.
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36
10.4. TERCERA OLEADA (1965-1972): “LA OLEADA DE LOS
CONGLOMERADOS”
Para empezar, hay que empezar definiendo en qué consisten los conglomerados
empresariales. Un conglomerado es un conjunto de compañías que tienen intereses
empresariales en una serie de productos y servicios inconexos, pero están atendidos,
normalmente, mediante sociedades filiales. Por ello, como durante los años 1965 y 1972 la
mayoría de las fusiones fueron de este tipo, a esta etapa se la denomina como la “oleada de los
conglomerados”. La mayoría de las operaciones consistían en que una empresa de mayor
envergadura adquiría empresas de menor tamaño. Frecuentemente, las operaciones eran de
carácter amistoso y se realizaban mediante el intercambio de acciones y, al contrario que en las
anteriores etapas, el gran número de fusiones que se realizaron no afectó a la competencia entre
las compañías45.
A continuación, mostraremos un gráfico donde podemos ver la evolución en porcentaje
de los conglomerados desde 1964 hasta 1972.
Gráfico 1. Porcentaje de conglomerados en Estados Unidos entre 1964 y 1972
Fuente: Steiner, P. (1975)
45 Gaughan, P. (2010), Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings. Wiley John + Sons. Quinta edición. Página 46.
0
5
10
15
20
25
30
35
40
45
1964 1965 1966 1967 1968 1969 1970 1971 1972
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Los motivos por los que los conglomerados tuvieron tanto éxito en ésta época viene
dada, en parte, por las leyes Antitrust, como la Ley Clayton que intentaban acabar con los
monopolios, y por la Ley Celler-Kefauver (1950)46, que pretendía mejorar la ley antimonopolios
anteriormente mencionada. No obstante, ninguna de las leyes prohibía a las empresas hacerse
con los activos de otras y de esta forma reducir el grado de competencia.
El final de esta etapa viene dada por el Fiscal General de Estados Unidos en 1968, que
anunció que limitaría los conglomerados empresariales ya que reducían la competencia del
mercado. Esto, unido a la Ley de Reforma Fiscal que creó Richard Nixon en 1969, hizo que a
comienzos de ese mismo año el índice Dow Jones se desplomara, provocando a su vez una
caída del mercado de valores47. Esto inevitablemente acabó frenando las operaciones de
fusiones y adquisiciones que se habían dado hasta la fecha, como se puede observar en el
gráfico anterior.
Pero casos como el de John Rockefeller de la Standard Oil, Alfred Sloan de General
Motors y Gerald Swope de General Electric son algunos de los magnates de los negocios que
tienen el crédito de haber revolucionado las prácticas empresariales, lo que contribuyó a la
organización de los conglomerados a día de hoy. Con el tiempo, surgieron conglomerados que
permitieron que las empresas se diversificaran en diferentes industrias.
A esto hay que añadir que, durante este período, se creó el Índice Herfindhal Hisrchman
(Albert Hirschman y Orris Herfindhal), que es capaz de medir el grado de concentración de un
mercado a través de las cuotas de mercado de las empresas que componen un sector industrial.
46 Esta ley consideraba ilegal la adquisición de acciones de otra compañía cuando la fusión resultante restringía fuertemente la competencia dentro de un sector económico. 47 A comienzos del año 1969 el Dow Jones se situaba en torno a los 975 puntos, mientras que a mediados de 1970 ya estaba por los 710 puntos, o lo que es lo mismo, una caída del 27%.
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10.5. CUARTA OLEADA (1982-1989): “LA OLEADA DE LAS
MEGAFUSIONES”
Ya en la década de los 80, se produjo en Estados Unidos un movimiento de compra de
compañías sin precedentes. Daba igual el tamaño y el sector en el que desarrollaran su
actividad, ninguna empresa era susceptible de ser adquirida por otra. Estas operaciones fueron
iniciadas por lo que en inglés se conoce como corporate rider, que no son más que grandes
inversores que lo que buscan fundamentalmente es enriquecerse con la adquisición o fusión de
una compañía.
En el gráfico siguiente se puede observar como el número de operaciones en esta época
es inferior al de la anterior oleada, pero su importancia es mayor, ya que esta oleada va a marcar
el inicio de un periodo de importantes fusiones y adquisiciones y va a dotar a éstas de nuevos
instrumentos tanto financieros como legales, convirtiendo a los procesos de F&A en una
herramienta de gestión muy importante para las compañías48.
Gráfico 2. Número de operaciones de F&A en Estados Unidos entre 1980 y 1991.
Fuente: Thomson Reuters. Financial Data
48 Owen, S. (2006), The History and Mystery of Merger Waves: A UK and US Perspective. The University of New South Wales: Working Paper Número 2.
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
3500
1980 1981 1982 1983 1984 1985 1986 1987 1988 1989 1990 1991
La Relevancia de las F&A en los Mercados Financieros
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39
Si en la oleada anterior se había producido la creación de los denominados
conglomerados, en esta oleada va a nutrirse de la destrucción de éstos. Los corporate riders
observaron que los conglomerados valían dividido en diferentes partes que unido
completamente, ya que decían poseían sinergias negativas49.
El procedimiento llevado a cabo por los corporate riders sería el siguiente: adquieren los
conglomerados por su valor en el mercado de valores, para posteriormente segregarlos y vender
cada una de estas partes que se han generado, obteniendo así importantes beneficios. Ahora
bien, este procedimiento llevado a cabo por los corporate riders de las compañías tenía un
inconveniente muy importante: la oposición de los directivos de sus compañías a la compra del
conglomerado y a la financiación necesaria para la compra de estas grandes compañías.
Para la adquisición de las compañías era necesario el lanzamiento de una OPA (Oferta
Pública de Adquisición) por parte de la empresa con intención de adquirir a otra. Pueden
producirse dos escenarios: uno en el que la OPA sea rechazada por la directiva de la compañía
que iba a ser adquirida (lo que la convertiría en una OPA hostil), y otro en el que la OPA se
acepte sin ningún tipo de inconveniente (OPA amistosa). En el primero de los casos, se
producirá una batalla entre ambas compañías para hacerse con el control de las acciones de la
compañía objetivo, produciéndose una fluctuación importante del valor de éstas (entre un 15 y un
20%) y haciéndoles ganar bastante dinero a la compañía que finalmente no es adquirida.
No fueron muy comunes las OPA’s hostiles (entorno al 30% de las OPA’s llevadas a
cabo en esta oleada eran hostiles, siendo el 70% restante operaciones amistosas), pero fueron
las que más revuelo causaron ya que eran las que aparecían en televisión y en prensa, haciendo
que por primera vez en la historia se valorara la importancia que tienen los procesos de fusión y
adquisición para las compañías.
Además, para aplacar el problema de la financiación de las compañías, era necesaria la
creación de nuevas estructuras de financiación que ayudaras a adquirir esos grandes
conglomerados. Es por ello por lo que se crearon lo que se conoce hoy en día como LBO
(Leveraged Buy Out), que no es más que la compra apalancada de una compañía, y los bonos
49 Martin, S. (2007), Mergers: An Overview. Working Paper 2007-003. Center for international Business Education and Research. Krannert School of Management. Purdue University.
La Relevancia de las F&A en los Mercados Financieros
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40
de alto rendimiento, más conocidos actualmente como “bonos basura”. La creciente importancia
de la banca de inversión fue muy relevante en este periodo, en el que las operaciones
financieras se basaban en gran parte en las aportaciones realizadas por los economistas Franco
Modigliani y Merton Miller50, que afirmaban que el valor de la compañía se encontraba en sus
activos y no en la manera en la que ésta se financiaba. De ahí la importancia que adquirieron los
LBO’s, ya que el uso de la deuda podría ser beneficioso para los accionistas, los cuales siempre
habían evitado endeudarse.
Para finalizar con esta oleada, destacar que las fusiones por primera vez en la historia
pasaron a ser internacionales (alrededor del 20% de las operaciones llevadas a cabo en este
periodo provenían de la compra de compañías de países europeos y asiáticos), ya que la caída
del dólar provocó que a muchas empresas extranjeras les pareciera interesante y recomendable
adquirir una compañía americana, para así diversificar riesgos y situarse en un mercado más
abierto y dinámico. Cabe destacar que los sectores que tuvieron gran relevancia en este periodo
y en los que se desarrollaron la mayoría de las operaciones fueron el sector petrolífero, el
farmacéutico, y el de equipamiento médico.
10.6. QUINTA OLEADA (1989-2001): “LA OLEADA DE LAS TMT”
En esta quinta oleada aparecen lo que se conoce como TMT’s, que no son más que las
grandes compañías de “Telecomunicación, Media y Tecnología”. Esta oleada se caracteriza por
ser una etapa de bonanza para todas las economías (no sólo la estadounidense, a pesar de que
es allí donde se realizan a mayoría de las operaciones), sobre todo en lo referente al valor de
mercado de las compañías. A modo de ejemplo, comentar que el Dow Jones pasó de estar en
torno a 3000 a algo más de 10000 en tan sólo una década, lo que implicaba un incremento anual
de casi un 13%, algo que era impensable y que nunca se había visto en la Bolsa de Nueva York.
Este crecimiento económico se tradujo en un incremento notable de los procesos de fusiones y
adquisiciones de compañías pero, al igual que a finales de la oleada anterior, no sólo se
50 Modigliani, F. y Miller, M. (1958), The Cost of Capital, Corporation Finance and the Theory of Investment. American Economic Review 48, Páginas 261-297.
La Relevancia de las F&A en los Mercados Financieros
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41
produjeron entre compañías norteamericanas, sino que también estuvieron involucradas algunas
europeas y asiáticas.
Esta oleada se puede dividir en dos periodos, el primero abarcaría desde principios de
1992 hasta finales de 1997, mientras que el segundo estaría comprendido entre el periodo de
1997 a 2001. En este primer periodo lo que se busca es fundamentalmente evitar los errores
cometidos en anteriores oleadas, y es por ello por lo que se producen más fusiones que
adquisiciones, se evita recurrir al crédito para la compra de compañías, o lo que es lo mismo, se
financian las operaciones con acciones en lugar de con deuda. Igualmente, se centran más en el
corto plazo que en el largo plazo (como pasaba en la oleada anterior), por lo que se producen un
mayor número de operaciones amistosas (sólo 1 de cada 10 operaciones eran hostiles).
Mientras, el segundo periodo viene marcado por una inversión importante en compañías
TMT, las cuales fueron adquiridas por grandes sumas de dinero, financiadas principalmente
mediante acciones sobrevaloradas51. Tras la burbuja del año 2000, el mercado se derrumbó en
apenas unos meses. La importante caída de las cotizaciones disminuyó de manera considerable
las operaciones de fusiones y adquisiciones en todo el mundo, teniendo vital relevancia en
Estados Unidos, donde éstas se redujeron en más de un 70%. Además, todos los sectores que
invirtieron en estas nuevas TMT’s, o que simplemente tuvieran algo de relación con éstas
tuvieron que hacer frente a pérdidas considerables, siendo estas de un total de 240.000 millones
de dólares, lo que suponía 30 veces más que las pérdidas obtenidas en la cuarta oleada.
Si durante la cuarta oleada se crearon los LBO’s, en esta se creará lo que se denomina
LBU (Leveraged Build Up), el cual mantiene la base de los LBO’s (sigue comprando compañías
recurriendo al endeudamiento), pero se centra más en sectores atomizados en el que no existan
ninguna compañía que utilice economías de escala para así conseguir una ventaja competitiva,
procediendo a crearla mediante la adquisición de varias pequeñas empresas del sector en el que
51 Se produjo una burbuja debido a la aparición de Internet y de las punto com, lo que provocó que muchas compañías como Yahoo o Terra vieron como su cotización caía año tras año. Si analizamos la caída de la cotización de Yahoo, podemos observar que en el año 1999 valía alrededor de 80.000 millones de euros, mientras que un año después su cotización cayó hasta los 20.000 millones de euros, una caída del 75%. Otro caso parecido fue el de Terra, el cual vio como el precio de su acción pasó de valer 135 euros en el año 2000 a tan sólo 7 euros un año después.
La Relevancia de las F&A en los Mercados Financieros
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42
se encuentren. Es aquí cuando aparecieron las primeras cadenas de floristerías, los primeros
cines, etc…
10.7. SEXTA OLEADA (2001-ACTUALIDAD): “LA OLEADA DE LA
GLOBALIZACIÓN”
Para concluir con las oleadas, nos encontramos ante esta última oleada de fusiones y
adquisiciones que llega hasta nuestros días. Los inicios fueron duros, ya que el frenazo
producido por la burbuja de las punto com a principios de siglo se le une el atentado terrorista a
los Estados Unidos en septiembre de 2001. Esto lo único que provocó fue agravar más y más la
situación en la que se encontraba no sólo Estados Unidos, sino el resto de países en lo que se
refiere a operaciones de fusiones y adquisiciones. Para restaurar la confianza de los inversores y
revertir la situación económica, se redujeron los tipos de interés hasta prácticamente cero, para
favorecer así el acceso a los recursos financieros por parte de las compañías. No obstante, no
fueron conscientes de que reduciendo tan drásticamente los tipos de interés habían creado tanto
una burbuja inmobiliaria de una magnitud importante como una nueva oleada de procesos de
fusiones y adquisiciones.
Asimismo, a principios del siglo XX la globalización era un hecho. Las compañías
buscaban ya no sólo producir y comercializar sus productos en su país de origen, sino que se
abren al exterior y saben que la única manera para conseguirlo son los procesos de fusiones y
adquisiciones. Es por ello por lo que, como podemos observar en el gráfico siguiente, el número
de este tipo de operaciones era superior (por primera vez en la historia) en otros países.
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43
Gráfico 3. Número de operaciones de F&A en el mundo y en EE.UU. entre 2002 y 2009
Fuente: Willmer Hale, M&A Report (2011)
Aunque la tendencia del número de operaciones de fusiones y adquisiciones fuera muy
pareja entre la estadounidense y el resto de países, lo cierto es que la oleada se desarrolló
distinta en cada uno de los países52. Mientras que en Estados Unidos las operaciones fueron
llevadas a cabo por grandes compañías que buscaban la financiación externa, en Europa se
centraban más en la financiación interna a la hora de realizar una fusión o una adquisición. Sin
embargo, en Asia se produjo un aumento del número de operaciones hostiles, haciendo los
procesos de F&A cada vez más caros.
Si bien en la anterior oleada aparecieron los LBU, ésta estuvo protagonizada por los
private equity, que no son más que fondos de inversión en acciones de compañías que no
cotizan en Bolsa. Gracias a los bajos tipos de interés, endeudarse era muy barato por lo que se
volvieron a utilizar de manera considerable los LBO’s. Adicionalmente, estos fondos de inversión
se beneficiaban de las OPA’s ya que al adquirir una compañía mediante LBO se incrementaba
notablemente la cotización de la nueva compañía adquirida, situándose en algunos casos por
encima del precio de la OPA, obligando así a nuevos compradores a incrementar el precio de
52 McCarthy, K.J. y Dolfsma, W. (2012), Understanding Mergers and Acquisitions in the 21st Century: A Multidisciplinary Approach. Palgrave Macmillan. Página 185.
0
5000
10000
15000
20000
25000
30000
35000
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
Estados Unidos
Resto del Mundo
La Relevancia de las F&A en los Mercados Financieros
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44
compra, haciéndoles ganar grandes beneficios (importancia en este periodo de la
especulación53).
Con la llegada de la crisis financiera a finales del año 2007, y la caída de entidades
importantes como es el caso de Lehman Brothers, la financiación interbancaria se redujo de
manera importante hasta restringir el acceso al crédito, lo que dejó prácticamente sin
financiación a las operaciones de fusiones y adquisiciones que se habían estado realizando
mediante LBO’s en este último periodo. A pesar de que los tipos de interés se mantuvieron en
niveles bastantes bajos para reactivar la economía, no sirvió de nada ya que la desconfianza de
los inversores era total.
Esta es, definitivamente, la situación en la que se encuentran los procesos de F&A
actualmente, un acceso al crédito muy limitado y una desconfianza de los inversores parcial, ya
que cada vez son más los que se atreven a invertir a crear su propia compañía. Los procesos de
fusiones y adquisiciones siguen estancados en todo el mundo, habiéndose realizado únicamente
alrededor de 25000 operaciones en el mundo a lo largo del año 2013.
11. BREVE INTRODUCCIÓN AL SISTEMA FINANCIERO ESPAÑOL
Antes de ponernos a tratar acerca de las fusiones y adquisiciones bancarias que se
produjeron en España desde el comienzo de la crisis en el año 2007, es conveniente realizar un
pequeño análisis del sistema financiero español, para poder revisar así los conceptos más
básicos. Estudiaremos qué es el sistema financiero, cuáles son sus funciones y quiénes son los
principales agentes que intervienen, aunque esto último de manera muy simplificada.
Además, una vez estudiado el marco estructural del sistema financiero, se procederá a
analizarlo a lo largo del tiempo, viendo como era antes, cómo es ahora y cómo será en un futuro,
extrayendo de cada periodo los momentos más importantes y más relevantes en lo que a las
fusiones y adquisiciones se refiere.
53 Algunos ejemplos en España fueron el caso de Telepizza en 2006 y de Aldeasa en 2005.
La Relevancia de las F&A en los Mercados Financieros
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45
11.1. EL SISTEMA FINANCIERO ESPAÑOL
Un sistema financiero es un conjunto de instituciones y mercados, cuya principal función
es canalizar el excedente que generan las unidades de gasto con superávit para llevarlos hacia
aquellas unidades que tienen déficit. Es decir, se trata de una transferencia de fondos de los
ahorradores hacia los inversores. Esta canalización de fondos puede realizarse a través de dos
alternativas: a través de los intermediarios financieros (como las entidades bancarias) o a través
de los mercados financieros (como los mercados de bonos, acciones, derivados financieros,
etc…).
Para conocer mejor el funcionamiento del sistema financiero español, es importante
mencionar cuáles son los principales instrumentos que lo componen. De éstos, únicamente
hablaremos sobre la actividad del mercado interbancario, ya que es el único que guarda algo de
relación con los procesos de fusiones y adquisiciones.
El mercado interbancario es aquel que se encarga de hacer posible que las entidades de
crédito con exceso de liquidez presten dinero a otras empresas que se encuentran en situación
de déficit, a plazos generalmente muy cortos. Mediante la oferta y la demanda de fondos se
establece un tipo de interés, que sirve de referencia para diversas operaciones de financiación.
De hecho, el Euribor es uno de los índices más utilizados para establecer el tipo de interés de los
préstamos hipotecarios54.
Los mercados interbancarios están constituidos principalmente por entidades bancarias
como los bancos, cajas de ahorros y demás instituciones bancarias y de crédito. Las
operaciones, como hemos mencionado antes, suelen ser por lo general de corta duración y se
realizan mediante depósitos en diferentes bancos centrales. En este caso la figura del Banco
Central es muy importante, ya que es ahí donde tienen lugar los depósitos y las retiradas de
fondos. Asimismo, el Banco Central se encarga de fijar el precio medio del dinero.
54 Actualmente, el Euribor se sitúa en el 0,469% (media del Euribor en el mes de Agosto de 2014).
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46
• Evolución del Sector Bancario
Las numerosas transformaciones acontecidas en el sistema financiero en los últimos
años han alterado la estructura de mercado del sector bancario de manera profunda, sobre todo
desde el estallido de la crisis inmobiliaria en el año 2007, hasta el punto de que su configuración
actual difiere totalmente de la existente al inicio de la crisis.
La crisis comenzó en verano del año 2007, y vino dada principalmente por los
desequilibrios acumulados en la anterior etapa de expansión económica. El origen de los
desequilibrios fue debido a una combinación de varios sucesos, empezando por la abundancia
de liquidez a la que tenía acceso la banca española en los mercados internacionales en un
contexto de reducidos tipos de interés (inferiores al 1%), seguido por el acelerado crecimiento del
endeudamiento, un elevado ritmo de crecimiento del crédito bancario , muy por encima del
aumento del PIB, una elevada concentración del riesgo en las actividades ligadas al sector de la
construcción (burbuja inmobiliaria) y promoción inmobiliaria y una expansión acelerada de la
capacidad en términos de oficina y empleo.
Todo esto ha desencadenado la quiebra de una economía basada en el sector de la
construcción, la quiebra de muchas empresas, y un aumento grave de la tasa de desempleo
(situándose en máximos del 27,6% en marzo de 2013). Con respecto al sector bancario, la crisis
económica ha llevado a que el número de entidades se haya reducido a menos de la cuarta
parte, que hayan desaparecido íntegramente algunas entidades, como las cajas de ahorros (que
antes de la crisis representaban el 50% del sistema), que hayan aumentado las tasas de
morosidad (alcanzando tasas de hasta el 11% en junio de 2013), y como consecuencia que haya
aumentado también la falta de confianza en el sector bancario español. Aunque comenzó en
2007, el punto más álgido que alcanzó la crisis fue en los primeros meses del 2010, ya que, por
un lado, el BCE avisó que iría retirando gradualmente sus ayudas extraordinarias de liquidez. Por
otro lado, nos encontrábamos ante el drástico empeoramiento del riesgo (prima de riesgo) de
España, como podemos apreciar en el siguiente gráfico, ya que se había visto afectada por la
deuda griega. Ambos efectos generaron una gran preocupación por la liquidez, de la cual no
disponía ninguna entidad bancaria en ese momento.
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47
Gráfico 4. Evolución de la prima de riesgo española desde principios del 2007 hasta finales del 2013
Fuente: Datos Macro, 2007-2014
Frente ante un marco de tal desconfianza, donde incluso las entidades bancarias habían
perdido la confianza en sí mismas, el gobierno español decidió tomar medidas de
reestructuración que permitiesen el saneamiento y la recapitalización del sistema bancario.
• Medidas de Reestructuración de Sistema Bancario
Entre los años 2008 y 2011, las autoridades españolas tomaron varias medidas,
orientadas básicamente a apoyar la mejora de la liquidez en las entidades, promover la
consolidación y reestructuración de las entidades más frágiles (como las cajas de ahorros), y
aumentar los niveles de capital y de provisiones. Estos procesos de integración se realizaron en
forma de fusiones o de Sistemas Institucionales de Protección (SIP). El SIP, también conocido
como “fusiones frías”, es una forma de cooperación entre las cajas que permite repartir la
liquidez y el riesgo de crédito entre estas entidades, donde se eliminan las barreras territoriales y
se unifica el sistema de información, contabilidad y auditoría para analizar el riesgo que asume
cada entidad.
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48
Estas medidas permitirían una mejora de los niveles de capitalización y de riesgo, así
como la búsqueda de la eficiencia y la obtención de economías de escala. Por esos y otros
motivos se consideró que al bancarizar las cajas de ahorros se lograría reequilibrar el sector
bancario, mejorar la gestión de las entidades, y aumentar la competitividad del sector.
Durante esos años, se tomaron y se promulgaron una serie de medidas y normas, las
cuales fueron:
• 2009: Ley de creación del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB)55.
• 2010: Ley de Cajas56.
• 2011: Ley de Recapitalización57.
El Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (en adelante FROB) es, según
palabras del propio Banco de España (BdE), “una entidad de Derecho Público con personalidad
jurídica propia y plena capacidad pública y privada para el desarrollo de sus fines”. EL FROB
tiene como principales objetivos gestionar los procesos de reestructuración y resolución de las
entidades de crédito, y contribuir a reforzar sus recursos propios en los procesos de integración.
A través de la creación de este fondo, lo que se pretende es favorecer la solución de los
problemas financieros de España mediante una reestructuración ordenada del sistema bancario
español, con el único objetivo de mantener la confianza en el sistema financiero y el objetivo de
incrementar su fortaleza y su solvencia.
55 Mediante el Real Decreto-Ley 9/2009, se creó el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, que contó con una dotación inicial de 9.000 millones de euros, siendo el 75% financiado con cargo a los Presupuestos Generales del Estado y los remanentes del Fondo de Adquisición de Activos Financieros, mientras que el 25% restante fue financiado por distintos fondos de garantía de depósitos bancarios, cajas de ahorro y cooperativas de crédito. 56 Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros. Boletín Oficial del Estado. Número 169. Sec. I Página 61427. 13 de Julio de 2010. 57 Se aprueba el Real Decreto-ley 2/2011 el 18 de febrero de 2011, elevando el umbral de solvencia exigido a las entidades, pasando este de un 8% a un 10%.
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• Procesos de Reestructuración y Resolución de las Entidades de Crédito
En estos procesos hay que destacar tres fases:
o La búsqueda de una solución privada por parte de las propias entidades de
crédito (Solución no regulada por este Decreto-Ley).
o La toma de medidas para hacer frente a las debilidades que puedan afectar a la
viabilidad de las entidades de crédito.
o Los procesos de reestructuración con intervención del FROB.
• Reforzar los recursos propios en los procesos de integración
En este caso, el Real Decreto prevé que el FROB, aparte de tener la función relativa a
los procesos de reestructuración de las entidades de crédito, también apoye los procesos de
integración entre entidades dirigidos a mejorar su eficiencia a largo plazo.
De esta forma, se permite que el Fondo de Reestructuración pueda adquirir los títulos
emitidos por dos o más entidades de crédito, residentes en España, en el ámbito de un plan de
integración siempre y cuando suponga una mejora de la eficiencia de ambas entidades. Este
plan deberá ser aprobado por el Banco de España.
Los títulos que puedan ser adquiridos por el Fondo de Reestructuración son
participaciones preferentes convertibles en acciones, en cuotas participativas y aportaciones en
capital social. Además, las entidades de crédito involucradas en la integración tendrán que
comprometerse a recomprar esos títulos tan pronto como puedan, siempre dentro de los
términos comprometidos en el plan de integración.
Como se pudo observar, estas medidas no tuvieron los resultados esperados, por lo que
no consiguieron restablecer la confianza acerca de la solidez del sistema bancario español.
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50
Efectivamente, los indicios de vulnerabilidad aumentaron en 2011 y principios del 2012.
Finalmente, estos indicios se pusieron de manifiesto en un entorno marcado por el deterioro de
las perspectivas macroeconómicas como la doble recesión, por el desafío al que se enfrenta la
política presupuestaria, y por el agravamiento prolongado de los efectos de la crisis en la deuda
soberana de España. Por ese motivo, en el primer semestre de 2012 se adoptaron medidas
adicionales para paliar la inseguridad relacionada con la valoración de activos vinculados con la
construcción y la promoción inmobiliaria. En particular, el Gobierno aprobó dos Reales Decretos-
Leyes, los cuales exigían un aumento significativo de las provisiones para los créditos dañados y
activos adjudicados o recibidos en pago de deudas inmobiliarias. Estas medidas contribuyeron a
mejorar la percepción sobre la situación del sistema financiero español. Aun así, fue necesario
tomar medidas adicionales para reforzar la credibilidad de nuestros mercados, y hacer frente a la
incertidumbre que todavía acechaba en el mercado.
Por ello, se tomaron dos nuevas medidas:
• Una evaluación independiente de la solvencia y de las perspectivas de negocio del
sistema bancario español. Básicamente, lo que se hizo fue un ejercicio para evaluar la
resistencia de las entidades y determinar además el nivel de capital que garantizaría la
viabilidad a largo plazo de los bancos.
• Una solicitud de asistencia financiera externa por parte del Gobierno. De esa forma, en
Junio de 2012 el Eurogrupo aprobó una asistencia financiera de hasta 100.000 millones
de euros, como parte de un Memorando de Entendimiento acordado por las autoridades
españolas y europeas, con la participación del FMI. Este Memorando establece una hoja
de ruta clara para la recapitalización y reestructuración del sistema bancario español. La
clave del programa es la revisión de las partes más vulnerables del sector bancario, con
tres elementos importantes. En primer lugar, la identificación de las necesidades de
capital de cada entidad de crédito a través de una exhaustiva revisión de las calidad de
los activos del sector bancario. En segundo lugar, la recapitalización, reestructuración o
resolución de las entidades más vulnerables. Y por último, la segregación de los activos
problemáticos en las entidades que reciban ayudas públicas para su recapitalización.
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51
12. LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES BANCARIAS EN ESPAÑA
Tras realizar un breve análisis acerca de la situación actual del sistema bancario y las reformas
que ha traído consigo la crisis económica, es apropiado hablar de las operaciones de fusiones y
adquisiciones bancarias que se han producido en España a lo largo de la crisis. Sin embargo,
habría que analizar los precedentes de este tipo de operaciones a la crisis también para saber
con exactitud cuál ha sido el impacto real que ha tenido en la economía.
12.1. FUSIONES Y ADQUISICIONES BANCARIAS PREVIAS A LA
CRISIS (1998-2007)
Durante el periodo comprendido entre 1998 y 2007, se empezó a producir un proceso de
reestructuración del crédito bancario que duraría hasta bien entrada la crisis. Dicho proceso hizo
del mercado un mercado más competitivo y mejoró la comunicación y la relación con los clientes
y proveedores, gracias fundamentalmente a los procesos de fusiones y adquisiciones que se
empezaron a producir en ese periodo58.
Como se ha mencionado en apartados anteriores, los motivos por lo que se llevaron a
cabo los procesos de fusiones y adquisiciones fueron múltiples, destacando principalmente la
mejora de la eficiencia de la compañía ya que reducen los costes a los que tiene que hacer
frente ésta mediante la creación de economías de escala, y la diversificación del riesgo por parte
de la compañía entre otros59.
Las cajas rurales poseen los mismos motivos a la hora de fusionarse que los bancos y
las cooperativas de crédito, pero con alguna peculiaridad: muchas de estas fusiones de cajas
58 Camps, J. y Sanchís, J.R. (2004). Análisis del proceso de ajuste estrategia-estructura en el sector bancario español. Revista Española de Financiación y Contabilidad 121. Páginas 379-414.
59 Ver: “¿Qué lleva a las compañías a fusionarse o adquirir a otras?”, Páginas 16-24.
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rurales estuvieron condicionadas por factores sociales y políticos, a diferencia de los bancarios
que perseguían objetivos más económicos60.
Como se puede observar en la tabla que tenemos a continuación, a lo largo del periodo
comprendido entre 1998 y 2007 se realizaron en nuestro país 50 operaciones de fusión entre
entidades bancarias, cajas de ahorro y cooperativas de crédito, de las cuales más del 50%
pertenecieron a fusiones bancarias.
Tabla 4. Número total de fusiones producidas en España entre 1998 y 2007
Año
Total Fusiones
Bancos
Cajas
Rurales
Coop.
Crédito
1998 3 0 0
1999 4 3 1
2000 5 4 3
2001 3 1 4
2002 3 0 4
2003 4 0 1
2004 3 0 1
2005 1 0 0
2006 1 0 0
2007 0 1 0
27 9 14 TOTAL = 50
Fuente: Banco de España (BdE)
Las cajas de ahorro, por su parte, no llegaron ni al 20% del total de las fusiones que se
produjeron en este periodo. Sin embargo, a finales de los años 90, se produce un importante
crecimiento de los procesos de fusiones en este subsector, creándose así las primeras cajas de
ahorro de un tamaño relevante en España, como es el caso de Caixa Galicia, etc…
Por su parte, las cooperativas de crédito tuvieron un porcentaje de fusiones superior al
de las cajas de ahorro, situándose en torno al 30%61.
60 Carbó, S. y Humphrey, D. (2002). Bank desregulation is better than mergers. Journal of International Financial Markets, Institutions and Money. Número 3. Páginas 429-449.
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12.2. FUSIONES Y ADQUISICIONES BANCARIAS DURANTE LA
CRISIS
Tras el estallido de la crisis económica a mediados del año 2007, se observó como los
bancos y sobre todo las cajas de ahorro se encontraban en una situación de excesiva
vulnerabilidad, presentando diversos problemas tanto de capital como de financiación. A la caída
de la actividad bancaria y a la disminución de sus márgenes debido a la coyuntura, se les unía el
incremento de la morosidad durante estos años y la restricción del crédito. De ahí que desde el
año 2008 los principales bancos y cajas de ahorro hayan sufrido una serie de operaciones de
fusión y adquisición62, con el objetivo de reducir el número de entidades financieras en España,
con su consecuente reducción de costes financieros (salarios, etc…), además de sanear las
entidades y de favorecer la entrada de nuevos inversores. Este proceso se denominó
“Reestructuración Bancaria”, el cual llega hasta nuestros días.
Con esta reestructuración, se perseguía bancarizar las cajas de ahorro con el fin último
de reequilibrar el sector bancario, mejorar la gestión de este tipo de entidades, y aumentar su
competitividad dentro del sector. Todo esto culminaría en una mayor credibilidad de cara a los
mercados, y por tanto, en un mayor acceso a la financiación.
Los procesos de fusión y adquisición que se desarrollaron en este periodo fueron
numerosos y de diversos bancos y cajas de ahorro, los cuales se expondrán muy brevemente a
continuación63:
• 10 de marzo de 2008: La Reserva Federal autoriza al BBVA la integración de sus cuatro
bancos filiales que la entidad posee en los Estados Unidos en una sola entidad: la
denominada como Compass Bank.
61 Ver: Anexo I. Página 60. 62 Intervención importante del Banco de España y utilización de recursos públicos y privados. 63 Fueron promovidos principalmente por el Banco de España y por el Gobierno español.
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• 10 de noviembre de 2008: El Banco Popular aprueba la fusión con cuatro de sus cinco
filiales: Banco de Castilla, de Crédito Balear, de Galicia y de Vasconia.
• 19 de mayo de 2009: Finalmente el Banco Popular anuncia que consigue completar la
absorción de la última filial que le quedaba pendiente (Banco de Andalucía).
• 20 de mayo de 2009: Los consejos de administración de Caja Duero y Caja España
acuerdan iniciar un proceso para unir sus estructuras bancarias.
• 13 agosto de 2009: Los consejos de administración de las cajas andaluzas Unicaja y
Caja de Jaén aprueban, por unanimidad, la fusión de ambas entidades.
• 3 noviembre de 2009: El Banco de España aprueba la integración de Caja Castilla-La
Mancha (intervenida el 29 de marzo del mismo año) en Cajastur.
• 21 noviembre de 2009: La Asamblea General de Caja Rioja decide iniciar un Sistema
Institucional de Protección (SIP) con Caja de Ahorros de la Inmaculada (CAI) y con La
Caja Insular de Ahorros de Canarias.
• 25 de noviembre de 2009: Los consejos de administración de Caixa Penedés y
Laietana aprueban la fusión de ambas entidades.
• 1 de diciembre de 2009: Los consejos de administración de Unicaja y Cajasur aprueban
el proyecto de fusión de ambas entidades para evitar la intervención del Banco de
España.
• 11 de diciembre de 2009: El Banco de España autorizó la constitución del Grupo
Cooperativo Cajamar integrado por: Cajamar Caja Rural, Caja Campo y Caja Rural de
Casinos a través de una SIP.
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55
• 11 de mayo de 2010: Unicaja y Caja de Jaén se constituyeron en una nueva entidad
tras la firma de la escritura de absorción.
• 21 de mayo de 2010: El Banco de España interviene para la nacionalización de Cajasur
ante la situación a la que se encuentra sometida la misma, tras fracasar su intento de
fusión con la entidad bancaria Unicaja.
• 28 de mayo de 2010: La Caixa anunció la absorción de Caixa Girona64.
• 14 de junio de 2010: Catorce cajas rurales de la Comunidad Valenciana, entre las que
destacan algunas como Ruralcaja, Caixa Rural Torrent, Crèdit Valencia o Caixa Rural de
Burriana, firmaron la escritura de su fusión definitiva surgiendo el nuevo Grupo
Cooperativo Cajas Rurales del Mediterráneo (CRM).
• 28 de octubre de 2010: Las asambleas generales de Caja Inmaculada (CAI), Caja
Círculo de Burgos, y Caja Badajoz aprobaron la fusión de las tres entidades. Las tres
entidades acordaron iniciar el proceso de fusión fría mediante una SIP, bautizada con el
nombre de “Grupo Tres Cajas o Caja 3”.
• 8 de abril de 2011: Los consejos de administración de Cajastur, Caja Extremadura y
Caja Cantabria aprobaron su integración en un nuevo SIP, desvinculándose así de la
CAM, ya que dudaban de su solvencia.
• 7 de Diciembre de 2011: El Banco Sabadell fue el único postor en la subasta de la
CAM, absorbiendo la entidad con unas ayudas iniciales de 5.249 millones de euros que
obtuvo del Fondo de Garantía de Depósitos (FGD).
64 Validadas por la Generalitat de Catalunya el 16 de septiembre de 2010.
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• 7 de Mayo de 2012: Nacionalización de Bankia tras la dimisión de su Presidente
Rodrigo Rato. Las deudas de Bankia ascendían a casi 24.000 millones de euros, una
cifra que desembocó en la nacionalización de la entidad.
• 17 de Diciembre de 2012: El Banco Santander anuncia la absorción de Banesto,
perteneciente al Grupo Santander. Este hecho supone la desaparición definitiva de la
misma.
• 25 de julio de 2013: Ibercaja acelera la fusión con Caja3 (prevista para el verano del
2014). Este hecho provocará unas prejubilaciones voluntarias de unos 350 puestos de
trabajo.
• 18 de diciembre de 2013: Se anunció que el Banco Etcheverría, filial de Banesco, era el
vencedor de la subasta de NCG Banco. Por ello, compró el 88,33% del capital de NCG
Banco que estaba en manos del FROB y del FGD. Se prevé que para finales del 2014
NCG ya haya absorbido al Banco Etcheverría.
• 28 de marzo de 2014: El Banco CEISS (entidad financiera heredera de Caja España-
Duero) es adquirida por Unicaja.
Tras este importante fenómeno de agrupación bancaria, donde el número de entidades
bancarias se redujo de manera considerable (pasamos de poseer 81 entidades a finales de 2008
a tan sólo 15 a mediados del 201465), los expertos afirman que de seguir así la situación, los tres
grandes bancos españoles (como son el Santander, el BBVA y CaixaBank) acabarán poseyendo
el 60% del mercado español, siendo de un 70% si además contamos con la participación de
Bankia. Por ello, aquellos bancos que posean una cuota mínima de mercado (y por ende, una
baja rentabilidad) se verán en la situación de unirse a nuevos bancos para aumentar así su
rentabilidad o ser adquiridos por alguno de estos cuatro grandes bancos.
65 Ver: “Anexo II”, Página 61.
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57
De cara al año 2015, se prevé que será necesario seguir con las propuestas de recortes
impulsadas por los bancos, centrándose en reducir así el número de sucursales y de empleos, y
eso que el sector ha sufrido ya una importante caída desde el año 2007: el número de
empleados ha disminuido en torno a un 22%, mientras que el número de oficinas lo ha hecho en
un 29%, según datos del Banco de España. Además, con la más que clara caída del crédito y la
baja actividad bancaria que ha habido en los últimos años, la rentabilidad de estos bancos
seguirá cayendo.
13. CONCLUSIONES
Como se ha podido apreciar a lo largo del trabajo, las fusiones y adquisiciones no ocurren de
manera uniforme en el tiempo, alternando ciclos de mayores niveles con otros de menor nivel,
aunque sí que es cierto que estos “picos” han ocurrido en momentos en los que la economía se
encontraba en pleno apogeo de los mercados de valores. Geográficamente, las fusiones y
adquisiciones han tenido vital relevancia en Estados Unidos, donde se han producido las
mayores operaciones de fusiones y adquisiciones (oleadas del siglo XX), mientras que en
Europa o en Asia esos procesos se produjeron alrededor de los años 60. Además, a lo largo de
la historia los procesos de F&A tenido vital importancia en algunos sectores, como es el
bancario, el de las telecomunicaciones o el farmacéutico entre otros.
Los factores de éxito de estos procesos son muy diversos y dependen del momento en el que se
encuentre la economía, pero tras el análisis realizado cabe destacar que las fusiones y
adquisiciones que tienen una mayor rentabilidad son aquellas por las que no se pagan grandes
cantidades de dinero, en las que existe cierta competitividad por hacerse con la compañía
entre otros competidores, teniendo claro tanto la estrategia a seguir como el modo de actuación.
Además, la revisión bibliográfica nos ha permitido concluir que debido a la complejidad de este
tipo de procesos, a la hora de adquirir o de fusionar otra compañía, es importante que la
empresa adquirente tenga cierta rentabilidad y que ya tenga experiencia en otros procesos de
fusión o adquisición, ya que esto será determinante para la evolución de la nueva compañía. A
esto hay que añadirle la importancia que tiene el tipo de pago (se valora más una compañía que
La Relevancia de las F&A en los Mercados Financieros
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58
paga en efectivo que otra que lo hace mediante acciones, ya que éstas pueden estar
sobrevaloradas), el tamaño relativo de las empresas involucradas en la operación, y si la
fusión o adquisición ha sido hostil o amigable.
Gracias al fenómeno de la globalización, en la última década los procesos de F&A se han ido
desarrollando en muchos países europeos, llegando a tener consecuencias importantes en
muchos de ellos. Y es que, la supresión de barreras a la inversión financiera extranjera, unida a
los avances que se han producido en materia de gobierno corporativo (menores diferencias
entre directivos o gerentes y accionistas) han hecho que estos procesos sean una realidad no
sólo en Europa, sino en gran parte del mundo. Del mismo modo, la forma de pensar de los
máximos responsables de las compañías también ha ido evolucionando, llegando a la conclusión
de que con este tipo de procesos no hay que buscar el crecimiento de la compañía, sino más
bien la creación de valor.
Centrándonos en el sector bancario español, hay que destacar que la reestructuración
bancaria llevada a cabo en España ha sido necesaria para corregir los desequilibrios que se han
ido acumulando desde las anteriores etapas de expansión. Gracias a ésta, se han podido sanear
diferentes bancos y cajas de ahorro, debido principalmente a los procesos de fusión y
adquisición que se han producido en España desde que comenzó la crisis en el año 2007. No
obstante, aunque haya aumentado la solvencia de muchas entidades (gracias en gran parte a la
presión ejercida por la Ley de Recapitalización) y se hayan trasferido todos los activos tóxicos a
lo que se denominó “banco malo” (Sareb), se ha llegado a la conclusión de que las fusiones y
adquisiciones bancarias no son una solución cuando las entidades tienen problemas
internos y financieros importantes, y se ha podido comprobar en muchas de las fusiones
bancarias llevadas a cabo en España en los últimos años (Bankia tuvo que ser rescatada, Banca
Cívica acabó en manos de Caixa Bank, …).
A modo de conclusión, se puede afirmar que la experiencia nos dice que las fusiones llevadas a
cabo en tiempos de auge o estabilidad económica se comportan de manera diferente que las
acontecidas en periodos de crisis, ya que los accionistas le asignan un valor diferente a estas
operaciones. Por ello, se debe evitar la comparación de los procesos desarrollados en diferentes
épocas, ya que las soluciones en uno pueden significar los errores en otro.
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14. DICCIONARIO Y ACRÓNIMOS
F&A: Fusiones y Adquisiciones
M&A: Mergers and Acquisitions
IEE: Instituto de Estudios Económicos
US Steel: United States Steel Corporation
OPA: Oferta Pública de Adquisición
LBO: Leveraged Buy Out
TMT: Telecomunicación, Media y Tecnología
LBU: Leveraged Build Up
PIB: Producto Interior Bruto
BCE: Banco Central Europeo
SIP: Sistemas Institucionales de Protección
FROB: Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria
BdE: Banco de España
FMI: Fondo Monetario Internacional
FGD: Fondo de Garantía de Depósitos
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15. ANEXOS
15.1. ANEXO I
Tabla 5. Operaciones de fusión entre Cajas de Ahorro en el periodo comprendido entre 1993 y 2007
Año Empresa fusionante* Empresa fusionada** Tipo de
operación
1993 CR Valencia CR Carcaixent Absorción
CR Valencia Castellana CR Godelleta Absorción
1994 CR Torrente CR Montroy Absorción
1999 Credicoop CR San Juan de Moró Cesión
2000
CR Málaga Caja Grumeco Absorción
CR Almería (Cajamar) CR Málaga Absorción
CR Huesca CR Segre-Cinca Absorción
2001
Credicoop CR Benicassim Cesión
Credicoop CR Artana Cesión
Credicoop CR Cabanes Cesión
CR Huelva y CR Sevilla CR del Sur Fusión
2002
CR Valencia (Ruralcaja) CR Alicante Absorción
CR Aragón CR Campo Cariñena Absorción
CR Zaragoza CR Aragonesa Fusión
2003 CR Navarra Cobanexpo Absorción
2004 Ruralcaja Caja Elche Absorción
* Empresa fusionante: Empresa resultante tras la fusión/absorción/cesión. ** Empresa fusionada: Empresa que fusiona, vende o cede parte de su patrimonio.
Fuente: Banco de España (BdE)
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15.2. ANEXO II
Gráfico 5. Sistema financiero español a julio de 2014
Fuente: Infografías del periódico “Cinco Días”.
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62
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