fusiones y adquisiciones
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DOCTORADO EN ADMINISTRACIÓN
Fusiones y adquisiciones El cambio, una experiencia agridulce
JORGE EDUARDO TRUJILLO
21/03/2013
1
Contenido
TABLA DE ILUSTRACIONES ...................................................................................................... 3
INTRODUCCIÓN ...................................................................................................................... 4
ANTECEDENTES....................................................................................................................... 6
EFICIENCIA ........................................................................................................................... 6
CURVA DE EXPERIENCIA.- ................................................................................................ 6
ECONOMÍAS DE ESCALA .................................................................................................. 7
ECONOMÍAS DE ALCANCE ............................................................................................... 7
ECONOMÍAS DE LOCALIZACIÓN ...................................................................................... 7
DISTRIBUCIÓN DE COSTOS FIJOS .................................................................................... 8
GASTOS ADMINISTRATIVOS ............................................................................................ 8
GLOBALIZACIÓN.- ............................................................................................................ 8
INVERSIÓN EXTRANJERA ................................................................................................. 9
INTEGRACIÓN VERTICAL.- ............................................................................................. 10
INTEGRACIÓN HORIZONTAL .......................................................................................... 10
LEYES RESTRICTIVAS Y PERMISIVAS .............................................................................. 10
OSTÁCULOS.- ................................................................................................................. 11
MONOPOLIOS ................................................................................................................ 11
NECESIDADES PERSONALES .......................................................................................... 11
SUBVALORACIÓN.- ........................................................................................................ 12
M&A ...................................................................................................................................... 13
OBJETIVOS CLAROS ........................................................................................................... 15
CAMBIO.- ........................................................................................................................... 15
OBJETIVOS BÁSICOS .......................................................................................................... 16
“MIS” ASUNTOS.- .......................................................................................................... 16
LIDERAR ......................................................................................................................... 16
COMUNICACIÓN ............................................................................................................ 17
ENFOQUE EN EL CLIENTE .............................................................................................. 17
2
DECISIONES DIFÍCILES .................................................................................................... 17
INICIATIVAS FOCALIZADAS.- .......................................................................................... 18
RESISTENCIA ...................................................................................................................... 18
INTEGRACIÓN CULTURAL.- ............................................................................................... 20
BENEFICIOS.- ..................................................................................................................... 21
COSTOS.- ........................................................................................................................ 22
UTILIDADES.- ................................................................................................................. 22
BENEFICIOS.- ................................................................................................................. 22
PODER DE MARKETING.- ............................................................................................... 23
TIPOS DE FUSIONES .............................................................................................................. 23
DUE DILIGENCE.- ............................................................................................................... 24
PLANEACIÓN.- ................................................................................................................... 26
PLAN DE ACCIÓN.- ......................................................................................................... 27
IMPLEMENTACIÓN.-.......................................................................................................... 27
EVALUACIÓN.- ................................................................................................................... 27
CONCLUSIÓN.- ...................................................................................................................... 28
BIBLIOGRAFÍA ....................................................................................................................... 29
3
TABLA DE ILUSTRACIONES Ilustración 1 ....................................................................................................................................... 18
Ilustración 2 ....................................................................................................................................... 20
Ilustración 3 ....................................................................................................................................... 24
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INTRODUCCIÓN Los países del mundo envían cada cuatro años a sus embajadores a la gran fiesta olímpica
con el gran deseo de participar y poner en alto sus nombres. En las
olimpiadasbásicamente se han tenido dos lemas el primero: “Es más importante participar
que vencer”. El otro lema está dado por las palabras, citius, altius, fortius; que significan,
más rápido, más alto, más fuerte.
Es interesante que se observe que el segundo lema es el lema que ha inspirado los logros
humanos a través de las edades. Los hombres siempre han tratado de realizar acciones
que sean mayores que las que se han hecho hasta ese momento1 y que sean más rápidas
y que lleguen más lejos. Cada marca se convierte en el objetivo a vencer, por sí mismo y
por los demás participantes.
En la naturaleza de los seres humanos está el deseo de conseguir logros mayores, y lo han
hecho desde sus diversos campos. Podemos observar que los pensadores se esforzaron
por comprender los misterios de la vida cotidiana y de la posible trascendencia del ser
humano. Sus reflexiones muestran profundidad y comprensión.Colocamos a los
pensadores en primer lugar porque sus conclusiones proporcionaron los fundamentos2,
principios y valores sobre los cuales se construyó la sociedad en cada uno de sus diversos
estadios.
Pero no todos eran pensadores, así que fue necesario explorar otras actividades.
La agricultura es el recuso básico para la subsistencia pero no era un buen medio para
lograr satisfacer los objetivos3, uno de los problemas es que el crecimiento poblacional
implicaba la necesidad de más tierra para cultivar4, por ello fue necesario emprender otra
clase de empresas. Las guerras de conquista fueron una solución casi que universal.
Dentro de los conquistadores llegué a admirar5 a Julio César6 y Alejandro7.
1 Se establecen hitos o récores que se convierten en el objetivo de los siguientes.
2 En cada momento de la historia se han podido observar los diversos pensadores que han influido y de esta
forma han dado una dirección diferente al rumbo que se siguió. 3 La agricultura es incierta y depende de muchos factores externos de modo que hay años buenos y años
malos y a veces no se compensan unos con otros. 4 La tecnología ha provisto métodos y maquinaria que han elevado la productividad disminuyendo la
necesidad creciente de tierra cultivable. 5 Con el paso del tiempo y una comprensión diferente esta admiración ha sido revaluada.
6 Militar y político romano que conquistó la Galia.
7 Rey macedonio que conquistó todo el territorio conocido en ese momento.
5
¿Por qué tenían que conquistar?Desde luego el afán de logro está involucrado, pero no es
lo único. ¿Qué es lo que hacían estos señores? Entrenaban a sus hombres para que fueran
asesinos efectivos y luego los dirigían en contra de otros pueblos. ¿Qué les habían hecho
esos pueblos? ¿Cómo los habían ofendido? Pues simplemente existiendo y siendo dueños
de algunos recursos. Y son precisamente esos recursos lo que ellos procuraban, sus
conquistas eran para arrebatar a otros pueblos sus riquezas y para hacerlos tributarios.De
esta forma sus clases sociales colocaban a los guerreros por sobre los agricultores y
comerciantes; alguna vez sobre los sacerdotes y otras a su nivel. Al ver la historia de
América podemos ver un ejemplo curioso con los piratas que asaltaban los barcos
españoles, quienes son vistos por americanos y españoles como depredadores, pero
cuidado, para los ingleses son personas nobles, y además de nobles muy respetables: Sir
Francis Drake,8 es un ejemplo y Sir Henry Morgan,9 otro10.
El tiempo ha cambiado y ya no hay ejércitos conquistadores. ¿Oh, sí? Hoy las conquistas
se pueden asimilar a algunos hombres de negocios, que van por el mundo en busca de los
recursos y mercados apoderándose de las empresas existentes11. Han cambiado las armas
y los métodos, pero en esencia es lo mismo.
El apoderarse de otras empresas se puede hacer mediante la adquisición o la fusión, es
por esto tan importante que se estudien las razones y formas como se hacen estas
actividades. No es algo tan fácil, ya que hay muchas variables en juego y fácilmente se
puede llegar a encontrarse con una operación fallida debido a que no se logran los
objetivos propuestos.Espiñerira nos dice:12 “En general, la decisión de ir a un proceso de
Fusiones y Adquisiciones puede estar motivada por distintas razones. Sin embargo, la
intención de creación de valor es frecuentemente su propósito final.” Hay que decir que no
siempre se consigue, pero al menos es el propósito que impulsa la acción.
8http://es.wikipedia.org/wiki/Francis_Drake
9http://www.biografiasyvidas.com/biografia/m/morgan.htm
10 Los títulos nobiliarios les fueron otorgados como premio a sus servicios ya que ejercían su acción de
piratas bajo el auspicio de la corona británica y al menos en teoría, era la corona la beneficiaria de su acción. 11
En interesante que durante la década de 1990 los inversionistas españoles invirtieron en América Latina más de 80.000 millones de euros y a esta acción la llamaron: “La segunda conquista”. Véase Chislett, William, La inversión española directa en América Latina: retos y oportunidades. Real Instituto Elcano de Estudios internacionales y estratégicos. Septiembre de 2002 12
Espiñeira, Sheldon y Asociados, miembros de Price WaterHouseCoopers, Boletín de Finanzas Corporativas y Recuperaciones, No. 32 (2008)
6
ANTECEDENTES
EFICIENCIA.- Entendiendo la eficiencia como el uso adecuado de los recursos,
comprenderemos que los mejores niveles de utilidad se dan en aquellos casos en los
cuales se esté logrando usar los recursos en forma completa, sin desperdicio y sin usos
ociosos.Sin embargo, se debe tener en cuenta que cuando se tiene una utilización del
100% de los recursos se disminuye la capacidad de reacción a pedidos más grandes13.
Indudablemente la eficiencia es un objetivo fundamental que no puede dejarse de lado.
Desde luego existe un limitante importante y es que la mayoría de las personas piensan
que la forma como hacen las cosas es la mejor y que no hay posibilidad de mejora. Por la
razón anterior cuando se intenta un proceso de mejora hay que enfrentar la oposición de
los actuales participantes, pareciera que cualquier insinuación de que las cosas pueden
hacerse mejor es entendida como una acusación directa a su gestión y por ello se sienten
obligados a oponerse. Por esto los procesos de mejora de eficiencia son tan difíciles, ya
que lo primero con lo que hay que lidiar en con los conceptos equivocados de los actores,
quienes primero tienen que comprender que su forma de hacer las cosas es susceptible de
ser mejorada y que por ello debe comprometerse en la búsqueda de los caminos que lo
lleven en esa dirección.
Podemos ver las ventajas de la eficiencia y los escenarios en los que se puede dar, desde
diversos puntos de vista:
CURVA DE EXPERIENCIA.-Hablar de experiencia es algo bien especial ya que la mayoría
de las personas tienen la capacidad de reconocer que la experiencia es buena y aun
deseable, sin embargo, cuando alguien con experiencia da su opinión, generalmente no se
le escucha, ni se siguen sus recomendaciones. Se puede ganar experiencia por las acciones
propias, lo que implica que aprenderemos de nuestros errores, o también, podemos
escuchar a las personas con experiencia y aprender de ellas, con esto nos evitaríamos
errores innecesarios. OgMandino14 nos dice: “Ahora sé que en el mundo hay tres clases de
personas. Las primerasaprenden de su propia experiencia... son las sabias. Las segundas
aprendende la experiencia de los demás... son las felices. Las terceras no aprendende sus
propia experiencia ni de la experiencia de los demás... son las necias”.
13
Por ejemplo, tenemos un cliente que abarca todo el territorio nacional y nuestra producción satisface sus requerimientos, pero, el cliente decide adquirir una empresa competidora más pequeña y para estandarizar los productos ahora requiere un 30% más de producto. 14
Mandino, Og. Los 10 compromisos de éxito. Editorial Diana, México 2007
7
En la medida en que se realizan acciones repetitivas, la experiencia además de proveer
más habilidad, va mostrando formas más efectivas de hacer las cosas y de prever los
daños y equivocaciones, por ello se promulgó la ley de Wright la que nos dice: “para
cualquier operación que se repita, el tiempo medio necesario para la operación disminuirá
en una fracción fija conforme se duplique el número de repeticiones”.15 Sin embargo no
siempre es posible duplicar las acciones, sin embargo el principio se cumple, desde luego
en la parte proporcional. Indudablemente quien tiene la experiencia tiene una ventaja que
le permite inferir tanto los resultados como la forma como se llegará a ellos.
Aumentar la experiencia mediante la realización de la misma acción o producto es una
forma de lograr la necesaria eficiencia.
“Si quieres ser más eficiente y que se reduzca tu estructura de costos, debes tratar de
descender por la curva de experiencia en el menor tiempo posible. Para lograrlo puedes
aplicar varias estrategias adelantándote a lo que pudiera pasar en el futuro, aunque no se
haya generado la demanda. Se deben conseguir esas reducciones de costos basándose en
los efectos de aprendizaje, reducir precios, reforzar promociones y ampliar la publicidad
para generar mayor demanda”.16
ECONOMÍAS DE ESCALA.- Nos dicen que entre mayor sea nuestra producción los costos
marginales17 se van a reducir. Por consiguiente, atender la mayor parte del mercado es
una meta razonable, por ello es deseable producir la mayor cantidad de unidades,
obviamente teniendo cuidado de no incurrir en la ley de rendimientos decrecientes18. Por
consiguiente la búsqueda de los niveles adecuados para la generación de economías de
escala es una constante.
ECONOMÍAS DE ALCANCE.- Es la economía que se da cuando se aprovechan recursos
ociosos para producir otros productos, de esa forma se minimizan los costos. Los
productos pueden ser complementarios o no, lo importante es que se puedan compartir
los recursos que no se estaban usando.
ECONOMÍAS DE LOCALIZACIÓN.- Es indudable que el lugar donde está la producción es
muy importante, de modo que entre más cerca se esté del consumidor final o de los
canales de distribución más económico se hará el transporte y los canales de distribución
podrán tener el mínimo de intermediarios.
15
http://www.gestiopolis.com/Canales4/ger/curvapren.htm 16
http://thinkandstart.com/2012/estrategia-funcional-eficiencia-y-la-curva-de-experiencia/ 17
Se entiende por costo marginal, el costo de una unidad adicional. 18
La ley de los rendimientos decrecientes dice que el aumento de un imput dejando los demás constantes hará que la producción aumente hasta un punto óptimo y de allí en adelante empezará a decrecer.
8
Instalar la planta en un cluster, donde la empresa pueda tener acceso a recursos que
puede compartir con otras empresas de modo que los costos se hacen óptimos para todos
y se dan oportunidades a otras empresas para que ofrezcan esos servicios.De esa forma
las empresas se pueden concentrar en su actividad principal y subcontratar aquello que
les es indispensable pero que no es la razón de ser del negocio y es susceptible de
tercerizarse.
DISTRIBUCIÓN DE COSTOS FIJOS.- Los costos fijos tienen la propiedad de ser muy
difíciles de disminuir, ya que son independientes de la cantidad de producción tienen
tendencia a mantenerse, sea que se produzcan pocas o muchas unidades, por
consiguiente, entre mayor sean las unidades entre las que se distribuyan estos costos,
estos serán menores por cada unidad. Es claro entonces que sea un objetivo producir el
máximo de unidades con los costos fijos establecidos.
GASTOS ADMINISTRATIVOS.- Normalmente los equipos administrativos tienen
capacidad para asumir más responsabilidades. De tal suerte que al unir dos empresas de
características similares, es muy probable que uno sólo de los equipos administrativos
pueda asumir la administración de la empresa resultante, generalmente reforzado sólo
con algunos empleados claves del otro equipo.
GLOBALIZACIÓN.- Luego de la segunda guerra mundial fueron palpables dos
movimientos: por un lado las empresas multinacionales empezaron a tratar de
establecerse en todas partes del mundo intentando conquistar los mercados mundiales y
como resultado de esto los países se cerraron tratando de industrializarse y avanzar
dejando a tras sus atrasos.
Los avances en las comunicaciones y en los medios de transporte han hecho más pequeño
el mundo y las empresas han dejado de verse como empresas nacionales o regionales
para verse como empresas mundiales intentando satisfacer las necesidades de todos los
consumidores del mundo de una manera estándar que cada vez se va imponiendo. Para
facilitar este fenómeno los países han ido flexibilizando las normatividades y facilitando
que los capitales y las personas puedan atravesar las fronteras sin las restricciones
anteriores.
La flexibilización permite que los productores puedan, al menos en teoría, adquirir las
materias primas dónde son más económicas, procesarlas donde existen las mejores
condiciones con mano de obra barata y pocos impuestos y vender en todo el planeta.
El movimiento globalizador ha estado moviéndose de manera vertiginosa y sin pausa de
modo que los países entienden que si no abren sus fronteras en muy poco tiempo estarán
9
tan atrasados que nadie querrá sus productos (por obsoletos) y tendrá costos muy
elevados, desde luego en su interior hay sindicatos y gremios que se resisten firmemente,
alegando que la competencia extranjera los quebrará y seguramente es lo que sucederá,
principalmente porque ellos en lugar de capacitarse y hacer que su competitividad sea
mayor, usan su energía para protestar, desde luego que añoran los años en los que los
países estaban cerrados y sus mercados protegidos, pero esto no volverá a suceder y
deben ir hacia el futuro.
Es indudable que el fenómeno globalizador tiene detractores y partidarios ya que
indudablemente estas políticas favorecen a unos y perjudican a otros, principalmente
porque generan exigencias de eficiencia y reducción de costos que pueden llegar a ser
estresantes.
Normalmente son las grandes empresas, en especial las multinacionaleslas que pueden
sacar mejor ventaja de las tendencias globalizadoras ya que cuentan con la tecnología, el
capital y la experiencia necesarios para identificar las oportunidades y para sacarle
provecho. Como corolario de lo anterior, las empresas pequeñas tienen una mayor
sensibilidad a ser vencidas en el juego del libre comercio.
INVERSIÓN EXTRANJERA.- Los países más pobres entienden que no pueden crecer con
sólo sus recursos19 de modo que procuran facilitar la llegada de capitales20 que permitan:
la construcción de infraestructura; la capacitación de mano de obra y la creación de
medios de trabajo que permitan reducir los índices de desempleo y el crecimiento. Estos
países buscan cómo financiar su crecimiento sin que las condiciones impuestas sean tan
gravosas para sus ciudadanos. Pero indudablemente que la inversión extranjera es una
palanca importante en el crecimiento económico de un país. Lograr cambiar su suerte de
importador de capitales a exportador de capitales no es algo fácil, sin embargo es posible,
al menos durante unos años de su historia reciente, España logró hacer esta reversión, la
cual se estudia en el libro de Chislet21. Los países más ricos, que pueden exportar capitales
buscan ir a esos países pobres ya que obtendrán ventajas adicionales tales como
exenciones tributarias a más de las ventajas inherentes a dicho país. Desde luego ningún
inversionista está tratando de mejorar las condiciones de un país, normalmente sólo están
en búsqueda de oportunidades empresariales que magnifiquen sus
19
El uso exclusivo de recursos propios llevaría a un nivel de crecimiento muy lento que impediría que se llegue a los estándares internacionales, ya que al llegar a una meta, el estándar estará más alto y así perpetuamente. 20
Normalmente los capitales llegan con conocimientos, experiencias e ideas que ayudan a refrescar los conocimientos locales. 21
Chislet, opcit
10
utilidades.Lógicamente los países al negociar la entrada de esa inversión buscarán que
algo les quede, y por ello usarán de todos los recursos disponibles.22
INTEGRACIÓN VERTICAL.- En la búsqueda de la eficiencia y la reducción de costos las
empresas analizan su cadena de valor y muchas veces ven que es provechoso adquirir las
empresas que les son proveedores y las que son sus canales de distribución, de esa forma
controlan el mercado en mejor forma ya que sus costos se vuelven más predecibles y más
manejables, además de asegurar las materias primas y la exclusividad de los canales de
distribución.
INTEGRACIÓN HORIZONTAL.- Se da fundamentalmente cuando una empresa integra
varias operaciones generalmente destinadas a cubrir diferentes franjas del mercado. Estas
operaciones podrían compartir algunos recursos, o podrían ser totalmente
independientes.
LEYES RESTRICTIVAS Y PERMISIVAS.- Las empresas y sus directivos procuran obtener
los mejores beneficios que les permite la normatividad vigente y están atentos a los
cambios para poder adaptarse a la nueva normatividad de modo que puedan obtener
todos los beneficios que sea posible.
Por ejemplo en Colombia la normatividad decía que los créditos hipotecarios debían ser
manejados por entidades especializadas, entidades que se llamaron Corporaciones de
Ahorro y Vivienda23, entidades que se parecían mucho a los bancos pero que tenían un
campo de acción restringido y los bancos prácticamente no se ocupaban de esta línea de
crédito. Al no tener una carga pesada de tradiciones la Corporaciones de Ahorro y
Vivienda llegaron a ser buenos negocios, eficientes y provistas de tecnología acorde a su
actividad, aunque los cambios que le hicieron al cambiar la base de la IPC a la DTF hicieron
los créditos impagables y finalmente el sistema colapsó. En el momento en que la
normatividad cambió permitiendo que los bancos pudieran manejar créditos
inmobiliarios24, se hizo necesario para los bancos fusionarse con las Corporaciones que
eran quienes tenían el knowhow. Durante la década del 2000 se vio como poco a poco las
Corporaciones fueron absorbidas por los diferentes bancos.
Las restricciones legales pueden tener la connotación de regionales, de tal suerte que la
operación de algunas empresas o entidades sólo se permita en una zona geográfica
delimitada, de manera que se genera una jurisdicción dónde el límite geográfico marca el
22
Establecimiento de porcentajes de producción nacional, contratación de mano de obra local, etc. 23
Creadas junto con el sistema UPAC en 1972, mediante el decreto 667 por el presidente Misael Pastrana, por recomendación del profesor LauchlinCurrie. 24
Ley 546 de 1999
11
tamaño de la entidad. Ejemplo de esto son las restricciones interestatales25 que existían
en Estados Unidos hasta la mitad de la década de 1990.
OSTÁCULOS.- García Suaza,26 identifica para el sector financiero colombiano tres tipos de
obstáculos que impidieron y algunas aún impiden la consolidación de empresas
financieras, estos obstáculos son: 1- De carácter legal, exigencia de vehículos
especializados como leasing y aseguradoras. 2- Normas difusas que no permiten la
expansión de los servicios bajo una misma entidad y favorecen la atomización y la alta
especialización. Y 3- La segmentación de mercado. Desde luego cada sector de la
economía identifica sus propios obstáculos, algunos son compartidos con varios sectores y
otros son exclusivos de un sector particular. Es indudable que la apertura económica y sus
políticas liberalizadoras han permitido que las empresas se modernicen y avancen hacia
mejores niveles de eficiencia que les llevará a ser más competitivos.
MONOPOLIOS.- En muchos países del mundo existen leyes que limitan la posibilidad de
que una empresa llegue a ser hegemónica27 o en otras palabras que se constituyan
monopolios que obviamente lesionarían al consumidor al tener la capacidad de fijar los
precios sin el debido control que hace la competencia. Por esta razón en muchas
oportunidades la fusión o absorción de empresas tienen que ser autorizadas por las
autoridades competentes. Normalmente aquellos negocios que tienen vocación de
monopolios son asumidos por el estado de manera que los intereses de los consumidores
puedan estar protegidos.
NECESIDADES PERSONALES.- Las personas hacen su trabajo por muchas razones, una
de las cuales indudablemente es la búsqueda de reconocimiento, el ideal es que las
personas hagan lo que deben hacer pensando en hacer lo mejor que les es posible y
cuando las cosas salen bien se otorgue el reconocimiento que merece quien tuvo el
acierto. El problema que se presenta es que muchas personas trabajan por el
reconocimiento y realizan acciones que están encaminadas a producir los resultados que
más les benefician personalmente, es lo que podríamos asociar a los falsos positivos, ya
que la acción realizada tiene como objetivo mostrar el resultado más que el resultado
mismo.
Dentro del fenómeno de las fusiones y adquisiciones podemos ver al menos dos grupos de
personas:
25
La restricciones fueron derogadas mediante el acta Reigle-Neal de 1994 e implementadas en 1997. 26
García Suaza, Andrés Felipe; Gómez González, José Eduardo. Determinantes de las Fusiones y adquisiciones en el sistema financiero Colombiano.. Borradores de Economía, Núm. 50 (2009) 27
Ejemplos de estas leyes son en Estados Unidos la Ley Clayton antitrust o la Ley Sherman Antitrust. En general la Federal TradeComission regula los procedimientos administrativos referentes a los monopolios.
12
DIRECTIVOS.-Quienes están propiciando la M&A, ellos deberían estar buscando la
eficiencia empresarial, los costos bajos y los mejores resultados para los stakeholders,
desde luego que la eficiencia será el argumento que respaldará las acciones que ellos
sugieran, respalden y finalmente logren realizar, pero no necesariamente serán los
motivos reales, en muchos casos lo que hay detrás de estas acción son motivos personales
egoístas: por una parte la moda, el razonamiento pareciera ser, las M&A están de moda y
yo no he participado en ninguna, por tanto es mi deber encontrar la forma de entrar en
una M&A para ser un ejecutivo que está a tono con lo que está sucediendo, observemos
que en este punto no se está pensando para nada si la M&A es conveniente para algo, lo
importante es estar a la moda28. Por otra parte está la megalomanía del directivo ya que
pareciera que el que manda a 10.000 es mejor que el que manda a 5.000, de nuevo el
objetivo no tiene que ver con las utilidades o con los intereses de los stakeholders, sólo
con la megalomanía de los directivos.29
EMPLEADOS.- Cada persona que se contrata en una empresa debe generar utilidades para
la empresa en un volumen superior a su costo, o sea que cada empleado debe generar
utilidades para la empresa. Algunos empleados son renuentes a que una parte del ingreso
que ellos generen quede en manos de la empresa, pero deben recordar que sin la
empresa, los medios de trabajo, los mercados, el capital de la empresa, etc. no habría
ingresos para él. Ningún empleado es exclusivamente una máquina de trabajar que
produce sin importarle lo que pase a su alrededor. Cada trabajador es un ser humano que
tiene aspiraciones, temores y sentimientos que afectan directamente su desempeño. El
anuncio de una posible fusión o adquisición de la empresa por otra compañía, tiene un
efecto demoledor en la moral y rendimiento de los trabajadores quienes empiezan a
pensar que su futuro está comprometido.
SUBVALORACIÓN.- Se espera que el valor de las acciones de una empresa que cotiza en
la bolsa reflejen el valor de la empresa y así es en la mayoría de los casos, sin embargo,
por razones diversas se da el caso de que las acciones estén por debajo del precio real, en
este caso los activos de la empresa pueden llegar a valer más que la suma de las acciones,
en general esto no debería ser un problema muy grande y si se tiene paciencia es un
problema que se corregirá con el paso del tiempo, sin embargo, hay analistas que claman
28
Un sentimiento análogo es el dar la noticia de despido de miles de empleados, pareciera que algunos ejecutivos piensan que su nombre será visto como el de un hombre responsable y cuidadoso con los recursos, yo me pregunto ¿Les sobraban esos empleados? Si eso es así, entonces cómo fue que él permitió que se llegara a tener tantos empleados sobrantes. Si la respuesta es no, entonces la pregunta será ¿Cómo va a operar la empresa con el faltante de esos empleados? 29
Si un mayor número de empleados implicara un mayor número de personas que lo respetaran quizás estaríamos ante una situación deseable, en muchos casos sólo es cambiar 5.000 que piensan que el directivo es un desgraciado a 10.000 que lo piensan, en cuyo caso la utilidad no parece muy grande.
13
por la ganancia inmediata y por ello recomiendan que se liquide la empresa de modo que
los accionistas reciban su dinero. No siempre los accionistas quieren actuar de esa forma
cortoplacista, pero grupos externos observarán la situación y procurarán la adquisición de
la empresa, no por su operación sino más bien para desmantelarla30.
M&A31
Esta sigla sintetiza el concepto de fusiones y adquisiciones. La distancia entre ambos
conceptos ha llegado a ser más teórica que práctica. En la teoría la fusión ocurre cuando
dos empresas más o menos iguales se funden en una sola, en este caso se debería
rescatar lo mejor de cada una de ellas y de una manera cuidadosa se debe decidir cómo
funcionará la empresa resultante, de esa misma forma se deberían estudiar los recursos
humanos para determinar los mejores desempeños y los mejores potenciales que son los
que deberían permanecer en la entidad nueva. En las adquisiciones una empresa grande
se hace propietaria de una empresa pequeña, en este caso, la empresa grande impondrá
sus condiciones, normalmente funcionarios de la empresa grande serán destacados en la
empresa pequeña para que los guíen en los cambios culturales y organizacionales que
deben ocurrir.
En la práctica la mayoría de estas operaciones terminan asimilándose más a las
adquisiciones que a otra cosa, ya que finalmente hay una empresa que toma la
preponderancia, algunas veces por hechos externos al mismo grupo de trabajo, por
ejemplo la localización de la planta, o el origen de la persona que es el director de la
nueva empresa. Por la razón que sea un equipo se alinea con los “vencedores” y el otro
debe asumir el rol de “perdedores”, en ese caso, los “vencedores” impondrán sus
condiciones y ni se detendrán a analizar si los “perdedores” estaban haciendo las cosas en
mejor forma32 o tan siquiera, las razones por las que lo hacen así, dentro de las cuales
puede haber factores culturales difíciles de cambiar, por ejemplo la observación de
normatividad legal vigente en la región a la que pertenecen los “perdedores”. El análisis
cuidadoso del elemento humano para conservar a de mejor potencial y mejor desempeño
tampoco ocurre33, los momentos de una M&A son el caldo de cultivo para que los
30
En Nabisco, la toma de un imperio, por Burrough, Bryan y Helyar, John, se puede observar tanto las maniobras realizadas para esta adquisición como los sentimientos de los accionistas. 31
Merge and Adquisitions, es la sigla que identifica la actividad, en general no se usa la traducción que sería F&A, usamos M&A ya que es la más conocida y la que da nombre a la actividad. 32
Los vencedores darán como argumento “así lo hacemos nosotros” y como a ellos les funciona así tiene que hacerlo los perdedores aunque existan razones poderosas para hacerlo de otra forma. 33
En general siempre se dice que el mejor activo de una empresa son sus empleados, pero en las M&A se pierden muchos empleados claves y se deshacen muchos equipos de alto rendimiento.
14
políticos34 se apropien de las posiciones de privilegio dejando de lado el conocimiento y la
experiencia. Los “vencedores” ante la ausencia de conocimiento sobre lo que hacen, por
qué lo hacen y cómo lo hacen los “perdedores”, terminarán aun implementando
procedimientos que ellos ya habían superado y lo más grave del asunto dejando de lado
las buenas prácticas que estaban desarrollando.
Timothy H. Hannan y Steven J. Pilloff35 nos dan su apreciación de que la clave para
entender esto está en “Cambio en el control”, independiente de si las entidades se
fusionan o siguen actuando como independientes, usan la experiencia de las M&A de los
bancos para su análisis.
El proceso anterior ocurre no sólo en la consolidación de dos empresas que eran extrañas
hasta el momento de la fusión sino que ocurre de la misma forma en la consolidación de
dos unidades de la misma empresa, en cuyo caso los “vencedores” ni siquiera se
molestarán en averiguar qué es lo que hacían los “perdedores”, puesto que creen que ya
lo saben y procederán en consecuencia.
Un ejemplo de esto ocurrió la fusión del Banco Cafetero con la Corporación de Ahorro y
Vivienda Concasa (1998). Es de entender que ambas empresas pertenecían al gobierno
nacional36 en cabeza del Fondo Nacional del Café37. Concasa se encontraba en muy
buenas condiciones con muy buen desempeño financiero, mientras que el Banco Cafetero
tenía una nómina pesada, onerosas convenciones colectivas (incluían pensiones
tempranas y generosas) y una cartera agrícola con muchas restructuraciones. Parecería
lógico que una empresa con mejores índices de eficiencia y rendimiento fuera la que
tomara el papel preponderante sobre la de menor desempeño, pero una decisión política
hizo que las cosas ocurrieran al revés de modo que fue el Banco quien tomó posesión de
la Corporación, imponiéndoles su forma de trabajar, expandiendo los problemas que ya
tenía a la nueva empresa que se denominó Bancafe. ¿Qué pasó con la eficiencia de
Concasa? Desde luego, se perdió.Hasta ahora no he encontrado estudios sobre la
frustración que debieron sentir los directivos y empleados de la Corporación38 al ver que
sus esfuerzos se fueron a la basura, probablemente muchos de los empleados claves se
alejaron.
34
Por políticos se entiende en este escrito a aquellas personas que manejan más las relaciones, los compadrazgos, y la conveniencia personal, por sobre los intereses de la empresa. 35
Hannan, Timothy H.; Pilloff, Steven J. Acquisicion Targets and Motives in the Banking Industry, Septiembre 16 de 2006.Paper de la Federal Reserve System. 36
Este hecho las hace muy susceptibles a las maniobras políticas, tanto internas como externas. 37
ANIF. Fusiones y adquisiciones en el Sector Financiero Colombiano: Análisis y propuestas sobre la consolidación bancaria (1990-2006) Reporte final de ANIF, Junio de 2006 38
Es de recordar que la historia la escriben los vencedores, por tanto lo que sucedió o pudo suceder con los empleados de los “perdedores” no es trascendente.
15
Podemos resumir que en la búsqueda de la eficiencia empresarial, las empresas realizan
sus propias investigaciones y asumen riesgos que en ocasiones se convierten en
verdaderas trampas tanto para sus utilidades como para su capital.
OBJETIVOS CLAROS.- Siempre es más fácil ir hacia un rumbo que se ha determinado
desde antes y el que es conocido por todos los actores. Desde luego la fijación de
objetivos corresponde a la alta dirección, pero una dirección sabia informará a todo el
personal las razones y forma como se va a realizar la operación. Las razones deben ser
comprendidas por todos y hasta cierto punto compartidas, de modo que no se trate de la
Operación de M&A de la alta gerencia sino una operación que todos reconocen como
buena y que desean ya que entienden que habrá beneficios para todos, lo que no implica
que algunos quizás sufrirán.Nietzche dijo39: “Quien tiene algo por qué vivir, es capaz de
soportar los cómo”, aplicando esta frase podemos inferir que si las personas tienen claras
las razones por las que se hace una M&A, tendrán las disposición para afrontar los
momentos difíciles que pueda implicar.
CAMBIO.-Un objetivo que debe trabajarse desde meses antes de la operación de M&A es
el cambio y la resistencia al cambio. Llegar a la posición en la que cada persona se
encuentra es algo en lo que ha invertido tiempo, pensamiento y mucha de su energía, de
modo que la forma como hace las cosas ha sido probada y realmente en algún momento
era la mejor forma de hacerlo. De alguna forma las personas se enamoran (nos
enamoramos) de las cosas que hacemos, cómo lo hacemos en general de todo aquello
que forma parte del statu quo, que es donde finalmente nos hemos llegado a sentir
cómodos, quizás sabemos que no es lo mejor pero es lo que conocemos y por ello nos
apegamos y resistimos el cambio.
Es indudable que uno de los problemas tiene que ver con la falta de confianza en las
personas que nos proponen el cambio, ya que fácilmente vemos que el cambio los afecta
menos a ellos que lo que percibimos que nos podría afectar a nosotros; incluso es posible
que el cambio los beneficie a ellos mientras que a nosotros nos parece que el cambio
podría perjudicarnos.
Sabiendo que hay una resistencia natural al cambio, debemos desde antes de los anuncios
de una operación de M&A empezar a trabajar con el personal para que pueda cambiar sus
actitud frente al cambio y llegue a desarrollar el compromiso de dejar la comodidad y
enfrentar lo desconocido. Lo que no puede hacerse es entrar en un estado de negación
que nos haga pensar que las personas naturalmente deben creer en nosotros y aceptar
que cambiemos su vida, porque definitivamente no lo harán.
39
Nietzche, Federico, Crepúsculo de los Ídolos
16
OBJETIVOS BÁSICOS.- Galpin40 nos hace una lista de lo que debe hacerse con miras a
una operación de M&A:
1. Tratar “mis” asuntos lo antes posible.
2. Liderar de una manera clara y definida.
3. Proporcionar una comunicación fluida.
4. Asegurar un enfoque en el cliente.
5. Tomar decisiones difíciles.
6. Generar iniciativas focalizadas.
7. Gestionar la resistencia a cualquier nivel.
“MIS” ASUNTOS.- Independiente de los objetivos empresariales y estratégicos para cada
uno de los empleados, la respuesta más importante es la que le diga qué va a pasar con él
o ella41. Mientras exista incertidumbre, los empleados gastarán una buena parte de su
energía en pensar en su situación y en comentar con otras personas lo que cada uno sabe,
infiere y considera, de manera que se pierde mucho tiempo y concentración. De acuerdo
con Galpin42, un proceso de integración toma entre 18 y 24 meses, si durante ese tiempo
los empleados están intranquilos, es fácil calcular las pérdidas que pueden ocurrir por sólo
este hecho. Este es un hecho que juega en contra de las M&A ya que esta disminución en
la productividad de los empleados generalmente no se tiene en cuenta y toma por
sorpresa a los directores. Es fácil pensar que “mis” asuntos no son problema de la
empresa, pero sólo es necesario observar lo que pasa cuando se desatienden para ver que
la empresa debió darles prioridad. “Mis asuntos” son los asuntos particulares de cada
trabajador.
LIDERAR.- El liderazgo debe alcanzar hasta el último surco o sea que todos los
empleados deben sentir la influencia, optimismo y fuerza del líder. La influencia debe
llegar de todas las formas posibles o sea que el líder debe participar en reuniones con
todos los empleados43 además de la delegación que debe llegarles a través de la línea de
dirección. El liderazgo que deben sentir es que su líder se preocupa por cada uno de ellos
y que los objetivos de la empresa se mantienen firmes. Lo que no puede pasar es que los
empleados sientan a su líder lejano y comprometido más con las actividades políticas que
con el manejo adecuado de la empresa.
40
Galpin, T. J. opsit página 47 41
Esto afecta la totalidad de la vida personal y familiar de los empleados ya que las vacaciones, los proyectos personales y familiares, el estudio de los hijos estará condicionado a las respuestas que se tengan, por ello no es un aspecto que pueda dejarse de lado fácilmente. 42
Galpin, T. J. opsit página 50 43
Desde luego no se espera que se reúna a todos los empleados en un mismo lugar, quizás deben realizarse varias reuniones, de hecho tantas como sea indispensable.
17
COMUNICACIÓN.- Este es un elemento clave en todos los momentos de la vida tanto
personal como empresarial, pero durante una operación de M&A esto llega a ser un
elemento fundamental. Galpin44 nos dice: “Un proceso de M&A es caldo de cultivo de
rumores de una constante toma de decisiones que producen cambios y en definitiva, de un
ambiente general de incertidumbre”: Es muy poco probable que se dé más información de
la cuenta, por tanto deben usarse todos los recursos posibles y disponibles. El mensaje
debe ser claro, y muy comprensible,lo más trasparente que sea posible; debe establecerse
un cronograma que debe seguirse estrictamente y si un plazo no se puede cumplir se debe
informar y reprogramar. La comunicación debe usar reuniones, sesiones de preguntas y
respuestas, teleconferencias, memorandos, videos cortos, afiches, etc. La comunicación
debe ocurrir a lo largo de todo el proceso, no sólo los lineamientos generales sino lo que
va ocurriendo día a día. Es altamente frustrante cuando pasan semanas y semanas sin
saber qué está ocurriendo. Un error en el que se puede incurrir es pensar que ya se
explicó y que todos comprendieron de modo que no hay nada más que decir. No será
posible lograr la participación y el compromiso de los empleados si ellos sienten que están
desinformados.
ENFOQUE EN EL CLIENTE.- A pesar de las agendas personales y los naturales “mis”
asuntos, la empresa existe por una razón y es por esa razón que se han contratado los
empleados de manera que al enfocarse en el cliente y en el servicio que dicho cliente
debe recibir ayuda a los empleados a sentir que el rumbo que llevan es correcto. Si los
clientes se sienten abandonados o sienten que no se está prestando debida atención a sus
necesidades y a la calidad y prontitud con la que se le atiende, se sentirá frustrado y
estará listo para ir a nuestra competencia sea esta directa o sea a los productos sustitutos.
Esto lleva a que el personal que atiende directamente al cliente, tenga prioridad en la
información y que sea el personal que menos pierda motivación y enfoque.
DECISIONES DIFÍCILES.- Siempre hay decisiones difíciles que tomar y siempre hay la
sensación de que la imagen del líder podrá verse vulnerada por estas decisiones y por ello
algunos directores tienen la tendencia a demorar estas decisiones. Esa es quizás la peor de
las decisiones, ya que los empleados y clientes verán al líder como indeciso y muchos
pensarán que no sabe lo que está haciendo y lo verán incompetente y desordenado, lo
que vulnerará más su imagen y el proceso que se está llevando a cabo. En consecuencia,
cada decisión difícil debe tomarse lo más pronto que sea posible. Desde luego que cada
acción debe ser tomada con consideración y con delicadeza para evitar lastimar
innecesariamente a las personas.
44
Galpinopcit página 51.
18
INICIATIVAS FOCALIZADAS.- Los directivos deben tomar decisiones sobre lo que
desean que ocurra en cada uno de los departamentos y deben hacer seguimiento para
que las políticas y métodos se implantes de la manera adecuada, una tendencia es que se
da una visión general y se deja que cada departamento improvise sobre la forma como
ellos entienden lo que los directivos están tratando de hacer, esto muestra además de la
improvisación, descoordinación y pueden producirse enfrentamientos entre lo que unos y
otros hacen generando conflictos entre personas que están tratando de hacer lo mismo.
Esto implica que los directivos tienen la función de mostrar la visión hacia la cual se
dirigen todos, pero también deben mostrar el camino por el que se llegará a esa visión.
RESISTENCIA.- El hecho que no se hayan tratado los asuntos de las personas, hace que
ellas vayan tomando una posición opuesta, generando resistencia al cambio, el cual
frecuentemente puede generar resistencias que las personas identifican como imposibles
y que dan al traste con la fusión mejor planeada.Galpin45 nos lo ilustra mediante la gráfica
que él denomina, pirámide de la resistencia y que tomo de su libro:
Ilustración 1
No se puede dejar que la resistencia simplemente exista, es necesario tomar cartas en el
asunto lo más pronto que sea posible. Sin embargo, hay que tener cuidado que las
acciones no sean generadoras de una resistencia aún mayor, lo que ocurre cuando las
acciones son de fuerza o presión, se debe usar más la persuasión y el convencimiento
razonado.
Fijémonos que estas declaraciones (pirámide de resistencia) son impersonales, donde las
personas no asumen la responsabilidad por su carencia sino que atribuyen la falta a algo
45
Galpin, T. J. opsit página 57, Figura 3.2.
19
que está por encima de ellos, es de tener en cuenta que el espíritu de equipo se ha roto y
no es natural que sientan que pertenecen a la nueva organización, la predictibilidad que
habían logrado con sus líderes46 ahora no existe. Las personas enfrentan un misterio que
está sobre sus posibilidades y dentro de su lógica no querrán hacer aquello que
consideran que no pueden ya que no saben lo que es.
El primer elemento de la pirámide es “No se sabe”; los directivos fácilmente quedarán
confundidos ya que en su visión ellos han dicho lo que está sucediendo y la forma como
esperan que ocurra; deben recordar que una cosa es que las cosas estén claras a su nivel
(de los directivos) y otra que lo esté al nivel de cada uno de los empleados, por ello deben
combatir este elemento de resistencia con comunicación, se hablará de este tema más
adelante.
El segundo elemento “No se puede”, es una consecuencia natural de no saber,
indudablemente una cosa es saber y otra poder; de modo que es necesario capacitar,
entrenar, demostrar y empoderar. Se deben proveer talleres en los cuales las personas
puedan desarrollar las nuevas habilidades y puedan familiarizarse con los nuevos procesos
y las nuevas políticas. Esto debe hacerse en todos los departamentos y a todos los niveles.
Hay que recordar que de dos culturas se debe desarrollar sólo una cultura47 en todos los
ambientes de la nueva empresa.
El tercer elemento “No se quiere” apunta directamente a la actitud48 de las personas, esto
puede ser visto como un gran desafío, pero si recordamos que las actitudes son
aprendidas, entonces veremos que las actitudes pueden cambiar y es allí donde los
directivos deben trabajar gestionando el desempeño de las personas, para esto pueden
trabajar con la interiorización de los objetivos en cada una de las personas, el
establecimiento de medidas claras del desempeño y de los indicadores que se observarán,
retroalimentación dinámica con todos los empleados, yendo de nivel en nivel, y el
establecimiento de recompensas por desempeño y logros.
46
Indudablemente algunas veces las decisiones los sorprendían, pero la mayor parte del tiempo podían ver en qué dirección iban y cuál era el camino. 47
Gross, Manuel. “La cultura organizacional es el conjunto de percepciones, sentimientos, actitudes, hábitos, creencias, valores, tradiciones y formas de interacción dentro y entre los grupos existentes en todas las organizaciones” http://manuelgross.bligoo.com/definicion-y-caracteristicas-de-la-cultura-organizacional-actualizado. 48
Kimball Young: (35° presidente de la Sociedad Americana de Sociología) “Se puede definir una actitud como la tendencia o predisposición aprendida, más o menos generalizada y de tono afectivo, a responder de un modo bastante persistente y característico, por lo común positiva o negativamente (a favor o en contra), con referencia a una situación, idea, valor, objeto o clase de objetos materiales, o a una persona o grupo de personas”
20
INTEGRACIÓN CULTURAL.-Concomitante con un proceso de fusión debe haber un gran
esfuerzo en la integración cultural de las organizaciones, sabiendo que no es algo fácil y
que es algo en lo que habrá problemas, el Grupo Clarion49, nos presenta una gráfica que
nos muestra cómo se relaciona el proceso de integración cultural con la construcción de
valor.
Ilustración 2
La gráfica de la ilustración 2 nos muestra que el proceso de integración necesariamente al
proyectarse tendrá una merma en el valor que se recupera en la medida en que se
implementan las políticas y procedimientos de integración. Desde luego esto es en teoría
y básicamente en la teoría de la planeación.
La línea de los recursos humanos nos muestra un poco más la realidad de lo que ocurre
con estos procesos, teniendo en cuenta que se presenta un proceso exitoso y no uno que
termina en fracaso. Esta línea muestra cómo la fusión causa una sorpresa inicial, de esta
sorpresa se va al rechazo50 ya que los empleados se sienten amenazados y empiezan a
desarrollar angustia por su futuro, las explicaciones y programas que empiezan a
implementarse hacen que recobren un poco la confianza lo que se refleja en un aumento
de productividad casi hasta los niveles históricos en los que inició el proceso, pero
entonces aparece la desinformación y las sorpresas, muchas de las cosas que escucharon
no resultan así en la realidad y entonces los rumores se toman la empresa, algunas 49
http://www.clarionlearning.com.au/cultural-integration.php 50
Ver la pirámide del rechazo en la ilustración 1
21
acciones de los nuevos directivos son vistas como injustas y aun como auténticos errores,
algunas de las acciones se pueden ver completamente sin sentido, los técnicos verán
como los políticos51 toman sus puestos y ellos son relegados a posiciones secundarias
donde la cantidad de trabajo supera los niveles a los que estaban acostumbrados52,
entonces viene una gran merma en la productividad y el sentimiento de frustración se
apodera de los empleados llenándose de ira, la que conduce a la depresión y a la
negación. Si los directores no tienen cuidado e implementan acciones positivas que lleven
a la mejoría y a la confianza a los empleados es posible que se llegue a un punto de no
retorno y la fusión se irá al fracaso. Si se realiza un gran esfuerzo,53 los empleados
empezarán a aceptar la situación, es bueno saber que aun en esta etapa de aceptación la
productividad es baja. Si el proceso continúa bien, sin alguna acción garrafal que merme la
confianza de nuevo, los empleados empezarán una etapa exploratoria en la que poco a
poco se irán acomodando e irán ganando confianza, poco a poco irán dejando de pensar
en cómo eran las cosas antes y cómo pensaban que deberían ser y resignados avanzarán
hacia el compromiso, la alta productividad y finalmente el valor añadido de la fusión.
Si se observa la gráfica se verá que la mayor parte del proceso se da en baja productividad
y pérdidas económicas mayores a las presupuestadas. El tiempo transcurrido hasta la
recuperación no siempre es soportado por los accionistas y no se logra llegar; por esto
muchas de las fusiones terminan en fracaso. El grupo Clarion nos comparte un hallazgo
bastante diciente: “De acuerdo con un estudio de KPMG de 1999 que estudio fusiones
M&A globales. 83.% de todas las fusiones no produjeron valor añadido para los accionistas
y 50% perdieron valor para ellos.”54
BENEFICIOS.-Akhavein55: nos enseña que M&A pueden elevar los beneficios en alguna
de las siguientes formas:
1. Mejorar la eficiencia de costos, reduciendo los costos por unidad.
2. Incrementar utilidades a través de mejorar la eficiencia de las utilidades, que
involucra la combinación superior de inputs y outputs.
3. El poder de mercado en la fijación de precios.
51
Uno de los problemas con esto es que los políticos tienen la capacidad para lograr el nombramiento pero muchas veces no tienen la capacidad para hacer el trabajo así que el técnico que es desplazado tiene mayor trabajo ya que tendrá que cubrir a este personaje. 52
Uno de los problemas que ocurre con la cantidad de trabajo aumentada es que se producen errores involuntarios que estallan en la cara no del político, sino del técnico. 53
Si la situación no empeora, el tiempo será un aliado que ayudará a que las personas se resignen e inicien el camino de la recuperación. 54
http://www.clarionlearning.com.au/cultural-integration.php 55
Akhavein, Jalal D.; Berger, Allen N.The effects of Megamergers on efficiency and prices: evidence from a bank profit function. Review of Industrial Organization, Vol.12 1997
22
Al planear una operación de M&A debe tenerse en cuenta si se cumple con alguno de los
beneficios anteriores.
COSTOS.-Cuando alguien habla de reducir costos, todos están dispuestos a escuchar y a
respaldar procesos y acciones que se prometen como reductoras. Por lo anterior, cuando
alguien quiere salirse con un capricho, normalmente lo presenta como una reducción de
costos. Digo esto como una alerta para que cuando se hable de reducción de costos se
hagan preguntas serias sobre la acción que se pretende desarrollar y sobre las verdaderas
intenciones del proponente. La etiqueta de reducción de costos sola no debe ser garantía
de respaldo irrestricto56.
UTILIDADES.-Una situación similar ocurre con las utilidades y beneficios, normalmente
lograr el acuerdo sobre esto es un poco más difícil ya que implica acciones nuevas y para
todos es claro que siempre hay un riesgo. La propuesta puede verse muy favorable, pero
en el fondo puede ser sólo el capricho de un directivo, un ejemplo de esto lo podemos ver
en los motivos de Ross Johnson en la negociación de Nabisco57. Deben responderse
satisfactoria las siguientes preguntas: ¿Qué es lo que realmente quiere el proponente?
¿Se reducirán los costos realmente? ¿En qué forma se reducirán? ¿La reducción es
sostenible?58 ¿La reducción oculta costos que emergerán en el futuro? ¿Se están viendo
todas las posibilidades? ¿Cómo afecta la reducción de nuestros costos a la empresa
adquirida, ya que luego de su adquisición también será nuestra empresa y sus costos
serán nuestros costos? ¿Se está viendo la totalidad del panorama o sólo una parte de él?
Una ventaja indudable de trabajar con los costos es que se trabaja numéricamente y
entonces los sesgos que pueden provenir de los gustos personales o aun los caprichos de
los directores irán a un segundo plano, dejando que aflore la realidad. Los análisis
numéricos implican el uso de herramientas adecuadas que puedan mostrar la realidad de
una manera clara y sin sesgos.
BENEFICIOS.- Sin embargo es importante recordar que lo que se busca son beneficios
altos no sólo costos bajos, ya que no hay beneficio si bajan los costos pero los beneficios
se mueven en la misma dirección, puede ocurrir que los costos hayan llegado a un nivel de
56
Por ejemplo en una empresa, un jefe quería salir de un empleado que era muy popular y estimado por sus compañeros, al presentarlo como reducción de costos, logró el pleno apoyo de esta acción, infortunadamente luego de unos meses fue obvio que dicho empleado era indispensable, pero ya no había presupuesto para esa posición y fue necesario hacer una gran justificación de por qué se requería un empleado nuevo. Ahora, recontratar al que fue despedido no era una opción ya que habría que presentar disculpas, contratar a otra persona implicaba contratar a alguien con menos experiencia en una posición clave. Lo más difícil era asumir el error cometido. 57
Burrough, Bryan; opcit 58
Por ejemplo un buen stock de materia prima puede mostrar que no se requiere la producción de dichos elementos, por el momento.
23
racionalización que los hace muy difícil de bajar más, sin embargo, es posible que la nueva
combinación de inputs y outputs haga que con costos iguales se puedan obtener mejores
beneficios.
PODER DE MARKETING.- Es muy importante determinar cuál será la capacidad que se
tendrá luego de la operación de M&A ya que es posible que se llegue a niveles en los
cuales se pueda cobrar más a los clientes59, sin que necesariamente se estén mejorando
los niveles de eficiencia. Las preguntas que deben hacerse en este caso serán: ¿Cuál es la
participación que tendríamos luego de la operación de M&A? ¿Cómo reaccionará la
competencia60? ¿La posición dominante es real o sólo percibida? ¿Los consumidores están
dispuestos a pagar más? ¿Un precio mayor implicará la reacción de competidores hasta
ahora ocultos61?
TIPOS DE FUSIONES.- García Suaza,62 clasifica las fusiones en tres tipos:
1. Horizontal, en la que dos empresas que producen bienes idénticos o similares y
actúan en el mismo mercado, constituyen una única empresa.
2. Vertical, en que un productor de materias primas o intermedias se une con una
empresa de productos finales.
3. Conglomerado, en que las empresas no son similares y de lo que se trata es de
extender la estructura productiva.
PROCESO DE FUSIÓN.- El grupo EmeraldInsight propone un proceso de Integración
reflejado en la ilustración 3.
El modelo de la ilustración 3 no es el único, de hecho podría resaltarse también el
propuesto por Espiñeira63 que aparentemente es mucho más sencillo y que sólo tiene tres
etapas, obviando la evaluación, lo que en mi concepto no puede ser. Omite también este
modelo la evaluación y la integración cultural, por ello acojo el modelo del grupo Emerald,
por considerarlo más completo y acorde a las necesidades empresariales y todas las
partes interesadas.
Como en todo proceso, la calidad de un proceso está dada tanto por el desarrollo del
proceso mismo así como por la calidad del proceso anterior. Es de entenderse que si un
59
La actitud del consumidor es diferente frente a productos suntuarios y a productos de consumo. 60
Al hablar de competencia no se pueden dejar de lado los productos sustitutos. 61
Es posible que un competidor potencial se mantenga fuera del negocio debido a que no le interesan los precios bajos de ese momento, pero al hacer la consolidación que nos da el Poder de Marketing, llegaremos a precios que serán atractivos para ese competidor, el que puede venir de productos sustitutos que no se consideran. 62
Opcit 63
Espiñeira, opcit
24
proceso no se realizó al 100% difícilmente el siguiente proceso podrá llegar al 100% ya que
tendrá que hacer todo al máximo y completar la parte que no se hizo en el proceso
anterior, normalmente sólo le alcanzará el tiempo y los recursos para hacer su parte, de
esta forma si un proceso empieza mal, acabará mal, por otro lado viene la desmotivación y
el conformismo ya que los empleados de fases posteriores llegarán a decir que si se le
permitió a sus antecesores un desempeño mediocre, ¿Por qué se les exigiría a ellos un
desempeño sobresaliente?
Ilustración 364
Decidido que se hará la fusión se deben realizar varios pasos de los cuales el más
importante es la Duediligence, debe ampliarse a los factores culturales que normalmente
no se tienen en cuenta65 y que son los generadores de los fracasos.
DUE DILIGENCE.- Una vez es claro que se desea una operación de M&A y se han hecho
los contactos iniciales, se debe proceder con una DUE DILIGENCE, que es el conjunto de
procedimientos mediante los cuales se examina y evalúa a otra organización con el
propósito de adquirirla. Para que un procedimiento como este pueda ser hecho en forma
debida se requiere indudablemente la colaboración de la empresa observada quienes
tienen que suministrar documentos, información y conversar con las persona que están
64
www.emeraldinsignt.com 65
Normalmente se da mucho énfasis a los aspectos legales y financieros por sobre todos los demás.
25
haciendo el estudio para aclarar muy bien todos los aspectos de la empresa. Es casi
imposible hacer un DueDiligence, sin la colaboración de la empresa objetivo.
La tendencia natural es a sólo ver los aspectos legales, contables y financieros, y es
indudable que se deben analizar de una manera muy concienzuda de manera que se
comprenda la realidad de lo que esta empresa es, ofrece y puede ser aprovechable. Hago
poco énfasis en esto porque es en lo que naturalmente se tiene más cuidado y lo que
definitivamente nadie va a olvidar.
Los aspectos legales son otro aspecto que normalmente no se olvida y que debe
estudiarse buscando demandas potenciales y en curso, de modo que la adquisición no se
convierta en una pesadilla ante los tribunales. Dentro de los aspectos legales está saber
cómo funciona el sindicato, cooperativas y fondos de ahorro existentes y cuál es la
relación con la empresa.
Un aspecto que tampoco se olvida pero al que no se le da la magnitud que tiene es de los
recursos humanos y es aquí donde pueden ocurrir los choques más fuertes y donde las
amenazas de fracaso son más evidentes.
Esta evaluación debe hacerse de manera comparativa para poder identificar las áreas de
conflicto, por ejemplo debe determinarse cuáles son los cargos sabiendo que el hecho que
un cargo tenga el mismo nombre en ambas organizaciones no por ello las
responsabilidades y recursos para conseguir los resultados serán los mismos. Esto implica
que hay que saber qué hace nuestro funcionario y qué hace el de ellos. Las funciones de
una persona en una organización pueden ser asumidas por dos o tres en la otra. Los
nombres de las posiciones pueden ser diferentes pero las funciones las mismas, por
ejemplo un jefe de materiales y un jefe de logística pueden estar haciendo las mismas
cosas. Esto nos puede llevar a acciones que se hacen con una gran preponderancia en una
de las organizaciones y que son irrelevantes en la otra. Un ejercicio importante sería ver
cómo se ve nuestra empresa en el organigrama de ellos y cómo se su empresa en el
organigrama nuestro. Esto va mostrar las diferencias y las áreas en las cuales puede haber
sensibilidad.
Una vez se tenga claro quién hace qué, es necesario analizar las remuneraciones para
determinar cómo se está pagando el trabajo en ambas empresas. Se debe analizar todo el
aspecto salarial de modo que se tenga claro todo lo que se está pagando a los empleados,
los beneficios y prestaciones adicionales. Desde luego que la hay aspectos que no pueden
ser modificados ya que son los mínimos legales, pero generalmente hay otros beneficios
que se reciben en una empresa y no en la otra, y es necesario tener una respuesta precisa
para lo que se hará en la nueva empresa, la ley no permitirá bajar los salarios de los que
26
los tengan más altos, y los que los tengan más bajos van a sentir que hay un desequilibrio
ya que a igual trabajo hay remuneraciones diferentes.
¿Cuál es el estado de vacaciones? ¿Hay personas en periodos de prueba? ¿Hay personas a
punto de jubilarse? ¿Hay empleados en uso de una incapacidad larga? ¿Hay madres en
licencia de maternidad o en periodo de lactancia? ¿Hay madres embarazadas? ¿Cómo se
hacen los reemplazos ante una licencia de maternidad? ¿Cómo se evalúa el desempeño?
¿Cómo se hacen las promociones? ¿Cuáles son las indemnizaciones pactadas? ¿Cómo se
manejan los festivos?66 ¿Qué tanta antigüedad tiene cada empleados en su posición?
¿Cuáles son los empleados claves? ¿Por qué? ¿Quiénes están fuera de lugar en la
organización actual67? ¿Quién tiene fama de conflictivo? ¿Quién goza del respeto de sus
compañeros? Hasta donde sea razonablemente posible es necesario saber ¿Quiénes
esperaban una promoción inminente? Ya que estas personas sufrirán la mayor decepción
y generarán la mayor cantidad de inconformidad en el grupo.
El tema laboral es un tema grande y no puede tratarse ligeramente. Junto con este tema
debe lograrse una evaluación cultural seria que muestre la forma como deberá hacerse la
integración, lo más importante es que se tenga en cuenta que se trata de personas con
expectativas y sentimientos y no de máquinas programables.
PLANEACIÓN.- Normalmente al planear se puede llegar desarrollar un optimismo a
ultranza que es muy perjudicial. Sin caer en el pesimismo se debe recordar que hay una
gran cantidad de fracasos, de hecho las probabilidades están en contra68. Una vez
realizados todos los preliminares de la DueDiligence, se debe proceder a la fase de
planeación, la cual debe tener decisiones anticipadas para las dificultades que pueden
presentarse, sobra decir que una buena planeación está fundamentada en una muy buena
investigación previa.
Si la composición de los equipos de planeación e implementación es equivocada el riesgo
de fracaso será grande. Ambas empresas deben sentirse representadas en esos equipos y
las personas deben sentir que sus situaciones fueron consideradas, evaluadas y que la
decisión que se tome obedece a un razonamiento, que podría estar equivocado, pero que
66
En un cambio de jefe en una empresa donde yo trabajé enviaron a un extranjero, el cual se sorprendió mucho porque el primer festivo que ocurrió, ya que él fue la única persona que se presentó a trabajar y no podía entender porque si los empleados no iban a trabajar no le habían pedido permiso o al menos notificado. Al otro día, nos reunió y muy molesto notificó que él sólo reconocía seis festivos al año. Para él fue muy frustrante saber que en Colombia los festivos son un derecho del trabajador y que si un patrono desea que se trabaje en esos días tiene que hacerlo de común acuerdo con los empleados y lo más importante que tiene que pagar los salarios extra que corresponden. 67
Candidatos a ser despedidos. 68
Ver nota y texto 54
27
hubo la vocación de acertar, si no se siente que hubo representación y que se estudió su
situación, entonces parecerá que hay injusticia, improvisación y descuido y en este caso
los errores serán imperdonables. Equipos formados por funcionarios de sólo la empresa
adquiriente cometerán errores y se verán arbitrarios ya que trabajarán sobre posiciones
asumidas y no sobre información cierta. En este caso lo que cuenta son los hechos, los
equipos mal conformados pueden llegar a tener la mejor de las intenciones, pero no es
cuestión de intenciones, hay que recordar que muchos pensadores han dicho que de
buenas intenciones está pavimentado el camino al infierno.
PLAN DE ACCIÓN.- Este plan debe analizar las eventualidades, que pueden presentarse y
prever caminos de solución, debe contar con personas que estén monitoreando
permanentemente los eventos y programando reuniones periódicas de estos monitores
para determinar dónde se requiere hacer énfasis. Lo que no puede pasar es que
simplemente se inicie el proceso y se deje que las cosas se acomoden por sí mismas,
porque no sucederá.69 El optimismo excesivo es altamente perjudicial.
Aunque el plan debe contar con flexibilidad, cualquier cambio debe justificarse y
entenderse, y es importante que la alta dirección sepa o sea quienes tomaron la decisión,
ya que esto puede cambiar las expectativas y la programación.
IMPLEMENTACIÓN.- Se debe procurar el ambiente de mayor confianza, para lo cual se
requieren muchas reuniones formales e informales en los cuales los empleados puedan
ver a los líderes y puedan escuchar sus planteamientos. Se deben utilizar todos los canales
de comunicación y la oficina de los líderes deben estar abiertas así como sus mentes y sus
corazones de modo que cuando alguien venga con algo negativo se tomen el tiempo para
entenderlo y evaluarlo y no simplemente decir, “ah, un quejoso”, en estos casos puede
darse que hay resistencia al cambio injustificada, pero la mayoría tiene razones que si no
la justifican sí la explican. Si un empleado intentó acceder a los líderes máximos y no
consiguió que se le tomara en serio, probablemente se irá de la empresa o en el peor de
los casos se quedará recluido en el conformismo y la oposición pasiva.
EVALUACIÓN.- Se requiere que se evalúen los resultados comparativamente y muchas
veces a través de una consultoría externa70 que pueda tener imparcialidad frente al
proceso y pueda conceptuar libremente. Es muy importante que se evalúe que los
empleados no han entrado en un temor paralizante que los haga decir que todo está bien
cuando no es lo que sienten. Si los empleados perciben que la revisión no es imparcial o
69
Es bueno recordar la Ley de Murphy que dice: “las cosas que se dejan para que se arreglen por sí solas, tienden a empeorar”. http://www.oocities.org/exocet_r/murphy.html 70
Si se hizo la operación de M%A con la ayuda de una consultoría, esta no puede ser la que haga la evaluación.
28
que podría haber represalias para los conceptos negativos, entonces ellos dejarán de ser
sinceros y simplemente dirán lo que los jefes desean escuchar.71 Si se permite que lo
anterior ocurra, entonces se habrá malgastado el dinero en la evaluación y más valdría no
haberla hecho y la fusión estará en serios riesgos de fracasar.
Las operaciones de M&A se parecen mucho a los intentos de algunos políticos para
implantar las teorías marxistas; no importacuántos hayan fracasado72 siempre habrá
alguien que pensará que él lo hará mejor y que a él si le va a funcionar.73
CONCLUSIÓN.- Las operaciones de M&A pueden ser muy importantes para el desarrollo
empresarial y pueden ayudar a mejorar la eficiencia y a generar utilidades para los
accionistas pero no son fórmulas mágicas,74 requieren mucho trabajo y requieren
planeación y ejecución cuidadosa, para que se puedan obtener los beneficios deseados y
no destruir valor y llegar a frustraciones para todos.
Lograr la evaluación de una operación de M&A no es algo fácil ya que generalmente se
presentan factores externos que pueden mitigar o agravar los efectos y muchas veces
pueden llegar a enmascarar los resultados,75 por tanto al hacer estas evaluaciones hay que
deflactar los acontecimientos que pueden haber influido y calcular la forma como estos
eventos afectaron la empresa de modo que se puedan descontar y entonces si evaluar la
operación.
Al estudiar la evidencia histórica que indica que el fracaso es el resultado frecuente de las
operaciones de M&A, pero casi que invariablemente son asumidas y emprendidas con
exceso de optimismo, desde luego que es necesario ser optimista, pero el optimismo
excesivo e irresponsable es dañino porque permite que las personas asuman riesgos
innecesarios y fracasen en asuntos que no necesariamente deberían terminar en esa
forma.
71
En algunos casos se hace la evaluación a través de encuestas a través de internet, aunque se explique que es totalmente imparcial y confidencial, los empleados saben que si se desea se puede rastrear cada encuesta para saber de qué máquina salió, de modo que no serán sinceros. 72
“Los compradores continúan incurriendo en pérdidas significativas alrededor de los anuncios de adquisiciones, igual o peor en magnitud a la experiencia previa” Alexandris, G.; Mavrolitis, C.F. y Travlos, N.G. Howhave M&A changed? Evidence from the Sixth Merge Wave. June 2011. European Journal of
Finance, Vol. 18, pp. 663-688, 2012 – página 4 73
CNN, anunció el 18 de febrero de 2013: “2013 se perfila como un buen año para esta actividad, (M&A) gracias a compras como las de DELL y HEINZ; los inversores se beneficiarán con esta racha de acuerdos, que sólo esta semana, sumaron US56.000.000.000”. http://www.cnnexpansion.com/negocios/2013/02/15/fusiones-y-adquisiciones-una-nueva-ola 74
“Los resultados de las consolidaciones bancarias son contrarias a las expectativas. La tendencia tiende a ser negativa” Amel, Dean f. &Rhoades, Stephen A. EmpiricalEvidenceonthe Motives for Bank Mergers. Eastern Economical Journal, Volume XV, No. 1 Jan-Mar 1989. 75
Por ejemplo una crisis económica, un desastre natural o una bonanza inesperada.
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BIBLIOGRAFÍA Akhavein, Jalal D.; Berger, Allen N. The effects of Megamergers on efficiency and prices: evidence from a bank profit function. Review of Industrial Organization, Vol.12 1997 Alexandris, G.; Mavrolitis, C.F. y Travlos, N.G. How have M&A changed? Evidence from the Sixth Merge Wave. June 2011. European Journal of Finance, Vol. 18, pp. 663-688, 2012 Amel, Dean f. & Rhoades, Stephen A. Empirical Evidence on the Motives for Bank Mergers. Eastern EconomicalJournal, Volume XV, No. 1 Jan-Mar 1989. ANIF. Fusiones y adquisiciones en el Sector Financiero Colombiano: Análisis y propuestas sobre la consolidación bancaria (1990-2006) Reporte final de ANIF, Junio de 2006. Burrough, Bryan; Helyar, John. Nabisco, La Toma de un Imperio. Editorial Norma, 1991. Chislett, William, La inversión española directa en América Latina: retos y oportunidades. Real Instituto Elcano de Estudios internacionales y estratégicos. Septiembre de 2002. Espiñeira, Sheldon y Asociados, miembros de Price WaterHouseCoopers, Boletín de Finanzas Corporativas y Recuperaciones, No. 32 (2008) García Suaza, Andrés Felipe; Gómez González, José Eduardo. Determinantes de las Fusiones y adquisiciones en el sistema financiero Colombiano.. Borradores de Economía, Núm. 50 (2009) Hannan, Timothy H.; Pilloff, Steven J. Acquisicion Targets and Motives in the Banking Industry, Septiembre 16 de 2006.Paper de la Federal Reserve System. Galpin, Timothy J.; Herndon, Mark, Guía completa sobre fusiones y adquisiciones. Watson Wyatt Worldwide. http://www.biografiasyvidas.com/biografia/m/morgan.htm
http://www.clarionlearning.com.au/cultural-integration.php
http://www.cnnexpansion.com/negocios/2013/02/15/fusiones-y-adquisiciones-una-nueva-ola
http://w.emeraldinsignt.com/
http://es.wikipedia.org/wiki/Francis_Drake
http://www.gestiopolis.com/Canales4/ger/curvapren.htm
http://www.oocities.org/exocet_r/murphy.html
http://thinkandstart.com/2012/estrategia-funcional-eficiencia-y-la-curva-de-experiencia/ Mandino, Og. Los 10 compromisos de éxito. Editorial Diana, México 2007