fusiones y adquisiciones o absorciones
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SISTEMAS INTEGRADOS DE PRODUCCIÓN
FACULTAD DE INFORMÁTICA Y CIENCIAS APLICADAS
ESCUELA DE CIENCIAS APLICADAS “INGENIERO JULIO CESAR ORANTES”
CÁTEDRA DE PROCESOS INDUSTRIALES
CARRERA: INGENIERÍA INDUSTRIAL
CICLO I - 2010
ASIGNATURA: SISTEMAS INTEGFRADOS DE PRODUCCIÓN
CATEDRÁTICO: INGENIERO ALEX CÁRCAMO
TEMA: FUSIONES Y ADQUISICIONES
Carnet 1er apellidos, 2º apellido 1er.Nombre, 2º nombre Firma Nota
22-0716-2008 CRUZ REYES ADOLFO ANTONIO
22-0508-2008 DERAS VENTURA RAFAEL CÁMILO
22-0913-2007 DUEÑAS ALVARADO PABLO FRANCISCO
22-3232-2007 MATA FIGUEROA TIFANY ELIZABETH
22-1593-1991 MARTÍNEZ ZELAYA RAFAEL ANTONIO
SAN SALVADOR, VIERNES 13 DE AGOSTO DE 2010
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UNIVERSIDAD TECNOLOGICA
SISTEMAS INTEGRADOS DE PRODUCCIÓN
TABLA DE CONTENIDO
TÍTULO PÁGINA
INTRODUCCIÓN
OBJETIVOS…………………………………………………………………………4
OBJETIVO GENERAL……………………………………………………………..4
OBJETIVO ESPECÍFICO………………………………………………………….4
DEFINICIÓN DE FUSIÓN…………………………………………………………5
FUSIÓN. CONCEPTO……………………………………………………………..5
EFECTO DE LA FUSIÓN………………………………………………………….8
CLASES DE FUSIONES…………………………………………………………..9
PROCESOS DE FUSIÓN………………………………………………………..11
¿POR QUÉ FRACASAN LAS FUSIONES?...................................................18
ADQUISICIONES…………………………………………………………………21
FORMAS BÁSICAS DE ADQUISICIONES…………………………………….21
ADQUISICIÓN DE ACCIONES………………………………………………… 23
LA SINERGIA: OBJETIVO FINAL……………………………………………... 23
MOTIVOS PARA LA VENTA…………………………………………………….25
PASOS PREVIOS A LA ADQUISICIÓN………………………………………..26
ESTABLECIMIENTO DE LAS BASES…………………………………………26
INTEGRACIÓN RÁPIDA……………………………………………………...... 27
ASIMILACIÓN……………………………………………………………………..27
MODELO RACIONALISTA DE LAS ADQUISICIONES…………………….. 27
CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES………………………………… 29
CONCLUSIONES………………………………………………………………...29
RECOMENDACIONES…………………………………………………………. 30
FUENTES DE INFORMACIÓN………………………………………………… 31
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INTRODUCCIÓN
Actualmente, en el mundo globalizado que existe, las fusiones y adquisiciones de
empresa son una forma de crecimiento y reorganización que tratan, a nivel
internacional, lograr la eficiencia y competencia que un entorno global demanda, y
al mismo tiempo, obtener cambios en la estructura de la organización.
Las fusiones y adquisiciones reúnen aspectos económicos tales como la
valoración y canje de las acciones, el beneficio por la rentabilidad generada, los
beneficios fiscales por compensaciones de pérdidas fiscales de las empresas
adquiridas, que incentiva y atrae a los inversionistas.
Los resultados demuestran, que aún cuando en este caso no se encuentran
diferencias significativas, se puede observar una tendencia estable, reorganización
y, en el largo plazo, aprovechamiento de las sinergias en cuanto a el logro, en
cierto grado, de economías de escala y de alcance.
Es por ello que a continuación se presenta de alguna manera los conceptos, los
efectos, las clases que existen, el proceso que conllevan y hasta por que pueden
fracasar las fusiones, así como también se presentan las adquisiciones o
absorciones, sus formas básicas, la adquisición de acciones motivos para la venta
y la sinergia como objetivo final de estas.
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OBJETIVOS
OBJETIVO GENERAL
El objetivo general se centra en mostrar como están conformadas las fusiones y
adquisiciones y el porque se llevan acabo, así como los efectos que tienen entre
las empresas involucradas.
OBJETIVOS ESPECÍFICOS
A partir del objetivo general se desprenden los siguientes objetivos específicos:
- Conocer lo que es fusión y adquisición o absorción, sus conceptos y el
procedimiento para llevar a cabo cada una de ellas.
- Determinar los efectos causados, por la fusión o adquisición, entre las empresas
involucradas en estos procesos.
- Mostrar cuando ocurre el efecto sinérgico, concepto desarrollado por la teoría de
sistemas, los diferentes tipos de sinergia que se pueden dar y la sinergia como
objetivo final de las fusiones y adquisiciones.
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DEFINICIÓN DE FUSIÓN
Las fusiones se pueden analizar desde diversos puntos de vista, como ser
contable, jurídico, económico y organizativo.
Contablemente una fusión es un tipo de combinación de negocios, se define de la
siguiente manera:
"Una combinación de negocios, es la operación de reunir empresas separadas en
una sola entidad económica, como resultado de la unión de intereses o que una
empresa obtenga el control sobre los activos netos u operaciones de otra
empresa".
Desde el aspecto económico se considera que la combinación de negocios tiene
lugar cuando algunas compañías de negocios se reúnen dentro de una sola
entidad económica, la cual pasa a realizar las actividades desempeñadas
anteriormente de forma separada.
Desde el aspecto jurídico, una fusión consiste en el acuerdo de dos o más
sociedades jurídicamente independientes, por el que se comprometen a unir sus
patrimonios y formar una nueva sociedad.
FUSIÓN
Concepto:
Fusión por Creación: cuando dos o más sociedades se disuelvan sin
liquidarse y transmitan sus patrimonios a título universal, a una sociedad
nueva que constituyen.
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Fusión por Incorporación, cuando una o más sociedades se disuelvan sin
liquidarse y transmitan su patrimonio a título universal, a otra sociedad ya
existente.
En las dos modalidades los socios o accionistas de las sociedades fusionadas,
recibirán en compensación, participaciones, cuotas o acciones de la sociedad que
se cree o de la incorporante.
El efecto de la fusión, y ello en cualquiera de sus dos modalidades, es que los
socios de todas las sociedades involucradas serán socios de la nueva sociedad o
de la sociedad absorbente. Debido a que la fusión no implica la liquidación de las
sociedades, los socios no recibirán los bienes o dinero que sus acciones o aportes
representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes de la fusión.
Otra modalidad de control de una empresa sin necesidad de mezclar los
patrimonios de las involucradas, consiste en hacerse de la mayoría de las
acciones de la empresa que se pretende controlar. A esto se le denomina
adquisición. El proceso de adquisición puede ser total (100% del paquete
accionario) o parcial. Se ha hecho muy frecuente el uso de la oferta pública para
adquisición de acciones votantes de determinada compañía, hecha con la
condición de su aceptación por accionistas que poseen un número determinado de
acciones, en un cierto plazo. Normalmente, se ofrece a los accionistas un valor
superior al valor en bolsa de las acciones.
El control puede adquirirse también mediante compra continuada de acciones en
el mercado, hasta llegar a un valor que permita el control en asamblea.
Generalmente, los ejecutivos de estas empresas ofrecen naturales resistencias a
estas ofertas, pues pueden significar un cambio de administración.
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"La fusión es un negocio que se formaliza entre los socios de dos o más
sociedades, que consienten en disolver las que han formado para incorporarse a
una nueva sociedad que se constituye, o a una sociedad que las absorbe. En la
sociedad absorbente los socios consienten en modificar su contrato original,
recibiendo nuevos socios, y con ellos el patrimonio de la sociedad absorbida. En
estos negocios, se produce la transmisión a título universal de patrimonios y de las
relaciones jurídicas, debiendo ser cumplidas por la sociedad creada o por la
absorbente, por lo cual podríamos decir que, en principio, no existiría riesgo para
los acreedores y terceros que contrataron con la sociedad."
La fusión, acoplamiento de empresas que antes funcionaban autónomamente está
inspirada, por lo general, en la necesidad de afrontar, desde una mejor situación
competitiva, el reto al que el mercado somete en materia de rivalidad con otras
organizaciones que actúan en el medio. Normalmente es una estrategia defensiva;
sólo en algunos casos está pensada para lanzarse a una ofensiva violenta,
aunque es imprescindible recordar que la defensa, instrumentada mediante la
configuración de una entidad de orden superior, permite avanzar en las posiciones
y esto es una maniobra ofensiva, ya que hará replegar a los rivales. En última
instancia, atrás de toda concepción estratégica siempre se esconde la voluntad de
amplificar los montos de los negocios, tomar una mayor porción de mercado o de
beneficios, pero las compañías no se unifican a menos que sea ineludible.
En una fusión las compañías se unen para combinar y compartir sus recursos, con
el fin de alcanzar objetivos comunes. Los accionistas de las empresas que se
fusionan, a menudo permanecen como propietarios conjuntos de la entidad
fusionada.
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EFECTO DE LA FUSIÓN
En algunos casos estudiados se coincidió en que el efecto final buscado es el
logro de sinergias. Se espera que la unión de fuerzas haga posible la obtención de
mayores beneficios que los alcanzados con el funcionamiento separado de las dos
empresas.
Estas sinergias son buscadas en áreas como recursos humanos, comercialización
y operaciones.
De sinergia en recursos humanos se habla con poca frecuencia en otras
actividades, sin embargo en este tipo de empresas donde el principal activo es el
personal, se puede elegir entre robar los talentos y especialistas de un competidor
o fusionarse con éste para compartirlos, siendo ésta la opción seguida en estos
casos estudiados.
La sinergia en comercialización permitió entre otras cosas ofrecer una gama de
servicios más amplia al contar con diferentes especialistas, así como lograr una
mayor cobertura geográfica.
También se lograron sinergias en operaciones, dado que las innovaciones
tecnológicas de una empresa mejoraron los servicios ofrecidos por la otra.
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CLASES DE FUSIONES
Como se mencionara en la tipificación de las relaciones asociativas, aquellas
asociaciones modificatorias de las sociedades preexistentes, que crean una nueva
sociedad, es decir las fusiones, pueden clasificarse según Santandreu , en función
del objetivo que se persiga y atendiendo a su finalidad:
- Fusiones de integración vertical
Este tipo de fusiones se basa en la unión con uno de los extremos de la empresa,
por un lado, la fusión con la fuente de materias primas, es decir, el proveedor, y
por otro, con el consumidor.
Se realizan a fin de lograr mayor potencialidad de la empresa, mayor
competitividad y, lo que es fundamental, asegurar la existencia y rentabilidad de
las empresas fusionadas.
- Fusiones de integración horizontal
Este tipo de unión se produce entre empresas del mismo sector o actividad
económica.
- Fusiones convergentes o concéntricas
Se caracterizan por ser fusiones de empresas, que aun no perteneciendo a un
mismo sector, tienen en común un mismo canal de distribución, o un mercado de
consumo convergente.
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Su fusión permite, además de un desarrollo individual de su producción, el
establecimiento de redes de comercialización, distribución y ventas según un
interés común, logrando un menor costo global.
- Fusiones de diversificación
Como indica su nombre, son fusiones según todas las variantes distintas y
dispares en cuanto a mercado, producción y distribución. Su finalidad es la de
diversificar riesgos y pérdidas globales que se darían con una coyuntura
desfavorable.
Ejemplos claros, los tenemos en los grandes holdings que adquieren y fusionan a
una empresa matriz los más diversos tipos de empresas, generalmente
dominados por las directrices de la empresa madre.
- Fusiones no deseadas
No siempre la línea de conducta es de pleno acuerdo y satisfacción de ambas
partes. En ocasiones alguna de ellas no está dispuesta a vender, ni tan sólo a
negociar, mientras que la otra parte está dispuesta a recurrir a cualquier recurso
lícito de compra, como ser la Oferta Pública de Adquisición, en adelante O.P.A.
La O.P.A. consiste en que una sociedad propone a los accionistas de la empresa
en la que se ha depositado interés, la adquisición de sus acciones, o parte de
ellas, a un precio convenido de antemano y generalmente por encima del precio
de cotización en el mercado bursátil. Cuando la oferta ofrece un canje de acciones
propias en lugar de efectivo, se le denomina también oferta de canje.
Según el grado de lanzamiento de la O.P.A., su desarrollo y fin, se clasifican
como: amistosas, hostiles, hostiles pactadas, y pactadas.
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Algunos países, en los que existe un desarrollado mercado de capitales, cuentan
con normativas que rigen este tipo de operaciones, buscando en lo posible, evitar
toda acción conducente a la especulación. Nuestro país no posee una normativa
al respecto.
PROCESO DE FUSIÓN
Tomando como guía la síntesis realizada a partir de los distintos modelos del
proceso de fusión conocidos, se pueden identificar que etapas están presentes en
las fusiones.
La identificación de etapas fue posible en aquellos casos en que las firmas
fusionadas actuaban en nuestro mercado. En el primer caso sujeto a estudio, que
corresponde a la integración de dos firmas internacionales, una con actuación en
nuestro medio, y otra sin representación local, este proceso se desarrolló en el
exterior por lo que no existe acceso a la información sobre las etapas que incluyó.
A partir de la observación del segundo y tercer caso, se distinguen las siguientes
fases comunes a ambos: Planificación Estratégica, Organización, Análisis,
Negociación, Transición, Integración y Seguimiento.
Planificación Estratégica
Se definió un proceso de planificación que apoyara activamente a la fusión, de
forma que los objetivos de esta estrategia empresarial se articularan con la visión
y la misión de las firmas involucradas.
En ambos casos la misión se articuló con el principal objetivo del proceso de
fusión, que en uno de ellos consistía en lograr una mayor tasa de crecimiento y en
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el otro implicaba reconocer la tendencia de globalización del mundo de los
negocios, aportando a los clientes una mayor cobertura global.
Finalmente, dado que el proceso de planificación estratégica en cierta medida fue
externo, no se puede extraer grandes conclusiones a partir de los casos
analizados, ya que la información manejada se refería fundamentalmente a
aspectos locales.
Organización
La etapa de organización implicó la creación de una capacidad directiva eficaz
dentro de las empresas, con suficiente autoridad y recursos para gestionar el
proceso de fusión.
Las características de esta etapa fueron similares en los dos casos. Se observó
dos momentos claves, uno previo a la iniciación de contactos con quien se realizó
la fusión, y el segundo una vez iniciada la transición. En el primer momento
intervinieron únicamente los socios principales. Los socios del exterior, fueron los
responsables de identificar los candidatos más atractivos, buscar información,
preparar la oferta y alcanzar finalmente un acuerdo sobre plazos y condiciones. A
nivel local, la responsabilidad de los socios recaía en evaluar la conveniencia de
participar de la fusión e iniciar los primeros contactos. Posteriormente, se sumó la
creación de equipos de trabajo formados por miembros de ambas firmas
involucradas, que tuvieron a su cargo la resolución de temas específicos.
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Análisis
El análisis consiste en el desarrollo de información suficiente a los efectos de
evaluar el ajuste empresarial, financiero y organizativo entre las empresas
participantes de la fusión.
En el segundo caso, que se trataba de una firma internacional instalada en el país
y un estudio local con representación de otra firma internacional, se realizó dicho
análisis dado que el estudio local podía decidir si participaba de la fusión o en
caso contrario perdía la representación.
El tercer caso se refiere a dos firmas internacionales instaladas en el país, donde
una de las organizaciones tomaba la decisión de fusionarse a nivel de regiones, es
decir participaban todos los países que integraban dicha región o ninguno,
mientras que la otra compañía decidía a nivel de cada país. Estas características
llevaron a que la firma que decidía a nivel regional realizara el análisis en el
exterior, mientras que la que decidía a nivel de país lo realizó localmente.
Negociación
No se cuenta con información sobre las características de la etapa de negociación
en el plano internacional, habiéndose caracterizado en ambos casos, a nivel local,
por la búsqueda de un acercamiento rápido de los principales socios, lo que
permitió crear un ambiente favorable para el diálogo, llegando a un acuerdo sobre
aquellos temas en los que coincidían y en los que existían algunas diferencias.
Se estima que a nivel internacional, entre los temas más destacados que debieron
ser resueltos se encontraron en todos los casos: la elección del nuevo nombre, si
existía necesidad de modificar o cambiar las estrategias, y quienes serían los
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socios principales. A nivel local los temas considerados fueron: quien sería el
socio principal del país y a nivel de línea de negocios, la naturaleza jurídica, la
localización y los plazos para llevar a cabo la fusión, entre otros.
Transición
Se observó que el objetivo de la fase de transición fue crear un clima propicio para
el cambio, sentar las condiciones previas para el éxito, definir el papel de quienes
llevarían a cabo el proceso y manejar las diferencias culturales.
En ambos casos los entrevistados coincidieron, que entre los aspectos claves para
llevar adelante una transición eficaz se encuentran el manejo de la información y
la definición de mecanismos de comunicación eficientes.
En uno de los casos se observó además, que se consideraba relevante romper
con anteriores símbolos de poder, por lo cual se asignó a todo el personal una
nueva ubicación dentro de la oficina.
También se consideró clave la redefinición del lay-out de las instalaciones, lo que
permitió generar un mejor clima de trabajo, un ambiente más propicio para las
relaciones humanas y aumentar la confianza entre el personal.
Cabe mencionar, que la etapa de transición aparece como clave para el desarrollo
eficaz de la siguiente etapa.
Finalmente se destaca que las observaciones sobre esta etapa pueden verse
limitadas en función de la visión particular de los entrevistados, quienes fueron en
su mayoría socios y gerentes que estuvieron al frente del proceso de fusión, no
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habiendo sido posible mantener entrevistas con el resto de los empleados de la
firma.
Integración
Durante la integración se trató de ejecutar los cambios en la estructura, recursos
humanos, y cultura, considerados necesarios para el logro de las sinergias que se
obtendrían a partir de la fusión.
Se observó que los cambios en la estructura y estrategia son necesarios aun en la
hipótesis de que las estructuras de las empresas fusionadas fueran totalmente
compatibles, ya que al menos deberían integrarse las unidades administrativas
similares.
En el caso dos, existían diferencias tanto a nivel de las estructuras, como de las
estrategias. Mientras que una de las firmas tenía una estructura del tipo
mecanicista, la otra compañía contaba con un sistema orgánico. Por otra parte,
una de las organizaciones pretendía brindar un servicio de alta calidad, siendo la
mayor preocupación de la segunda la rentabilidad, lo que se trasmitía a sus
estrategias.
En el tercer caso, las empresas fusionadas tenían una estrategia similar, no
obstante fue necesario realizar algunas modificaciones en la estructura de una de
ellas, a los efectos de considerar además de las líneas de negocios, el tipo de
industria destinataria del servicio.
En ambos casos las estructuras eran matriciales, siendo mayores las diferencias a
nivel del grado de formalización, la existencia de procedimientos y los procesos de
comunicación. Las estructuras resultantes fueron intermedias.
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En lo que respecta al área de recursos humanos, el aspecto más importante es
que las organizaciones que se fusionan tienen su propia historia, por lo que
habrán desarrollado culturas, identidades y lealtades que tenderán a persistir a
pesar de los intentos formales de mezclar o crear una cultura o identidad común.
En ambos casos se identificó a los principales directivos, se divulgaron nuevos
conocimientos, se enseñó el uso de nuevas herramientas tecnológicas y se
crearon equipos de trabajo integrados por personal de ambas empresas.
Los anteriores ajustes, en particular la rápida combinación de los equipos de
trabajo, facilitaron la integración de las culturas y ayudaron a reducir los temores y
la ansiedad del personal, permitiendo que se sintiera parte de una única firma.
Seguimiento
Con posterioridad a la integración se consideró esencial la formación de un equipo
responsable del seguimiento de la evolución del proceso de fusión. Dicho grupo
tuvo a su cargo la observación de las conductas del personal, la implementación
de mecanismos para reducir las perturbaciones producidas a los empleados por el
cambio, como ser disminución de la motivación y productividad, y la evaluación de
la percepción de la fusión por los agentes externos.
Corresponde mencionar que el Modelo del Explorador o Rueda de la Fortuna,
presentado en el marco conceptual es el único que plantea la existencia de una
etapa de seguimiento y asimilación. Sin embargo en ambos casos en que nos fue
posible acceder a información sobre las etapas del proceso de fusión, los
entrevistados destacaron la relevancia de evitar dar por terminada la misma luego
de llevada a cabo la integración, siendo necesario un seguimiento posterior.
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Se pudo observar que en el segundo caso estudiado intervino un equipo que debió
resolver problemas concretos e informar a los principales socios sobre el grado de
avance y las dificultades encontradas. Actualmente, éste ha cesado en sus
funciones, debido a que el proceso ha sido dado por finalizado tras diez años de
haberse iniciado.
El tercer caso se encuentra en una etapa de integración muy avanzada,
previéndose como próximo paso asignar a un grupo la responsabilidad de realizar
una auditoría de la integración.
Corresponde destacar que el énfasis asignado a esta etapa por los interlocutores
es comparativamente mayor a la visualizada previamente en los diferentes
modelos del proceso de fusión. Al mediar cambios de carácter comportamental el
seguimiento adquiere particular importancia, ya que los cambios culturales
necesitan del transcurso de un cierto período de tiempo.
Finalmente, a partir de los comentarios vertidos en las entrevistas se pudo percibir,
que si bien se reconocía que el proceso de fusión había pasado por diversas
etapas, resultaba difícil establecer límites entre una y otra, existiendo una aparente
superposición. Los entrevistados no le asignaron nombre específico a las
diferentes etapas y se dio la tendencia a visualizar el proceso en forma global.
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¿PORQUÉ FRACASAN LAS FUSIONES?
Durante el primer semestre de este año, el mercado de fusiones y adquisiciones a
nivel mundial creció más de un 25% sobre el nivel del mismo período en el año
anterior, alcanzando la cifra record. El proceso de globalización mundial hace
prever que este fenómeno continuará con una tendencia ascendente en los
próximos años; sin embargo, a partir del segundo trimestre del 2000 se ha
comenzado a notar una cierta desaceleración en el aumento de estas
transacciones corporativas, particularmente en el mercado norteamericano.
Es cierto que las empresas con ansias de expansión o lo suficientemente
poderosas para buscar inversiones estratégicas que aumenten el valor para sus
accionistas, están re-evaluando el factor riesgo / beneficio de tales adquisiciones ó
fusiones. Están siendo más prudentes y conservadoras en sus expectativas de la
las posibles ventajas y rentabilidad esperada, poniendo mucho más énfasis en la
estrategia y el planeamiento de los procesos requeridos para alcanzar los
objetivos previstos en los plazos pre -determinados.
¿Por qué fracasan las fusiones? "Es indudable que cuando las empresas toman
la decisión de fusionarse, lo hacen siempre con un alto grado de optimismo sobre
el futuro de la nueva empresa combinada, habiendo hecho planes de mejoras en
rentabilidad, distribución de productos, ampliación de mercados, ahorros por
sinergias, etc., etc., en fin, todos aquellos elementos que incidieron en la
cristalización de la idea inicial, con el objetivo último de incrementar el valor
económico del negocio. En realidad las fusiones se asemejan mucho al proceso
"enamoramiento-noviazgo-matrimonio", en el cual las partes a veces llegan al altar
con muchas ilusiones y expectativas, y poca experiencia en la convivencia y en el
difícil camino para lograr el éxito sostenido.
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Estudios sobre fusiones y adquisiciones efectuados en los últimos años, han
concluido que un número sorprendentemente alto de éstas no sólo no fueron
exitosas en alcanzar los objetivos previstos, sino que redujeron considerablemente
el valor para el accionista, ya que éstos se vieron obligados invertir mucho más
tiempo y dinero en corregir anomalías que no fueron adecuadamente previstas
durante el proceso de la fusión ó adquisición. En adición, un número nada
despreciable de fusiones, también probaron en el tiempo, que no produjeron un
aumento sustancial en el valor económico del negocio.
A pesar de estas evidencias, y particularmente durante los últimos dos años, el
mundo ha sido testigo del elevado número de empresas que a nivel mundial
siguen fusionándose en la expectativa de transformar sus empresas mediante una
renovación corporativa que logre alcanzar objetivos mucho más rápidamente que
por un proceso de desarrollo interno, ó para protegerse de una situación de
evidente amenaza en sus perspectivas económico financieras.
Las empresas que optan por la fusión como medio de defensa ante amenazas,
usualmente acarrean sus problemas a la nueva empresa. La contraparte, en los
momentos iniciales del "coqueteo" se dejan vislumbrar más por las oportunidades
que se perciben que por la dificultad de los retos a afrontar. Igualmente, aquellas
que inicialmente se proyectan como fusiones "de iguales", sólo para terminar en la
realidad como adquisiciones por una de las partes, traen consigo la necesidad de
tener una clara visión y estrategia definida durante el noviazgo y muy
particularmente después de la consumación del matrimonio.
Aunque las causas por las que muchas fusiones y adquisiciones no resultaran
exitosas han sido tan variadas como el número de características particulares
inherentes a cada fusión, se podría identificar diez factores comunes:
1. Insuficiente investigación de la empresa a adquirir ó fusionar;
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2. Subestimar las dificultades inherentes a la amalgamación de dos culturas
diferentes;
3. Mucha energía gastada en lograr la fusión ó adquisición, y poca energía
dedicada a la integración y planificación posterior;
4. Toma de decisiones importantes postergadas por no existir una clara
definición de responsabilidades post-fusión y surgimiento de conflictos
internos;
5. Desestimar los puntos de vista de los organismo antimonopólicos;
6. Negligencia en mantener una comunicación permanente, clara y abierta,
tanto interna como externa;
7. Descuidar la administración del personal, causando desmotivación y el
alejamiento de personal clave;
8. Desatender los negocios o clientela existente por prestar más atención a la
nueva estructura esbozada;
9. Evidenciar poco respeto hacia la otra empresa, a su gente, a su
metodología de trabajo y a sus logros;
10.Dilación en proveer un liderazgo reconocido, visible y accesible.
El hecho de que muchas fusiones y adquisiciones fracasen, no es en sí, una razón
para rechazar las buenas oportunidades que dichas transacciones presentan. Lo
que si debe reconocerse, es que todo proceso de fusión ó adquisición, presenta
un reto corporativo complicado y difícil, cuyo éxito dependerá de la diligencia
puesta en una adecuada evaluación, planificación y ejecución.
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ADQUISICIONES
Es una negociación directa, en la que una empresa compra los activos o acciones
de la otra y en la que los accionistas de la compañía adquirida dejan de ser los
propietarios de la misma.
FORMAS BASICAS DE ADQUISICIONES
Fusión o consolidación: La consolidación es lo mismo que una fusión
excepto por el hecho de que se crea una empresa totalmente nueva, pues
tanto la que adquiere como la adquirida terminan su existencia legal
anterior y se convierten en parte de la nueva empresa. En una
consolidación, la distinción entre la empresa que nace la adquisición y la
empresa que adquirida no es de importancia; sin embargo, las reglas que
se aplican son básicamente las mismas que las fusiones. También, en
ambos casos, tas adquisiciones dan como resultado diversas
combinaciones de los activos y pasivos de las dos empresas.
Adquisiciones de acciones: consiste en comprar las acciones con derecho
de voto entregando a cambio efectivo, acciones de capital y otros valores.
El procedimiento de compra suele comenzar con una oferta privada
afectada por la administración de una empresa a otra. La oferta es
comunicada a los accionistas de la empresa fijada como blanco de
adquisición por medio de anuncios públicos, tales como la colocación de
avisos en los periódicos.
Adquisición de activos: estas adquisiciones implican la transferencia de
títulos de propiedad. Los procedimientos pueden resultar costosos. Una
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empresa puede adquirir otra compañía comprando la totalidad de sus
activos y para ello se requerirá del voto formal de los accionistas de la
empresa vendedora.
Fusión por Incorporación: Es cuando dos o más Instituciones existentes se
reúnen para constituir una Institución de nueva creación, originando la
extinción de la personalidad Jurídica de las Instituciones incorporadas y la
transmisión a título Universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.
Fusión por Absorción: Es cuando una o más instituciones son absorbidas
por otra institución existente, originando la extinción de la personalidad
jurídica de las instituciones absorbidas y donde la institución absorbente
asume a título universal de sus patrimonios ala nueva sociedad.
Una adquisición se parece más a una negociación directa, en la que una empresa
compra los activos o acciones de la otra y en la que los accionistas de la
compañía adquirida dejan de ser los propietarios de la misma.
Una toma de control es similar a una adquisición, y también implica que la
compañía adquirente es mucho más grande que la adquirida. Cuando por el
contrario, la empresa adquirida es más grande que la adquirente, la adquisición se
denomina toma de control invertida.
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ADQUISICIÓN DE ACCIONES
Posibilidad de negociación personal con cada accionista para la compra de
su participación.
No es preciso convocar junta de accionistas.
El reparto de poderes se efectúa de manera más natural, por el simple
juego de las mayorías y minorías.
La mecánica del proceso es muy simple.
No hay posibilidad de adquirir el 100% del capital social.
Como se puede observar, el criterio seguido es exponer las particularidades de las
diferentes modalidades, comenzando por aquella que provocó mayor grado de
impacto en la organización. Es de esperar que en el caso de fusión de empresas,
el proceso administrativo se vea modificado en forma más significativa que en la
adquisición de acciones.
LA SINERGÍA: OBJETIVO FINAL
Cuando una empresa adquiere a otra o cuando dos empresas se fusionan, el
objetivo final es que ambas empresas valoradas conjuntamente, tomen un valor
superior a aquel que tendrían si operasen de forma totalmente independiente.
Cuando esto ocurre se dice que se ha producido un efecto sinérgico. Dicho
concepto fue desarrollado por la teoría de sistemas, y presupone que los
beneficios colectivos derivados de la unión de fuerzas son mayores que los de la
existencia separada de las dos empresas.
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SISTEMAS INTEGRADOS DE PRODUCCIÓN
Puede haber sinergias en comercialización, finanzas, operaciones y recursos
humanos.
Por ejemplo, hay sinergias en el área comercial cuando un equipo de ventas
puede vender una gama de productos más amplia que la actual, contar con una
red de distribución más extensa, o lograr una mejor cobertura geográfica.
Hay sinergia financiera cuando la empresa resultante de la combinación logra un
ratio de endeudamiento inferior al ratio de alguna de las empresas individualmente
consideradas, lo que le permite contraer más deudas y acelerar su actividad.
Las sinergias operacionales son posibles cuando la capacidad instalada de la
planta de una empresa puede ser utilizada para fabricar los productos de todas las
empresas fusionadas. Otra posibilidad es que las innovaciones tecnológicas de
una empresa puedan ser utilizadas para mejorar los productos de la otra empresa.
De sinergias en recursos humanos se habla con menos frecuencia, pero son muy
importantes en algunas áreas tecnológicas que sufren escasez de mano de obra.
Tal es el caso de dos empresas, cada una de ellas en posesión de la capacidad
técnica que la otra necesita, que pueden elegir entre robarse mutuamente sus
talentos o fusionarse para compartirlos.
La sinergia, es muchas veces algo que hay que descubrir y comprobar después de
la actuación de las empresas, ya que no se produce automáticamente, sino que es
algo que debe ser alimentado para que se convierta en realidad y así poder
complementar los puntos débiles de una empresa con los fuertes de la otra.
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MOTIVOS PARA LA VENTA
Como se ha indicado anteriormente, pueden coexistir varios motivos, no siendo
mutuamente excluyentes.
Situaciones de "cansancio empresarial" que se producen por cuestiones
personales, por conflictos internos, por la muerte o retiro de personal
destacado y la dificultad de encontrar un sucesor en la dirección, entre
otros motivos. Esto último ocurre comúnmente en empresas familiares,
cuando faltan las personas claves, por no contar con una continuidad y
vida propia
Ausencia o pérdida de capacidad de dirección por parte de los ejecutivos
de la empresa.
Imposibilidad de crecimiento por normas legales.
Necesidad de lograr un financiamiento adecuado para el negocio,
eliminando las actuales cargas financieras que puedan existir, a través de
un eficiente manejo de las nuevas inversiones para así recuperar niveles
adecuados de rentabilidad.
Necesidad de contar con flujos de fondos adicionales, que hagan posible
continuar el desarrollo del negocio, cuando los mismos ya no pueden ser
obtenidos con instituciones financieras.
Descapitalización de la empresa, debido a la acumulación de pérdidas con
difícil panorama de recuperación en el futuro, sumado a la imposibilidad de
capitalizar la firma con recursos propios.
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SISTEMAS INTEGRADOS DE PRODUCCIÓN
Desinversiones, es decir la venta o el remate de divisiones o subsidiarias,
que no se adecuan a la visión estratégica de la empresa o resultan poco
rentables, a otras compañías o a los administradores de los negocios
desinvertidos (compra por la gerencia).
PASOS PREVIOS A LA ADQUISICION
o Iniciar el análisis cultural.
o Identificar las barreras empresariales y culturales que pueden impedir el
éxito de la integración.
o Elegir un gestor de la integración.
o Evaluar los puntos fuertes y débiles de la empresa y a los líderes de los
departamentos.
o Elaborar una estrategia de comunicación.
ESTABLECIMIENTO DE LAS BASES
o Presentar debidamente al gestor de la integración.
o Orientar a los nuevos ejecutivos a cerca del ritmo empresarial de la
empresa adquirente y de los valores no negociables.
o Elaborar conjuntamente un plan de integración.
o Implicar de un modo visible a la alta dirección.
o Proporcionar recursos suficientes y asignar responsabilidades.
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INTEGRACION RAPIDA
o Emplear planificaciones, simulaciones y sistemas de seguimiento del
proceso para acelerar la integración.
o Utilizar al personal de auditoria para auditar el proceso.
o Utilizar procesos de retroalimentación y aprendizaje para adaptar
continuamente el plan de integración.
o Iniciar el intercambio de directores a corto plazo.
ASIMILACION
o Continuar desarrollando herramientas prácticas, procesos y lenguajes
comunes.
o Continuar el intercambio a largo plazo de directivos.
o Utilizar personal de auditoría para auditar la integración.
MODELO RACIONALISTA DE LAS ADQUISICIONES
ETAPA 1
- Desarrollo de la estrategia de adquisición, lógica de la creación de valor y
criterios para la adquisición.
- Búsqueda del objetivo, selección e identificación.
- Evaluación estratégica de la compañía objetivo y justificación de la adquisición.
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ETAPA 2
- Desarrollo de la estrategia de compra.
- Evaluación financiera y fijación del precio de la compañía objetivo.
- Negociación, financiamiento y cierre del trato.
ETAPA 3
- Evaluación de la afinidad organizacional y cultural.
- Desarrollo del enfoque de integración.
- Estrategia, organización y cultura de acoplamiento entre la adquiriente y la
adquirida.
- Resultados.
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SISTEMAS INTEGRADOS DE PRODUCCIÓN
CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES
CONCLUSIONES
Después de lo anteriormente expuesto se puede concluir:
- Que dentro de los procesos de fusiones y adquisiciones existen tendencias
positivas, ventajas y desventajas para ambas empresas involucradas en estos
procesos pues tanto una como otra pueden perder o ganar en diferentes aspectos
de sus respectivas organizaciones siendo siempre el aspecto más afectado el de
recursos humanos, el personal, de ambas organizaciones pues es en donde se
dan recortes mayores y es por eso que a los empleados y ejecutivos de las
organizaciones no les gusta cuando se habla de este tema en sus respectivas
empresas.
- Por otra parte se concluye también que las fusiones y adquisiciones se dan en
momentos críticos o no a niveles de decisiones estratégicas lo que involucra a las
altas dirigencias de cada organización y se pueden dar por diferentes motivos y no
solo por situaciones de insolvencia de alguna de las empresas involucradas en el
proceso.
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SISTEMAS INTEGRADOS DE PRODUCCIÓN
RECOMENDACIÓN
Para terminar el estudio anterior se puede recomendar lo siguiente:
- Que para ahondar y comprender mejor el tema de fusiones y adquisiciones se
debiera intentar investigar u obtener información de como se llevaron a cabo
algunas de las fusiones y adquisiciones o absorciones de las empresas del país,
para lo cual, a través de la universidad, se podría interceder de alguna manera
para efectuar algunas alianzas con dichas empresas para que puedan ilustrar, a
los estudiantes interesados en conocer los procesos que se realizaron por esas
empresas para fusionarse. Pues solo así se puede obtener la información que sea
fiable para conocer como se toman las decisiones a nivel estratégico para este
tipo de transacciones.
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SISTEMAS INTEGRADOS DE PRODUCCIÓN
FUENTES DE INFORMACIÓN
- FUSIONES Y ABSORCIONES
http://www.mailxmail.com/curso-fusiones-absorciones
- EFECTOS ECONÓMICO-FINANCIERO Y FISCAL DE LAS FUSIONES Y
ADQUISICIONES DE EMPRESAS EN MÉXICO1. UN ESTUDIO EMPÍRICO.
http://www.turevista.uat.edu.mx/Volumen%203%20Numero%204/empresas-
res.htm
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