fundos de capital de risco organismos de investimento imobiliário · estipula regras para aumentos...
TRANSCRIPT
Características
Natureza jurídica
• São património autónomos
• Sem personalidade jurídica
• Dotados de personalidade judiciária
• Pertencem ao conjuntos dos titulares das respectivasunidades de participação
Tipologia de Investimentos
• Instrumentos de capital próprio (quotas, acções, outros valores mobiliários)
• Instrumentos de capital alheio (empréstimo, créditos)
Regime Fiscal
• Isenção de IRC
• Tributação “à saída”
• Rendimentos das UP´ssujeitos a retenção na fonte à taxa de 10%; ou isento (não residentes)
Responsabilidade
• Os FCR não respondem, em caso algum, pelas dívidas dos participantes , das entidades que assegurem as funções de gestão, depósito, comercialização, ou de outros FCR
Património
• Os FCR são fundos fechados
• Capital subscrito mínimo: €1.000.000.00
• Capital aumenta através de novas entradas
• A subscrição está sujeita a um mínimo de €50.000,00 por investidor
Fundos de Capital de Risco
Enquadramento Legal
Lei n.º 18/2015 de 4 de Março, Regulamento da CMVM n.º 3/2015, de 3 de Novembro, Artigo 23º do Estatuto dos
Benefícios Fiscais, Código dos Valores Mobiliários.
Entidades de Supervisão e Fiscalização
FUNDO DE
CAPITAL DE RISCO
CMVM
Fiscaliza o cumprimento da legislação aplicável
Elaboração de regulamentos
Poder sancionatório (natureza contra-ordenacional)
Banco de Portugal
Supervisão das Instituições de
Crédito e Sociedades Financeiras
Auditores
Certificação Legal das Contas
Fundos de Capital de Risco
Rápido Licenciamento e Início de Atividade
O registo na CMVM é efetuado por mera comunicação prévia, desde que os subscritores das UP’s sejam investidores
qualificados ou quando o valor mínimo do capital subscrito seja = ou > a 500.000 euros por cada participante.
Grande Flexibilidade Operacional
Investimentos em Instrumentos de capital próprios e instrumentos de capital alheio das sociedades em que
participem (empréstimos, créditos) e outros valores mobiliários.
Possibilidade de prestar garantias em benefício das sociedades em que participem.
Período de subscrição ajustado ao plano de Investimentos (máx. de 25% do período de duração do FCR).
A realização das entradas (espécie ou dinheiro) pode ser diferida pelo período de tempo estabelecido no regulamento
de gestão.
Possibilidade de criar categorias Up´s diferenciadas e compartimentos autónomos.
A Importância do Regulamento de Gestão
Define as Políticas de Investimento e Distribuição de Rendimentos.
Regula a Assembleia de participantes, o Comité de Investimento, e o vínculo na gestão do fundo (+/- ativa).
Estipula regras para aumentos e reduções de capital do FCR (novos investimentos ou reforço dos activos).
Define quais os encargos do FCR: a comissão de gestão, depósito, e outros (ex: auditor).
Define o período de subscrição de Up´s, realização do capital e regime aplicável em caso de subscrição incompleta.
Termos e condições de liquidação.
As categorias podem ser definidas com base nos critérios:
• Comissões de gestão e depósito;
• Condições de subscrição e realização;
• Capitalização ou distribuição de rendimentos;
• Grau de preferência no reembolso, no pagamento de rendimentos e no pagamento do produto da liquidação.
Os rendimentos e custos específicos de cada categoria sãoafetos ao património representado pelas Up´s dessa categoria.
O valor das Up´s de cada categoria, quando diferente do deoutras categorias, é calculado autonomamente pela divisão dovalor líquido global de cada categoria pelo número de Up´s emcirculação dessa mesma categoria.
Categorias de Unidade Participação
Nota: As diferentes categorias de Up´s não constituem compartimentos patrimoniais autónomos, devendo esta
característica ser destacada nos respetivos documentos constitutivos.
• Cada compartimento é representado por uma ou mais categorias de UP´s;
• O valor das Up´s do compartimento determina-se pela divisão do VLG do compartimento pelo número de Up´s
• O FCR com vários compartimentos tem um único regulamento de gestão.
• A cada compartimento é aplicável o regime jurídico estabelecido para o FCR, incluindo o regime das Up´s e os requisitos relativos ao capital.
• O regulamento de gestão define as condições aplicáveis à transferência de Up´s entre compartimentos.
• São mantidas contas autónomas para cada um dos compartimentos
O Regulamento de Gestão pode prever a
divisão do FCR em compartimentos
patrimoniais autónomos, em que:
Compartimentos Patrimoniais Autónomos
Cada subscritor de Up´s é obrigado a contribuir para o FCR em dinheiro ou em espécie (objeto de relatório auditor independente registado na
CMVM)
A realização das entradas relativas às Up´s pode ser diferida conforme previsto no regulamento de gestão
As obrigações de realização de entradas transmitem-se com as
respetivas Up´s .
O participante só entra em mora após ser notificado pela SG para o efeito.
A não realização das entradas em dívida nos 90 dias seguintes ao início da mora implica a perda, a favor do FCR das Up´s em relação às quais a mora se verifique
Entradas para realização de capital
MORA:
Entidades Intervenientes
Fundos de Capital de
Risco
Adquire e aliena os ativos para o FCR
Gere, aliena ou onera os bens que
integram o património do FCR
Emite e reembolsa as UP. Faz-se representar
conforme o Regulamento de
Gestão
Determina o valor dos activos e
passivos e o valor das UP´s
Responsável pela gestão
administrativa
Relação com as autoridades de supervisão e
administração fiscal
Responsável pelos depósitos de valores do FCR e dos seus valores mobiliários
Assegura o reembolso dos rendimentos aos
participantes e cálculo do valor da UP
Realização de funções de Due
Dilligence
Assessoria na avaliação do negócio, etc.
Sociedade gestora
Entidades Subcontratadas
Assegura o cumprimento da
política de investimento
Participante
Titular do capital do FCR por via da detenção de
UP
Banco depositário
Comité de Investimentos
Acompanhamento
Os participantes injetam liquidez no fundo através da subscrição de unidades de participação.
O Fundo pode investir em capital próprio e alheio das empresas em que participa, podendo deter participações minoritárias. Está também autorizado o investimento noutros títulos cotados até 50% do património total.
O Fundo pode ser constituído por apenas um investidor | participante, nada impedindo em que em momento posterior possa alargar a sua base participantes.
O Fundo é remunerado pelas participadas pela utilização do capital nas suas várias formas, sendo estes proveitos não tributados.
A(s) participada(s) podem desenvolver qualquer atividade económica e estar sedeadas em qualquer País.
Fundo Capital de Risco
Particip
ante
Particip
ante
Sociedade
1
...
Sociedade
2
Outras
em
Portugal
ou
estrangei
ro
Subscrição de Unidades de Participação
Realização do Capital
Aquisição de Participações Sociais
Constituição de Sociedades de raiz
Financiamento
Operacionalização do FCR
O regime fiscal dos FCR assenta no
princípio da neutralidade - adotado o
regime de tributação à saída - isenção
de IRC, nos termos do artigo 23.º do
Estatuto dos Benefícios Fiscais.
Os rendimentos das UP’s, por
distribuição ou resgate, são sujeitos a
retenção na fonte a título definitivo de
10 %, exceto quando os titulares são
entidades não residentes, entre outras.
Os rendimentos da atividade nas
participadas seja por distribuição de
resultados, pagamento de juros,
devolução de suprimentos ou outros
rendimentos de aplicações não estão
sujeitos a tributação quando
transferidos para o Fundo.
A atividade da participada decorre de
forma independente, aplicando-se o
regime fiscal adequado a cada caso
concreto, não estando dependente do
quadro detentores do seu capital.
FCR
Participantes
Participadas
Subscrição
Realização
Aquisição
Constituição
Financiamento
Fiscalidade | IRS/IRC
Residentes 10%
Não Residentes 0%
Taxa Liberatória
Ausência de tributação | Modelo de tributação à saída
0%
Tributação de acordo com o País de residência
21% em PT
Na distribuição de
Rendimentos
Distribuição de Resultados
Juros do Financiamento
Devolução de Suprimentos/ReembolsoNa distribuição de
Rendimentos
0%
Taxas Variáveis
Na atividade dentro
do Fundo
Na atividade da
participada
Operacionalização do FCR
Fundos de Capital de
RiscoRendimentos Distribuídos
Resgate de UP´s
(agora Mais-valias)
Mais-Valias
decorrentes de
transmissão onerosa
de UPs
Residentes
Pessoas
singulares e
colectivas1
Tributação à taxa de 10%, por retenção na fonte a título
definitivo. Pode optar pelo englobamento, caso em que o imposto
retido tem a natureza de imposto por conta do imposto devido a final.
Saldo positivo tributado
à taxa de 10%, com
opção por
englobamento
Pessoas
colectivas
Tributação por retenção na fonte à taxa de 10% revestindo a
natureza de imposto por conta.
Rendimento concorre
para a formação do
lucro tributável do ano
Excepção: quando o titular beneficie de isenção quanto aos
rendimentos de capitais
Não residentes,
sem
estabelecimento
estável2
Pessoas
singulares e
colectivasDispensa de retenção na fonte
Saldo positivo tributado
à taxa de 10%, excepto
se verificado art º 27 do
EBF2,3
1Sujeitos passivos que obtenham o rendimento fora do âmbito de uma actividade comercial, industrial ou agrícola
2É aplicável o regime fiscal dos investidores residentes, quando os investidores sejam:
•Residentes em país, território ou região sujeito a um regime fiscal claramente mais favorável (Port. 292/2011);
•Pessoas colectivas detidas, directa ou indirectamente, em mais de 25% por residentes em território nacional.3
Excepção quando se tratam de mais valias com a transmissão onerosa de partes sociais em sociedades residente em território português cujo
activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imóveis aí situados ou que, sendo sociedades gestoras ou detentoras de participações sociais, se
encontrem em relação de domínio, a título de dominantes, com sociedades dominadas igualmente residentes em território português, cujo activo
seja constituído em mais de 50% por imóveis aí situados.
Tributação na Esfera dos Participantes
Vantagens de Utilização de um FCR
Simplificação do processo de compra/ venda/ transferência de unidades de participação entre atuais
e futuros participantes face a outras soluções de “veículos de investimento”;
Existência de uma Sociedade Gestora com responsabilidades na gestão corrente e capacidade
para assumir papel mais interventivo na gestão do Fundo, dependendo somente da vontade dos
participantes e da sua tradução no regulamento de gestão;
Sujeição a múltiplos órgãos de supervisão e fiscalização, tanto do Fundo como da respectiva
Sociedade Gestora, sendo que parte deles são entidades reguladoras de natureza pública;
Regime Fiscal próprio, mais vantajoso face às alternativas existentes no atual quadro legal
português.
Introdução
Noção
Instrumentos de poupança coletiva, sob forma contratual, que resulta das aplicações de vários
investidores, constituindo o conjunto dessas aplicações um património autónomo pertencente a uma
pluralidade de pessoas singulares ou coletivas denominadas participantes.
Patrimónios Autónomos
Os FII constituem patrimónios autónomos pertencentes, num regime especial de comunhão regulado
pela lei a um conjunto de pessoas singulares ou coletivas ou, eventualmente, outros investidores
institucionais, designados por “participantes”.
Personalidade Jurídica
Os FII como entidades destituídas de personalidade jurídica, são representados pelas Sociedades
Gestoras segundo as regras de representação previstas no Código Civil, competindo a estas, exercer
os direitos e obrigações em nome e por conta dos Fundos que gerem.
OIC Fechados de Subscrição Particular
Património detido unicamente pelos subscritores iniciais cuja capacidade de entrada de novos
investidores só se torna possível pela alienação de UP’s em mercado secundário ou mediante a
realização de aumento de capital devidamente autorizado pelos acuais participantes.
Intervenientes e Mecanismos de Controlo
Possibilidade de
subcontratação
FII
Entidade
Subcontratada
Conselhos
especializados:
• Aplicações e
selecção de
activos no
âmbito da
política de
investimentos;
• Execuções de
operações.
ParticipanteTitular do capital do
fundo por via da
detenção de UP’s.
Sociedade Gestora
• Selecção dos activos
imobiliários;
• Celebração de
contratos;
• Execução da política
de distribuição de
resultados;
• Cumprimentos dos
deveres de
informação;
• Controla e
supervisiona
desenvolvimento da
promoção imobiliária;
• Responsável pela
gestão administrativa;
Relação com as
autoridades de
supervisão;
Determina o valor das
UP’s;
Administração Fiscal.
Banco Depositário
• Responsável pelos
depósitos de valores do
fundo;
• Função de vigilância
(Política de investimentos
e cálculo de valor das
UP’s;
• Assegura o reembolso
aos participantes;
• Guardião de valores
mobiliários
•CMVM
-Fiscaliza o cumprimento da
legislação aplicável.
-Elaboração de
Regulamentos.
-Poder Sancionatório
(natureza Contra-
Ordenacional).
•Banco de Portugal
-Supervisão das
Instituições de Crédito e
Sociedades Financeiras.
•Auditores
-Certificação Legal das
Contas.
•Peritos Avaliadores
-Informação objectiva e
rigorosa sobre os activos
imobiliários.
-Relatórios de Avaliação.
-Registados junto da CMVM.
Principais Regras
Valor do Capital Inicial
Aos organismos de investimento alternativo de subscrição particular ou dirigidos exclusivamente a investidores
qualificados não é aplicável;
Ativos e Regras de composição
< 5 participantes, não sendo exclusivamente qualificados :
Os ativos imobiliários não podem representar menos de 2/3 do ativo total do organismo;
Imóveis que correspondam a prédios urbanos ou frações autónomas;
Participações em sociedades imobiliárias;
UP noutros organismos de investimento imobiliário;
Instrumentos financeiros derivados;
Liquidez
Endividamento
Participantes qualificados ou <5 participantes- sem limites de endividamento;
>=5 participantes 33% do activo total do Fundo.
Vantagens em Investir através de um OII
Gestão profissional, por via dos poderes de representação atribuídos à Sociedade
Gestora;
O risco do investimento é limitado pela existência de regras prudenciais por
imposição legal e regulamentar;
O volume de ativos sob gestão, o poder de negociação e a capacidade de
intervenção nos mercados, através de um veículo institucional que confere
credibilidade à atividade;
A obrigatoriedade de prestação periódica de informação por parte das entidades
gestoras, depositárias, comercializadoras, garante um elevado nível de transparência;
Estatuto fiscal mais favorável, aplicável ao FII e aos Participantes.
Melhor Eficiência Fiscal
Enquadramento Legal proporciona
elevada segurança para os
participantes
Maior eficácia e custos reduzidos
associados à gestão dos ativos
imobiliários e de financiamento
Credibilidade e “atualidade” no
processo de avaliação e valorização
dos ativos imobiliários
Fiscalidade
Segurança
Gestão
Avaliação
Principais vantagens dos FII
Que tipo de Serviço presta a Sociedade Gestora?
Base de Dados
Valorização da Carteira
Organização dos Processos Contratuais
Organização dos Processos Escriturais por conta do fundo
Sindicância das Avaliações Regulamentares
Actualização da Informação para a Apólice de Seguro Regulamentar
Contabilidade
Cálculo mensal do Valor da Unidade de Participação
Cumprimento de todos os Requisitos junto da Comissão de Mercados de Valores Mobiliários (CMVM)
Relação com a Administração Tributária e cumprimento de todas as Obrigações Fiscais por conta do fundo
Que tipo de Serviço presta a Sociedade Gestora?
Formalização de todos os Pedidos de Isenção/Redução de Taxas de acordo com o Estatuto dos Benefícios Fiscais
Organização e protecção de toda a documentação relativa aos imóveis integrados no fundo
Cobrança de Rendas
Elaboração dos Relatórios de Gestão
Acompanhamento do Processo de Certificação de Contas pelo ROC e Auditor (anual)
Guarda de Títulos (Depósito das UP junto do Banco Depositário)
Valorização da UP no extracto de conta do Banco (Banco Depositário)
Pagamento de rendimentos aos participantes
Tributação na Esfera dos Participantes
Quadro ResumoRendimentos
Distribuídos
Resgate de UPs
(agora Mais-valias)
Mais-Valias
decorrentes de
transmissão onerosa
de UPs
Residentes
Pessoas
singulares
OIC Mobiliários
e Imobiliários
Tributados por retenção na fonte a título definitivo, à taxa
de 28% (com opção pelo englobamento)
Sujeito à taxa especial
de 28% com
possibilidade de
englobamento
Pessoas
colectivas
Sujeitos a retenção na fonte, com
natureza de imposto por conta,
à taxa de 25%(excepto quando os sujeitos passivos
beneficiem de isenção de IRC que exclua os
rendimentos de capital, sendo que, neste
casos, a retenção na fonte assumirá carácter
definitivo.)
Englobamento
em sede de IRC
Não
residentes1
Pessoas
singulares e
colectivas
OII Mobiliários Isentos de IRS/IRCIsentos de IRS/IRC
(inclui liquidação de OIC)
Isentos de IRS/IRC(Art. 27º EBF/ADT)
OIC Imobiliários 2Tributados por retenção na fonte a título definitivo à taxa
de 10%.
Tributados
autonomamente à taxa
de 10%
1É aplicável o regime fiscal dos investidores residentes, quando os investidores sejam:
• Residentes em país, território ou região sujeito a um regime fiscal claramente mais favorável (Port. 292/2011);
• Pessoas colectivas detidas, directa ou indirectamente, em mais de 25% por residentes em território nacional.2
Os rendimentos são considerados rendimentos de bens imóveis
Tributação na Esfera dos OIC
• Tributação à taxa geral de IRC (21%, para o ano de 2015)
• Inexistência da obrigação de efectuar retenção na fonte em sede de IRC relativamente aos rendimentos obtidos pelos OIC.
• Reporte dos prejuízos fiscais por um período máximo de 12 anos
• Isenção para rendimentos de capitais, rendimentos prediais e mais-valias, sendo os restantes rendimentos tributados à taxa de 21%
• Limitação da dedução a 70% do lucro tributável
• Liquidado trimestralmente
• Introdução da Verba 29 da TGIS, para a tributação sobre o activo líquido global dos OICs, mediante a aplicação Taxa de 0,0125% para os OII
• Isenção quanto ao pagamento da derrama (municipal e estadual)
IRC
Imposto
de Selo
Derrama
Municipal
/ Estadual
Estruturação de Parcerias - Compartimentos Patrimoniais
Autónomos
FII/SICAFI
BA
Compartimento I
Compartimento II
UP´S Cat. B
* investidores
financeiros
Capital-20%
Distribuição de
rendimentos – 20
%
A B
80%
Capital-80%
Distribuição de
rendimentos – 80
%
A BUP´S Cat. A
Capital- 25%
Distribuição de
rendimentos – 75
%
Capital-75%
Distribuição de
rendimentos-25%
Prioridade de
distribuição de
rendimentos
75% * investidores
financeiros
20%
25%
C
D
Venda de imóvel por via da constituição de FCR
SOCIEDADE VEÍCULO
Book value: 7M€
Impactos Fiscais:
Mais valias prediais na esfera da sociedade. Concorre para a matéria coletável.
Tributação na distribuição de dividendos em sede de IRS – 28%
10M€
3º adquirente
Compra e venda imóvel
Modelo Clássico
Constituição de FCR em espécie
FCR
Investidores/ Participantes Entregam 100% das ações
FCR permutam as respectivas UP’s
aos Participantes
SOCIEDADE
VEÍCULO
Constituição de FCR em ‘cash’
SOCIEDADE
VEÍCULO FCR
Investidores / Participantes subscrevem em cash UP’s
Ex: 10 M €
FCR adquirem aos participantes,
por 10 M € 100% das ações da
SPV
Modelo após constituição de FCR e aquisição da SPV
SOCIEDADE
VEÍCULO
FCR
Ex acionistas tornam-se Participantes
do FCR
Venda da Sociedade Veículo pelo FCR
FCR
VENDA DA
SOCIEDADE
VEÍCULO
3º adquirente
A operação de compra e venda da SPV é
realizada por 10 M €
Não apura IRC dentro do FCR
Em caso de distribuição de rendimentos aos
Participantes após a venda, o impacto fiscal da
operação é de apenas 10% em sede de IRS
Passos: . Adaptação dos Estatutos. Elaboração dos documentos constitutivos/contratos:
Regulamento de Gestão;Contrato de Depósito;Contrato com Perito Avaliador Imobiliário
S.A.Conselho de
Administração
Auditores
TOC
SIIConselho de
Administração
Auditores
Peritos Avaliadores
Sociedade Gestora*
Contrato de heterogestão
CMC
Banco Depositário
Banco de Portugal
Vantagens:
Estatuto Fiscal dos OIC;Inexistência de impacto fiscal no processo de transformação por não implicar transferência de ativos.
Accionistas / Administradores
Accionistas / Administradores
* Caso se opte pela autogestão nãoserá legalmente exigível acontratação de serviços a umaentidade gestora
Antes da transformaçãoEnquadramento Legal - CSC Depois da transformação em SII
Enquadramento Legal - RJOIC/LSC
Transformação de Sociedade Veículo (SA) em SICAFI
OIC sob forma societária heterogerido
Geridas por Sociedades Gestoras de Fundos Imobiliários;
A relação entre o OIC sob forma societária heterogerido e a entidade gestora designada para o
exercício da respetiva gestão rege-se por contrato escrito.
Contrato com a Entidade Gestora: i) deveres de reporte da
entidade gestora ao organismo, ii) informações que este dever de
reporte deve assegurar; iii) regras relativas à coordenação entre o
organismo e a respectiva entidade gestora.
[
PortugalRua Bernardo Lima 3,
1150-074, LisboaT. +351 213 566 400F. +351 213 566 488
Email : [email protected]
AngolaPresidente Business Center, Sala 402,
Largo 17 de Setembro, LuandaT. e F. +244 222 015 925
Email : [email protected]
Brasil | São PauloEdifício San Paolo
Av. Brigadeiro Faria Lima, 2055 – 10° Andar01452-001 – São Paulo – SP – Brasil
T. +55 11 3039 6399F. +55 11 3039 6398
Email: [email protected]
Brasil | NordestePernambuco – Sede
Rua da Hora, 692, Espinheiro – Recife – PECEP 52020-015
T. +55 81 2101 5757F. +55 81 2101 5751
Email: [email protected]
Cabo VerdePrédio Garantia, 1.º Esq
Caixa Postal n.º 107Santa Maria
Ilha do Sal, Cabo VerdeT. +238 24 22 510F. +238 24 22 550
Email : [email protected]
MoçambiqueAv. Kenneth Kaunda,
Maputo – MoçambiqueEmail : [email protected]