ey invirtiendo en bienes raices en mexico 01032014

Invirtiendo en bienes raícesen MéxicoMarzo 2014

Agenda

► Abreviaturas► Visión general del sector inmobiliario en México► Estructuras de inversión en el sector inmobiliario

I. FIBRAsII. CKDsIII. “Doble LLC” (México – EUA)IV. Fondos de pensionesV. Fondos privados de capitalVI. Otras alternativas – consideraciones

► Aspectos relevantes – Reforma fiscal

Abreviaciones

► Fideicomiso de Inversión en Bienes Raíces FIBRA► Empresa de Propósito Específico SPV► Certificados de Capital de Desarrollo CKD► Administradores de fondos para el retiro AFORES► Sociedades de inversión especializada en fondos de retiro SIEFORES► Comisión nacional bancaria y de valores CNBV► Bolsa Mexicana de Valores BMV► Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios CBFI► Fideicomiso de Inversión en Bienes Raíces en US REIT► Impuesto Sobre la Renta ISR► Ley del Impuesto Sobre la Renta LISR► Impuesto al Valor Agregado IVA► Cuenta de Capital de Aportación CUCA► Cuenta de Utilidad Fiscal Neta CUFIN► Establecimiento Permanente EP► Oferta Pública Inicial OPI

Visión general del sector inmobiliarioen México

Antecedentes

► En 1997 la legislación en materia de Seguridad Social en México introdujo la obligación de que lascontribuciones hechas para fondos de retiro tanto del empleador como del empleado fueranadministradas por AFORES, a través de SIEFORES.

► Con la introducción de las FIBRAs a México como un vehículo de inversión (a través de los títulosemitidos) y la incorporación de su propio régimen fiscal en 2004, implicó una nueva forma de invertirtanto para inversionistas minoritarios como para los institucionales.

► En 2009, la CNBV publicó nuevas reglas para la oferta pública de certificados de fideicomiso deinversión llamados Certificados de Capital de Desarrollo (CKDs). Los CKDs son instrumentos deinversión estructurados como los fondos de capital con el propósito de financiar proyectosespecíficos, tales como proyectos relacionados con bienes raíces e infraestructura, carreteras,puertos, minas, ferrocarriles, generación de energía y tecnología, entre otros.

► Recientes regulaciones al régimen de las AFORES han clasificado a las FIBRAs y a los CKDs comoinstrumentos estructurados. Como resultado, las SIEFOREs pueden destinar sus recursos a CBFIsemitidos por FIBRAs o CKDs.

Panorama – IPO FIBRAS

FUNO FIBRAMQ FIHO FINN TERRA FSHOP DANHOS

Fecha de IPO Mzo, 2011 Nov, 2012 Nov, 2012 Mzo, 2013 Mzo, 2013 Jul, 2013 Oct, 2013

Capitalización Bursátil* 5,802 1,079 820 326 731 400 2,525

Valor de la empresa* 6,649 2,155 794 365 1,024 456

Retorno después de OPV 117.50% 10.30% 12.40% 1.30% 0% 0% 0%

Clasificación Mixta Industrial Hotel Hotel Industrial CentrosComerciales Mixta

Tasa de capitalización =EBITDA/EV 5.80% 6.50% 5.71% 5.95% 7.70%

* Cifras en millones de USD

Consideraciones clave de las FIBRAs

•El tamaño óptimo de la oferta deberá proveer la masa crítica necesariapara inversionistas institucionales.

•El tamaño indicado triangula en una base de oferta de al menos US$250-350mm para una FIBRA típica, la cual proporcionará liquidez óptima yuna masa crítica.

Tamaño

•Una emisión preliminar para capitalizar a la empresa con el fin definanciar el crecimiento y aprovechar las oportunidades que aparezcan(ya sea con efectivo disponible o deuda futura).

•Adicionalmente el mercado comprenderá un pequeño componentesecundario, pero será clave para el emisor y sus entidades relacionadasmantener una importante participación accionaria en la empresa y novender en la oferta.

Preliminares / secundarios

•Crear un accionista institucional a largo plazo compuesto porinversionistas con un entendimiento del sector y aprecio por la propuestade crecimiento de las FIBRAs.

Accionistas

•Las FIBRAs deberán estar listadas en la BMV.Listado

Punto Estructural Recomendación Preliminar

Consideraciones – FIBRA vs REIT

FIBRA (México) REIT (US)

Distribuciones

- La FIBRA deberá hacer distribuciones a lostitulares de los CBFIs por lo menos una vez alaño.

- Los US REIT deberán distribuir al menos el90% del resultado fiscal (sujeto a ajustes) poraño a los tenedores.- Por lo menos el 95% del resultado fiscal deberá

ser distribuido.

Alcance de lainversión

- Al menos el 70% de la inversión deberá hacerseen bienes inmuebles.

- Por lo menos 75% de sus activos totalesdeberán estar invertidos en bienes raíces.

- Las propiedades adquiridas o desarrolladas porla FIBRA deberán ser usadas exclusivamentepara arrendamiento.

- Al menos el 75% de su ingreso bruto deberáprovenir del arrendamiento o intereseshipotecarios. El 95% de sus ingresos deberáprovenir de dividendos, intereses yarrendamiento.

- Los inmuebles no podrán ser vendidos en unperíodo de 4 años a partir de su adquisición odesarrollo.

- La enajenación de inmuebles estará gravada.

Consideraciones – FIBRA vs CKD

FIBRA CKD

Objetivo Fideicomisos mexicanos invirtiendo enbienes raíces

Fideicomisos mexicanos estructurados comofondos de capital con el propósito de financiarproyectos específicos. La inversión se podrárealizar a través de capital o deuda.

Plazo La vida del proyecto 10 años

Inversión Por lo menos el 70% de la inversión sedeberá realizar en bienes inmuebles

Por lo menos el 80% deberá invertirse a través decapital o deuda de entidades mexicanas

DistribuciónPor lo menos el 95% del resultado fiscaldeberá ser distribuido a los titulares delos CBFIs mínimo una vez al año

Por lo menos el 80% de las utilidades delFideicomiso deberán ser distribuidas al final decada ejercicio

Régimen Fiscal Transparentes para efectos de ISR Transparentes para efectos de ISR.

Beneficio Fiscal Diferimiento del ISR generado en laaportación de los activos -

0200400600800

100012001400160018002000 * Total emitido $1,806

AMB

PlackArtha

VertexCapitali

IGS 2IGS

MRP

PlanickFinsack

Consideraciones – CKDsSector Inmobiliario

* Cifras en millones de dólares.

Estructuras para la inversión en el sectorinmobiliario

FIBRA – Comentarios generales

Consideraciones Generales:► Su propósito deberá ser el adquirir o construir inmuebles para darlos en

arrendamiento (no podrá ser vendido antes de cuatro años).► Al menos el 70% del patrimonio deberá estar invertido en bienes

inmuebles; el remanente podrá ser invertido en valores a cargo delGobierno Federal inscritos en el RNV o en acciones de sociedades deinversión en instrumentos de deuda.

► La fiduciaria deberá emitir certificados de inversión que amparen lapropiedad de los activos del fideicomiso y dichos certificados deberánser colocados entre el gran público inversionista en México, o biengrupos de inversionistas (por lo menos 10 inversionistas con menos del20%).

► Por lo menos una vez al año el fideicomisario deberá distribuir a losdueños de los certificados de inversión, al menos el 95% del resultadofiscal del ejercicio inmediato anterior generado por los bienesintegrantes del patrimonio del fideicomiso.

► Facilidades de venta y arrendamiento.

Consideraciones:► El fiduciario deberá calcular el resultado fiscal derivado del ingreso

generado por los bienes, derechos, créditos y valores que amparan lapropiedad del fideicomiso.

► El fiduciario deberá retener el impuesto correspondiente aplicando latasa del 30%.

► Los fondos de pensión y retiro a los que se refiere el artículo 153 deLISR que adquieran certificados de inversión podrían aplicar laexención sobre el ingreso generado por los bienes, derechos, créditosy valores que amparan la propiedad del fideicomiso.

Fideicomitente

Contribucióndel inmueble

Arrendatario

Arrendamiento

FIBRA

Inmueble

SIEFORES

Titulares delCBFI

Fideicomitente


Arrendatario

Arrendamiento

FIBRA

Inmueble

SIEFORES

Titulares delCBFI

FIBRA – Comentarios generales (2)

► Las ganancias obtenidas por la FIBRA tendrán lossiguientes efectos:► Fondos de pensión extranjeros – Exentos de ISR► Personas físicas – Ingreso gravable► Residentes extranjeros – la retención es pago definitivo

► Venta de CPI exenta a través de la bolsa de valoresa personas físicas y residentes extranjeros.

► Régimen de diferimiento especial para las entidadesque contribuyan un inmueble a una FIBRA.

► No hay obligación de presentar pagos provisionalesdel Impuesto sobre la Renta.

► La tasa de retención a extranjeros puede serreducida por tratados

Fideicomiso – Comentarios generales

Fideicomitente


Arrendatario

Arrendamiento

Fideicomiso

Consideraciones Generales:

� Nuevas consideraciones de cuándo se podrá no considerar serealizan actividades empresariales a través de un fideicomiso:

� Cuando los ingresos pasivos representen cuando menos el90% de la totalidad de ingresos (i.e. intereses, ganancia enOFD, enajenación CP o CBF, dividendos, enajenación deacciones, ganancia en OFD de capital, AAxI acumulable,arrendamiento, etc.)

� La aportación de los bienes al fideicomiso se consideraenajenación cuando:

� El fideicomitente designe o se obligue a designar unfideicomisario diverso de él y no tenga derecho a readquirirlos bienes

� El fideicomitente pierda el derecho a readquirir los bienesdel fiduciario, si se hubiera reservado tal derecho.

� De considerarse fideicomiso empresarial, tributará con base a loestablecido en el Título II, de lo contrario tributará en los términosdel título de la LISR que le corresponda.

Inmueble

Fideicomisario

DerechosFideicomisarios

* Las SIEFORES podrán invertir en CKD’s públicos

SPV

Inversión

*SIEFORES Otrosinversionistas

FideicomisoCKD

El fideicomisocontribuye capital

/ deuda al SPV

Principales consideraciones:

� Los CKD’s son transparentes para efectos fiscales, por lo tanto elingreso por interés / dividendo se considerará obtenidodirectamente por los tenedores.

� El ingreso por interés estará exento para las SIEFORES y losFondos de Pensión extranjeros. Los inversionistas extranjerospodrán estar sujetos a una tasa de retención de entre 4.9% y 40%.

� Reglas de capitalización delgada podrán aplicar al SPV por ladeuda extranjera obtenida a través de partes relacionadas (3.1).

� Reglas de precios de transferencia aplicarán a los intereses y conciertas restricciones aplicarían a las utilidades de préstamosparticipativos.

� Los intereses serían deducibles para los efectos de ISR en elSPV.

� La inversión se deberá llevar a cabo a través de una compañíaresidente en México y el 80% de la cantidad invertida deberá seren acciones o a través de deuda de la SPV.

� Algunos requisitos de tiempo y restricciones son aplicables.

� Algunos métodos más agresivos han sido utilizados en algunasinversiones que están actualmente en el mercado (“Orphan SPVStructure”)

CKDs comentarios generales

Fondeo a través de fondos de pensión

Inmueble

Canadá,L.P.

SPV mexicano

Fondo depensión


� El negocio se deberá llevar a cabo a través de un SPV mexicano, en la cual unaparte relacionada en México (inversionista mexicano) hace una contribución decapital y la Canadá L.P. (i.e. Ontario, Alberta) otorga un préstamo (la L.P. seconsideraría transparente para efectos fiscales y legales en México)

� De manera general una SRL es más eficiente que una SA, ya que podránaplicar el ser considerada como una entidad transparente para efectos fiscalesAmericanos (“check the box election”)

� Reglas de capitalización delgada (3:1)

� Los pagos de intereses hechos por la SPV a la L.P. de Canadá no estaránsujetos a retención en la participación de los inversionistas exentos del pago deISR. Los fondos de pensión registrados de conformidad al artículo 153 de laLISR serán exentos del ingreso por intereses de fuente mexicana.

� Los intereses estarán sujetas a reglas de precios de transferencia, de locontrario, la diferencia sería considerada como un dividendo (no deducibles ysujetos a ISR sobre dividendos) ya que los inversionistas de Canadá L.P. y laSPV serían partes relacionadas.

� Los intereses serían deducibles en la SPV, en el entendido de que el principalserá utilizado para los fines del negocio (no para financiar pagos de dividendos oreducciones de capital)

� La SPV estará sujeta de ISR.

� Las distribuciones hechas por el SPV estarán sujetas de ISR, siguiendo reglasespecíficas de CUFIN y CUCA.

� El préstamo deberá estar amparado por alguna garantía para evitar IVA en laimportación de servicios (intereses).

3:1PréstamoInversionista

Mexicano

Capital


� El negocio deberá ser llevado a cabo a través de una SPV mexicana,en el que una L.P. de Canadá (i.e. Alberta, Ontario) le aporte capital (laL.P. es transparente para efectos fiscales y legales)

� De manera general una SRL es más eficiente que una SA, ya quepodrán aplicar el ser considerada como una entidad transparente paraefectos fiscales Americanos (“check the box election”)

� Cuando los fondos de pensión tengan acciones de entidades y almenos el 90% de las utilidades provengan de la renta o venta debienes inmuebles localizados en México o por la enajenación deacciones representadas por inmuebles, la SPV deberá estar exenta enla participación del Fondo de Pensión (algunos requisitos de forma sedeberán cumplir)

� La SPV estará sujeta al ISR en la porción no relacionada al Fondo dePensión..

� Las distribuciones del SPV estarán sujetas al ISR, cumpliendo conreglas específicas de CUFIN y CUCA.

Fondeo a través de fondos de pensión -Arrendamiento

Canadá,L.P.

SPV mexicano

Fondo depensión

Capital

Inmueble

Aspectos relevantes – Reforma fiscal

► Se eliminan:► Beneficios concedidos a las SIBRAS.► Estímulo por deducción inmediata de bienes nuevos de activo fijo.

► Contrario a la intención del Ejecutivo, permanece:► Deducción de erogaciones estimadas relativas a costos directos e indirectos para

contribuyentes que realicen desarrollos inmobiliarios► Deducción del costo de adquisición de terrenos en el ejercicio.

► Se elimina el requisito de registro de bancos para los fondos de pensiones

► Se reforma artículo 27 Constitucional permitiendo a extranjeros comprarinmuebles en playas y litorales mexicanos.

Aspectos relevantes Impuesto SobreAdquisición de Inmuebles (ISAI)

► Impuesto estatal

► El pago se realiza al momento de laescrituración del inmueble medianteretención de fedatario público.

► Excepciones del impuestodependiendo el estado de laRepública (i.e. inmuebles adquiridospor representaciones diplomáticasde estados extranjero)

• Personas Físicas• Personas Morales• Personas Físicas• Personas Morales

Sujetos

• Valor total delinmueble

• Valor total delinmuebleBase

• Del 0.5% a 4.5%• Más cuota fija• Del 0.5% a 4.5%• Más cuota fijaTasa/Tarifa*

(*) La tasa o tarifa aplicable dependiendo del Estado de la República

Impuesto al Valor Agregado

► Precedentes legales► “Los insumos que las empresas constructoras adquieren para la

construcción de casas habitación, no están exentos del Impuestoal Valor Agregado”.

► “Las empresas dedicadas a la construcción y enajenación decasas habitación, están obligadas a aceptar el traslado delImpuesto al Valor Agregado de los insumos que adquieren para larealización de la obra”.

► “La exención prevista en los artículos 9o. de la Ley del Impuestorelativo y 21-A de su Reglamento (vigente hasta el 4 de diciembrede 2006), opera respecto de quienes enajenen construccionesadheridas al suelo destinadas a casa habitación, cuando proveenen ella mano de obra e insumos”.

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CLAVE

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