Gør din it-virksomhed attraktiv for investorer25. april 2018
www.pwc.dk
PwC
Dagens agenda
16.15
16.30
17.15
18.00
19.00
2
Velkommenv/Henrik Berring Rasmussen, PwC
IT Minds, en opstartsvirksomhed i Aarhus, blev solgt til EG-koncernenv/Morten Astrup Christensen, IT Minds ApS
Skattemæssige forhold i forbindelse med salg eller videreudvikling af din virksomhedv/Morten Høj Schibsbye, PwC
Networking og tapas
Tak for i dag
PwC
Velkommen
Henrik Berring Rasmussen
• Statsautoriseret revisor hos PwC
• Revisor for mere end 10 it-virksomheder
• Fokus på de særlige forhold, der gælder for it-virksomhederindenfor regnskab, revision og rådgivning
• I er altid velkomne til at kontakte mig med spørgsmål
Tlf. 8932 5570/ 2373 2200
Mail: [email protected]
3
PwC
Nye regler om geo-blocking
• Priser ensrettes i EU på tværs af landegrænser
• Gælder ydelser, der leveres elektronisk
• Træder i kraft 3. december 2018.
4
PwC 5
Investorer har fokus på it-branchen og de vækstmuligheder, som branchen tilbyder!
PwC
Strategiske overvejelser
• Du sælger hele eller dele af dit livs-værk, men du mister også en del af din frihed til at bestemme selv.
• Skal sælger fortsætte i virksomheden efter salget?
• Sælg på det rigtige tidspunkt – når virksomheden har en aktuel (realiseret) og potentiel indtjening.
• Hvor tæt er virksomheden knyttet til ejeren? Er den klar til salg?
6
PwC
Potentielle købere
• Konkurrenter (konsolidering af branchen)
• Kapitalfonde
• Aktive investorer
• Passive investorer
• Leverandører
• Kunder
• Medarbejdere.
PwC tilbyder annoncering af virksomheder til salg på match-online.dk
7
PwC
Salgsoplæg
• Produkter
• Kunder
• Finansielle oplysninger – typisk tre års tal og budget for det kommende år
• Organisation
• Kritiske faktorer
• Due diligence
• Omfang afhænger af virksomhedens størrelse.
8
PwC
Værdiansættelse
Teoretiske metoder:
• Multipel-model
• Discounted cash flow.
Praksis – forhandling:
• Kunder
• Produkter
• Virksomhedens fremtidsudsigter
• Stabilitet af indtjening
• Sælgers alternative muligheder.
9
PwC
PwC rådgiver ved virksomhedshandler
• Team placeret lokalt på vores kontor i Aarhus
• Deals-specialister involveres altid
• Revisorer og rådgivere
• www.pwc.dk/da/services/deals
10
PwC
Næste arrangement i september
11
• Udviklingsprojekter
• Regnskabsregler
• Skattekredit-ordningen
• Ansøgning om patent
• Finansiering
Se mere på
www.pwc.dk/dialog
PwC
Succes skaber vi sammen….
12
Gør din IT virksomhed attraktiv for investorerIT Minds som case
13
Agenda
› Intro
› Om IT Minds
› Tidslinje
› Salget
› Værdiansættelse
› Læringer / observationer
› Som investor
› Spørgsmål
14
15
Morten Astrup Christensen
› Cand.Merc Finansiering & IB
› Partner og co-founder, IT Minds
› (Angel investor)
Intro
Konceptet
16
Ungt og fleksibelt supplement til
traditionelle IT-konsulenthuse
Talentfabrik - Et Mindster life
Fokus på de mindre men
vigtige opgaver
Effektive og intelligente IT-løsninger
Et udviklingshus i mere end én
forstand
Vi matcher en udfordring med
den rette løsning
17
Hvem er IT Minds?
Softwarehus for unge talenterGrundlagt 2010
+180 medarbejdere
17
+450kunder
+280projekter
Gazelle i 2015, 2016 og 2017
AARHUS KØBENHAVN
OSLO
18
Webapplikationer
LEGO, Danfoss, Novo Nordisk & Grundfoss
Mobilapplikationer
Alzheimerforeningen, Novo Nordisk &
Syddjurs Kommune
Integrationer
Maersk, Oticon & Odense Kommune
Databasearbejde
Spar Nord, Trifork & Jyske Bank
Digitalisering
Novo Nordisk, LEGO, Danske Bank,
Københavns Kommune
Internet of Things
Vestas
Machine Learning
XL Byg
Hvad kan vi?
Opstarten
19
20
Tidslinje
Juli 2014EG køber 100%
Maj 2010Stiftet
Januar 2011Færdige på ASB
September 2012Trifork som
investor
Salget - videre forløb
21
› Fra processen startede
○ Blev indledende enige om pris, rammer og fremtidigt setup
○ Derefter startede den mere formelle Due Dilligence-process og papirarbejde
○ Ingen formel rådgiver på vores side, kun advokat et stykke inde i processen
○ Ønsket var at køre en “light” version af den normale process da vi så os selv som et
startup og en relativt simpel forretning
○ Fra start til slut varede den formelle process cirka 6 uger
Værdiansættelse
› Teori vs praksis - simpel vs kompleks
› I vores tilfælde blev det en multipel-tilgang
○ Dejligt simpel, men det vil også være en
udfordring når man har med en vækst-
virksomhed at gøre, hvor fremtidige års
resultater er meget svære at spå om
○ Løsningen blev, at der ikke kun var én fast
pris, men også et variabelt element som
afhang af hvordan det så gik
› Earn-out periode
22
23
Læringer / observationer
Værdiansættelse vs Timing
24
Læringer / observationer
25
› Brug en rådgiver fra start - det vil i mange tilfælde kunne betale sig meget målbart
› Sørg for at få så meget som muligt af det i har talt om, forventningsafstemt osv inkluderet på
skrift
○ Det kan godt virke svært at få formuleret korrekt og fyldestgørende, men det kan
advokaterne som regel - og det giver meget værdi/sikkerhed
› Vær opmærksom på, at ofte vil det først være når handlen går igennem, at det “hårde”
arbejde egentlig starter - det er her man skal levere på de forventninger, køber har til sin
investering
› “Vær attraktiv” - Hav styr på de basale ting som kontrakter (kunder og medarbejder), ryddet
op i gamle sager, ordentlige processer og systemer mv. Hav ordentlige årsregnskaber fra en
“troværdig” revisor
› Hav styr på ejerstruktur (holding-selskaber, ejeraftaler mv) - her havde vi en lille udfordring
› Hvordan er det så gået for os efter salget, i forhold til det aftalte, forventningsafstemning osv?
26
Som investor
Mine investeringer (de interessante)
27
Som investor - hvad kigger jeg på?
28
› Værdiansættelse
○ Meget svært når vi snakker tech-startups, da der ofte er ingen eller meget lidt
omsætning, og aldrig noget indtjening. Udelukker DCF og langt hen ad vejen også
multipel-tilgang
○ Bliver ofte noget med at se på den potentielle værdi af det her produkt man bygger,
ud fra markedsstørrelse, trend og muligheder for kapitalisering
› Andre ting
○ Team (både kompetencer, kemi, sammensætning og track record)
○ “Klassiske elementer” som styr på basale ting, ejerforhold, regnskaber osv
○ Budget (vel vidende det ikke kommer til at holde) - men tankerne bag siger meget
○ Mavefornemmelse
○ Forstår jeg det? Kan jeg bidrage med noget?
29
?Spørgsmål
PwC
Skattemæssige forhold i forbindelse med salg eller videreudvikling af din virksomhed
Morten Høj Schibsbye
Partner
T: 8932 5701
M: 5150 5468
Mail: [email protected]
PwC
IntroduktionStrukturændringer og skattemæssige forhold
31
April 2018
Hvorfor ændre strukturen omkring sin virksomhed?
Positionering i forhold til videreudvikling eller salg … ønsker set fra tidligere cases:
• Yderligere specialisering af forretningsområde
• Risikospredning
• Bedre eksekvering af ekspansionsstrategi
• Individuel tilpasning af strategi for det enkelte forretningsområde
• 100% selvdrevne forretninger
• Ansættelse af nøglepersoner med særlige kompetencer, som eventuelt også kan indgå i ejerkreds og/eller i direktion
• Henblik på salg eller tilknytning af en investor til en del af den samlede virksomhed
PwC
IntroduktionStrukturændringer og skattemæssige forhold
32
April 2018
Holdingselskab
Ejer(e)
Driftsselskab
Holdingselskab
Ejer(e)
Forretnings-område I
Forretnings-område II
Skattepligtigt salg
Mulighed for skattefrit salg
Driftsselskab
Ejer(e)Skattepligtigt salg
Mulighed for skattefrit salg
Skattepligtigt salg
Situation 1 Situation 2 (aktieombytning) Situation 3 (spaltning)
PwC
IntroduktionStrukturændringer og skattemæssige forhold
33
April 2018
Hvorfor skal man planlægge i god tid?
• Strukturændringer er som udgangspunkt skattepligtige!
• Kan dog under visse betingelser gennemføres skattefrit
• Med tilladelse fra SKAT
• Forretningsmæssig begrundelse samt andre betingelser
• Uden tilladelse fra SKAT
• Samme betingelser som med tilladelse samt visse øvrige betingelser, dog intet krav om forretningsmæssig begrundelse (usikkerhed om betingelsernes opfyldelse afdækkes typisk via indhentelse af et bindende svar fra SKAT)
OBS! Typisk karensperiode på 3 år i forbindelse med skattefrie omstruktureringer!
PwC
Cases
Tiltræk en investor
34
1
2
3
4
Udvikling af specifikt forretningsområde med henblik på tiltrækning af investor
Udvikling af virksomhedens forretningsområder
Salg af forretningsområde
PwC
Case 1Tiltræk en investor
Problemstilling og ønsker
• Virksomhedens forretningsområder bestod af udvikling, konsulentydelser samt hosting
• Alt blev drevet i ét selskab
• Ejerkredsen ønskede at øge muligheden for at tiltrække en investor via en adskillelse af de enkelte forretningsområder
• Moderselskab skal varetage visse opgaver
35
April 2018
Driftsselskab
Personlige holdingselskaber
Ejer(e)
PwC
Case 1Tiltræk en investor
Løsning
• Skattepligtig aktieombytning
• Skattefri grenspaltning med tilladelse
36
April 2018
Koncernmoder
Forretnings-område II
Personlige holdingselskaber
Ejer(e)
Forretnings-område I
Forretnings-område III
Et forretningsområde er lykkedes med at tilknytte
en investor til et udenlandsk opkøb
Investor
Udenlandsk opkøb
Forretnings-område I
PwC
Case 2Udvikling af specifikt forretningsområde
Problemstilling og ønsker
• Virksomheden driver flere forskellige forretningsområder i driftsselskabet
• Særligt ét forretningsområde forventes at udvikle sig kraftigt
• Ejerkredsen ønsker at adskille dette ene forretningsområde fra virksomhedens øvrige aktivitet for at udvikle/udnytte potentialet
• Ny ledelse i nystiftet selskab – ledelsen skal måske tilbydes en ejerandel
37
April 2018
Driftsselskab
Personlige holdingselskaber
Ejer(e)
PwC
Case 2Udvikling af specifikt forretningsområde
38
April 2018
Løsning
• Skattepligtig aktieombytning
• Skattefri grenspaltning med tilladelse
Direktør med særligt kendskab til branchen
blev ansat inkl. ejerandel Koncernmoder
Personlige holdingselskaber
Ejer(e)
Øvrige forretnings-
områder
Særligt forretnings-
område
Direktør
Særligt forretnings-
område
Investor
Investor til udenlandsk
ekspansion er blevet tilknyttet
PwC
Case 3Udvikling af virksomheden
Problemstilling og ønsker
• Virksomheden driver flere forskellige forretningsområder i driftsselskabet
• Ejerkredsen ønsker at opsplitte specifikke forretningsområder i særskilte enheder, hvor nøglemedarbejdere endvidere får muligheden for at blive en del af ejerkredsen
• Økonomisk incitament forventes at skabe en yderligere vækst
39
April 2018
Koncernmoder
Personlige holdingselskaber
Ejer(e)
Ejer(e)
Driftsselskab
PwC
Case 3Udvikling af virksomheden
Løsning
• Skattefri grenspaltning med tilladelse
• Ændring i ejerkreds ved overdragelse af aktier i tidligere driftsselskab/koncernmoder mod aktier i selskab med særskilt forretningsområde
40
April 2018
Koncernmoder
Personlige holdingselskaber
Ejer(e)
Forretnings-område I
Forretnings-område II
Personlige holdingselskaber
Forretnings-område I
Personlige holdingselskaber
Forretnings-område II
Ejer(e)Ejer(e)
Koncernen har opnået øget vækst og fokus i samtlige forretnings-
områder, hvor omstruk-tureringen anses for en væsentlig årsag hertil
PwC
Case 4Salg af forretningsområde
Problemstilling og ønsker
• Koncernmoder inkl. drift drev henholdsvis konsulent- og udviklingsvirksomhed
• En potentiel køber til udviklingsvirksomheden meldte sig på banen
• Ejerkredsen ønskede så vidt muligt at adskille de to aktiviteter i koncernmoder inkl. drift i særskilte selskaber, inden salgsprocessen blev sat i gang
• Var det muligt at finde en model, hvor aktiviteten kunne sælges skattefrit?
41
April 2018
Koncernmoder inkl. drift
Personlige holdingselskaber
Ejer(e)
Datterselskaber med anden
aktivitet
PwC
Case 4Salg af forretningsområde
Løsning
• Skattefri grenspaltning med tilladelse
• Skattefrit salg af selskabet hvori udviklingsaktiviteten skattefrit blev udskilt
42
April 2018
Koncernmoder inkl. drift
Personlige holdingselskaber
Ejer(e)
Datterselskaber med anden
aktivitet
Udviklings-aktivitet
Selskab med udviklingsaktivitet kunne
efterfølgende sælges skattefrit til køber
Køber
Udviklings-aktivitet
PwC
Afsluttende bemærkninger
Proces
• Behovsafdækning
• Modelvalidering
• Konkret handlingsplan
• Eksekvering
Øvrige forhold
• Værdiansættelsesforhold
• Finansiering
• Dokumentudarbejdelse mv. (selskabsretlige dokumenter, registreringer hos Erhvervsstyrelsen og SKAT mv.)
• Administrative forhold (ansættelser, lejeaftaler, samhandelsaftaler, kreditorsamtykke mv.)
• Øvrige juridiske forhold (SPA mv.)
43
April 2018
Spørgsmål...
Denne publikation er udarbejdet alene som en generel orientering om forhold, som måtte være
af interesse, og gør det ikke ud for professionel rådgivning. Du bør ikke disponere på baggrund
af de oplysninger, der er indeholdt i denne publikation, uden at indhente specifik professionel
rådgivning. Vi afgiver ingen erklæringer eller garantier (udtrykkeligt eller underforstået) hvad
angår nøjagtigheden og fuldstændigheden af de oplysninger, der findes i publikationen, og, i
det omfang loven tillader, accepterer eller påtager PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab, dets aktionærer, medarbejdere og repræsentanter sig ikke nogen
forpligtelse, ansvar eller agtpågivenhedspligt for eventuelle konsekvenser, som følger af, at du
eller andre handler eller undlader at handle i tillid til de oplysninger, der findes i publikationen,
eller for eventuelle beslutninger truffet på baggrund af publikationen.
© 2018 PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. Alle rettigheder
forbeholdes. I dette dokument refererer “PwC” til PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab, som er et medlemsfirma af PricewaterhouseCoopers International
Limited, hvor hver enkelt virksomhed er en særskilt juridisk enhed. Succes skaber vi sammen …