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DIGESTO NORMATIVO MODIFICATORIO Y COMPLEMENTARIO

DEL CDIGO CIVIL PARAGUAYO

I



II

Corte Suprema de Justicia

Instituto de Investigaciones Jurdicas (IIJ)

Digesto Normativo Modificatorio y Complementario

del Cdigo Civil Paraguayo Tomo II Leyes 1998-2013

Asuncin Paraguay

Edicin: 500 ejemplares.

DERECHOS RESERVADOS

Queda prohibida cualquier forma de reproduccin, transmisin o archivo en sistemas

recuperables, sea para uso privado o pblico por medios mecnicos, electrnicos,

fotocopiadoras, grabaciones o cualquier otro, total o parcial, del presente ejemplar, con

o sin finalidad de lucro, sin autorizacin expresa.

DIRECCIN EJECUTIVA

Jos Ral Torres Kirmser, Ministro Responsable IIJ

Carmen Montana Cibils, Directora IIJ

INVESTIGACIN Y ELABORACIN

Emily Santander Donna, Investigadora

DISEO Y DIAGRAMACIN

Miguel David Lpez Moreno, Tcnico Jurisdiccional II

Asuncin Paraguay Edicin 2014 P. 736

ISBN: 978-99953-41-26-8



III

JOS RAL TORRES KIRMSER

PRESIDENTE

ALICIA PUCHETA DE CORREA

VICEPRESIDENTE 1

GLADYS ESTER BAREIRO DE MDICA

VICEPRESIDENTE 2

MIGUEL OSCAR BAJAC

LUIS MARA BENTEZ RIERA

SINDULFO BLANCO

ANTONIO FRETES

CSAR GARAY ZUCCOLILLO

VCTOR NEZ RODRGUEZ

MINISTROS



IV

NDICE GENERAL

V

NDICE GENERAL

PRESENTACIN 1 10

I. LEYES 3

1. LEY N 1284/98 MERCADO DE VALORES 5

2. LEY N 1294/98 DE MARCAS 65

3. LEY N 1295/98 DE LOCACIN, ARRENDAMIENTO O

"LEASING" FINANCIERO Y MERCANTIL 93

4. LEY N 1328/98 DE DERECHO DE AUTOR Y DERECHOS

CONEXOS 117

5. LEY N 1334/98 DE DEFENSA DEL CONSUMIDOR Y DEL

USUARIO 175

6. LEY N 1377/98 QUE DISPONE LA EXPEDICIN GRATUITA

DEL CERTIFICADO DE NACIMIENTO Y DE LA CDULA DE

IDENTIDAD CIVIL 193

7. LEY N 1448/99 QUE MODIFICA Y AMPLA LA

CLASIFICACIN DE LAS EMBARCACIONES PARA SU

INSCRIPCIN EN LA DIRECCIN GENERAL DE LOS REGISTROS

PBLICOS 195

8. LEY N 1600/00 CONTRA LA VIOLENCIA DOMSTICA 199

9. LEY N 1630/00 DE PATENTES DE INVENCIONES 205

10. LEY N 1682/01 QUE REGLAMENTA LA INFORMACIN DE

CARCTER PRIVADO 241

11. LEY N 1879/02 DE ARBITRAJE Y MEDIACIN 249

12. LEY N 1885/02 DE LAS PERSONAS ADULTAS 273

13. LEY N 1940/03 QUE ESTABLECE LAS TASAS DE INTERS

POR LA UTILIZACIN DE LAS TARJETAS DE CRDITO 279



VI

14. LEY N 2018/02 QUE AUTORIZA LA LIBRE MPORTACIN DE

VEHICULOS, MAQUINARIAS AGRCOLAS Y MAQUINARIAS DE

CONSTRUCCIN USADOS 281

15. LEY N 2169/03 QUE ESTABLECE LA MAYORA DE EDAD 285

16. LEY N 2170/03 QUE INTRODUCE MODIFICACIONES EN EL

RGIMEN DE BIEN DE FAMILIA 287

17. LEY N 2283/03 QUE REGULA LA CONSTITUCIN Y EL

FUNCIONAMIENTO DE LAS CASAS DE EMPEO 291

18. LEY N 2335/03 QUE MODIFICA PARCIALMENTE EL

ARTICULO 1 DE LA LEY N 903/96 QUE MODIFICA Y DEROGA

ALGUNOS ARTICULOS DEL LIBRO I, TTULO V, CAPTULO III

DE LA LEY N 879/81, CDIGO DE ORGANIZACIN JUDICIAL 297

19. LEY N 2329/03 QUE ESTABLECE EL MARCO DE

ADMINISTRACIN DE LAS COOPERATIVAS DE VIVIENDA Y

EL FONDO PARA VIVIENDAS COOPERATIVAS 299

20. LEY N 2334/03 DE GARANTA DE DEPSITOS Y

RESOLUCIN DE ENTIDADES DE INTERMEDIACIN

FINANCIERA SUJETOS DE LA LEY GENERAL DE BANCOS,

FINANCIERAS Y OTRAS ENTIDADES DE CRDITO 305

21. LEY N 2405/04 QUE AMPLA LA LEY N 608/95 QUE CREA

EL SISTEMA DE MATRICULACIN Y LA CDULA DEL

AUTOMOTOR Y SU MODIFICATORIA LA LEY N 1794/01 329

22. LEY N 2532/05 ZONA DE SEGURIDAD FRONTERIZA DE LA

REPBLICA DEL PARAGUAY 335

23. LEY N 2559/05 QUE MODIFICA EL INCISO B) DEL ARTCULO

1898 DE LA LEY N 1183/85 CDIGO CIVIL 339

24. LEY N 2794/05 DE ENTIDADES CAMBIARIAS Y/O CASAS DE

CAMBIOS 341

25. LEY N 2796/05 QUE REGLAMENTA EL PAGO DE

HONORARIOS PROFESIONALES A ASESORES JURDICOS Y

NDICE GENERAL

VII

OTROS AUXILIARES DE JUSTICIA DE ENTES PBLICOS Y

OTRAS ENTIDADES 379

26. LEY N 2906/06 QUE DISPONE LA EXPEDICIN GRATUITA

DEL CERTIFICADO DE NACIMIENTO, CDULA DE IDENTIDAD

CIVIL, CERTIFICADO DE ANTECEDENTES PENALES Y

POLICIALES, Y CERTIFICADO DE NACIONALIDAD, AS COMO

LA EXONERACIN DE ARANCELES CONSULARES, PARA

FACILITAR LA REGULACIN MIGRATORIA DE

CONNACIONALES RESIDENTES EN LA REPBLICA

ARGENTINA .383

27. LEY N 2945/06 QUE MODIFICA LOS ARTCULOS 2, INCISO

C); 8, INCISO F), Y AMPLA LA LEY N 2283/03 QUE REGULA

LA CONSTITUCIN Y EL FUNCIONAMIENTO DE LAS CASAS DE

EMPEO .387

28. LEY N 3140/07 QUE ESTABLECE PROCEDIMIENTOS DE

CARCTER ESPECIAL Y TRANSITORIO PARA INSCRIPCIONES

EN EL REGISTRO DEL ESTADO CIVIL .389

29. LEY N 3180/07 DE MINAS .393

30. LEY N 3440/08 QUE MODIFICA VARIAS DISPOSICIONES DE

LA LEY N 1160/97, CDIGO PENAL . 427

31. LEY N 3728/09 QUE ESTABLECE EL DERECHO A LA PENSIN

ALIMENTARIA PARA LAS PERSONAS ADULTAS MAYORES EN

SITUACIN DE POBREZA 455

32. LEY N 3899/09 QUE REGULA A LAS SOCIEDADES

ALIFICADORAS DE RIESGO, DEROGA LA LEY N 1056/97 Y

MODIFICA EL ARTCULO 106 DE LA LEY N 861/96 GENERAL

DE BANCOS, FINANCIERAS Y OTRAS ENTIDADES DE CRDITO

Y EL INCISO D) DEL ARTCULO 61 DE LA LEY N 827/96 DE

SEGUROS 459

33. LEY N 4017/10 DE VALIDEZ JURDICA DE LA FIRMA

ELECTRNICA, LA FIRMA DIGITAL, LOS MENSAJES DE DATOS

Y EL EXPEDIENTE ELECTRNICO 467



VIII

34. LEY N 4046/10 QUE MODIFICA EL ARTCULO 4 DE LA LEY

N 1.462/1935 "QUE ESTABLECE EL PROCEDIMIENTO PARA LO

CONTENCIOSO ADMINISTRATIVO" 497

35. LEY N 4457/12 PARA LAS MICRO, PEQUEAS Y MEDIANAS

EMPRESAS (MIPYMES) 499

36. LEY N 4559/12 QUE ESTABLECE LA INSCRIPCIN

AUTOMTICA EN EL REGISTRO CVICO PERMANENTE 517

37. LEY N 4586/12 QUE MODIFICA PARCIALMENTE EL

ARTCULO 108 DE LA LEY N 1183/85 "CDIGO CIVIL

PARAGUAYO" 521

38. LEY N 4595/12 SISTEMAS DE PAGOS Y LIQUIDACIN DE

VALORES 523

39. LEY N 4798/12 QUE CREA LA DIRECCIN NACIONAL DE

PROPIEDAD INTELECTUAL (DINAPI) 539

40. LEY N 4868/13 COMERCIO ELECTRNICO 557

41. LEY N 4870/13 QUE CREA LA SINDICATURA GENERAL DE

QUIEBRAS 575

42. LEY N 4934/13 DE ACCESIBILIDAD AL MEDIO FSICO PARA

LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD 581

43. LEY N 4890/13 DERECHO REAL DE SUPERFICIE FORESTAL 593

44. LEY N 4923/13 DE INDICACIONES GEOGRFICAS Y

DENOMINACIONES DE ORIGEN 599

45. LEY N 4956/13 DEFENSA DE LA COMPETENCIA 617

46. LEY N 5063/13 QUE AMPLA EL ARTCULO 989 DE LA LEY

N 1183/85 CDIGO CIVIL 651

NDICE ALFABTICO-TEMTICO SUMARIADO 653

PRESENTACIN

1

PRESENTACIN

El Instituto de Investigaciones Jurdicas, presenta el Tomo II del

Digesto Normativo Modificatorio y Complementario del Cdigo Civil

Paraguayo, dando continuidad a la sistematizacin de la normativa en materia

civil y comercial.

Este tomo complementa el Tomo I en lo que se refiere al Captulo I-

Leyes, abarca desde el ao 1998 al 2013, en el cual las 44 (cuarenta y cuatro)

disposiciones se encuentran ordenadas cronolgicamente, se sigue con el

sistema de notas al pie que indican los datos de si la ley correspondiente,

modifica, complementa o deroga, as como las concordancias con otras

disposiciones vigentes y con el mismo Cdigo Civil.

Las materias tratadas en este Tomo entre otras son: personas fsicas:

personas adultas, personas discapacitadas; documentos personales: certificado

de nacimiento y de la cdula de identidad civil, certificado de antecedentes

penales y policiales, certificado de nacionalidad, inscripcin automtica en el

Registro Cvico Permanente; Registro del Estado Civil; rgimen de bien de

familia; contra la violencia domstica. Sobre derechos intelectuales abarca:

marcas, derechos de autor y derechos conexos, patentes de invenciones,

indicaciones geogrficas y denominaciones de origen; Direccin Nacional de

Propiedad Intelectual (DINAPI); en materia contractual: mercado de valores,

locacin, arrendamiento o leasing financiero y mercantil, constitucin y el

funcionamiento de las casas de empeo, cooperativas, comercio electrnico;

derechos reales: clasificacin de las embarcaciones para su inscripcin en la

Direccin General de los Registros Pblicos; importacin de vehculos,

maquinarias agrcolas y maquinarias de construccin usados, minas. Entre otros,

cuestiones comerciales: tasas de inters por la utilizacin de las tarjetas de

crdito; garanta de depsitos y resolucin de entidades de intermediacin

financiera sujetos de la Ley General de Bancos, financieras y otras entidades de

crdito; sociedades; entidades cambiarias y/o casas de cambios.

Adems incluye las leyes sobre: regulacin sobre zona de seguridad

fronteriza de la Repblica del Paraguay, pago de honorarios profesionales a

asesores jurdicos y otros auxiliares de justicia de entes pblicos y otras

entidades, la Ley N 3440/08 que modifica el Cdigo Penal teniendo en cuenta



2

su vinculacin con lo civil; validez jurdica de la firma electrnica, la firma

digital, los mensajes de datos y el expediente electrnico; pagos y liquidacin

de valores; Sindicatura General de Quiebras; Defensa de la Competencia;

Secretara De Defensa del Consumidor y el Usuario, entre otras.

Siguiendo la metodologa del primer tomo, para una mejor y ms

prctica bsqueda, se dispone de los ndices General, y Alfabtico-Temtico

Sumariado.

LEY N 1284/98 MERCADO DE VALORES

3



4


5

LEY N 1284/98

MERCADO DE VALORES1

EL CONGRESO DE LA NACIN PARAGUAYA

SANCIONA CON FUERZA DE

LEY:

TTULO I

DISPOSICIONES GENERALES

CAPTULO I

MBITO DE APLICACIN

Artculo 1 La presente Ley regula la oferta pblica de valores y sus emisores,

los valores de oferta pblica, las bolsas de valores, las casas de bolsas, y en

general, los dems participantes en el mercado de valores, as como la Comisin

Nacional de Valores, en adelante "la Comisin".

Artculo 2 Los usos y costumbres burstiles se aplicarn supletoriamente a las

leyes y resoluciones que rigen en el mercado de valores.

Artculo 3 Se reserva en forma exclusiva el uso de las expresiones "bolsa",

"bolsa de valores", "casa de bolsa" u otras semejantes o equivalentes en

cualquier idioma, que impliquen la facultad de realizar algunas de las

actividades que estn sometidas a las disposiciones que rigen el mercado de

valores, para ser utilizadas, respectivamente, por las personas que, de acuerdo

con la presente ley, gocen de la autorizacin correspondiente.

1Complementa el Ttulo II del Libro III del Cdigo Civil.

Ley N 4595/12 Sistemas de Pagos y Liquidacin de Valores; Resolucin N 787/04 C.N.V.

Reglamentacin de disposiciones de la Ley 1284/1998 "De Mercado de Valores".



6

CAPTULO II

DE LA OFERTA PBLICA Y DE LOS VALORES

Artculo 4 Es oferta pblica de valores aqulla que se hace al pblico en

general o a grupos determinados, por cualquier medio de comunicacin o

mediante ofrecimientos personales, para efectuar cualquier acto jurdico sobre

los mismos.

Artculo 5 Toda oferta pblica de valores requerir autorizacin previa de la

Comisin.

Artculo 6 La Comisin podr eximir a ciertas ofertas pblicas del

cumplimiento de alguno de los requisitos de la presente ley, mediante normas

de carcter general.

Los emisores que estn en liquidacin no podrn ha oferta pblica de valores.

Artculo 7 Los valores debern ser negociables, de las mismas caractersticas

y otorgar iguales derechos dentro de su clase.

Artculo 8 Los valores se representarn en ttulos que son instrumentos

necesarios para ejercer el derecho literal y autnomo que en ellos se consigna.

Tambin podr efectuarse oferta pblica con valores signados por escrito que

representen derechos de crditos de suscripcin, de propiedad, de participacin,

u otros cuyo caso se debern expedir certificados en los que consten los

derechos que confieren, conforme lo reglamente la Comisin.

Artculo 9 Los valores objeto de oferta pblica emitidos por el Estado, las

gobernaciones, los municipios, las instituciones pblicas centralizadas y

descentralizadas y el Banco Central del Paraguay, estarn sujetos a las

disposiciones de esta ley nicamente en cuanto a su intermediacin los casos en

que sta se lleve a cabo por intermediarios de valores. La inscripcin de estos

ttulos en el Registro del Mercado de Valores, en adelante el Registro, as como

en la Bolsa, se entender efectuada de pleno derecho. Su inscripcin en la Bolsa

de Valores se har, en su caso, mediante la simple solicitud del emisor,

indicando todas las caractersticas de la emisin.


7

La colocacin de los valores emitidos referidos en el prrafo anterior, debern

efectuarse va Bolsa de Valores La Comisin podr exonerar a algunas

emisiones del cumplimiento de esta obligacin.

No obstante lo dispuesto en el presente artculo, las autoridades pblicas

mencionadas comunicarn a la Comisin acerca de las caractersticas de los

valores emitidos dentro de los diez das siguientes a su emisin.

Las dems personas jurdicas en las que el Estado tenga participacin y que

emitan valores de oferta pblica, se sometern en todo a lo dispuesto en la

presente Ley.

Artculo 10 Las personas jurdicas constituidas en el exterior que pretendan

realizar oferta pblica de valores en el pas, debern sujetarse a las

disposiciones de la presente ley y dems disposiciones normativas del mercado

de valores.

En todo caso, la autorizacin de la Comisin estar supeditada al tratamiento

reciproco por parte del pas extranjero, relacin a los valores nacionales o si, a

juicio de la Comisin, convenga a los intereses del pas.

Artculo 11 No obstante lo dispuesto en el artculo anterior, las emisiones de

valores extranjeros que se realicen el pas que provengan de empresas emisoras

de pases miembros del Tratado de Asuncin (Mercosur) o de pases que se

asocien a dicho tratado, se regirn por las pautas o normas establecidas por los

protocolos suscritos por los pases miembros.

Dichas emisiones debern inscribirse en el Registro y estarn sometidas al

rgimen de informacin aplicable a los emisores locales.

Artculo 12 Asimismo, las personas con valores o programas de emisin

inscriptos en el Registro, que pretendan efectuar oferta de valores en el exterior,

debern presentar a la Comisin la informacin correspondiente de acuerdo a

las disposiciones de carcter general que esta entidad establezca.

CAPTULO III

DEL REGISTRO DEL MERCADO DE VALORES

Artculo 13 La Comisin reglamentar la forma, el ordenamiento y los medios

de publicidad del Registro.



8

Artculo 14 En el Registro se inscribirn:

a) Los valores que sean objeto de oferta pblica;

b) Los emisores, que podrn ser sociedades annimas y las dems personas

jurdicas que la Comisin autorice mediante reglamentacin de carcter general;

c) Las bolsas de valores;

d) Las casas de bolsa;

e) Las sociedades administradoras de fondos;

f) Los auditores externos;

g) Las sociedades calificadoras de riesgo;

h) Las sociedades securitizadoras; y,

j) Lo que determinen otras leyes o la Comisin, en su caso.

Artculo 15 Slo podr hacerse oferta pblica de valores cuando stos y su

emisor hayan sido inscriptos en el Registro.

El Registro es pblico y las certificaciones que l otorgue harn plena fe.

Artculo 16 Toda emisin de cualquier valor requerir ser inscripta en el

Registro, aunque sea de iguales caractersticas a los de una emisin ya

registrada.

Artculo 17 Para proceder a la inscripcin de un emisor, de un valor, o de un

intermediario, la Comisin dispondr de un plazo de quince das hbiles

contados desde la fecha de recepcin de la solicitud o de la presentacin de

documentos e informaciones que fuesen exigidos. Dicho plazo se suspender si

la Comisin, mediante comunicacin escrita, pide informacin adicional al

peticionario o le solicita que modifique la peticin o que rectifique sus

antecedentes por no ajustarse stos a las normas establecidas, reanudndose tan

slo cuando se haya cumplido con dicho trmite.

Subsanndose los defectos o atendidas las observaciones formuladas en su caso

o vencido el plazo a que se refiere el pargrafo precedente, la Comisin deber

efectuar la inscripcin dentro de los tres das hbiles siguientes.

Artculo 18 Adems de la inscripcin en el Registro, los emisoras y los

valores de oferta pblica debern estar inscriptos en una Bolsa de Valores, la

cual deber hacerlo dentro de un plazo mximo de diez das hbiles desde que

fueron presentados los documentos aprobados por la Comisin. En caso


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contrario se entender denegada la inscripcin a los efectos sealados en el

artculo 87.

CAPTULO IV

DE LA INFORMACIN

SECCIN I

DE LA OBLIGACIN DE INFORMAR

Artculo 19 Las entidades inscriptas en el Registro debern informar a la

Comisin, a la Bolsa y al pblico en general, respecto de su situacin jurdica,

econmica, financiera y de otros hechos de importancia sobre s mismos, los

valores emitidos y la oferta que de stos se haga.

La informacin antedicha deber ser divulgada en forma veraz, suficiente y

oportuna, con la periodicidad, publicidad y en la forma dispuesta por la

Comisin a travs de normas de carcter general.

Artculo 20 Todo prospecto, publicidad o informacin dirigidos al pblico

sobre valores o sobre los servicios u operaciones realizadas por las entidades

regidas por esta ley, debern contar con la aprobacin previa de la Comisin.

Artculo 21 Las personas que directamente, o a travs de otras, sean titulares

del diez por ciento o ms del capital social de una sociedad de capital abierto, o

que a causa de una adquisicin de acciones lleguen a tener dicho porcentaje,

debern informar a la Comisin y a cada una de las bolsas de valores del pas en

que la sociedad tenga valores registrados para su cotizacin, de toda adquisicin

o enajenacin de acciones que efecten de esa sociedad, dentro de los cinco das

siguientes al de la transaccin.

Artculo 22 Cuando una o ms personas directamente o a travs de personas

vinculadas, pretendan obtener el control de una sociedad sometida a la

fiscalizacin de la Comisin a travs de la oferta pblica, debern informar

previamente tal propsito al pblico en general. En dicha informacin se

indicar a lo menos el precio y condiciones de la oferta.



10

Para los fines del presente artculo se enviar comunicacin escrita a la

Comisin y a las bolsas de valores y, cumplido lo anterior, se publicar un aviso

destacado en un diario de circulacin nacional.

La adquisicin de acciones slo podr perfeccionarse transcurridos cinco das

hbiles desde la fecha en que se publique el aviso a que se refiere el pargrafo

anterior.

Artculo 23 Las casas de bolsas cuyos representantes, asesores financieros y

dems dependientes participen en la administracin de un emisor de valores de

oferta pblica o de sus empresas vinculadas, quedarn obligadas a informar a

sus clientes de esta situacin, en la forma que determine la Comisin.

Los intermediarios de valores debern abstenerse de realizar para s, o para

personas vinculadas a los mismos, cualquier transaccin de valores emitidos o

garantizados por dicho emisor.

Artculo 24 La publicidad, propaganda y difusin que por cualquier medio

hagan emisores, casas de bolsas, bolsas de valores y cualesquiera otras personas

que participen en una emisin o colocacin de valores, no podrn contener

declaraciones que puedan inducir a error al pblico sobre la naturaleza, precios,

rentabilidad, rescates, liquidez, garantas o cualesquiera otras caractersticas de

los valores de oferta pblica o de sus emisores.

SECCIN II

DE LA INFORMACIN RESERVADA Y PRIVILEGIADA

Artculo 25 Con la aprobacin de las tres cuartas partes de los directores en

ejercicio podr darse el carcter de reservado a ciertos hechos o antecedentes

que se refieran a negociaciones an pendientes que al ser divulgados de forma

prematura puedan acarrear perjuicio al emisor. Tratndose de emisores no

administrados por un directorio u otro rgano colegiado, la decisin de reserva

debe ser tomada por todos los administradores.

Las decisiones y acuerdos debern ser comunicados a la Comisin al siguiente

da hbil a su adopcin. Asimismo, el directorio informar en forma continua

acerca de los avances realizados en la negociacin, a fin de que la Comisin

establezca el tiempo mximo de la reserva en la informacin.


11

Artculo 26 Se entiende por informacin privilegiada aquella no divulgada al

mercado proveniente de un emisor referida a ste, a sus negocios o a uno o

varios valores por l emitidos o garantizados, cuyo conocimiento pblico sea

capaz de influir en la cotizacin de los valores emitidos

Tambin se entender por informacin privilegiada la que se tiene de las

operaciones de valores a realizar, de adquisicin o enajenacin, por un

inversionista institucional en el mercado de valores.

Artculo 27 Salvo prueba en contrario, se presume que poseen informacin

privilegiada las personas vinculadas a los inversionistas institucionales y a las

casas de bolsa que operen con valores del emisor, as como las personas

vinculadas a este ltimo.

Tratndose de las personas indicadas en este literal, la presuncin sealada se

entender referida exclusivamente a la informacin privilegiada definida en el

pargrafo segundo del artculo 26 y respecto de la informacin que tuvieren

sobre la colocacin de acciones de primera emisin que les hubiere sido

encomendada.

Artculo 28 Adems, salvo prueba en contrario, se presume que tienen

informacin privilegiada, en la medida en que puedan tener acceso al hecho

objeto de la informacin, las siguientes personas:

a) Los directores, funcionarios, apoderados, consultores y asesores de la bolsa

de valores,

b) Los socios y administradores de los auditores externos del emisor;

c) Los socios, administradores y miembros de los consejos de calificacin de las

sociedades calificadoras de riesgo, que califiquen valores del emisor o a este

ltimo;

d) Los dependientes que trabajen bajo direccin o supervisin directa de los

directores o administradores del emisor o del inversionista institucional;

e) Las personas que presten servicios de asesora permanente o temporal al

emisor;

f) Los funcionarios pblicos dependientes de las instituciones que fiscalicen a

emisores de valores de oferta pblica o a fondos patrimoniales autorizados por

ley; y,

g) Los cnyuges o parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o

afinidad, de las personas sealadas en los incisos anteriores.



12

Artculo 29 Los directores, administradores o asesores que presten servicios a

la sociedad y a las personas que en razn de su cargo o posicin hayan tenido o

tengan acceso a informacin privilegiada, estarn obligados a dar cumplimiento

a lo establecido en el siguiente artculo hasta un ao de concluidas sus

funciones.

Artculo 30 Las personas que posean informacin privilegiada, tienen

prohibido:

a) Revelar o confiar la informacin a otras personas hasta que sta se divulgue

al mercado;

b) Recomendar la realizacin de las operaciones con valores respecto de los

cuales se tiene informacin privilegiada; y,

c) Hacer uso indebido y valerse, directa o indirectamente, en beneficio propio o

de terceros, de la informacin privilegiada.

Estas personas estn obligadas a velar para que sus subordinados acaten las

prohibiciones establecidas en el presente artculo; no obstante, quedarn

liberadas de responsabilidades si demuestran haber puesto la debida diligencia

al respecto.

CAPTULO V

DE LOS MERCADOS PRIMARIOS Y SECUNDARIOS

Artculo 31 Las operaciones o negociaciones con valores inscritos en el

Registro de Valores pueden ser primarias o secundarias y ambas pueden

realizarse en transacciones pblicas o privadas.

Artculo 32 Las operaciones o negociaciones primarias son aquellas realizadas

por el propio emisor o a travs de un agente intermediario colocador, con el fin

de obtener directamente del pblico la captacin de recursos financieros por los

valores colocados por primera vez, constituyndose as el mercado primario de

valores.

Artculo 33 Las operaciones o negociaciones secundarias son las que se

realizan con posterioridad a la primera colocacin y quienes reciben los

recursos son los titulares de los valores como vendedores de los mismos, sea a

travs de un intermediario de valores o actuando su titular directa y


13

privadamente, fuera de bolsa; constituyndose as el mercado secundario de

valores.

TTULO II

DE LAS PERSONAS VINCULADAS Y DE LOS CONTROLADORES

Artculo 34 Se consideran vinculadas a las entidades fiscalizadas:

a) A las personas con derecho a voto que controlen al menos el diez por ciento

del capital de las mismas;

b) A las sociedades annimas en las que stas controlen por lo menos el diez

por ciento del capital;

c) A sus accionistas que tengan potestades de elegir en asambleas al menos un

director; y,

d) a sus directores, administradores, sndicos, auditores y apoderados.

Los cnyuges y parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad

de las personas referidas en los incisos anteriores, siempre que tengan

participacin en el capital de la sociedad.

Artculo 35 Son tambin personas vinculadas aquellas que mediante acuerdo

de actuacin conjunta renan frente a la sociedad los requisitos de los incisos a),

b) y c) del artculo anterior.

Artculo 36 La Comisin podr calificar que entre dos o ms personas existe

acuerdo de actuacin conjunta, por ms que el instrumento respectivo no sea

exhibido o no exista, tomando en consideracin el nmero de empresas en cuya

propiedad participen simultneamente y la frecuencia de votacin coincidente

tanto para la eleccin de directores o administradores como en las asambleas

extraordinarias de accionistas.

Artculo 37 Previa reglamentacin de carcter general, la Comisin tambin

podr calificar como personas vinculadas a las entidades fiscalizadas, a aquellas

cuyo activo est significativamente comprometido con las mismas, o entre las

cuales exista un importante nivel de endeudamiento.

Artculo 38 Las entidades fiscalizadas por la Comisin proporcionarn a sta y

a la Bolsa informacin acerca de operaciones con sus personas vinculadas.



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La Comisin determinar mediante reglamentacin de carcter general el

contenido, la periodicidad de la informacin y la publicidad de las operaciones

con personas vinculadas.

Artculo 39 La Comisin mantendr un registro de las personas vinculadas,

calificadas conforme a lo dispuesto en el presente captulo, que ser de

conocimiento pblico.

Artculo 40 La Comisin tendr amplias facultades para requerir de las

entidades fiscalizadas, de sus socios y de sus acreedores y deudores toda

informacin necesaria para evaluar la posible calificacin como personas

vinculadas.

Tratndose de sociedades annimas con acciones al portador, la Comisin podr

tener por socios a quienes figuran como tales en el correspondiente libro de

asistencia a las asambleas de los ltimos dos aos, salvo prueba en contrario.

Artculo 41 Entre las entidades fiscalizadas y sus personas vinculadas no podr

tenerse participacin recproca en sus respectivos capitales. Tampoco podrn

hacerlo en forma indirecta, a travs de otras personas fsicas o jurdicas.

Artculo 42 Se tendr por filial aquella en la cual una matriz controla

directamente o a travs de otra persona ms del cincuenta por ciento de su

capital con derecho a voto, o pueda designar o hacer elegir a la mayora de sus

directores o administradores.

Artculo 43 La participacin recproca en el capital que ocurra en virtud de

fusiones o de adquisiciones del control de sociedades annimas deber constar

en las respectivas memorias y terminar en el plazo de un ao desde que el

evento ocurra.

Artculo 44 Las operaciones entre sociedades annimas matrices y filiales

entre s, como asimismo entre las dems personas vinculadas, debern conservar

condiciones de equidad, similares a las que habitualmente prevalecen en el

mercado, salvo autorizacin expresa de las asambleas respectivas Los

directores sern responsables personalmente de las operaciones hechas en

infraccin a este artculo.


15

Artculo 45 En la memoria anual, el directorio deber sealar las inversiones

de la sociedad en sociedades filiales o vinculadas y las modificaciones ocurridas

durante el ejercicio, debiendo dar a conocer a los accionistas los balances de las

referidas empresas y las memorias explicativas de sus negocios.

Las notas explicativas de los estados contables que hacen referencia a las

inversiones, debern contener informacin precisa sobre las sociedades

vinculadas y filiales, en la forma que determine la Comisin.

En todo caso, la existencia de inversiones en sociedades filiales obliga a la

sociedad matriz a exponer en nota anexa el cuadro de prdidas y ganancias y los

resultados de las inversiones en forma consolidada.

Artculo 46 Las operaciones de la sociedad filial en que algn director de la

sociedad matriz tuviere inters, slo podrn celebrarse en la forma y

condiciones del artculo 44.

Los acuerdos que se adopten sern dados a conocer en la primera asamblea

ordinaria de accionistas de ambas sociedades, por quienes las presidan.

Artculo 47 Es controlador de una sociedad toda persona o grupo de personas

con acuerdo de actuacin conjunta que, directamente o a travs de otras

personas fsicas o jurdicas, participa en su propiedad y tiene poder de decisin

para realizar alguna de las siguientes actuaciones:

a) Tratndose de sociedades annimas de capital abierto puedan asegurar la

mayora de votos en las asambleas de accionistas y elegir a la mayora de los

directores;

b) Asegurar la mayora de votos en las sesiones de directorio;

c) Designar al administrador o representante legal en otro tipo o en otra

sociedad; o,

d) Influir decisivamente en la administracin de la sociedad.

Cuando un grupo de personas tiene acuerdo de actuacin conjunta para ejercer

influencia en alguna de las formas antes sealadas, cada una de ellas ser

considerada miembro del grupo controlador.

Artculo 48 Se entender que influye decisivamente en la administracin o en

la gestin de una sociedad toda persona, o grupo de personas con acuerdo de

actuacin conjunta que, directamente o a travs de otras personas fsicas o

jurdicas, controla al menos un 25% (veinticinco por ciento) del capital con



16

derecho a voto de la sociedad, o del capital de ella sino se tratare de una

sociedad por acciones, con las siguientes excepciones:

a) Que exista otra persona, u otro grupo de personas con acuerdo de actuacin

conjunta, que controle, directamente o a travs de otras personas fsicas o

jurdicas, un porcentaje igual o mayor;

b) Que no controle directamente o a travs de otras personas fsicas o jurdicas,

ms del 40% (cuarenta por ciento) del capital con derecho a voto de la sociedad,

o del capital de ella si no se tratare de una sociedad por acciones y que

simultneamente el porcentaje controlado sea inferior a la suma de las

participaciones de los dems socios o accionistas con ms de un 5% (cinco por

ciento) de dicho capital. Para determinar el porcentaje en que participen dichos

socios o accionistas, se deber sumar el que posean por si solos con el de

aquellos con quienes tengan acuerdo de actuacin conjunta; y,

c) Cuando as lo determine la Comisin en consideracin a la distribucin y

dispersin de la propiedad de la sociedad

TTULO III

DE LA EMISIN DE TTULOS REPRESENTATIVOS DE DEUDA

SECCIN I

DE LA EMISIN DE BONOS EN GENERAL

Artculo 49 La oferta pblica de valores representativos de deuda podr

efectuarse mediante bonos, sujetndose a lo dispuesto en el presente captulo, en

las resoluciones dictadas por la Comisin y, supletoriamente, en las

disposiciones que no se contrapongan sobre obligaciones negociables o

debentures contenidas en el Cdigo Civil, cuya terminologa deber adecuarse,

en cuanto difiera, a la utilizada en este captulo.

Los bancos y las otras entidades financieras que estuvieran autorizados para

emitir bonos, debern cumplir con los requisitos de la normativa que les rige y

los que se establecen en este Captulo.

Artculo 50 Salvo disposicin en contrario de los estatutos, el directorio est

suficientemente facultado para la emisin de bonos, sin necesidad de obtener el

acuerdo previo de la asamblea de accionistas.


17

Deber informarse de este hecho a los accionistas mediante carta certificada a

los domicilios que tengan registrados en la sociedad, tan pronto el directorio

acuerde la emisin y con no menos de diez das antes de efectuar la colocacin

de dichos valores. Ello sin perjuicio de dar cuenta acerca de la respectiva

emisin, en la prxima asamblea ordinaria anual de accionistas.

Artculo 51 El emisor de los bonos podr designar un representante de los

obligacionistas o fiduciarios, en cuyo caso celebrar con el mismo un contrato

de emisin de bonos, que contendr las previsiones mnimas de los artculos

1140 y 1141 del Cdigo Civil.

De no ser designado por el emisor, los obligacionistas podrn nombrar dicho

representante en asamblea de obligacionistas.

La remuneracin del representante de los obligacionistas recaer en quien lo

haya designado.

Artculo 52 Slo los bancos y las dems entidades financieras, los

intermediarios de valores, las empresas fiduciarias u otras entidades

especializadas autorizadas al efecto por la Comisin, podrn ser designadas

como representantes de los obligacionistas.

No podr designarse como representante de los obligacionistas el emisor, ni a

las personas vinculadas con el mismo.

Artculo 53 Adems de las previstas en el artculo 1145 del Cdigo Civil, las

funciones del representante de los obligacionistas son las siguientes:

a) Velar por el cumplimiento de los compromisos asumidos por el emisor frente

a los obligacionistas;

b) Verificar que las garantas de la emisin hayan sido debidamente

constituidas;

c) Comprobar la existencia y el valor de los bienes afectados en garanta y

cuidar que se encuentren debidamente asegurados, al menos por un monto

proporcional al importe de las obligaciones en circulacin;

d) Requerir al emisor o a sus auditores externos, en todo momento y sin afectar

la gestin social, los informes escritos necesarios para una adecuada proteccin

de los intereses de sus representados;



18

e) Guardar estricta reserva de la informacin interna del emisor de que hubiera

tomado conocimiento, sin perjuicio del pleno ejercicio de las facultades con que

cuenta para el cumplimiento de sus funciones; y,

f) Las dems impuestas por la Comisin, el Cdigo Civil, el contrato de emisin

y la Asamblea de Obligacionistas

Artculo 54 El representante de los obligacionistas no podr apartarse de sus

funciones hasta que la Asamblea de Obligacionistas designe a su sustituto, salvo

que hubiera transcurrido un plazo de treinta das de notificada la renuncia,

acordada la remocin o producida la causa que origine el cese de sus funciones.

Artculo 55 El representante de los obligacionistas tendr a su cargo la defensa

de los derechos e intereses que colectivamente correspondan a los

obligacionistas, a cuyo efecto estar investido de las facultades ordinarias y

especiales a que se refiere el artculo 1144 del Cdigo Civil.

Artculo 56 Los ttulos de los bonos debern contener al menos las menciones

establecidas en el artculo 1137 del Cdigo Civil.

Los emisores podrn emitir certificados globales de sus obligaciones

negociables, cumpliendo con los requisitos del prrafo anterior, para su

inscripcin en regmenes de depsito colectivo. Estos certificados se consideran

definitivos, negociables y divisibles.

Artculo 57 Los bonos podrn emitirse con clusulas de reajuste monetario a

ser aprobadas por la Comisin.

Artculo 58 Slo podrn preverse procedimientos de rescates anticipados que

se efecten mediante sorteos u otros mecanismos que aseguren un tratamiento

equitativo para todos los tenedores de bonos.

Artculo 59 La emisin de bonos podr efectuarse con las garantas

establecidas en el Cdigo Civil.

Las garantas se constituyen por las manifestaciones que el emisor realice en las

resoluciones que dispongan la emisin y deben inscribirse, cuando corresponda

segn su tipo en los registros correspondientes.


19

La inscripcin en dichos registros deber ser acreditada ante la Comisin con

anterioridad al comienzo del periodo de colocacin. La hipoteca se constituir y

cancelar por declaracin unilateral de la emisin cuando no concurra un

representante de los obligacionistas en los trminos del artculo 51 y no requiere

de la aceptacin por los acreedores. La cancelacin solo proceder si media

certificacin contable acerca de la amortizacin o rescate total de las

obligaciones negociables garantizadas, o conformidad unnime de los

obligacionistas; requerir adems la conformidad de la Comisin.

Artculo 60 Dicha emisin podr tambin garantizarse mediante fianzas

bancarias, depsitos bancarios, certificados bancarios en moneda extranjera

depositados en una entidad financiera del pas, plizas de caucin de empresas

de seguros u otras que la Comisin establezca mediante disposiciones de

carcter general.

Artculo 61 En el caso de la emisin de bonos con garantas, se podr designar

un representante de obligacionistas a cuyo nombre se constituirn las citadas

garantas.

Artculo 62 Las citaciones y notificaciones que de acuerdo con la ley deben

practicarse respecto a los acreedores hipotecarios o prendarios, se entendern

cumplidas al efectuarse al representante de los tenedores de bonos, en caso de

que se haya optado por su designacin.

Artculo 63 Corresponde a la asamblea de obligacionistas aceptar o no las

decisiones de la sociedad relativas a la anticipacin o la prrroga del plazo

establecido para la redencin de las obligaciones o su conversin en acciones

cuando no hubiera sido prevista en el contrato de emisin y, en general, sobre

toda modificacin de las condiciones de emisin.

Artculo 64 Los bonos convertibles en acciones slo podrn emitirse por

decisin de la asamblea extraordinaria de accionistas de la sociedad, la cual

deber determinar las bases y modalidades de la conversin y acordar

aumentar el capital en la cuanta necesaria.

Artculo 65 Los accionistas tendrn derecho de suscripcin preferente sobre las

obligaciones convertibles en acciones que emita la sociedad, de acuerdo a su

clase y en proporcin a sus respectivas tenencias.



20

Artculo 66 La asamblea extraordinaria de accionistas puede suprimir el

derecho de preferencia para la suscripcin de obligaciones convertibles con la

mayora exigida por el artculo 1091 del Cdigo Civil, acordndose en dicho

caso a los socios disconformes el derecho conferido en el artculo 1092 del

Cdigo Civil.

Artculo 67 En tanto existan bonos convertibles, no se podr acordar una

reduccin de capital que implique la devolucin de aportes a los accionistas o la

condonacin de los dividendos pasivos a no ser que se ofrezca previamente a

los obligacionistas la posibilidad de realizar la conversin antes de dicha

reduccin o que la operacin sea aprobada por la totalidad de los obligacionistas

Mientras existan bonos convertibles, si se produce un aumento de capital con

cargo a utilidades o reservas o se reduce el capital por prdidas, se deber

modificar la relacin de cambio de los bonos por acciones en proporcin a la

cuanta del aumento o la reduccin, de forma tal que afecte de igual manera a

los accionistas y a los obligacionistas. Asimismo, en los casos de aumento de

capital por nuevos aportes se deber efectuar el respectivo ajuste en la frmula

de conversin de bonos convertibles en acciones.

Artculo 68 La Comisin reglamentar la emisin de bonos convertibles en

acciones.

Artculo 69 Adems de los bonos pueden utilizarse como instrumentos

representativos de deuda los pagars, las letras de cambio o los otros valores

que determine la Comisin.

SECCIN II

DE LA EMISIN DE BONOS SIN INFORMACIN2

Artculo 70 Las entidades que no tengan informacin histrica o tengan

informacin insuficiente, podrn emitir bonos para ser colocados mediante

oferta pblica, siempre que renan los siguientes requisitos:

2 Resolucin C.N.V. N 674/03 Reglamentacin de los artculos 70 y 71 de la Ley N 1284/98.


21

a) Que la Comisin dicte una norma de carcter general que establezca las

condiciones en que se harn las emisiones respectivas;

b) Que la colocacin de las emisiones slo se efecte en una bolsa de valores; y,

c) Que los adquirentes de tales valores nicamente puedan ser inversionistas

institucionales.

Artculo 71 Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo anterior, los bonos que

emitan las sociedades que se acojan a estas normas, no podrn exceder el 75%

(setenta y cinco por ciento) mximo del patrimonio neto segn balance anual

debidamente informado por el contador de la sociedad emisora.

Estas emisoras no podrn reducir su capital, incluso en los casos previstos por el

Cdigo Civil, sino en proporcin al reembolso que se haga sobre las

obligaciones por ellas emitidas, ni podrn cambiar su objeto, domicilio o

denominacin, acordar su disolucin anticipada, ni enajenar sus principales

activos.

TTULO IV

DE LAS BOLSAS Y DE LOS INTERMEDIARIOS DE VALORES

CAPTULO I

DE LAS BOLSAS DE VALORES

SECCIN I

DE LA CONSTITUCIN, REGLAMENTACIN Y

FUNCIONAMIENTO

Artculo 72 Las bolsas de valores, en adelante "las bolsas, funcionarn como

sociedades annimas con objeto social exclusivo, y con las dems

caractersticas especiales previstas en el presente captulo.

Artculo 73 Las bolsas debern incluir en su denominacin la expresin:

"Bolsa de Valores".

Artculo 74 El objeto social de las bolsas ser proveer a sus miembros la

estructura, los mecanismos y los servicios necesarios para que puedan realizar

eficientemente transacciones de valores.



22

Ser tambin actividad esencial de las bolsas promover y fomentar el desarrollo

de un mercado regular, gil, transparente, ordenado, competitivo y pblico de

valores.

Las bolsas podrn efectuar, adems, otras actividades que la Comisin les

autorice o exija de acuerdo a sus facultades, y que sean conducentes al

desarrollo del mercado de valores.

Artculo 75 Las bolsas debern constituirse con un nmero de casas de bolsa

no inferior a diez.

Artculo 76 La calidad de accionistas de la bolsa habilita al propietario a

constituir una casa de bolsa.

Cada accionista slo podr ser propietario de una accin en la bolsa respectiva.

Artculo 77 Las acciones de la bolsa sern nominativas, tendrn igual valor y

otorgarn los mismos derechos. No podrn establecerse acciones con

preferencias en el voto o patrimoniales.

Artculo 78 Los accionistas no tendrn derecho de opcin preferente para la

suscripcin de nuevas emisiones de acciones que realice la bolsa.

Artculo 79 La compra de la accin que permita la constitucin de una casa de

bolsa se podr hacer a travs de una oferta en firme en bolsa por un perodo de

hasta sesenta das, y por un precio no inferior al mayor valor entre el promedio

de precio de transacciones en bolsa de su accin del ltimo ao y el valor libro

actualizado a la fecha de la oferta. Si en ese perodo no se hubiera tenido oferta

alguna de venta, el interesado podr exigir de la bolsa la emisin de una accin

y la bolsa estar obligada a emitirla, la que deber ser adquirida al valor ms

alto de los previamente indicados. Los estatutos se considerarn modificados de

pleno derecho en cuanto al aumento del capital social por el valor nominal de la

accin emitida conforme al presente artculo, para lo cual bastar una resolucin

del Directorio de la Bolsa

Artculo 80 Si un socio deseara enajenar su accin lo deber comunicar

previamente al directorio de la bolsa.


23

La enajenacin de la accin se llevar a cabo en remate dentro de la bolsa y la

base de venta no podr ser inferior al valor libro o el obtenido en la ltima venta

de la ltima accin en la bolsa, optndose por el mayor.

Artculo 81 En el caso establecido en el artculo 75, el adquirente deber

solicitar a la Comisin su inscripcin como casa de bolsa dentro de los treinta

das siguientes al de la compra de la accin, debiendo reunir todos los requisitos

exigidos para el efecto.

La transferencia y entrega de la accin, como asimismo el pago por su

adquisicin, estarn sujetos a la condicin suspensiva de haber cumplido el

interesado, dentro del plazo indicado, con todos los requisitos legales y

reglamentarios para constituirse como casa de bolsa.

Artculo 82 Las bolsas no podrn distribuir dividendos y sus utilidades se

destinarn exclusivamente al desarrollo y perfeccionamiento de la actividad

burstil.

Artculo 83 Las bolsas requerirn autorizacin de la Comisin para operar.

Para su registro ante la Comisin, las bolsas debern acreditar haber cumplido

con los requisitos exigidos legal y reglamentariamente.

Artculo 84 Las bolsas debern dictar las normas necesarias para regular y

vigilar las operaciones burstiles y la actividad de las casas de bolsa,

estableciendo la informacin que stas deban brindar.

Los reglamentos internos de la bolsa deben ser aprobados previamente por la

Comisin, y contendrn normas que fijen lo siguiente:

a) Los derechos y obligaciones de las casas de bolsa, en especial en lo

concerniente a la oportunidad en que deben llevar al mercado las rdenes de sus

clientes y a la prioridad, paridad y precedencia que deben darles; a las

condiciones en que pueden efectuar negociaciones por cuenta propia; a la

manera de efectuar las transacciones y la asesora de inversin que brinden a sus

clientes;

b) Los derechos, obligaciones y sanciones de los emisores, en especial la

obligacin de informar sobre su situacin jurdica, econmica y financiera y

sobre los hechos que pudieran influir en la cotizacin de sus valores inscriptos

en la bolsa;



24

c) La concesin a los inversionistas de un tratamiento justo, exento de fraudes,

manipulacin del mercado y aprovechamiento ilcito de la informacin u otras

prcticas irregulares;

d) Los procedimientos operativos para las ruedas de bolsa y dems mecanismos

de negociacin, el registro de las cotizaciones y la divulgacin de la

informacin relativa a ellas y a los emisores;

e) Las sanciones a los miembros del directorio de la bolsa y a sus socios, as

como a los funcionarios y a los empleados de stos, por infraccin de la ley, las

normas de la Comisin y el propio reglamento;

f) El registro de los reclamos que se interpusiese contra las casas de bolsa y sus

apoderados y empleados, as como el registro de las sanciones aplicadas por la

bolsa y por la Comisin; y,

g) Las dems reglas que apruebe la Comisin.

Artculo 85 Las bolsas podrn requerir de sus accionistas, en cualquier tiempo,

el pago de cuotas para sufragar los gastos de manutencin y reposicin de sus

bienes y de expansin y mejoramiento de sus actividades. El monto de las

cuotas se establecer mediante resolucin del directorio de la bolsa.

Artculo 86 La bolsa determinar el arancel de inscripcin de las diversas clases

y categoras de valores, as como los derechos que percibir por las

transacciones de valores negociados en su recinto. El arancel deber ser

aprobado previamente por la Comisin, la que deber expedirse en un plazo no

superior a los treinta das hbiles a contar de la fecha de la solicitud.

Artculo 87 Las personas cuya inscripcin o la de sus valores les sea denegada,

o que hayan sido suspendidas, expulsadas, u objeto de cualquier otra sancin o

medida impuesta por las bolsas, podrn interponer recurso de apelacin dentro

de los diez das hbiles de la notificacin de las medidas adoptadas.

La apelacin deber interponerse ante la Comisin en escrito debidamente

fundada, del cual se correr traslado a la bolsa, por el plazo de diez das.

La Comisin podr, como medida de urgencia, suspender la aplicacin de la

sancin o medida dispuesta por la bolsa, u ordenar la inscripcin respectiva si

as lo estima procedente.


25

Una vez contestado el traslado corrido a la bolsa, o transcurrido el plazo para

hacerlo, la Comisin proceder de acuerdo a las reglas establecidas para el

procedimiento sumario, en el cual ser tambin parte la bolsa.

Artculo 88 Los documentos emitidos por las bolsas o por los intermediarios

de valores, que acrediten la liquidacin de una operacin efectuada entre ellos o

con sus clientes, tendr fuerza ejecutiva.

Artculo 89 Para ser director de una bolsa se requiere por lo menos:

a) Que la Comisin no haya sancionado con las medidas de suspensin o de

cancelacin de la inscripcin en el Registro del Mercado de Valores, a entidades

fiscalizadas en que el mismo actuara como director, administrador o sndico;

b) No haber sido condenado por los delitos establecidos en la presente ley, y en

general, por delitos comunes que merezcan pena de penitenciaria mayores de

dos aos, con excepcin de delitos ocurridos en accidentes de trnsito; y,

c) No estar en convocatoria de acreedores o haber sido declarado en quiebra.

SECCIN II

DE LAS RUEDAS DE BOLSA

Artculo 90 Las operaciones en rueda de bolsa se regirn por la reglamentacin

interna de la bolsa y por lo dispuesto en los artculos siguientes.

La presente seccin ser aplicable adems, en lo pertinente, a los sistemas

electrnicos de negociacin burstil que apruebe la Comisin.

Artculo 91 Durante el desarrollo de las negociaciones en rueda, el jefe de

rueda podr suspender las operaciones de un determinado valor, cuando se

estime que existen factores que no son de conocimiento general, o que la

informacin existente en el mercado, por ser incompleta o inexacta, impida que

la negociacin se efecte en condiciones transparentes y competitivas.

La suspensin deber ser comunicada de inmediato en rueda, as como al

emisor, a la respectiva Casa de Bolsa, a las dems bolsas nacionales o

extranjeras en su caso, y a la Comisin.

Artculo 92 Los valores que se negocian en rueda no son reivindicables, sin

perjuicio de la responsabilidad de la casa de bolsa interviniente por el



26

incumplimiento de las obligaciones que le competen, y de las acciones civiles o

penales a que hubiere lugar.

Artculo 93 Todas las operaciones concertadas por los miembros de una bolsa

fuera de la rueda, pero dentro del recinto de la bolsa y que versen sobre valores

inscriptos, debern ser registradas a la iniciacin de la rueda inmediatamente

siguiente.

Artculo 94 Los certificados expedidos por una bolsa de valores a travs de las

personas autorizadas para el efecto, sobre el precio burstil de un determinado

valor inscripto en ella, tendrn la fuerza probatoria de los instrumentos pblicos.

Artculo 95 Todas las operaciones de valores que se concreten al contado o a

plazo debern liquidarse en un plazo no mayor de cuarenta y ocho horas, por

conducto de la misma bolsa o por caja de valores, con la entrega de lo

negociado y el pago del precio estipulado.

Quedan prohibidas las operaciones nominales o que no impliquen traspaso real

del valor negociado.

CAPTULO II

DE LAS GARANTAS BURSTILES

Artculo 96 La bolsa deber constituir un fondo de garanta a los efectos de

garantizar el cumplimiento de las operaciones realizadas en su recinto.

Artculo 97 Dicho fondo estar constituido con las contribuciones de las casas

de bolsa, segn los reglamentos internos de la bolsa.

La Comisin podr exigir garantas adicionales en la forma que determine, a los

efectos de que el fondo guarde relacin con los volmenes negociados en bolsa.

Artculo 98 Los recursos del fondo de garanta slo pueden ser invertidos en

depsitos en instituciones financieras, valores representativos de deuda que

cuenten con calificacin de riesgo en una de las tres mejores categoras, valores

no accionarios emitidos o garantizados por el Estado o por instituciones

bancarias o financieras, as como otros que previamente autorice la Comisin

mediante disposiciones de carcter general.


27

Artculo 99 La retribucin que corresponde a la bolsa por la administracin del

fondo de garanta debe ser aprobada mediante resolucin de la Comisin.

Artculo 100 Las garantas que tengan por objeto caucionar obligaciones de

las casas de bolsa entre s, o con las bolsas de valores, o con sus clientes, o de

cualquiera de stos para con aqullos, se constituirn en la siguiente forma:

a) Si la garanta recayere sobre monedas, oro o plata, o ttulos de crdito u otros

valores mobiliarios al portador, la prenda se constituir mediante el

otorgamiento de un instrumento privado de fecha cierta, firmado por las partes

ante una Casa de Bolsa que no sea parte en las obligaciones caucionadas, o ante

el representante de la bolsa, en el que se individualizarn los bienes entregados

en prenda.

Adems, ser esencial la entrega material de los bienes dados en prenda al

acreedor o a un tercero que de comn acuerdo designen las partes.

b) Si la garanta recayere sobre ttulos de crdito emitidos con la clusula "a la

orden" o que puedan transferirse mediante su endoso, la prenda se constituir

mediante el endoso en garanta del ttulo y la entrega material del mismo, con la

clusula "valor en garanta" o "valor en prenda"; y,

c) Si la garanta recayere sobre acciones, bonos o valores mobiliarios

nominativos, que contengan la clusula de "no endosables", la prenda se

constituir mediante el otorgamiento del instrumento privado a que se refiere la

letra a) precedente y la entrega material al acreedor de los ttulos pertinentes, en

los que se dejar constancia bajo la firma del deudor de su entrega en garanta al

acreedor que seale. Si estas acciones, bonos o valores nominativos estuvieren

sujetos a inscripcin obligatoria en un Registro, la prenda constituida sobre l

los slo ser oponible a terceros desde su inscripcin en el Registro respectivo.

En los casos a que se refiere el presente inciso, el deudor quedar liberado de

toda responsabilidad si paga a quien le acredite su condicin de acreedor por la

garanta.

Artculo 101 Los bienes entregados en prenda de conformidad a los artculos

anteriores y sus intereses, frutos e incrementos de cualquier naturaleza,

respondern del pago ntegro de los crditos garantizados ms sus accesorios.

Lo prendado slo podr ser embargado en juicios entablados por los acreedores

a cuyo favor se constituy la garanta, en cuanto ejerzan acciones protegidas por

la garanta.



28

Artculo 102 Una vez hechas exigibles las obligaciones garantizadas con

ttulos de crdito u otros valores mobiliarios, sin necesidad del juicio de

ejecucin prendaria, el acreedor pondr a disposicin de una bolsa de valores

los bienes prendados para que se proceda a su venta en subasta pblica, a ms

tardar al siguiente da hbil al de su entrega.

Los crditos nominativos, cualquiera sea la forma de su otorgamiento y las

clusulas que contengan, se entregarn endosados por el acreedor garantizado a

la bolsa de valores respectiva, para su transferencia al adjudicado en la subasta

Lo producido se entregar al acreedor al siguiente da hbil de realizada la

subasta hasta el monto de la obligacin garantizada, conforme a la liquidacin

que apruebe la bolsa.

El remanente, s lo hubiere, ser entregado al deudor por la bolsa, deducidos los

gastos y comisiones.

En caso que lo producido no cubra la obligacin garantizada y sus accesorios, el

acreedor podr reclamar el cobro del saldo por la va judicial, a cuyo efecto

tendr fuerza ejecutiva la liquidacin certificada por la bolsa.

Artculo 103 Si antes de hacerse exigibles las obligaciones garantizadas,

vencieron los crditos que caucionan su cumplimiento, el acreedor prendario

podr proceder a su cobro y lo que obtuviere en pago se entender legalmente

constituido en prenda, con la vigencia y con los efectos a que se refieren estas

disposiciones.

El dinero que el acreedor prendario obtuviera de acuerdo a lo dispuesto en el

pargrafo precedente, as como sus frutos e incrementos, sern percibidos por el

acreedor o por el depositario de los bienes prendados por cuenta del deudor,

salvo que las partes hubieran convenido expresamente que se depositen a inters

o que el acreedor consienta en la devolucin del dinero a cambio de otros ttulos

que garanticen las obligaciones caucionadas.

CAPTULO III

DE LAS CASAS DE BOLSA

SECCIN I

DE LAS FACULTADES


29

Artculo 104 Se consideran intermediarios de valores aquellas personas

jurdicas, denominadas casas de bolsa, que en forma profesional y habitual

realizan las operaciones reguladas en el presente captulo.

El derecho de operar en bolsa ser exclusivo e intransferible de las casas de

bolsa.

Una Casa de Bolsa podr ejercer su actividad en ms de una bolsa, adquiriendo

en cada una de ellas la accin correspondiente.

Artculo 105 Las casas de bolsa estn facultadas para efectuar las siguientes

operaciones:

a) Comprar y vender valores por cuenta de terceros y tambin por cuenta propia,

con recursos propios, en la bolsa o fuera de ella;

b) Prestar asesora en materia de valores y operaciones de bolsa as como

brindar a sus clientes un sistema de informacin y de procesamiento de datos;

c) Suscribir transitoriamente, con recursos propios, parte o la totalidad de

emisiones primarias de valores;

d) Promover el lanzamiento de valores pblicos y privados y facilitar su

colocacin;

e) Actuar como representante de los obligacionistas;

f) Prestar servicios de administracin de carteras y custodia de valores;

g) Llevar el registro contable de valores de sus clientes con sujecin a lo

establecido en la presente ley, o en las resoluciones que dicte la Comisin al

efecto;

h) Otorgar crditos, con sus propios recursos, nicamente con el objeto de

facilitar la adquisicin de valores por sus comitentes, estn o no inscritos en

bolsa y con la garanta de tales valores;

i) Recibir crditos de empresas del sistema financiero para la realizacin de las

actividades que les son propia; y,

j) Efectuar todas las operaciones y servicios que sean compatibles con la

actividad de intermediacin en el mercado de valores y que previamente y de

manera general autorice la Comisin.



30

SECCIN II

DE LA INSCRIPCIN DE LAS CASAS DE BOLSA

Artculo 106 Las casas de bolsa, para el ejercicio de sus actividades, requieren

inscribirse en el Registro que establezca la Comisin, previo cumplimiento de

los requisitos que seala esta ley y los que establezca la Comisin.

Artculo 107 Para ser inscriptos en el Registro, las casas de bolsa debern

acreditar, a satisfaccin de la Comisin, lo siguiente:

a) Constituirse como sociedades annimas de objeto exclusivo, conforme a lo

establecido en la presente ley y las reglamentaciones que fije la Comisin;

b) Contar con el capital social mnimo que establezca la Comisin;

c) Constituir las garantas en la forma y por los montos que se establecen en la

presente ley;

d) Actuar a travs de uno o varios operadores debidamente acreditados ante la

bolsa o la Comisin;

e) No haber solicitado convocatoria de acreedores ni haberse declarado su

quiebra; y,

f) Cualquier otro requisito que la Comisin determine por medio de normas de

carcter general.

Artculo 108 Los representantes, apoderados y operadores de las casas de bolsa

debern acreditar los requisitos mnimos que establezcan la bolsa y la Comisin.

Artculo 109 No podrn ser directores, apoderados, operadores y sndicos de

una casa de bolsa los que se encuentren comprendidos en las siguientes causales

de inhabilidad:

a) Los que se hallen en relacin de dependencia con las sociedades y otros entes

que cotizan sus valores;

b) Los funcionarios pblicos;

c) Los que estn en convocatoria de acreedores, hayan sido declarados en

quiebra o estn inhibidos de bienes;

d) Los que hayan sido condenados por delitos contra el patrimonio y la fe

pblica; y,

e) Los que hayan sido expulsados de una bolsa de valores, nacional o extranjera.


31

Artculo 110 Los bancos e instituciones financieras podrn constituir o

participar en el capital de las casas de bolsa con las siguientes limitaciones:

a) Ninguna institucin podr ser accionista de ms de una casa de bolsa; y,

b) Las casas de bolsa en cuyo capital participen algunas de las mencionadas

instituciones, no podrn realizar operaciones con acciones emitidas por dichas

entidades vinculadas.

Artculo 111 Previo al inicio de sus actividades, las casas de bolsa debern

constituir una garanta para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones

emergentes de las operaciones de intermediacin.

La garanta ser de un monto inicial equivalente a doscientos cincuenta salarios

mnimos mensuales establecidos para actividades diversas no especificadas.

Dicha garanta podr constituirse en dinero efectivo, pliza de seguros o

instrumentos de renta fija calificado o cuyo emisor haya sido previamente

calificado.

La Comisin podr exigir mayores garantas en razn del volumen y naturaleza

de las operaciones de los intermediarios, de los endeudamientos que las

afectaren o de otras circunstancias que as lo justifiquen.

La garanta deber mantenerse hasta los seis meses posteriores al retiro de la

autorizacin para operar como intermediarios de valores.

SECCIN III

DE LAS OPERACIONES DE INTERMEDIACIN

Artculo 112 Las casas de bolsa estn obligadas a llevar los libros y registros,

as como proporcionar toda informacin que la Comisin y la bolsa determinen

en sus respectivos reglamentos.

Artculo 113 En el desempeo de sus funciones, las casas de bolsa podrn

recibir fondos y valores de sus clientes y sern responsables frente a stos, as

como ante las instituciones en las que opera y ante la Comisin, del fiel

cumplimiento de lo convenido.

Artculo 114 Los directores, apoderados y dependientes de las casas de bolsa

deben guardar reserva sobre sus clientes y sobre las operaciones que stos

realicen, salvo las informaciones que sean requeridas judicialmente, as como



32

las que corresponden a la Comisin y a la bolsa de valores en los trminos

referidos en las leyes sobre origen de fondos.

Artculo 115 Las casas de bolsa con responsables de la identidad y capacidad

de sus clientes, de la autenticidad e integridad de los valores que negocien, de la

inscripcin de su ltimo titular en los registros del emisor cuando esto sea

necesario, as como de la continuidad de los endosos y de la autenticidad del

ltimo de stos, cuando proceda.

Artculo 116 Las casas de bolsa debern cumplir y mantener los mrgenes de

endeudamiento, de colocaciones y otras condiciones de liquidez y solvencia

patrimonial que la Comisin establezca mediante normas de aplicacin general

que dictar especialmente en relacin a la naturaleza de las operaciones, su

cuanta, el tipo de instrumentos que se negocien.

Artculo 117 Las casas de bolsa quedarn solidariamente obligadas a pagar el

precio de la compra o a hacer entrega de los valores vendidos. Las mismas no

podrn compensar las sumas que recibieran para comprar valores, ni el monto

que se les entregue por los valores vendidos, con los montos que les sean

adeudados por sus clientes,

Artculo 118 Las comisiones que cobren las casas de bolsa sern fijadas

libremente por ellas, dentro de las limitaciones establecidas en esta ley.

Artculo 119 No pueden actuar en una operacin de remate dos o ms

representantes de una misma casa de bolsa.

TTULO V

DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS DE CAPITAL ABIERTO

CAPTULO I

DE LA CONSTITUCIN

Artculo 120 Las sociedades annimas de capital abierto son las que hacen

oferta pblica de sus acciones conforme a esta ley.


33

En su denominacin social debern incluir, aunque no est prevista en los

estatutos, la expresin "sociedad annima emisora de capital abierto", pudiendo

hacerlo tambin en forma abreviada por la sigla "S.A.E.C.A."

No podrn agregar dicha expresin o su abreviatura, las sociedades annimas

que hagan oferta pblica de otros valores que no sean acciones, las cuales

estarn sujetas sin embargo a las dems disposiciones que rigen a las sociedades

de capital abierto.

Artculo 121 Se considerar que representan a ms de un accionista los fondos

patrimoniales de inversin, otros inversionistas institucionales o entidades que

en razn de su objeto o actividad, sean as calificados por la Comisin.

Artculo 122 Tambin sern sociedades annimas de capital abierto aquellas

constituidas mediante el procedimiento de suscripcin pblica, en cuyo caso los

promotores redactarn un programa de fundacin por instrumento pblico o

privado, que se someter a la previa aprobacin de la Comisin.

Al respecto, regirn las disposiciones contenidas en el Cdigo Civil y la

reglamentacin que dicte la Comisin.

CAPTULO II

DEL CAPITAL SOCIAL, DE LAS ACCIONES Y LOS ACCIONISTAS

Artculo 123 El capital social estar representado por acciones cuyo valor

estar expresado en moneda nacional o extranjera.

Los estatutos pueden prever diversas clases de acciones con derechos diferentes;

dentro de cada clase las acciones conferirn los mismos derechos.

Artculo 124 Las sociedades annimas de capital abierto, para obtener su

inscripcin en el Registro, debern contar con un capital social e integrado no

inferior al monto establecido por la Comisin mediante resolucin de carcter

general.

El capital social estar representado por acciones nominativas.

Las sociedades annimas emisoras de capital abierto acogidas al rgimen

extraordinario de retasacin y regularizacin segn Ley N 548/95 y su

modificacin la Ley N 1106/97, que operan en el mercado de valores a la

fecha de promulgacin de esta ley, contarn con un plazo adicional de un ao



34

estipulado en el artculo 240 para completar la nominatividad de sus acciones en

los trminos establecidos en este artculo.3

Artculo 125 De no mediar el procedimiento de suscripcin pblica, al

constituirse la sociedad deber suscribirse por entero el capital social e

integrarse una tercera parte por lo menos; el saldo deber integrarse en un plazo

no superior a tres aos.

La integracin deber efectuarse por todos los accionistas en igual proporcin y

plazo, conforme lo dispongan los estatutos, o el directorio por delegacin de

stos.

Artculo 126 La Comisin determinar mediante reglamentacin de carcter

general un procedimiento de ajuste del patrimonio por efecto de la inflacin, a

fin de preservar el valor patrimonial de la sociedad.

En caso de ajuste el monto corresponder a una retasacin del activo y pasar a

una reserva especial que deber ser capitalizada en la prxima asamblea

ordinaria. Dicho monto ser deducible del impuesto a la renta.

Igualmente, las sociedades annimas emisoras de capital abierto debern crear y

mantener previsiones por cuentas incobrables de la cuenta del activo "cuentas

por cobrar" por cada ejercicio. Dichas previsiones sern deducibles del

impuesto a la renta del ejercicio en el que se hayan realizado, hasta un 5%

(cinco por ciento) del total de la cartera vigente al cierre del correspondiente

ejercicio. Las pautas de incobrabilidad sern fijadas por la Comisin mediante

normas reglamentarias de carcter general.

Las sociedades annimas emisoras de capital abierto tambin podrn crear

previsiones a efectos de reflejar la prdida del valor del inventario de bienes de

cambio y de bienes de capital, motivado por razones de obsolencia comercial o

tcnica, respectivamente. A los efectos del clculo del Impuesto a la Renta, los

mismos sern deducibles hasta un 5% (cinco por ciento) del total del saldo de

los bienes de cambio al cierre del correspondiente ejercicio, siempre que sean

aplicables a valores o bienes ciertos e individualizables; limitacin porcentual

que no regir para los bienes de capital.

3 Resolucin C.N.V. N 870/05 Sociedad Annima de Capital Abierto - Interpretacin del

Artculo 124 de la Ley N 1284/98 "De Mercado de Valores".


35

Artculo 127 La disminucin o el aumento del capital social se har mediante

modificacin de los estatutos.

El aumento conlleva necesariamente la correspondiente emisin de acciones, sin

que sea necesaria otra asamblea para el efecto. La asamblea podr delegar en el

directorio la colocacin de las acciones y la fijacin de la forma de pago y

plazos para el efecto.

Artculo 128 El aumento del capital social deber suscribirse e integrarse

dentro del plazo de tres aos, en caso contrario, el capital quedar reducido al

efectivamente suscrito e integrado.

Este hecho deber comunicarse a la Comisin, debindose asimismo convocar a

una nueva asamblea para la consecuente modificacin de los estatutos.

Artculo 129 Las acciones podrn ser ordinarias de voto nico o de voto

mltiple, hasta cinco votos por accin, segn lo determinen los estatutos. El

privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales.

Artculo 130 Las acciones tambin podrn ser preferidas, en cuyo caso slo

podrn tener derecho a un voto.

Dichas acciones podrn asimismo carecer de voto, o tener derecho de voto con

limitaciones, segn se consigne expresamente en los estatutos.

Artculo 131 En todo caso, las acciones preferidas tendrn derecho de voto

durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que

constituyen su preferencia. Tambin lo tendrn si se suspendiera o retirara la

cotizacin de la sociedad en bolsa, mientras subsista esta situacin. Asimismo,

podrn votar en los supuestos previstos en los artculos 1080, inc. c) y 1091

del Cdigo Civil.

Artculo 132 Segn se establezca en los estatutos, las acciones podrn o no

tener valor nominal.

Artculo 133 Las sociedades que posean acciones con valor nominal no

podrn hacer oferta o colocar sus acciones por debajo del valor nominal.

El plazo y la forma para el ejercicio del derecho de opcin preferente para la

adquisicin de acciones de nuevas emisiones sern reglamentados por la

Comisin.



36

Artculo 134 Toda cesin de acciones nominativas se formalizar mediante

endoso autenticado por un representante del intermediario de valores o ante

escribano pblico.

A la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de las

acciones y est obligada a inscribir sin ms trmite los traspasos que se le

presenten.

La Comisin resolver administrativamente, con audiencia de las partes

interesadas, las dificultades que se produzcan con motivo de la tramitacin e

inscripcin del traspaso de acciones.

Artculo 135 La Comisin podr autorizar a las sociedades sometidas a su

control a que simplifiquen en casos calificados la forma de efectuar la

transferencia de acciones, pudiendo inclusive utilizar medios electrnicos de

transferencia, siempre que dichos sistemas resguarden debidamente los

derechos de los accionistas.

Artculo 136 Si as lo faculta el estatuto, las acciones no se representarn en

ttulos. A dicho efecto, la sociedad habilitar un registro de acciones

escriturales, en el cual las acciones se inscribirn en cuentas llevadas a nombre

de sus titulares. Dicho registro contendr las mismas menciones del libro de

registro de acciones.

El registro de acciones escriturales tambin podr ser llevado por bancos de

plaza, o por cajas de valores autorizadas por la Comisin.

La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas

en el registro de acciones escriturales. La sociedad ser siempre responsable

ante los accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio

de la responsabilidad del banco o caja de valores ante la sociedad, en su caso.

La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores, segn corresponda, deben

otorgar al accionista el comprobante de la apertura de su cuenta y de todo

movimiento que inscriban en ella. Todo accionista tiene adems derecho a que

se le entregue, en cualquier momento, constancia del saldo de su cuenta, a su

costa, as como el comprobante correspondiente para participar en las asambleas

de la sociedad.

Artculo 137 Las sociedades autorizadas a hacer oferta pblica podrn emitir

certificados globales de sus acciones, con los requisitos del artculo 1069 del

Cdigo Civil. A tal fin, se considerarn definitivos, negociables y divisibles.


37

Artculo 138 La cesin de las acciones producir efecto respecto a la sociedad

y de terceros desde que se inscriban en el Registro de Accionistas de la

sociedad.

Artculo 139 Los estatutos no podrn estipular disposiciones que limiten la

libre cesin de las acciones.

Artculo 140 Salvo disposicin en contrario de los estatutos, los saldos de las

acciones suscriptas no pagados en fecha, sern reajustados de acuerdo a la

variacin del ndice de precios al consumidor (IPC); si el valor de las acciones

estuviere expresado en moneda extranjera, los saldos no pagados se abonarn en

dicha moneda o en moneda nacional al valor del mercado libre de cambios. En

este ltimo caso la asamblea determinar si se adopta el tipo de cambio vigente

al momento de la suscripcin o al momento del pago en efectivo.

Si los estatutos no disponen lo contrario, las acciones no pagadas totalmente

gozarn de iguales derechos que las ntegramente abonadas, salvo en lo relativo

a la participacin que les corresponda en los beneficios sociales y en las

devoluciones de capital, casos en los que concurrirn en proporcin a la parte

pagada.

En ningn caso las acciones cuya integracin est en mora tendrn derecho a

voto en las asambleas.

Artculo 141 Salvo disposicin en contrario de los estatutos, cuando un

accionista estuviera en mora en la integracin de la totalidad o parte de las

acciones por l suscriptas, la sociedad podr vender en bolsa de valores, por

cuenta y riesgo del moroso, el nmero de acciones que sea necesario para cubrir

los saldos impagos y los gastos de enajenacin previa interpelacin para que en

el plazo de quince das se haga efectivo el pago correspondiente.

Artculo 142 Las preferencias de las acciones debern constar en los estatutos

sociales y en los ttulos de las acciones deber hacerse referencia a ellas. No

podrn estipularse preferencias sin precisar el plazo de su vigencia. Tampoco

podrn estipularse preferencias que consistan en el otorgamiento de dividendos

que no provengan de utilidades del ejercicio o de utilidades retenidas y de sus

respectivas revalorizaciones.



38

Artculo 143 Las opciones para suscribir acciones de aumento de capital de la

sociedad y de bonos convertibles en acciones de la sociedad emisora, o de

cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre estas acciones,

debern ser ofrecidas con preferencia a los accionistas, en proporcin a las

acciones que posean y de acuerdo a su clase. En la misma proporcin sern

distribuidas las acciones liberadas emitidas por la sociedad.

El derecho de opcin preferente es esencialmente renunciable y transferible, y

deber ejercerse o transferirse dentro del plazo de treinta das contados desde su

ltima publicacin, en la forma y condiciones que determine la Comisin.

Los estatutos o en su defecto la asamblea respectiva determinarn si el derecho

de opcin preferente de los accionistas a suscribir acciones de nuevas

emisiones, ser ejercido por su valor nominal o valor libro, ajustndose a las

normativas dictadas por la Comisin para el efecto.

Transcurrido el plazo sealado en este artculo, las acciones y en su caso los

bonos convertibles en acciones sern colocados por la sociedad conforme al

procedimiento indicado por los estatutos, o la asamblea respectiva, o en su

defecto por el Directorio.

CAPTULO III

DEL DIRECTORIO

Artculo 144 El Directorio deber estar constituido por un nmero fijo e impar

de por lo menos tres miembros.

Artculo 145 Los estatutos debern determinar si los directores sern o no

remunerados por sus funciones y en caso de serlo, la cuanta de las

remuneraciones ser fijada anualmente por la asamblea ordinaria de accionistas.

Los estatutos podrn establecer la cuanta de las remuneraciones en el acto

constitutivo y luego sern establecidas por la asamblea ordinaria de accionistas.

En la memoria anual que las sociedades sometan al conocimiento de la

asamblea ordinaria de accionistas deber constar, en su caso, toda remuneracin

adicional a la autorizada en asamblea que los directores hayan percibido de la

sociedad durante el ejercicio respectivo, incluso las que provengan de funciones

distintas del ejercicio de su cargo.


39

Artculo 146 Adems de los casos previstos en la legislacin respectiva, no

podrn ser directores de una sociedad annima de capital abierto, o de sus

filiales, los directores, representantes u operadores de los intermediarios de

valores.

Artculo 147 La Comisin por resolucin fundada, podr requerir al directorio

para que sesione a fin de que se pronuncie sobre las materias que sometan a su

decisin.

CAPTULO IV

DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

Artculo 148 Las asambleas sern convocadas por el directorio de la sociedad

o por el sndico, adems:

a) A asamblea ordinaria o extraordinaria, segn sea el caso, cuando as lo

soliciten accionistas que representen, a lo menos, el 5% (cinco por ciento) del

capital social, si los estatutos no han fijado una representacin distinta,

expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la asamblea; y,

b) A asamblea ordinaria o extraordinaria, segn sea el caso, cuando as lo

requiera la Comisin, con respecto a las sociedades sometidas a su control, sin

perjuicio de su facultad para convocarlas directamente.

Las asambleas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas o de la

Comisin debern celebrarse dentro del plazo de treinta das a contar de la fecha

de la respectiva solicitud.

Artculo 149 Tanto las asambleas ordinarias como las extraordinarias pueden

ser convocadas en cualquier momento, segn las materias que sean de su

competencia. La asamblea ordinaria deber convocarse obligatoriamente al

menos una vez al ao, dentro de los cuatros meses posteriores al cierre del

ejercicio, para tratar la memoria anual del Directorio, los estados contables, la

distribucin de utilidades y los informes de auditora y del sndico.

Artculo 150 Las sociedades debern comunicar a la Comisin la celebracin

de toda asamblea de accionistas, con una anticipacin no inferior a diez das.



40

La Comisin podr suspender por resolucin fundada la citacin a asamblea de

accionistas y la asamblea misma, cuando fuere contraria a la ley, a los

reglamentos o a los estatutos.

La Comisin podr hacerse representar, con derecho a voz, en toda asamblea de

una sociedad sometida a su control, y en ella su representante tendr facultades

para resolver administrativamente con relacin a la habilitacin de los

comparecientes o sus representantes, a la legitimidad de la constitucin de la

asamblea, a su competencia para los distintos puntos tratados y al qurum

requerido para la validez de sus acuerdos.

Artculo 15 1 Las reformas de estatutos que tengan por objeto la modificacin

o supresin de preferencias, debern ser aprobadas con el voto favorable de las

dos terceras partes de las acciones de la clase o las clases afectadas.

CAPTULO V

DE LA FISCALIZACIN EXTERNA

Artculo 152 La asamblea ordinaria de accionistas podr designar a los

auditores externos con el objeto de examinar la contabilidad, el inventario, el

balance y otros estados financieros.

Los auditores externos sern designados de una terna que presentar al

directorio, seleccionada de entre los habilitados e inscriptos en el

digesto normativo modificatorio y ... - pj.gov.py · “digesto normativo modificatorio y...

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