Новые возможности привлечения капитала на долговом рынке: облигации. Выпуск еврооблигаций: для каких компаний это эффективный инструмент?

Владимир Демушкин

www.pwc.com

PwC

Текущее состояние рынка финансирования

Средневзвешенные ставки по кредитам, предоставленным банками клиентам на конец апреля 2011 года

231 мая 2011

Источник: http://bank.gov.ua/

Валюта Финансовые компании

Нефинансовые учреждения

Украинская гривна

15.6% 13.1%

Иностранная валюта

10.6% 10.0%

PwC

Текущее состояние рынка финансирования

331 мая 2011

Важная информация для клиентов

Несмотря на бесспорную открытость к сотрудничеству и стремление банков к прибыльному бизнесу, мы считаем, что банки, в целом, продолжают занимать осмотрительную позицию, которая может повлечь за собой менее предсказуемые процессы предоставления финансирования. Мы рекомендуем средним и небольшим компаниям, которые стремятся привлечь новое финансирование, вести переговоры с большим числом банков, чем это могло показаться необходимым сначала. Такой подход позволит сохранить гибкость процесса привлечения кредитов.

PwC

Существующие варианты финансирования

431 мая 2011

Стоимость капитала

Период, сложность и этап жизненного цикла компании

Факторы, оказывающие влияние на оценку

• Инвестиционная история

• Корпоративная структура/ прозрачность

• Корпоративное управление

• Контроль качества

• Финансовая история

• Рыночные силы

Факторы, оказывающие влияние на стоимость

• Готовность компании

• Размер банковской комиссии

• Нормативные требования

• Стоимость услуг консультантов

Альтернативные варианты

финансирования

Категория листинга:

Первичный листингВторичный листинг

Депозитарные расписки

Еврооблигации

Закрытые размещения

Венчурный капитал

Банковское финансирование

PwC

Альтернатива – финансирование путем выпуска облигаций

5

Почему еврооблигации являются более привлекательным инструментом?

Меньше требований к обеспечению либо его отсутствие

Более длительный срок финансирования

Больше гибкости

Диверсифицированная база инвесторов

Международное признание

История для последующих размещений

31 мая 2011

PwC

Процесс выпуска корпоративных облигаций

631 мая 2011

Due diligence

Проспект эмиссии

Финансовая отчетность

• Бизнес - отрасль/рынок - факторы риска

• Финансовый/бухгалтерский анализ - понимание финансового состояния - понимание прогнозов

• Юридический анализ - преимущественно проводится юридическими консультантами по ценным бумагам и местными юристами, чтобы получить подтверждение понимания корпоративной структуры, юридической формы собственности и т.д.

Инвесторы требуют:- проверенную аудиторами финансовую отчетность за три года- регулярное предоставление квартальной информации и сравнительных данных прошлых периодов- выборочную информацию за пять лет- финансовую информацию и анализ результатов деятельности со стороны руководства

Сложности и сроки подготовки финансовой отчетности зависят от ряда факторов:- качество учетных записей- квалификация и опыт местных специалистов по бухгалтерскому учету

• Единственный документ организации (кроме аналитических материалов и презентаций для инвесторов), предоставляемый инвесторам на этапе предложения

• Проект проспекта обычно готовят консультанты эмитента; некоторые разделы готовят консультанты андеррайтера

• Андеррайтер и эмитент проводят основную работу• В ходе подготовки проспекта эмиссии повторно используются материалы из

другого проспекта

PwC

Процесс выпуска корпоративных облигаций

731 мая 2011

Сопровождение на этапе предложения • Cвод финансовой информации – внутренний документ для агентов по

предложению эмиссии • Поиск кредитных ресурсов до начала сделки • Проспект эмиссии – официальный документ, предоставляемый инвесторам

на этапе предложения• Презентация инвесторам (роуд-шоу)

Роуд-шоу

Определение цены сделки• с учетом рыночных аналогов и ценовых ориентиров андеррайтер рекомендует ценовые параметры• инвесторы выражают заинтересованность• синдикат налаживает контакт между инвесторами/агентами и эмитентом/банками DCM и составляет список всех заинтересовавшихся инвесторов

• После составления списка синдикат окончательно согласовывает условия с эмитентом, заключается эмиссионное соглашение и осуществляется приобретение облигаций• облигации передаются инвесторам согласно размеру заказа, срокам и намерениям инвесторов• Цель – сбалансированный пул инвесторов

• агенты по предложению эмиссии контактируют с инвесторами• роуд-шоу – это серия встреч с инвесторами, обычно, в течение 5-7 дней - личные встречи с основными инвесторами - презентации для групп менее значительных инвесторов - телефонные переговоры с инвесторами, которые не смогли принять участие в встречах

• Рекомендуемые центры для проведения роуд-шоу: - Reg S – Азия, Европа - 144a – включает площадки Reg S и США

PwC

Участники сделки и их обязанности

8

• Предоставляет информацию для анализа due diligence• Отвечает за достоверность и полноту проспекта эмиссии• Ведет переговоры по поводу условий долговых обязательств

Эмитент

Андеррайтер

• Координирует процесс оформления• Предоставляет комментарии по проспекту эмиссии, консультирует по структуре долговых обязательств• Отвечает за контакты с инвесторами (поиск, роуд-шоу) и предложение облигаций

Юристы эмитента

• Консультируют эмитента по структуре сделки• Помогают эмитенту в обсуждении всех документов• Отвечают за подготовку проспекта эмиссии• Выпускают юридическое заключение для андеррайтерам

Юристы андеррайтера

• Консультируют андеррайтера по юридическим аспектам сделки• Предоставляют комментарии по проекту проспекта эмиссии• Готовят информационные сообщения и другие документы сделки• Выпускают юридическое заключение для андеррайтеров

Доверитель •Представляет интересы держателей долгового обязательства

Платежный агент

• Координирует первичное урегулирование долговых обязательств и всех прочих расписок и платежи по обязательствам

Аудиторы • Подтверждают анализ финансового состояния и результатов деятельности , а также другую финансовую информацию для проспекта эмиссии• Выпускают письмо-подтверждение для андеррайтеров

Налоговые консультанты

• Консультируют о наиболее эффективной налоговой структуре эмиссии

31 мая 2011

PwC

Содержание проспекта

9

Краткое резюмеОтветственность за

проспектФакторы риска

Информация об эмитенте

Свод финансовой информации

Дивидендная политика

Анализ финансового состояния и результатов

деятельностиКапитализация

Обзор деятельностиОрганизационная

структураРуководство и

персонал

Операции со связанными сторонами

Использование полученных средств

Акционеры

Финансовая отчетность эмитента

31 мая 2011

PwC

Роль независимого аудитора

1031 мая 2011

Независимый аудитор может предоставить следующие отчеты и письма:Публикуемые отчеты:Отчет(-ы) в отношении исторической финансовой информации эмитента: 1. аудиторское (-ие) заключение (-я) в отношении годовой (консолидированной) финансовой отчетности эмитента; 2. отчет о результатах обзорной проверки промежуточной (сокращенной консолидированной) финансовой отчетности эмитента, если

применимо

Отчет об условной финансовой информации (pro forma financial information), если применимоКонфиденциальные письма для эмитента и инвестиционных банков:

Письмо-подтверждение (comfort letters) в отношении: 3. существенных изменений с момента последней отчетной даты (например

увеличение банковских кредитов, сокращение денежных средств, увеличение обязательств, уменьшение уставного капитала и т.д.);

4. соответствия финансовых данных, представленных в проспекте эмиссии, данным, раскрытым в годовой и промежуточной (консолидированной) финансовой отчетности, а также полученных из бухгалтерских книг эмитента.

PwC

Залог успешной подготовки к размещению

1131 мая 2011

На основе многолетней практики работы с эмитентами, хотелось бы выделить следующие ключевые моменты :

• Привлечение опытных консультантов

• Вовлечение в проект по выпуску долговых ценных бумаг всей компании и четкий контроль со стороны менеджмента

• Своевременный процесс начала подготовки годовой (и промежуточной) консолидированной финансовой отчетности эмитента (и компании-поручителя – если применимо) в соответствии с МСФО

• Разработка грамотного и адекватного возможностям компании и срокам размещения плана-графика. Строгое следование графику и своевременная корректировка в связи с неожиданными задержками. Вероятность и причины задержек должны быть оценены и проанализированы заранее при составлении плана-графика

• Детальная проработка и усовершенствование внутренней системы контролей, которая позволит получат информацию, необходимую для раскрытия в проспекте эмиссии и выполнения процедур участниками проекта, своевременно и в полном объеме (операции со связанными сторонами, изменения после отчетной даты и т.д.)

• Своевременное устранение «существенных недостатков» во внутренней системе контролей