CONVENIO DE COLABORACIÓN

ECOENERGÍAS

-Y-

UNIVERSIDAD ADOLFO IBÁÑEZ En Santiago de Chile, a __ de __________de 201_, entre ___________________________., RUT N° , ______________________ representada por

don _________________________________, cédula de identidad Nº _______________________, ambos domiciliados en _________________________, comuna de ________________________________, ciudad de _________________________, en adelante “LA EMPRESA”, por una parte, y, por la otra, la UNIVERSIDAD ADOLFO IBÁÑEZ, rol único tributario número 71.543.200-5, en adelante y en lo sucesivo e indistintamente la “UNIVERSIDAD”, representada, según se acreditará, por don Marcelo Bermúdez Sáenz, cédula nacional de identidad N° 10.037.988-0 , ambos domiciliados en Av. Presidente Errázuriz Nº 3485, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, se ha convenido celebrar el siguiente contrato de prestación de servicios:

CONSIDERANDO

● La EMPRESA, conformada como Sociedad Anónima/ SPA/LTDA con fines de lucro, desarrolla soluciones tecnológicas e innovadoras, impulsando el conocimiento a través de procesos creativos basados en la investigación científica e ingeniería aplicada, orientada a generar ventajas competitivas en sus clientes a nivel local y global. Fundada el 20xx, hoy en día cuenta con diversos proyectos ejecutados a nivel nacional e internacional.

● La UNIVERSIDAD es una comunidad académica, sin fines de lucro, nacida

de la Escuela de Negocios de Valparaíso, la que fue creada en 1953 por la Fundación Adolfo Ibáñez. Como institución de educación superior, de reconocido prestigio a nivel nacional e internacional en particular en las áreas de gestión de la innovación, emprendimiento tecnológico, desarrollo de investigación aplicada y en docencia referida a la creación y gestión de nuevos negocios de base tecnológica.

ACUERDAN PRIMERO: Alcance y Objetivos del Convenio El presente convenio tiene por finalidad crear y mantener una relación de largo plazo entre las partes, que fomente y promueva el intercambio de conocimiento, la docencia de excelencia en temas afines a la construcción y el desarrollo de

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proyectos conjuntos y de interés mutuo de investigación e innovación tecnológica y de negocios, los cuales potencien y complementen las capacidades y competencias de ambas instituciones. Las partes consideran necesario proveer los medios para crear condiciones en la UNIVERSIDAD que permitan la generación de capacidad prospectiva y propositiva en temas de interés de La EMPRESA. La UNIVERSIDAD dispondrá de sus mejores capacidades académicas y de investigación para responder a los proyectos que nazcan en el marco del presente convenio. SEGUNDO: Acuerdos Específicos

La colaboración proyectada deberá desarrollarse en el marco de este Convenio, de conformidad con proyectos específicos que deberán ser plasmados en los respectivos anexos suscritos, por los representantes de ambas instituciones, y que abarcarán el ámbito general de la formación, la investigación, transferencia tecnológica y difusión de las actividades de investigación desarrolladas en conjunto.

TERCERO: Propiedad intelectual sobre información previa y subyacente Las partes declaran expresamente que toda la información anterior a la firma del presente convenio que esté en poder de las partes, así como la información generada a partir del desarrollo de proyectos previos al presente convenio, es de propiedad exclusiva de cada parte. En este orden de cosas, las partes se obligan a guardar la debida confidencialidad sobre los materiales subyacentes, entendiéndose que tales son un activo intangible de cada parte utilizados dentro de sus fines y que constituyen o pueden constituir una ventaja comparativa respecto de partes similares. Sin perjuicio de la obligación de confidencialidad señalada precedentemente, y en el caso que sea necesario para ejercer adecuadamente los derechos de propiedad intelectual sobre los resultados de las investigaciones, las partes podrán utilizar los materiales subyacentes, para lo cual deberán solicitar previamente autorización de la otra parte, que no la negará, salvo que de dicha utilización se derive un perjuicio efectivo para dicha parte. La información que las partes se revelen mutuamente en el marco de proyectos bajo acuerdos específicos seguirá siendo de propiedad de la parte que la devela, no pudiendo interpretarse bajo ningún respecto que la firma del presente convenio confiere licencia alguna a favor de las partes respecto de secretos comerciales, copyrights, marcas registradas, patentes u otros derechos similares.

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CUARTO: Propiedad intelectual sobre información y resultados posteriores Las partes declaran que la propiedad intelectual sobre la información y resultados de los proyectos desarrollados entre las partes en el marco del presente convenio será regulada expresamente en el acuerdo específico de ejecución de los proyectos. QUINTO: Información confidencial Las partes declaran que toda la información y los datos aportados con motivo de la celebración o ejecución del presente convenio, tenga o no la denominación expresa

de “confidencial”, así como toda la información obtenida como resultado del desarrollo de los proyectos en el marco del presente convenio tendrá el carácter de confidencial, no pudiendo las partes divulgarla bajo ningún respecto. Sin perjuicio de lo señalado, la Universidad podrá usar la información confidencial para sus fines académicos, previa notificación por escrito enviada a La EMPRESA, en un plazo no inferior a 15 días. No se entenderá como información confidencial la siguiente: (i) la que llegue a conocimiento público o de terceros sin que medie hecho o culpa de una o ambas partes; (ii) la que sea requerida por autoridad competente; y (iii) la que sea necesaria divulgar en el marco de un litigio o disputa judicial entre las partes con motivo de la validez, interpretación o ejecución del presente convenio. La obligación contenida en esta cláusula regirá durante toda la vida del presente convenio y tendrá una vigencia de 5 años contados desde la fecha de su término. Con todo, aquella información que diga relación con derechos de propiedad intelectual o industrial o cualquier otra que tenga expresa protección legal deberá ser respetada su confidencialidad por todo el período de protección que establezca dicha normativa. La infracción a la presente obligación de confidencialidad dejará a la parte infractora responsable de todos los perjuicios causados con la infracción, debiendo quedar la parte diligente siempre indemne. La presente obligación de confidencialidad es elevada por las partes a la categoría

de esencial en el presente convenio. SEXTO: De la vigencia del presente convenio marco El presente convenio comenzará a regir desde la fecha de su celebración y tendrá una duración indefinida. Sin perjuicio de lo anterior, cualquiera de las partes podrá ponerle término unilateralmente, en cualquier tiempo y sin expresión de causa con la sola formalidad de comunicarlo por escrito a la otra parte con una antelación mínima de noventa días.

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Sin perjuicio de la vigencia del convenio antes establecida, cualquiera de las partes podrán darlo por terminado ipso facto, sin necesidad de declaración legal alguna, en el caso que una de las partes proceda a incumplimientos graves y reiterados del presente convenio y que, debiendo corregirse, no se remedie dentro de los 10 días corridos siguientes a la recepción del aviso correspondiente. A su vez, cualquiera de las partes podrá darlo por terminado, sin necesidad de declaración legal alguna, en los siguientes casos: 1. Si alguna de las partes llega a tener la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación, en virtud de la Ley N°20.720, o sufra la

pérdida de la personalidad jurídica. La terminación signada en esta cláusula operará sin perjuicio de las labores que se estén desarrollando y cuya terminación resulte perjudicial para los intereses de las partes, las cuales deberán ser terminadas en su totalidad. SEPTIMO: Coordinación y administración Para efectos de la coordinación que demande el presente Convenio, se establecen los siguientes coordinadores: La Universidad designa en este acto como coordinador al señor Rodrigo Botero, director de UAI+D, quien actuará en representación e interlocutor de ella, en la coordinación del presente contrato. Esta función podrá ser cumplida por aquél a quien éste además designe para tales efectos o quien lo reemplace en el cargo.

La EMPRESA designa en este acto como coordinador al señor _________________________, quién actuará en representación e interlocución de ella, en la coordinación del presente contrato. Esta función podrá ser cumplida por aquél a quien éste además designe para tales efectos. En caso que La EMPRESA modifique la designación deberá notificar a la UNIVERSIDAD, por escrito y a lo menos con cinco días de anticipación. OCTAVO: Comité para la gestión del Convenio Se establecerá un Comité conjunto, de carácter consultivo, para promover y desarrollar los objetivos del convenio. En este acto las partes señalan que en los Acuerdos Específicos que se celebren se establecerán los proyectos que serán sometidos a conocimiento del Comité; el número de veces en que éste se reunirá, las fechas y lugares de estas reuniones; y

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asimismo, si procede o no en el marco del Acuerdo Específico entregar sumas de dinero para el desarrollo de las tareas de Comité u otros gastos de cada proyecto. NOVENO: Relación entre las partes Cada parte declara ser una entidad autónoma, independiente y distinta de la otra parte, actuando para todos los efectos por su exclusiva cuenta y riesgo sin que exista ninguna relación de propiedad o administración en común sea directa o indirectamente. Nada en este contrato se interpretará como constitutivo de una relación societaria entre las partes. Todo el personal de cada una de las Partes que haya sido designado por éstas para el cumplimiento y ejecución de sus obligaciones en virtud del presente Convenio

queda, respectivamente, bajo su exclusiva relación de dependencia, siendo la Parte respectiva pura y exclusivamente responsable de todas las obligaciones laborales, fiscales, impositivas y/o de la seguridad social aplicables, generadas por su actividad. En tal sentido, cada una de las Partes se obliga a: a) Asumir todas las responsabilidades y obligaciones inherentes o derivadas de la relación laboral con su personal, con todas sus consecuencias incluyendo las indemnizaciones pertinentes por accidente de trabajo, muerte, incapacidad total o parcial, término de la relación laboral, vacaciones, indemnización sustitutiva por falta de aviso previo, gratificaciones, bonos, remuneraciones adeudadas o cualquier otra que corresponda o que se encuentre establecida actualmente o que se fije en el futuro, sin exclusión alguna. b) Cumplir y pagar íntegra y puntualmente los aportes y contribuciones previsionales y de salud respectivos, tanto los que se encuentren a su cargo como los que correspondan al personal. c) A responder en forma directa por los actos u omisiones propias o de su personal, que causaren perjuicios a la otra Parte y/o a terceros, cualquiera fuere su naturaleza. DÉCIMO: No exclusividad

Las partes podrán siempre suscribir convenios o contratos o prestar a terceros asesorías o servicios similares a los comprometidos en el presente convenio, a excepción de actividades que representen una competencia directa a los proyectos específicos que las partes se encuentren desarrollando mutuamente.

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DÉCIMO PRIMERO: Buena fe El presente instrumento es producto de la confianza mutua de las partes y la buena fe, por lo que las partes acuerdan que cualquier diferencia que surja respecto a la ejecución de las acciones derivadas de este instrumento será resuelta en primer lugar, de común acuerdo entre las mismas, si no existe acuerdo, procederá, lo establecido en la cláusula relativa a Jurisdicción y Competencia. DÉCIMO SEGUNDO: Cesión del convenio Las partes no podrán ceder ni transferir en forma alguna, sea total o parcialmente, los derechos y obligaciones que nacen con ocasión del presente convenio, salvo que

se otorgue autorización expresa de la otra. DÉCIMO TERCERO: Declaración de responsabilidad Las partes declaran en este acto que sus obligaciones para el desarrollo del convenio, corresponden a una obligación de medios y no de resultados, por lo que cada parte no garantiza a la otra, que se cumplan los objetivos y/o resultados esperados. Igualmente, las partes declaran que harán el mejor de sus esfuerzos, utilizando eficientemente los recursos destinados, para lograr los objetivos esperados, y así alcanzar el éxito del convenio. DÉCIMO CUARTO: Publicidad Las Partes no podrán utilizar el nombre de la otra, marca, logos, ni de ningún otro miembro del personal del Proyecto, en ningún tipo de publicidad, avisos, o divulgación noticiosa que se contrate con terceros, ni en su página web, salvo previa aprobación escrita de un representante autorizado de la otra Parte. Aunque se considera la comunicación del desarrollo del proyecto parte integrante del mismo, los funcionarios de las Partes, se abstendrán de hacer comentarios públicos respecto a los aspectos técnicos del Proyecto antes de la publicación de los resultados en literatura científica reconocida, y antes que serían verificadas y, si presente, registradas las propiedades intelectuales.

DÉCIMO TERCERO: Jurisdicción y competencia Para todos los efectos legales, las partes declaran aplicable al presente contrato la jurisdicción chilena, fijan su domicilio en la comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia, prorrogando para ante ellos en este acto la competencia.

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DÉCIMO CUARTO: Ejemplares El presente Contrato se suscribe en 4 (cuatro) ejemplares, de idéntico tenor, fecha y validez quedando 2 (dos) en poder de cada parte. DÉCIMO QUINTO: Personerías La personería de _____________________________________ para representar a _____________________________________., consta en el __________________________.,

reducida a escritura pública de fecha _____ de __________________ de 201__, otorgada en la Notaría de _______________________de ___________________________, La personería de don MARCELO JAVIER BERMÚDEZ SÁENZ para representar a la UNIVERSIDAD ADOLFO IBÁÑEZ emana del Acta de la Duocentésima Décima Tercera Sesión Ordinaria de la Junta Directiva, de la Universidad Adolfo Ibáñez, de fecha 6 de abril de 2015, reducida a escritura pública en la Notaría Pública de Santiago de don René Benavente Cash, con fecha 13 de mayo de 2015.

En comprobante las partes firman el presente Convenio en cuatro ejemplares, quedando dos en poder de La EMPRESA y dos en poder de la Universidad.

MARCELO BERMUDEZ VICERRECTOR

UNIVERSIDAD ADOLFO IBÁÑEZ

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