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CONTRATO DE COMPRAVENTA DE DERECHOS FINANCIEROS DE ACCESO A LA CAPACIDAD DE INTERCONEXIÓN

DEL ENLACE INTERNACIONAL COLOMBIA - PANAMÁ

entre

INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA COLOMBIA - PANAMÁ S.A.S. E.S.P. e INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA COLOMBIA - PANAMÁ S.A.

como Los Vendedores y

[COMPRADOR] como Comprador

fechado el [día] de [mes] de 2012

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CONTRATO DE COMPRAVENTA DE Derechos Financieros de Acceso a la Capacidad de Interconexión

del Enlace Internacional Colombia - Panamá

TABLA DE CONTENIDO

CLÁUSULA I. DEFINICIONES........................................................................................... 3

SECCIÓN 1.01. Definiciones........................................................................................ 3 CLAUSULA II. OBJETO..................................................................................................... 7

SECCIÓN 2.01. Objeto. ................................................................................................ 7 SECCIÓN 2.02. Alcance de los DFACI ........................................................................ 7 SECCIÓN 2.03. Características ................................................................................... 8 SECCIÓN 2.04. Reducción del Enlace Internacional. ................................................ 8 SECCIÓN 2.05. Prioridad en el Uso del Enlace Internacional. .................................. 8 SECCIÓN 2.06. Derechos Asociados a los DFACI. .................................................... 8 SECCIÓN 2.07. Expiración de los DFACI.................................................................... 9

CLAUSULA III. DECLARACIONES DEL COMPRADOR. .................................................. 9 SECCIÓN 3.01. Declaraciones..................................................................................... 9

CLAUSULA IV. DECLARACIONES DE LOS VENDEDORES.......................................... 10 SECCIÓN 4.01. Declaraciones................................................................................... 10

CLAUSULA V. CONDICIONES PARA INICIAR EL PAGO DEL PRECIO DE LOS DFACI......................................................................................................................................... 12

SECCIÓN 5.01. Condiciones de los DFACI. ............................................................. 12 CLAUSULA VI. CONDICIONES TÉCNICAS Y DISPONIBILIDAD DEL ENLACE. ........... 12

SECCIÓN 6.01. Carácter Binacional del Enlace Internacional. ............................... 12 SECCIÓN 6.02. Limitaciones Permisibles a la Capacidad....................................... 12 SECCIÓN 6.03. Limitaciones a la Capacidad Sujetas a Compensación................. 13

CLAUSULA VII. PRECIO................................................................................................. 13 SECCIÓN 7.01. Precio................................................................................................ 13 SECCIÓN 7.02. Distribución del Precio entre Los Vendedores. ............................. 13 SECCIÓN 7.03. Facturación y Fecha de Pago.......................................................... 14 SECCIÓN 7.04. Diferencias en el Monto Facturado ................................................. 14 SECCIÓN 7.05. Terminación por Mora en el Pago del Precio ................................. 15 SECCIÓN 7.06. Suspensión de los DFACI................................................................ 15

CLAUSULA VIII. GARANTÍAS DE PAGO. ....................................................................... 16 SECCIÓN 8.01. Garantías de Pago del Comprador.................................................. 16 SECCIÓN 8.02. Monto de las Garantía...................................................................... 16 SECCIÓN 8.03. Objeto de las Garantías ................................................................... 17 SECCIÓN 8.04. Requisitos de las Garantía. ............................................................. 17 SECCIÓN 8.05. Vigencia de las Garantías................................................................ 19 SECCIÓN 8.06. Renovación de las Garantías. ......................................................... 20 SECCIÓN 8.07. Ejecución de las Garantías.............................................................. 20 SECCIÓN 8.08. Cesión de las Garantías................................................................... 20

CLAUSULA IX. VIGENCIA DEL CONTRATO.................................................................. 20 SECCIÓN 9.01. Perfeccionamiento. .......................................................................... 20

CLAUSULA X. OBLIGACIONES DE LOS VENDEDORES. ............................................. 20 SECCIÓN 10.01. Obligaciones de Los Vendedores. ................................................ 20

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SECCIÓN 10.02. Solidaridad. .................................................................................... 21 CLAUSULA XI. OBLIGACIONES DEL COMPRADOR..................................................... 22

SECCIÓN 11.01. Obligaciones del Comprador. ....................................................... 22 CLAUSULA XII. EXIMENTES DE RESPONSABILIDAD.................................................. 22

SECCIÓN 12.01. Exoneración de responsabilidad de Los Vendedores................. 22 SECCIÓN 12.02. Eventos Excusables para Los Vendedores.................................. 22 SECCIÓN 12.03. Fuerza Mayor o Caso Fortuito para Los Vendedores .................. 23 SECCIÓN 12.04. Notificación del Evento Eximente por parte de Los Vendedores24 SECCIÓN 12.05. Imposibilidad Temporal de cumplir. ............................................. 24 SECCIÓN 12.06. Imposibilidad Permanente de Construir el Enlace Internacional.24 SECCIÓN 12.07. Imposibilidad de Operar el Enlace Internacional. ........................ 24 SECCIÓN 12.08. Fuerza Mayor o Caso Fortuito para el Comprador....................... 24 SECCIÓN 12.09. Notificación de la Fuerza Mayor o Caso Fortuito por parte de el Comprador ................................................................................................................. 24

CLAUSULA XIII. TERMINACIÓN ANTICIPADA............................................................... 24 SECCIÓN 13.01. Terminación por Los Vendedores................................................. 25 SECCIÓN 13.02. Terminación por el Comprador. .................................................... 25 SECCIÓN 13.03. Terminación por Mutuo Acuerdo. ................................................. 27 SECCIÓN 13.04. Notificación de la Terminación ..................................................... 27 SECCIÓN 13.05. Terminación Anticipada Automática ............................................ 27

CLAUSULA XIV. LÍMITE DE RESPONSABILIDAD DE LOS VENDEDORES. ................. 27 SECCIÓN 14.01. Límite de Responsabilidad de Los Vendedores. ......................... 27 SECCIÓN 14.02. Compensaciones ........................................................................... 27 SECCIÓN 14.03. Compensaciones al Comprador por retraso en la construcción 28 SECCIÓN 14.04. Garantía de cumplimiento ............................................................. 28 SECCIÓN 14.05. Compensaciones por Indisponibilidad......................................... 28

CLAUSULA XV. CONDICIONES SUSPENSIVAS ........................................................... 28 SECCIÓN 15.01. Condiciones Suspensivas ............................................................. 28

CLAUSULA XVI. SUSPENSIÓN Y RETIRO DEL MERCADO DEL COMPRADOR. ........ 29 SECCIÓN 16.01. Suspensión del Mercado del Comprador ..................................... 29 SECCIÓN 16.02. Retiro del Mercado del Comprador............................................... 29

CLÁUSULA XVII. OTRAS DISPOSICIONES ................................................................... 29 SECCIÓN 17.01. Confidencialidad. ........................................................................... 29 SECCIÓN 17.02. Notificaciones. ............................................................................... 30 SECCIÓN 17.03. Cesión por parte de Los Vendedores. .......................................... 31 SECCIÓN 17.04. Cesión por parte del Comprador .................................................. 31 SECCIÓN 17.05. Impuestos y Tasas. ........................................................................ 31 SECCIÓN 17.06. Ley Aplicable. ................................................................................. 32 SECCIÓN 17.07. Efectos de las Nulidades. .............................................................. 32

ANEXO 1. COMPENSACIONES POR INDISPONIBILIDAD............................................ 34 I. ASPECTOS GENERALES....................................................................................... 34 II. REGLA DE REDUCCIÓN DE CAPACIDAD ASIGNADA.......................................... 34 III. LÍMITE MÁXIMO DE INDISPONIBILIDAD ............................................................... 35 IV. REGLA DE COMPENSACIONES............................................................................ 36 ANEXO 2. DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO.................................................................. 37 ANEXO 3. GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO ................................................................... 38

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE DERECHOS FINANCIEROS DE ACCESO A LA CAPACIDAD DE INTERCONEXIÓN DEL ENLACE INTERNACIONAL COLOMBIA – PANAMÁ, celebrado el [día] de [mes] de 2012 por las partes que se identifican a continuación:

1. De una parte, por (i) Interconexión Eléctrica Colombia-Panamá S.A.S. E.S.P., una sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes de la República de Colombia, registrada ante la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia con Matrícula 21-426771-12, actuando a través de Ana Mercedes Villegas Mejía, en su calidad de Representante Legal, debidamente autorizado para este acto mediante [•] (en adelante, “ICP Colombia”) e (ii) Interconexión Eléctrica Colombia-Panamá S.A., una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de Panamá, cuyo acto de constitución ha sido protocolizado mediante escritura pública 4604 de la Notaría Segunda del Circuito de Panamá, debidamente inscrita en el Registro Público, sección de micropelícula mercantil ficha 576.993, Documento 1175222, actuando a través de Andrés Villegas Ramelli, en su calidad de Gerente General, debidamente autorizado para este acto mediante [•] (en adelante, “ICP Panamá” y en conjunto con “ICP Colombia”, “Los Vendedores”). Los Vendedores y el Comprador conjuntamente se denominarán “Las Partes”.

2. De otra parte por [COMPRADOR], una sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes de la República de Colombia, registrada ante la Cámara de Comercio de [•], actuando a través de [•], en su calidad de [•], debidamente autorizado para este acto mediante [•] (en adelante el Comprador, y en conjunto con ICP Colombia e ICP Panamá, “las Partes”).

CONSIDERANDO:

QUE el 28 de Abril de 2003, los Gobiernos de Colombia y Panamá firmaron un

Memorando de Entendimiento durante la X Reunión de la Comisión de Vecindad Colombo-Panameña, mediante el cual se acordó promover las acciones necesarias para determinar la viabilidad de la integración energética y formalizar los grupos de trabajo para desarrollar dicho objetivo;

QUE en el marco de la XI Reunión de dicha Comisión, se acordó la realización de

un estudio de armonización regulatoria que facilite el intercambio de energía entre ambos países;

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE DFACI Enlace Internacional Colombia - Panamá

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QUE el 1 de Agosto de 2008, los Presidentes de Colombia y de Panamá

suscribieron un Acta de Intención en la que se establecieron las bases para el desarrollo del proyecto de interconexión eléctrica entre los dos países y en donde se acordó que el proyecto será de conexión a riesgo y estará a cargo de la Empresa Interconexión Eléctrica Colombia-Panamá S.A.;

QUE dicha Acta de Intención fue desarrollada por el Acuerdo firmado el 19 de

Marzo de 2009 entre el Ministro de Minas y Energía de la República de Colombia y la Secretaría Nacional de Energía de Panamá, mediante el cual se convinieron los principios y temas regulatorios que debían desarrollar los respectivos organismos regulatorios de uno y otro Estado;

QUE teniendo el Acta de Intención de los Presidentes y el Acuerdo Ministerial

como marco de referencia, la CREG y ASEP suscribieron el 19 de marzo de 2009 un acuerdo a fin de trabajar coordinadamente en las modificaciones regulatorias que permitan el intercambio de energía eléctrica entre los dos países;

QUE el 8 de febrero de 2010 el Ministro de Minas y Energía de Colombia y la

Secretaría Nacional de Energía de Panamá suscribieron un Acta de Reunión en la que acordaron la aplicación de un modelo de despacho simultáneo entre Colombia, Ecuador y Panamá y el tratamiento que se dará a la demanda de Colombia y Panamá a través de la interconexión entre estos países;

QUE el 10 de febrero de 2010 la CREG de Colombia y la ASEP de Panamá,

suscribieron la Enmienda No.1 al Acuerdo firmado el 19 de Marzo de 2009; QUE la CREG de Colombia y la ASEP de Panamá expidieron las Resoluciones

CREG 055 de 2011 y ASEP No.4507-Elec y ASEP No.4508-Elec de 2011, que regulan las Transacciones para la Interconexión Colombia - Panamá.

QUE el [día] de [mes] de 2011 la CREG aprobó el Reglamento de la Subasta de

los DFACI mediante Resolución No. [•]; QUE el [día] de [mes] de 2011 la ASEP aprobó el Reglamento de la Subasta de

los DFACI mediante Resolución No. [•]; y


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QUE el proceso de Subasta de asignación de DFACI en el sentido Colombia-Panamá terminó exitosamente el [día] de [mes] de 2012 y en el sentido Panamá-Colombia terminó exitosamente el [día] de [mes] de 2012;

EN CONSECUENCIA, las Partes, siendo capaces y estando debidamente

representadas, han decidido celebrar el presente Contrato de conformidad con las siguientes cláusulas:

CLÁUSULA I. DEFINICIONES.

SECCIÓN 1.01. Definiciones. Los términos definidos en el presente Contrato

corresponden al significado que las Partes han decidido atribuir a los mismos y prevalecerán para efectos de la interpretación del Contrato.

Adjudicatario: significa la persona jurídica que logre asignaciones de Derechos

Financieros de Acceso a la Capacidad de Interconexión (DFACI conforme se define más adelante) en el Proceso de Subasta realizada por Los Vendedores.

ASEP: significa la Autoridad Nacional de los Servicios Públicos de la República de

Panamá, creada mediante Ley 26 del 29 de Enero de 1996 de la Asamblea Nacional de Panamá, y sus modificaciones.

Capacidad Asignada: significa la capacidad comprendida en los DFACI adquirida por el Comprador conforme a la Cláusula II de este Contrato.

Capacidad Máxima del Enlace Internacional: significa el límite máximo de capacidad (en MW) del Enlace Internacional, determinado en cada sentido, considerando las condiciones de calidad y seguridad de los sistemas eléctricos de los dos países, así como las características técnicas de las líneas y equipos de interconexión. Este límite debe ser definido por ICP como agente transportista y verificado en forma coordinada por los Operadores de los sistemas de los países en las condiciones de las Normas Aplicables.

Capacidad Declarada del Enlace Internacional: significa la capacidad de transferencia a través del Enlace Internacional, que para cada sentido de flujo de la energía y para cada Periodo de Mercado es declarada por ICP a los Operadores. Este límite debe ser menor o igual a la Capacidad Máxima del Enlace Internacional.


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Capacidad Operativa del Enlace Internacional: significa el límite máximo de capacidad (en MW) del Enlace Internacional, determinado en cada sentido, definido de manera coordinada por los operadores de Colombia y Panamá, considerando las condiciones de calidad y seguridad del sistema exportador e importador. Este límite debe ser menor o igual a la Capacidad Declarada del Enlace Internacional.

Compensación: significa el valor que deberán reconocer Los Vendedores como indemnización única y definitiva al Comprador de los DFACI, en los eventos expresamente contemplados en este Contrato.

Comprador: significa la persona o conjunto de personas que suscribirán con Los

Vendedores, en calidad de comprador(es), contrato(s) de compraventa de DFACI, así como sus cesionarios y sucesores.

Contrato: significa el presente contrato de compraventa de DFACI. CREG: significa la Comisión de Regulación de Energía y Gas de Colombia,

entidad encargada de regular el ejercicio de las actividades de los sectores de energía y gas, conforme a las Leyes 142 y 143 de 1994.

Derechos Financieros de Acceso a la Capacidad de Interconexión (DFACI): significan los derechos financieros asociados a la explotación de la capacidad de la Línea de Interconexión Colombia Panamá, sujetos a las condiciones de interconexión establecidas en las Normas Aplicables.

Día Calendario: significa todos los días del año, incluidos sábados, domingos y

festivos. DIAN: significa la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales de Colombia, o la

entidad que la sustituya o asuma sus funciones.

Dólar: significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América y que podrá abreviarse utilizando la sigla USD.

Enlace Internacional: significa el conjunto de líneas y equipos asociados, que conectan los Sistemas Eléctricos de Colombia y Panamá, y que tienen como uso la importación y exportación entre Colombia y Panamá.

Evento Excusable: significa cualquier evento previsible que sea irresistible o cualquier evento que esté por fuera del control razonable de Los Vendedores, y cuya ocurrencia no se origine en una culpa o falta de diligencia de Los Vendedores.


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Evento Eximente: significa los eventos constitutivos de Fuerza Mayor o Caso

Fortuito y Eventos Excusables, según se describen en la Cláusula XII de este Contrato. Fecha de adjudicación: significa la fecha de cierre de la Subasta de Asignación de

DFACI en la cual se cumplan las condiciones de adjudicación de un Contrato de DFACI, bien sea en el sentido Colombia hacia Panamá o Panamá hacia Colombia.

Fecha de Inicio: significa la fecha a partir de la cual el Comprador podrá ejercer su derecho para hacer uso de la Capacidad Asignada.

Fecha de Expiración: significa la fecha en la cual termina el derecho del

Comprador de hacer uso de la Capacidad Asignada señalada en la Sección 2.03 de la Cláusula II de este Contrato.

Fuerza Mayor o Caso Fortuito: tiene el significado establecido en el Artículo 1 de la Ley 95 de 1890 de Colombia; es decir, el imprevisto a que no es posible resistir, como un naufragio, un terremoto, el apresamiento de enemigos, los actos de autoridad ejercidos por un funcionario público, etc.

Garantía de Pago: significa el documento que deberá obtener el Comprador para

garantizar el cumplimiento de sus obligaciones, conforme a los términos de la Cláusula IX de este Contrato.

ICP: significa conjuntamente ICP Colombia e ICP Panamá ó Los Vendedores.

ICP Colombia: significa Interconexión Eléctrica Colombia-Panamá S.A.S. E.S.P. una sociedad anónima simplificada, constituida de conformidad con las leyes de Colombia, cuya propiedad accionaria pertenece, directa o indirectamente, por partes iguales a ETESA e ISA y cuyo objeto es viabilizar, el diseño, construcción y operación del Enlace Internacional.

ICP Panamá: significa Interconexión Eléctrica Colombia-Panamá S.A., sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de Panamá, cuya propiedad accionaria pertenece, directa o indirectamente, por partes iguales a ETESA e ISA y cuyo objeto es viabilizar, el diseño, construcción y operación del Enlace Internacional.

Indisponibilidad Parcial: significa la reducción en la Capacidad Declarada del Enlace Internacional respecto de la Capacidad Máxima del Enlace Internacional.


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Indisponibilidad Total: significa que la Capacidad Declarada del Enlace Internacional sea cero (0).

Ley Aplicable: es la Ley que rige el perfeccionamiento, interpretación,

responsabilidades y derechos de Las Partes en el presente Contrato, según lo dispuesto en la Sección 17.06.

Línea de Interconexión Colombia - Panamá: significa la línea de transmisión de electricidad que Los Vendedores construirán entre Colombia y Panamá según las especificaciones establecidas en el Anexo 2, para conectar el Sistema Eléctrico Colombiano con el Sistema Eléctrico Panameño y que se extenderá desde la subestación Cerromatoso, ubicada en el Departamento de Córdoba en Colombia, hasta la subestación Panamá II, ubicada en la Provincia de Panamá, en Panamá.

Los Vendedores: significa conjuntamente las empresas propietarias del Enlace Internacional y servirá para designar a ICP Colombia y a ICP Panamá, en forma conjunta.

Normas Aplicables: son las normas constitucionales, leyes, decretos, resoluciones, circulares, acuerdos, Reglamento de la Subasta de DFACI y demás normas de Colombia y Panamá, actualmente vigentes o que se adopten en el futuro, y que determinen o influyan en el Enlace Internacional Colombia Panamá; así como los Acuerdos Operativos y Comerciales suscritos entre los Operadores de los Sistemas Eléctricos Colombiano y Panameño. Adicionalmente, los acuerdos y demás normas de carácter internacional, en cuanto regulen o afecten la actividad de la interconexión.

Operador del Sistema Eléctrico Colombiano: significa XM Compañía de Expertos

en Mercados S.A. E.S.P. – XM S.A. E.S.P. o cualquier sucesor, cesionario o ente que asuma sus funciones.

Operador del Sistema Eléctrico Panameño: significa la Empresa de Transmisión

Eléctrica, S.A. (ETESA) o cualquier sucesor, cesionario o ente que asuma sus funciones.

Operadores: significa, el Operador del Sistema Eléctrico Colombiano y el Operador del Sistema Eléctrico Panameño, conjuntamente.

Partes: significa conjuntamente Los Vendedores y el Comprador.

Período de Mercado: significa la unidad de tiempo en la cual se realizan los Intercambios Internacionales conforme a las Normas Aplicables.


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PPI: significa el Índice de Precios al Productor, serie WPSSOP3200, publicado por U.S. Bureau of Labor Statistics de los Estados Unidos de América o quien haga sus veces.

Precio: Es el valor mensual que pagará el Comprador a Los Vendedores y que se

determina de conformidad con lo indicado en la Sección 7.01 de este Contrato.

Sistema Eléctrico Colombiano: significa el Sistema eléctrico de Colombia compuesto por los siguientes elementos conectados entre sí: las plantas y equipos de generación, la red de interconexión, las redes de transmisión, las redes de distribución y las cargas eléctricas de los usuarios.

Sistema Eléctrico Panameño: significa el sistema eléctrico de Panamá compuesto

por los siguientes elementos conectados entre sí: las plantas y equipos de generación, la red de interconexión, las redes de transmisión, las redes de distribución y las cargas eléctricas de los usuarios.

Subasta: Mecanismo mediante el cual se asignan los DFACI al Comprador.

Tasa Representativa del Mercado: significa, en Colombia, la relación que existe

entre el Dólar de los Estados Unidos de América y el Peso Colombiano, certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia o por la entidad que asuma esta función.

CLAUSULA II. OBJETO.

SECCIÓN 2.01. Objeto. Mediante el presente Contrato, Los Vendedores venden

al Comprador DFACI, sujeto a los plazos, términos y condiciones previstos en este Contrato, y el Comprador se obliga a pagar a Los Vendedores, en la proporción señalada en la Sección 7.02, el Precio previsto en este Contrato. La entrega de los DFACI y el pago del Precio, se realizará en períodos mensuales.

SECCIÓN 2.02. Alcance de los DFACI. Los derechos y beneficios que se

deriven para el Comprador de la titularidad de los DFACI en relación con las transacciones de electricidad, están sujetos a lo dispuesto en las Normas Aplicables y no hacen parte del presente Contrato. En consecuencia, Los Vendedores no adquieren en virtud de este Contrato, ninguna obligación relacionada directa o indirectamente con los beneficios financieros que pueda derivar el Comprador de la titularidad de los DFACI. Así mismo, Los Vendedores no serán responsables por los cambios que realicen los Estados de Colombia y Panamá, a las Normas Aplicables y que de alguna manera modifiquen,


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afecten o condicionen los derechos o beneficios económicos asociados a la titularidad de los DFACI.

La titularidad de los DFACI no confiere al Comprador ningún derecho de propiedad

ni posesión o explotación física de la Línea de Transmisión Eléctrica de la Interconexión Colombia - Panamá.

SECCIÓN 2.03. Características. Sujeto a lo dispuesto en este Contrato y al pago

del Precio a Los Vendedores, el Comprador adquiere los DFACI, en el sentido de flujo Colombia Panamá / Panamá Colombia, a través del Enlace Internacional, de conformidad con los siguientes términos:

- Derechos Financieros de Acceso adquiridos: [.] MW-año. - Plazo: [.] años - Fecha de Inicio: [dd-mm-yyyy] - Fecha de Expiración: [dd-mm-yyyy] - Precio Unitario: [.] USD/MW – año

SECCIÓN 2.04. Reducción del Enlace Internacional. Cuando la Capacidad

Declarada del Enlace Internacional sea inferior a la Capacidad Máxima del Enlace Internacional y no fuere posible mantener para todos los Compradores de DFACI la Capacidad Asignada, se procederá conforme a lo establecido en el Anexo 1 – Compensaciones por Indisponibilidad. Lo anterior, sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula XII de este Contrato.

SECCIÓN 2.05. Prioridad en el Uso del Enlace Internacional. Siempre que la

Capacidad Declarada del Enlace Internacional se reduzca por debajo de la Capacidad Máxima del Enlace, Los Vendedores darán prioridad a los titulares de los DFACI, asignados mediante subastas, sobre aquellos derechos que sean de propiedad de Los Vendedores.

SECCIÓN 2.06. Derechos Asociados a los DFACI. Los DFACI confieren a su

Comprador los derechos y obligaciones que expresamente se definen en este Contrato y los que les otorguen las Normas Aplicables.

Los DFACI no constituyen derechos de propiedad sobre el Enlace Internacional.


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Nada de lo establecido en el presente Contrato limitará, en ningún caso, la capacidad de Los Vendedores de vender DFACI u otros productos similares, de conformidad con las Normas Aplicables, a otro u otros compradores o de explotar económicamente mediante otras modalidades permitidas por las Normas Aplicables, la capacidad del Enlace Internacional que no esté comprometida bajo este Contrato.

Así mismo, Los Vendedores podrán disponer libremente de la capacidad

disponible del Enlace Internacional y comercializar los derechos asociados a dicha capacidad de cualquier forma permitida por las Normas Aplicables, una vez hayan expirado los DFACI.

SECCIÓN 2.07. Expiración de los DFACI. Los DFACI expirarán a la Fecha de Expiración indicada en la Sección 2.03, sin necesidad de notificación o actuación adicional de ninguna de las Partes. Lo anterior, sin perjuicio de la Terminación Anticipada de los DFACI según lo establecido en las cláusulas especiales del presente Contrato.

CLAUSULA III. DECLARACIONES DEL COMPRADOR.

SECCIÓN 3.01. Declaraciones. El Comprador declara a favor de Los Vendedores

que lo siguiente es correcto y verdadero: a. Existencia y Capacidad. El Comprador es una sociedad debidamente

constituida, organizada, existente y vigente, de conformidad con las leyes de su país y tiene la capacidad de adquirir los DFACI objeto del presente Contrato; sus representantes, que comparecen en este instrumento, cuentan con todas las facultades necesarias para suscribir y cumplir el presente Contrato y dichas facultades no les han sido revocadas o limitadas;

b. Facultades y Autorizaciones Corporativas. El Comprador tiene la capacidad

legal y cuenta con las autorizaciones de las instancias corporativas necesarias, para suscribir el presente Contrato y para asumir y cumplir con sus obligaciones y realizar todas aquellas transacciones previstas en el mismo;

c. Autorizaciones Gubernamentales. La celebración del presente Contrato,

así como el cumplimiento por parte del Comprador de las obligaciones que


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se derivan del mismo, se encuentran debidamente autorizados y en pleno vigor y efecto; por los organismos, autoridades o funcionarios gubernamentales panameños, colombianos o extranjeros, o de terceros que se requieran. Lo anterior incluye el registro como Empresa de Servicios Públicos en Colombia, o como Agente de Interconexión Internacional en Panamá, o las autorizaciones de los órganos competentes del MER;

d. Autorizaciones de Otras Personas. Todas aquellas autorizaciones,

aprobaciones, consentimientos, notificaciones o inscripciones que el Comprador deba obtener, dar o hacer ante cualquier persona, incluyendo, sin limitación a, acreedores del Comprador, en relación con la firma, otorgamiento y cumplimiento por parte del Comprador de este Contrato, han sido debidamente obtenidos, dados o hechos y se encuentran en pleno vigor y efecto;

e. Validez y Exigibilidad del Contrato. Este Contrato ha sido debidamente

firmado y otorgado por un Representante Autorizado del Comprador y constituye una obligación legal, válida y exigible al Comprador;

f. Cumplimiento de las Normas Aplicables. La celebración y ejecución del

presente Contrato por parte del Comprador, no implica el incumplimiento de ninguna de las disposiciones contenidas en las Normas Aplicables, en sus Estatutos, resoluciones judiciales, medidas cautelares; incluyendo pero sin limitarse a ello, la obligación de preservar los límites de integración vertical y horizontal en cada mercado;

g. El Comprador no está sujeto a ningún procedimiento de disolución,

liquidación, concurso, intervención, suspensión de operaciones o pagos, quiebra, convenios o cualquier otro procedimiento similar que les impida cumplir con este Contrato y conducir sus negocios en la forma en que actualmente los conducen.

CLAUSULA IV. DECLARACIONES DE LOS VENDEDORES.

SECCIÓN 4.01. Declaraciones. Los Vendedores declaran a favor del Comprador

que lo siguiente es correcto y verdadero:


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a. Existencia y Capacidad de ICP Colombia. ICP Colombia es una sociedad anónima simplificada, debidamente organizada y existente de conformidad con las leyes de la República de Colombia y tiene la capacidad de realizar las actividades relacionadas con este Contrato; sus representantes, que comparecen en este instrumento, cuentan con todas las facultades necesarias para suscribir y cumplir el presente Contrato y dichas facultades no les han sido revocadas o limitadas;

b. Existencia y Capacidad de ICP Panamá. ICP Panamá es una sociedad anónima, debidamente organizada y existente de conformidad con las leyes de la República de Panamá y tiene la capacidad de realizar las actividades relacionadas con este Contrato; sus representantes, que comparecen en este instrumento, cuentan con todas las facultades necesarias para suscribir y cumplir el presente Contrato y dichas facultades no les han sido revocadas o limitadas;

c. Facultades y Autorizaciones Corporativas. Los Vendedores tienen la

capacidad legal y cuentan con las autorizaciones de las instancias corporativas necesarias, para firmar y otorgar este Contrato y para asumir y cumplir con sus obligaciones y realizar todas aquellas transacciones previstas en el mismo y han sido debida y válidamente obtenidas de conformidad con la ley y los documentos constitutivos de Los Vendedores;

d. Autorizaciones Gubernamentales. La celebración del presente Contrato,

así como el cumplimiento por parte de Los Vendedores de las obligaciones que se derivan del mismo, se encuentran debidamente autorizados y en pleno vigor y efecto; por los organismos, autoridades o funcionarios gubernamentales panameños, colombianos o extranjeros, o de terceros que se requieran;

e. Autorizaciones de Otras Personas. Todas aquellas autorizaciones,

aprobaciones, consentimientos, notificaciones o inscripciones que Los Vendedores deban obtener, dar o hacer ante cualquier persona, incluyendo, sin limitación, acreedores de Los Vendedores, en relación con la firma, otorgamiento y cumplimiento por parte de Los Vendedores de este Contrato, han sido debidamente obtenidos, dados o hechos y se encuentran en pleno vigor y efecto;


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f. Validez y Exigibilidad del Contrato. Este Contrato ha sido debidamente firmado y otorgado por un Representante Autorizado de Los Vendedores y constituye una obligación legal, válida y exigible a los mismos, de conformidad con sus términos;

g. Los Vendedores no están sujetos a ningún procedimiento de disolución,

liquidación, concurso, intervención, suspensión de operaciones o pagos, quiebra, convenios o cualquier otro procedimiento similar que les impida cumplir con este Contrato y conducir sus negocios en la forma en que actualmente los conducen.

CLAUSULA V. CONDICIONES PARA INICIAR EL PAGO DEL PRECIO DE LOS DFACI.

SECCIÓN 5.01. Condiciones de los DFACI. Las Partes acuerdan que el pago del

Precio de los DFACI estará sujeto a que se cumplan las siguientes condiciones:

a. Que el Enlace Internacional haya sido construido y que el mismo haya cumplido con todas las Normas Aplicables para entrar en operación;

b. Que Los Vendedores tengan todos los permisos y autorizaciones requeridos por Colombia y Panamá conforme a las Normas Aplicables para ser titular, operar, administrar y comercializar el Enlace Internacional.

CLAUSULA VI. CONDICIONES TÉCNICAS Y DISPONIBILIDAD DEL ENLACE.

SECCIÓN 6.01. Carácter Binacional del Enlace Internacional. Las Partes

declaran y reconocen que dado el carácter binacional del Enlace Internacional, la operación, administración y comercialización del Enlace Internacional estará sujeta a las Normas Aplicables y a las decisiones de los Operadores ubicados en dichos países.

SECCIÓN 6.02. Limitaciones Permisibles a la Capacidad. Los Vendedores no tendrán responsabilidad alguna y el Comprador no tendrá derecho a recibir compensación alguna en caso de: (i) reducciones de la Capacidad Operativa, respecto de la Capacidad Declarada del Enlace Internacional; (ii) indisponibilidad del Enlace Internacional hasta el


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límite establecido en el Anexo 1 de este Contrato. Lo anterior, sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula XII de este Contrato.

SECCIÓN 6.03. Limitaciones a la Capacidad Sujetas a Compensación. En caso que se produzca una Indisponibilidad Parcial o una Indisponibilidad Total que dé como resultado que la Capacidad Declarada del Enlace Internacional se reduzca por debajo de la Capacidad Máxima del Enlace Internacional, siempre que se reduzca la Capacidad Asignada al Comprador, por cualquier motivo que no constituya Evento Eximente conforme a lo previsto en la Cláusula XII de este Contrato, Los Vendedores compensarán al Comprador, según lo establecido en el Anexo 1 de este Contrato. Esta compensación constituirá el límite máximo de responsabilidad de Los Vendedores.

CLAUSULA VII. PRECIO

SECCIÓN 7.01. Precio. El Comprador de los DFACI pagará el Precio en cuotas

mensuales. El valor de cada cuota será el resultante de multiplicar la Capacidad Asignada mediante los DFACI, por el Precio Unitario [indicado en la Sección 2.03] dividido entre doce (12), ajustado mensualmente por inflación, conforme al PPI del mes del pago, teniendo como base el PPI del mes en el que se realizó la Subasta de DFACI (en adelante el Precio); las Compensaciones a que haya lugar se descontarán conforme lo indicado en el Capítulo IV del Anexo 1.

0

ttt *

12

UnitarioPrecio*Asignada CapacidadPrecio

PPI

PPI t=

Considerando: - Precio t: USD del mes t. - Capacidad Asignada t: MW–año para el mes t. - Precio Unitario t: USD/MW–año para el mes t. - PPI t: PPI del mes de pago t. - PPI 0: PPI del mes en el que se realizó Subasta de DFACI. SECCIÓN 7.02. Distribución del Precio entre Los Vendedores. El Comprador

deberá pagar el Precio a Los Vendedores en las siguientes proporciones: i) a ICP Colombia el x% del total del Precio y ii) a ICP Panamá, el x% del total del Precio.


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SECCIÓN 7.03. Facturación y Fecha de Pago. La facturación y pago del precio se sujetará a las siguientes reglas:

i) Dentro de los primeros diez (10) Días Calendario de cada mes, ICP Colombia

expedirá factura al Comprador por la proporción del Precio que le corresponda de conformidad con lo establecido en la Sección 7.02 del presente Contrato. El valor en pesos colombianos se determinará calculando la cuota mensual correspondiente con base en la TRM del último día hábil en Colombia, anterior al día de la facturación. El Comprador deberá pagar dentro de los treinta (30) Días Calendario siguientes a la fecha de recepción de la factura, mediante transferencia o depósito a la cuenta que se indique en la factura, debiendo el Comprador asumir los costos de transferencia.

En caso de que el Comprador incurra en mora en el pago de la factura, deberá

pagar intereses moratorios sobre el monto adeudado a la tasa máxima de mora mercantil permitida en Colombia, computados a partir de la fecha de vencimiento hasta la fecha en que el pago sea efectivamente realizado.

ii) Dentro de los primeros diez (10) Días Calendario de cada mes, ICP Panamá

expedirá factura al Comprador por la proporción del Precio en USD que le corresponda, de conformidad con lo establecido en la Sección 7.02 del presente Contrato. El Comprador deberá pagar dentro de los treinta (30) Días Calendario siguientes a la fecha de recepción de la factura, mediante transferencia o depósito a la cuenta que se indique en la factura, debiendo el Comprador asumir los costos de transferencia.

En caso de que el Comprador incurra en mora en el pago de la factura, deberá

pagar intereses moratorios sobre el monto adeudado a la tasa de máxima de mora mercantil permitida en Panamá, computados a partir de la fecha de vencimiento hasta la fecha en que el pago sea efectivamente realizado. SECCIÓN 7.04. Diferencias en el Monto Facturado. En caso de existir

diferencias con Los Vendedores sobre el valor a pagar, el Comprador debe informar por escrito a Los Vendedores dentro de los cinco (5) Días Calendario siguientes a la recepción de la factura, indicando las razones de la inconformidad. Vencidos este plazo, la factura quedará en firme y no habrá lugar a ajustes o reclamaciones posteriores. Los Vendedores tendrán un plazo máximo de cinco (5) Días Calendario para analizar la reclamación y se procederá de la siguiente manera:


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i) En caso de encontrarse justificada la reclamación, Los Vendedores expedirán una

nueva factura con las correcciones a las que hubiere lugar. Si de la corrección resultare saldo a favor del Comprador, este será acreditado en la factura del mes siguiente.

ii) Si la reclamación no se encuentra justificada, Los Vendedores informarán por escrito al Comprador, las razones de su decisión.

iii) En ningún caso, el Comprador podrá suspender el pago de la factura mientras estén pendientes los procedimientos de reclamación previstos en esta Sección.

iv) Los Vendedores podrán hacer ajustes a las facturas hasta el mes 3 (tres) después de emitida la facturación. Los saldos que resulten a cargo o a favor del Comprador como consecuencia de estos ajustes, serán reflejados en la factura del mes siguiente.

v) Los Vendedores reconocerán al Comprador los intereses que procedan sobre los montos pagados en exceso, a la tasa máxima moratoria permitida por la Ley Aplicable al presente Contrato, causados entre la fecha de pago y la fecha de devolución, cuando dicho pago se haya originado por error imputable exclusivamente a Los Vendedores. SECCIÓN 7.05. Terminación por Mora en el Pago del Precio. En caso de no

realizarse el pago de dos (2) facturas por parte del Comprador en los plazos aquí previstos, Los Vendedores podrán declarar terminado el Contrato con justa causa. La terminación se producirá de forma automática una vez Los Vendedores le comuniquen al Comprador su decisión. Una vez terminado el Contrato, la titularidad de la Capacidad Asignada se radicará en cabeza de Los Vendedores.

SECCIÓN 7.06. Suspensión de los DFACI. Sin perjuicio de lo dispuesto en la

Sección anterior, si el Comprador estuviere en mora en dos (2) o más meses en el pago del Precio, Los Vendedores podrán, sin perjuicio de cualquier otro derecho que le corresponda bajo este Contrato, suspender la ejecución de sus obligaciones con el Comprador, hasta que el Comprador pague, en su totalidad, el monto adeudado más los intereses moratorios causados.

Durante el período de la suspensión se procederá de la siguiente forma:

i) El Comprador mantiene su obligación de pago del precio y los correspondientes intereses moratorios.


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ii) Los Vendedores podrán optar porque los derechos derivados de los DFACI suspendidos, se radiquen en cabeza de los mismos. Cuando el Comprador de DFACI se ponga al día con el pago de sus obligaciones, Los Vendedores procederán a descontar del saldo a cargo del Comprador, los ingresos netos percibidos por la explotación de los DFACI suspendidos, sin que haya lugar a aplicar ningún reconocimiento financiero por parte de Los Vendedores a favor del Comprador por los ingresos resultantes de la explotación comercial de los DFACI.

iii) Todo lo anterior, sin perjuicio del derecho de Los Vendedores a declarar terminado este Contrato de conformidad con lo dispuesto en la Sección anterior o a ejecutar la Garantía de Pago.

iv) La suspensión se extenderá hasta cuando el Comprador se ponga al día con el pago de sus obligaciones o cuando Los Vendedores decidan terminar el Contrato de conformidad con la sección anterior, lo que ocurra primero.

CLAUSULA VIII. GARANTÍAS DE PAGO.

SECCIÓN 8.01. Garantías de Pago del Comprador. Para cubrir el cumplimiento y pago de todas las obligaciones que se deriven de este Contrato, el Comprador deberá presentar las Garantías de Pago, conforme a lo previsto en esta Cláusula. Para la renovación o reposición de las Garantías de Pago, Los Vendedores o quien corresponda, según lo indicado en el literal a) de la Sección 8.04, recibirán las Garantías de Pago anualmente en sus instalaciones en el plazo previsto en la Sección 8.06. Si las Garantías de Pago no se presentan dentro de los plazos establecidos en esta Sección o si las Garantías de Pago no se ajustan a lo establecido en esta Cláusula, Los Vendedores podrán declarar terminado de forma anticipada el Contrato.

SECCIÓN 8.02. Monto de las Garantías. Anualmente, el Comprador deberá

constituir dos Garantías de Pago; una a favor de ICP Colombia y otra a favor de ICP Panamá. El valor total de las dos Garantías de Pago se calculará de la siguiente forma:

∑ ∑ ∑= += =

+=

NP

j

NA

ik

NP

j

ijkijkijlijli QPAQPAVG1 1 1

1.0

Dónde: - VGil es el valor a garantizar por el Adjudicatario i en el año l.


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- i indexa a los Adjudicatarios. - j indexa los productos. - NP es el número total de productos que se le han asignado al Adjudicatario i. - l es el año actual, para el cual se constituye la garantía. - PAijl es el precio de asignación para el Adjudicatario i por el producto j en el año

l. - Qijl es la cantidad asignada para el Adjudicatario i del producto j para el año l. - NA es el número total de años del periodo de asignación, contados a partir del

año 1. - PAijk es el precio de asignación para el Adjudicatario i por el producto j en el

año k. - Qijk es la cantidad asignada para el Adjudicatario i del producto j para el año k.

El valor de cada una de las Garantías de Pago a constituir por el Comprador, a

favor de ICP Colombia e ICP Panamá, será el valor total a garantizar - VGil, multiplicado

por los porcentajes x% y x%, respectivamente, que corresponden a los porcentajes indicados en la Sección 7.02 para la distribución del precio entre Los Vendedores.

SECCIÓN 8.03. Objeto de las Garantías. Las Garantías de Pago tendrán por

objeto garantizar el cumplimiento y pago de todas las obligaciones que se deriven de este Contrato para el Comprador y comprenderá todos los cargos que sean de su responsabilidad. Las obligaciones garantizadas se entenderán cumplidas definitivamente cuando:

a. El Comprador cancele oportunamente todas las facturas emitidas por Los Vendedores en el desarrollo del Contrato de DFACI.

b. Una vez finalice el Contrato de DFACI, siempre que el Comprador no se encuentre en mora con cada uno de Los Vendedores.

SECCIÓN 8.04. Requisitos de las Garantía. Las Garantías de Pago deberán

cumplir los siguientes requisitos:

a. Que sean otorgadas de manera incondicional e irrevocable y a primer requerimiento a favor de ICP Panamá e ICP Colombia, según corresponda, o la entidad que cada uno de éstos delegue para el efecto, o a favor de sus cesionarios, para obtener de manera inmediata y a primer requerimiento el pago de la obligación garantizada, sin necesidad de actuación adicional de dichos Vendedores.


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b. Que la entidad otorgante cuente con una calificación de riesgo crediticio de deuda de largo plazo o de fortaleza patrimonial de al menos grado de inversión de Moody’s, Standard &Poor’s o Fitch Ratings.

c. Que las Garantías de Pago y/o los derechos a recibir los pagos derivados de éstas, puedan ser cedidos por Los Vendedores, para lo cual bastará la notificación a la entidad otorgante.

d. Que la entidad otorgante renuncie a requerimientos judiciales, extrajudiciales o de cualquier otro tipo, para el pago de la(s) obligación(es) garantizada(s).

e. Que el valor pagado por la entidad otorgante sea igual al valor total de la cobertura; es decir, el valor pagado debe ser neto, libre de cualquier tipo de deducción, impuesto, tasa, contribución o retención por parte de la entidad otorgante.

f. El valor de las Garantías de Pago deberá estar calculado en Dólares de los Estados Unidos de América (USD).

g. La entidad otorgante deberá pagar dentro de los diez (10) Días Calendario siguientes a la fecha en que se realice el requerimiento, siendo suficiente para tal propósito la presentación de la carta de requerimiento por parte del beneficiario, sin necesidad de notificar previamente al Comprador ni obtener su consentimiento.

h. Las Garantías de Pago expedidas por entidades financieras de Colombia deben ser exigibles de acuerdo con la Ley colombiana.

i. Las Garantías de Pago que se otorguen en Panamá deberán ser emitidas por un banco o aseguradora establecida en la República de Panamá, en los términos de una fianza irrevocable de pago o “stand by letter of credit” emitida a favor de Los Vendedores.

j. Cuando se trate de Garantías de Pago expedidas por entidades financieras no domiciliadas en Colombia o en Panamá, deberán ser exigibles de acuerdo con las Normas RRUU 600 de la Cámara de Comercio Internacional -CCI- (ICC Uniform Customs and Practice for Documentary Credits UCP 600), o aquellas normas que las modifiquen, adicionan o sustituyan. Adicionalmente, deben ajustarse a las normas cambiarias de cada país.

k. Cuando las Garantías de Pago sean expedidas por entidades financieras colombianas y presentadas en pesos colombianos, el valor de dicha garantía será calculado como:

TRMVGDVGP **2.1=

Donde: - VGP es el valor a garantizar en pesos - VGD es el valor a garantizar en dólares


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- La TRM de referencia será la del lunes de la semana anterior a la fecha de presentación de la garantía.

El valor de la Garantía de Pago deberá ser actualizado cada vez que la TRM tenga variaciones positivas superiores al diez por ciento (10%) del valor con que fue calculada la garantía vigente.

l. Para efectos de demostrar el cumplimiento de la calificación de riesgo de las entidades financieras otorgantes, el Comprador deberá acreditar a Los Vendedores o a la entidad que expresamente delegue o a sus cesionarios, al momento de presentación, ajuste o reposición de las Garantías de Pago, que la entidad financiera otorgante satisface los requerimientos indicados en el literal (b) de estos criterios. Si las Garantías de Pago tienen una vigencia superior a un (1) año, la calificación de riesgo deberá ser actualizada anualmente, desde el momento de la presentación de la misma. El Comprador deberá informar a Los Vendedores toda circunstancia que afecte o pueda llegar a afectar en cualquier forma las Garantías de Pago, o la efectividad de las mismas. Dicha información deberá ser comunicada a más tardar diez (10) Días Calendario después de conocido el hecho.

m. El Comprador deberá proceder a efectuar el ajuste o reposición de las Garantías de Pago cuando la calidad crediticia de la entidad otorgante de la Garantías de Pago disminuya por debajo de la calificación límite establecida en el presente Contrato, o las garantías disminuyan su valor por debajo de los montos exigidos, o el valor de la cobertura deba ser ajustado conforme a lo previsto en el presente Contrato, o en caso de iniciarse un proceso de concurso de acreedores, liquidación, o concordato, de toma de posesión o de liquidación de la entidad garante, o cualquier proceso que haga sus veces. SECCIÓN 8.05. Vigencia de las Garantías. Estas Garantías de Pago deben estar

vigentes desde la Fecha de Inicio y hasta tres (3) meses después de la Fecha de Expiración. Las garantías serán otorgadas por periodos anuales y deberán ser renovadas o prorrogadas hasta la terminación absoluta del Contrato o mientras subsistan controversias relativas a dicho Contrato o su terminación.

Si llegado su vencimiento las Garantías no son renovadas o prorrogadas conforme

lo establecido en esta Sección y según requerimiento de Los Vendedores, éstos podrán ejecutar totalmente las Garantías respectivas, en cuyo caso los fondos resultantes se ejecutarán automáticamente, sin necesidad de aprobación adicional, en la Fiducia


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correspondiente, hasta el momento en que el Comprador entregue a Los Vendedores una nuevas Garantías de Pago.

SECCIÓN 8.06. Renovación de las Garantías. La renovación de las Garantías de Pago debe estar aprobada por Los Vendedores al menos quince (15) Días Calendario antes de la finalización de la vigencia inicial, para lo cual el Comprador deberá presentarla al menos veinticinco (25) Días Calendario antes de la finalización de su vigencia inicial.

SECCIÓN 8.07. Ejecución de las Garantías. En caso de materializarse alguno de

los eventos de incumplimiento indicados en el presente Contrato, Los Vendedores procederán a hacer efectivas las Garantías de Pago, correspondientes. Las Garantías de Pago se harán efectivas hasta por la totalidad del monto garantizado, sin perjuicio de las acciones legales y medidas cautelares y preventivas que puedan tomar Los Vendedores contra el Comprador por la totalidad de los daños y perjuicios.

SECCIÓN 8.08. Cesión de las Garantías. Las Garantías de Pago deberán contener una cláusula que establezca que Los Vendedores podrán ceder el derecho a recibir el pago de la garantía mediante simple notificación por escrito al otorgante de la misma.

CLAUSULA IX. VIGENCIA DEL CONTRATO SECCIÓN 9.01. Perfeccionamiento. Este Contrato se perfeccionará con la firma

de las Partes y terminará en la Fecha de Expiración indicada en la Sección 2.03. La terminación del Contrato no extingue las obligaciones pendientes de pago a cargo del Comprador, ni se opone a la vigencia de las cláusulas que por su naturaleza están llamadas a sobrevivir a la Fecha de Expiración.

Sin perjuicio de lo anterior, este Contrato sólo producirá efectos una vez se cumplan todas y cada una de las condiciones suspensivas establecidas en la Cláusula XV de este Contrato.

CLAUSULA X. OBLIGACIONES DE LOS VENDEDORES. SECCIÓN 10.01. Obligaciones de Los Vendedores. Los Vendedores como

propietarios del Enlace Internacional se obligan a:


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a. Solicitar oportunamente ante las Autoridades Gubernamentales correspondientes, las autorizaciones y permisos necesarios para la ejecución del Proyecto.

b. Construir y poner en operación el Enlace Internacional, con las condiciones descritas en el Anexo 2, a más tardar en la Fecha de lnicio.

c. Mantener disponible el Enlace Internacional y los equipos de subestación asociados, en condiciones de operatividad, de acuerdo con lo establecido en el Anexo 1 de este Contrato.

d. Realizar el mantenimiento del Enlace Internacional, sujeto a la coordinación que debe efectuarse con los Operadores.

e. Informar a los Compradores los mantenimientos y desconexiones del Enlace Internacional que se vayan a efectuar en forma programada.

f. Cumplir con las obligaciones propias del agente Transmisor en cada país, conforme a las Normas Aplicables.

g. Instalar y mantener los equipos de medida y de comunicaciones necesarios para reportar a los Operadores las transferencias de energía a través del Enlace Internacional.

h. Instalar y mantener los equipos de registro y de comunicaciones requeridos para reportar a los Operadores las fallas o eventos que se presenten en el Enlace Internacional.

i. Ante Indisponibilidades Parciales o reducciones operativas de la Capacidad Máxima del Enlace Internacional, otorgar prioridad a los Compradores de DFACI según lo previsto en la Sección 2.05 del presente Contrato.

j. Reportar diariamente a los Operadores las medidas de las transferencias de energía a través del Enlace Internacional o dar acceso a ellas, de conformidad con las Normas Aplicables.

k. Determinar la reducción de los DFACI del Comprador, frente a reducciones de la Capacidad Máxima del Enlace Internacional, de acuerdo con las reglas establecidas en la Sección 2.04.

l. Reconocer las Compensaciones por Indisponibilidad Parcial o Indisponibilidad Total del Enlace Internacional a que haya lugar, de acuerdo con las condiciones establecidas en este Contrato.

m. Cumplir las Normas Aplicables. n. Las demás que se deriven del presente Contrato, de su naturaleza y de la Ley

Aplicable.

SECCIÓN 10.02. Solidaridad. ICP Colombia e ICP Panamá responderán solidariamente por el cumplimiento de las obligaciones a su cargo.


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CLAUSULA XI. OBLIGACIONES DEL COMPRADOR.

SECCIÓN 11.01. Obligaciones del Comprador. El Comprador se obliga a:

a. Pagar el monto facturado por Los Vendedores por concepto de Precio, conforme a la Cláusula VII de este Contrato.

b. Constituir las Garantías de Pago y, de ser el caso, reemplazarlas o renovarlas de acuerdo con el procedimiento, plazo y condiciones establecidas en la Cláusula VIII de este Contrato.

c. Entregar a Los Vendedores a más tardar el último Día Hábil del mes de febrero de cada año, las Declaraciones de Exportación de energía de Colombia a Panamá, realizadas ante las autoridades aduaneras de Colombia, de acuerdo con los términos y condiciones establecidas en la Resolución DIAN 4240 de 2000 (y aquellas que la modifiquen), las cuales podrán ser utilizadas por ICP Colombia para realizar trámites ante las autoridades tributarias colombianas, evento en el cual no aplicarán las restricciones establecidas en la Sección 17.01 de este Contrato.

d. Cumplir con las Normas Aplicables. e. Las demás que se deriven del presente Contrato, de su naturaleza y de la Ley

Aplicable.

CLAUSULA XII. EXIMENTES DE RESPONSABILIDAD.

SECCIÓN 12.01. Exoneración de responsabilidad de Los Vendedores. Los Vendedores serán excusados del cumplimiento de las obligaciones a su cargo, no serán responsables por daños o perjuicios, no estarán obligados a realizar las Compensaciones previstas en este Contrato y no habrá lugar a la terminación del Contrato por parte del Comprador, cuando se presente un Evento Eximente, bien sea en la modalidad de Evento Excusable o de Fuerza Mayor o Caso Fortuito. Lo anterior sin perjuicio de lo previsto en la Sección 12.06. SECCIÓN 12.02. Eventos Excusables para Los Vendedores. Los Vendedores serán excusados del cumplimiento de las obligaciones a su cargo, no serán responsables por daños o perjuicios, no estarán obligados a realizar las Compensaciones previstas en este Contrato y no habrá lugar a la terminación del Contrato por parte del Comprador,


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siempre y cuando estén en la imposibilidad de cumplir temporal o definitivamente debido a un Evento Excusable. Lo anterior sin perjuicio de lo previsto en la Sección 12.06. Sin perjuicio de los demás hechos o eventos que puedan estar comprendidos dentro de la definición de Eventos Excusables, se consideran como Eventos Excusables los hechos y eventos que se enuncian a continuación:

a) Hechos de la naturaleza, incluyendo, pero sin limitarse a ellos, terremoto, tsunami,

huracán, ciclón, tornado, vendaval, inundación, erosión, inestabilidad de suelos o deslizamiento de tierra, contaminación salina, descargas atmosféricas, vegetación densa, etc.

b) Actos malintencionados de terceros, actos de enemigos públicos, guerra declarada o no declarada, bloqueo, revolución, sedición, insurrección, conmoción, explosiones, toma armada o ataque a instalaciones de Los Vendedores, ataque a infraestructura, sometimiento y secuestro, artefactos explosivos, extorsión, bloqueo o paro armado, hurto, daño, sabotaje a bienes o equipos, fuego cruzado, agresión física, etc.

c) Retraso en la obtención de permisos o autorizaciones estatales para construir el Enlace Internacional con las especificaciones definidas en el Anexo 2, por fuera del control de Los Vendedores y de su debida diligencia.

d) Inestabilidad Jurídica: Cambios o vacíos en las Normas Aplicables que comprometan la viabilidad y la ejecución u operación del Enlace Internacional.

e) Actos de autoridad, órdenes judiciales, decisiones policivas, medidas cautelares y en general cualquier acto, hecho u operación de una autoridad pública.

f) Falta de entrega oportuna de bienes y servicios por parte de los contratistas de Los Vendedores, cuando dicha falta de entrega sea consecuencia de un hecho eximente de responsabilidad para el contratista.

SECCIÓN 12.03. Fuerza Mayor o Caso Fortuito para Los Vendedores. Los

Vendedores serán excusados del cumplimiento de las obligaciones a su cargo, no serán responsables por daños o perjuicios, no estarán obligados a realizar las Compensaciones previstas en este Contrato y no habrá lugar a la terminación del Contrato por parte del Comprador, cuando sea imposible cumplir temporal o definitivamente como consecuencia de una Fuerza Mayor o Caso Fortuito. Lo anterior sin perjuicio de lo previsto en la Sección 12.06. Una vez Los Vendedores estén en condiciones de superar los efectos de la Fuerza Mayor o Caso Fortuito, deberán proceder de forma inmediata a cumplir con las obligaciones a su cargo.


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SECCIÓN 12.04. Notificación del Evento Eximente por parte de Los Vendedores. Los Vendedores deberán dar aviso al Comprador de DFACI de la ocurrencia de un Evento Eximente y de sus efectos, dentro de los cinco (5) Días Calendario siguientes a la fecha en que Los Vendedores determinaron que el hecho constituye un Evento Eximente para Los Vendedores.

SECCIÓN 12.05. Imposibilidad Temporal de cumplir. Los Vendedores no serán responsables por el retraso en el cumplimiento de sus obligaciones derivado de la ocurrencia de un Evento Eximente. El plazo para cumplir las obligaciones por parte de Los Vendedores se extenderá por un período igual al de la duración del Evento Eximente.

SECCIÓN 12.06. Imposibilidad Permanente de Construir el Enlace

Internacional. Cuando ocurra un Evento Eximente que imposibilite de forma permanente la construcción del Enlace Internacional o que implique un retraso en la ejecución del Proyecto por más de doce (12) meses, este Contrato se terminará de forma anticipada sin que exista responsabilidad para ninguna de las Partes.

SECCIÓN 12.07. Imposibilidad de Operar el Enlace Internacional. Durante el período en que Los Vendedores no puedan operar el Enlace Internacional por la ocurrencia de un Evento Eximente, el Comprador deberá seguir realizando el pago del Precio de los DFACI en la oportunidad prevista en este Contrato.

SECCIÓN 12.08. Fuerza Mayor o Caso Fortuito para el Comprador. El

Comprador no será responsable por el retraso en el cumplimiento de las obligaciones a su cargo y no habrá lugar a la terminación del Contrato por parte de Los Vendedores, cuando dicho retraso sea consecuencia de una Fuerza Mayor o Caso Fortuito. Una vez el Comprador esté en condiciones de superar los efectos de la Fuerza Mayor o Caso Fortuito, deberá proceder de forma inmediata a cumplir con las obligaciones a su cargo.

SECCIÓN 12.09. Notificación de la Fuerza Mayor o Caso Fortuito por parte de

el Comprador. El Comprador deberá dar aviso a Los Vendedores de la ocurrencia de un Evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito y de sus efectos, dentro de los cinco (5) Días Calendario siguientes a la fecha en que el Comprador determinó que el hecho constituye una Fuerza Mayor o Caso Fortuito.

CLAUSULA XIII. TERMINACIÓN ANTICIPADA.


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SECCIÓN 13.01. Terminación por Los Vendedores. Sin perjuicio del derecho de Los Vendedores de hacer efectiva la(s) Garantía(s) de Pago, así como cualquier otra indemnización de perjuicios a la que haya lugar de conformidad con la Ley Aplicable, este Contrato podrá terminar de manera anticipada, mediante comunicación escrita de Los Vendedores, sin requerimiento judicial o arbitral al Comprador, en los siguientes casos:

a. Por mora en el pago del Precio de los DFACI en los términos previstos en la

Sección 7.05; b. Por cualquier incumplimiento por parte del Comprador en cuanto a los términos y

condiciones establecidos en este Contrato para la emisión, constitución, vigencia y renovación de la(s) Garantía(s) de Pago;

c. Si el Comprador incurriese en el incumplimiento de sus obligaciones en algún otro Contrato de DFACI suscrito con ICP Colombia y/o con ICP Panamá;

d. Si el Comprador es reportado en una de las Listas OFAC (Clinton) u ONU por Lavado de Activos y Financiación de Terrorismo –LAFT-, blanqueo de capitales, terrorismo, u otros delitos contra el Comprador o sus administradores, ejecutivos y representantes;

e. En el evento previsto en la Sección 16.02 de este Contrato; f. En caso de presentarse cualquier evento o situación que bajo el presente Contrato

o la Ley Aplicable, faculte a Los Vendedores a declarar su terminación anticipada.

SECCIÓN 13.02. Terminación por el Comprador. Este Contrato podrá ser terminado por el Comprador mediante comunicación escrita, sin requerimiento judicial o arbitral a Los Vendedores en los siguientes casos:

a. En el evento en que se presente un retraso de la Fecha de Inicio, superior a doce

(12) meses, por razones diferentes a la ocurrencia de Eventos Eximentes. b. En caso de que el Enlace Internacional entre en operación con una Capacidad

Máxima del Enlace Internacional que impida a Los Vendedores entregar al Comprador la Capacidad Asignada de los DFACI objeto del presente Contrato, siempre y cuando la capacidad dejada de entregar sea superior al veinte por ciento (20%) de la Capacidad Asignada. En este evento, Los Vendedores podrán proponer al Comprador una reducción de la asignación de DFACI. Si esta reducción es aceptada, las Partes procederán a modificar el presente Contrato; de lo contrario, el Comprador se encontrará legalmente facultado para dar por terminado el presente Contrato en forma anticipada.


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c. En caso de que el Enlace Internacional entre en operación con una Capacidad Máxima del Enlace Internacional que permita a Los Vendedores entregar al Comprador una capacidad igual o superior al ochenta por ciento (80%) de la Capacidad Asignada e inferior al cien por ciento (100%) de la Capacidad Asignada, se procederá a ajustar la Capacidad Asignada al valor realmente entregado. Durante los primeros doce (12) meses, contados desde la Fecha de Inicio, Los Vendedores podrán incrementar la capacidad con el fin de entregar al Comprador la Capacidad Asignada o el valor más cercano posible a dicha capacidad. El Precio será el definido en la Sección 7.01 de este Contrato, ponderado por los días del mes en que estuvo vigente cada capacidad en relación con el número total de días del mes.

d. En caso de que el Enlace Internacional entre en operación con una Capacidad

Máxima del Enlace Internacional que impida a Los Vendedores entregar al Comprador, a partir del mes trece (13) contado desde la Fecha de Inicio, la Capacidad Asignada de los DFACI objeto del presente Contrato, siempre y cuando la capacidad dejada de entregar, sea superior al diez por ciento (10%) de la Capacidad Asignada. En este evento, Los Vendedores podrán proponer al Comprador una reducción de la asignación de DFACI. Si esta reducción es aceptada, las Partes procederán a modificar el presente Contrato; de lo contrario, el Comprador se encontrará legalmente facultado para dar por terminado el presente Contrato.

e. En el evento de que, por razones diferentes a Eventos Eximentes, la Capacidad

Declarada del Enlace Internacional se reduzca por debajo de la Capacidad Máxima del Enlace Internacional, de forma continua e ininterrumpida por más de doce (12) meses y que este hecho signifique una Reducción de la Capacidad Asignada superior al diez por ciento (10%). En este evento, Los Vendedores podrán proponer al Comprador una reducción de la asignación de DFACI. Si esta reducción es aceptada, las Partes procederán a modificar el presente Contrato; de lo contrario, el Comprador se encontrará legalmente facultado para dar por terminado el presente Contrato.

f. Por cualquier incumplimiento por parte de Los Vendedores en cuanto a los

términos y condiciones establecidos en este Contrato para la emisión, constitución, vigencia y renovación de la Garantía de Cumplimiento.


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g. Si Los Vendedores son reportados en una de las Listas OFAC (Clinton) u ONU por Lavado de Activos y Financiación de Terrorismo –LAFT-, blanqueo de capitales, terrorismo, u otros delitos contra Los Vendedores o sus administradores, ejecutivos y representantes.

Sin perjuicio del derecho del Comprador a recibir las Compensaciones, el límite

máximo de responsabilidad de Los Vendedores por terminación del Contrato, será del cien por ciento (100%) del Precio que el Comprador estaría obligado a pagar durante los meses restantes del año en que se produzca la terminación del Contrato.

SECCIÓN 13.03. Terminación por Mutuo Acuerdo. Las Partes podrán terminar

el Contrato por anticipado de mutuo acuerdo. Este acuerdo deberá constar en un escrito firmado por las Partes.

SECCIÓN 13.04. Notificación de la Terminación. La terminación anticipada

prevista en esta cláusula del Contrato surtirá sus efectos, desde el momento en que la Parte legitimada para terminar el Contrato notifique a la otra Parte su decisión de terminar de forma anticipada el Contrato.

SECCIÓN 13.05. Terminación Anticipada Automática. Este Contrato se terminará por anticipado, y en forma automática, según lo dispuesto en la Sección 12.06.

CLAUSULA XIV. LÍMITE DE RESPONSABILIDAD DE LOS VENDEDORES.

SECCIÓN 14.01. Límite de Responsabilidad de Los Vendedores. Sin perjuicio

de lo dispuesto en otras secciones de este Contrato, el límite máximo de responsabilidad de Los Vendedores, por todos los daños, perjuicios o Compensaciones que pueda generar al Comprador, será el valor máximo de Compensaciones establecido en el Anexo 1, excepto en el caso indicado en la Sección 14.03, en cuyo caso el límite máximo de responsabilidad será el valor de Compensación allí establecido.

SECCIÓN 14.02. Compensaciones. Las Compensaciones previstas en este

Contrato sólo serán aplicables en los casos específicamente señalados en el mismo. Estas Compensaciones constituirán el límite máximo de responsabilidad de Los Vendedores por los eventos que dan lugar a la aplicación de la Compensación y constituirán una indemnización única y definitiva. En los demás eventos, el Comprador deberá demostrar la existencia y cuantía de los daños y perjuicios que le haya ocasionado


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un incumplimiento de Los Vendedores, los cuales en todo caso estarán sujetos al límite previsto en la Sección 14.01.

SECCIÓN 14.03. Compensaciones al Comprador por retraso en la

construcción. Por cada día de retraso de la fecha de Inicio, Los Vendedores reconocerán una Compensación equivalente al ingreso que por cada día de operación del Enlace Internacional recibirían Los Vendedores del Comprador. El límite máximo de responsabilidad de Los Vendedores, será del cincuenta por ciento (50%) del valor del Precio que durante los primeros doce (12) meses de ejecución del Contrato, recibirían Los Vendedores del Comprador.

SECCIÓN 14.04. Garantía de cumplimiento. A fin de garantizar el pago de la

Compensación que establece la Sección 14.03, Los Vendedores entregarán al Comprador una garantía bancaria, conforme a las siguientes condiciones:

a. La garantía será emitida por una entidad bancaria reconocida, siguiendo el formato

que se indica en el Anexo 3 del presente Contrato. b. La garantía estará vigente un (1) mes después de la fecha de firma del Contrato

por Los Vendedores y hasta dos (2) meses después de la Fecha de Inicio, salvo que la construcción del Enlace Internacional se termine antes de la fecha de inicio, en cuyo caso la Garantía se terminará de forma anticipada.

c. La Garantía será otorgada por períodos anuales hasta cumplir el plazo de vigencia descrito en el literal anterior.

d. Si el Enlace Internacional no ha sido finalizado para la Fecha de Inicio, la garantía será renovada o prorrogada hasta que se pague la compensación o se resuelva que no procede el pago por ninguna sanción. SECCIÓN 14.05. Compensaciones por Indisponibilidad. En caso que la

Capacidad Declarada del Enlace Internacional sea inferior a la Capacidad Máxima del Enlace Internacional y este hecho disminuya la Capacidad Asignada, Los Vendedores reconocerán al Comprador la Compensación establecida en el Anexo 1.

CLAUSULA XV. CONDICIONES SUSPENSIVAS

SECCIÓN 15.01. Condiciones Suspensivas. Los efectos de este Contrato se encuentran sujetos a las siguientes condiciones suspensivas:


29

a. Que las autoridades colombianas y panameñas hayan expedido la resolución que aprueba el Estudio de Impacto Ambiental para construir la Línea de Interconexión Colombia - Panamá a más tardar el día DD/MM/AA.

b. Que se hayan obtenido los permisos y autorizaciones de las Autoridades competentes en Panamá y en Colombia para la construcción de la Línea de Interconexión Colombia - Panamá, a más tardar el DD/MM/AA.

CLAUSULA XVI. SUSPENSIÓN Y RETIRO DEL MERCADO DEL COMPRADOR.

SECCIÓN 16.01. Suspensión del Mercado del Comprador. Si el Comprador es

suspendido temporalmente de cualquiera de los mercados eléctricos de Panamá o Colombia, se reducirá transitoriamente la Capacidad Máxima del Enlace Internacional, en una cantidad igual a la de los DFACI afectados con la suspensión. Esta reducción se mantendrá hasta cuando cese la suspensión, el Comprador decida ceder el Contrato de conformidad con lo previsto en la Sección 17.04 de este Contrato o se termine el Contrato. En todo caso el Comprador, durante el periodo en que se reduzca la Capacidad Máxima de Transferencia en la interconexión Colombia Panamá, deberá cumplir con la totalidad de las obligaciones establecidas en el Contrato, sin limitación alguna.

SECCIÓN 16.02. Retiro del Mercado del Comprador. Si de conformidad con las

Normas Aplicables, el Comprador decide retirarse o es retirado del mercado eléctrico de Colombia o Panamá y no cede el Contrato según lo previsto en la Sección 17.04 de este Contrato dentro del mes siguiente a la fecha de su retiro del mercado, Los Vendedores darán por terminado el presente Contrato. La terminación producirá los efectos previstos en la Cláusula XIII de este Contrato.

CLÁUSULA XVII. OTRAS DISPOSICIONES

SECCIÓN 17.01. Confidencialidad. Las Partes se obligan a guardar reserva de la

información que les sea entregada, o a la que tenga acceso en desarrollo del presente Contrato, con independencia del medio en el cual se encuentre archivada o almacenada. En cumplimiento de la obligación de reserva Las Partes deberán:

a. Utilizar la información suministrada por la Otra Parte para la labor encomendada;

comprometerse, además, a utilizar todos los medios a su alcance para garantizar la más estricta confidencialidad respecto de dicha información, y hacer extensivo


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dicho deber de confidencialidad a cualquier persona que por su relación con él, deba tener acceso a dicha información, para el correcto cumplimiento de sus obligaciones.

b. Abstenerse de reproducir, modificar, hacer pública o divulgar a terceros la información objeto del presente compromiso, sin previa autorización escrita y expresa de la Otra Parte.

La Parte que recibe la información reconoce que la información entregada pertenece a la Otra Parte o al tercero que la haya autorizado para suministrar la información confidencial. Por ello, se obliga a resarcir los perjuicios por daño emergente o lucro cesante que llegare a ocasionar la revelación, divulgación o utilización realizada de cualquier forma distinta a la definida en el presente Contrato, ya sea de forma dolosa o culposa. El presente compromiso de confidencialidad tendrá vigencia desde la fecha de la firma del Contrato y hasta 5 años más después de la terminación del mismo.

SECCIÓN 17.02. Notificaciones. Para todos los efectos legales, las Partes

recibirán notificaciones en las siguientes direcciones:

El Comprador - Dirección - Ciudad - Teléfono - Fax - Correo electrónico - Responsable

ICP Colombia - Dirección Calle 12 Sur No. 18-168 - Ciudad Medellín - Teléfono (57-4) 325 22 70 - Fax (57-4) 317 08 48 - Correo electrónico [email protected] - Responsable Ana Mercedes Villegas M.

ICP Panamá - Dirección Edificio Ocean Business Plaza (Torre Banesco)

Avenida Aquilino de la Guardia y Calle 47 – Bellavista Piso 11, Oficina 1111


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- Ciudad Panamá - Teléfono (50-7) 831 7000 / 831 7012 - Fax (50-7) 830 5072 - Correo electrónico [email protected] - Responsable Andrés Villegas R.

Las anteriores direcciones, números de teléfono y facsímil pueden ser cambiados

mediante notificación escrita a la otra Parte. Las nuevas direcciones de notificación sólo tendrán efectos cinco (5) Días Calendario después de la comunicación del cambio de dirección a la otra Parte. Las notificaciones se entenderán surtidas cuando sean entregadas a su destinatario.

SECCIÓN 17.03. Cesión por parte de Los Vendedores. Los Vendedores podrán

ceder en cualquier momento sus derechos u obligaciones bajo este Contrato, mediante notificación escrita al Comprador.

SECCIÓN 17.04. Cesión por parte del Comprador. El Comprador solo podrá

ceder total o parcialmente el presente Contrato, sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones:

a. Que la cesión no se encuentre prohibida por las Normas Aplicables; b. Que ICP autorice expresamente y por escrito la cesión; c. Que el cesionario presente una Garantía de Pago que cumpla con las condiciones

previstas en la Cláusula VIII de este Contrato; d. Que la cesión no modifique en forma alguna ninguna de las cláusulas establecidas

en este Contrato; y e. Que el cesionario cumpla con todos los requisitos establecidos por la Normas

Aplicables, para constituirse como titular de los derechos de uso de los DFACI.

Cumplidas estas condiciones, la cesión total o parcial no implica modificación a las obligaciones y compromisos del presente Contrato, salvo previa y expresa autorización de Los Vendedores

SECCIÓN 17.05. Impuestos y Tasas. Los impuestos o tasas que se originen por

la suscripción o ejecución de este Contrato, correrán por cuenta de la Parte que, según la norma que establezca el impuesto o tasa, sea el sujeto pasivo de los mismos.


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SECCIÓN 17.06. Ley Aplicable. Este contrato se regirá por las leyes de la República de Colombia.

SECCIÓN 17.06. Solución de Controversias. Todas las controversias surgidas

en relación o con ocasión del presente Contrato serán resueltas de conformidad con las reglas que se establecen a continuación:

a. Arreglo directo. Todas las controversias surgidas en relación o con ocasión del

presente Contrato, serán resueltas en primera instancia por las Partes involucradas en la controversia. Se entiende que existe una controversia cuando cualquiera de las Partes involucradas en la misma, notifique a la otra por escrito de la existencia de la controversia. Los representantes autorizados de las Partes tendrán un término de quince (15) Días Calendario, contados a partir de la notificación, para resolver el asunto de manera directa. En caso de no llegarse a un acuerdo para la solución de la controversia dentro del plazo indicado; cualquiera de las Partes podrá acudir al Arbitraje previsto en este Contrato.

b. Arbitraje. Todas las diferencias surgidas en relación o con ocasión de este

Contrato, se resolverán de acuerdo con el reglamento de procedimientos de la Comisión Interamericana de Arbitraje Comercial - CIAC, por tres (3) árbitros, designados de conformidad con lo previsto en el reglamento de procedimientos de la CIAC. El arbitraje se sujetará a las siguientes reglas:

- La sede del arbitraje será la ciudad de Bogotá. - El arbitraje se adelantará en idioma castellano.

SECCIÓN 17.07. Efectos de las Nulidades. Si cualquier disposición de este Contrato fuere declarada nula, inexistente, ilegal o ineficaz, la parte restante del Contrato permanecerá vigente, salvo disposición en contrario de la Ley Aplicable o que dicha disposición haya constituido la razón fundamental para que Las Partes suscribieran el presente Contrato. En el caso que dicha disposición nula, inexistente, ilegal o ineficaz afecte la naturaleza, Ley Aplicable, objeto u obligaciones del presente Contrato, las Partes se comprometen a actuar de buena fe y a realizar todos los actos y contratos necesarios para llevar a cabo el objeto previsto en el Contrato.


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En señal de aceptación y aprobación, las Partes firman el presente Contrato en tres (3) versiones originales,

Por ICP Panamá Por ICP Colombia

Andrés Villegas R. Representante Legal

Ana Mercedes Villegas M. Representante Legal

Panamá, [día] de [mes] de 2012 Medellín, [día] de [mes] de 2012

Por El Comprador

[incluir nombre de la persona] Representante Legal

[ciudad], [día] de [mes] de 2012


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ANEXO 1. COMPENSACIONES POR INDISPONIBILIDAD

I. ASPECTOS GENERALES

1. En caso de que la Capacidad Declarada del Enlace Internacional sea inferior a la

Capacidad Máxima del Enlace Internacional Colombia Panamá, se procederá de conformidad con las siguientes reglas:

a. ICP dará prioridad a los titulares de los DFACI, sobre aquellos derechos que sean

de propiedad de ICP. b. Si la anterior acción no es suficiente para evitar la reducción de la Capacidad

Asignada, ICP procederá a reducir la Capacidad Asignada de los Compradores de DFACI, según la regla indicada en el Capítulo II del presente Anexo y reconocerá al Comprador la Compensación establecida en el Capítulo IV de este Anexo, una vez se haya excedido el límite máximo de horas de indisponibilidad del Enlace Internacional, definido en el Capítulo III de este Anexo.

2. En caso de que la Capacidad Operativa sea inferior a la Capacidad Declarada del

Enlace Internacional Colombia Panamá, ICP no será responsable por la reducción de Capacidad Asignada y no habrá lugar a compensación alguna.

II. REGLA DE REDUCCIÓN DE CAPACIDAD ASIGNADA

Las reducciones de Capacidad Asignada que deban ser aplicadas a los Compradores de DFACI, se harán teniendo en cuenta los siguientes criterios:

a. En proporción a los DFACI de cada uno de los Compradores (MW-año) b. Inversamente proporcional al Precio Unitario de cada DFACI (USD/MW-año)

Para esto se aplicará la siguiente fórmula:


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=

∑∑∑

∑

∑

∑∑

∑

∑

j

j

j

j

j

j

j

j

j

i

j

j

i

T

T

T

T

C

C

T

T

T

T

C

C

CC

*

*

*ReduciraTotaliCompradorReducción

Dónde:

- CReducción Comprador i: Reducción en la Capacidad Asignada al Comprador i.

- CTotal a reducir: Reducción total en la Capacidad Asignada a los Compradores de DFACI.

- C: Capacidad Asignada MW–año.

- T: Precio Unitario USD/MW–año.

Las reducciones de Capacidad Asignada no modifican el valor de la Capacidad Asignada con la cual se calcula el Precio de la Sección 7.01 de este Contrato; las mismas serán consideradas para calcular las compensaciones por indisponibilidad que ICP reconocerá al Comprador según el Capítulo IV de este Anexo.

III. LÍMITE MÁXIMO DE INDISPONIBILIDAD

Límite máximo de horas anuales de Indisponibilidad

Año calendario de operación Monopolo Bipolo - 2016 220 horas N/A - 2017 220 horas N/A - 2018 220 horas N/A - 2019 175 horas N/A - En adelante, mientras sea monopolo 175 horas N/A - Año de entrada en operación del segundo polo N/A 140 horas - En adelante, mientras sea bipolo N/A 140 horas


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Cada que se efectúe una reducción de Capacidad Asignada según el Capítulo II de este Anexo, se incrementará el acumulado de Horas Equivalentes de Indisponibilidad del Enlace Internacional en proporción a la reducción de Capacidad Asignada y la duración de la misma, de acuerdo con la siguiente expresión:

capacidad dereducción la deDuración * Asignada Capacidad

ilidadIndisponibesEquivalentHorasCompradorReducción C

=

La duración de la reducción de Capacidad Asignada corresponderá a las horas o fracción de hora de la indisponibilidad parcial o total del Enlace Internacional.

IV. REGLA DE COMPENSACIONES Una vez las Horas Equivalentes de Indisponibilidad excedan el Límite máximo de horas anuales de Indisponibilidad del Enlace Internacional, definido en el Capítulo III de este Anexo, para cada hora siguiente a la hora en que se excedió el límite anterior, se Compensará al Comprador. La Compensación para esta hora se calculará de la siguiente manera:

5.1*8760

H*año)(USD/MW UnitarioPrecio*CompradorReducción −=CónCompensaci

El valor de H se calcula para cada una de las horas en que las Horas Equivalentes de Indisponibilidad ya hubieren excedido el Límite máximo de horas anuales de Indisponibilidad, y corresponde al tiempo (hora o fracción de hora) que ya se encuentre en exceso en esa hora; su valor máximo será de 1 hora. El valor de la Horas Equivalentes de Indisponibilidad se reiniciará al comienzo de cada período de doce meses calendario y la Compensación se liquidará y reconocerá al final de dicho período y su valor no podrá superar el veinte por ciento (20%) del valor que recibiría ICP del Comprador, en ese período. El primer período se contará a partir de la Fecha de Inicio. El pago de la compensación anual a cargo de Los Vendedores se descontará mensualmente del Precio que debe pagar El Comprador en el año siguiente, limitado al valor de dicho Precio, hasta que se cubra el valor total a compensar del año anterior.


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ANEXO 2. DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO

El Proyecto consiste en la construcción de una línea aérea de transmisión eléctrica, desarrollada en tecnología de corriente directa (High Voltage Direct Current - HVDC), con nivel de tensión de ± 450 kV, cuyo corredor de ruta es totalmente terrestre y se extiende a lo largo de aproximadamente 600 km (340 km en territorio Colombiano y 260 km en territorio Panameño), entre las subestaciones Cerromatoso en Colombia y Panamá II en Panamá. Hace parte integral del proyecto, la instalación de dos estaciones conversoras, en las subestaciones extremas de la línea, las cuales tendrán inicialmente un nivel de potencia de 300 MW (operando como monopolo), con posibilidad de ampliación a 600 MW (bipolo). Para la línea de transmisión se tiene además la previsión de un retorno metálico.

Figura 1. Corredor de ruta del Enlace Internacional Colombia - Panamá


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ANEXO 3. GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO

Pendiente texto final del Formato de Garantía (en revisión por parte del banco que otorgará la garantía)

contrato de compraventa dfaci · pdf filecontrato de compraventa de derechos financieros de...

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