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CENTRO HOSPITALAR ATIBAIA LTDA – CLIME SAÚDE Rua da Bahia n.º 299 Recreio Estoril – Atibaia-SP. CEP 12944-060 CENTRO HOSPITALAR ATIBAIA LTDA – CNPJ – MF Nº 00.950.062/0001-64 ANS – Nº 35.069-9 CENTRO HOSPITALAR ATIBAIA LTDA CNPJ-MF nº. 00.950.062/0001-64 ATIBAIA – SP DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 2018

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ATIBAIA – SP

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

2018

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ÍNDICE

PÁGINA

Relatório dos Auditores Independentes.......... .................... ...............03 Relatório da Administração ................................................. ...............06 Balanço Patrimonial ............................................................ ...............08 Demonstração do Resultado...............................................................10 Demonstração de Mutações do Patrimônio Líquido ............ ..............11 Demonstração dos Fluxos de Caixa ..................................... .............12 Notas Explicativas ............................................................... .............13

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Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras

Aos Administradores e Quotistas do Centro Hospitalar Atibaia Ltda. Atibaia – SP

Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras do Centro Hospitalar Atibaia Ltda., que compreendem o balanço patrimonial

em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos

fluxos de caixa para o exercício findo nesta data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo

das principais políticas contábeis.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos

relevantes, a posição patrimonial e financeira do Centro Hospitalar Atibaia Ltda., em 31 de dezembro de 2018, o

desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com

as práticas contábeis adotadas no Brasil, as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo

International Accounting Standards Board (IASB) e aplicáveis às operadoras supervisionadas pela ANS – Agência Nacional

de Saúde Suplementar.

Base para a opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas

responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada “Responsabilidades

do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação ao Centro Hospitalar

Atibaia Ltda., de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas

normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades

éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para

fundamentar nossa opinião.

Outros assuntos

As Demonstrações Financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2017 incluídas para fins de comparação foram por nós revisadas sem modificação, com opinião emitida em 27 de março de 2018.

A PEONA – Provisão de Eventos Ocorridos e Não Avisados, foi calculada de acordo com a metodologia própria da

operadora, conforme aprovação através do oficio nº 1545/2016/GGAME/ (COATU) DIOPE/ANS, demonstrada em nota

explicativa nº 13-d.

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Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditor

A administração do Centro Hospitalar Atibaia Ltda., é responsável por essas outras informações que compreendem o

Relatório da Administração.

Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos

qualquer forma de conclusão de auditoria sobre este relatório.

Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da

Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações

financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma

relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração

somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.

Responsabilidades da administração pelas demonstrações financeiras

A Administração do Centro Hospitalar Atibaia Ltda., é responsável pela elaboração e adequada apresentação das

demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de

relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), aplicáveis às operadoras

supervisionadas pela ANS – Agência Nacional de Saúde Suplementar e pelos controles internos que ela determinou como

necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente

se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade do Centro

Hospitalar Atibaia Ltda. de continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua

continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a

administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para

evitar o encerramento das operações.

Os responsáveis pela administração do Centro Hospitalar Atibaia Ltda., são aqueles com responsabilidade pela

supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras tomadas em conjunto estão livres

de distorção relevantes, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo

nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de

acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes

existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando,

individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos

usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos

julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

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• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se

causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como

obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de

distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de

burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

• Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de

auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles

internos da Companhia.

• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas

divulgações feitas pela administração.

• Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base

nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar

dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe

incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas

demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas

conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou

condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manterem em continuidade operacional.

• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se

as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o

objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da

época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos

controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

São Paulo, 25 de março de 2019.

AUDITBRASIL AUDITORES INDEPENDENTES S/S INACIO PEREIRA DE LIMA CRC – 2SP 025.325 CONTADOR CRC 1SP 185878/0-5

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CENTRO HOSPITALAR ATIBAIA LTDA

Relatório da Administração

Srs. Cotistas,

A administração do Centro Hospitalar Atibaia Ltda., submete à apreciação de Vossas Senhorias as Demonstrações

Contábeis relativas ao exercício de 2018.

Visão Geral da Operadora e Área de Atuação – O Centro Hospitalar Atibaia tem por objetivo social a operação de planos

privados de assistência a saúde utilizando a marca “Climed Saúde”. A mais de 20 anos em atividade na área de saúde a

“Climed Saúde” vem contando com um número de vidas acima de 21.000, no fechamento do exercício de 2018.

Performance Operacional e Financeira – O Centro Hospitalar Atibaia, administra o plano de saúde “Climed Saúde”,

sendo planos individuais/Familiares; Empresarial e Coletivos no segmento de autogestão, registrado junto a ANS -

Agência Nacional de Saúde Suplementar sob n.º 35.069-9 da qual concede benefícios de natureza ambulatorial, médico-

hospitalar com obstetrícia e maternal. O plano é custeado através de valores pré-estabelecidos, com contribuições

mensais na forma definida no regulamento, nos convênios com as patrocinadoras e nos termos de adesão firmados com

os beneficiários. Os valores das contribuições são determinados anualmente, através de cálculos atuariais, com

periodicidade não superior a doze meses, ou sempre que os fatores externos assim determinem.

Os Eventos Indenizáveis Liquidas s/ Op. Plano de Saúde, ( Custos Operacionais ) representou uma totalidade de R$

53.574.507,42 (Cinquenta e três milhões Quinhentos Setenta Quatro mil Quinhentos e Sete Reais e Quarenta e Dois

Centavos ) correspondendo a uma Sinistralidade de 76,17, e o Mercado na faixa de 77,36% .O custo médio mensal per

capital em 2018 foram de R$ 203,86 ( Duzentos e Três Reais e Oitenta Seis Centavos).

Relacionamento com Auditores Independentes – A Auditbrasil Auditores Independentes S/S., foi contratada pela

operadora para serviços de auditoria externa das demonstrações financeiras e para efeito de Instrução Normativa CVM

381/3, declaramos que ela não prestou outros serviços para operadora além daquela relacionadas “a auditoria externa

das demonstrações financeiras”.

Destinação de Lucros - Os resultados positivos alcançados nos últimos exercícios foi utilizado para aumento do capital

social e reservas e por consequência foi aplicado na gestão da operadora.

Perspectivas e planos para o próximo exercício – Sabendo que a cada ano o número de vidas vem crescendo, estamos

providenciando uma nova sede com espaços e comodidade bem mais adequada, atendendo assim as necessidades

internas para que nossos colaboradores possam executar suas tarefas de maneira mais organizadas e eficientes, como

também as dos conveniados para que tenham um atendimento mais acessível e rápido.

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Recursos Humanos - Ao término do exercício de 2018 nosso quadro era de 209 (duzentos e nove) colaboradores.

Os colaboradores participaram de cursos e treinamentos realizados pelo SINDHOSP., Associação Comercial, da qual

somos conveniados, além de outros cursos custeados pela empresa. Em relação ao nível educacional, contamos com 36

colaboradores com superior completo e 173 com ensino de nível médio.

A maioria dos colaboradores residem no município de Atibaia e os demais em cidades da região.Os benefícios concedidos

são: assistência médica com desconto de 1% do salário para o titular (incluindo os dependentes), plano odontológico

(para titular e dependentes), cesta básica ou cartão alimentação, refeição para funcionários com valor simbólico, vale

transporte ou estacionamento gratuito, participação nos resultados semestralmente, convênio com bancos para

empréstimo consignado, além de convênio com academias, estúdio de pilates, ótica, farmácias, supermercados, entre

outros.

Em relação a rotatividade de pessoal, o turnover no ano de 2018 foi de 23,68%.

Atibaia-SP., 26 de março de 2019.

A Diretoria.

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As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

CENTRO HOSPITALAR ATIBAIA LTDA

BALANÇO PATRIMONIAL

(Valores expressos em Reais)

Notas

Ativo Explicativas 2018 2017

Ativo Circulante R$ 23.394.368,08 R$ 19.869.056,06

Disponível 04 R$ 346.849,96 R$ 426.596,06

Realizável R$ 23.047.518,12 R$ 20.671.064,48

Aplicações 05 R$ 16.935.930,76 R$ 13.500.651,49

Aplicações Garantidoras de Provisão Técnicas R$ 5.926.302,45 R$ 13.500.651,49

Aplicações Livres R$ 11.009.628,31

Créditos com Op. Com Planos de Saúde 06 R$ 4.418.684,38 R$ 4.392.345,24

Contraprestações Pecuniária/Prêmio a Rec. R$ 4.426.177,96 R$ 4.581.968,71

Créditos Tributários e Previdenciários 07 R$ 309.186,32 R$ 375.558,71

Bens e Títulos à Receber 08 R$ 1.380.868,87 R$ 1.170.981,97

Despesas Antecipadas 09 R$ 2.847,79 R$ 2.922,59

Ativo não Circulante 10 R$ 5.791.391,87 R$ 6.670.898,91

Realizável a Longo Prazo R$ 5.765.142,00 R$ 6.644.182,77

Aplicações Livres R$ 2.901.983,25 R$ 2.753.012,45

Títulos e Créditos a Receber R$ 1.136.045,48

Depósitos Judiciais e Fiscais R$ 2.863.158,75 R$ 2.755.124,84

Imobilizado 11 R$ 24.899,87 R$ 25.366,14

Imobilizado de Uso próprio

Não Hospitalares R$ 8.339,87 R$ 8.806,14

Outras imobilizações R$ 16.560,00 R$ 16.560,00

Intangível 12 R$ 1.350,00 R$ 1.350,00

TOTAL DO ATIVO R$ 29.185.759,95 R$ 26.539.954,97

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CENTRO HOSPITALAR ATIBAIA LTDA

Balanço Patrimonial

(Valores Expresso em Reais)

Notas

Passivo Explicativas 2018 2017

Passivo Circulante R$ 9.706.925,33 R$ 7.686.469,25

Provisões Tec. de Oper. de Assist. à Saúde R$ 7.877.992,40 R$ 6.482.438,88

Provisão de Contrap. Não Ganha/PPCNG 13 R$ 2.144.124,68 R$ 963.769,11

Provisão de Eventos a Liquidar SUS R$ 1.056.335,01 R$ 644.120,24

Provisão de Eventos Liquidar Serv. Assis. R$ 1.885.562,35 R$ 2.063.868,53

Provisão de Eventos Ocor. Não Avis. PEONA R$ 2.791.970,36 R$ 2.810.681,00

Tributos e Encargos Sociais à Recolher 14 R$ 746.466,57 R$ 452.626,50

Débitos Diversos 15 R$ 1.082.466,36 R$ 751.403,87

PASSIVO NÃO CIRCULANTE 16 R$ 2.966.725,82 R$ 3.231.757,49

Provisão Eventos/SIN SUS Parcel. R$ 65.587,62

Provisões para Ações Judiciais R$ 2.901.138,20 R$ 481.265,65

Provisões de Ações Tributarias R$ 2.354.422,72 Provisões de Ações Cíveis R$ 383.145,22 R$ 481.265,65

Provisões de Ações Trabalhistas R$ 163.570,26 Débitos Diversos R$ 2.750.491,84

Patrimônio Liquido R$ 16.512.108,80 R$ 15.621.728,23

Capital Social 19 R$ 7.302.960,00 R$ 7.302.960,00

Reservas de Capital R$ 2.652.368,16 R$ 2.652.368,16

(-) Ações em Tesouraria -R$ 1.117.929,00 -R$ 1.117.929,00

Lucros Acumulados R$ 7.674.709,64 R$ 6.784.329,07

TOTAL DO PASSIVO R$ 29.185.759,95 R$ 26.539.954,97

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

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CENTRO HOSPITALAR ATIBAIA LTDA Demonstração de Resultado do Exercício

(Valores Expressos em real)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - DRENota

Explicativa nº 2018 2017

Contraprestações Efetivas de Plano de Assistência à Saúde 68.773.530,31 63.508.990,73

Receitas com Operações de Assistência à Saúde 70.335.935,86 64.980.660,32

Contraprestações Líquidas 70.335.935,86 64.980.660,32

(-) Tributos Diretos de Operações com Planos de Assistência à Saúde da Operadora 1.562.405,55- 1.471.669,59-

Eventos Indenizáveis Líquidos / Sinistros Retidos 53.574.507,42- 47.874.812,71-

Eventos Conhecidos ou Avisados 17 53.593.218,06- 46.698.893,25-

Variação da Provisão de Eventos Ocorridos e Não Avisados 18.710,64 1.175.919,46-

RESULTADO DAS OPERAÇÕES COM PLANOS DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE 15.199.022,89 15.634.178,02

Outras Receitas Operacionais de Planos de Assistência à Saúde 335.906,42 278.956,18

Outras Despesas de Operações de Planos de Assistência à Saúde 2.293.149,17- 2.377.207,98-

(-) Recuperação de Outras Despesas Operacionais de Assistência à Saúde 161.387,99 379.702,43

Provisão para Perdas Sobre Créditos 236.445,97 514.948,32

RESULTADO BRUTO 13.639.614,10 14.430.576,97

Despesas de Comercialização 739.317,49- 621.736,29-

Despesas Administrativas 9.970.539,09- 9.182.395,35-

Resultado Financeiro Líquido 1.072.624,43 1.185.151,90

Receitas Financeiras 1.215.121,32 1.464.288,82

Despesas Financeiras 142.496,89- 279.136,92-

RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS E PARTICIPAÇÕES 4.002.381,95 5.811.597,23

Imposto de Renda 1.316.408,96- 1.498.045,05-

Contribuição Social 480.387,24- 543.616,20-

RESULTADO LÍQUIDO 2.205.585,75 3.769.935,98

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CENTRO HOSPITALAR ATIBAIA LTDA Demonstração das Mutações do Patrimônio Liquido

(Valores Expressos em real)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Capital Reservas Quotas Lucros

Social de Capital em Tesouraria Acumulados

Saldo em 31 de dezembro de 2016 7.302.960,00 2.652.368,16 (1.117.929,00) 5.244.597,81 14.081.996,97

Ajustes de Exercícios Anteriores (nota x) - - - (718.204,72) (718.204,72)

Distribuição de Lucros - - - (1.512.000,00) (1.512.000,00)

Lucro do Exercício - - - 3.769.935,98 3.769.935,98

Saldo em 31 de dezembro de 2017 7.302.960,00 2.652.368,16 (1.117.929,00) 6.784.329,07 15.621.728,23

Ajustes de Exercícios Anteriores (nota y) - - - 196.794,82 196.794,82

Distribuição de Lucros - - - (1.512.000,00) (1.512.000,00)

Lucro do Exercício - - - 2.205.585,75 2.205.585,75

Saldo em 31 de dezembro de 2018 7.302.960,00 2.652.368,16 (1.117.929,00) 7.674.709,64 16.512.108,80

DMPL Total

Ajustes de Exercícios Anteriores:

Nota X : Valores referente à Contratos Cancelados no Exercício de 2016.

Nota Y : O valor corresponde a recuperação de Crédito junto a Receita Federal, recolhido indevidamente.

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CENTRO HOSPITALAR ATIBAIA LTDA Demonstração do Fluxo de Caixa

(Valores Expressos em real)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Demonstração do Fluxo de Caixa - DFC 2018 2017

Atividades Operacionais

(+) Recebimentos de Plano de Saúde 71.598.675,66 65.090.009,92

(+) Resgate de Aplicações Financeiras 25.536.493,62 24.395.851,94

(+) Recebimentos de Juros de Aplicações Financeiras 1.100.846,77 1.388.645,97

(-) Pagamentos a Fornecedores/Prestadores de Serviço de Saúde (56.442.941,86) (47.440.159,82)

(-) Pagamentos de Comissões (692.740,19) (618.816,71)

(-) Pagamentos de Pessoal (3.888.418,86) (3.610.749,91)

(-) Pagamentos de Pró-labore (60.446,42) (60.847,86)

(-) Pagamentos de Serviços de Terceiros (954.876,51) (851.521,58)

(-) Pagamentos de Tributos (6.460.925,97) (8.335.482,38)

(-) Pagamentos de Contingências (Cíveis/Trabalhistas/Tributárias) (158.133,00) (104.192,09)

(-) Pagamento de Aluguel (113.256,00) (211.656,00)

(-) Pagamento de Promoção/Publicidade (33.466,77) (25.645,43)

(-) Aplicações Financeiras (26.954.142,58) (26.733.822,55)

(-) Outros Pagamentos Operacionais (2.392.053,53) (1.897.073,32)

Caixa Líquido das Atividades Operacionais 84.614,36 984.540,18

Atividades de Investimento

(+) Outros Recebimentos das Atividades de Investimento 1.347.639,54 852.034,32

(-) Pagamento de Aquisição de Ativo Imobilizado - Outros (3.519,36)

Caixa Líquido das Atividades de Investimentos 1.347.639,54 848.514,96

Atividades de Financiamentos

(-) Pagamento de Participação nos Resultados (1.512.000,00) (1.512.000,00)

Caixa Líquido das Atividades de Financiamento (1.512.000,00) (1.512.000,00)

VARIAÇÃO LÍQUIDA DO CAIXA (79.746,10) 321.055,14

CAIXA - Saldo Inicial 426.596,06 105.540,92

CAIXA - Saldo Final 346.849,96 426.596,06

Ativos Livres no Início do Período (*) 426.596,06 105.540,92

Ativos Livres no Final do Período (*) 346.849,96 426.596,06

Aumento/(Diminuição) nas Aplicações Financeiras – RECURSOS LIVRES 79.746,10- 321.055,14

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CENTRO HOSPITALAR ATIBAIA LTDA

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DOS PERÍODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 E DEZEMBRO DE 2017

CONTEXTO OPERACIONAL

Em 14 de novembro de 1995 esta operadora de saúde deu início as suas atividades com a denominação de

“CLIMED SAÚDE” operando com planos privados de assistência à saúde e, realizando administração,

comercialização colocando à disposição estes planos às pessoas jurídicas e também as pessoas físicas.

Atendendo as Normas Brasileiras de Contabilidade aplicáveis as Sociedades Anônimas em decorrência da

obrigatoriedade da convergência as Normas Internacionais de Contabilidade, instituída pela Lei nº 11638/07 e

alterada pela Lei nº 11941/09. Os Ativos e Passivos, contas estas que compõem o BALANÇO PATRIMONIAL e

que são vencíveis até 31-12-2018 foram classificadas como Circulantes enquanto os vencíveis após essa data

como Não Circulante. A DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO também atende as Normas Brasileiras de

Contabilidade composta de contas que apresentam as Receitas, Custos e as Despesas Operacionais, os valores

destas contas são registrados contabilmente por competência, ou seja, quando realmente estas se realizam.

Porem suas Receitas são ajustadas pela, “pró –rata”, conforme instrução de ANS – Agência Nacional de

Assistência à Saúde.Onde as Receitas são reconhecidas de acordo com as datas de coberturas dos contratos.

A Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido e Demonstração do Fluxo de Caixa, também são

elaboradas de acordo com as Normas Brasileiras de Contabilidade e Normas Internacionais de Contabilidade.

Todas estas Demonstrações Financeiras atende plenamente os Pronunciamentos Técnicos CPC 26 item 16

aplicáveis as operadoras de planos de saúde, emanadas pela ANS/MS – Agência Nacional de Saúde

Suplementar - Ministério da Saúde conforme Lei 9686 de 03/06/1998, e aplicamos o novo plano de contas

conforme RN 418/2016.

Das Garantias de Provisões Técnicas

As aplicações financeiras garantidoras de Provisão Técnicas, são estas aplicações de investimentos privados

representado exclusivamente por títulos públicos, para garantia da Provisão de Eventos Ocorridos e não

Avisados e de Ressarcimento ao SUS. A aplicação está demonstrada ao Custo, acrescidos de rendimentos até

a data do balanço e não superam o valor de mercado. As garantias financeiras de provisões técnicas até a data

do balanço, obedecem a critérios previsto na Resolução Normativa RN n. 392/2015, independentemente da

constituição total ou acima da proporcionalidade das provisões técnicas. As aplicações financeiras não

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lastreadas ao fundo garantidor ANS, são de livre movimentação financeiras, estão demonstradas ao custo,

acrescidos dos rendimentos apropriados até a data do balanço.

DOS CRÉDITOS A RECEBER

Os créditos a receber com operações de plano à assistência à saúde referem-se às mensalidades previstas nos

contratos individuais ou familiares e notas fiscais de faturas dos contratos com pessoas jurídicas são

reconhecidos pelo valor nominal.

Nota 01 – Das Provisões para Perdas sobre Créditos

Em relação aos créditos foram constituídas provisões sobre a totalidade dos créditos contratuais de planos

individuais e coletivos que apresentam parcelas vencidas. A Operadora adotou o critério da constituição da

provisão para possíveis perdas em seus créditos de contraprestações pecuniárias a receber, considerando:

a- O montante dos créditos cuja á inadimplência supere 60 (Sessenta) dias, para os casos que

correspondem a operações com planos individuais de assistência à saúde;

b- O montante dos créditos, cuja inadimplência supere 90 (Noventa) dias, para os casos que

correspondem a operações de planos coletivos de assistência à saúde.

Nota 02 – Créditos Tributários e Previdenciários

As receitas operacionais das sociedades não estão sujeitas à retenção na fonte pagadora de impostos e

contribuições federais e municipais como antecipação dos valores devidos na apuração mensal ou anual. Os

créditos tributários computados nas demonstrações são referentes aos impostos retidos sobre os rendimentos

de aplicações financeiras.

IMOBILIZADO

Dentro das Contas que compõem o Ativo não Circulante está a conta do Imobilizado que é demonstrado pelo

valor de custo de aquisição, as depreciações são calculadas pelo método linear às taxas Fiscais.

PROVISÕES TÉCNICAS

Constituídas em conformidade com o dispositivo legal contemplado pelo órgão regulador Agência Nacional de

Saúde suplementar – ANS, editado pela Resolução Normativa n. 160/07, a Provisão de Eventos Ocorridos e

Não Avisados, foi integralmente constituído.

EVENTOS A LIQUIDAR DE OPERAÇÃO DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE

Referem-se a obrigações conhecidas com a utilização de prestadores de serviços na rede credenciada, das

despesas assistenciais de plano de saúde e ainda valores de notificações para ressarcimento ao Sistema único

da Saúde por atendimento realizado junto aos beneficiários dos planos de saúde da operadora.

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PROVISÕES PARA CONTINGÊNCIAS

As provisões foram registradas com base em estimativas apontadas em relatório dos consultores jurídicos

sobre processos de ações cíveis e trabalhistas.

Nota – 03- JULGAMENTO E USO DE ESTIMATIVAS ADOTADAS

A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer

que administração se baseie em estimativas para o registro de certas transações que afetam ativos e passivos,

receitas e despesas, tais como a provisão para perdas sobre créditos, avaliação de investimentos relevantes, a

provisão de contingências, bem como a divulgação de informações sobre dados de suas demonstrações

financeiras.Os resultados finais dessas transações e informações, quando de sua efetiva realização em

períodos subseqüentes, podem eventualmente diferir dessas estimativas.

Nota 04 - Caixa e Equivalentes de caixa

Nota 05 – Aplicações Financeiras

Nota 07 - Créditos Trib. e Previdenciário

Tributos a Compensar 2018 2017

Imposto de Renda a Compensar R$ 286.043,30 R$ 355.918,28

Contribuição Social a Compensar R$ 23.143,02 R$ 19.640,43

Total R$ 309.186,32 R$ 375.558,71

Disponibilidades 2018 2017

Bancos 346.849,96 426.596,06

Total 346.849,96 426.596,06

Aplicações Financeiras 2018 2017

Circulante 16.935.930,76 13.500.651,49

Garantidoras 5.926.302,45 13.500.651,49

CDB/RDB 6.018.998,00

Banco do Brasil S/A 5.926.302,45 4.192.954,95

Banco Santander S/A 3.277.698,54

Caixa Econômica - 11.000,00

Livres 11.009.628,31 -

CDB/RDB 5.863.648,82 -

CDB/DI SANTANDER 3.370.442,31 -

Banco Santander S/A 1.775.537,18

Não Circulante 2.901.983,25 2.753.012,45

Livres 2.901.983,25 2.753.012,45

FI Master Renda Fixa 2.901.983,25 2.753.012,45

Total 19.837.914,01 16.253.663,94

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Nota 08 - Bens e Títulos a Receber Títulos a Receber 2018 2017

Venda de Imóveis R$ 1.136.045,48 R$ 1.136.045,76

Adiantamento a funcionários R$ 44.823,39 R$ 34.753,01

Adiantamento a fornecedores R$ 200.000,00

R$ 183,20

Total R$ 1.380.868,87 R$ 1.170.981,97

Nota 09 - Despesas Antecipadas

Nota 10 - Ativo não Circulante

Nota 11 - Ativo Imobilizado

Despesas Antecipadas 2018 2017

Prêmios de Seguros 2.847,79 2.922,59

Total 2.847,79 2.922,59

Realizável a Longo Prazo 2018 2017

Títulos e Créditos a Receber - 1.136.045,48

Créditos na Venda de Imóveis - 1.136.045,48

Depósitos Judiciais e Fiscais 2.863.158,75 2.755.124,84

Penhora - 19.627,60

ANS 152.946,80 44.912,89

Ressarcimento ao SUS 370.783,83 351.156,23

Fiscal 2.167,42 2.167,42

Cofins (Tributária) 724.787,49 724.787,49

Pis (Tributária) 479.476,52 479.476,52

FGTS 78.380,33 78.380,33

INSS 1.054.616,36 1.054.616,36

Total 2.863.158,75 3.891.170,32

Custo Depreciação Residual Residual

Aquisição Acumulada 2018 2017

Hospitalares 419.053,32 (419.053,32) - -

Não Hospitalares 212.389,51 (204.049,64) 8.339,87 8.339,87

Outras Imobilizações 24.360,00 (7.800,00) 16.560,00 16.560,00

Total 236.749,51 (211.849,64) 24.899,87 24.899,87

Imobilizado

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Nota 12 - Ativo Intangível

Nota 13 – Garantias Financeiras e Ativos Garantidores

O Patrimônio Líquido deverá ser constituído segundo as normas estabelecidas pela ANS – Agência Nacional de

Saúde Suplementar no que tangem as regras de provisões técnicas e critérios de manutenção do Patrimônio

Líquido Mínimo obedecendo assim a legislação em vigor:

a- A operadora através de seu passivo circulante constituiu a Provisão de Prêmios e Contraprestações Não

Ganhas – PPCNG a onde registra mensalmente a obrigação assumida pela operadora dos contratos que

ainda não decorreram a cobertura de risco.

PPCNG Prov.Premios/Contr Ñ Ganha 2018 2017

PCNG R$ 2.144.124,68 R$ 963.769,11 Total R$ 2.144.124,68 R$ 963.769,11

b- Provisões de Eventos/Sinistros a Liquidar para o SUS foram constituídas no momento do recebimento

do aviso, observando os critérios definidos pela regulamentação específica em vigor.

Provisão de Eventos/Sinistros a Líq. SUS 2018 2017

Ressarcimento ao SUS R$ 1.049.889,36 R$ 644.120,24

Total R$ 1.049.889,36 R$ 644.120,24

c- Provisões de Eventos/Sinistros a Liquidar para outros Prestadores de Serviços Assistenciais

Obedecendo as normas da RN 290/12, alterada pela RN 322/13, os Eventos a Liquidar com operações

de assistência médica são classificadas como Provisão de Eventos a Liquidar (PESL) este grupo de Provisões.

Prov. Eventos /Sinistros Líq. Outros Prest.

Serviços Assistenciais 2018 2017

Rede Contratada/Credenciada PJ R$ 1.885.562,35 R$ 2.063.868,53

Total R$ 1.885.562,35 R$ 2.063.868,53

Custo Residual Residual

Aquisição 2018 2017

Marcas a Patentes 1.350,00 1.350,00 1.350,00

Total 1.350,00 1.350,00 1.350,00

Intangível

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d- Provisão de Eventos /Sinistros Ocorridos e Não Avisados

As Provisões Técnicas foram constituídas conforme parâmetro estabelecido pela RN 393/15 da ANS – Agência

Nacional de Saúde Suplementar, utilizando metodologia própria.

Provisão de Eventos/Sinistros Ocorridos

e Não Avisados 2018 2017

PEONA R$ 2.791.970,36 R$ 2.810.681,00

Total R$ 2.791.970,36 R$ 2.810.681,00

As provisões Técnicas devem ser lastreadas por Ativos Garantidores, dados pelas aplicações financeiras

garantidoras de provisões técnicas e aplicações livres. Em 31 de dezembro de 2017 a Operadora apresentava

os seguintes Vínculos e Lastros:

e- Ativos Garantidores

Suficiência de Ativos Garantidores 31/12/2018 31/12/2017

a) Vínculos a Provisão Técnica

PEONA R$ 2.791.970,36 R$ 2.810.681,00

PESL SUS R$ 1.056.335,01 R$ 644.120,24

Total de Necessidade de Vínculos R$ 3.848.305,37 R$ 3.454.801,24

Aplicações Garantidoras de Provisões técnicas R$ 5.926,302,45 R$ 4.192.954,95

Suficiência de Ativos Vinculados a Prov. Técnica R$ 2.077.997,08 R$ 738.153,71

b) Ativos Financeiros Livres 31/12/2018 31/12/2017

PEONA R$ 2.791.970,36 R$ 2.810.681,00

PESL Outros Prestadores R$ 1.885.562,35 R$ 2.063.868,53

PESL SUS R$ 1.056.335,01 R$ 644.120,24

Total de Necessidade de Lastro R$ 5.733.867,72 R$ 5.518.669,77

Aplicações Garantidoras de Provisão Técnicas R$ 11.009.628,31 R$ 13.500.651,49

Aplicações Livres

Total das aplicações Financeiras R$ 11.009.628,31 R$ 13.500.651,49

Total de Sufic. De Ativos Garant. Vinc. E Lastreados R$ 5.275.760,59 R$ 7.981.981,72

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f- Margem de Solvência

Constituída de acordo com as normas estabelecidas pela ANS – Agência Nacional de Saúde

Suplementar, através da RN - Resolução Normativa nº 209 art. 7º de 22/12/2009.

Valor

A Contraprestações Líquidas - Preço Pré Estabelecido nos últimos 12 meses 70.335.935,86

B Eventos Indenizáveis Líquidos - Preço Pré Estabelecido - média anual dos 49.350.589,88

últimos 36 meses

C Variável I - 20% x A 14.067.187,17

D Variável II - 33% x B 16.285.694,66

E Margem de Solvência (escolha maior variável) 16.285.694,66

F Percentual do Escalonamento Mínimo em 31/12/2018 70,520%

Percentual do Escalonamento Mínimo até 2022 0,615%

G Margem de Solvência em 31/12/2018 11.484.671,87

Apuração da Margem de Solvência

Valor

16.512.108,80

1.350,00

2.847,79

4.197,79

16.507.911,01

11.484.671,87

5.023.239,14

Patrimônio Líquido Ajustado

Necessidade de Margem de Solvência

Patrimônio Líquido data base - Dezembro 2018

= Suficiência da Margem de Solvência

PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTADO A SER COMPARADO COM A MARGEM DE SOLVÊNCIA

Ajustes no Patrimônio Líquido

Ativo Intangível

Despesas Antecipadas

Total dos Ajustes

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g- Patrimônio Liquido Ajustado

Nota 14 -Tributos e Contribuições

Tributos e Contribuições a Recolher 2018 2017 IRPJ R$ 142.074,37 R$ 1.246,73 CSLL R$ 95.322,74 R$ 3.638,72 ISS R$ 40.185,20 R$ 25.114,34 INSS R$ 148.620,39 R$ 142.317,35 FGTS R$ 44.545,18 R$ 42.810,56 COFINS e PIS R$ 84.422,17 R$ 46.795,90 IRRF R$ 64.155,67 R$ 61.971,81 OUTROS R$ 127.140,85 R$ 128.731,09 TOTAL R$ 746.466,57 R$ 452.626,50

Nota 15 – Débitos Diversos

Débito Diversos 2018 2017 Obrigações com Pessoal R$ 791.236,74 R$ 420.850,81 Fornecedores R$ 42.621,52 R$ 37.209,61 Outros Débitos à Pagar R$ 248.608,10 R$ 293.343,45 Total R$ 1.082.466,36 R$ 751.403,87

ITEM VALORCapital Base 8.503.232,69

(x) Fator K 18,06%

= Capital Mínimo (100 %) 1.535.683,82

(X) Percentual de Constituição 100%

= Patrimônio Mínimo Ajustado 1.535.683,82

( + ) Valor Patrimônio Líquido em 31/12/2018 16.507.911,01

( - ) Cálculo do PMA - Patrimônio Mínimo Ajustado 1.535.683,82

= Suficiência ou Excesso de PMA 18.043.594,83

MEMÓRIA DE CALCULO DO PMA

Comparativo com Patrimônio Liquido

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Nota 16 – Passivos Contingentes

A Sociedade é parte de processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todas as

contingenciais referentes a processos judiciais para os quais é provável que uma saída de recursos seja feita

para liquidar a contingência/obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita. Avaliação da probabilidade

de perda inclui a avaliação das evidenciais disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as

decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos

advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstanciais,

tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas

com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.

A sociedade possui ações de natureza cível que não estão provisionadas, pois envolvem risco de perda

classificada pela administração e por seus assessores legais como possível.

Os mais relevantes dentre os processos trabalhistas são oriundos de reclamações de ex-funcionários,

referentes a ações cíveis são relativos a reajustes contratuais, revisão de mensalidades, danos morais,

indenização por re-estabelecimento da manutenção de contratos.

Os prognósticos classificados como prováveis foram registrados contabilmente:

SUMÁRIO GERAL 2018 2017

PROCESSOS CIVEIS 51.992,40

TOTAL - 51.992,40

POSSÍVEL

SUMÁRIO GERAL 2018 2017

PROCESSOS TRABALHISTAS 163.570,26

PROCESSOS TRIBUTÁVEL ( PIS/COFINS/INSS/FGTS) 2.354.422,72

PROCESSOS CIVEIS 383.145,22 481.265,65

TOTAL 2.901.138,20 481.265,65

PROVÁVEL

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Nota 17. Abertura de Eventos Indenizáveis por rede credenciada

Consulta Outros Demais

Médica Exames Terapias Internações Atendimentos Despesas 2018 2017

Rede Contratada 5.701,50 629.380,51 1.107.420,77 3.614,80 117.815,13 184.383,94 2.048.316,65 1.188.017,53

TOTAL 5.701,50 629.380,51 1.107.420,77 3.614,80 117.815,13 184.383,94 2.048.316,65 1.188.017,53

Consulta Outros Demais

Médica Exames Terapias Internações Atendimentos Despesas 2018 2017

Rede Contratada 117.581,46 364.480,75 149.973,61 1.014.851,43 1.022.375,46 1.944.169,13 4.613.431,84 2.563.090,11

TOTAL 117.581,46 364.480,75 149.973,61 1.014.851,43 1.022.375,46 1.944.169,13 4.613.431,84 2.563.090,11

Consulta Outros Demais

Médica Exames Terapias Internações Atendimentos Despesas 2018 2017

Rede Contratada 52.079,00 52.079,00 21.124,37

TOTAL 52.079,00 - - - - - 52.079,00 21.127,37

Consulta Outros Demais

Médica Exames Terapias Internações Atendimentos Despesas 2018 2017

Rede Contratada 19.128.541,23 315.124,40 21.377.914,27 5.482.666,03 454.882,46 46.759.128,39 42.911.512,54

TOTAL 19.128.541,23 315.124,40 - 21.377.914,27 5.482.666,03 454.882,46 46.759.128,39 42.911.512,54

Eventos a Liquidar Relacionados ao SUS 4.1.1.1.17 120.262,18 15.148,70

Total Geral 53.593.218,06 46.698.896,25

Cobertura Assistencial com preço Pré Estabelecido - Carteira de Planos Individuais / Familiares antes da Lei 9.656/1998

Cobertura Assistencial com preço Pré Estabelecido - Carteira de Planos Individuais / Familiares após a Lei 9.656/1998

Cobertura Assistencial com preço Pré Estabelecido - Carteira de Planos Coletivos Empresariais depois da Lei

Cobertura Assistencial com preço Pré Estabelecido - Carteira de Planos Coletivos por Adesão depois da Lei

ANOS

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Nota 18 – Capital Social

O Capital Social em 31 de dezembro de 2018, está totalmente integralizado e moeda corrente do país, no valor

de R$ 7.302.960,00 (Sete milhões trezentos e dois mil novecentos sessenta reais) divididos em 140 (Cento e

Quarenta) quotas, no valor nominal de R$ 52.164,00 (Cinquenta e Dois mil e Cento Sessenta Quatro Reais)

cada quota.

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DIRETORIA EXECUTIVA

FRANCISCO ESPINHA NETO

FILIPPO CAMPIONE

LUIS GUSTAVO SUPPIONI

JOAQUIM GUILHERME P. BOURGANOS

VALTER NELSON CAMARGO JORGE

Contador Responsável: José Adilso André – CRC TC 1SP 110.560/0-6

Atuária Responsável Sandra Regina Odeli Registro: MIBA 1.209

CTS – Consultoria Técnica Atuarial e Serviços Ltda.