- i -

会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案新旧対照条文

目次

第一章 法務省関係

一

商法（明治三十二年法律第四十八号）.

............................................................................

1

二

担保付社債信託法（明治三十八年法律第五十二号）.

................................................................

3

三

弁護士法（昭和二十四年法律第二百五号）.

........................................................................

4

四

司法書士法（昭和二十五年法律第百九十七号）.

....................................................................

5

五

土地家屋調査士法（昭和二十五年法律第二百二十八号）.

............................................................

6

六

日刊新聞紙の発行を目的とする株式会社の株式の譲渡の制限等に関する法律（昭和二十六年法律第二百十二号）.

..........

7

七

商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）.

....................................................................

8

八

債権管理回収業に関する特別措置法（平成十年法律第百二十六号）.

..................................................

16

九

組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律（平成十一年法律第百三十六号）.

..............................

17

十

民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）.

....................................................................

18

十一

会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）.

....................................................................

21

十二

会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成十七年法律第八十七号）.

..................................

37

十三

一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成十八年法律第四十八号）.

........................................

41

十四

信託法（平成十八年法律第百八号）.

............................................................................

51

第二章

内閣官房関係

一

郵政民営化法（平成十七年法律第九十七号）.

......................................................................

53

第三章

内閣府関係

第一節

本府関係

一

民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成十一年法律第百十七号）.

......................

54

- ii -

二

株式会社産業再生機構法（平成十五年法律第二十七号）.

..........................................................

55 三

株式会社地域経済活性化支援機構法（平成二十一年法律第六十三号）...............................................

56 第二節 金融庁関係

一

無尽業法（昭和六年法律第四十二号）.

..........................................................................

57

二

金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）.

..........................................

59

三

金融商品取引法（昭和二十三年法律第二十五号）.

................................................................

60

四

公認会計士法（昭和二十三年法律第百三号）.

....................................................................

90

五

協同組合による金融事業に関する法律（昭和二十四年法律第百八十三号）.

..........................................

95

六

船主相互保険組合法（昭和二十五年法律第百七十七号）.

..........................................................

104

七

投資信託及び投資法人に関する法律（昭和二十六年法律第百九十八号）.

............................................

116

八

信用金庫法（昭和二十六年法律第二百三十八号）.

................................................................

148

九

貸付信託法（昭和二十七年法律第百九十五号）.

..................................................................

172

十

労働金庫法（昭和二十八年法律第二百二十七号）.

................................................................

173

十一

金融機関の合併及び転換に関する法律（昭和四十三年法律第八十六号）.

..........................................

200

十二

預金保険法（昭和四十六年法律第三十四号）.

..................................................................

217

十三

銀行法（昭和五十六年法律第五十九号）.

......................................................................

267

十四

協同組織金融機関の優先出資に関する法律（平成五年法律第四十四号）.

..........................................

270

十五

保険業法（平成七年法律第百五号）.

..........................................................................

282

十六

金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（平成八年法律第九十五号）.

........................................

396

十七

資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）.

..........................................................

434

十八

社債、株式等の振替に関する法律（平成十三年法律第七十五号）.

................................................

489

十九

金融機能の強化のための特別措置に関する法律（平成十六年法律第百二十八号）.

..................................

559

- iii -

二十

信託業法（平成十六年法律第百五十四号）.

....................................................................

573 二十一

保険業法等の一部を改正する法律（平成十七年法律第三十八号）...............................................

576 二十二

証券取引法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成十八年法律第六十六号）.

....

583

二十三 電子記録債権法（平成十九年法律第百二号）.

................................................................

586

二十四

資金決済に関する法律（平成二十一年法律第五十九号）.

......................................................

588

第四章

復興庁関係

一

株式会社東日本大震災事業者再生支援機構法（平成二十三年法律第百十三号）.

........................................

591

第五章

総務省関係

一

行政書士法（昭和二十六年法律第四号）.

..........................................................................

592

二

日本電信電話株式会社等に関する法律（昭和五十九年法律第八十五号）.

..............................................

593

第六章

財務省関係

一

税理士法（昭和二十六年法律第二百三十七号）.

....................................................................

594

二

酒税の保全及び酒類業組合等に関する法律（昭和二十八年法律第七号）.

..............................................

595

三

租税特別措置法（昭和三十二年法律第二十六号）.

..................................................................

600

四

国税徴収法（昭和三十四年法律第百四十七号）.

....................................................................

604

五

所得税法（昭和四十年法律第三十三号）.

..........................................................................

607

六

登録免許税法（昭和四十二年法律第三十五号）.

....................................................................

608

七

電子情報処理組織による輸出入等関連業務の処理等に関する法律（昭和五十二年法律第五十四号）.

......................

611

八

株式会社日本政策金融公庫法（平成十九年法律第五十七号）.

........................................................

612

九

株式会社国際協力銀行法（平成二十三年法律第三十九号）.

..........................................................

613

十

株式会社日本政策投資銀行法（平成十九年法律第八十五号）.

........................................................

614

第七章

厚生労働省関係

- iv -

一

消費生活協同組合法（昭和二十三年法律第二百号）.

................................................................

615 二 医療法（昭和二十三年法律第二百五号）.

..........................................................................

630 三 生活衛生関係営業の運営の適正化及び振興に関する法律（昭和三十二年法律第百六十四号）.

............................

631

四

社会保険労務士法（昭和四十三年法律第八十九号）.

................................................................

635

五

会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律（平成十二年法律第百三号）.

..........................................

636

第八章

農林水産省関係

一

農業協同組合法（昭和二十二年法律第百三十二号）.................................................................

637

二

水産業協同組合法（昭和二十三年法律第二百四十二号）.

............................................................

653

三

輸出水産業の振興に関する法律（昭和二十九年法律第百五十四号）.

..................................................

675

四

農業信用保証保険法（昭和三十六年法律第二百四号）.

..............................................................

679

五

農水産業協同組合貯金保険法（昭和四十八年法律第五十三号）.

......................................................

681

六

森林組合法（昭和五十三年法律第三十六号）.

......................................................................

682

七

農林中央金庫及び特定農水産業協同組合等による信用事業の再編及び強化に関する法律（平成八年法律第百十八号）.

......

692

八

農林中央金庫法（平成十三年法律第九十三号）.

....................................................................

695

九

株式会社農林漁業成長産業化支援機構法（平成二十四年法律第八十三号）.

............................................

705

第九章

経済産業省関係

一

中小企業等協同組合法（昭和二十四年法律第百八十一号）.

..........................................................

706

二

商品先物取引法（昭和二十五年法律第二百三十九号）.

..............................................................

720

三

輸出入取引法（昭和二十七年法律第二百九十九号）.

................................................................

742

四

商工会議所法（昭和二十八年法律第百四十三号）.

..................................................................

745

五

商工会法（昭和三十五年法律第八十九号）.

........................................................................

746

六

弁理士法（平成十二年法律第四十九号）.

..........................................................................

747

- v -

七

中小企業団体の組織に関する法律（昭和三十二年法律第百八十五号）.

................................................

748 八 技術研究組合法（昭和三十六年法律第八十一号）.

..................................................................

754 九 商店街振興組合法（昭和三十七年法律第百四十一号）.

..............................................................

772

十

中小企業投資育成株式会社法（昭和三十八年法律第百一号）.

........................................................

779

十一

日本アルコール産業株式会社法（平成十七年法律第三十二号）.

....................................................

780

十二

商品投資に係る事業の規制に関する法律（平成三年法律第六十六号）.

..............................................

781

十三

株式会社商工組合中央金庫法（平成十九年法律第七十四号）.

......................................................

782

十四

株式会社海外需要開拓支援機構法（平成二十五年法律第五十一号）.

................................................

785

十五

産業競争力強化法（平成二十五年法律第

号）.

..............................................................

786

第十章

国土交通省関係

一

港湾法（昭和二十五年法律第二百十八号）.

........................................................................

798

二

公共工事の前払金保証事業に関する法律（昭和二十七年法律第百八十四号）.

..........................................

799

三

内航海運組合法（昭和三十二年法律第百六十二号）.

................................................................

800

四

特定外貿埠頭の管理運営に関する法律（昭和五十六年法律第二十八号）.

..............................................

804

五

旅客鉄道株式会社及び日本貨物鉄道株式会社に関する法律（昭和六十一年法律第八十八号）.

............................

805

六

中部国際空港の設置及び管理に関する法律（平成十年法律第三十六号）.

..............................................

806

七

東京地下鉄株式会社法（平成十四年法律第百八十八号）.

............................................................

807

八

成田国際空港株式会社法（平成十五年法律第百二十四号）.

..........................................................

808

九

高速道路株式会社法（平成十六年法律第九十九号）.

................................................................

809

十

関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律（平成二十三年法律第五十四号）.

........

810

第十一章

環境省関係

一

日本環境安全事業株式会社法（平成十五年法律第四十四号）.

........................................................

811

- 1 -

（傍線部分は改正部分）

第一章

法務省関係

一

商法（明治三十二年法律第四十八号）

改

正

案

現

行

目次 第

一編

（略）

第四章

商号（第十一条―

第十八条の二）

目次 第

一編

（同上）

第四章

商号（第十一条―

第十八条）

（詐害営業譲渡に係る譲受人に対する債務の履行の請求）

第十八条の二

譲渡人が譲受人に承継されない債務の債権者（以

下この条において「残存債権者」という。）を害することを知

って営業を譲渡した場合には、残存債権者は、その譲受人に対

して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請

求することができる。ただし、その譲受人が営業の譲渡の効力

が生じた時において残存債権者を害すべき事実を知らなかった

ときは、この限りでない。

（新設）

２

譲受人が前項の規定により同項の債務を履行する責任を負う

場合には、当該責任は、譲渡人が残存債権者を害することを知

って営業を譲渡したことを知った時から二年以内に請求又は請

求の予告をしない残存債権者に対しては、その期間を経過した

時に消滅する。営業の譲渡の効力が生じた日から二十年を経過

- 2 -

したときも、同様とする。

３ 譲渡人について破産手続開始の決定又は再生手続開始の決定

があったときは、残存債権者は、譲受人に対して第一項の規定

による請求をする権利を行使することができない。

- 3 -

二

担保付社債信託法（明治三十八年法律第五十二号）

改

正

案

現

行

（書類の移管等）

第五十六条 前受託会社の取締役（指名委員会等設置会社にあっ

ては、執行役）、これを代表する社員、清算人又は破産管財人

は、遅滞なく、その委託者、発行会社又は社債権者のために保

管する物及び信託事務に関する書類を新受託会社に移管し、そ

の他信託事務を新受託会社に引き継ぐために必要な一切の行為

をしなければならない。

（書類の移管等）

第五十六条

前受託会社の取締役（委員会設置会社にあっては、

執行役）、これを代表する社員、清算人又は破産管財人は、遅

滞なく、その委託者、発行会社又は社債権者のために保管する

物及び信託事務に関する書類を新受託会社に移管し、その他信

託事務を新受託会社に引き継ぐために必要な一切の行為をしな

ければならない。

- 4 -

三

弁護士法（昭和二十四年法律第二百五号）

改

正

案

現

行

（合併の無効の訴え）

第三十条の二十九

会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第

八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係

る部分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る

部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第二

項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで、第八

百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を

除く。）並びに第八百四十六条の規定は弁護士法人の合併の無

効の訴えについて、同法第八百六十八条第六項、第八百七十条

第二項（第六号に係る部分に限る。）、第八百七十条の二、第

八百七十一条本文、第八百七十二条（第五号に係る部分に限る

。）、第八百七十二条の二、第八百七十三条本文、第八百七十

五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法

第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。

（合併の無効の訴え）

第三十条の二十九

会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第

八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係

る部分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る

部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第二

項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで、第八

百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を

除く。）並びに第八百四十六条の規定は弁護士法人の合併の無

効の訴えについて、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条

第二項（第五号に係る部分に限る。）、第八百七十条の二、第

八百七十一条本文、第八百七十二条（第五号に係る部分に限る

。）、第八百七十二条の二、第八百七十三条本文、第八百七十

五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法

第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。

- 5 -

四

司法書士法（昭和二十五年法律第百九十七号）

改

正

案

現

行

（合併の無効の訴え）

第四十五条の三

会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八

号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る

部分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部

分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第二項

及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで、第八百

四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除

く。）並びに第八百四十六条の規定は司法書士法人の合併の無

効の訴えについて、同法第八百六十八条第六項、第八百七十条

第二項（第六号に係る部分に限る。）、第八百七十条の二、第

八百七十一条本文、第八百七十二条（第五号に係る部分に限る

。）、第八百七十二条の二、第八百七十三条本文、第八百七十

五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法

第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。

（合併の無効の訴え）

第四十五条の三

会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八

号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る

部分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部

分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第二項

及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで、第八百

四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除

く。）並びに第八百四十六条の規定は司法書士法人の合併の無

効の訴えについて、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条

第二項（第五号に係る部分に限る。）、第八百七十条の二、第

八百七十一条本文、第八百七十二条（第五号に係る部分に限る

。）、第八百七十二条の二、第八百七十三条本文、第八百七十

五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法

第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。

- 6 -

五

土地家屋調査士法（昭和二十五年法律第二百二十八号）

改

正

案

現

行

（合併の無効の訴え）

第四十条の三

会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号

に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部

分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分

に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第二項及

び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで、第八百四

十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く

。）並びに第八百四十六条の規定は調査士法人の合併の無効の

訴えについて、同法第八百六十八条第六項、第八百七十条第二

項（第六号に係る部分に限る。）、第八百七十条の二、第八百

七十一条本文、第八百七十二条（第五号に係る部分に限る。）

、第八百七十二条の二、第八百七十三条本文、第八百七十五条

及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法第八

百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。

（合併の無効の訴え）

第四十条の三

会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号

に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部

分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分

に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第二項及

び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで、第八百四

十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く

。）並びに第八百四十六条の規定は調査士法人の合併の無効の

訴えについて、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条第二

項（第五号に係る部分に限る。）、第八百七十条の二、第八百

七十一条本文、第八百七十二条（第五号に係る部分に限る。）

、第八百七十二条の二、第八百七十三条本文、第八百七十五条

及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法第八

百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。

- 7 -

六

日刊新聞紙の発行を目的とする株式会社の株式の譲渡の制限等に関する法律（昭和二十六年法律第二百十二号）

改

正

案

現

行

（株券）

第二条

株券発行会社（会社法（平成十七年法律第八十六号）第

百十七条第七項に規定する株券発行会社をいう。）は、前条の

定款の規定を株券に記載しなければならない。

２

取締役、執行役、民事保全法（平成元年法律第九十一号）第

五十六条に規定する仮処分命令により選任された取締役若しく

は執行役の職務を代行する者、会社法第三百四十六条第二項、

第三百五十一条第二項若しくは第四百一条第三項（同法第四百

三条第三項及び第四百二十条第三項において準用する場合を含

む。）の規定により選任された一時取締役（監査等委員会設置

会社にあつては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締

役）、代表取締役、委員（指名委員会、監査委員会又は報酬委

員会の委員をいう。）、執行役若しくは代表執行役の職務を行

うべき者又は外国会社の日本における代表者が株券に前条の定

款の規定を記載せず、又はその規定について虚偽の記載をした

ときは、百万円以下の過料に処する。

（株券）

第二条

株券発行会社（会社法（平成十七年法律第八十六号）第

百十七条第六項に規定する株券発行会社をいう。）は、前条の

定款の規定を株券に記載しなければならない。

２

取締役、執行役、民事保全法（平成元年法律第九十一号）第

五十六条に規定する仮処分命令により選任された取締役若しく

は執行役の職務を代行する者、会社法第三百四十六条第二項、

第三百五十一条第二項若しくは第四百一条第三項（同法第四百

三条第三項及び第四百二十条第三項において準用する場合を含

む。）の規定により選任された一時取締役、代表取締役、委員

、執行役若しくは代表執行役の職務を行うべき者又は外国会社

の日本における代表者が株券に前条の定款の規定を記載せず、

又はその規定について虚偽の記載をしたときは、百万円以下の

過料に処する。

- 8 -

七

商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）

改

正

案

現

行

（登記申請の方式）

第十七条 （略）

（登記申請の方式）

第十七条

（同上）

２・３

（略）

２・３

（同上）

４

第二項第四号に掲げる事項又は前項の規定により申請書に記

載すべき事項を記録した電磁的記録が法務省令で定める方法に

より提供されたときは、前二項の規定にかかわらず、申請書に

は、当該電磁的記録に記録された事項を記載することを要しな

い。

４

第二項第四号に掲げる事項又は前項の規定により申請書に記

載すべき事項を記録した電磁的記録（法務省令で定めるものに

限る。）が申請書とともに提出されたときは、前二項の規定に

かかわらず、当該申請書には、当該電磁的記録に記録された事

項を記載することを要しない。

（添付書面の通則）

第四十六条

（略）

（添付書面の通則）

第四十六条

（同上）

２・３

（略）

２・３

（同上）

４

監査等委員会設置会社における登記すべき事項につき、会社

法第三百九十九条の十三第五項又は第六項の取締役会の決議に

よる委任に基づく取締役の決定があつたときは、申請書に、当

該取締役会の議事録のほか、当該決定があつたことを証する書

面を添付しなければならない。

（新設）

５

指名委員会等設置会社における登記すべき事項につき、会社

法第四百十六条第四項の取締役会の決議による委任に基づく執

４

委員会設置会社における登記すべき事項につき、会社法第四

百十六条第四項の取締役会の決議による委任に基づく執行役の

- 9 -

行役の決定があつたときは、申請書に、当該取締役会の議事録

のほか、当該決定があつたことを証する書面を添付しなければ

ならない。

決定があつたときは、申請書に、当該取締役会の議事録のほか

、当該決定があつたことを証する書面を添付しなければならな

い。

（設立の登記）

第四十七条

（略）

（設立の登記）

第四十七条

（同上）

２

（略）

一～七

（略）

八

設立しようとする株式会社が指名委員会等設置会社である

ときは、設立時執行役の選任並びに設立時委員及び設立時代

表執行役の選定に関する書面

九

（略）

十

会社法の規定により選任され又は選定された設立時取締役

、設立時監査役及び設立時代表取締役（設立しようとする株

式会社が監査等委員会設置会社である場合にあつては設立時

監査等委員である設立時取締役及びそれ以外の設立時取締役

並びに設立時代表取締役、設立しようとする株式会社が指名

委員会等設置会社である場合にあつては設立時取締役、設立

時委員、設立時執行役及び設立時代表執行役）が就任を承諾

したことを証する書面

十一・十二

（略）

２

（同上）

一～七

（同上）

八

設立しようとする株式会社が委員会設置会社であるときは

、設立時執行役の選任並びに設立時委員及び設立時代表執行

役の選定に関する書面

九

（同上）

十

会社法の規定により選任され又は選定された設立時取締役

、設立時監査役及び設立時代表取締役（設立しようとする株

式会社が委員会設置会社である場合にあつては、設立時取締

役、設立時委員、設立時執行役及び設立時代表執行役）が就

任を承諾したことを証する書面

十一・十二

（同上）

３・４

（略）

３・４

（同上）

- 10 -

（取締役等の変更の登記）

第五十四条

取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役（監査

等委員会設置会社にあつては監査等委員である取締役若しくは

それ以外の取締役、代表取締役又は特別取締役、指名委員会等

設置会社にあつては取締役、委員（指名委員会、監査委員会又

は報酬委員会の委員をいう。）、執行役又は代表執行役）の就

任による変更の登記の申請書には、就任を承諾したことを証す

る書面を添付しなければならない。

（取締役等の変更の登記）

第五十四条

取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役（委員

会設置会社にあつては、取締役、委員、執行役又は代表執行役

）の就任による変更の登記の申請書には、就任を承諾したこと

を証する書面を添付しなければならない。

２～４

（略）

２～４

（同上）

（募集株式の発行による変更の登記）

第五十六条

募集株式（会社法第百九十九条第一項に規定する募

集株式をいう。第一号及び第五号において同じ。）の発行によ

る変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならな

い。

一

募集株式の引受けの申込み又は会社法第二百五条第一項の

契約を証する書面

二～四

（略）

五

会社法第二百六条の二第四項の規定による募集株式の引受

けに反対する旨の通知があつた場合において、同項の規定に

より株主総会の決議による承認を受けなければならない場合

（募集株式の発行による変更の登記）

第五十六条

募集株式（会社法第百九十九条第一項に規定する募

集株式をいう。第一号において同じ。）の発行による変更の登

記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

一

募集株式の引受けの申込み又は会社法第二百五条の契約を

証する書面

二～四

（同上）

（新設）

- 11 -

に該当しないときは、当該場合に該当しないことを証する書

面

（新株予約権の発行による変更の登記）

第六十五条

新株予約権の発行による変更の登記の申請書には、

法令に別段の定めがある場合を除き、次の書面を添付しなけれ

ばならない。

一

募集新株予約権（会社法第二百三十八条第一項に規定する

募集新株予約権をいう。以下この条において同じ。）の引受

けの申込み又は同法第二百四十四条第一項の契約を証する書

面

二

（略）

三

会社法第二百四十四条の二第五項の規定による募集新株予

約権の引受けに反対する旨の通知があつた場合において、同

項の規定により株主総会の決議による承認を受けなければな

らない場合に該当しないときは、当該場合に該当しないこと

を証する書面

（新株予約権の発行による変更の登記）

第六十五条

新株予約権の発行による変更の登記の申請書には、

法令に別段の定めがある場合を除き、次の書面を添付しなけれ

ばならない。

一

募集新株予約権（会社法第二百三十八条第一項に規定する

募集新株予約権をいう。次号において同じ。）の引受けの申

込み又は同法第二百四十四条第一項の契約を証する書面

二

（同上）

（新設）

第八十条

吸収合併による変更の登記の申請書には、次の書面を

添付しなければならない。

一

（略）

二

会社法第七百九十六条第一項本文又は第二項本文に規定す

第八十条

吸収合併による変更の登記の申請書には、次の書面を

添付しなければならない。

一

（同上）

二

会社法第七百九十六条第一項本文又は第三項本文に規定す

- 12 -

る場合には、当該場合に該当することを証する書面（同条第

三項の規定により吸収合併に反対する旨を通知した株主があ

る場合にあつては、同項の規定により株主総会の決議による

承認を受けなければならない場合に該当しないことを証する

書面を含む。）

三～十

（略）

る場合には、当該場合に該当することを証する書面（同条第

四項の規定により吸収合併に反対する旨を通知した株主があ

る場合にあつては、同項の規定により株主総会の決議による

承認を受けなければならない場合に該当しないことを証する

書面を含む。）

三～十

（同上）

第八十五条

吸収分割承継会社がする吸収分割による変更の登記

の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

一

（略）

二

会社法第七百九十六条第一項本文又は第二項本文に規定す

る場合には、当該場合に該当することを証する書面（同条第

三項の規定により吸収分割に反対する旨を通知した株主があ

る場合にあつては、同項の規定により株主総会の決議による

承認を受けなければならない場合に該当しないことを証する

書面を含む。）

三～五

（略）

六

吸収分割会社が株式会社であるときは、会社法第七百八十

三条第一項の規定による吸収分割契約の承認があつたことを

証する書面（同法第七百八十四条第一項本文又は第二項に規

定する場合にあつては、当該場合に該当することを証する書

面及び取締役の過半数の一致があつたことを証する書面又は

第八十五条

吸収分割承継会社がする吸収分割による変更の登記

の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

一

（同上）

二

会社法第七百九十六条第一項本文又は第三項本文に規定す

る場合には、当該場合に該当することを証する書面（同条第

四項の規定により吸収分割に反対する旨を通知した株主があ

る場合にあつては、同項の規定により株主総会の決議による

承認を受けなければならない場合に該当しないことを証する

書面を含む。）

三～五

（同上）

六

吸収分割会社が株式会社であるときは、会社法第七百八十

三条第一項の規定による吸収分割契約の承認があつたことを

証する書面（同法第七百八十四条第一項本文又は第三項に規

定する場合にあつては、当該場合に該当することを証する書

面及び取締役の過半数の一致があつたことを証する書面又は

- 13 -

取締役会の議事録）

七～九

（略）

取締役会の議事録）

七～九

（同上）

第八十六条 新設分割による設立の登記の申請書には、次の書面

を添付しなければならない。

一～八

（略）

九

新設分割会社が新株予約権を発行している場合であつて、

会社法第七百六十三条第一項第十号に規定する場合には、第

五十九条第二項第二号に掲げる書面

第八十六条

新設分割による設立の登記の申請書には、次の書面

を添付しなければならない。

一～八

（同上）

九

新設分割会社が新株予約権を発行している場合であつて、

会社法第七百六十三条第十号に規定する場合には、第五十九

条第二項第二号に掲げる書面

第八十七条

（略）

第八十七条

（同上）

２（略）

２

（同上）

３

第一項の登記の申請書には、登記所において作成した吸収分

割会社又は新設分割会社の代表取締役（指名委員会等設置会社

にあつては、代表執行役）の印鑑の証明書を添付しなければな

らない。この場合においては、第十八条の書面を除き、他の書

面の添付を要しない。

３

第一項の登記の申請書には、登記所において作成した吸収分

割会社又は新設分割会社の代表取締役（委員会設置会社にあつ

ては、代表執行役）の印鑑の証明書を添付しなければならない

。この場合においては、第十八条の書面を除き、他の書面の添

付を要しない。

（株式交換の登記）

第八十九条

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得

する会社（以下「株式交換完全親会社」という。）がする株式

交換による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなけれ

（株式交換の登記）

第八十九条

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得

する会社（以下「株式交換完全親会社」という。）がする株式

交換による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなけれ

- 14 -

ばならない。

一 （略）

二 会社法第七百九十六条第一項本文又は第二項本文に規定す

る場合には、当該場合に該当することを証する書面（同条第

三項の規定により株式交換に反対する旨を通知した株主があ

る場合にあつては、同項の規定により株主総会の決議による

承認を受けなければならない場合に該当しないことを証する

書面を含む。）

三～九

（略）

ばならない。

一

（同上）

二

会社法第七百九十六条第一項本文又は第三項本文に規定す

る場合には、当該場合に該当することを証する書面（同条第

四項の規定により株式交換に反対する旨を通知した株主があ

る場合にあつては、同項の規定により株主総会の決議による

承認を受けなければならない場合に該当しないことを証する

書面を含む。）

三～九

（同上）

（同時申請）

第九十一条

（略）

（同時申請）

第九十一条

（同上）

２

（略）

２

（同上）

３

第一項の登記の申請書には、登記所において作成した株式交

換完全子会社又は株式移転完全子会社の代表取締役（指名委員

会等設置会社にあつては、代表執行役）の印鑑の証明書を添付

しなければならない。この場合においては、第十八条の書面を

除き、他の書面の添付を要しない。

３

第一項の登記の申請書には、登記所において作成した株式交

換完全子会社又は株式移転完全子会社の代表取締役（委員会設

置会社にあつては、代表執行役）の印鑑の証明書を添付しなけ

ればならない。この場合においては、第十八条の書面を除き、

他の書面の添付を要しない。

（組織変更の登記）

第百七条

合名会社が組織変更をした場合の組織変更後の株式会

社についてする登記の申請書には、次の書面を添付しなければ

（組織変更の登記）

第百七条 合名会社が組織変更をした場合の組織変更後の株式会

社についてする登記の申請書には、次の書面を添付しなければ

- 15 -

ならない。

一・二

（略）

三 組織変更後の株式会社の取締役（組織変更後の株式会社が

監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに

限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場

合にあつては取締役及び監査役、組織変更後の株式会社が監

査等委員会設置会社である場合にあつては監査等委員である

取締役及びそれ以外の取締役）が就任を承諾したことを証す

る書面

四～六

（略）

２

（略）

ならない。

一・二

（同上）

三

組織変更後の株式会社の取締役（組織変更後の株式会社が

監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに

限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場

合にあつては、取締役及び監査役）が就任を承諾したことを

証する書面

四～六

（同上）

２

（同上）

- 16 -

八

債権管理回収業に関する特別措置法（平成十年法律第百二十六号）

改

正

案

現

行

（許可の申請）

第四条

前条の許可を受けようとする者は、次に掲げる事項を記

載した許可申請書を法務大臣に提出しなければならない。

一・二

（略）

三

取締役及び監査役（監査等委員会設置会社にあっては取締

役、指名委員会等設置会社にあっては取締役及び執行役。以

下「役員」という。）の氏名及び住所

（許可の申請）

第四条

前条の許可を受けようとする者は、次に掲げる事項を記

載した許可申請書を法務大臣に提出しなければならない。

一・二

（同上）

三

取締役及び監査役（委員会設置会社にあっては、取締役及

び執行役。以下「役員」という。）の氏名及び住所

四～六

（略）

２

（略）

四～六

（同上）

２

（同上）

- 17 -

九

組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律（平成十一年法律第百三十六号）

改

正

案

現

行

別表（第二条、第十三条、第二十二条、第四十二条、第五十九条

関係）

別表（第二条、第十三条、第二十二条、第四十二条、第五十九条

関係）

一～七十九 （略）

一～七十九

（略）

八十

会社法第九百六十条から第九百六十二条まで（特別背任

、未遂罪）、第九百六十四条（虚偽文書行使等）、第九百六

十八条第一項（株主等の権利の行使に関する収賄）又は第九

百七十条第二項（株主等の権利の行使に関する利益の受供与

）若しくは第四項（株主等の権利の行使に関する利益の受供

与等についての威迫行為）の罪

八十

会社法第九百六十条から第九百六十二条まで（特別背任

、未遂罪）、第九百六十四条（虚偽文書行使等）、第九百六

十八条第一項（株主等の権利の行使に関する収賄）又は第九

百七十条第二項（株主の権利の行使に関する利益の受供与）

若しくは第四項（株主の権利の行使に関する利益の受供与等

についての威迫行為）の罪

- 18 -

十

民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）

改

正

案

現

行

（営業等の譲渡）

第四十二条 再生手続開始後において、再生債務者等が次に掲げ

る行為をするには、裁判所の許可を得なければならない。この

場合において、裁判所は、当該再生債務者の事業の再生のため

に必要であると認める場合に限り、許可をすることができる。

（営業等の譲渡）

第四十二条

再生手続開始後において、再生債務者等が再生債務

者の営業又は事業の全部又は重要な一部の譲渡をするには、裁

判所の許可を得なければならない。この場合において、裁判所

は、当該再生債務者の事業の再生のために必要であると認める

場合に限り、許可をすることができる。

一

再生債務者の営業又は事業の全部又は重要な一部の譲渡

（新設）

二

再生債務者の子会社等（会社法第二条第三号の二に規定す

る子会社等をいう。ロにおいて同じ。）の株式又は持分の全

部又は一部の譲渡（次のいずれにも該当する場合における譲

渡に限る。）

イ

当該譲渡により譲り渡す株式又は持分の帳簿価額が再生

債務者の総資産額として法務省令で定める方法により算定

される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場

合にあっては、その割合）を超えるとき。

ロ

再生債務者が、当該譲渡がその効力を生ずる日において

当該子会社等の議決権の総数の過半数の議決権を有しない

とき。

（新設）

２～４

（略）

２～４

（同上）

- 19 -

（事業等の譲渡に関する株主総会の決議による承認に代わる許

可）

第四十三条 再生手続開始後において、株式会社である再生債務

者がその財産をもって債務を完済することができないときは、

裁判所は、再生債務者等の申立てにより、当該再生債務者の会

社法第四百六十七条第一項第一号から第二号の二までに掲げる

行為（以下この項及び第八項において「事業等の譲渡」という

。）について同条第一項に規定する株主総会の決議による承認

に代わる許可を与えることができる。ただし、当該事業等の譲

渡が事業の継続のために必要である場合に限る。

（事業の譲渡に関する株主総会の決議による承認に代わる許可

）

第四十三条

再生手続開始後において、株式会社である再生債務

者がその財産をもって債務を完済することができないときは、

裁判所は、再生債務者等の申立てにより、当該再生債務者の事

業の全部の譲渡又は会社法第四百六十七条第一項第二号に規定

する事業の重要な一部の譲渡について同項に規定する株主総会

の決議による承認に代わる許可を与えることができる。ただし

、当該事業の全部の譲渡又は事業の重要な一部の譲渡が事業の

継続のために必要である場合に限る。

２～７

（略）

２～７

（同上）

８

代替許可を得て再生債務者の事業等の譲渡をする場合には、

会社法第四百六十九条及び第四百七十条の規定は、適用しない

。

８

代替許可を得て第一項に規定する事業の全部の譲渡又は事業

の重要な一部の譲渡をする場合には、会社法第四百六十九条及

び第四百七十条の規定は、適用しない。

（再生計画により再生債務者の株式の取得等がされた場合の取

扱い）

第百八十三条

（略）

（再生計画により再生債務者の株式の取得等がされた場合の取

扱い）

第百八十三条

（同上）

２

第百五十四条第三項の規定により再生計画において株式の併

合に関する条項を定めたときは、認可された再生計画の定めに

よって、株式の併合をすることができる。この場合においては

２

第百五十四条第三項の規定により再生計画において株式の併

合に関する条項を定めたときは、認可された再生計画の定めに

よって、株式の併合をすることができる。この場合においては

- 20 -

、会社法第百十六条、第百十七条、第百八十二条の四及び第百

八十二条の五の規定は、適用しない。

、会社法第百十六条及び第百十七条の規定は、適用しない。

３～７ （略）

３～７

（同上）

（再生計画に募集株式を引き受ける者の募集に関する条項を定

めた場合の取扱い）

第百八十三条の二

第百五十四条第四項の規定により再生計画に

おいて募集株式を引き受ける者の募集に関する条項を定めたと

きは、会社法第百九十九条第二項の規定にかかわらず、取締役

の決定（再生債務者が取締役会設置会社である場合にあっては

、取締役会の決議）によって、同項に規定する募集事項を定め

ることができる。この場合においては、同条第四項並びに同法

第二百四条第二項及び第二百五条第二項の規定は、適用しない

。

（再生計画に募集株式を引き受ける者の募集に関する条項を定

めた場合の取扱い）

第百八十三条の二

第百五十四条第四項の規定により再生計画に

おいて募集株式を引き受ける者の募集に関する条項を定めたと

きは、会社法第百九十九条第二項の規定にかかわらず、取締役

の決定（再生債務者が取締役会設置会社である場合にあっては

、取締役会の決議）によって、同項に規定する募集事項を定め

ることができる。この場合においては、同条第四項及び同法第

二百四条第二項の規定は、適用しない。

２・３

（略）

２・３

（同上）

- 21 -

十一

会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）

改

正

案

現

行

（更生会社の組織に関する基本的事項の変更の禁止）

第四十五条 更生手続開始後その終了までの間においては、更生

計画の定めるところによらなければ、更生会社について次に掲

げる行為を行うことができない。

一

株式の消却、更生会社の発行する売渡株式等（会社法第百

七十九条の二第一項第五号に規定する売渡株式等をいう。以

下同じ。）についての株式等売渡請求（同法第百七十九条の

三第一項に規定する株式等売渡請求をいう。第百七十四条の

三及び第二百十四条の二において同じ。）に係る売渡株式等

の取得、株式の併合若しくは分割、株式無償割当て又は募集

株式（同法第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。

以下同じ。）を引き受ける者の募集

二～七

（略）

２

（略）

（更生会社の組織に関する基本的事項の変更の禁止）

第四十五条

更生手続開始後その終了までの間においては、更生

計画の定めるところによらなければ、更生会社について次に掲

げる行為を行うことができない。

一

株式の消却、併合若しくは分割、株式無償割当て又は募集

株式（会社法第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう

。以下同じ。）を引き受ける者の募集

二～七

（同上）

２

（同上）

（事業等の譲渡）

第四十六条

更生手続開始後その終了までの間においては、更生

計画の定めるところによらなければ、更生会社に係る会社法第

四百六十七条第一項第一号から第二号の二までに掲げる行為（

（事業の譲渡）

第四十六条

更生手続開始後その終了までの間においては、更生

計画の定めるところによらなければ、更生会社の事業の全部の

譲渡又は事業の重要な一部の譲渡（会社法第四百六十七条第一

- 22 -

以下この条において「事業等の譲渡」という。）をすることが

できない。ただし、次項から第八項までの規定により更生会社

に係る事業等の譲渡をする場合は、この限りでない。

項第二号に規定する事業の重要な一部の譲渡をいう。以下この

条において同じ。）をすることができない。ただし、次項から

第八項までの規定により更生会社の事業の全部の譲渡又は事業

の重要な一部の譲渡をする場合は、この限りでない。

２

更生手続開始後更生計画案を決議に付する旨の決定がされる

までの間においては、管財人は、裁判所の許可を得て、更生会

社に係る事業等の譲渡をすることができる。この場合において

、裁判所は、当該事業等の譲渡が当該更生会社の事業の更生の

ために必要であると認める場合に限り、許可をすることができ

る。

２

更生手続開始後更生計画案を決議に付する旨の決定がされる

までの間においては、管財人は、裁判所の許可を得て、更生会

社の事業の全部の譲渡又は事業の重要な一部の譲渡をすること

ができる。この場合において、裁判所は、当該譲渡が当該更生

会社の事業の更生のために必要であると認める場合に限り、許

可をすることができる。

３

（略）

３

（同上）

４

管財人は、第二項の規定により更生会社に係る事業等の譲渡

をしようとする場合には、あらかじめ、次に掲げる事項を公告

し、又は株主に通知しなければならない。

一

当該事業等の譲渡の相手方、時期及び対価並びに当該事業

等の譲渡の対象となる事業（会社法第四百六十七条第一項第

二号の二に掲げる行為をする場合にあっては、同号の子会社

の事業）の内容

二

当該事業等の譲渡に反対の意思を有する株主は、当該公告

又は当該通知があった日から二週間以内にその旨を書面をも

って管財人に通知すべき旨

４

管財人は、第二項の規定により更生会社の事業の全部の譲渡

又は事業の重要な一部の譲渡をしようとする場合には、あらか

じめ、次に掲げる事項を公告し、又は株主に通知しなければな

らない。

一

当該譲渡の相手方、時期及び対価並びに当該譲渡の対象と

なる事業の内容

二 当該譲渡に反対の意思を有する株主は、当該公告又は当該

通知があった日から二週間以内にその旨を書面をもって管財

人に通知すべき旨

- 23 -

５・６

（略）

７ 裁判所は、次の各号のいずれかに該当する場合には、第二項

の許可をすることができない。

一

（略）

二

第四項第二号に規定する期間内に、更生会社の総株主の議

決権の三分の一を超える議決権を有する株主が、書面をもっ

て管財人に第二項の規定による事業等の譲渡に反対の意思を

有する旨の通知をしたとき。

５・６

（同上）

７

裁判所は、次の各号のいずれかに該当する場合には、第二項

の許可をすることができない。

一

（同上）

二

第四項第二号に規定する期間内に、更生会社の総株主の議

決権の三分の一を超える議決権を有する株主が、書面をもっ

て管財人に第二項の譲渡に反対の意思を有する旨の通知をし

たとき。

８

第四項から前項までの規定は、第二項の規定による事業等の

譲渡に係る契約の相手方が更生会社の特別支配会社（会社法第

四百六十八条第一項に規定する特別支配会社をいう。）である

場合又は第二項の許可の時において更生会社がその財産をもっ

て債務を完済することができない状態にある場合には、適用し

ない。

８

第四項から前項までの規定は、第二項の規定による更生会社

の事業の全部の譲渡若しくは事業の重要な一部の譲渡に係る契

約の相手方が更生会社の特別支配会社（会社法第四百六十八条

第一項に規定する特別支配会社をいう。）である場合又は第二

項の許可の時において更生会社がその財産をもって債務を完済

することができない状態にある場合には、適用しない。

９

（略）

９

（同上）

10

第二項の許可を得て更生会社に係る事業等の譲渡をする場合

には、会社法第二編第七章の規定は、適用しない。

10

第二項の許可を得て更生会社の事業の全部の譲渡又は事業の

重要な一部の譲渡をする場合には、会社法第二編第七章の規定

は、適用しない。

（取締役等の報酬等）

第六十六条

（略）

２

前項ただし書の場合における取締役、会計参与、監査役、執

（取締役等の報酬等）

第六十六条 （同上）

２

前項ただし書の場合における取締役、会計参与、監査役、執

- 24 -

行役及び清算人が受ける個人別の報酬等の内容は、会社法第三

百六十一条第一項（同法第四百八十二条第四項において準用す

る場合を含む。）及び第三項、第三百七十九条第一項及び第二

項、第三百八十七条第一項及び第二項並びに第四百四条第三項

の規定にかかわらず、管財人が、裁判所の許可を得て定める。

行役及び清算人が受ける個人別の報酬等の内容は、会社法第三

百六十一条第一項（同法第四百八十二条第四項において準用す

る場合を含む。）、第三百七十九条第一項及び第二項、第三百

八十七条第一項及び第二項並びに第四百四条第三項の規定にか

かわらず、管財人が、裁判所の許可を得て定める。

（役員等の財産に対する保全処分）

第九十九条

裁判所は、更生手続開始の決定があった場合におい

て、必要があると認めるときは、管財人の申立てにより又は職

権で、次に掲げる保全処分をすることができる。

一

（略）

二

役員等（設立時監査役、会計参与、監査役、会計監査人及

び清算人を除く。）に対する会社法第五十二条第一項、第五

十二条の二第一項若しくは第二項、第百三条第二項、第二百

十三条第一項、第二百十三条の三第一項、第二百八十六条第

一項又は第二百八十六条の三第一項の規定による支払請求権

を保全するための当該役員等の財産に対する保全処分

２～５

（略）

（役員等の財産に対する保全処分）

第九十九条

裁判所は、更生手続開始の決定があった場合におい

て、必要があると認めるときは、管財人の申立てにより又は職

権で、次に掲げる保全処分をすることができる。

一

（同上）

二

役員等（設立時監査役、会計参与、監査役、会計監査人及

び清算人を除く。）に対する会社法第五十二条第一項、第二

百十三条第一項又は第二百八十六条第一項の規定による不足

額の支払請求権を保全するための当該役員等の財産に対する

保全処分

２～５

（同上）

（更生計画において定める事項）

第百六十七条

（略）

２

第七十二条第四項前段に定めるもののほか、更生計画におい

（更生計画において定める事項）

第百六十七条

（同上）

２

第七十二条第四項前段に定めるもののほか、更生計画におい

- 25 -

ては、第四十五条第一項各号に掲げる行為、定款の変更、事業

譲渡等（会社法第四百六十八条第一項に規定する事業譲渡等を

いう。第百七十四条第六号及び第二百十三条の二において同じ

。）、株式会社の設立その他更生のために必要な事項に関する

条項を定めることができる。

ては、第四十五条第一項各号に掲げる行為、定款の変更、事業

譲渡等（会社法第四百六十八条第一項に規定する事業譲渡等を

いう。第百七十四条第六号において同じ。）、株式会社の設立

その他更生のために必要な事項に関する条項を定めることがで

きる。

（更生会社の取締役等）

第百七十三条

次の各号に掲げる条項においては、当該各号に定

める事項を定めなければならない。

一

更生会社の取締役に関する条項（次号から第四号までに掲

げるものを除く。）

取締役の氏名又はその選任の方法及び

任期

二

（略）

三

更生会社が更生計画認可の決定の時において監査等委員会

設置会社となる場合における更生会社の取締役に関する条項

監査等委員（会社法第三十八条第二項に規定する監査等委

員をいう。第百八十三条第十号及び第二百十一条第一項にお

いて同じ。）である取締役及びそれ以外の取締役並びに代表

取締役の氏名又はその選任若しくは選定の方法及び任期

四

更生会社が更生計画認可の決定の時において指名委員会等

設置会社となる場合における更生会社の取締役に関する条項

取締役及び各委員会（会社法第四百条第一項に規定する各

（更生会社の取締役等）

第百七十三条

次の各号に掲げる条項においては、当該各号に定

める事項を定めなければならない。

一

更生会社の取締役に関する条項（次号及び第三号に掲げる

ものを除く。）

取締役の氏名又はその選任の方法及び任期

二

（同上）

（新設）

三 更生会社が更生計画認可の決定の時において委員会設置会

社となる場合における更生会社の取締役に関する条項

取締

役及び各委員会（会社法第二条第十二号に規定する委員会を

- 26 -

委員会をいう。以下同じ。）の委員の氏名又はその選任若し

くは選定の方法及び任期

五～七 （略）

八

更生会社が更生計画認可の決定の時において指名委員会等

設置会社となる場合における更生会社の執行役に関する条項

執行役及び代表執行役の氏名又はその選任若しくは選定の

方法及び任期

２

（略）

いう。以下同じ。）の委員の氏名又はその選任若しくは選定

の方法及び任期

四～六

（同上）

七

更生会社が更生計画認可の決定の時において委員会設置会

社となる場合における更生会社の執行役に関する条項

執行

役及び代表執行役の氏名又はその選任若しくは選定の方法及

び任期

２

（同上）

（株式等売渡請求に係る売渡株式等の取得）

第百七十四条の三

更生会社の発行する売渡株式等についての株

式等売渡請求に係る売渡株式等の取得に関する条項においては

、次に掲げる事項を定めなければならない。

一

特別支配株主（会社法第百七十九条第一項に規定する特別

支配株主をいう。第三号及び第二百十四条の二において同じ

。）の氏名又は名称及び住所

二

会社法第百七十九条の二第一項各号に掲げる事項

三

特別支配株主が株式等売渡請求に係る売渡株式等の取得に

際して更生債権者等に対して金銭を交付するときは、当該金

銭の額又はその算定方法

四

前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の金

銭の割当てに関する事項

（新設）

- 27 -

（更生債権者等又は株主の権利の消滅と引換えにする株式等の

発行）

第百七十七条の二

（略）

２

更生債権者等又は株主の権利の全部又は一部の消滅と引換え

にする新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付さ

れたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債につい

ての社債を含む。以下この条、第百八十三条第十三号及び第二

百二十五条第五項において同じ。）の発行に関する条項におい

ては、次に掲げる事項を定めなければならない。

一～三

（略）

四

前号に規定する場合において、同号の新株予約権付社債に

付された新株予約権についての会社法第百十八条第一項、第

百七十九条第二項、第七百七十七条第一項、第七百八十七条

第一項又は第八百八条第一項の規定による請求の方法につき

別段の定めをするときは、その定め

五・六

（略）

３

（略）

（更生債権者等又は株主の権利の消滅と引換えにする株式等の

発行）

第百七十七条の二

（同上）

２

更生債権者等又は株主の権利の全部又は一部の消滅と引換え

にする新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付さ

れたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債につい

ての社債を含む。以下この条、第百八十三条第十三号及び第二

百二十五条第五項において同じ。）の発行に関する条項におい

ては、次に掲げる事項を定めなければならない。

一～三

（同上）

四

前号に規定する場合において、同号の新株予約権付社債に

付された新株予約権についての会社法第百十八条第一項、第

七百七十七条第一項、第七百八十七条第一項又は第八百八条

第一項の規定による買取請求の方法につき別段の定めをする

ときは、その定め

五・六

（同上）

３

（同上）

（新会社の設立）

第百八十三条

株式会社の設立に関する条項においては、次に掲

げる事項を定めなければならない。ただし、新設合併、新設分

（新会社の設立）

第百八十三条

株式会社の設立に関する条項においては、次に掲

げる事項を定めなければならない。ただし、新設合併、新設分

- 28 -

割又は株式移転により株式会社を設立する場合は、この限りで

ない。

一～七 （略）

八

新会社の設立時取締役の氏名又はその選任の方法及び監査

等委員会設置会社である場合には設立時監査等委員（会社法

第三十八条第二項に規定する設立時監査等委員をいう。第十

号において同じ。）である設立時取締役又はそれ以外の設立

時取締役のいずれであるかの別

割又は株式移転により株式会社を設立する場合は、この限りで

ない。

一～七

（同上）

八

新会社の設立時取締役の氏名又はその選任の方法

九

次のイからホまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イから

ホまでに定める事項

イ

新会社が代表取締役を定める場合

設立時代表取締役の

氏名又はその選定の方法

ロ～ニ

（略）

ホ

新会社が指名委員会等設置会社である場合 設立時委員

、設立時執行役及び設立時代表執行役の氏名又はその選任

若しくは選定の方法

九

次のイからホまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イから

ホまでに定める事項

イ

新会社が代表取締役を定める場合（新会社が委員会設置

会社である場合を除く。）

設立時代表取締役の氏名又は

その選定の方法

ロ～ニ

（同上）

ホ

新会社が委員会設置会社である場合

設立時委員、設立

時執行役及び設立時代表執行役の氏名又はその選任若しく

は選定の方法

十

新会社の設立時取締役（新会社が監査等委員会設置会社で

ある場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役

又はそれ以外の設立時取締役）、設立時会計参与、設立時監

査役、設立時代表取締役、設立時委員、設立時執行役、設立

時代表執行役又は設立時会計監査人（第二百二十五条第五項

十

新会社の設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役、

設立時代表取締役、設立時委員、設立時執行役、設立時代表

執行役又は設立時会計監査人（第二百二十五条第五項におい

て「設立時取締役等」という。）が新会社の成立後において

取締役、会計参与、監査役、代表取締役、各委員会の委員、

- 29 -

において「設立時取締役等」という。）が新会社の成立後に

おいて取締役（新会社が監査等委員会設置会社である場合に

あっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）

、会計参与、監査役、代表取締役、各委員会の委員、執行役

、代表執行役又は会計監査人（同項において「新会社取締役

等」という。）となった場合における当該新会社取締役等の

任期

十一～十三

（略）

執行役、代表執行役又は会計監査人（同項において「新会社

取締役等」という。）となった場合における当該新会社取締

役等の任期

十一～十三

（同上）

（株主総会の決議等に関する法令の規定等の排除）

第二百十条

（略）

２

（略）

（株主総会の決議等に関する法令の規定等の排除）

第二百十条

（同上）

２

（同上）

３

更生計画の遂行については、会社法第八百二十八条、第八百

二十九条及び第八百四十六条の二の規定にかかわらず、更生会

社又は第百八十三条に規定する条項により設立される株式会社

の株主等（同法第八百二十八条第二項第一号に規定する株主等

をいう。）、新株予約権者、破産管財人又は債権者は、同法第

八百二十八条第一項各号に掲げる行為の無効の訴え、同法第八

百二十九条各号に掲げる行為が存在しないことの確認の訴え又

は同法第八百四十六条の二第二項に規定する売渡株式等の取得

の無効の訴えを提起することができない。

３

更生計画の遂行については、会社法第八百二十八条及び第八

百二十九条の規定にかかわらず、更生会社又は第百八十三条に

規定する条項により設立される株式会社の株主等（同法第八百

二十八条第二項第一号に規定する株主等をいう。）、新株予約

権者、破産管財人又は債権者は、同法第八百二十八条第一項各

号に掲げる行為の無効の訴え又は同法第八百二十九条各号に掲

げる行為が存在しないことの確認の訴えを提起することができ

ない。

- 30 -

（更生会社の取締役等に関する特例）

第二百十一条

第百七十三条の規定により更生計画において取締

役（更生会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、

監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項及

び次項において同じ。）、会計参与、監査役、代表取締役、各

委員会の委員、執行役、代表執行役、会計監査人、清算人又は

代表清算人の氏名又は名称を定めたときは、これらの者は、更

生計画認可の決定の時に、それぞれ、取締役、会計参与、監査

役、代表取締役、各委員会の委員、執行役、代表執行役、会計

監査人、清算人又は代表清算人となる。

（更生会社の取締役等に関する特例）

第二百十一条

第百七十三条の規定により更生計画において取締

役、会計参与、監査役、代表取締役、各委員会の委員、執行役

、代表執行役、会計監査人、清算人又は代表清算人の氏名又は

名称を定めたときは、これらの者は、更生計画認可の決定の時

に、それぞれ、取締役、会計参与、監査役、代表取締役、各委

員会の委員、執行役、代表執行役、会計監査人、清算人又は代

表清算人となる。

２

（略）

３

第百七十三条第一項第二号から第四号まで若しくは第八号又

は第二項第二号の規定により更生計画において代表取締役、各

委員会の委員、代表執行役又は代表清算人の選定の方法を定め

たときは、これらの者の選定は、更生計画に定める方法による

。

４～６

（略）

２

（同上）

３

第百七十三条第一項第二号、第三号若しくは第七号又は第二

項第二号の規定により更生計画において代表取締役、各委員会

の委員、代表執行役又は代表清算人の選定の方法を定めたとき

は、これらの者の選定は、更生計画に定める方法による。

４～６

（同上）

（株式の併合に関する特例）

第二百十一条の二

第百七十四条第一号の規定により更生計画に

おいて更生会社が株式の併合をすることを定めた場合には、会

社法第百八十二条の二及び第百八十二条の三の規定は、適用し

（新設）

- 31 -

ない。

（事業譲渡等に関する特例）

第二百十三条の二

第百七十四条第六号の規定により更生計画に

おいて事業譲渡等（会社法第四百六十七条第一項第一号又は第

二号に掲げる行為に限る。）をすることを定めた場合には、同

法第二十三条の二の規定及び同法第二十四条第一項の規定によ

り読み替えて適用する商法第十八条の二の規定は、更生会社の

債権者については、適用しない。

（新設）

（株式等売渡請求に係る売渡株式等の取得に関する特例）

第二百十四条の二

第百七十四条の三の規定により更生計画にお

いて更生会社の特別支配株主が株式等売渡請求に係る売渡株式

等の取得をすることを定めた場合には、会社法第百七十九条の

五、第百七十九条の七及び第百七十九条の八の規定は、適用し

ない。

（新設）

（募集新株予約権を引き受ける者の募集に関する特例）

第二百十六条

（略）

２～５

（略）

６

第百七十六条の規定により更生計画において更生会社が募集

新株予約権を引き受ける者の募集をすることを定めた場合には

（募集新株予約権を引き受ける者の募集に関する特例）

第二百十六条

（同上）

２～５ （同上）

６

第百七十六条の規定により更生計画において更生会社が募集

新株予約権を引き受ける者の募集をすることを定めた場合には

- 32 -

、会社法第二百三十八条第五項、第二百四十七条、第二百八十

五条第一項第一号及び第二号、第二百八十六条、第二百八十六

条の二第一項第一号並びに第二百八十六条の三の規定は、適用

しない。

７

（略）

、会社法第二百三十八条第五項、第二百四十七条、第二百八十

五条第一項第一号及び第二号並びに第二百八十六条の規定は、

適用しない。

７

（同上）

（吸収合併に関する特例）

第二百二十条

（略）

２

前項に規定する場合には、会社法第七百四十条、第七百八十

二条、第七百八十四条の二及び第七百八十九条の規定は、更生

会社については、適用しない。

３・４

（略）

５

第百八十条第二項の規定により更生計画において更生会社が

同項に規定する吸収合併をすることを定めた�