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目 錄
開會程序 1
會議議程 2
報告事項 3
其他報告事項 3
承認事項 5
討論事項 6
臨時動議 10
附 件
附件一本公司一年度營業報告書 11
附件二一年度財務報表及會計師查核報告書 14
附件三本公司「公司章程」修正條文對照表 19
附件四本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 20
附 錄
附錄一本公司股東會議事規則 33
附錄二本公司「公司章程」(修訂前) 35
附錄三本公司取得或處分資產處理程序(修訂前) 39
附錄四本公司董事監察人持股明細表 47
附錄五員工分紅及董監事酬勞等相關資訊 48
附錄六本次股東會擬議之無償配股 對公司營運績效及每股盈餘之影響 48
附錄七其他說明事項 48
皇普建設股份有限公司
一一年股東常會開會程序
一 宣佈開會
二 主席致詞
三 報告事項
四 其他報告事項
五 承認事項
六 討論事項
七 臨時動議
八 散會
1
皇普建設股份有限公司
一一年股東常會議程
時間民國一一年五月廿五日(星期五)上午九時三十分
地點高雄市左營區崇德路 801 號(蓮潭國際會館)
一宣佈開會
二主席致詞
三報告事項
(一)一年度營業報告
(二)監察人審查一年度決算表冊報告
(三)一年度私募現金增資情形報告
四其他報告事項
(一)本公司一一年發行國內第一次有擔保轉換公司債募集完成報
告
五承認事項
(一)一年度決算表冊案提請 承認
(二)一年度盈虧撥補表案提請 承認
六討論事項
(一)擬以私募現金增資發行新股提請 公決
(二)修訂「公司章程」提請 公決
(三)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」提請 公決
七臨時動議
八散會
2
報告事項
一一年度營業報告報請 公鑒
說明本公司一年度營業報告書請參閱議事手冊第 11sim13 頁
二監察人審查一年度決算表冊報告報請 公鑒
說明本公司一年度決算表冊業已送請監察人審查完竣請參閱議事手冊
第 4頁監察人審查報告書
三一年度私募現金增資情形報告
說明本公司一年度經股東常會決議通過之私募現金增資發行二億股期
限為 10069sim10168本公司於 100 年 12 月 5 日經董事會決議辦理
私募現金增資募集股數為 35000 千股每股 10 元募集金額 350000
千元募集時間自 100 年 12 月 5 日至 100 年 12 月 19 日並以 100 年
12 月 19 日為增資基準日但因選前政治不明朗觀望氣氛濃厚股價
受到波及投資人轉趨保守無法按原定計劃順利募集到應募總額因
而取消本次私募案後因整體考量亦未發行
其他報告事項
一本公司一一年發行國內第一次有擔保轉換公司債募集完成報告
說明1本公司募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債業經行政院金融監
督管理委員會 101 年 3 月 26 日金管證發字第 1010007370 號函申報
生效在案並於 101 年 4 月 24 日於櫃檯買賣中心正式交易
2資金運用計劃償還銀行借款及充實營運資金
3發行要點
1發行總額新台幣肆億零柒佰萬元整
2發行期間5年
3票面金額新台幣壹拾萬元整
4票面利率0
5轉換價格新台幣 1000 元
3
皇普建設股份有限公司監察人審查報告書
茲准董事會造送本公司一年度決算表冊包括營業報告書財務報
表盈虧撥補表業經本監察人等查核完竣認為並無不符爰依公司法第
二一九條規定繕具報告書敬請 鑒核
此 上
本公司一一年股東常會
皇普建設股份有限公司
監察人
學詠有限公司 代表人 蘇培魁
學詠有限公司 代表人 林有藤
中 華 民 國 一一 年 三 月 八 日
4
承認事項
第一案(董事會 提)
案 由一年度決算表冊提請 承認
說 明本公司一年度營業報告書財務報表業經董事會通過並經
監察人審查竣事(請參閱議事手冊第 11sim18 頁)
決 議
第二案(董事會 提)
案 由一年度盈虧撥補案提請 承認
說 明本公司一年度稅後純損為 48224 千元期末累積虧損為
112026 千元擬具盈虧撥補表如下謹提請 承認
皇普建設股份有限公司 盈虧撥補表 一年度
單位新台幣千元
項 目 金 額
期初累積虧損 （ 63802）
加本年度稅後純損 （ 48224）
期末累積虧損 （ 112026）
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
決 議
5
討論事項
第一案(董事會 提)
案 由私募現金增資發行新股案提請 公決
說 明
一本公司為償還借款充實營運資金改善財務結構及籌措新建案之開
發費用擬於 100000 千股額度內辦理私募現金增資普通股每股
面額新台幣壹拾元
二私募價格訂定之依據及合理性
(一)訂價方式依據私募現金增資價格擬依「公開發行公司辦理私
募有價證券應注意事項」規定訂定本次私募價格以定價日前
13或 5個營業日擇一計算與定價日前 30 個營業日之普通股
收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資
反除權後平均每股股價以較高者定之
(二)本次私募價格實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定
私募價格之依據實際定價日視洽特定人之情形擬請授權董
事會依前述方式訂定之
(三)本次私募普通股價格之訂定方式係遵循主管機關之相關規
定同時參酌本公司營運狀況未來展望以及定價日參考價格
情形等因素後決定之其訂定方式應屬合理依據前述定價原
則尚無法排除本次私募價格之訂定有低於面額之可能倘有
該等情事發生時則對於股東權益影響為實際私募價格與面額
之差額產生之累積虧損此一累積虧損數將視公司未來營運狀
況彌補之不排除因累積虧損增加而須辦理減資
三特定人選擇方式
(一)依證券交易法第 43 條之 6第 1項第 1款第 2款第 3款之
規定擇定特定人並排除原股東及員工優先認購權
(二)特定人之選定方式授權董事會以對公司未來之營運能產生直
接或間接助益者為首要考量並以符合主管機關規定之各項特
定人中選定之
6
(三)應募人為內部人或關係人
a內部人或關係人之名單
姓名 應募人為內部人或關係人
千磐投資股份有限公司 董事持股 10以上大股東
學詠有限公司 監察人
華棣資產管理股份有限公司 董事長與本公司董事長為同一人
b內部人或關係人之選擇方式與目的對本公司營運相當瞭解
C應募人之股東持股比例佔前 10 名之股東與公司之關係
千磐投資股份有限公司
項
次股東名稱 持有股數
持股率
與本公司之關係
1 原仲股份有限公司 2040000 9533 董事長同一人
2 翰光股份有限公司 95000 444
3 李富雄 5000 023
學詠有限公司
項
次股東名稱 持有股數
持股率
與本公司之關係
1 啟晟國際有限公司 49900000 9980
2 李富雄 100000 020
華棣資產管理股份有限公司
項
次股東名稱 持有股數
持股率
與本公司之關係
1 翰光股份有限公司 5440000 1813
2 原仲股份有限公司 24560000 8187 董事長同一人
四辦理私募之必要理由
(一)由於公司需要投入營運資金以增購土地支付工程款等擬以
私募方式辦理現金增資發行新股以達到迅速挹注所需資金之
目的另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理亦將有效
提高公司籌資之機動性與靈活性是以採私募方式辦理現金增
資發行新股確有其必要性
7
(二)資金用途及預計達成效益 為支應營運所需資金償還借款
以降低負債比率改善財務結構及籌措新建案之開發費用
有效推展業務之開發促使建案順利完工及銷售自本次股東
會決議起一年內擬分三次辦理其各分次辦理私募之資金用途
及預計達成效益如下
預計辦理次數
預計辦理私募股數 資金用途 預計達成效益
第一次 30000 千股 支應營運所需資金
償還借款
籌措新建案之開發費用
降低負債比率
改善財務結構
有效推展業務之開發促使建
案順利完工及銷售
第二次 30000 千股 支應營運所需資金
償還借款
籌措新建案之開發費用
降低負債比率
改善財務結構
有效推展業務之開發促使建
案順利完工及銷售
第三次 40000 千股 支應營運所需資金
償還借款
籌措新建案之開發費用
降低負債比率
改善財務結構
有效推展業務之開發促使建
案順利完工及銷售
五本次私募現金增資發行新股除其轉讓需依證券交易法第 43 條之
8規定辦理外其權利義務與本公司已發行之普通股相同
六本次私募現金增資發行新股將自交付日起滿三年後視當時狀況
若符合相關規定時先向交易所申請同意函並於據以向主管機關
完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請
七本次私募計畫之主要內容除私募定價成數外包括發行價格發
行股數發行金額計劃項目資金運用進度預計可能產生效益
及其他未盡事宜未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而有所
修正時擬請股東會授權董事會全權處理
決 議
8
第二案(董事會 提)
案 由修訂「公司章程」案提請 公決
說 明(一)為配合法令規定修訂本公司章程部份條文
(二)擬具章程修正前後條文對照表請參閱議事手冊第 19 頁謹
提請 決議
決 議
第三案(董事會 提)
案 由修訂本公司「取得或處分資產處理程序」提請 公決
說 明(一)為配合法令及業務需要修訂本公司「取得或處分資產處理程
序」
(二)修正前後條文對照表請參閱議事手冊第 20 頁謹提請 決
議
決 議
9
臨時動議
散 會
10
附件一
營業報告書
2012 年房市經歷去年奢侈稅打房歐債風暴國內大選政治不確
定因素等三大利空襲擊走過嚴峻寒冷一年卻量縮價平房市在經
過量縮壓抑後利空出盡反累積能量專家認為今年將走出陰霾可
望見到春燕回來但不會出現像之前量大價暴漲的市況僅會維持漸
緩跌緩升回歸市場經濟基本面
房市在經過一年壓抑後歐債風險已降低加上日本英國印鈔救
市中國調降存準率美國不排除實施 QE3全球貨幣量化寬鬆兩岸
關係繼得以穩固和平發展等有利環境下今年房市可望否極泰來出現
一線曙光實沒過度悲觀理由
今年國內油電雙漲萬物齊漲拉高營建成本房價將緩漲難跌「置
產保值」預期心理對房市將是加分不過通膨格局已成對於自住客
戶購買力產生衝擊特別是現階段市場以低總價自住客戶為主力整體
交易量是否能延續仍有待觀察
根據不動產業者統計2012 年三月份的房市成交量逐漸回溫整
體成交比二月大幅回升超過四成但台北市買賣移轉量能連續 3 個月
低於 3000 棟3 月買賣移轉棟數較 2 月僅成長 2206高市同期卻成
長六成更價量齊揚似有房價補漲行情顯示出北市因房價高讓自
用買方產生壓力促使其前進房價較低的新北市及桃園等周遭縣市致
使成交較北市熱絡全台市場呈現「北溫中暖南熱」趨勢
面對市場新的轉變公司的策略為
1持續開發基隆八斗子建案第二期建案「我泉山莊」已於四月份公開
推案銷售預計明年六月完工交屋第三期建案準備於今年申請建
照明年推案銷售
2發行國內第一次有擔保轉換公司債及辦理私募現金增資充實公司營
運資金以便積極開發新的建案如都市更新或合建案等創造新的
業績成長
3加強人員招募及訓練提升員工專業能力與生產力以便迎接新的市
場契機
11
一一年度營業結果
(一)營業計劃實施成果
本公司 100 年度營業收入淨額為新台幣 51951 千元較 99 年度
8939 千元增加 43012 千元
本公司100年度稅前淨損為新台幣48224千元較99年度60419
千元減少 12195 千元
主要係 100 年度與欣偉傑建設(股)公司終止合建關係出售基隆
八斗子溫泉會館土地 50000 千元所致
(二)預算執行情形 單位新台幣千元
項 目 100年度預算數 100年度實際數 達成率 營 業 收 入 51951 營 業 成 本 49916 營 業 毛 利 2035 營 業 費 用 30989 營 業 淨 損 (28954) 營 業 外 收 入 7328 營 業 外 支 出 26598 稅 前 淨 損 (48224) 稅 後 淨 損
未
編
製
預
算 (48224)
不
適
用
(三)財務收支及獲能力分析 單位新台幣千元
項 目 100年度 99年度 負債占資產比率() 4494 3450
財務結構 長期資金占固定資產比率()
3942663 99018
流動比率() 21508 25968速動比率() 109 217償債能力 利息保障倍數(倍) ( 193 ) ( 362 )資產報酬率() ( 209 ) ( 324 )股東權益報酬率() ( 529 ) ( 625 )
營業利益 ( 290 ) ( 078 )占實收資本比率() 稅前純益 ( 482 ) ( 201 )純益率() ( 9283 ) ( 67590 )
獲利能力
每股盈餘(元) ( 048 ) ( 060 )
12
二一０一年度營業計劃概要
本公司與欣偉傑建設(股)公司終止合建關係第二期開發案『我
泉山莊』已於 100 年 7 月開工於今年四月推案銷售另本公司為充
實營運資金改善財務結構並提升市場競爭力將於 101 年 5 月 25 日股
東常會提議授權董事會視公司資金實際需求得自股東會決議起一年
內分三次洽特定人以私募方式辦理現金增資募集股數 100000
千股每股面額 10 元用以籌措新建案之購地款及營建費用有效推
展業務之開發締造皇普建設新的始頁
三未來發展策略
積極開發基隆案件掌握未來市場動態了解客戶需求及做好市
場區隔並加速開發新的建案如都市更新或合建個案以中小型建
案為主北市及新北市為主要目標市場讓公司資金運轉迅速創造
更多業績
四外部競爭法規及總體經營環境對公司之影響
由於台北建商眾多土地資源較為稀少市場競爭較為激烈加
上政府對房價的上漲過於迅速採取負面之打房措施讓業者皆面臨
內外經營之挑戰唯目前利率水準仍處於相對低檔一般民眾貸款利
率仍在 175-225的低利水準對於購屋貸款的利息負擔影響有限
對消費者購屋甚為有利市場短期間內仍然看好加上全球景氣復甦
經濟基本面逐漸好轉對公司未來營運情況較為有利如能選擇適當
地段做好市場及行銷計畫對公司長期發展將大有助益
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
13
14
( )
1196
(86) ( ) 13761
1738
(86) ( ) 13761
建鴻聯合會計師事務所 Accpro amp Co CPAs 地址台北市大安區羅斯福路 2 段 75-1 號 11 樓 Fl11 NO75-1 ROOSEVELT RD SEC 2 TAIPEI TAIWAN 電話02-83691111 傳真02-23691111
E-mail ufaccproms13hinetnet
皇普建設股份有限公司
資
產 負
債 表
民國
100年及
99年
12月
31日
單位新台幣千元
(惟每股面額為新台幣元
)
100
123
1 99
12
31
100
123
1 99
12
31
資
產
金
額
金
額
負
債及
股東
權益
金額
金
額
11-1
2 流動資產
21
-22
流動負債
11
00
現金及約當現金
(附註二及四
1)
$
7
894
1
$4
432
-
2100
短期借款
(附註四
6六及十
)
$39
400
025
$
398
500
28
11
20
應收票據淨額
(附註二及十
)
-
-
620
0-
21
10應付短期票券
(附註四
7六及十
)
501
003
63
600
4
11
40
應收帳款淨額
(附註二及十
)
-
-
20-
21
40應付帳款
(附註十
)
166
955
10
207
3
-
1221
待售房地
(附註二四
2及六
)
994
406
27
037
2
2170
應付費用
(附註五及十
)
205
191
18
540
2
12
24
在建房地
(附註二四
3六及七
)
139
734
787
1
196
061
84
2190
其他應付款－關係人
(附註五
)
905
006
4
000
-
12
25
預付土地款
(附註二
)
390
002
39
000
3
2260
預收款項
(附註二及十
)
18-
40
6
-
1280
其他流動資產
(附註五
)
11
800
1
130
5-
22
80其他流動負債
111
0-
3
500
-
流動資產合計
1
555
481
97
127
405
589
流動負債合計
723
202
45
490
619
34
14
21
採權益法之長期股權投資
(附註二及四
4)
--
6
052
-
28-
其他負債
14
40
其他金融資產－非流動
(附註六七及十
)
32
0-
32
0-
28
10應計退休金負債
(附註二及四
8)
1
675
-
184
3
-
15-1
6 固定資產
(附註二四
5及六
)
28
20存入保證金
(附註十
)
--
60
0
-
成 本
其他負債合計
167
5-
2
443
-
15
61
辦公設備
66
1-
55
3-
負債合計
724
877
45
493
062
34
16
21
出租資產
-土地
-
-
684
445
16
22
出租資產
-房屋
-
-
303
342
31
-33
股東權益
16
81
其他設備
2
431
-
243
1-
31
10普通股股本－每股面額
10元
成本合計
3
092
-
101
762
7
額定
500
000千股
15
X9
減累計折舊
84
0-
7
214
-
發行
100
000千股
100
000
062
1
000
000
70
固定資產淨額
2
252
-
945
487
33
50累積虧損
(11
202
6)
(7
)
(63
802
)
( 4
) 18
- 其他資產
股東權益合計
887
974
55
936
198
66
18
10
閒置資產
(附註二
)
53
874
3
534
914
18
80
其他資產
-其他
92
4-
79
4-
其他資產合計
54
798
3
542
854
資產總計
$
161
285
110
0$
142
926
010
0
負債及股東權益總計
$
161
285
110
0$
142
926
0
1
00
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
15
皇普建設股份有限公司 損 益 表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
（惟基本每股盈餘為新台幣元） 100年度 99年度 金 額 金 額
4000 營業收入(附註二) 4510 營建收入 $ 51377 99 $ 6395 724800 其他營業收入 574 1 2544 28 51951 100 8939 1005000 營業成本(附註二及十) 5510 營建成本 49817 96 4197 475800 其他營業成本 99 - 595 7 49916 96 4792 545910 營業毛利 2035 4 4147 466000 營業費用(附註二四8五及十) 6100 推銷費用 - - 627 76200 管理及總務費用 30989 60 26896 301 30989 60 27523 3086900 營業淨損 ( 28954 ) ( 56 ) ( 23376 ) ( 262 )7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 21 - 267 37121 採權益法認列之投資收益(附註二及四 4) 17 - - -7280 減損迴轉利益(附註二) 4851 9 - -7480 什項收入 2439 5 - - 7328 14 267 37500 營業外費用及損失 7510 利息費用(附註四3及五) 16465 32 13082 1467521 採權益法認列之投資損失(附註二及四4) - - 13501 1517580 財務費用 9578 18 7920 897880 其他損失 555 1 2807 31 26598 51 37310 4177900 稅前淨損 ( 48224 ) ( 93 ) ( 60419 ) ( 676 )8110 所得稅費用(利益)（附註二及四9) - - - -9600 本期淨損 ( $ 48224 ) ( 93 ) ( $ 60419 ) ( 676 )
100年度 99年度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
9750 基本每股盈餘(附註四12) 本期淨損 ( $ 048 ) ( $ 048 ) ( $ 060 ) ( $ 060 )
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
16
皇普建設股份有限公司
股東權益變動表
民國
100年及
99年
1月
1日至
12月
31日
單位新台幣千元
普通股股本
(附註四
10)
累積虧損
(附註四
11)
合 計
99年
1月1日餘額
$
500
000
0($
400
338
3)
$99
661
7
減資彌補虧損
(附註四
10)
(
400
000
0)
400
000
0-
99年度淨損
-
(60
419
)(
604
19 )
99年
12月
31日餘額
1
000
000
(63
802
)93
619
8
100年度淨損
-
(48
224
)(
482
24 )
100年
12月
31日餘額
$
100
000
0($
112
026
)$
887
974
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
17
皇普建設股份有限公司 現金流量表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
100年度 99年度 營業活動之現金流量 本期淨損 ( $ 48224 ) ( $ 60419 )調整項目 折舊費用 612 959攤銷費用 - 30減損迴轉利益 ( 4851 ) -採權益法認列之投資損失(收益) ( 17 ) 13501固定資產報廢損失 - 95處分閒置資產損失 555 -營業資產及負債項目之淨變動 應收票據 6200 17910應收帳款 20 1315待售及在建房地 ( 181874 ) 2152預付土地款 - ( 27000 )其他流動資產 ( 10495 ) 3283應付帳款 164882 ( 106 )應付費用 1979 ( 68 )預收款項 ( 388 ) ( 615 )其他流動負債 ( 2390 ) ( 3907 )應計退休金負債 ( 168 ) ( 168 )營業活動之淨現金流入(出) ( 74159 ) ( 53038 )
投資活動之現金流量 取得採權益法之被投資公司清算分派款 6069 -購置固定資產 ( 131 ) ( 2961 )處分閒置資產價款 4050 -其他資產增加 ( 267 ) ( 316 )投資活動之淨現金流入(出) 9721 ( 3277 )
融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) ( 4500 ) 14071應付短期票券減少 ( 13500 ) ( 19978 )其他應付款－關係人增加 86500 4000存入保證金減少 ( 600 ) -融資活動之淨現金流入(出) 67900 ( 1907 )
現金及約當現金淨增加(減少)金額 3462 ( 58222 )年初現金及約當現金餘額 4432 62654年底現金及約當現金餘額 $ 7894 $ 4432現金流量資訊之補充揭露 支付利息(不含資本化利息) $ 15561 $ 12400支付所得稅 $ - $ -不影響現金流量之投資及融資活動 固定資產轉列待售房地 $ 91815 $ -
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
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附件三
皇普建設股份有限公司 「公司章程」修正條文對照表
修正後條文 現行條文 修正理由
第十五條
本公司股東除法令另有規定外每股
有一表決權
第十五條
本公司各股東除有公司法第一七九條
規定之股份無表決權之情形外每股有
一表決權
文字修
訂
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東對於持有記名股票
未滿一千股之股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
配合公司法第183 條修訂本條文
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項召集之通知經相對人同意者得
以電子方式為之
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項之召集得以書面傳真或電子郵件
（E-mail）等方式通知之
配合法另修訂
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第廿次修正於民國九
十九年六月四日第廿一次修正於民國
一００年六月九日第廿二次修正於民
國一０一年五月二十五日
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第十九次修正於民國
九十八年六月十九日第廿次修正於民
國九十九年六月四日第廿一次修正於
民國一００年六月九日
增列修正日期
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20
附件四
皇普建設股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文前後對照表
條 次 修正條文 現行條文 修正理
由
第 七 條
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與
配合法令修正
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留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個
理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
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月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 八 條
取得或處分有價證券投資處理程序一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
配合法令修正
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董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 九 條
與關係人取得或處分資產之處理程序 一本公司與關係人取得或處分資產除依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應
向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
配合法令修正
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依第十三條第一項第（五）款規定辦理且已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款至(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依第十三條第一項第（五）款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
三交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動
二評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動
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產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本
(三)本公司與關係人取得或處分資產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依本條第三項規
產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依前條規定之方
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定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
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對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經金管會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本之合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
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產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第 十 條
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
29
錄載明並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第 十 三 條
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券不在此限不動產 (二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百
配合法令修正
30
額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
32
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
42
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
48
皇普建設股份有限公司
一一年股東常會開會程序
一 宣佈開會
二 主席致詞
三 報告事項
四 其他報告事項
五 承認事項
六 討論事項
七 臨時動議
八 散會
1
皇普建設股份有限公司
一一年股東常會議程
時間民國一一年五月廿五日(星期五)上午九時三十分
地點高雄市左營區崇德路 801 號(蓮潭國際會館)
一宣佈開會
二主席致詞
三報告事項
(一)一年度營業報告
(二)監察人審查一年度決算表冊報告
(三)一年度私募現金增資情形報告
四其他報告事項
(一)本公司一一年發行國內第一次有擔保轉換公司債募集完成報
告
五承認事項
(一)一年度決算表冊案提請 承認
(二)一年度盈虧撥補表案提請 承認
六討論事項
(一)擬以私募現金增資發行新股提請 公決
(二)修訂「公司章程」提請 公決
(三)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」提請 公決
七臨時動議
八散會
2
報告事項
一一年度營業報告報請 公鑒
說明本公司一年度營業報告書請參閱議事手冊第 11sim13 頁
二監察人審查一年度決算表冊報告報請 公鑒
說明本公司一年度決算表冊業已送請監察人審查完竣請參閱議事手冊
第 4頁監察人審查報告書
三一年度私募現金增資情形報告
說明本公司一年度經股東常會決議通過之私募現金增資發行二億股期
限為 10069sim10168本公司於 100 年 12 月 5 日經董事會決議辦理
私募現金增資募集股數為 35000 千股每股 10 元募集金額 350000
千元募集時間自 100 年 12 月 5 日至 100 年 12 月 19 日並以 100 年
12 月 19 日為增資基準日但因選前政治不明朗觀望氣氛濃厚股價
受到波及投資人轉趨保守無法按原定計劃順利募集到應募總額因
而取消本次私募案後因整體考量亦未發行
其他報告事項
一本公司一一年發行國內第一次有擔保轉換公司債募集完成報告
說明1本公司募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債業經行政院金融監
督管理委員會 101 年 3 月 26 日金管證發字第 1010007370 號函申報
生效在案並於 101 年 4 月 24 日於櫃檯買賣中心正式交易
2資金運用計劃償還銀行借款及充實營運資金
3發行要點
1發行總額新台幣肆億零柒佰萬元整
2發行期間5年
3票面金額新台幣壹拾萬元整
4票面利率0
5轉換價格新台幣 1000 元
3
皇普建設股份有限公司監察人審查報告書
茲准董事會造送本公司一年度決算表冊包括營業報告書財務報
表盈虧撥補表業經本監察人等查核完竣認為並無不符爰依公司法第
二一九條規定繕具報告書敬請 鑒核
此 上
本公司一一年股東常會
皇普建設股份有限公司
監察人
學詠有限公司 代表人 蘇培魁
學詠有限公司 代表人 林有藤
中 華 民 國 一一 年 三 月 八 日
4
承認事項
第一案(董事會 提)
案 由一年度決算表冊提請 承認
說 明本公司一年度營業報告書財務報表業經董事會通過並經
監察人審查竣事(請參閱議事手冊第 11sim18 頁)
決 議
第二案(董事會 提)
案 由一年度盈虧撥補案提請 承認
說 明本公司一年度稅後純損為 48224 千元期末累積虧損為
112026 千元擬具盈虧撥補表如下謹提請 承認
皇普建設股份有限公司 盈虧撥補表 一年度
單位新台幣千元
項 目 金 額
期初累積虧損 （ 63802）
加本年度稅後純損 （ 48224）
期末累積虧損 （ 112026）
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
決 議
5
討論事項
第一案(董事會 提)
案 由私募現金增資發行新股案提請 公決
說 明
一本公司為償還借款充實營運資金改善財務結構及籌措新建案之開
發費用擬於 100000 千股額度內辦理私募現金增資普通股每股
面額新台幣壹拾元
二私募價格訂定之依據及合理性
(一)訂價方式依據私募現金增資價格擬依「公開發行公司辦理私
募有價證券應注意事項」規定訂定本次私募價格以定價日前
13或 5個營業日擇一計算與定價日前 30 個營業日之普通股
收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資
反除權後平均每股股價以較高者定之
(二)本次私募價格實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定
私募價格之依據實際定價日視洽特定人之情形擬請授權董
事會依前述方式訂定之
(三)本次私募普通股價格之訂定方式係遵循主管機關之相關規
定同時參酌本公司營運狀況未來展望以及定價日參考價格
情形等因素後決定之其訂定方式應屬合理依據前述定價原
則尚無法排除本次私募價格之訂定有低於面額之可能倘有
該等情事發生時則對於股東權益影響為實際私募價格與面額
之差額產生之累積虧損此一累積虧損數將視公司未來營運狀
況彌補之不排除因累積虧損增加而須辦理減資
三特定人選擇方式
(一)依證券交易法第 43 條之 6第 1項第 1款第 2款第 3款之
規定擇定特定人並排除原股東及員工優先認購權
(二)特定人之選定方式授權董事會以對公司未來之營運能產生直
接或間接助益者為首要考量並以符合主管機關規定之各項特
定人中選定之
6
(三)應募人為內部人或關係人
a內部人或關係人之名單
姓名 應募人為內部人或關係人
千磐投資股份有限公司 董事持股 10以上大股東
學詠有限公司 監察人
華棣資產管理股份有限公司 董事長與本公司董事長為同一人
b內部人或關係人之選擇方式與目的對本公司營運相當瞭解
C應募人之股東持股比例佔前 10 名之股東與公司之關係
千磐投資股份有限公司
項
次股東名稱 持有股數
持股率
與本公司之關係
1 原仲股份有限公司 2040000 9533 董事長同一人
2 翰光股份有限公司 95000 444
3 李富雄 5000 023
學詠有限公司
項
次股東名稱 持有股數
持股率
與本公司之關係
1 啟晟國際有限公司 49900000 9980
2 李富雄 100000 020
華棣資產管理股份有限公司
項
次股東名稱 持有股數
持股率
與本公司之關係
1 翰光股份有限公司 5440000 1813
2 原仲股份有限公司 24560000 8187 董事長同一人
四辦理私募之必要理由
(一)由於公司需要投入營運資金以增購土地支付工程款等擬以
私募方式辦理現金增資發行新股以達到迅速挹注所需資金之
目的另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理亦將有效
提高公司籌資之機動性與靈活性是以採私募方式辦理現金增
資發行新股確有其必要性
7
(二)資金用途及預計達成效益 為支應營運所需資金償還借款
以降低負債比率改善財務結構及籌措新建案之開發費用
有效推展業務之開發促使建案順利完工及銷售自本次股東
會決議起一年內擬分三次辦理其各分次辦理私募之資金用途
及預計達成效益如下
預計辦理次數
預計辦理私募股數 資金用途 預計達成效益
第一次 30000 千股 支應營運所需資金
償還借款
籌措新建案之開發費用
降低負債比率
改善財務結構
有效推展業務之開發促使建
案順利完工及銷售
第二次 30000 千股 支應營運所需資金
償還借款
籌措新建案之開發費用
降低負債比率
改善財務結構
有效推展業務之開發促使建
案順利完工及銷售
第三次 40000 千股 支應營運所需資金
償還借款
籌措新建案之開發費用
降低負債比率
改善財務結構
有效推展業務之開發促使建
案順利完工及銷售
五本次私募現金增資發行新股除其轉讓需依證券交易法第 43 條之
8規定辦理外其權利義務與本公司已發行之普通股相同
六本次私募現金增資發行新股將自交付日起滿三年後視當時狀況
若符合相關規定時先向交易所申請同意函並於據以向主管機關
完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請
七本次私募計畫之主要內容除私募定價成數外包括發行價格發
行股數發行金額計劃項目資金運用進度預計可能產生效益
及其他未盡事宜未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而有所
修正時擬請股東會授權董事會全權處理
決 議
8
第二案(董事會 提)
案 由修訂「公司章程」案提請 公決
說 明(一)為配合法令規定修訂本公司章程部份條文
(二)擬具章程修正前後條文對照表請參閱議事手冊第 19 頁謹
提請 決議
決 議
第三案(董事會 提)
案 由修訂本公司「取得或處分資產處理程序」提請 公決
說 明(一)為配合法令及業務需要修訂本公司「取得或處分資產處理程
序」
(二)修正前後條文對照表請參閱議事手冊第 20 頁謹提請 決
議
決 議
9
臨時動議
散 會
10
附件一
營業報告書
2012 年房市經歷去年奢侈稅打房歐債風暴國內大選政治不確
定因素等三大利空襲擊走過嚴峻寒冷一年卻量縮價平房市在經
過量縮壓抑後利空出盡反累積能量專家認為今年將走出陰霾可
望見到春燕回來但不會出現像之前量大價暴漲的市況僅會維持漸
緩跌緩升回歸市場經濟基本面
房市在經過一年壓抑後歐債風險已降低加上日本英國印鈔救
市中國調降存準率美國不排除實施 QE3全球貨幣量化寬鬆兩岸
關係繼得以穩固和平發展等有利環境下今年房市可望否極泰來出現
一線曙光實沒過度悲觀理由
今年國內油電雙漲萬物齊漲拉高營建成本房價將緩漲難跌「置
產保值」預期心理對房市將是加分不過通膨格局已成對於自住客
戶購買力產生衝擊特別是現階段市場以低總價自住客戶為主力整體
交易量是否能延續仍有待觀察
根據不動產業者統計2012 年三月份的房市成交量逐漸回溫整
體成交比二月大幅回升超過四成但台北市買賣移轉量能連續 3 個月
低於 3000 棟3 月買賣移轉棟數較 2 月僅成長 2206高市同期卻成
長六成更價量齊揚似有房價補漲行情顯示出北市因房價高讓自
用買方產生壓力促使其前進房價較低的新北市及桃園等周遭縣市致
使成交較北市熱絡全台市場呈現「北溫中暖南熱」趨勢
面對市場新的轉變公司的策略為
1持續開發基隆八斗子建案第二期建案「我泉山莊」已於四月份公開
推案銷售預計明年六月完工交屋第三期建案準備於今年申請建
照明年推案銷售
2發行國內第一次有擔保轉換公司債及辦理私募現金增資充實公司營
運資金以便積極開發新的建案如都市更新或合建案等創造新的
業績成長
3加強人員招募及訓練提升員工專業能力與生產力以便迎接新的市
場契機
11
一一年度營業結果
(一)營業計劃實施成果
本公司 100 年度營業收入淨額為新台幣 51951 千元較 99 年度
8939 千元增加 43012 千元
本公司100年度稅前淨損為新台幣48224千元較99年度60419
千元減少 12195 千元
主要係 100 年度與欣偉傑建設(股)公司終止合建關係出售基隆
八斗子溫泉會館土地 50000 千元所致
(二)預算執行情形 單位新台幣千元
項 目 100年度預算數 100年度實際數 達成率 營 業 收 入 51951 營 業 成 本 49916 營 業 毛 利 2035 營 業 費 用 30989 營 業 淨 損 (28954) 營 業 外 收 入 7328 營 業 外 支 出 26598 稅 前 淨 損 (48224) 稅 後 淨 損
未
編
製
預
算 (48224)
不
適
用
(三)財務收支及獲能力分析 單位新台幣千元
項 目 100年度 99年度 負債占資產比率() 4494 3450
財務結構 長期資金占固定資產比率()
3942663 99018
流動比率() 21508 25968速動比率() 109 217償債能力 利息保障倍數(倍) ( 193 ) ( 362 )資產報酬率() ( 209 ) ( 324 )股東權益報酬率() ( 529 ) ( 625 )
營業利益 ( 290 ) ( 078 )占實收資本比率() 稅前純益 ( 482 ) ( 201 )純益率() ( 9283 ) ( 67590 )
獲利能力
每股盈餘(元) ( 048 ) ( 060 )
12
二一０一年度營業計劃概要
本公司與欣偉傑建設(股)公司終止合建關係第二期開發案『我
泉山莊』已於 100 年 7 月開工於今年四月推案銷售另本公司為充
實營運資金改善財務結構並提升市場競爭力將於 101 年 5 月 25 日股
東常會提議授權董事會視公司資金實際需求得自股東會決議起一年
內分三次洽特定人以私募方式辦理現金增資募集股數 100000
千股每股面額 10 元用以籌措新建案之購地款及營建費用有效推
展業務之開發締造皇普建設新的始頁
三未來發展策略
積極開發基隆案件掌握未來市場動態了解客戶需求及做好市
場區隔並加速開發新的建案如都市更新或合建個案以中小型建
案為主北市及新北市為主要目標市場讓公司資金運轉迅速創造
更多業績
四外部競爭法規及總體經營環境對公司之影響
由於台北建商眾多土地資源較為稀少市場競爭較為激烈加
上政府對房價的上漲過於迅速採取負面之打房措施讓業者皆面臨
內外經營之挑戰唯目前利率水準仍處於相對低檔一般民眾貸款利
率仍在 175-225的低利水準對於購屋貸款的利息負擔影響有限
對消費者購屋甚為有利市場短期間內仍然看好加上全球景氣復甦
經濟基本面逐漸好轉對公司未來營運情況較為有利如能選擇適當
地段做好市場及行銷計畫對公司長期發展將大有助益
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
13
14
( )
1196
(86) ( ) 13761
1738
(86) ( ) 13761
建鴻聯合會計師事務所 Accpro amp Co CPAs 地址台北市大安區羅斯福路 2 段 75-1 號 11 樓 Fl11 NO75-1 ROOSEVELT RD SEC 2 TAIPEI TAIWAN 電話02-83691111 傳真02-23691111
E-mail ufaccproms13hinetnet
皇普建設股份有限公司
資
產 負
債 表
民國
100年及
99年
12月
31日
單位新台幣千元
(惟每股面額為新台幣元
)
100
123
1 99
12
31
100
123
1 99
12
31
資
產
金
額
金
額
負
債及
股東
權益
金額
金
額
11-1
2 流動資產
21
-22
流動負債
11
00
現金及約當現金
(附註二及四
1)
$
7
894
1
$4
432
-
2100
短期借款
(附註四
6六及十
)
$39
400
025
$
398
500
28
11
20
應收票據淨額
(附註二及十
)
-
-
620
0-
21
10應付短期票券
(附註四
7六及十
)
501
003
63
600
4
11
40
應收帳款淨額
(附註二及十
)
-
-
20-
21
40應付帳款
(附註十
)
166
955
10
207
3
-
1221
待售房地
(附註二四
2及六
)
994
406
27
037
2
2170
應付費用
(附註五及十
)
205
191
18
540
2
12
24
在建房地
(附註二四
3六及七
)
139
734
787
1
196
061
84
2190
其他應付款－關係人
(附註五
)
905
006
4
000
-
12
25
預付土地款
(附註二
)
390
002
39
000
3
2260
預收款項
(附註二及十
)
18-
40
6
-
1280
其他流動資產
(附註五
)
11
800
1
130
5-
22
80其他流動負債
111
0-
3
500
-
流動資產合計
1
555
481
97
127
405
589
流動負債合計
723
202
45
490
619
34
14
21
採權益法之長期股權投資
(附註二及四
4)
--
6
052
-
28-
其他負債
14
40
其他金融資產－非流動
(附註六七及十
)
32
0-
32
0-
28
10應計退休金負債
(附註二及四
8)
1
675
-
184
3
-
15-1
6 固定資產
(附註二四
5及六
)
28
20存入保證金
(附註十
)
--
60
0
-
成 本
其他負債合計
167
5-
2
443
-
15
61
辦公設備
66
1-
55
3-
負債合計
724
877
45
493
062
34
16
21
出租資產
-土地
-
-
684
445
16
22
出租資產
-房屋
-
-
303
342
31
-33
股東權益
16
81
其他設備
2
431
-
243
1-
31
10普通股股本－每股面額
10元
成本合計
3
092
-
101
762
7
額定
500
000千股
15
X9
減累計折舊
84
0-
7
214
-
發行
100
000千股
100
000
062
1
000
000
70
固定資產淨額
2
252
-
945
487
33
50累積虧損
(11
202
6)
(7
)
(63
802
)
( 4
) 18
- 其他資產
股東權益合計
887
974
55
936
198
66
18
10
閒置資產
(附註二
)
53
874
3
534
914
18
80
其他資產
-其他
92
4-
79
4-
其他資產合計
54
798
3
542
854
資產總計
$
161
285
110
0$
142
926
010
0
負債及股東權益總計
$
161
285
110
0$
142
926
0
1
00
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
15
皇普建設股份有限公司 損 益 表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
（惟基本每股盈餘為新台幣元） 100年度 99年度 金 額 金 額
4000 營業收入(附註二) 4510 營建收入 $ 51377 99 $ 6395 724800 其他營業收入 574 1 2544 28 51951 100 8939 1005000 營業成本(附註二及十) 5510 營建成本 49817 96 4197 475800 其他營業成本 99 - 595 7 49916 96 4792 545910 營業毛利 2035 4 4147 466000 營業費用(附註二四8五及十) 6100 推銷費用 - - 627 76200 管理及總務費用 30989 60 26896 301 30989 60 27523 3086900 營業淨損 ( 28954 ) ( 56 ) ( 23376 ) ( 262 )7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 21 - 267 37121 採權益法認列之投資收益(附註二及四 4) 17 - - -7280 減損迴轉利益(附註二) 4851 9 - -7480 什項收入 2439 5 - - 7328 14 267 37500 營業外費用及損失 7510 利息費用(附註四3及五) 16465 32 13082 1467521 採權益法認列之投資損失(附註二及四4) - - 13501 1517580 財務費用 9578 18 7920 897880 其他損失 555 1 2807 31 26598 51 37310 4177900 稅前淨損 ( 48224 ) ( 93 ) ( 60419 ) ( 676 )8110 所得稅費用(利益)（附註二及四9) - - - -9600 本期淨損 ( $ 48224 ) ( 93 ) ( $ 60419 ) ( 676 )
100年度 99年度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
9750 基本每股盈餘(附註四12) 本期淨損 ( $ 048 ) ( $ 048 ) ( $ 060 ) ( $ 060 )
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
16
皇普建設股份有限公司
股東權益變動表
民國
100年及
99年
1月
1日至
12月
31日
單位新台幣千元
普通股股本
(附註四
10)
累積虧損
(附註四
11)
合 計
99年
1月1日餘額
$
500
000
0($
400
338
3)
$99
661
7
減資彌補虧損
(附註四
10)
(
400
000
0)
400
000
0-
99年度淨損
-
(60
419
)(
604
19 )
99年
12月
31日餘額
1
000
000
(63
802
)93
619
8
100年度淨損
-
(48
224
)(
482
24 )
100年
12月
31日餘額
$
100
000
0($
112
026
)$
887
974
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
17
皇普建設股份有限公司 現金流量表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
100年度 99年度 營業活動之現金流量 本期淨損 ( $ 48224 ) ( $ 60419 )調整項目 折舊費用 612 959攤銷費用 - 30減損迴轉利益 ( 4851 ) -採權益法認列之投資損失(收益) ( 17 ) 13501固定資產報廢損失 - 95處分閒置資產損失 555 -營業資產及負債項目之淨變動 應收票據 6200 17910應收帳款 20 1315待售及在建房地 ( 181874 ) 2152預付土地款 - ( 27000 )其他流動資產 ( 10495 ) 3283應付帳款 164882 ( 106 )應付費用 1979 ( 68 )預收款項 ( 388 ) ( 615 )其他流動負債 ( 2390 ) ( 3907 )應計退休金負債 ( 168 ) ( 168 )營業活動之淨現金流入(出) ( 74159 ) ( 53038 )
投資活動之現金流量 取得採權益法之被投資公司清算分派款 6069 -購置固定資產 ( 131 ) ( 2961 )處分閒置資產價款 4050 -其他資產增加 ( 267 ) ( 316 )投資活動之淨現金流入(出) 9721 ( 3277 )
融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) ( 4500 ) 14071應付短期票券減少 ( 13500 ) ( 19978 )其他應付款－關係人增加 86500 4000存入保證金減少 ( 600 ) -融資活動之淨現金流入(出) 67900 ( 1907 )
現金及約當現金淨增加(減少)金額 3462 ( 58222 )年初現金及約當現金餘額 4432 62654年底現金及約當現金餘額 $ 7894 $ 4432現金流量資訊之補充揭露 支付利息(不含資本化利息) $ 15561 $ 12400支付所得稅 $ - $ -不影響現金流量之投資及融資活動 固定資產轉列待售房地 $ 91815 $ -
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
18
附件三
皇普建設股份有限公司 「公司章程」修正條文對照表
修正後條文 現行條文 修正理由
第十五條
本公司股東除法令另有規定外每股
有一表決權
第十五條
本公司各股東除有公司法第一七九條
規定之股份無表決權之情形外每股有
一表決權
文字修
訂
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東對於持有記名股票
未滿一千股之股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
配合公司法第183 條修訂本條文
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項召集之通知經相對人同意者得
以電子方式為之
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項之召集得以書面傳真或電子郵件
（E-mail）等方式通知之
配合法另修訂
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第廿次修正於民國九
十九年六月四日第廿一次修正於民國
一００年六月九日第廿二次修正於民
國一０一年五月二十五日
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第十九次修正於民國
九十八年六月十九日第廿次修正於民
國九十九年六月四日第廿一次修正於
民國一００年六月九日
增列修正日期
19
20
附件四
皇普建設股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文前後對照表
條 次 修正條文 現行條文 修正理
由
第 七 條
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與
配合法令修正
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留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個
理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
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月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 八 條
取得或處分有價證券投資處理程序一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
配合法令修正
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董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 九 條
與關係人取得或處分資產之處理程序 一本公司與關係人取得或處分資產除依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應
向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
配合法令修正
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依第十三條第一項第（五）款規定辦理且已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款至(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依第十三條第一項第（五）款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
三交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動
二評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動
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產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本
(三)本公司與關係人取得或處分資產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依本條第三項規
產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依前條規定之方
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定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
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對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經金管會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本之合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
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產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第 十 條
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
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錄載明並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第 十 三 條
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券不在此限不動產 (二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百
配合法令修正
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額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
48
皇普建設股份有限公司
一一年股東常會議程
時間民國一一年五月廿五日(星期五)上午九時三十分
地點高雄市左營區崇德路 801 號(蓮潭國際會館)
一宣佈開會
二主席致詞
三報告事項
(一)一年度營業報告
(二)監察人審查一年度決算表冊報告
(三)一年度私募現金增資情形報告
四其他報告事項
(一)本公司一一年發行國內第一次有擔保轉換公司債募集完成報
告
五承認事項
(一)一年度決算表冊案提請 承認
(二)一年度盈虧撥補表案提請 承認
六討論事項
(一)擬以私募現金增資發行新股提請 公決
(二)修訂「公司章程」提請 公決
(三)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」提請 公決
七臨時動議
八散會
2
報告事項
一一年度營業報告報請 公鑒
說明本公司一年度營業報告書請參閱議事手冊第 11sim13 頁
二監察人審查一年度決算表冊報告報請 公鑒
說明本公司一年度決算表冊業已送請監察人審查完竣請參閱議事手冊
第 4頁監察人審查報告書
三一年度私募現金增資情形報告
說明本公司一年度經股東常會決議通過之私募現金增資發行二億股期
限為 10069sim10168本公司於 100 年 12 月 5 日經董事會決議辦理
私募現金增資募集股數為 35000 千股每股 10 元募集金額 350000
千元募集時間自 100 年 12 月 5 日至 100 年 12 月 19 日並以 100 年
12 月 19 日為增資基準日但因選前政治不明朗觀望氣氛濃厚股價
受到波及投資人轉趨保守無法按原定計劃順利募集到應募總額因
而取消本次私募案後因整體考量亦未發行
其他報告事項
一本公司一一年發行國內第一次有擔保轉換公司債募集完成報告
說明1本公司募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債業經行政院金融監
督管理委員會 101 年 3 月 26 日金管證發字第 1010007370 號函申報
生效在案並於 101 年 4 月 24 日於櫃檯買賣中心正式交易
2資金運用計劃償還銀行借款及充實營運資金
3發行要點
1發行總額新台幣肆億零柒佰萬元整
2發行期間5年
3票面金額新台幣壹拾萬元整
4票面利率0
5轉換價格新台幣 1000 元
3
皇普建設股份有限公司監察人審查報告書
茲准董事會造送本公司一年度決算表冊包括營業報告書財務報
表盈虧撥補表業經本監察人等查核完竣認為並無不符爰依公司法第
二一九條規定繕具報告書敬請 鑒核
此 上
本公司一一年股東常會
皇普建設股份有限公司
監察人
學詠有限公司 代表人 蘇培魁
學詠有限公司 代表人 林有藤
中 華 民 國 一一 年 三 月 八 日
4
承認事項
第一案(董事會 提)
案 由一年度決算表冊提請 承認
說 明本公司一年度營業報告書財務報表業經董事會通過並經
監察人審查竣事(請參閱議事手冊第 11sim18 頁)
決 議
第二案(董事會 提)
案 由一年度盈虧撥補案提請 承認
說 明本公司一年度稅後純損為 48224 千元期末累積虧損為
112026 千元擬具盈虧撥補表如下謹提請 承認
皇普建設股份有限公司 盈虧撥補表 一年度
單位新台幣千元
項 目 金 額
期初累積虧損 （ 63802）
加本年度稅後純損 （ 48224）
期末累積虧損 （ 112026）
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
決 議
5
討論事項
第一案(董事會 提)
案 由私募現金增資發行新股案提請 公決
說 明
一本公司為償還借款充實營運資金改善財務結構及籌措新建案之開
發費用擬於 100000 千股額度內辦理私募現金增資普通股每股
面額新台幣壹拾元
二私募價格訂定之依據及合理性
(一)訂價方式依據私募現金增資價格擬依「公開發行公司辦理私
募有價證券應注意事項」規定訂定本次私募價格以定價日前
13或 5個營業日擇一計算與定價日前 30 個營業日之普通股
收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資
反除權後平均每股股價以較高者定之
(二)本次私募價格實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定
私募價格之依據實際定價日視洽特定人之情形擬請授權董
事會依前述方式訂定之
(三)本次私募普通股價格之訂定方式係遵循主管機關之相關規
定同時參酌本公司營運狀況未來展望以及定價日參考價格
情形等因素後決定之其訂定方式應屬合理依據前述定價原
則尚無法排除本次私募價格之訂定有低於面額之可能倘有
該等情事發生時則對於股東權益影響為實際私募價格與面額
之差額產生之累積虧損此一累積虧損數將視公司未來營運狀
況彌補之不排除因累積虧損增加而須辦理減資
三特定人選擇方式
(一)依證券交易法第 43 條之 6第 1項第 1款第 2款第 3款之
規定擇定特定人並排除原股東及員工優先認購權
(二)特定人之選定方式授權董事會以對公司未來之營運能產生直
接或間接助益者為首要考量並以符合主管機關規定之各項特
定人中選定之
6
(三)應募人為內部人或關係人
a內部人或關係人之名單
姓名 應募人為內部人或關係人
千磐投資股份有限公司 董事持股 10以上大股東
學詠有限公司 監察人
華棣資產管理股份有限公司 董事長與本公司董事長為同一人
b內部人或關係人之選擇方式與目的對本公司營運相當瞭解
C應募人之股東持股比例佔前 10 名之股東與公司之關係
千磐投資股份有限公司
項
次股東名稱 持有股數
持股率
與本公司之關係
1 原仲股份有限公司 2040000 9533 董事長同一人
2 翰光股份有限公司 95000 444
3 李富雄 5000 023
學詠有限公司
項
次股東名稱 持有股數
持股率
與本公司之關係
1 啟晟國際有限公司 49900000 9980
2 李富雄 100000 020
華棣資產管理股份有限公司
項
次股東名稱 持有股數
持股率
與本公司之關係
1 翰光股份有限公司 5440000 1813
2 原仲股份有限公司 24560000 8187 董事長同一人
四辦理私募之必要理由
(一)由於公司需要投入營運資金以增購土地支付工程款等擬以
私募方式辦理現金增資發行新股以達到迅速挹注所需資金之
目的另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理亦將有效
提高公司籌資之機動性與靈活性是以採私募方式辦理現金增
資發行新股確有其必要性
7
(二)資金用途及預計達成效益 為支應營運所需資金償還借款
以降低負債比率改善財務結構及籌措新建案之開發費用
有效推展業務之開發促使建案順利完工及銷售自本次股東
會決議起一年內擬分三次辦理其各分次辦理私募之資金用途
及預計達成效益如下
預計辦理次數
預計辦理私募股數 資金用途 預計達成效益
第一次 30000 千股 支應營運所需資金
償還借款
籌措新建案之開發費用
降低負債比率
改善財務結構
有效推展業務之開發促使建
案順利完工及銷售
第二次 30000 千股 支應營運所需資金
償還借款
籌措新建案之開發費用
降低負債比率
改善財務結構
有效推展業務之開發促使建
案順利完工及銷售
第三次 40000 千股 支應營運所需資金
償還借款
籌措新建案之開發費用
降低負債比率
改善財務結構
有效推展業務之開發促使建
案順利完工及銷售
五本次私募現金增資發行新股除其轉讓需依證券交易法第 43 條之
8規定辦理外其權利義務與本公司已發行之普通股相同
六本次私募現金增資發行新股將自交付日起滿三年後視當時狀況
若符合相關規定時先向交易所申請同意函並於據以向主管機關
完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請
七本次私募計畫之主要內容除私募定價成數外包括發行價格發
行股數發行金額計劃項目資金運用進度預計可能產生效益
及其他未盡事宜未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而有所
修正時擬請股東會授權董事會全權處理
決 議
8
第二案(董事會 提)
案 由修訂「公司章程」案提請 公決
說 明(一)為配合法令規定修訂本公司章程部份條文
(二)擬具章程修正前後條文對照表請參閱議事手冊第 19 頁謹
提請 決議
決 議
第三案(董事會 提)
案 由修訂本公司「取得或處分資產處理程序」提請 公決
說 明(一)為配合法令及業務需要修訂本公司「取得或處分資產處理程
序」
(二)修正前後條文對照表請參閱議事手冊第 20 頁謹提請 決
議
決 議
9
臨時動議
散 會
10
附件一
營業報告書
2012 年房市經歷去年奢侈稅打房歐債風暴國內大選政治不確
定因素等三大利空襲擊走過嚴峻寒冷一年卻量縮價平房市在經
過量縮壓抑後利空出盡反累積能量專家認為今年將走出陰霾可
望見到春燕回來但不會出現像之前量大價暴漲的市況僅會維持漸
緩跌緩升回歸市場經濟基本面
房市在經過一年壓抑後歐債風險已降低加上日本英國印鈔救
市中國調降存準率美國不排除實施 QE3全球貨幣量化寬鬆兩岸
關係繼得以穩固和平發展等有利環境下今年房市可望否極泰來出現
一線曙光實沒過度悲觀理由
今年國內油電雙漲萬物齊漲拉高營建成本房價將緩漲難跌「置
產保值」預期心理對房市將是加分不過通膨格局已成對於自住客
戶購買力產生衝擊特別是現階段市場以低總價自住客戶為主力整體
交易量是否能延續仍有待觀察
根據不動產業者統計2012 年三月份的房市成交量逐漸回溫整
體成交比二月大幅回升超過四成但台北市買賣移轉量能連續 3 個月
低於 3000 棟3 月買賣移轉棟數較 2 月僅成長 2206高市同期卻成
長六成更價量齊揚似有房價補漲行情顯示出北市因房價高讓自
用買方產生壓力促使其前進房價較低的新北市及桃園等周遭縣市致
使成交較北市熱絡全台市場呈現「北溫中暖南熱」趨勢
面對市場新的轉變公司的策略為
1持續開發基隆八斗子建案第二期建案「我泉山莊」已於四月份公開
推案銷售預計明年六月完工交屋第三期建案準備於今年申請建
照明年推案銷售
2發行國內第一次有擔保轉換公司債及辦理私募現金增資充實公司營
運資金以便積極開發新的建案如都市更新或合建案等創造新的
業績成長
3加強人員招募及訓練提升員工專業能力與生產力以便迎接新的市
場契機
11
一一年度營業結果
(一)營業計劃實施成果
本公司 100 年度營業收入淨額為新台幣 51951 千元較 99 年度
8939 千元增加 43012 千元
本公司100年度稅前淨損為新台幣48224千元較99年度60419
千元減少 12195 千元
主要係 100 年度與欣偉傑建設(股)公司終止合建關係出售基隆
八斗子溫泉會館土地 50000 千元所致
(二)預算執行情形 單位新台幣千元
項 目 100年度預算數 100年度實際數 達成率 營 業 收 入 51951 營 業 成 本 49916 營 業 毛 利 2035 營 業 費 用 30989 營 業 淨 損 (28954) 營 業 外 收 入 7328 營 業 外 支 出 26598 稅 前 淨 損 (48224) 稅 後 淨 損
未
編
製
預
算 (48224)
不
適
用
(三)財務收支及獲能力分析 單位新台幣千元
項 目 100年度 99年度 負債占資產比率() 4494 3450
財務結構 長期資金占固定資產比率()
3942663 99018
流動比率() 21508 25968速動比率() 109 217償債能力 利息保障倍數(倍) ( 193 ) ( 362 )資產報酬率() ( 209 ) ( 324 )股東權益報酬率() ( 529 ) ( 625 )
營業利益 ( 290 ) ( 078 )占實收資本比率() 稅前純益 ( 482 ) ( 201 )純益率() ( 9283 ) ( 67590 )
獲利能力
每股盈餘(元) ( 048 ) ( 060 )
12
二一０一年度營業計劃概要
本公司與欣偉傑建設(股)公司終止合建關係第二期開發案『我
泉山莊』已於 100 年 7 月開工於今年四月推案銷售另本公司為充
實營運資金改善財務結構並提升市場競爭力將於 101 年 5 月 25 日股
東常會提議授權董事會視公司資金實際需求得自股東會決議起一年
內分三次洽特定人以私募方式辦理現金增資募集股數 100000
千股每股面額 10 元用以籌措新建案之購地款及營建費用有效推
展業務之開發締造皇普建設新的始頁
三未來發展策略
積極開發基隆案件掌握未來市場動態了解客戶需求及做好市
場區隔並加速開發新的建案如都市更新或合建個案以中小型建
案為主北市及新北市為主要目標市場讓公司資金運轉迅速創造
更多業績
四外部競爭法規及總體經營環境對公司之影響
由於台北建商眾多土地資源較為稀少市場競爭較為激烈加
上政府對房價的上漲過於迅速採取負面之打房措施讓業者皆面臨
內外經營之挑戰唯目前利率水準仍處於相對低檔一般民眾貸款利
率仍在 175-225的低利水準對於購屋貸款的利息負擔影響有限
對消費者購屋甚為有利市場短期間內仍然看好加上全球景氣復甦
經濟基本面逐漸好轉對公司未來營運情況較為有利如能選擇適當
地段做好市場及行銷計畫對公司長期發展將大有助益
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
13
14
( )
1196
(86) ( ) 13761
1738
(86) ( ) 13761
建鴻聯合會計師事務所 Accpro amp Co CPAs 地址台北市大安區羅斯福路 2 段 75-1 號 11 樓 Fl11 NO75-1 ROOSEVELT RD SEC 2 TAIPEI TAIWAN 電話02-83691111 傳真02-23691111
E-mail ufaccproms13hinetnet
皇普建設股份有限公司
資
產 負
債 表
民國
100年及
99年
12月
31日
單位新台幣千元
(惟每股面額為新台幣元
)
100
123
1 99
12
31
100
123
1 99
12
31
資
產
金
額
金
額
負
債及
股東
權益
金額
金
額
11-1
2 流動資產
21
-22
流動負債
11
00
現金及約當現金
(附註二及四
1)
$
7
894
1
$4
432
-
2100
短期借款
(附註四
6六及十
)
$39
400
025
$
398
500
28
11
20
應收票據淨額
(附註二及十
)
-
-
620
0-
21
10應付短期票券
(附註四
7六及十
)
501
003
63
600
4
11
40
應收帳款淨額
(附註二及十
)
-
-
20-
21
40應付帳款
(附註十
)
166
955
10
207
3
-
1221
待售房地
(附註二四
2及六
)
994
406
27
037
2
2170
應付費用
(附註五及十
)
205
191
18
540
2
12
24
在建房地
(附註二四
3六及七
)
139
734
787
1
196
061
84
2190
其他應付款－關係人
(附註五
)
905
006
4
000
-
12
25
預付土地款
(附註二
)
390
002
39
000
3
2260
預收款項
(附註二及十
)
18-
40
6
-
1280
其他流動資產
(附註五
)
11
800
1
130
5-
22
80其他流動負債
111
0-
3
500
-
流動資產合計
1
555
481
97
127
405
589
流動負債合計
723
202
45
490
619
34
14
21
採權益法之長期股權投資
(附註二及四
4)
--
6
052
-
28-
其他負債
14
40
其他金融資產－非流動
(附註六七及十
)
32
0-
32
0-
28
10應計退休金負債
(附註二及四
8)
1
675
-
184
3
-
15-1
6 固定資產
(附註二四
5及六
)
28
20存入保證金
(附註十
)
--
60
0
-
成 本
其他負債合計
167
5-
2
443
-
15
61
辦公設備
66
1-
55
3-
負債合計
724
877
45
493
062
34
16
21
出租資產
-土地
-
-
684
445
16
22
出租資產
-房屋
-
-
303
342
31
-33
股東權益
16
81
其他設備
2
431
-
243
1-
31
10普通股股本－每股面額
10元
成本合計
3
092
-
101
762
7
額定
500
000千股
15
X9
減累計折舊
84
0-
7
214
-
發行
100
000千股
100
000
062
1
000
000
70
固定資產淨額
2
252
-
945
487
33
50累積虧損
(11
202
6)
(7
)
(63
802
)
( 4
) 18
- 其他資產
股東權益合計
887
974
55
936
198
66
18
10
閒置資產
(附註二
)
53
874
3
534
914
18
80
其他資產
-其他
92
4-
79
4-
其他資產合計
54
798
3
542
854
資產總計
$
161
285
110
0$
142
926
010
0
負債及股東權益總計
$
161
285
110
0$
142
926
0
1
00
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
15
皇普建設股份有限公司 損 益 表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
（惟基本每股盈餘為新台幣元） 100年度 99年度 金 額 金 額
4000 營業收入(附註二) 4510 營建收入 $ 51377 99 $ 6395 724800 其他營業收入 574 1 2544 28 51951 100 8939 1005000 營業成本(附註二及十) 5510 營建成本 49817 96 4197 475800 其他營業成本 99 - 595 7 49916 96 4792 545910 營業毛利 2035 4 4147 466000 營業費用(附註二四8五及十) 6100 推銷費用 - - 627 76200 管理及總務費用 30989 60 26896 301 30989 60 27523 3086900 營業淨損 ( 28954 ) ( 56 ) ( 23376 ) ( 262 )7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 21 - 267 37121 採權益法認列之投資收益(附註二及四 4) 17 - - -7280 減損迴轉利益(附註二) 4851 9 - -7480 什項收入 2439 5 - - 7328 14 267 37500 營業外費用及損失 7510 利息費用(附註四3及五) 16465 32 13082 1467521 採權益法認列之投資損失(附註二及四4) - - 13501 1517580 財務費用 9578 18 7920 897880 其他損失 555 1 2807 31 26598 51 37310 4177900 稅前淨損 ( 48224 ) ( 93 ) ( 60419 ) ( 676 )8110 所得稅費用(利益)（附註二及四9) - - - -9600 本期淨損 ( $ 48224 ) ( 93 ) ( $ 60419 ) ( 676 )
100年度 99年度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
9750 基本每股盈餘(附註四12) 本期淨損 ( $ 048 ) ( $ 048 ) ( $ 060 ) ( $ 060 )
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
16
皇普建設股份有限公司
股東權益變動表
民國
100年及
99年
1月
1日至
12月
31日
單位新台幣千元
普通股股本
(附註四
10)
累積虧損
(附註四
11)
合 計
99年
1月1日餘額
$
500
000
0($
400
338
3)
$99
661
7
減資彌補虧損
(附註四
10)
(
400
000
0)
400
000
0-
99年度淨損
-
(60
419
)(
604
19 )
99年
12月
31日餘額
1
000
000
(63
802
)93
619
8
100年度淨損
-
(48
224
)(
482
24 )
100年
12月
31日餘額
$
100
000
0($
112
026
)$
887
974
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
17
皇普建設股份有限公司 現金流量表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
100年度 99年度 營業活動之現金流量 本期淨損 ( $ 48224 ) ( $ 60419 )調整項目 折舊費用 612 959攤銷費用 - 30減損迴轉利益 ( 4851 ) -採權益法認列之投資損失(收益) ( 17 ) 13501固定資產報廢損失 - 95處分閒置資產損失 555 -營業資產及負債項目之淨變動 應收票據 6200 17910應收帳款 20 1315待售及在建房地 ( 181874 ) 2152預付土地款 - ( 27000 )其他流動資產 ( 10495 ) 3283應付帳款 164882 ( 106 )應付費用 1979 ( 68 )預收款項 ( 388 ) ( 615 )其他流動負債 ( 2390 ) ( 3907 )應計退休金負債 ( 168 ) ( 168 )營業活動之淨現金流入(出) ( 74159 ) ( 53038 )
投資活動之現金流量 取得採權益法之被投資公司清算分派款 6069 -購置固定資產 ( 131 ) ( 2961 )處分閒置資產價款 4050 -其他資產增加 ( 267 ) ( 316 )投資活動之淨現金流入(出) 9721 ( 3277 )
融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) ( 4500 ) 14071應付短期票券減少 ( 13500 ) ( 19978 )其他應付款－關係人增加 86500 4000存入保證金減少 ( 600 ) -融資活動之淨現金流入(出) 67900 ( 1907 )
現金及約當現金淨增加(減少)金額 3462 ( 58222 )年初現金及約當現金餘額 4432 62654年底現金及約當現金餘額 $ 7894 $ 4432現金流量資訊之補充揭露 支付利息(不含資本化利息) $ 15561 $ 12400支付所得稅 $ - $ -不影響現金流量之投資及融資活動 固定資產轉列待售房地 $ 91815 $ -
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
18
附件三
皇普建設股份有限公司 「公司章程」修正條文對照表
修正後條文 現行條文 修正理由
第十五條
本公司股東除法令另有規定外每股
有一表決權
第十五條
本公司各股東除有公司法第一七九條
規定之股份無表決權之情形外每股有
一表決權
文字修
訂
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東對於持有記名股票
未滿一千股之股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
配合公司法第183 條修訂本條文
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項召集之通知經相對人同意者得
以電子方式為之
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項之召集得以書面傳真或電子郵件
（E-mail）等方式通知之
配合法另修訂
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第廿次修正於民國九
十九年六月四日第廿一次修正於民國
一００年六月九日第廿二次修正於民
國一０一年五月二十五日
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第十九次修正於民國
九十八年六月十九日第廿次修正於民
國九十九年六月四日第廿一次修正於
民國一００年六月九日
增列修正日期
19
20
附件四
皇普建設股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文前後對照表
條 次 修正條文 現行條文 修正理
由
第 七 條
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與
配合法令修正
21
留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個
理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
22
月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 八 條
取得或處分有價證券投資處理程序一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
配合法令修正
23
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 九 條
與關係人取得或處分資產之處理程序 一本公司與關係人取得或處分資產除依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應
向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
配合法令修正
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依第十三條第一項第（五）款規定辦理且已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款至(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依第十三條第一項第（五）款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
三交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動
二評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動
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產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本
(三)本公司與關係人取得或處分資產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依本條第三項規
產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依前條規定之方
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定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
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對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經金管會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本之合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
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產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第 十 條
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
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錄載明並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第 十 三 條
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券不在此限不動產 (二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百
配合法令修正
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額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
46
附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
47
附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
48
報告事項
一一年度營業報告報請 公鑒
說明本公司一年度營業報告書請參閱議事手冊第 11sim13 頁
二監察人審查一年度決算表冊報告報請 公鑒
說明本公司一年度決算表冊業已送請監察人審查完竣請參閱議事手冊
第 4頁監察人審查報告書
三一年度私募現金增資情形報告
說明本公司一年度經股東常會決議通過之私募現金增資發行二億股期
限為 10069sim10168本公司於 100 年 12 月 5 日經董事會決議辦理
私募現金增資募集股數為 35000 千股每股 10 元募集金額 350000
千元募集時間自 100 年 12 月 5 日至 100 年 12 月 19 日並以 100 年
12 月 19 日為增資基準日但因選前政治不明朗觀望氣氛濃厚股價
受到波及投資人轉趨保守無法按原定計劃順利募集到應募總額因
而取消本次私募案後因整體考量亦未發行
其他報告事項
一本公司一一年發行國內第一次有擔保轉換公司債募集完成報告
說明1本公司募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債業經行政院金融監
督管理委員會 101 年 3 月 26 日金管證發字第 1010007370 號函申報
生效在案並於 101 年 4 月 24 日於櫃檯買賣中心正式交易
2資金運用計劃償還銀行借款及充實營運資金
3發行要點
1發行總額新台幣肆億零柒佰萬元整
2發行期間5年
3票面金額新台幣壹拾萬元整
4票面利率0
5轉換價格新台幣 1000 元
3
皇普建設股份有限公司監察人審查報告書
茲准董事會造送本公司一年度決算表冊包括營業報告書財務報
表盈虧撥補表業經本監察人等查核完竣認為並無不符爰依公司法第
二一九條規定繕具報告書敬請 鑒核
此 上
本公司一一年股東常會
皇普建設股份有限公司
監察人
學詠有限公司 代表人 蘇培魁
學詠有限公司 代表人 林有藤
中 華 民 國 一一 年 三 月 八 日
4
承認事項
第一案(董事會 提)
案 由一年度決算表冊提請 承認
說 明本公司一年度營業報告書財務報表業經董事會通過並經
監察人審查竣事(請參閱議事手冊第 11sim18 頁)
決 議
第二案(董事會 提)
案 由一年度盈虧撥補案提請 承認
說 明本公司一年度稅後純損為 48224 千元期末累積虧損為
112026 千元擬具盈虧撥補表如下謹提請 承認
皇普建設股份有限公司 盈虧撥補表 一年度
單位新台幣千元
項 目 金 額
期初累積虧損 （ 63802）
加本年度稅後純損 （ 48224）
期末累積虧損 （ 112026）
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
決 議
5
討論事項
第一案(董事會 提)
案 由私募現金增資發行新股案提請 公決
說 明
一本公司為償還借款充實營運資金改善財務結構及籌措新建案之開
發費用擬於 100000 千股額度內辦理私募現金增資普通股每股
面額新台幣壹拾元
二私募價格訂定之依據及合理性
(一)訂價方式依據私募現金增資價格擬依「公開發行公司辦理私
募有價證券應注意事項」規定訂定本次私募價格以定價日前
13或 5個營業日擇一計算與定價日前 30 個營業日之普通股
收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資
反除權後平均每股股價以較高者定之
(二)本次私募價格實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定
私募價格之依據實際定價日視洽特定人之情形擬請授權董
事會依前述方式訂定之
(三)本次私募普通股價格之訂定方式係遵循主管機關之相關規
定同時參酌本公司營運狀況未來展望以及定價日參考價格
情形等因素後決定之其訂定方式應屬合理依據前述定價原
則尚無法排除本次私募價格之訂定有低於面額之可能倘有
該等情事發生時則對於股東權益影響為實際私募價格與面額
之差額產生之累積虧損此一累積虧損數將視公司未來營運狀
況彌補之不排除因累積虧損增加而須辦理減資
三特定人選擇方式
(一)依證券交易法第 43 條之 6第 1項第 1款第 2款第 3款之
規定擇定特定人並排除原股東及員工優先認購權
(二)特定人之選定方式授權董事會以對公司未來之營運能產生直
接或間接助益者為首要考量並以符合主管機關規定之各項特
定人中選定之
6
(三)應募人為內部人或關係人
a內部人或關係人之名單
姓名 應募人為內部人或關係人
千磐投資股份有限公司 董事持股 10以上大股東
學詠有限公司 監察人
華棣資產管理股份有限公司 董事長與本公司董事長為同一人
b內部人或關係人之選擇方式與目的對本公司營運相當瞭解
C應募人之股東持股比例佔前 10 名之股東與公司之關係
千磐投資股份有限公司
項
次股東名稱 持有股數
持股率
與本公司之關係
1 原仲股份有限公司 2040000 9533 董事長同一人
2 翰光股份有限公司 95000 444
3 李富雄 5000 023
學詠有限公司
項
次股東名稱 持有股數
持股率
與本公司之關係
1 啟晟國際有限公司 49900000 9980
2 李富雄 100000 020
華棣資產管理股份有限公司
項
次股東名稱 持有股數
持股率
與本公司之關係
1 翰光股份有限公司 5440000 1813
2 原仲股份有限公司 24560000 8187 董事長同一人
四辦理私募之必要理由
(一)由於公司需要投入營運資金以增購土地支付工程款等擬以
私募方式辦理現金增資發行新股以達到迅速挹注所需資金之
目的另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理亦將有效
提高公司籌資之機動性與靈活性是以採私募方式辦理現金增
資發行新股確有其必要性
7
(二)資金用途及預計達成效益 為支應營運所需資金償還借款
以降低負債比率改善財務結構及籌措新建案之開發費用
有效推展業務之開發促使建案順利完工及銷售自本次股東
會決議起一年內擬分三次辦理其各分次辦理私募之資金用途
及預計達成效益如下
預計辦理次數
預計辦理私募股數 資金用途 預計達成效益
第一次 30000 千股 支應營運所需資金
償還借款
籌措新建案之開發費用
降低負債比率
改善財務結構
有效推展業務之開發促使建
案順利完工及銷售
第二次 30000 千股 支應營運所需資金
償還借款
籌措新建案之開發費用
降低負債比率
改善財務結構
有效推展業務之開發促使建
案順利完工及銷售
第三次 40000 千股 支應營運所需資金
償還借款
籌措新建案之開發費用
降低負債比率
改善財務結構
有效推展業務之開發促使建
案順利完工及銷售
五本次私募現金增資發行新股除其轉讓需依證券交易法第 43 條之
8規定辦理外其權利義務與本公司已發行之普通股相同
六本次私募現金增資發行新股將自交付日起滿三年後視當時狀況
若符合相關規定時先向交易所申請同意函並於據以向主管機關
完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請
七本次私募計畫之主要內容除私募定價成數外包括發行價格發
行股數發行金額計劃項目資金運用進度預計可能產生效益
及其他未盡事宜未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而有所
修正時擬請股東會授權董事會全權處理
決 議
8
第二案(董事會 提)
案 由修訂「公司章程」案提請 公決
說 明(一)為配合法令規定修訂本公司章程部份條文
(二)擬具章程修正前後條文對照表請參閱議事手冊第 19 頁謹
提請 決議
決 議
第三案(董事會 提)
案 由修訂本公司「取得或處分資產處理程序」提請 公決
說 明(一)為配合法令及業務需要修訂本公司「取得或處分資產處理程
序」
(二)修正前後條文對照表請參閱議事手冊第 20 頁謹提請 決
議
決 議
9
臨時動議
散 會
10
附件一
營業報告書
2012 年房市經歷去年奢侈稅打房歐債風暴國內大選政治不確
定因素等三大利空襲擊走過嚴峻寒冷一年卻量縮價平房市在經
過量縮壓抑後利空出盡反累積能量專家認為今年將走出陰霾可
望見到春燕回來但不會出現像之前量大價暴漲的市況僅會維持漸
緩跌緩升回歸市場經濟基本面
房市在經過一年壓抑後歐債風險已降低加上日本英國印鈔救
市中國調降存準率美國不排除實施 QE3全球貨幣量化寬鬆兩岸
關係繼得以穩固和平發展等有利環境下今年房市可望否極泰來出現
一線曙光實沒過度悲觀理由
今年國內油電雙漲萬物齊漲拉高營建成本房價將緩漲難跌「置
產保值」預期心理對房市將是加分不過通膨格局已成對於自住客
戶購買力產生衝擊特別是現階段市場以低總價自住客戶為主力整體
交易量是否能延續仍有待觀察
根據不動產業者統計2012 年三月份的房市成交量逐漸回溫整
體成交比二月大幅回升超過四成但台北市買賣移轉量能連續 3 個月
低於 3000 棟3 月買賣移轉棟數較 2 月僅成長 2206高市同期卻成
長六成更價量齊揚似有房價補漲行情顯示出北市因房價高讓自
用買方產生壓力促使其前進房價較低的新北市及桃園等周遭縣市致
使成交較北市熱絡全台市場呈現「北溫中暖南熱」趨勢
面對市場新的轉變公司的策略為
1持續開發基隆八斗子建案第二期建案「我泉山莊」已於四月份公開
推案銷售預計明年六月完工交屋第三期建案準備於今年申請建
照明年推案銷售
2發行國內第一次有擔保轉換公司債及辦理私募現金增資充實公司營
運資金以便積極開發新的建案如都市更新或合建案等創造新的
業績成長
3加強人員招募及訓練提升員工專業能力與生產力以便迎接新的市
場契機
11
一一年度營業結果
(一)營業計劃實施成果
本公司 100 年度營業收入淨額為新台幣 51951 千元較 99 年度
8939 千元增加 43012 千元
本公司100年度稅前淨損為新台幣48224千元較99年度60419
千元減少 12195 千元
主要係 100 年度與欣偉傑建設(股)公司終止合建關係出售基隆
八斗子溫泉會館土地 50000 千元所致
(二)預算執行情形 單位新台幣千元
項 目 100年度預算數 100年度實際數 達成率 營 業 收 入 51951 營 業 成 本 49916 營 業 毛 利 2035 營 業 費 用 30989 營 業 淨 損 (28954) 營 業 外 收 入 7328 營 業 外 支 出 26598 稅 前 淨 損 (48224) 稅 後 淨 損
未
編
製
預
算 (48224)
不
適
用
(三)財務收支及獲能力分析 單位新台幣千元
項 目 100年度 99年度 負債占資產比率() 4494 3450
財務結構 長期資金占固定資產比率()
3942663 99018
流動比率() 21508 25968速動比率() 109 217償債能力 利息保障倍數(倍) ( 193 ) ( 362 )資產報酬率() ( 209 ) ( 324 )股東權益報酬率() ( 529 ) ( 625 )
營業利益 ( 290 ) ( 078 )占實收資本比率() 稅前純益 ( 482 ) ( 201 )純益率() ( 9283 ) ( 67590 )
獲利能力
每股盈餘(元) ( 048 ) ( 060 )
12
二一０一年度營業計劃概要
本公司與欣偉傑建設(股)公司終止合建關係第二期開發案『我
泉山莊』已於 100 年 7 月開工於今年四月推案銷售另本公司為充
實營運資金改善財務結構並提升市場競爭力將於 101 年 5 月 25 日股
東常會提議授權董事會視公司資金實際需求得自股東會決議起一年
內分三次洽特定人以私募方式辦理現金增資募集股數 100000
千股每股面額 10 元用以籌措新建案之購地款及營建費用有效推
展業務之開發締造皇普建設新的始頁
三未來發展策略
積極開發基隆案件掌握未來市場動態了解客戶需求及做好市
場區隔並加速開發新的建案如都市更新或合建個案以中小型建
案為主北市及新北市為主要目標市場讓公司資金運轉迅速創造
更多業績
四外部競爭法規及總體經營環境對公司之影響
由於台北建商眾多土地資源較為稀少市場競爭較為激烈加
上政府對房價的上漲過於迅速採取負面之打房措施讓業者皆面臨
內外經營之挑戰唯目前利率水準仍處於相對低檔一般民眾貸款利
率仍在 175-225的低利水準對於購屋貸款的利息負擔影響有限
對消費者購屋甚為有利市場短期間內仍然看好加上全球景氣復甦
經濟基本面逐漸好轉對公司未來營運情況較為有利如能選擇適當
地段做好市場及行銷計畫對公司長期發展將大有助益
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
13
14
( )
1196
(86) ( ) 13761
1738
(86) ( ) 13761
建鴻聯合會計師事務所 Accpro amp Co CPAs 地址台北市大安區羅斯福路 2 段 75-1 號 11 樓 Fl11 NO75-1 ROOSEVELT RD SEC 2 TAIPEI TAIWAN 電話02-83691111 傳真02-23691111
E-mail ufaccproms13hinetnet
皇普建設股份有限公司
資
產 負
債 表
民國
100年及
99年
12月
31日
單位新台幣千元
(惟每股面額為新台幣元
)
100
123
1 99
12
31
100
123
1 99
12
31
資
產
金
額
金
額
負
債及
股東
權益
金額
金
額
11-1
2 流動資產
21
-22
流動負債
11
00
現金及約當現金
(附註二及四
1)
$
7
894
1
$4
432
-
2100
短期借款
(附註四
6六及十
)
$39
400
025
$
398
500
28
11
20
應收票據淨額
(附註二及十
)
-
-
620
0-
21
10應付短期票券
(附註四
7六及十
)
501
003
63
600
4
11
40
應收帳款淨額
(附註二及十
)
-
-
20-
21
40應付帳款
(附註十
)
166
955
10
207
3
-
1221
待售房地
(附註二四
2及六
)
994
406
27
037
2
2170
應付費用
(附註五及十
)
205
191
18
540
2
12
24
在建房地
(附註二四
3六及七
)
139
734
787
1
196
061
84
2190
其他應付款－關係人
(附註五
)
905
006
4
000
-
12
25
預付土地款
(附註二
)
390
002
39
000
3
2260
預收款項
(附註二及十
)
18-
40
6
-
1280
其他流動資產
(附註五
)
11
800
1
130
5-
22
80其他流動負債
111
0-
3
500
-
流動資產合計
1
555
481
97
127
405
589
流動負債合計
723
202
45
490
619
34
14
21
採權益法之長期股權投資
(附註二及四
4)
--
6
052
-
28-
其他負債
14
40
其他金融資產－非流動
(附註六七及十
)
32
0-
32
0-
28
10應計退休金負債
(附註二及四
8)
1
675
-
184
3
-
15-1
6 固定資產
(附註二四
5及六
)
28
20存入保證金
(附註十
)
--
60
0
-
成 本
其他負債合計
167
5-
2
443
-
15
61
辦公設備
66
1-
55
3-
負債合計
724
877
45
493
062
34
16
21
出租資產
-土地
-
-
684
445
16
22
出租資產
-房屋
-
-
303
342
31
-33
股東權益
16
81
其他設備
2
431
-
243
1-
31
10普通股股本－每股面額
10元
成本合計
3
092
-
101
762
7
額定
500
000千股
15
X9
減累計折舊
84
0-
7
214
-
發行
100
000千股
100
000
062
1
000
000
70
固定資產淨額
2
252
-
945
487
33
50累積虧損
(11
202
6)
(7
)
(63
802
)
( 4
) 18
- 其他資產
股東權益合計
887
974
55
936
198
66
18
10
閒置資產
(附註二
)
53
874
3
534
914
18
80
其他資產
-其他
92
4-
79
4-
其他資產合計
54
798
3
542
854
資產總計
$
161
285
110
0$
142
926
010
0
負債及股東權益總計
$
161
285
110
0$
142
926
0
1
00
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
15
皇普建設股份有限公司 損 益 表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
（惟基本每股盈餘為新台幣元） 100年度 99年度 金 額 金 額
4000 營業收入(附註二) 4510 營建收入 $ 51377 99 $ 6395 724800 其他營業收入 574 1 2544 28 51951 100 8939 1005000 營業成本(附註二及十) 5510 營建成本 49817 96 4197 475800 其他營業成本 99 - 595 7 49916 96 4792 545910 營業毛利 2035 4 4147 466000 營業費用(附註二四8五及十) 6100 推銷費用 - - 627 76200 管理及總務費用 30989 60 26896 301 30989 60 27523 3086900 營業淨損 ( 28954 ) ( 56 ) ( 23376 ) ( 262 )7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 21 - 267 37121 採權益法認列之投資收益(附註二及四 4) 17 - - -7280 減損迴轉利益(附註二) 4851 9 - -7480 什項收入 2439 5 - - 7328 14 267 37500 營業外費用及損失 7510 利息費用(附註四3及五) 16465 32 13082 1467521 採權益法認列之投資損失(附註二及四4) - - 13501 1517580 財務費用 9578 18 7920 897880 其他損失 555 1 2807 31 26598 51 37310 4177900 稅前淨損 ( 48224 ) ( 93 ) ( 60419 ) ( 676 )8110 所得稅費用(利益)（附註二及四9) - - - -9600 本期淨損 ( $ 48224 ) ( 93 ) ( $ 60419 ) ( 676 )
100年度 99年度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
9750 基本每股盈餘(附註四12) 本期淨損 ( $ 048 ) ( $ 048 ) ( $ 060 ) ( $ 060 )
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
16
皇普建設股份有限公司
股東權益變動表
民國
100年及
99年
1月
1日至
12月
31日
單位新台幣千元
普通股股本
(附註四
10)
累積虧損
(附註四
11)
合 計
99年
1月1日餘額
$
500
000
0($
400
338
3)
$99
661
7
減資彌補虧損
(附註四
10)
(
400
000
0)
400
000
0-
99年度淨損
-
(60
419
)(
604
19 )
99年
12月
31日餘額
1
000
000
(63
802
)93
619
8
100年度淨損
-
(48
224
)(
482
24 )
100年
12月
31日餘額
$
100
000
0($
112
026
)$
887
974
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
17
皇普建設股份有限公司 現金流量表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
100年度 99年度 營業活動之現金流量 本期淨損 ( $ 48224 ) ( $ 60419 )調整項目 折舊費用 612 959攤銷費用 - 30減損迴轉利益 ( 4851 ) -採權益法認列之投資損失(收益) ( 17 ) 13501固定資產報廢損失 - 95處分閒置資產損失 555 -營業資產及負債項目之淨變動 應收票據 6200 17910應收帳款 20 1315待售及在建房地 ( 181874 ) 2152預付土地款 - ( 27000 )其他流動資產 ( 10495 ) 3283應付帳款 164882 ( 106 )應付費用 1979 ( 68 )預收款項 ( 388 ) ( 615 )其他流動負債 ( 2390 ) ( 3907 )應計退休金負債 ( 168 ) ( 168 )營業活動之淨現金流入(出) ( 74159 ) ( 53038 )
投資活動之現金流量 取得採權益法之被投資公司清算分派款 6069 -購置固定資產 ( 131 ) ( 2961 )處分閒置資產價款 4050 -其他資產增加 ( 267 ) ( 316 )投資活動之淨現金流入(出) 9721 ( 3277 )
融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) ( 4500 ) 14071應付短期票券減少 ( 13500 ) ( 19978 )其他應付款－關係人增加 86500 4000存入保證金減少 ( 600 ) -融資活動之淨現金流入(出) 67900 ( 1907 )
現金及約當現金淨增加(減少)金額 3462 ( 58222 )年初現金及約當現金餘額 4432 62654年底現金及約當現金餘額 $ 7894 $ 4432現金流量資訊之補充揭露 支付利息(不含資本化利息) $ 15561 $ 12400支付所得稅 $ - $ -不影響現金流量之投資及融資活動 固定資產轉列待售房地 $ 91815 $ -
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
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附件三
皇普建設股份有限公司 「公司章程」修正條文對照表
修正後條文 現行條文 修正理由
第十五條
本公司股東除法令另有規定外每股
有一表決權
第十五條
本公司各股東除有公司法第一七九條
規定之股份無表決權之情形外每股有
一表決權
文字修
訂
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東對於持有記名股票
未滿一千股之股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
配合公司法第183 條修訂本條文
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項召集之通知經相對人同意者得
以電子方式為之
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項之召集得以書面傳真或電子郵件
（E-mail）等方式通知之
配合法另修訂
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第廿次修正於民國九
十九年六月四日第廿一次修正於民國
一００年六月九日第廿二次修正於民
國一０一年五月二十五日
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第十九次修正於民國
九十八年六月十九日第廿次修正於民
國九十九年六月四日第廿一次修正於
民國一００年六月九日
增列修正日期
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20
附件四
皇普建設股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文前後對照表
條 次 修正條文 現行條文 修正理
由
第 七 條
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與
配合法令修正
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留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個
理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
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月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 八 條
取得或處分有價證券投資處理程序一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
配合法令修正
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董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 九 條
與關係人取得或處分資產之處理程序 一本公司與關係人取得或處分資產除依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應
向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
配合法令修正
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依第十三條第一項第（五）款規定辦理且已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款至(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依第十三條第一項第（五）款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
三交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動
二評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動
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產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本
(三)本公司與關係人取得或處分資產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依本條第三項規
產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依前條規定之方
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定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
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對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經金管會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本之合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
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產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第 十 條
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
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錄載明並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第 十 三 條
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券不在此限不動產 (二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百
配合法令修正
30
額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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皇普建設股份有限公司監察人審查報告書
茲准董事會造送本公司一年度決算表冊包括營業報告書財務報
表盈虧撥補表業經本監察人等查核完竣認為並無不符爰依公司法第
二一九條規定繕具報告書敬請 鑒核
此 上
本公司一一年股東常會
皇普建設股份有限公司
監察人
學詠有限公司 代表人 蘇培魁
學詠有限公司 代表人 林有藤
中 華 民 國 一一 年 三 月 八 日
4
承認事項
第一案(董事會 提)
案 由一年度決算表冊提請 承認
說 明本公司一年度營業報告書財務報表業經董事會通過並經
監察人審查竣事(請參閱議事手冊第 11sim18 頁)
決 議
第二案(董事會 提)
案 由一年度盈虧撥補案提請 承認
說 明本公司一年度稅後純損為 48224 千元期末累積虧損為
112026 千元擬具盈虧撥補表如下謹提請 承認
皇普建設股份有限公司 盈虧撥補表 一年度
單位新台幣千元
項 目 金 額
期初累積虧損 （ 63802）
加本年度稅後純損 （ 48224）
期末累積虧損 （ 112026）
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
決 議
5
討論事項
第一案(董事會 提)
案 由私募現金增資發行新股案提請 公決
說 明
一本公司為償還借款充實營運資金改善財務結構及籌措新建案之開
發費用擬於 100000 千股額度內辦理私募現金增資普通股每股
面額新台幣壹拾元
二私募價格訂定之依據及合理性
(一)訂價方式依據私募現金增資價格擬依「公開發行公司辦理私
募有價證券應注意事項」規定訂定本次私募價格以定價日前
13或 5個營業日擇一計算與定價日前 30 個營業日之普通股
收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資
反除權後平均每股股價以較高者定之
(二)本次私募價格實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定
私募價格之依據實際定價日視洽特定人之情形擬請授權董
事會依前述方式訂定之
(三)本次私募普通股價格之訂定方式係遵循主管機關之相關規
定同時參酌本公司營運狀況未來展望以及定價日參考價格
情形等因素後決定之其訂定方式應屬合理依據前述定價原
則尚無法排除本次私募價格之訂定有低於面額之可能倘有
該等情事發生時則對於股東權益影響為實際私募價格與面額
之差額產生之累積虧損此一累積虧損數將視公司未來營運狀
況彌補之不排除因累積虧損增加而須辦理減資
三特定人選擇方式
(一)依證券交易法第 43 條之 6第 1項第 1款第 2款第 3款之
規定擇定特定人並排除原股東及員工優先認購權
(二)特定人之選定方式授權董事會以對公司未來之營運能產生直
接或間接助益者為首要考量並以符合主管機關規定之各項特
定人中選定之
6
(三)應募人為內部人或關係人
a內部人或關係人之名單
姓名 應募人為內部人或關係人
千磐投資股份有限公司 董事持股 10以上大股東
學詠有限公司 監察人
華棣資產管理股份有限公司 董事長與本公司董事長為同一人
b內部人或關係人之選擇方式與目的對本公司營運相當瞭解
C應募人之股東持股比例佔前 10 名之股東與公司之關係
千磐投資股份有限公司
項
次股東名稱 持有股數
持股率
與本公司之關係
1 原仲股份有限公司 2040000 9533 董事長同一人
2 翰光股份有限公司 95000 444
3 李富雄 5000 023
學詠有限公司
項
次股東名稱 持有股數
持股率
與本公司之關係
1 啟晟國際有限公司 49900000 9980
2 李富雄 100000 020
華棣資產管理股份有限公司
項
次股東名稱 持有股數
持股率
與本公司之關係
1 翰光股份有限公司 5440000 1813
2 原仲股份有限公司 24560000 8187 董事長同一人
四辦理私募之必要理由
(一)由於公司需要投入營運資金以增購土地支付工程款等擬以
私募方式辦理現金增資發行新股以達到迅速挹注所需資金之
目的另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理亦將有效
提高公司籌資之機動性與靈活性是以採私募方式辦理現金增
資發行新股確有其必要性
7
(二)資金用途及預計達成效益 為支應營運所需資金償還借款
以降低負債比率改善財務結構及籌措新建案之開發費用
有效推展業務之開發促使建案順利完工及銷售自本次股東
會決議起一年內擬分三次辦理其各分次辦理私募之資金用途
及預計達成效益如下
預計辦理次數
預計辦理私募股數 資金用途 預計達成效益
第一次 30000 千股 支應營運所需資金
償還借款
籌措新建案之開發費用
降低負債比率
改善財務結構
有效推展業務之開發促使建
案順利完工及銷售
第二次 30000 千股 支應營運所需資金
償還借款
籌措新建案之開發費用
降低負債比率
改善財務結構
有效推展業務之開發促使建
案順利完工及銷售
第三次 40000 千股 支應營運所需資金
償還借款
籌措新建案之開發費用
降低負債比率
改善財務結構
有效推展業務之開發促使建
案順利完工及銷售
五本次私募現金增資發行新股除其轉讓需依證券交易法第 43 條之
8規定辦理外其權利義務與本公司已發行之普通股相同
六本次私募現金增資發行新股將自交付日起滿三年後視當時狀況
若符合相關規定時先向交易所申請同意函並於據以向主管機關
完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請
七本次私募計畫之主要內容除私募定價成數外包括發行價格發
行股數發行金額計劃項目資金運用進度預計可能產生效益
及其他未盡事宜未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而有所
修正時擬請股東會授權董事會全權處理
決 議
8
第二案(董事會 提)
案 由修訂「公司章程」案提請 公決
說 明(一)為配合法令規定修訂本公司章程部份條文
(二)擬具章程修正前後條文對照表請參閱議事手冊第 19 頁謹
提請 決議
決 議
第三案(董事會 提)
案 由修訂本公司「取得或處分資產處理程序」提請 公決
說 明(一)為配合法令及業務需要修訂本公司「取得或處分資產處理程
序」
(二)修正前後條文對照表請參閱議事手冊第 20 頁謹提請 決
議
決 議
9
臨時動議
散 會
10
附件一
營業報告書
2012 年房市經歷去年奢侈稅打房歐債風暴國內大選政治不確
定因素等三大利空襲擊走過嚴峻寒冷一年卻量縮價平房市在經
過量縮壓抑後利空出盡反累積能量專家認為今年將走出陰霾可
望見到春燕回來但不會出現像之前量大價暴漲的市況僅會維持漸
緩跌緩升回歸市場經濟基本面
房市在經過一年壓抑後歐債風險已降低加上日本英國印鈔救
市中國調降存準率美國不排除實施 QE3全球貨幣量化寬鬆兩岸
關係繼得以穩固和平發展等有利環境下今年房市可望否極泰來出現
一線曙光實沒過度悲觀理由
今年國內油電雙漲萬物齊漲拉高營建成本房價將緩漲難跌「置
產保值」預期心理對房市將是加分不過通膨格局已成對於自住客
戶購買力產生衝擊特別是現階段市場以低總價自住客戶為主力整體
交易量是否能延續仍有待觀察
根據不動產業者統計2012 年三月份的房市成交量逐漸回溫整
體成交比二月大幅回升超過四成但台北市買賣移轉量能連續 3 個月
低於 3000 棟3 月買賣移轉棟數較 2 月僅成長 2206高市同期卻成
長六成更價量齊揚似有房價補漲行情顯示出北市因房價高讓自
用買方產生壓力促使其前進房價較低的新北市及桃園等周遭縣市致
使成交較北市熱絡全台市場呈現「北溫中暖南熱」趨勢
面對市場新的轉變公司的策略為
1持續開發基隆八斗子建案第二期建案「我泉山莊」已於四月份公開
推案銷售預計明年六月完工交屋第三期建案準備於今年申請建
照明年推案銷售
2發行國內第一次有擔保轉換公司債及辦理私募現金增資充實公司營
運資金以便積極開發新的建案如都市更新或合建案等創造新的
業績成長
3加強人員招募及訓練提升員工專業能力與生產力以便迎接新的市
場契機
11
一一年度營業結果
(一)營業計劃實施成果
本公司 100 年度營業收入淨額為新台幣 51951 千元較 99 年度
8939 千元增加 43012 千元
本公司100年度稅前淨損為新台幣48224千元較99年度60419
千元減少 12195 千元
主要係 100 年度與欣偉傑建設(股)公司終止合建關係出售基隆
八斗子溫泉會館土地 50000 千元所致
(二)預算執行情形 單位新台幣千元
項 目 100年度預算數 100年度實際數 達成率 營 業 收 入 51951 營 業 成 本 49916 營 業 毛 利 2035 營 業 費 用 30989 營 業 淨 損 (28954) 營 業 外 收 入 7328 營 業 外 支 出 26598 稅 前 淨 損 (48224) 稅 後 淨 損
未
編
製
預
算 (48224)
不
適
用
(三)財務收支及獲能力分析 單位新台幣千元
項 目 100年度 99年度 負債占資產比率() 4494 3450
財務結構 長期資金占固定資產比率()
3942663 99018
流動比率() 21508 25968速動比率() 109 217償債能力 利息保障倍數(倍) ( 193 ) ( 362 )資產報酬率() ( 209 ) ( 324 )股東權益報酬率() ( 529 ) ( 625 )
營業利益 ( 290 ) ( 078 )占實收資本比率() 稅前純益 ( 482 ) ( 201 )純益率() ( 9283 ) ( 67590 )
獲利能力
每股盈餘(元) ( 048 ) ( 060 )
12
二一０一年度營業計劃概要
本公司與欣偉傑建設(股)公司終止合建關係第二期開發案『我
泉山莊』已於 100 年 7 月開工於今年四月推案銷售另本公司為充
實營運資金改善財務結構並提升市場競爭力將於 101 年 5 月 25 日股
東常會提議授權董事會視公司資金實際需求得自股東會決議起一年
內分三次洽特定人以私募方式辦理現金增資募集股數 100000
千股每股面額 10 元用以籌措新建案之購地款及營建費用有效推
展業務之開發締造皇普建設新的始頁
三未來發展策略
積極開發基隆案件掌握未來市場動態了解客戶需求及做好市
場區隔並加速開發新的建案如都市更新或合建個案以中小型建
案為主北市及新北市為主要目標市場讓公司資金運轉迅速創造
更多業績
四外部競爭法規及總體經營環境對公司之影響
由於台北建商眾多土地資源較為稀少市場競爭較為激烈加
上政府對房價的上漲過於迅速採取負面之打房措施讓業者皆面臨
內外經營之挑戰唯目前利率水準仍處於相對低檔一般民眾貸款利
率仍在 175-225的低利水準對於購屋貸款的利息負擔影響有限
對消費者購屋甚為有利市場短期間內仍然看好加上全球景氣復甦
經濟基本面逐漸好轉對公司未來營運情況較為有利如能選擇適當
地段做好市場及行銷計畫對公司長期發展將大有助益
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
13
14
( )
1196
(86) ( ) 13761
1738
(86) ( ) 13761
建鴻聯合會計師事務所 Accpro amp Co CPAs 地址台北市大安區羅斯福路 2 段 75-1 號 11 樓 Fl11 NO75-1 ROOSEVELT RD SEC 2 TAIPEI TAIWAN 電話02-83691111 傳真02-23691111
E-mail ufaccproms13hinetnet
皇普建設股份有限公司
資
產 負
債 表
民國
100年及
99年
12月
31日
單位新台幣千元
(惟每股面額為新台幣元
)
100
123
1 99
12
31
100
123
1 99
12
31
資
產
金
額
金
額
負
債及
股東
權益
金額
金
額
11-1
2 流動資產
21
-22
流動負債
11
00
現金及約當現金
(附註二及四
1)
$
7
894
1
$4
432
-
2100
短期借款
(附註四
6六及十
)
$39
400
025
$
398
500
28
11
20
應收票據淨額
(附註二及十
)
-
-
620
0-
21
10應付短期票券
(附註四
7六及十
)
501
003
63
600
4
11
40
應收帳款淨額
(附註二及十
)
-
-
20-
21
40應付帳款
(附註十
)
166
955
10
207
3
-
1221
待售房地
(附註二四
2及六
)
994
406
27
037
2
2170
應付費用
(附註五及十
)
205
191
18
540
2
12
24
在建房地
(附註二四
3六及七
)
139
734
787
1
196
061
84
2190
其他應付款－關係人
(附註五
)
905
006
4
000
-
12
25
預付土地款
(附註二
)
390
002
39
000
3
2260
預收款項
(附註二及十
)
18-
40
6
-
1280
其他流動資產
(附註五
)
11
800
1
130
5-
22
80其他流動負債
111
0-
3
500
-
流動資產合計
1
555
481
97
127
405
589
流動負債合計
723
202
45
490
619
34
14
21
採權益法之長期股權投資
(附註二及四
4)
--
6
052
-
28-
其他負債
14
40
其他金融資產－非流動
(附註六七及十
)
32
0-
32
0-
28
10應計退休金負債
(附註二及四
8)
1
675
-
184
3
-
15-1
6 固定資產
(附註二四
5及六
)
28
20存入保證金
(附註十
)
--
60
0
-
成 本
其他負債合計
167
5-
2
443
-
15
61
辦公設備
66
1-
55
3-
負債合計
724
877
45
493
062
34
16
21
出租資產
-土地
-
-
684
445
16
22
出租資產
-房屋
-
-
303
342
31
-33
股東權益
16
81
其他設備
2
431
-
243
1-
31
10普通股股本－每股面額
10元
成本合計
3
092
-
101
762
7
額定
500
000千股
15
X9
減累計折舊
84
0-
7
214
-
發行
100
000千股
100
000
062
1
000
000
70
固定資產淨額
2
252
-
945
487
33
50累積虧損
(11
202
6)
(7
)
(63
802
)
( 4
) 18
- 其他資產
股東權益合計
887
974
55
936
198
66
18
10
閒置資產
(附註二
)
53
874
3
534
914
18
80
其他資產
-其他
92
4-
79
4-
其他資產合計
54
798
3
542
854
資產總計
$
161
285
110
0$
142
926
010
0
負債及股東權益總計
$
161
285
110
0$
142
926
0
1
00
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
15
皇普建設股份有限公司 損 益 表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
（惟基本每股盈餘為新台幣元） 100年度 99年度 金 額 金 額
4000 營業收入(附註二) 4510 營建收入 $ 51377 99 $ 6395 724800 其他營業收入 574 1 2544 28 51951 100 8939 1005000 營業成本(附註二及十) 5510 營建成本 49817 96 4197 475800 其他營業成本 99 - 595 7 49916 96 4792 545910 營業毛利 2035 4 4147 466000 營業費用(附註二四8五及十) 6100 推銷費用 - - 627 76200 管理及總務費用 30989 60 26896 301 30989 60 27523 3086900 營業淨損 ( 28954 ) ( 56 ) ( 23376 ) ( 262 )7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 21 - 267 37121 採權益法認列之投資收益(附註二及四 4) 17 - - -7280 減損迴轉利益(附註二) 4851 9 - -7480 什項收入 2439 5 - - 7328 14 267 37500 營業外費用及損失 7510 利息費用(附註四3及五) 16465 32 13082 1467521 採權益法認列之投資損失(附註二及四4) - - 13501 1517580 財務費用 9578 18 7920 897880 其他損失 555 1 2807 31 26598 51 37310 4177900 稅前淨損 ( 48224 ) ( 93 ) ( 60419 ) ( 676 )8110 所得稅費用(利益)（附註二及四9) - - - -9600 本期淨損 ( $ 48224 ) ( 93 ) ( $ 60419 ) ( 676 )
100年度 99年度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
9750 基本每股盈餘(附註四12) 本期淨損 ( $ 048 ) ( $ 048 ) ( $ 060 ) ( $ 060 )
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
16
皇普建設股份有限公司
股東權益變動表
民國
100年及
99年
1月
1日至
12月
31日
單位新台幣千元
普通股股本
(附註四
10)
累積虧損
(附註四
11)
合 計
99年
1月1日餘額
$
500
000
0($
400
338
3)
$99
661
7
減資彌補虧損
(附註四
10)
(
400
000
0)
400
000
0-
99年度淨損
-
(60
419
)(
604
19 )
99年
12月
31日餘額
1
000
000
(63
802
)93
619
8
100年度淨損
-
(48
224
)(
482
24 )
100年
12月
31日餘額
$
100
000
0($
112
026
)$
887
974
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
17
皇普建設股份有限公司 現金流量表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
100年度 99年度 營業活動之現金流量 本期淨損 ( $ 48224 ) ( $ 60419 )調整項目 折舊費用 612 959攤銷費用 - 30減損迴轉利益 ( 4851 ) -採權益法認列之投資損失(收益) ( 17 ) 13501固定資產報廢損失 - 95處分閒置資產損失 555 -營業資產及負債項目之淨變動 應收票據 6200 17910應收帳款 20 1315待售及在建房地 ( 181874 ) 2152預付土地款 - ( 27000 )其他流動資產 ( 10495 ) 3283應付帳款 164882 ( 106 )應付費用 1979 ( 68 )預收款項 ( 388 ) ( 615 )其他流動負債 ( 2390 ) ( 3907 )應計退休金負債 ( 168 ) ( 168 )營業活動之淨現金流入(出) ( 74159 ) ( 53038 )
投資活動之現金流量 取得採權益法之被投資公司清算分派款 6069 -購置固定資產 ( 131 ) ( 2961 )處分閒置資產價款 4050 -其他資產增加 ( 267 ) ( 316 )投資活動之淨現金流入(出) 9721 ( 3277 )
融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) ( 4500 ) 14071應付短期票券減少 ( 13500 ) ( 19978 )其他應付款－關係人增加 86500 4000存入保證金減少 ( 600 ) -融資活動之淨現金流入(出) 67900 ( 1907 )
現金及約當現金淨增加(減少)金額 3462 ( 58222 )年初現金及約當現金餘額 4432 62654年底現金及約當現金餘額 $ 7894 $ 4432現金流量資訊之補充揭露 支付利息(不含資本化利息) $ 15561 $ 12400支付所得稅 $ - $ -不影響現金流量之投資及融資活動 固定資產轉列待售房地 $ 91815 $ -
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
18
附件三
皇普建設股份有限公司 「公司章程」修正條文對照表
修正後條文 現行條文 修正理由
第十五條
本公司股東除法令另有規定外每股
有一表決權
第十五條
本公司各股東除有公司法第一七九條
規定之股份無表決權之情形外每股有
一表決權
文字修
訂
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東對於持有記名股票
未滿一千股之股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
配合公司法第183 條修訂本條文
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項召集之通知經相對人同意者得
以電子方式為之
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項之召集得以書面傳真或電子郵件
（E-mail）等方式通知之
配合法另修訂
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第廿次修正於民國九
十九年六月四日第廿一次修正於民國
一００年六月九日第廿二次修正於民
國一０一年五月二十五日
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第十九次修正於民國
九十八年六月十九日第廿次修正於民
國九十九年六月四日第廿一次修正於
民國一００年六月九日
增列修正日期
19
20
附件四
皇普建設股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文前後對照表
條 次 修正條文 現行條文 修正理
由
第 七 條
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與
配合法令修正
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留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個
理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
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月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 八 條
取得或處分有價證券投資處理程序一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
配合法令修正
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董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 九 條
與關係人取得或處分資產之處理程序 一本公司與關係人取得或處分資產除依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應
向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
配合法令修正
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依第十三條第一項第（五）款規定辦理且已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款至(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依第十三條第一項第（五）款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
三交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動
二評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動
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產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本
(三)本公司與關係人取得或處分資產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依本條第三項規
產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依前條規定之方
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定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
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對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經金管會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本之合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
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產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第 十 條
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
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錄載明並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第 十 三 條
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券不在此限不動產 (二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百
配合法令修正
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額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
46
附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
48
承認事項
第一案(董事會 提)
案 由一年度決算表冊提請 承認
說 明本公司一年度營業報告書財務報表業經董事會通過並經
監察人審查竣事(請參閱議事手冊第 11sim18 頁)
決 議
第二案(董事會 提)
案 由一年度盈虧撥補案提請 承認
說 明本公司一年度稅後純損為 48224 千元期末累積虧損為
112026 千元擬具盈虧撥補表如下謹提請 承認
皇普建設股份有限公司 盈虧撥補表 一年度
單位新台幣千元
項 目 金 額
期初累積虧損 （ 63802）
加本年度稅後純損 （ 48224）
期末累積虧損 （ 112026）
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
決 議
5
討論事項
第一案(董事會 提)
案 由私募現金增資發行新股案提請 公決
說 明
一本公司為償還借款充實營運資金改善財務結構及籌措新建案之開
發費用擬於 100000 千股額度內辦理私募現金增資普通股每股
面額新台幣壹拾元
二私募價格訂定之依據及合理性
(一)訂價方式依據私募現金增資價格擬依「公開發行公司辦理私
募有價證券應注意事項」規定訂定本次私募價格以定價日前
13或 5個營業日擇一計算與定價日前 30 個營業日之普通股
收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資
反除權後平均每股股價以較高者定之
(二)本次私募價格實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定
私募價格之依據實際定價日視洽特定人之情形擬請授權董
事會依前述方式訂定之
(三)本次私募普通股價格之訂定方式係遵循主管機關之相關規
定同時參酌本公司營運狀況未來展望以及定價日參考價格
情形等因素後決定之其訂定方式應屬合理依據前述定價原
則尚無法排除本次私募價格之訂定有低於面額之可能倘有
該等情事發生時則對於股東權益影響為實際私募價格與面額
之差額產生之累積虧損此一累積虧損數將視公司未來營運狀
況彌補之不排除因累積虧損增加而須辦理減資
三特定人選擇方式
(一)依證券交易法第 43 條之 6第 1項第 1款第 2款第 3款之
規定擇定特定人並排除原股東及員工優先認購權
(二)特定人之選定方式授權董事會以對公司未來之營運能產生直
接或間接助益者為首要考量並以符合主管機關規定之各項特
定人中選定之
6
(三)應募人為內部人或關係人
a內部人或關係人之名單
姓名 應募人為內部人或關係人
千磐投資股份有限公司 董事持股 10以上大股東
學詠有限公司 監察人
華棣資產管理股份有限公司 董事長與本公司董事長為同一人
b內部人或關係人之選擇方式與目的對本公司營運相當瞭解
C應募人之股東持股比例佔前 10 名之股東與公司之關係
千磐投資股份有限公司
項
次股東名稱 持有股數
持股率
與本公司之關係
1 原仲股份有限公司 2040000 9533 董事長同一人
2 翰光股份有限公司 95000 444
3 李富雄 5000 023
學詠有限公司
項
次股東名稱 持有股數
持股率
與本公司之關係
1 啟晟國際有限公司 49900000 9980
2 李富雄 100000 020
華棣資產管理股份有限公司
項
次股東名稱 持有股數
持股率
與本公司之關係
1 翰光股份有限公司 5440000 1813
2 原仲股份有限公司 24560000 8187 董事長同一人
四辦理私募之必要理由
(一)由於公司需要投入營運資金以增購土地支付工程款等擬以
私募方式辦理現金增資發行新股以達到迅速挹注所需資金之
目的另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理亦將有效
提高公司籌資之機動性與靈活性是以採私募方式辦理現金增
資發行新股確有其必要性
7
(二)資金用途及預計達成效益 為支應營運所需資金償還借款
以降低負債比率改善財務結構及籌措新建案之開發費用
有效推展業務之開發促使建案順利完工及銷售自本次股東
會決議起一年內擬分三次辦理其各分次辦理私募之資金用途
及預計達成效益如下
預計辦理次數
預計辦理私募股數 資金用途 預計達成效益
第一次 30000 千股 支應營運所需資金
償還借款
籌措新建案之開發費用
降低負債比率
改善財務結構
有效推展業務之開發促使建
案順利完工及銷售
第二次 30000 千股 支應營運所需資金
償還借款
籌措新建案之開發費用
降低負債比率
改善財務結構
有效推展業務之開發促使建
案順利完工及銷售
第三次 40000 千股 支應營運所需資金
償還借款
籌措新建案之開發費用
降低負債比率
改善財務結構
有效推展業務之開發促使建
案順利完工及銷售
五本次私募現金增資發行新股除其轉讓需依證券交易法第 43 條之
8規定辦理外其權利義務與本公司已發行之普通股相同
六本次私募現金增資發行新股將自交付日起滿三年後視當時狀況
若符合相關規定時先向交易所申請同意函並於據以向主管機關
完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請
七本次私募計畫之主要內容除私募定價成數外包括發行價格發
行股數發行金額計劃項目資金運用進度預計可能產生效益
及其他未盡事宜未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而有所
修正時擬請股東會授權董事會全權處理
決 議
8
第二案(董事會 提)
案 由修訂「公司章程」案提請 公決
說 明(一)為配合法令規定修訂本公司章程部份條文
(二)擬具章程修正前後條文對照表請參閱議事手冊第 19 頁謹
提請 決議
決 議
第三案(董事會 提)
案 由修訂本公司「取得或處分資產處理程序」提請 公決
說 明(一)為配合法令及業務需要修訂本公司「取得或處分資產處理程
序」
(二)修正前後條文對照表請參閱議事手冊第 20 頁謹提請 決
議
決 議
9
臨時動議
散 會
10
附件一
營業報告書
2012 年房市經歷去年奢侈稅打房歐債風暴國內大選政治不確
定因素等三大利空襲擊走過嚴峻寒冷一年卻量縮價平房市在經
過量縮壓抑後利空出盡反累積能量專家認為今年將走出陰霾可
望見到春燕回來但不會出現像之前量大價暴漲的市況僅會維持漸
緩跌緩升回歸市場經濟基本面
房市在經過一年壓抑後歐債風險已降低加上日本英國印鈔救
市中國調降存準率美國不排除實施 QE3全球貨幣量化寬鬆兩岸
關係繼得以穩固和平發展等有利環境下今年房市可望否極泰來出現
一線曙光實沒過度悲觀理由
今年國內油電雙漲萬物齊漲拉高營建成本房價將緩漲難跌「置
產保值」預期心理對房市將是加分不過通膨格局已成對於自住客
戶購買力產生衝擊特別是現階段市場以低總價自住客戶為主力整體
交易量是否能延續仍有待觀察
根據不動產業者統計2012 年三月份的房市成交量逐漸回溫整
體成交比二月大幅回升超過四成但台北市買賣移轉量能連續 3 個月
低於 3000 棟3 月買賣移轉棟數較 2 月僅成長 2206高市同期卻成
長六成更價量齊揚似有房價補漲行情顯示出北市因房價高讓自
用買方產生壓力促使其前進房價較低的新北市及桃園等周遭縣市致
使成交較北市熱絡全台市場呈現「北溫中暖南熱」趨勢
面對市場新的轉變公司的策略為
1持續開發基隆八斗子建案第二期建案「我泉山莊」已於四月份公開
推案銷售預計明年六月完工交屋第三期建案準備於今年申請建
照明年推案銷售
2發行國內第一次有擔保轉換公司債及辦理私募現金增資充實公司營
運資金以便積極開發新的建案如都市更新或合建案等創造新的
業績成長
3加強人員招募及訓練提升員工專業能力與生產力以便迎接新的市
場契機
11
一一年度營業結果
(一)營業計劃實施成果
本公司 100 年度營業收入淨額為新台幣 51951 千元較 99 年度
8939 千元增加 43012 千元
本公司100年度稅前淨損為新台幣48224千元較99年度60419
千元減少 12195 千元
主要係 100 年度與欣偉傑建設(股)公司終止合建關係出售基隆
八斗子溫泉會館土地 50000 千元所致
(二)預算執行情形 單位新台幣千元
項 目 100年度預算數 100年度實際數 達成率 營 業 收 入 51951 營 業 成 本 49916 營 業 毛 利 2035 營 業 費 用 30989 營 業 淨 損 (28954) 營 業 外 收 入 7328 營 業 外 支 出 26598 稅 前 淨 損 (48224) 稅 後 淨 損
未
編
製
預
算 (48224)
不
適
用
(三)財務收支及獲能力分析 單位新台幣千元
項 目 100年度 99年度 負債占資產比率() 4494 3450
財務結構 長期資金占固定資產比率()
3942663 99018
流動比率() 21508 25968速動比率() 109 217償債能力 利息保障倍數(倍) ( 193 ) ( 362 )資產報酬率() ( 209 ) ( 324 )股東權益報酬率() ( 529 ) ( 625 )
營業利益 ( 290 ) ( 078 )占實收資本比率() 稅前純益 ( 482 ) ( 201 )純益率() ( 9283 ) ( 67590 )
獲利能力
每股盈餘(元) ( 048 ) ( 060 )
12
二一０一年度營業計劃概要
本公司與欣偉傑建設(股)公司終止合建關係第二期開發案『我
泉山莊』已於 100 年 7 月開工於今年四月推案銷售另本公司為充
實營運資金改善財務結構並提升市場競爭力將於 101 年 5 月 25 日股
東常會提議授權董事會視公司資金實際需求得自股東會決議起一年
內分三次洽特定人以私募方式辦理現金增資募集股數 100000
千股每股面額 10 元用以籌措新建案之購地款及營建費用有效推
展業務之開發締造皇普建設新的始頁
三未來發展策略
積極開發基隆案件掌握未來市場動態了解客戶需求及做好市
場區隔並加速開發新的建案如都市更新或合建個案以中小型建
案為主北市及新北市為主要目標市場讓公司資金運轉迅速創造
更多業績
四外部競爭法規及總體經營環境對公司之影響
由於台北建商眾多土地資源較為稀少市場競爭較為激烈加
上政府對房價的上漲過於迅速採取負面之打房措施讓業者皆面臨
內外經營之挑戰唯目前利率水準仍處於相對低檔一般民眾貸款利
率仍在 175-225的低利水準對於購屋貸款的利息負擔影響有限
對消費者購屋甚為有利市場短期間內仍然看好加上全球景氣復甦
經濟基本面逐漸好轉對公司未來營運情況較為有利如能選擇適當
地段做好市場及行銷計畫對公司長期發展將大有助益
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
13
14
( )
1196
(86) ( ) 13761
1738
(86) ( ) 13761
建鴻聯合會計師事務所 Accpro amp Co CPAs 地址台北市大安區羅斯福路 2 段 75-1 號 11 樓 Fl11 NO75-1 ROOSEVELT RD SEC 2 TAIPEI TAIWAN 電話02-83691111 傳真02-23691111
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皇普建設股份有限公司
資
產 負
債 表
民國
100年及
99年
12月
31日
單位新台幣千元
(惟每股面額為新台幣元
)
100
123
1 99
12
31
100
123
1 99
12
31
資
產
金
額
金
額
負
債及
股東
權益
金額
金
額
11-1
2 流動資產
21
-22
流動負債
11
00
現金及約當現金
(附註二及四
1)
$
7
894
1
$4
432
-
2100
短期借款
(附註四
6六及十
)
$39
400
025
$
398
500
28
11
20
應收票據淨額
(附註二及十
)
-
-
620
0-
21
10應付短期票券
(附註四
7六及十
)
501
003
63
600
4
11
40
應收帳款淨額
(附註二及十
)
-
-
20-
21
40應付帳款
(附註十
)
166
955
10
207
3
-
1221
待售房地
(附註二四
2及六
)
994
406
27
037
2
2170
應付費用
(附註五及十
)
205
191
18
540
2
12
24
在建房地
(附註二四
3六及七
)
139
734
787
1
196
061
84
2190
其他應付款－關係人
(附註五
)
905
006
4
000
-
12
25
預付土地款
(附註二
)
390
002
39
000
3
2260
預收款項
(附註二及十
)
18-
40
6
-
1280
其他流動資產
(附註五
)
11
800
1
130
5-
22
80其他流動負債
111
0-
3
500
-
流動資產合計
1
555
481
97
127
405
589
流動負債合計
723
202
45
490
619
34
14
21
採權益法之長期股權投資
(附註二及四
4)
--
6
052
-
28-
其他負債
14
40
其他金融資產－非流動
(附註六七及十
)
32
0-
32
0-
28
10應計退休金負債
(附註二及四
8)
1
675
-
184
3
-
15-1
6 固定資產
(附註二四
5及六
)
28
20存入保證金
(附註十
)
--
60
0
-
成 本
其他負債合計
167
5-
2
443
-
15
61
辦公設備
66
1-
55
3-
負債合計
724
877
45
493
062
34
16
21
出租資產
-土地
-
-
684
445
16
22
出租資產
-房屋
-
-
303
342
31
-33
股東權益
16
81
其他設備
2
431
-
243
1-
31
10普通股股本－每股面額
10元
成本合計
3
092
-
101
762
7
額定
500
000千股
15
X9
減累計折舊
84
0-
7
214
-
發行
100
000千股
100
000
062
1
000
000
70
固定資產淨額
2
252
-
945
487
33
50累積虧損
(11
202
6)
(7
)
(63
802
)
( 4
) 18
- 其他資產
股東權益合計
887
974
55
936
198
66
18
10
閒置資產
(附註二
)
53
874
3
534
914
18
80
其他資產
-其他
92
4-
79
4-
其他資產合計
54
798
3
542
854
資產總計
$
161
285
110
0$
142
926
010
0
負債及股東權益總計
$
161
285
110
0$
142
926
0
1
00
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
15
皇普建設股份有限公司 損 益 表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
（惟基本每股盈餘為新台幣元） 100年度 99年度 金 額 金 額
4000 營業收入(附註二) 4510 營建收入 $ 51377 99 $ 6395 724800 其他營業收入 574 1 2544 28 51951 100 8939 1005000 營業成本(附註二及十) 5510 營建成本 49817 96 4197 475800 其他營業成本 99 - 595 7 49916 96 4792 545910 營業毛利 2035 4 4147 466000 營業費用(附註二四8五及十) 6100 推銷費用 - - 627 76200 管理及總務費用 30989 60 26896 301 30989 60 27523 3086900 營業淨損 ( 28954 ) ( 56 ) ( 23376 ) ( 262 )7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 21 - 267 37121 採權益法認列之投資收益(附註二及四 4) 17 - - -7280 減損迴轉利益(附註二) 4851 9 - -7480 什項收入 2439 5 - - 7328 14 267 37500 營業外費用及損失 7510 利息費用(附註四3及五) 16465 32 13082 1467521 採權益法認列之投資損失(附註二及四4) - - 13501 1517580 財務費用 9578 18 7920 897880 其他損失 555 1 2807 31 26598 51 37310 4177900 稅前淨損 ( 48224 ) ( 93 ) ( 60419 ) ( 676 )8110 所得稅費用(利益)（附註二及四9) - - - -9600 本期淨損 ( $ 48224 ) ( 93 ) ( $ 60419 ) ( 676 )
100年度 99年度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
9750 基本每股盈餘(附註四12) 本期淨損 ( $ 048 ) ( $ 048 ) ( $ 060 ) ( $ 060 )
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
16
皇普建設股份有限公司
股東權益變動表
民國
100年及
99年
1月
1日至
12月
31日
單位新台幣千元
普通股股本
(附註四
10)
累積虧損
(附註四
11)
合 計
99年
1月1日餘額
$
500
000
0($
400
338
3)
$99
661
7
減資彌補虧損
(附註四
10)
(
400
000
0)
400
000
0-
99年度淨損
-
(60
419
)(
604
19 )
99年
12月
31日餘額
1
000
000
(63
802
)93
619
8
100年度淨損
-
(48
224
)(
482
24 )
100年
12月
31日餘額
$
100
000
0($
112
026
)$
887
974
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
17
皇普建設股份有限公司 現金流量表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
100年度 99年度 營業活動之現金流量 本期淨損 ( $ 48224 ) ( $ 60419 )調整項目 折舊費用 612 959攤銷費用 - 30減損迴轉利益 ( 4851 ) -採權益法認列之投資損失(收益) ( 17 ) 13501固定資產報廢損失 - 95處分閒置資產損失 555 -營業資產及負債項目之淨變動 應收票據 6200 17910應收帳款 20 1315待售及在建房地 ( 181874 ) 2152預付土地款 - ( 27000 )其他流動資產 ( 10495 ) 3283應付帳款 164882 ( 106 )應付費用 1979 ( 68 )預收款項 ( 388 ) ( 615 )其他流動負債 ( 2390 ) ( 3907 )應計退休金負債 ( 168 ) ( 168 )營業活動之淨現金流入(出) ( 74159 ) ( 53038 )
投資活動之現金流量 取得採權益法之被投資公司清算分派款 6069 -購置固定資產 ( 131 ) ( 2961 )處分閒置資產價款 4050 -其他資產增加 ( 267 ) ( 316 )投資活動之淨現金流入(出) 9721 ( 3277 )
融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) ( 4500 ) 14071應付短期票券減少 ( 13500 ) ( 19978 )其他應付款－關係人增加 86500 4000存入保證金減少 ( 600 ) -融資活動之淨現金流入(出) 67900 ( 1907 )
現金及約當現金淨增加(減少)金額 3462 ( 58222 )年初現金及約當現金餘額 4432 62654年底現金及約當現金餘額 $ 7894 $ 4432現金流量資訊之補充揭露 支付利息(不含資本化利息) $ 15561 $ 12400支付所得稅 $ - $ -不影響現金流量之投資及融資活動 固定資產轉列待售房地 $ 91815 $ -
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
18
附件三
皇普建設股份有限公司 「公司章程」修正條文對照表
修正後條文 現行條文 修正理由
第十五條
本公司股東除法令另有規定外每股
有一表決權
第十五條
本公司各股東除有公司法第一七九條
規定之股份無表決權之情形外每股有
一表決權
文字修
訂
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東對於持有記名股票
未滿一千股之股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
配合公司法第183 條修訂本條文
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項召集之通知經相對人同意者得
以電子方式為之
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項之召集得以書面傳真或電子郵件
（E-mail）等方式通知之
配合法另修訂
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第廿次修正於民國九
十九年六月四日第廿一次修正於民國
一００年六月九日第廿二次修正於民
國一０一年五月二十五日
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第十九次修正於民國
九十八年六月十九日第廿次修正於民
國九十九年六月四日第廿一次修正於
民國一００年六月九日
增列修正日期
19
20
附件四
皇普建設股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文前後對照表
條 次 修正條文 現行條文 修正理
由
第 七 條
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與
配合法令修正
21
留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個
理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
22
月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 八 條
取得或處分有價證券投資處理程序一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
配合法令修正
23
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 九 條
與關係人取得或處分資產之處理程序 一本公司與關係人取得或處分資產除依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應
向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
配合法令修正
24
依第十三條第一項第（五）款規定辦理且已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款至(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依第十三條第一項第（五）款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
三交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動
二評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動
25
產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本
(三)本公司與關係人取得或處分資產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依本條第三項規
產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依前條規定之方
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定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
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對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經金管會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本之合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
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產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第 十 條
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
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錄載明並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第 十 三 條
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券不在此限不動產 (二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百
配合法令修正
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額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
48
討論事項
第一案(董事會 提)
案 由私募現金增資發行新股案提請 公決
說 明
一本公司為償還借款充實營運資金改善財務結構及籌措新建案之開
發費用擬於 100000 千股額度內辦理私募現金增資普通股每股
面額新台幣壹拾元
二私募價格訂定之依據及合理性
(一)訂價方式依據私募現金增資價格擬依「公開發行公司辦理私
募有價證券應注意事項」規定訂定本次私募價格以定價日前
13或 5個營業日擇一計算與定價日前 30 個營業日之普通股
收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資
反除權後平均每股股價以較高者定之
(二)本次私募價格實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定
私募價格之依據實際定價日視洽特定人之情形擬請授權董
事會依前述方式訂定之
(三)本次私募普通股價格之訂定方式係遵循主管機關之相關規
定同時參酌本公司營運狀況未來展望以及定價日參考價格
情形等因素後決定之其訂定方式應屬合理依據前述定價原
則尚無法排除本次私募價格之訂定有低於面額之可能倘有
該等情事發生時則對於股東權益影響為實際私募價格與面額
之差額產生之累積虧損此一累積虧損數將視公司未來營運狀
況彌補之不排除因累積虧損增加而須辦理減資
三特定人選擇方式
(一)依證券交易法第 43 條之 6第 1項第 1款第 2款第 3款之
規定擇定特定人並排除原股東及員工優先認購權
(二)特定人之選定方式授權董事會以對公司未來之營運能產生直
接或間接助益者為首要考量並以符合主管機關規定之各項特
定人中選定之
6
(三)應募人為內部人或關係人
a內部人或關係人之名單
姓名 應募人為內部人或關係人
千磐投資股份有限公司 董事持股 10以上大股東
學詠有限公司 監察人
華棣資產管理股份有限公司 董事長與本公司董事長為同一人
b內部人或關係人之選擇方式與目的對本公司營運相當瞭解
C應募人之股東持股比例佔前 10 名之股東與公司之關係
千磐投資股份有限公司
項
次股東名稱 持有股數
持股率
與本公司之關係
1 原仲股份有限公司 2040000 9533 董事長同一人
2 翰光股份有限公司 95000 444
3 李富雄 5000 023
學詠有限公司
項
次股東名稱 持有股數
持股率
與本公司之關係
1 啟晟國際有限公司 49900000 9980
2 李富雄 100000 020
華棣資產管理股份有限公司
項
次股東名稱 持有股數
持股率
與本公司之關係
1 翰光股份有限公司 5440000 1813
2 原仲股份有限公司 24560000 8187 董事長同一人
四辦理私募之必要理由
(一)由於公司需要投入營運資金以增購土地支付工程款等擬以
私募方式辦理現金增資發行新股以達到迅速挹注所需資金之
目的另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理亦將有效
提高公司籌資之機動性與靈活性是以採私募方式辦理現金增
資發行新股確有其必要性
7
(二)資金用途及預計達成效益 為支應營運所需資金償還借款
以降低負債比率改善財務結構及籌措新建案之開發費用
有效推展業務之開發促使建案順利完工及銷售自本次股東
會決議起一年內擬分三次辦理其各分次辦理私募之資金用途
及預計達成效益如下
預計辦理次數
預計辦理私募股數 資金用途 預計達成效益
第一次 30000 千股 支應營運所需資金
償還借款
籌措新建案之開發費用
降低負債比率
改善財務結構
有效推展業務之開發促使建
案順利完工及銷售
第二次 30000 千股 支應營運所需資金
償還借款
籌措新建案之開發費用
降低負債比率
改善財務結構
有效推展業務之開發促使建
案順利完工及銷售
第三次 40000 千股 支應營運所需資金
償還借款
籌措新建案之開發費用
降低負債比率
改善財務結構
有效推展業務之開發促使建
案順利完工及銷售
五本次私募現金增資發行新股除其轉讓需依證券交易法第 43 條之
8規定辦理外其權利義務與本公司已發行之普通股相同
六本次私募現金增資發行新股將自交付日起滿三年後視當時狀況
若符合相關規定時先向交易所申請同意函並於據以向主管機關
完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請
七本次私募計畫之主要內容除私募定價成數外包括發行價格發
行股數發行金額計劃項目資金運用進度預計可能產生效益
及其他未盡事宜未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而有所
修正時擬請股東會授權董事會全權處理
決 議
8
第二案(董事會 提)
案 由修訂「公司章程」案提請 公決
說 明(一)為配合法令規定修訂本公司章程部份條文
(二)擬具章程修正前後條文對照表請參閱議事手冊第 19 頁謹
提請 決議
決 議
第三案(董事會 提)
案 由修訂本公司「取得或處分資產處理程序」提請 公決
說 明(一)為配合法令及業務需要修訂本公司「取得或處分資產處理程
序」
(二)修正前後條文對照表請參閱議事手冊第 20 頁謹提請 決
議
決 議
9
臨時動議
散 會
10
附件一
營業報告書
2012 年房市經歷去年奢侈稅打房歐債風暴國內大選政治不確
定因素等三大利空襲擊走過嚴峻寒冷一年卻量縮價平房市在經
過量縮壓抑後利空出盡反累積能量專家認為今年將走出陰霾可
望見到春燕回來但不會出現像之前量大價暴漲的市況僅會維持漸
緩跌緩升回歸市場經濟基本面
房市在經過一年壓抑後歐債風險已降低加上日本英國印鈔救
市中國調降存準率美國不排除實施 QE3全球貨幣量化寬鬆兩岸
關係繼得以穩固和平發展等有利環境下今年房市可望否極泰來出現
一線曙光實沒過度悲觀理由
今年國內油電雙漲萬物齊漲拉高營建成本房價將緩漲難跌「置
產保值」預期心理對房市將是加分不過通膨格局已成對於自住客
戶購買力產生衝擊特別是現階段市場以低總價自住客戶為主力整體
交易量是否能延續仍有待觀察
根據不動產業者統計2012 年三月份的房市成交量逐漸回溫整
體成交比二月大幅回升超過四成但台北市買賣移轉量能連續 3 個月
低於 3000 棟3 月買賣移轉棟數較 2 月僅成長 2206高市同期卻成
長六成更價量齊揚似有房價補漲行情顯示出北市因房價高讓自
用買方產生壓力促使其前進房價較低的新北市及桃園等周遭縣市致
使成交較北市熱絡全台市場呈現「北溫中暖南熱」趨勢
面對市場新的轉變公司的策略為
1持續開發基隆八斗子建案第二期建案「我泉山莊」已於四月份公開
推案銷售預計明年六月完工交屋第三期建案準備於今年申請建
照明年推案銷售
2發行國內第一次有擔保轉換公司債及辦理私募現金增資充實公司營
運資金以便積極開發新的建案如都市更新或合建案等創造新的
業績成長
3加強人員招募及訓練提升員工專業能力與生產力以便迎接新的市
場契機
11
一一年度營業結果
(一)營業計劃實施成果
本公司 100 年度營業收入淨額為新台幣 51951 千元較 99 年度
8939 千元增加 43012 千元
本公司100年度稅前淨損為新台幣48224千元較99年度60419
千元減少 12195 千元
主要係 100 年度與欣偉傑建設(股)公司終止合建關係出售基隆
八斗子溫泉會館土地 50000 千元所致
(二)預算執行情形 單位新台幣千元
項 目 100年度預算數 100年度實際數 達成率 營 業 收 入 51951 營 業 成 本 49916 營 業 毛 利 2035 營 業 費 用 30989 營 業 淨 損 (28954) 營 業 外 收 入 7328 營 業 外 支 出 26598 稅 前 淨 損 (48224) 稅 後 淨 損
未
編
製
預
算 (48224)
不
適
用
(三)財務收支及獲能力分析 單位新台幣千元
項 目 100年度 99年度 負債占資產比率() 4494 3450
財務結構 長期資金占固定資產比率()
3942663 99018
流動比率() 21508 25968速動比率() 109 217償債能力 利息保障倍數(倍) ( 193 ) ( 362 )資產報酬率() ( 209 ) ( 324 )股東權益報酬率() ( 529 ) ( 625 )
營業利益 ( 290 ) ( 078 )占實收資本比率() 稅前純益 ( 482 ) ( 201 )純益率() ( 9283 ) ( 67590 )
獲利能力
每股盈餘(元) ( 048 ) ( 060 )
12
二一０一年度營業計劃概要
本公司與欣偉傑建設(股)公司終止合建關係第二期開發案『我
泉山莊』已於 100 年 7 月開工於今年四月推案銷售另本公司為充
實營運資金改善財務結構並提升市場競爭力將於 101 年 5 月 25 日股
東常會提議授權董事會視公司資金實際需求得自股東會決議起一年
內分三次洽特定人以私募方式辦理現金增資募集股數 100000
千股每股面額 10 元用以籌措新建案之購地款及營建費用有效推
展業務之開發締造皇普建設新的始頁
三未來發展策略
積極開發基隆案件掌握未來市場動態了解客戶需求及做好市
場區隔並加速開發新的建案如都市更新或合建個案以中小型建
案為主北市及新北市為主要目標市場讓公司資金運轉迅速創造
更多業績
四外部競爭法規及總體經營環境對公司之影響
由於台北建商眾多土地資源較為稀少市場競爭較為激烈加
上政府對房價的上漲過於迅速採取負面之打房措施讓業者皆面臨
內外經營之挑戰唯目前利率水準仍處於相對低檔一般民眾貸款利
率仍在 175-225的低利水準對於購屋貸款的利息負擔影響有限
對消費者購屋甚為有利市場短期間內仍然看好加上全球景氣復甦
經濟基本面逐漸好轉對公司未來營運情況較為有利如能選擇適當
地段做好市場及行銷計畫對公司長期發展將大有助益
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
13
14
( )
1196
(86) ( ) 13761
1738
(86) ( ) 13761
建鴻聯合會計師事務所 Accpro amp Co CPAs 地址台北市大安區羅斯福路 2 段 75-1 號 11 樓 Fl11 NO75-1 ROOSEVELT RD SEC 2 TAIPEI TAIWAN 電話02-83691111 傳真02-23691111
E-mail ufaccproms13hinetnet
皇普建設股份有限公司
資
產 負
債 表
民國
100年及
99年
12月
31日
單位新台幣千元
(惟每股面額為新台幣元
)
100
123
1 99
12
31
100
123
1 99
12
31
資
產
金
額
金
額
負
債及
股東
權益
金額
金
額
11-1
2 流動資產
21
-22
流動負債
11
00
現金及約當現金
(附註二及四
1)
$
7
894
1
$4
432
-
2100
短期借款
(附註四
6六及十
)
$39
400
025
$
398
500
28
11
20
應收票據淨額
(附註二及十
)
-
-
620
0-
21
10應付短期票券
(附註四
7六及十
)
501
003
63
600
4
11
40
應收帳款淨額
(附註二及十
)
-
-
20-
21
40應付帳款
(附註十
)
166
955
10
207
3
-
1221
待售房地
(附註二四
2及六
)
994
406
27
037
2
2170
應付費用
(附註五及十
)
205
191
18
540
2
12
24
在建房地
(附註二四
3六及七
)
139
734
787
1
196
061
84
2190
其他應付款－關係人
(附註五
)
905
006
4
000
-
12
25
預付土地款
(附註二
)
390
002
39
000
3
2260
預收款項
(附註二及十
)
18-
40
6
-
1280
其他流動資產
(附註五
)
11
800
1
130
5-
22
80其他流動負債
111
0-
3
500
-
流動資產合計
1
555
481
97
127
405
589
流動負債合計
723
202
45
490
619
34
14
21
採權益法之長期股權投資
(附註二及四
4)
--
6
052
-
28-
其他負債
14
40
其他金融資產－非流動
(附註六七及十
)
32
0-
32
0-
28
10應計退休金負債
(附註二及四
8)
1
675
-
184
3
-
15-1
6 固定資產
(附註二四
5及六
)
28
20存入保證金
(附註十
)
--
60
0
-
成 本
其他負債合計
167
5-
2
443
-
15
61
辦公設備
66
1-
55
3-
負債合計
724
877
45
493
062
34
16
21
出租資產
-土地
-
-
684
445
16
22
出租資產
-房屋
-
-
303
342
31
-33
股東權益
16
81
其他設備
2
431
-
243
1-
31
10普通股股本－每股面額
10元
成本合計
3
092
-
101
762
7
額定
500
000千股
15
X9
減累計折舊
84
0-
7
214
-
發行
100
000千股
100
000
062
1
000
000
70
固定資產淨額
2
252
-
945
487
33
50累積虧損
(11
202
6)
(7
)
(63
802
)
( 4
) 18
- 其他資產
股東權益合計
887
974
55
936
198
66
18
10
閒置資產
(附註二
)
53
874
3
534
914
18
80
其他資產
-其他
92
4-
79
4-
其他資產合計
54
798
3
542
854
資產總計
$
161
285
110
0$
142
926
010
0
負債及股東權益總計
$
161
285
110
0$
142
926
0
1
00
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
15
皇普建設股份有限公司 損 益 表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
（惟基本每股盈餘為新台幣元） 100年度 99年度 金 額 金 額
4000 營業收入(附註二) 4510 營建收入 $ 51377 99 $ 6395 724800 其他營業收入 574 1 2544 28 51951 100 8939 1005000 營業成本(附註二及十) 5510 營建成本 49817 96 4197 475800 其他營業成本 99 - 595 7 49916 96 4792 545910 營業毛利 2035 4 4147 466000 營業費用(附註二四8五及十) 6100 推銷費用 - - 627 76200 管理及總務費用 30989 60 26896 301 30989 60 27523 3086900 營業淨損 ( 28954 ) ( 56 ) ( 23376 ) ( 262 )7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 21 - 267 37121 採權益法認列之投資收益(附註二及四 4) 17 - - -7280 減損迴轉利益(附註二) 4851 9 - -7480 什項收入 2439 5 - - 7328 14 267 37500 營業外費用及損失 7510 利息費用(附註四3及五) 16465 32 13082 1467521 採權益法認列之投資損失(附註二及四4) - - 13501 1517580 財務費用 9578 18 7920 897880 其他損失 555 1 2807 31 26598 51 37310 4177900 稅前淨損 ( 48224 ) ( 93 ) ( 60419 ) ( 676 )8110 所得稅費用(利益)（附註二及四9) - - - -9600 本期淨損 ( $ 48224 ) ( 93 ) ( $ 60419 ) ( 676 )
100年度 99年度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
9750 基本每股盈餘(附註四12) 本期淨損 ( $ 048 ) ( $ 048 ) ( $ 060 ) ( $ 060 )
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
16
皇普建設股份有限公司
股東權益變動表
民國
100年及
99年
1月
1日至
12月
31日
單位新台幣千元
普通股股本
(附註四
10)
累積虧損
(附註四
11)
合 計
99年
1月1日餘額
$
500
000
0($
400
338
3)
$99
661
7
減資彌補虧損
(附註四
10)
(
400
000
0)
400
000
0-
99年度淨損
-
(60
419
)(
604
19 )
99年
12月
31日餘額
1
000
000
(63
802
)93
619
8
100年度淨損
-
(48
224
)(
482
24 )
100年
12月
31日餘額
$
100
000
0($
112
026
)$
887
974
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
17
皇普建設股份有限公司 現金流量表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
100年度 99年度 營業活動之現金流量 本期淨損 ( $ 48224 ) ( $ 60419 )調整項目 折舊費用 612 959攤銷費用 - 30減損迴轉利益 ( 4851 ) -採權益法認列之投資損失(收益) ( 17 ) 13501固定資產報廢損失 - 95處分閒置資產損失 555 -營業資產及負債項目之淨變動 應收票據 6200 17910應收帳款 20 1315待售及在建房地 ( 181874 ) 2152預付土地款 - ( 27000 )其他流動資產 ( 10495 ) 3283應付帳款 164882 ( 106 )應付費用 1979 ( 68 )預收款項 ( 388 ) ( 615 )其他流動負債 ( 2390 ) ( 3907 )應計退休金負債 ( 168 ) ( 168 )營業活動之淨現金流入(出) ( 74159 ) ( 53038 )
投資活動之現金流量 取得採權益法之被投資公司清算分派款 6069 -購置固定資產 ( 131 ) ( 2961 )處分閒置資產價款 4050 -其他資產增加 ( 267 ) ( 316 )投資活動之淨現金流入(出) 9721 ( 3277 )
融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) ( 4500 ) 14071應付短期票券減少 ( 13500 ) ( 19978 )其他應付款－關係人增加 86500 4000存入保證金減少 ( 600 ) -融資活動之淨現金流入(出) 67900 ( 1907 )
現金及約當現金淨增加(減少)金額 3462 ( 58222 )年初現金及約當現金餘額 4432 62654年底現金及約當現金餘額 $ 7894 $ 4432現金流量資訊之補充揭露 支付利息(不含資本化利息) $ 15561 $ 12400支付所得稅 $ - $ -不影響現金流量之投資及融資活動 固定資產轉列待售房地 $ 91815 $ -
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
18
附件三
皇普建設股份有限公司 「公司章程」修正條文對照表
修正後條文 現行條文 修正理由
第十五條
本公司股東除法令另有規定外每股
有一表決權
第十五條
本公司各股東除有公司法第一七九條
規定之股份無表決權之情形外每股有
一表決權
文字修
訂
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東對於持有記名股票
未滿一千股之股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
配合公司法第183 條修訂本條文
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項召集之通知經相對人同意者得
以電子方式為之
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項之召集得以書面傳真或電子郵件
（E-mail）等方式通知之
配合法另修訂
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第廿次修正於民國九
十九年六月四日第廿一次修正於民國
一００年六月九日第廿二次修正於民
國一０一年五月二十五日
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第十九次修正於民國
九十八年六月十九日第廿次修正於民
國九十九年六月四日第廿一次修正於
民國一００年六月九日
增列修正日期
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20
附件四
皇普建設股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文前後對照表
條 次 修正條文 現行條文 修正理
由
第 七 條
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與
配合法令修正
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留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個
理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
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月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 八 條
取得或處分有價證券投資處理程序一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
配合法令修正
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董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 九 條
與關係人取得或處分資產之處理程序 一本公司與關係人取得或處分資產除依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應
向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
配合法令修正
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依第十三條第一項第（五）款規定辦理且已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款至(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依第十三條第一項第（五）款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
三交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動
二評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動
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產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本
(三)本公司與關係人取得或處分資產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依本條第三項規
產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依前條規定之方
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定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
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對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經金管會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本之合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
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產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第 十 條
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
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錄載明並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第 十 三 條
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券不在此限不動產 (二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百
配合法令修正
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額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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(三)應募人為內部人或關係人
a內部人或關係人之名單
姓名 應募人為內部人或關係人
千磐投資股份有限公司 董事持股 10以上大股東
學詠有限公司 監察人
華棣資產管理股份有限公司 董事長與本公司董事長為同一人
b內部人或關係人之選擇方式與目的對本公司營運相當瞭解
C應募人之股東持股比例佔前 10 名之股東與公司之關係
千磐投資股份有限公司
項
次股東名稱 持有股數
持股率
與本公司之關係
1 原仲股份有限公司 2040000 9533 董事長同一人
2 翰光股份有限公司 95000 444
3 李富雄 5000 023
學詠有限公司
項
次股東名稱 持有股數
持股率
與本公司之關係
1 啟晟國際有限公司 49900000 9980
2 李富雄 100000 020
華棣資產管理股份有限公司
項
次股東名稱 持有股數
持股率
與本公司之關係
1 翰光股份有限公司 5440000 1813
2 原仲股份有限公司 24560000 8187 董事長同一人
四辦理私募之必要理由
(一)由於公司需要投入營運資金以增購土地支付工程款等擬以
私募方式辦理現金增資發行新股以達到迅速挹注所需資金之
目的另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理亦將有效
提高公司籌資之機動性與靈活性是以採私募方式辦理現金增
資發行新股確有其必要性
7
(二)資金用途及預計達成效益 為支應營運所需資金償還借款
以降低負債比率改善財務結構及籌措新建案之開發費用
有效推展業務之開發促使建案順利完工及銷售自本次股東
會決議起一年內擬分三次辦理其各分次辦理私募之資金用途
及預計達成效益如下
預計辦理次數
預計辦理私募股數 資金用途 預計達成效益
第一次 30000 千股 支應營運所需資金
償還借款
籌措新建案之開發費用
降低負債比率
改善財務結構
有效推展業務之開發促使建
案順利完工及銷售
第二次 30000 千股 支應營運所需資金
償還借款
籌措新建案之開發費用
降低負債比率
改善財務結構
有效推展業務之開發促使建
案順利完工及銷售
第三次 40000 千股 支應營運所需資金
償還借款
籌措新建案之開發費用
降低負債比率
改善財務結構
有效推展業務之開發促使建
案順利完工及銷售
五本次私募現金增資發行新股除其轉讓需依證券交易法第 43 條之
8規定辦理外其權利義務與本公司已發行之普通股相同
六本次私募現金增資發行新股將自交付日起滿三年後視當時狀況
若符合相關規定時先向交易所申請同意函並於據以向主管機關
完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請
七本次私募計畫之主要內容除私募定價成數外包括發行價格發
行股數發行金額計劃項目資金運用進度預計可能產生效益
及其他未盡事宜未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而有所
修正時擬請股東會授權董事會全權處理
決 議
8
第二案(董事會 提)
案 由修訂「公司章程」案提請 公決
說 明(一)為配合法令規定修訂本公司章程部份條文
(二)擬具章程修正前後條文對照表請參閱議事手冊第 19 頁謹
提請 決議
決 議
第三案(董事會 提)
案 由修訂本公司「取得或處分資產處理程序」提請 公決
說 明(一)為配合法令及業務需要修訂本公司「取得或處分資產處理程
序」
(二)修正前後條文對照表請參閱議事手冊第 20 頁謹提請 決
議
決 議
9
臨時動議
散 會
10
附件一
營業報告書
2012 年房市經歷去年奢侈稅打房歐債風暴國內大選政治不確
定因素等三大利空襲擊走過嚴峻寒冷一年卻量縮價平房市在經
過量縮壓抑後利空出盡反累積能量專家認為今年將走出陰霾可
望見到春燕回來但不會出現像之前量大價暴漲的市況僅會維持漸
緩跌緩升回歸市場經濟基本面
房市在經過一年壓抑後歐債風險已降低加上日本英國印鈔救
市中國調降存準率美國不排除實施 QE3全球貨幣量化寬鬆兩岸
關係繼得以穩固和平發展等有利環境下今年房市可望否極泰來出現
一線曙光實沒過度悲觀理由
今年國內油電雙漲萬物齊漲拉高營建成本房價將緩漲難跌「置
產保值」預期心理對房市將是加分不過通膨格局已成對於自住客
戶購買力產生衝擊特別是現階段市場以低總價自住客戶為主力整體
交易量是否能延續仍有待觀察
根據不動產業者統計2012 年三月份的房市成交量逐漸回溫整
體成交比二月大幅回升超過四成但台北市買賣移轉量能連續 3 個月
低於 3000 棟3 月買賣移轉棟數較 2 月僅成長 2206高市同期卻成
長六成更價量齊揚似有房價補漲行情顯示出北市因房價高讓自
用買方產生壓力促使其前進房價較低的新北市及桃園等周遭縣市致
使成交較北市熱絡全台市場呈現「北溫中暖南熱」趨勢
面對市場新的轉變公司的策略為
1持續開發基隆八斗子建案第二期建案「我泉山莊」已於四月份公開
推案銷售預計明年六月完工交屋第三期建案準備於今年申請建
照明年推案銷售
2發行國內第一次有擔保轉換公司債及辦理私募現金增資充實公司營
運資金以便積極開發新的建案如都市更新或合建案等創造新的
業績成長
3加強人員招募及訓練提升員工專業能力與生產力以便迎接新的市
場契機
11
一一年度營業結果
(一)營業計劃實施成果
本公司 100 年度營業收入淨額為新台幣 51951 千元較 99 年度
8939 千元增加 43012 千元
本公司100年度稅前淨損為新台幣48224千元較99年度60419
千元減少 12195 千元
主要係 100 年度與欣偉傑建設(股)公司終止合建關係出售基隆
八斗子溫泉會館土地 50000 千元所致
(二)預算執行情形 單位新台幣千元
項 目 100年度預算數 100年度實際數 達成率 營 業 收 入 51951 營 業 成 本 49916 營 業 毛 利 2035 營 業 費 用 30989 營 業 淨 損 (28954) 營 業 外 收 入 7328 營 業 外 支 出 26598 稅 前 淨 損 (48224) 稅 後 淨 損
未
編
製
預
算 (48224)
不
適
用
(三)財務收支及獲能力分析 單位新台幣千元
項 目 100年度 99年度 負債占資產比率() 4494 3450
財務結構 長期資金占固定資產比率()
3942663 99018
流動比率() 21508 25968速動比率() 109 217償債能力 利息保障倍數(倍) ( 193 ) ( 362 )資產報酬率() ( 209 ) ( 324 )股東權益報酬率() ( 529 ) ( 625 )
營業利益 ( 290 ) ( 078 )占實收資本比率() 稅前純益 ( 482 ) ( 201 )純益率() ( 9283 ) ( 67590 )
獲利能力
每股盈餘(元) ( 048 ) ( 060 )
12
二一０一年度營業計劃概要
本公司與欣偉傑建設(股)公司終止合建關係第二期開發案『我
泉山莊』已於 100 年 7 月開工於今年四月推案銷售另本公司為充
實營運資金改善財務結構並提升市場競爭力將於 101 年 5 月 25 日股
東常會提議授權董事會視公司資金實際需求得自股東會決議起一年
內分三次洽特定人以私募方式辦理現金增資募集股數 100000
千股每股面額 10 元用以籌措新建案之購地款及營建費用有效推
展業務之開發締造皇普建設新的始頁
三未來發展策略
積極開發基隆案件掌握未來市場動態了解客戶需求及做好市
場區隔並加速開發新的建案如都市更新或合建個案以中小型建
案為主北市及新北市為主要目標市場讓公司資金運轉迅速創造
更多業績
四外部競爭法規及總體經營環境對公司之影響
由於台北建商眾多土地資源較為稀少市場競爭較為激烈加
上政府對房價的上漲過於迅速採取負面之打房措施讓業者皆面臨
內外經營之挑戰唯目前利率水準仍處於相對低檔一般民眾貸款利
率仍在 175-225的低利水準對於購屋貸款的利息負擔影響有限
對消費者購屋甚為有利市場短期間內仍然看好加上全球景氣復甦
經濟基本面逐漸好轉對公司未來營運情況較為有利如能選擇適當
地段做好市場及行銷計畫對公司長期發展將大有助益
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
13
14
( )
1196
(86) ( ) 13761
1738
(86) ( ) 13761
建鴻聯合會計師事務所 Accpro amp Co CPAs 地址台北市大安區羅斯福路 2 段 75-1 號 11 樓 Fl11 NO75-1 ROOSEVELT RD SEC 2 TAIPEI TAIWAN 電話02-83691111 傳真02-23691111
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皇普建設股份有限公司
資
產 負
債 表
民國
100年及
99年
12月
31日
單位新台幣千元
(惟每股面額為新台幣元
)
100
123
1 99
12
31
100
123
1 99
12
31
資
產
金
額
金
額
負
債及
股東
權益
金額
金
額
11-1
2 流動資產
21
-22
流動負債
11
00
現金及約當現金
(附註二及四
1)
$
7
894
1
$4
432
-
2100
短期借款
(附註四
6六及十
)
$39
400
025
$
398
500
28
11
20
應收票據淨額
(附註二及十
)
-
-
620
0-
21
10應付短期票券
(附註四
7六及十
)
501
003
63
600
4
11
40
應收帳款淨額
(附註二及十
)
-
-
20-
21
40應付帳款
(附註十
)
166
955
10
207
3
-
1221
待售房地
(附註二四
2及六
)
994
406
27
037
2
2170
應付費用
(附註五及十
)
205
191
18
540
2
12
24
在建房地
(附註二四
3六及七
)
139
734
787
1
196
061
84
2190
其他應付款－關係人
(附註五
)
905
006
4
000
-
12
25
預付土地款
(附註二
)
390
002
39
000
3
2260
預收款項
(附註二及十
)
18-
40
6
-
1280
其他流動資產
(附註五
)
11
800
1
130
5-
22
80其他流動負債
111
0-
3
500
-
流動資產合計
1
555
481
97
127
405
589
流動負債合計
723
202
45
490
619
34
14
21
採權益法之長期股權投資
(附註二及四
4)
--
6
052
-
28-
其他負債
14
40
其他金融資產－非流動
(附註六七及十
)
32
0-
32
0-
28
10應計退休金負債
(附註二及四
8)
1
675
-
184
3
-
15-1
6 固定資產
(附註二四
5及六
)
28
20存入保證金
(附註十
)
--
60
0
-
成 本
其他負債合計
167
5-
2
443
-
15
61
辦公設備
66
1-
55
3-
負債合計
724
877
45
493
062
34
16
21
出租資產
-土地
-
-
684
445
16
22
出租資產
-房屋
-
-
303
342
31
-33
股東權益
16
81
其他設備
2
431
-
243
1-
31
10普通股股本－每股面額
10元
成本合計
3
092
-
101
762
7
額定
500
000千股
15
X9
減累計折舊
84
0-
7
214
-
發行
100
000千股
100
000
062
1
000
000
70
固定資產淨額
2
252
-
945
487
33
50累積虧損
(11
202
6)
(7
)
(63
802
)
( 4
) 18
- 其他資產
股東權益合計
887
974
55
936
198
66
18
10
閒置資產
(附註二
)
53
874
3
534
914
18
80
其他資產
-其他
92
4-
79
4-
其他資產合計
54
798
3
542
854
資產總計
$
161
285
110
0$
142
926
010
0
負債及股東權益總計
$
161
285
110
0$
142
926
0
1
00
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
15
皇普建設股份有限公司 損 益 表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
（惟基本每股盈餘為新台幣元） 100年度 99年度 金 額 金 額
4000 營業收入(附註二) 4510 營建收入 $ 51377 99 $ 6395 724800 其他營業收入 574 1 2544 28 51951 100 8939 1005000 營業成本(附註二及十) 5510 營建成本 49817 96 4197 475800 其他營業成本 99 - 595 7 49916 96 4792 545910 營業毛利 2035 4 4147 466000 營業費用(附註二四8五及十) 6100 推銷費用 - - 627 76200 管理及總務費用 30989 60 26896 301 30989 60 27523 3086900 營業淨損 ( 28954 ) ( 56 ) ( 23376 ) ( 262 )7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 21 - 267 37121 採權益法認列之投資收益(附註二及四 4) 17 - - -7280 減損迴轉利益(附註二) 4851 9 - -7480 什項收入 2439 5 - - 7328 14 267 37500 營業外費用及損失 7510 利息費用(附註四3及五) 16465 32 13082 1467521 採權益法認列之投資損失(附註二及四4) - - 13501 1517580 財務費用 9578 18 7920 897880 其他損失 555 1 2807 31 26598 51 37310 4177900 稅前淨損 ( 48224 ) ( 93 ) ( 60419 ) ( 676 )8110 所得稅費用(利益)（附註二及四9) - - - -9600 本期淨損 ( $ 48224 ) ( 93 ) ( $ 60419 ) ( 676 )
100年度 99年度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
9750 基本每股盈餘(附註四12) 本期淨損 ( $ 048 ) ( $ 048 ) ( $ 060 ) ( $ 060 )
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
16
皇普建設股份有限公司
股東權益變動表
民國
100年及
99年
1月
1日至
12月
31日
單位新台幣千元
普通股股本
(附註四
10)
累積虧損
(附註四
11)
合 計
99年
1月1日餘額
$
500
000
0($
400
338
3)
$99
661
7
減資彌補虧損
(附註四
10)
(
400
000
0)
400
000
0-
99年度淨損
-
(60
419
)(
604
19 )
99年
12月
31日餘額
1
000
000
(63
802
)93
619
8
100年度淨損
-
(48
224
)(
482
24 )
100年
12月
31日餘額
$
100
000
0($
112
026
)$
887
974
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
17
皇普建設股份有限公司 現金流量表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
100年度 99年度 營業活動之現金流量 本期淨損 ( $ 48224 ) ( $ 60419 )調整項目 折舊費用 612 959攤銷費用 - 30減損迴轉利益 ( 4851 ) -採權益法認列之投資損失(收益) ( 17 ) 13501固定資產報廢損失 - 95處分閒置資產損失 555 -營業資產及負債項目之淨變動 應收票據 6200 17910應收帳款 20 1315待售及在建房地 ( 181874 ) 2152預付土地款 - ( 27000 )其他流動資產 ( 10495 ) 3283應付帳款 164882 ( 106 )應付費用 1979 ( 68 )預收款項 ( 388 ) ( 615 )其他流動負債 ( 2390 ) ( 3907 )應計退休金負債 ( 168 ) ( 168 )營業活動之淨現金流入(出) ( 74159 ) ( 53038 )
投資活動之現金流量 取得採權益法之被投資公司清算分派款 6069 -購置固定資產 ( 131 ) ( 2961 )處分閒置資產價款 4050 -其他資產增加 ( 267 ) ( 316 )投資活動之淨現金流入(出) 9721 ( 3277 )
融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) ( 4500 ) 14071應付短期票券減少 ( 13500 ) ( 19978 )其他應付款－關係人增加 86500 4000存入保證金減少 ( 600 ) -融資活動之淨現金流入(出) 67900 ( 1907 )
現金及約當現金淨增加(減少)金額 3462 ( 58222 )年初現金及約當現金餘額 4432 62654年底現金及約當現金餘額 $ 7894 $ 4432現金流量資訊之補充揭露 支付利息(不含資本化利息) $ 15561 $ 12400支付所得稅 $ - $ -不影響現金流量之投資及融資活動 固定資產轉列待售房地 $ 91815 $ -
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
18
附件三
皇普建設股份有限公司 「公司章程」修正條文對照表
修正後條文 現行條文 修正理由
第十五條
本公司股東除法令另有規定外每股
有一表決權
第十五條
本公司各股東除有公司法第一七九條
規定之股份無表決權之情形外每股有
一表決權
文字修
訂
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東對於持有記名股票
未滿一千股之股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
配合公司法第183 條修訂本條文
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項召集之通知經相對人同意者得
以電子方式為之
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項之召集得以書面傳真或電子郵件
（E-mail）等方式通知之
配合法另修訂
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第廿次修正於民國九
十九年六月四日第廿一次修正於民國
一００年六月九日第廿二次修正於民
國一０一年五月二十五日
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第十九次修正於民國
九十八年六月十九日第廿次修正於民
國九十九年六月四日第廿一次修正於
民國一００年六月九日
增列修正日期
19
20
附件四
皇普建設股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文前後對照表
條 次 修正條文 現行條文 修正理
由
第 七 條
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與
配合法令修正
21
留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個
理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
22
月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 八 條
取得或處分有價證券投資處理程序一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
配合法令修正
23
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 九 條
與關係人取得或處分資產之處理程序 一本公司與關係人取得或處分資產除依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應
向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
配合法令修正
24
依第十三條第一項第（五）款規定辦理且已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款至(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依第十三條第一項第（五）款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
三交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動
二評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動
25
產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本
(三)本公司與關係人取得或處分資產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依本條第三項規
產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依前條規定之方
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定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
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對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經金管會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本之合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
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產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第 十 條
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
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錄載明並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第 十 三 條
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券不在此限不動產 (二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百
配合法令修正
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額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
48
(二)資金用途及預計達成效益 為支應營運所需資金償還借款
以降低負債比率改善財務結構及籌措新建案之開發費用
有效推展業務之開發促使建案順利完工及銷售自本次股東
會決議起一年內擬分三次辦理其各分次辦理私募之資金用途
及預計達成效益如下
預計辦理次數
預計辦理私募股數 資金用途 預計達成效益
第一次 30000 千股 支應營運所需資金
償還借款
籌措新建案之開發費用
降低負債比率
改善財務結構
有效推展業務之開發促使建
案順利完工及銷售
第二次 30000 千股 支應營運所需資金
償還借款
籌措新建案之開發費用
降低負債比率
改善財務結構
有效推展業務之開發促使建
案順利完工及銷售
第三次 40000 千股 支應營運所需資金
償還借款
籌措新建案之開發費用
降低負債比率
改善財務結構
有效推展業務之開發促使建
案順利完工及銷售
五本次私募現金增資發行新股除其轉讓需依證券交易法第 43 條之
8規定辦理外其權利義務與本公司已發行之普通股相同
六本次私募現金增資發行新股將自交付日起滿三年後視當時狀況
若符合相關規定時先向交易所申請同意函並於據以向主管機關
完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請
七本次私募計畫之主要內容除私募定價成數外包括發行價格發
行股數發行金額計劃項目資金運用進度預計可能產生效益
及其他未盡事宜未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而有所
修正時擬請股東會授權董事會全權處理
決 議
8
第二案(董事會 提)
案 由修訂「公司章程」案提請 公決
說 明(一)為配合法令規定修訂本公司章程部份條文
(二)擬具章程修正前後條文對照表請參閱議事手冊第 19 頁謹
提請 決議
決 議
第三案(董事會 提)
案 由修訂本公司「取得或處分資產處理程序」提請 公決
說 明(一)為配合法令及業務需要修訂本公司「取得或處分資產處理程
序」
(二)修正前後條文對照表請參閱議事手冊第 20 頁謹提請 決
議
決 議
9
臨時動議
散 會
10
附件一
營業報告書
2012 年房市經歷去年奢侈稅打房歐債風暴國內大選政治不確
定因素等三大利空襲擊走過嚴峻寒冷一年卻量縮價平房市在經
過量縮壓抑後利空出盡反累積能量專家認為今年將走出陰霾可
望見到春燕回來但不會出現像之前量大價暴漲的市況僅會維持漸
緩跌緩升回歸市場經濟基本面
房市在經過一年壓抑後歐債風險已降低加上日本英國印鈔救
市中國調降存準率美國不排除實施 QE3全球貨幣量化寬鬆兩岸
關係繼得以穩固和平發展等有利環境下今年房市可望否極泰來出現
一線曙光實沒過度悲觀理由
今年國內油電雙漲萬物齊漲拉高營建成本房價將緩漲難跌「置
產保值」預期心理對房市將是加分不過通膨格局已成對於自住客
戶購買力產生衝擊特別是現階段市場以低總價自住客戶為主力整體
交易量是否能延續仍有待觀察
根據不動產業者統計2012 年三月份的房市成交量逐漸回溫整
體成交比二月大幅回升超過四成但台北市買賣移轉量能連續 3 個月
低於 3000 棟3 月買賣移轉棟數較 2 月僅成長 2206高市同期卻成
長六成更價量齊揚似有房價補漲行情顯示出北市因房價高讓自
用買方產生壓力促使其前進房價較低的新北市及桃園等周遭縣市致
使成交較北市熱絡全台市場呈現「北溫中暖南熱」趨勢
面對市場新的轉變公司的策略為
1持續開發基隆八斗子建案第二期建案「我泉山莊」已於四月份公開
推案銷售預計明年六月完工交屋第三期建案準備於今年申請建
照明年推案銷售
2發行國內第一次有擔保轉換公司債及辦理私募現金增資充實公司營
運資金以便積極開發新的建案如都市更新或合建案等創造新的
業績成長
3加強人員招募及訓練提升員工專業能力與生產力以便迎接新的市
場契機
11
一一年度營業結果
(一)營業計劃實施成果
本公司 100 年度營業收入淨額為新台幣 51951 千元較 99 年度
8939 千元增加 43012 千元
本公司100年度稅前淨損為新台幣48224千元較99年度60419
千元減少 12195 千元
主要係 100 年度與欣偉傑建設(股)公司終止合建關係出售基隆
八斗子溫泉會館土地 50000 千元所致
(二)預算執行情形 單位新台幣千元
項 目 100年度預算數 100年度實際數 達成率 營 業 收 入 51951 營 業 成 本 49916 營 業 毛 利 2035 營 業 費 用 30989 營 業 淨 損 (28954) 營 業 外 收 入 7328 營 業 外 支 出 26598 稅 前 淨 損 (48224) 稅 後 淨 損
未
編
製
預
算 (48224)
不
適
用
(三)財務收支及獲能力分析 單位新台幣千元
項 目 100年度 99年度 負債占資產比率() 4494 3450
財務結構 長期資金占固定資產比率()
3942663 99018
流動比率() 21508 25968速動比率() 109 217償債能力 利息保障倍數(倍) ( 193 ) ( 362 )資產報酬率() ( 209 ) ( 324 )股東權益報酬率() ( 529 ) ( 625 )
營業利益 ( 290 ) ( 078 )占實收資本比率() 稅前純益 ( 482 ) ( 201 )純益率() ( 9283 ) ( 67590 )
獲利能力
每股盈餘(元) ( 048 ) ( 060 )
12
二一０一年度營業計劃概要
本公司與欣偉傑建設(股)公司終止合建關係第二期開發案『我
泉山莊』已於 100 年 7 月開工於今年四月推案銷售另本公司為充
實營運資金改善財務結構並提升市場競爭力將於 101 年 5 月 25 日股
東常會提議授權董事會視公司資金實際需求得自股東會決議起一年
內分三次洽特定人以私募方式辦理現金增資募集股數 100000
千股每股面額 10 元用以籌措新建案之購地款及營建費用有效推
展業務之開發締造皇普建設新的始頁
三未來發展策略
積極開發基隆案件掌握未來市場動態了解客戶需求及做好市
場區隔並加速開發新的建案如都市更新或合建個案以中小型建
案為主北市及新北市為主要目標市場讓公司資金運轉迅速創造
更多業績
四外部競爭法規及總體經營環境對公司之影響
由於台北建商眾多土地資源較為稀少市場競爭較為激烈加
上政府對房價的上漲過於迅速採取負面之打房措施讓業者皆面臨
內外經營之挑戰唯目前利率水準仍處於相對低檔一般民眾貸款利
率仍在 175-225的低利水準對於購屋貸款的利息負擔影響有限
對消費者購屋甚為有利市場短期間內仍然看好加上全球景氣復甦
經濟基本面逐漸好轉對公司未來營運情況較為有利如能選擇適當
地段做好市場及行銷計畫對公司長期發展將大有助益
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
13
14
( )
1196
(86) ( ) 13761
1738
(86) ( ) 13761
建鴻聯合會計師事務所 Accpro amp Co CPAs 地址台北市大安區羅斯福路 2 段 75-1 號 11 樓 Fl11 NO75-1 ROOSEVELT RD SEC 2 TAIPEI TAIWAN 電話02-83691111 傳真02-23691111
E-mail ufaccproms13hinetnet
皇普建設股份有限公司
資
產 負
債 表
民國
100年及
99年
12月
31日
單位新台幣千元
(惟每股面額為新台幣元
)
100
123
1 99
12
31
100
123
1 99
12
31
資
產
金
額
金
額
負
債及
股東
權益
金額
金
額
11-1
2 流動資產
21
-22
流動負債
11
00
現金及約當現金
(附註二及四
1)
$
7
894
1
$4
432
-
2100
短期借款
(附註四
6六及十
)
$39
400
025
$
398
500
28
11
20
應收票據淨額
(附註二及十
)
-
-
620
0-
21
10應付短期票券
(附註四
7六及十
)
501
003
63
600
4
11
40
應收帳款淨額
(附註二及十
)
-
-
20-
21
40應付帳款
(附註十
)
166
955
10
207
3
-
1221
待售房地
(附註二四
2及六
)
994
406
27
037
2
2170
應付費用
(附註五及十
)
205
191
18
540
2
12
24
在建房地
(附註二四
3六及七
)
139
734
787
1
196
061
84
2190
其他應付款－關係人
(附註五
)
905
006
4
000
-
12
25
預付土地款
(附註二
)
390
002
39
000
3
2260
預收款項
(附註二及十
)
18-
40
6
-
1280
其他流動資產
(附註五
)
11
800
1
130
5-
22
80其他流動負債
111
0-
3
500
-
流動資產合計
1
555
481
97
127
405
589
流動負債合計
723
202
45
490
619
34
14
21
採權益法之長期股權投資
(附註二及四
4)
--
6
052
-
28-
其他負債
14
40
其他金融資產－非流動
(附註六七及十
)
32
0-
32
0-
28
10應計退休金負債
(附註二及四
8)
1
675
-
184
3
-
15-1
6 固定資產
(附註二四
5及六
)
28
20存入保證金
(附註十
)
--
60
0
-
成 本
其他負債合計
167
5-
2
443
-
15
61
辦公設備
66
1-
55
3-
負債合計
724
877
45
493
062
34
16
21
出租資產
-土地
-
-
684
445
16
22
出租資產
-房屋
-
-
303
342
31
-33
股東權益
16
81
其他設備
2
431
-
243
1-
31
10普通股股本－每股面額
10元
成本合計
3
092
-
101
762
7
額定
500
000千股
15
X9
減累計折舊
84
0-
7
214
-
發行
100
000千股
100
000
062
1
000
000
70
固定資產淨額
2
252
-
945
487
33
50累積虧損
(11
202
6)
(7
)
(63
802
)
( 4
) 18
- 其他資產
股東權益合計
887
974
55
936
198
66
18
10
閒置資產
(附註二
)
53
874
3
534
914
18
80
其他資產
-其他
92
4-
79
4-
其他資產合計
54
798
3
542
854
資產總計
$
161
285
110
0$
142
926
010
0
負債及股東權益總計
$
161
285
110
0$
142
926
0
1
00
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
15
皇普建設股份有限公司 損 益 表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
（惟基本每股盈餘為新台幣元） 100年度 99年度 金 額 金 額
4000 營業收入(附註二) 4510 營建收入 $ 51377 99 $ 6395 724800 其他營業收入 574 1 2544 28 51951 100 8939 1005000 營業成本(附註二及十) 5510 營建成本 49817 96 4197 475800 其他營業成本 99 - 595 7 49916 96 4792 545910 營業毛利 2035 4 4147 466000 營業費用(附註二四8五及十) 6100 推銷費用 - - 627 76200 管理及總務費用 30989 60 26896 301 30989 60 27523 3086900 營業淨損 ( 28954 ) ( 56 ) ( 23376 ) ( 262 )7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 21 - 267 37121 採權益法認列之投資收益(附註二及四 4) 17 - - -7280 減損迴轉利益(附註二) 4851 9 - -7480 什項收入 2439 5 - - 7328 14 267 37500 營業外費用及損失 7510 利息費用(附註四3及五) 16465 32 13082 1467521 採權益法認列之投資損失(附註二及四4) - - 13501 1517580 財務費用 9578 18 7920 897880 其他損失 555 1 2807 31 26598 51 37310 4177900 稅前淨損 ( 48224 ) ( 93 ) ( 60419 ) ( 676 )8110 所得稅費用(利益)（附註二及四9) - - - -9600 本期淨損 ( $ 48224 ) ( 93 ) ( $ 60419 ) ( 676 )
100年度 99年度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
9750 基本每股盈餘(附註四12) 本期淨損 ( $ 048 ) ( $ 048 ) ( $ 060 ) ( $ 060 )
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
16
皇普建設股份有限公司
股東權益變動表
民國
100年及
99年
1月
1日至
12月
31日
單位新台幣千元
普通股股本
(附註四
10)
累積虧損
(附註四
11)
合 計
99年
1月1日餘額
$
500
000
0($
400
338
3)
$99
661
7
減資彌補虧損
(附註四
10)
(
400
000
0)
400
000
0-
99年度淨損
-
(60
419
)(
604
19 )
99年
12月
31日餘額
1
000
000
(63
802
)93
619
8
100年度淨損
-
(48
224
)(
482
24 )
100年
12月
31日餘額
$
100
000
0($
112
026
)$
887
974
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
17
皇普建設股份有限公司 現金流量表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
100年度 99年度 營業活動之現金流量 本期淨損 ( $ 48224 ) ( $ 60419 )調整項目 折舊費用 612 959攤銷費用 - 30減損迴轉利益 ( 4851 ) -採權益法認列之投資損失(收益) ( 17 ) 13501固定資產報廢損失 - 95處分閒置資產損失 555 -營業資產及負債項目之淨變動 應收票據 6200 17910應收帳款 20 1315待售及在建房地 ( 181874 ) 2152預付土地款 - ( 27000 )其他流動資產 ( 10495 ) 3283應付帳款 164882 ( 106 )應付費用 1979 ( 68 )預收款項 ( 388 ) ( 615 )其他流動負債 ( 2390 ) ( 3907 )應計退休金負債 ( 168 ) ( 168 )營業活動之淨現金流入(出) ( 74159 ) ( 53038 )
投資活動之現金流量 取得採權益法之被投資公司清算分派款 6069 -購置固定資產 ( 131 ) ( 2961 )處分閒置資產價款 4050 -其他資產增加 ( 267 ) ( 316 )投資活動之淨現金流入(出) 9721 ( 3277 )
融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) ( 4500 ) 14071應付短期票券減少 ( 13500 ) ( 19978 )其他應付款－關係人增加 86500 4000存入保證金減少 ( 600 ) -融資活動之淨現金流入(出) 67900 ( 1907 )
現金及約當現金淨增加(減少)金額 3462 ( 58222 )年初現金及約當現金餘額 4432 62654年底現金及約當現金餘額 $ 7894 $ 4432現金流量資訊之補充揭露 支付利息(不含資本化利息) $ 15561 $ 12400支付所得稅 $ - $ -不影響現金流量之投資及融資活動 固定資產轉列待售房地 $ 91815 $ -
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
18
附件三
皇普建設股份有限公司 「公司章程」修正條文對照表
修正後條文 現行條文 修正理由
第十五條
本公司股東除法令另有規定外每股
有一表決權
第十五條
本公司各股東除有公司法第一七九條
規定之股份無表決權之情形外每股有
一表決權
文字修
訂
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東對於持有記名股票
未滿一千股之股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
配合公司法第183 條修訂本條文
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項召集之通知經相對人同意者得
以電子方式為之
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項之召集得以書面傳真或電子郵件
（E-mail）等方式通知之
配合法另修訂
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第廿次修正於民國九
十九年六月四日第廿一次修正於民國
一００年六月九日第廿二次修正於民
國一０一年五月二十五日
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第十九次修正於民國
九十八年六月十九日第廿次修正於民
國九十九年六月四日第廿一次修正於
民國一００年六月九日
增列修正日期
19
20
附件四
皇普建設股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文前後對照表
條 次 修正條文 現行條文 修正理
由
第 七 條
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與
配合法令修正
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留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個
理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
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月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 八 條
取得或處分有價證券投資處理程序一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
配合法令修正
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董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 九 條
與關係人取得或處分資產之處理程序 一本公司與關係人取得或處分資產除依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應
向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
配合法令修正
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依第十三條第一項第（五）款規定辦理且已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款至(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依第十三條第一項第（五）款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
三交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動
二評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動
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產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本
(三)本公司與關係人取得或處分資產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依本條第三項規
產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依前條規定之方
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定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
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對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經金管會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本之合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
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產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第 十 條
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
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錄載明並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第 十 三 條
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券不在此限不動產 (二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百
配合法令修正
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額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
43
第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
44
處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
45
(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
46
附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
47
附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
48
第二案(董事會 提)
案 由修訂「公司章程」案提請 公決
說 明(一)為配合法令規定修訂本公司章程部份條文
(二)擬具章程修正前後條文對照表請參閱議事手冊第 19 頁謹
提請 決議
決 議
第三案(董事會 提)
案 由修訂本公司「取得或處分資產處理程序」提請 公決
說 明(一)為配合法令及業務需要修訂本公司「取得或處分資產處理程
序」
(二)修正前後條文對照表請參閱議事手冊第 20 頁謹提請 決
議
決 議
9
臨時動議
散 會
10
附件一
營業報告書
2012 年房市經歷去年奢侈稅打房歐債風暴國內大選政治不確
定因素等三大利空襲擊走過嚴峻寒冷一年卻量縮價平房市在經
過量縮壓抑後利空出盡反累積能量專家認為今年將走出陰霾可
望見到春燕回來但不會出現像之前量大價暴漲的市況僅會維持漸
緩跌緩升回歸市場經濟基本面
房市在經過一年壓抑後歐債風險已降低加上日本英國印鈔救
市中國調降存準率美國不排除實施 QE3全球貨幣量化寬鬆兩岸
關係繼得以穩固和平發展等有利環境下今年房市可望否極泰來出現
一線曙光實沒過度悲觀理由
今年國內油電雙漲萬物齊漲拉高營建成本房價將緩漲難跌「置
產保值」預期心理對房市將是加分不過通膨格局已成對於自住客
戶購買力產生衝擊特別是現階段市場以低總價自住客戶為主力整體
交易量是否能延續仍有待觀察
根據不動產業者統計2012 年三月份的房市成交量逐漸回溫整
體成交比二月大幅回升超過四成但台北市買賣移轉量能連續 3 個月
低於 3000 棟3 月買賣移轉棟數較 2 月僅成長 2206高市同期卻成
長六成更價量齊揚似有房價補漲行情顯示出北市因房價高讓自
用買方產生壓力促使其前進房價較低的新北市及桃園等周遭縣市致
使成交較北市熱絡全台市場呈現「北溫中暖南熱」趨勢
面對市場新的轉變公司的策略為
1持續開發基隆八斗子建案第二期建案「我泉山莊」已於四月份公開
推案銷售預計明年六月完工交屋第三期建案準備於今年申請建
照明年推案銷售
2發行國內第一次有擔保轉換公司債及辦理私募現金增資充實公司營
運資金以便積極開發新的建案如都市更新或合建案等創造新的
業績成長
3加強人員招募及訓練提升員工專業能力與生產力以便迎接新的市
場契機
11
一一年度營業結果
(一)營業計劃實施成果
本公司 100 年度營業收入淨額為新台幣 51951 千元較 99 年度
8939 千元增加 43012 千元
本公司100年度稅前淨損為新台幣48224千元較99年度60419
千元減少 12195 千元
主要係 100 年度與欣偉傑建設(股)公司終止合建關係出售基隆
八斗子溫泉會館土地 50000 千元所致
(二)預算執行情形 單位新台幣千元
項 目 100年度預算數 100年度實際數 達成率 營 業 收 入 51951 營 業 成 本 49916 營 業 毛 利 2035 營 業 費 用 30989 營 業 淨 損 (28954) 營 業 外 收 入 7328 營 業 外 支 出 26598 稅 前 淨 損 (48224) 稅 後 淨 損
未
編
製
預
算 (48224)
不
適
用
(三)財務收支及獲能力分析 單位新台幣千元
項 目 100年度 99年度 負債占資產比率() 4494 3450
財務結構 長期資金占固定資產比率()
3942663 99018
流動比率() 21508 25968速動比率() 109 217償債能力 利息保障倍數(倍) ( 193 ) ( 362 )資產報酬率() ( 209 ) ( 324 )股東權益報酬率() ( 529 ) ( 625 )
營業利益 ( 290 ) ( 078 )占實收資本比率() 稅前純益 ( 482 ) ( 201 )純益率() ( 9283 ) ( 67590 )
獲利能力
每股盈餘(元) ( 048 ) ( 060 )
12
二一０一年度營業計劃概要
本公司與欣偉傑建設(股)公司終止合建關係第二期開發案『我
泉山莊』已於 100 年 7 月開工於今年四月推案銷售另本公司為充
實營運資金改善財務結構並提升市場競爭力將於 101 年 5 月 25 日股
東常會提議授權董事會視公司資金實際需求得自股東會決議起一年
內分三次洽特定人以私募方式辦理現金增資募集股數 100000
千股每股面額 10 元用以籌措新建案之購地款及營建費用有效推
展業務之開發締造皇普建設新的始頁
三未來發展策略
積極開發基隆案件掌握未來市場動態了解客戶需求及做好市
場區隔並加速開發新的建案如都市更新或合建個案以中小型建
案為主北市及新北市為主要目標市場讓公司資金運轉迅速創造
更多業績
四外部競爭法規及總體經營環境對公司之影響
由於台北建商眾多土地資源較為稀少市場競爭較為激烈加
上政府對房價的上漲過於迅速採取負面之打房措施讓業者皆面臨
內外經營之挑戰唯目前利率水準仍處於相對低檔一般民眾貸款利
率仍在 175-225的低利水準對於購屋貸款的利息負擔影響有限
對消費者購屋甚為有利市場短期間內仍然看好加上全球景氣復甦
經濟基本面逐漸好轉對公司未來營運情況較為有利如能選擇適當
地段做好市場及行銷計畫對公司長期發展將大有助益
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
13
14
( )
1196
(86) ( ) 13761
1738
(86) ( ) 13761
建鴻聯合會計師事務所 Accpro amp Co CPAs 地址台北市大安區羅斯福路 2 段 75-1 號 11 樓 Fl11 NO75-1 ROOSEVELT RD SEC 2 TAIPEI TAIWAN 電話02-83691111 傳真02-23691111
E-mail ufaccproms13hinetnet
皇普建設股份有限公司
資
產 負
債 表
民國
100年及
99年
12月
31日
單位新台幣千元
(惟每股面額為新台幣元
)
100
123
1 99
12
31
100
123
1 99
12
31
資
產
金
額
金
額
負
債及
股東
權益
金額
金
額
11-1
2 流動資產
21
-22
流動負債
11
00
現金及約當現金
(附註二及四
1)
$
7
894
1
$4
432
-
2100
短期借款
(附註四
6六及十
)
$39
400
025
$
398
500
28
11
20
應收票據淨額
(附註二及十
)
-
-
620
0-
21
10應付短期票券
(附註四
7六及十
)
501
003
63
600
4
11
40
應收帳款淨額
(附註二及十
)
-
-
20-
21
40應付帳款
(附註十
)
166
955
10
207
3
-
1221
待售房地
(附註二四
2及六
)
994
406
27
037
2
2170
應付費用
(附註五及十
)
205
191
18
540
2
12
24
在建房地
(附註二四
3六及七
)
139
734
787
1
196
061
84
2190
其他應付款－關係人
(附註五
)
905
006
4
000
-
12
25
預付土地款
(附註二
)
390
002
39
000
3
2260
預收款項
(附註二及十
)
18-
40
6
-
1280
其他流動資產
(附註五
)
11
800
1
130
5-
22
80其他流動負債
111
0-
3
500
-
流動資產合計
1
555
481
97
127
405
589
流動負債合計
723
202
45
490
619
34
14
21
採權益法之長期股權投資
(附註二及四
4)
--
6
052
-
28-
其他負債
14
40
其他金融資產－非流動
(附註六七及十
)
32
0-
32
0-
28
10應計退休金負債
(附註二及四
8)
1
675
-
184
3
-
15-1
6 固定資產
(附註二四
5及六
)
28
20存入保證金
(附註十
)
--
60
0
-
成 本
其他負債合計
167
5-
2
443
-
15
61
辦公設備
66
1-
55
3-
負債合計
724
877
45
493
062
34
16
21
出租資產
-土地
-
-
684
445
16
22
出租資產
-房屋
-
-
303
342
31
-33
股東權益
16
81
其他設備
2
431
-
243
1-
31
10普通股股本－每股面額
10元
成本合計
3
092
-
101
762
7
額定
500
000千股
15
X9
減累計折舊
84
0-
7
214
-
發行
100
000千股
100
000
062
1
000
000
70
固定資產淨額
2
252
-
945
487
33
50累積虧損
(11
202
6)
(7
)
(63
802
)
( 4
) 18
- 其他資產
股東權益合計
887
974
55
936
198
66
18
10
閒置資產
(附註二
)
53
874
3
534
914
18
80
其他資產
-其他
92
4-
79
4-
其他資產合計
54
798
3
542
854
資產總計
$
161
285
110
0$
142
926
010
0
負債及股東權益總計
$
161
285
110
0$
142
926
0
1
00
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
15
皇普建設股份有限公司 損 益 表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
（惟基本每股盈餘為新台幣元） 100年度 99年度 金 額 金 額
4000 營業收入(附註二) 4510 營建收入 $ 51377 99 $ 6395 724800 其他營業收入 574 1 2544 28 51951 100 8939 1005000 營業成本(附註二及十) 5510 營建成本 49817 96 4197 475800 其他營業成本 99 - 595 7 49916 96 4792 545910 營業毛利 2035 4 4147 466000 營業費用(附註二四8五及十) 6100 推銷費用 - - 627 76200 管理及總務費用 30989 60 26896 301 30989 60 27523 3086900 營業淨損 ( 28954 ) ( 56 ) ( 23376 ) ( 262 )7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 21 - 267 37121 採權益法認列之投資收益(附註二及四 4) 17 - - -7280 減損迴轉利益(附註二) 4851 9 - -7480 什項收入 2439 5 - - 7328 14 267 37500 營業外費用及損失 7510 利息費用(附註四3及五) 16465 32 13082 1467521 採權益法認列之投資損失(附註二及四4) - - 13501 1517580 財務費用 9578 18 7920 897880 其他損失 555 1 2807 31 26598 51 37310 4177900 稅前淨損 ( 48224 ) ( 93 ) ( 60419 ) ( 676 )8110 所得稅費用(利益)（附註二及四9) - - - -9600 本期淨損 ( $ 48224 ) ( 93 ) ( $ 60419 ) ( 676 )
100年度 99年度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
9750 基本每股盈餘(附註四12) 本期淨損 ( $ 048 ) ( $ 048 ) ( $ 060 ) ( $ 060 )
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
16
皇普建設股份有限公司
股東權益變動表
民國
100年及
99年
1月
1日至
12月
31日
單位新台幣千元
普通股股本
(附註四
10)
累積虧損
(附註四
11)
合 計
99年
1月1日餘額
$
500
000
0($
400
338
3)
$99
661
7
減資彌補虧損
(附註四
10)
(
400
000
0)
400
000
0-
99年度淨損
-
(60
419
)(
604
19 )
99年
12月
31日餘額
1
000
000
(63
802
)93
619
8
100年度淨損
-
(48
224
)(
482
24 )
100年
12月
31日餘額
$
100
000
0($
112
026
)$
887
974
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
17
皇普建設股份有限公司 現金流量表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
100年度 99年度 營業活動之現金流量 本期淨損 ( $ 48224 ) ( $ 60419 )調整項目 折舊費用 612 959攤銷費用 - 30減損迴轉利益 ( 4851 ) -採權益法認列之投資損失(收益) ( 17 ) 13501固定資產報廢損失 - 95處分閒置資產損失 555 -營業資產及負債項目之淨變動 應收票據 6200 17910應收帳款 20 1315待售及在建房地 ( 181874 ) 2152預付土地款 - ( 27000 )其他流動資產 ( 10495 ) 3283應付帳款 164882 ( 106 )應付費用 1979 ( 68 )預收款項 ( 388 ) ( 615 )其他流動負債 ( 2390 ) ( 3907 )應計退休金負債 ( 168 ) ( 168 )營業活動之淨現金流入(出) ( 74159 ) ( 53038 )
投資活動之現金流量 取得採權益法之被投資公司清算分派款 6069 -購置固定資產 ( 131 ) ( 2961 )處分閒置資產價款 4050 -其他資產增加 ( 267 ) ( 316 )投資活動之淨現金流入(出) 9721 ( 3277 )
融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) ( 4500 ) 14071應付短期票券減少 ( 13500 ) ( 19978 )其他應付款－關係人增加 86500 4000存入保證金減少 ( 600 ) -融資活動之淨現金流入(出) 67900 ( 1907 )
現金及約當現金淨增加(減少)金額 3462 ( 58222 )年初現金及約當現金餘額 4432 62654年底現金及約當現金餘額 $ 7894 $ 4432現金流量資訊之補充揭露 支付利息(不含資本化利息) $ 15561 $ 12400支付所得稅 $ - $ -不影響現金流量之投資及融資活動 固定資產轉列待售房地 $ 91815 $ -
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
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附件三
皇普建設股份有限公司 「公司章程」修正條文對照表
修正後條文 現行條文 修正理由
第十五條
本公司股東除法令另有規定外每股
有一表決權
第十五條
本公司各股東除有公司法第一七九條
規定之股份無表決權之情形外每股有
一表決權
文字修
訂
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東對於持有記名股票
未滿一千股之股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
配合公司法第183 條修訂本條文
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項召集之通知經相對人同意者得
以電子方式為之
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項之召集得以書面傳真或電子郵件
（E-mail）等方式通知之
配合法另修訂
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第廿次修正於民國九
十九年六月四日第廿一次修正於民國
一００年六月九日第廿二次修正於民
國一０一年五月二十五日
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第十九次修正於民國
九十八年六月十九日第廿次修正於民
國九十九年六月四日第廿一次修正於
民國一００年六月九日
增列修正日期
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20
附件四
皇普建設股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文前後對照表
條 次 修正條文 現行條文 修正理
由
第 七 條
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與
配合法令修正
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留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個
理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
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月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 八 條
取得或處分有價證券投資處理程序一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
配合法令修正
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董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 九 條
與關係人取得或處分資產之處理程序 一本公司與關係人取得或處分資產除依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應
向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
配合法令修正
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依第十三條第一項第（五）款規定辦理且已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款至(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依第十三條第一項第（五）款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
三交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動
二評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動
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產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本
(三)本公司與關係人取得或處分資產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依本條第三項規
產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依前條規定之方
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定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
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對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經金管會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本之合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
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產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第 十 條
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
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錄載明並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第 十 三 條
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券不在此限不動產 (二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百
配合法令修正
30
額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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臨時動議
散 會
10
附件一
營業報告書
2012 年房市經歷去年奢侈稅打房歐債風暴國內大選政治不確
定因素等三大利空襲擊走過嚴峻寒冷一年卻量縮價平房市在經
過量縮壓抑後利空出盡反累積能量專家認為今年將走出陰霾可
望見到春燕回來但不會出現像之前量大價暴漲的市況僅會維持漸
緩跌緩升回歸市場經濟基本面
房市在經過一年壓抑後歐債風險已降低加上日本英國印鈔救
市中國調降存準率美國不排除實施 QE3全球貨幣量化寬鬆兩岸
關係繼得以穩固和平發展等有利環境下今年房市可望否極泰來出現
一線曙光實沒過度悲觀理由
今年國內油電雙漲萬物齊漲拉高營建成本房價將緩漲難跌「置
產保值」預期心理對房市將是加分不過通膨格局已成對於自住客
戶購買力產生衝擊特別是現階段市場以低總價自住客戶為主力整體
交易量是否能延續仍有待觀察
根據不動產業者統計2012 年三月份的房市成交量逐漸回溫整
體成交比二月大幅回升超過四成但台北市買賣移轉量能連續 3 個月
低於 3000 棟3 月買賣移轉棟數較 2 月僅成長 2206高市同期卻成
長六成更價量齊揚似有房價補漲行情顯示出北市因房價高讓自
用買方產生壓力促使其前進房價較低的新北市及桃園等周遭縣市致
使成交較北市熱絡全台市場呈現「北溫中暖南熱」趨勢
面對市場新的轉變公司的策略為
1持續開發基隆八斗子建案第二期建案「我泉山莊」已於四月份公開
推案銷售預計明年六月完工交屋第三期建案準備於今年申請建
照明年推案銷售
2發行國內第一次有擔保轉換公司債及辦理私募現金增資充實公司營
運資金以便積極開發新的建案如都市更新或合建案等創造新的
業績成長
3加強人員招募及訓練提升員工專業能力與生產力以便迎接新的市
場契機
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一一年度營業結果
(一)營業計劃實施成果
本公司 100 年度營業收入淨額為新台幣 51951 千元較 99 年度
8939 千元增加 43012 千元
本公司100年度稅前淨損為新台幣48224千元較99年度60419
千元減少 12195 千元
主要係 100 年度與欣偉傑建設(股)公司終止合建關係出售基隆
八斗子溫泉會館土地 50000 千元所致
(二)預算執行情形 單位新台幣千元
項 目 100年度預算數 100年度實際數 達成率 營 業 收 入 51951 營 業 成 本 49916 營 業 毛 利 2035 營 業 費 用 30989 營 業 淨 損 (28954) 營 業 外 收 入 7328 營 業 外 支 出 26598 稅 前 淨 損 (48224) 稅 後 淨 損
未
編
製
預
算 (48224)
不
適
用
(三)財務收支及獲能力分析 單位新台幣千元
項 目 100年度 99年度 負債占資產比率() 4494 3450
財務結構 長期資金占固定資產比率()
3942663 99018
流動比率() 21508 25968速動比率() 109 217償債能力 利息保障倍數(倍) ( 193 ) ( 362 )資產報酬率() ( 209 ) ( 324 )股東權益報酬率() ( 529 ) ( 625 )
營業利益 ( 290 ) ( 078 )占實收資本比率() 稅前純益 ( 482 ) ( 201 )純益率() ( 9283 ) ( 67590 )
獲利能力
每股盈餘(元) ( 048 ) ( 060 )
12
二一０一年度營業計劃概要
本公司與欣偉傑建設(股)公司終止合建關係第二期開發案『我
泉山莊』已於 100 年 7 月開工於今年四月推案銷售另本公司為充
實營運資金改善財務結構並提升市場競爭力將於 101 年 5 月 25 日股
東常會提議授權董事會視公司資金實際需求得自股東會決議起一年
內分三次洽特定人以私募方式辦理現金增資募集股數 100000
千股每股面額 10 元用以籌措新建案之購地款及營建費用有效推
展業務之開發締造皇普建設新的始頁
三未來發展策略
積極開發基隆案件掌握未來市場動態了解客戶需求及做好市
場區隔並加速開發新的建案如都市更新或合建個案以中小型建
案為主北市及新北市為主要目標市場讓公司資金運轉迅速創造
更多業績
四外部競爭法規及總體經營環境對公司之影響
由於台北建商眾多土地資源較為稀少市場競爭較為激烈加
上政府對房價的上漲過於迅速採取負面之打房措施讓業者皆面臨
內外經營之挑戰唯目前利率水準仍處於相對低檔一般民眾貸款利
率仍在 175-225的低利水準對於購屋貸款的利息負擔影響有限
對消費者購屋甚為有利市場短期間內仍然看好加上全球景氣復甦
經濟基本面逐漸好轉對公司未來營運情況較為有利如能選擇適當
地段做好市場及行銷計畫對公司長期發展將大有助益
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
13
14
( )
1196
(86) ( ) 13761
1738
(86) ( ) 13761
建鴻聯合會計師事務所 Accpro amp Co CPAs 地址台北市大安區羅斯福路 2 段 75-1 號 11 樓 Fl11 NO75-1 ROOSEVELT RD SEC 2 TAIPEI TAIWAN 電話02-83691111 傳真02-23691111
E-mail ufaccproms13hinetnet
皇普建設股份有限公司
資
產 負
債 表
民國
100年及
99年
12月
31日
單位新台幣千元
(惟每股面額為新台幣元
)
100
123
1 99
12
31
100
123
1 99
12
31
資
產
金
額
金
額
負
債及
股東
權益
金額
金
額
11-1
2 流動資產
21
-22
流動負債
11
00
現金及約當現金
(附註二及四
1)
$
7
894
1
$4
432
-
2100
短期借款
(附註四
6六及十
)
$39
400
025
$
398
500
28
11
20
應收票據淨額
(附註二及十
)
-
-
620
0-
21
10應付短期票券
(附註四
7六及十
)
501
003
63
600
4
11
40
應收帳款淨額
(附註二及十
)
-
-
20-
21
40應付帳款
(附註十
)
166
955
10
207
3
-
1221
待售房地
(附註二四
2及六
)
994
406
27
037
2
2170
應付費用
(附註五及十
)
205
191
18
540
2
12
24
在建房地
(附註二四
3六及七
)
139
734
787
1
196
061
84
2190
其他應付款－關係人
(附註五
)
905
006
4
000
-
12
25
預付土地款
(附註二
)
390
002
39
000
3
2260
預收款項
(附註二及十
)
18-
40
6
-
1280
其他流動資產
(附註五
)
11
800
1
130
5-
22
80其他流動負債
111
0-
3
500
-
流動資產合計
1
555
481
97
127
405
589
流動負債合計
723
202
45
490
619
34
14
21
採權益法之長期股權投資
(附註二及四
4)
--
6
052
-
28-
其他負債
14
40
其他金融資產－非流動
(附註六七及十
)
32
0-
32
0-
28
10應計退休金負債
(附註二及四
8)
1
675
-
184
3
-
15-1
6 固定資產
(附註二四
5及六
)
28
20存入保證金
(附註十
)
--
60
0
-
成 本
其他負債合計
167
5-
2
443
-
15
61
辦公設備
66
1-
55
3-
負債合計
724
877
45
493
062
34
16
21
出租資產
-土地
-
-
684
445
16
22
出租資產
-房屋
-
-
303
342
31
-33
股東權益
16
81
其他設備
2
431
-
243
1-
31
10普通股股本－每股面額
10元
成本合計
3
092
-
101
762
7
額定
500
000千股
15
X9
減累計折舊
84
0-
7
214
-
發行
100
000千股
100
000
062
1
000
000
70
固定資產淨額
2
252
-
945
487
33
50累積虧損
(11
202
6)
(7
)
(63
802
)
( 4
) 18
- 其他資產
股東權益合計
887
974
55
936
198
66
18
10
閒置資產
(附註二
)
53
874
3
534
914
18
80
其他資產
-其他
92
4-
79
4-
其他資產合計
54
798
3
542
854
資產總計
$
161
285
110
0$
142
926
010
0
負債及股東權益總計
$
161
285
110
0$
142
926
0
1
00
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
15
皇普建設股份有限公司 損 益 表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
（惟基本每股盈餘為新台幣元） 100年度 99年度 金 額 金 額
4000 營業收入(附註二) 4510 營建收入 $ 51377 99 $ 6395 724800 其他營業收入 574 1 2544 28 51951 100 8939 1005000 營業成本(附註二及十) 5510 營建成本 49817 96 4197 475800 其他營業成本 99 - 595 7 49916 96 4792 545910 營業毛利 2035 4 4147 466000 營業費用(附註二四8五及十) 6100 推銷費用 - - 627 76200 管理及總務費用 30989 60 26896 301 30989 60 27523 3086900 營業淨損 ( 28954 ) ( 56 ) ( 23376 ) ( 262 )7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 21 - 267 37121 採權益法認列之投資收益(附註二及四 4) 17 - - -7280 減損迴轉利益(附註二) 4851 9 - -7480 什項收入 2439 5 - - 7328 14 267 37500 營業外費用及損失 7510 利息費用(附註四3及五) 16465 32 13082 1467521 採權益法認列之投資損失(附註二及四4) - - 13501 1517580 財務費用 9578 18 7920 897880 其他損失 555 1 2807 31 26598 51 37310 4177900 稅前淨損 ( 48224 ) ( 93 ) ( 60419 ) ( 676 )8110 所得稅費用(利益)（附註二及四9) - - - -9600 本期淨損 ( $ 48224 ) ( 93 ) ( $ 60419 ) ( 676 )
100年度 99年度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
9750 基本每股盈餘(附註四12) 本期淨損 ( $ 048 ) ( $ 048 ) ( $ 060 ) ( $ 060 )
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
16
皇普建設股份有限公司
股東權益變動表
民國
100年及
99年
1月
1日至
12月
31日
單位新台幣千元
普通股股本
(附註四
10)
累積虧損
(附註四
11)
合 計
99年
1月1日餘額
$
500
000
0($
400
338
3)
$99
661
7
減資彌補虧損
(附註四
10)
(
400
000
0)
400
000
0-
99年度淨損
-
(60
419
)(
604
19 )
99年
12月
31日餘額
1
000
000
(63
802
)93
619
8
100年度淨損
-
(48
224
)(
482
24 )
100年
12月
31日餘額
$
100
000
0($
112
026
)$
887
974
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
17
皇普建設股份有限公司 現金流量表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
100年度 99年度 營業活動之現金流量 本期淨損 ( $ 48224 ) ( $ 60419 )調整項目 折舊費用 612 959攤銷費用 - 30減損迴轉利益 ( 4851 ) -採權益法認列之投資損失(收益) ( 17 ) 13501固定資產報廢損失 - 95處分閒置資產損失 555 -營業資產及負債項目之淨變動 應收票據 6200 17910應收帳款 20 1315待售及在建房地 ( 181874 ) 2152預付土地款 - ( 27000 )其他流動資產 ( 10495 ) 3283應付帳款 164882 ( 106 )應付費用 1979 ( 68 )預收款項 ( 388 ) ( 615 )其他流動負債 ( 2390 ) ( 3907 )應計退休金負債 ( 168 ) ( 168 )營業活動之淨現金流入(出) ( 74159 ) ( 53038 )
投資活動之現金流量 取得採權益法之被投資公司清算分派款 6069 -購置固定資產 ( 131 ) ( 2961 )處分閒置資產價款 4050 -其他資產增加 ( 267 ) ( 316 )投資活動之淨現金流入(出) 9721 ( 3277 )
融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) ( 4500 ) 14071應付短期票券減少 ( 13500 ) ( 19978 )其他應付款－關係人增加 86500 4000存入保證金減少 ( 600 ) -融資活動之淨現金流入(出) 67900 ( 1907 )
現金及約當現金淨增加(減少)金額 3462 ( 58222 )年初現金及約當現金餘額 4432 62654年底現金及約當現金餘額 $ 7894 $ 4432現金流量資訊之補充揭露 支付利息(不含資本化利息) $ 15561 $ 12400支付所得稅 $ - $ -不影響現金流量之投資及融資活動 固定資產轉列待售房地 $ 91815 $ -
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
18
附件三
皇普建設股份有限公司 「公司章程」修正條文對照表
修正後條文 現行條文 修正理由
第十五條
本公司股東除法令另有規定外每股
有一表決權
第十五條
本公司各股東除有公司法第一七九條
規定之股份無表決權之情形外每股有
一表決權
文字修
訂
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東對於持有記名股票
未滿一千股之股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
配合公司法第183 條修訂本條文
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項召集之通知經相對人同意者得
以電子方式為之
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項之召集得以書面傳真或電子郵件
（E-mail）等方式通知之
配合法另修訂
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第廿次修正於民國九
十九年六月四日第廿一次修正於民國
一００年六月九日第廿二次修正於民
國一０一年五月二十五日
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第十九次修正於民國
九十八年六月十九日第廿次修正於民
國九十九年六月四日第廿一次修正於
民國一００年六月九日
增列修正日期
19
20
附件四
皇普建設股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文前後對照表
條 次 修正條文 現行條文 修正理
由
第 七 條
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與
配合法令修正
21
留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個
理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
22
月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 八 條
取得或處分有價證券投資處理程序一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
配合法令修正
23
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 九 條
與關係人取得或處分資產之處理程序 一本公司與關係人取得或處分資產除依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應
向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
配合法令修正
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依第十三條第一項第（五）款規定辦理且已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款至(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依第十三條第一項第（五）款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
三交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動
二評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動
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產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本
(三)本公司與關係人取得或處分資產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依本條第三項規
產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依前條規定之方
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定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
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對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經金管會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本之合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
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產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第 十 條
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
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錄載明並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第 十 三 條
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券不在此限不動產 (二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百
配合法令修正
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額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
45
(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
46
附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
47
附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
48
附件一
營業報告書
2012 年房市經歷去年奢侈稅打房歐債風暴國內大選政治不確
定因素等三大利空襲擊走過嚴峻寒冷一年卻量縮價平房市在經
過量縮壓抑後利空出盡反累積能量專家認為今年將走出陰霾可
望見到春燕回來但不會出現像之前量大價暴漲的市況僅會維持漸
緩跌緩升回歸市場經濟基本面
房市在經過一年壓抑後歐債風險已降低加上日本英國印鈔救
市中國調降存準率美國不排除實施 QE3全球貨幣量化寬鬆兩岸
關係繼得以穩固和平發展等有利環境下今年房市可望否極泰來出現
一線曙光實沒過度悲觀理由
今年國內油電雙漲萬物齊漲拉高營建成本房價將緩漲難跌「置
產保值」預期心理對房市將是加分不過通膨格局已成對於自住客
戶購買力產生衝擊特別是現階段市場以低總價自住客戶為主力整體
交易量是否能延續仍有待觀察
根據不動產業者統計2012 年三月份的房市成交量逐漸回溫整
體成交比二月大幅回升超過四成但台北市買賣移轉量能連續 3 個月
低於 3000 棟3 月買賣移轉棟數較 2 月僅成長 2206高市同期卻成
長六成更價量齊揚似有房價補漲行情顯示出北市因房價高讓自
用買方產生壓力促使其前進房價較低的新北市及桃園等周遭縣市致
使成交較北市熱絡全台市場呈現「北溫中暖南熱」趨勢
面對市場新的轉變公司的策略為
1持續開發基隆八斗子建案第二期建案「我泉山莊」已於四月份公開
推案銷售預計明年六月完工交屋第三期建案準備於今年申請建
照明年推案銷售
2發行國內第一次有擔保轉換公司債及辦理私募現金增資充實公司營
運資金以便積極開發新的建案如都市更新或合建案等創造新的
業績成長
3加強人員招募及訓練提升員工專業能力與生產力以便迎接新的市
場契機
11
一一年度營業結果
(一)營業計劃實施成果
本公司 100 年度營業收入淨額為新台幣 51951 千元較 99 年度
8939 千元增加 43012 千元
本公司100年度稅前淨損為新台幣48224千元較99年度60419
千元減少 12195 千元
主要係 100 年度與欣偉傑建設(股)公司終止合建關係出售基隆
八斗子溫泉會館土地 50000 千元所致
(二)預算執行情形 單位新台幣千元
項 目 100年度預算數 100年度實際數 達成率 營 業 收 入 51951 營 業 成 本 49916 營 業 毛 利 2035 營 業 費 用 30989 營 業 淨 損 (28954) 營 業 外 收 入 7328 營 業 外 支 出 26598 稅 前 淨 損 (48224) 稅 後 淨 損
未
編
製
預
算 (48224)
不
適
用
(三)財務收支及獲能力分析 單位新台幣千元
項 目 100年度 99年度 負債占資產比率() 4494 3450
財務結構 長期資金占固定資產比率()
3942663 99018
流動比率() 21508 25968速動比率() 109 217償債能力 利息保障倍數(倍) ( 193 ) ( 362 )資產報酬率() ( 209 ) ( 324 )股東權益報酬率() ( 529 ) ( 625 )
營業利益 ( 290 ) ( 078 )占實收資本比率() 稅前純益 ( 482 ) ( 201 )純益率() ( 9283 ) ( 67590 )
獲利能力
每股盈餘(元) ( 048 ) ( 060 )
12
二一０一年度營業計劃概要
本公司與欣偉傑建設(股)公司終止合建關係第二期開發案『我
泉山莊』已於 100 年 7 月開工於今年四月推案銷售另本公司為充
實營運資金改善財務結構並提升市場競爭力將於 101 年 5 月 25 日股
東常會提議授權董事會視公司資金實際需求得自股東會決議起一年
內分三次洽特定人以私募方式辦理現金增資募集股數 100000
千股每股面額 10 元用以籌措新建案之購地款及營建費用有效推
展業務之開發締造皇普建設新的始頁
三未來發展策略
積極開發基隆案件掌握未來市場動態了解客戶需求及做好市
場區隔並加速開發新的建案如都市更新或合建個案以中小型建
案為主北市及新北市為主要目標市場讓公司資金運轉迅速創造
更多業績
四外部競爭法規及總體經營環境對公司之影響
由於台北建商眾多土地資源較為稀少市場競爭較為激烈加
上政府對房價的上漲過於迅速採取負面之打房措施讓業者皆面臨
內外經營之挑戰唯目前利率水準仍處於相對低檔一般民眾貸款利
率仍在 175-225的低利水準對於購屋貸款的利息負擔影響有限
對消費者購屋甚為有利市場短期間內仍然看好加上全球景氣復甦
經濟基本面逐漸好轉對公司未來營運情況較為有利如能選擇適當
地段做好市場及行銷計畫對公司長期發展將大有助益
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
13
14
( )
1196
(86) ( ) 13761
1738
(86) ( ) 13761
建鴻聯合會計師事務所 Accpro amp Co CPAs 地址台北市大安區羅斯福路 2 段 75-1 號 11 樓 Fl11 NO75-1 ROOSEVELT RD SEC 2 TAIPEI TAIWAN 電話02-83691111 傳真02-23691111
E-mail ufaccproms13hinetnet
皇普建設股份有限公司
資
產 負
債 表
民國
100年及
99年
12月
31日
單位新台幣千元
(惟每股面額為新台幣元
)
100
123
1 99
12
31
100
123
1 99
12
31
資
產
金
額
金
額
負
債及
股東
權益
金額
金
額
11-1
2 流動資產
21
-22
流動負債
11
00
現金及約當現金
(附註二及四
1)
$
7
894
1
$4
432
-
2100
短期借款
(附註四
6六及十
)
$39
400
025
$
398
500
28
11
20
應收票據淨額
(附註二及十
)
-
-
620
0-
21
10應付短期票券
(附註四
7六及十
)
501
003
63
600
4
11
40
應收帳款淨額
(附註二及十
)
-
-
20-
21
40應付帳款
(附註十
)
166
955
10
207
3
-
1221
待售房地
(附註二四
2及六
)
994
406
27
037
2
2170
應付費用
(附註五及十
)
205
191
18
540
2
12
24
在建房地
(附註二四
3六及七
)
139
734
787
1
196
061
84
2190
其他應付款－關係人
(附註五
)
905
006
4
000
-
12
25
預付土地款
(附註二
)
390
002
39
000
3
2260
預收款項
(附註二及十
)
18-
40
6
-
1280
其他流動資產
(附註五
)
11
800
1
130
5-
22
80其他流動負債
111
0-
3
500
-
流動資產合計
1
555
481
97
127
405
589
流動負債合計
723
202
45
490
619
34
14
21
採權益法之長期股權投資
(附註二及四
4)
--
6
052
-
28-
其他負債
14
40
其他金融資產－非流動
(附註六七及十
)
32
0-
32
0-
28
10應計退休金負債
(附註二及四
8)
1
675
-
184
3
-
15-1
6 固定資產
(附註二四
5及六
)
28
20存入保證金
(附註十
)
--
60
0
-
成 本
其他負債合計
167
5-
2
443
-
15
61
辦公設備
66
1-
55
3-
負債合計
724
877
45
493
062
34
16
21
出租資產
-土地
-
-
684
445
16
22
出租資產
-房屋
-
-
303
342
31
-33
股東權益
16
81
其他設備
2
431
-
243
1-
31
10普通股股本－每股面額
10元
成本合計
3
092
-
101
762
7
額定
500
000千股
15
X9
減累計折舊
84
0-
7
214
-
發行
100
000千股
100
000
062
1
000
000
70
固定資產淨額
2
252
-
945
487
33
50累積虧損
(11
202
6)
(7
)
(63
802
)
( 4
) 18
- 其他資產
股東權益合計
887
974
55
936
198
66
18
10
閒置資產
(附註二
)
53
874
3
534
914
18
80
其他資產
-其他
92
4-
79
4-
其他資產合計
54
798
3
542
854
資產總計
$
161
285
110
0$
142
926
010
0
負債及股東權益總計
$
161
285
110
0$
142
926
0
1
00
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
15
皇普建設股份有限公司 損 益 表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
（惟基本每股盈餘為新台幣元） 100年度 99年度 金 額 金 額
4000 營業收入(附註二) 4510 營建收入 $ 51377 99 $ 6395 724800 其他營業收入 574 1 2544 28 51951 100 8939 1005000 營業成本(附註二及十) 5510 營建成本 49817 96 4197 475800 其他營業成本 99 - 595 7 49916 96 4792 545910 營業毛利 2035 4 4147 466000 營業費用(附註二四8五及十) 6100 推銷費用 - - 627 76200 管理及總務費用 30989 60 26896 301 30989 60 27523 3086900 營業淨損 ( 28954 ) ( 56 ) ( 23376 ) ( 262 )7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 21 - 267 37121 採權益法認列之投資收益(附註二及四 4) 17 - - -7280 減損迴轉利益(附註二) 4851 9 - -7480 什項收入 2439 5 - - 7328 14 267 37500 營業外費用及損失 7510 利息費用(附註四3及五) 16465 32 13082 1467521 採權益法認列之投資損失(附註二及四4) - - 13501 1517580 財務費用 9578 18 7920 897880 其他損失 555 1 2807 31 26598 51 37310 4177900 稅前淨損 ( 48224 ) ( 93 ) ( 60419 ) ( 676 )8110 所得稅費用(利益)（附註二及四9) - - - -9600 本期淨損 ( $ 48224 ) ( 93 ) ( $ 60419 ) ( 676 )
100年度 99年度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
9750 基本每股盈餘(附註四12) 本期淨損 ( $ 048 ) ( $ 048 ) ( $ 060 ) ( $ 060 )
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
16
皇普建設股份有限公司
股東權益變動表
民國
100年及
99年
1月
1日至
12月
31日
單位新台幣千元
普通股股本
(附註四
10)
累積虧損
(附註四
11)
合 計
99年
1月1日餘額
$
500
000
0($
400
338
3)
$99
661
7
減資彌補虧損
(附註四
10)
(
400
000
0)
400
000
0-
99年度淨損
-
(60
419
)(
604
19 )
99年
12月
31日餘額
1
000
000
(63
802
)93
619
8
100年度淨損
-
(48
224
)(
482
24 )
100年
12月
31日餘額
$
100
000
0($
112
026
)$
887
974
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
17
皇普建設股份有限公司 現金流量表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
100年度 99年度 營業活動之現金流量 本期淨損 ( $ 48224 ) ( $ 60419 )調整項目 折舊費用 612 959攤銷費用 - 30減損迴轉利益 ( 4851 ) -採權益法認列之投資損失(收益) ( 17 ) 13501固定資產報廢損失 - 95處分閒置資產損失 555 -營業資產及負債項目之淨變動 應收票據 6200 17910應收帳款 20 1315待售及在建房地 ( 181874 ) 2152預付土地款 - ( 27000 )其他流動資產 ( 10495 ) 3283應付帳款 164882 ( 106 )應付費用 1979 ( 68 )預收款項 ( 388 ) ( 615 )其他流動負債 ( 2390 ) ( 3907 )應計退休金負債 ( 168 ) ( 168 )營業活動之淨現金流入(出) ( 74159 ) ( 53038 )
投資活動之現金流量 取得採權益法之被投資公司清算分派款 6069 -購置固定資產 ( 131 ) ( 2961 )處分閒置資產價款 4050 -其他資產增加 ( 267 ) ( 316 )投資活動之淨現金流入(出) 9721 ( 3277 )
融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) ( 4500 ) 14071應付短期票券減少 ( 13500 ) ( 19978 )其他應付款－關係人增加 86500 4000存入保證金減少 ( 600 ) -融資活動之淨現金流入(出) 67900 ( 1907 )
現金及約當現金淨增加(減少)金額 3462 ( 58222 )年初現金及約當現金餘額 4432 62654年底現金及約當現金餘額 $ 7894 $ 4432現金流量資訊之補充揭露 支付利息(不含資本化利息) $ 15561 $ 12400支付所得稅 $ - $ -不影響現金流量之投資及融資活動 固定資產轉列待售房地 $ 91815 $ -
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
18
附件三
皇普建設股份有限公司 「公司章程」修正條文對照表
修正後條文 現行條文 修正理由
第十五條
本公司股東除法令另有規定外每股
有一表決權
第十五條
本公司各股東除有公司法第一七九條
規定之股份無表決權之情形外每股有
一表決權
文字修
訂
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東對於持有記名股票
未滿一千股之股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
配合公司法第183 條修訂本條文
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項召集之通知經相對人同意者得
以電子方式為之
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項之召集得以書面傳真或電子郵件
（E-mail）等方式通知之
配合法另修訂
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第廿次修正於民國九
十九年六月四日第廿一次修正於民國
一００年六月九日第廿二次修正於民
國一０一年五月二十五日
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第十九次修正於民國
九十八年六月十九日第廿次修正於民
國九十九年六月四日第廿一次修正於
民國一００年六月九日
增列修正日期
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附件四
皇普建設股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文前後對照表
條 次 修正條文 現行條文 修正理
由
第 七 條
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與
配合法令修正
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留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個
理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
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月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 八 條
取得或處分有價證券投資處理程序一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
配合法令修正
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董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 九 條
與關係人取得或處分資產之處理程序 一本公司與關係人取得或處分資產除依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應
向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
配合法令修正
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依第十三條第一項第（五）款規定辦理且已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款至(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依第十三條第一項第（五）款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
三交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動
二評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動
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產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本
(三)本公司與關係人取得或處分資產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依本條第三項規
產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依前條規定之方
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定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
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對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經金管會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本之合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
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產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第 十 條
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
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錄載明並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第 十 三 條
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券不在此限不動產 (二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百
配合法令修正
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額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
42
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
43
第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
44
處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
45
(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
46
附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
47
附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
48
一一年度營業結果
(一)營業計劃實施成果
本公司 100 年度營業收入淨額為新台幣 51951 千元較 99 年度
8939 千元增加 43012 千元
本公司100年度稅前淨損為新台幣48224千元較99年度60419
千元減少 12195 千元
主要係 100 年度與欣偉傑建設(股)公司終止合建關係出售基隆
八斗子溫泉會館土地 50000 千元所致
(二)預算執行情形 單位新台幣千元
項 目 100年度預算數 100年度實際數 達成率 營 業 收 入 51951 營 業 成 本 49916 營 業 毛 利 2035 營 業 費 用 30989 營 業 淨 損 (28954) 營 業 外 收 入 7328 營 業 外 支 出 26598 稅 前 淨 損 (48224) 稅 後 淨 損
未
編
製
預
算 (48224)
不
適
用
(三)財務收支及獲能力分析 單位新台幣千元
項 目 100年度 99年度 負債占資產比率() 4494 3450
財務結構 長期資金占固定資產比率()
3942663 99018
流動比率() 21508 25968速動比率() 109 217償債能力 利息保障倍數(倍) ( 193 ) ( 362 )資產報酬率() ( 209 ) ( 324 )股東權益報酬率() ( 529 ) ( 625 )
營業利益 ( 290 ) ( 078 )占實收資本比率() 稅前純益 ( 482 ) ( 201 )純益率() ( 9283 ) ( 67590 )
獲利能力
每股盈餘(元) ( 048 ) ( 060 )
12
二一０一年度營業計劃概要
本公司與欣偉傑建設(股)公司終止合建關係第二期開發案『我
泉山莊』已於 100 年 7 月開工於今年四月推案銷售另本公司為充
實營運資金改善財務結構並提升市場競爭力將於 101 年 5 月 25 日股
東常會提議授權董事會視公司資金實際需求得自股東會決議起一年
內分三次洽特定人以私募方式辦理現金增資募集股數 100000
千股每股面額 10 元用以籌措新建案之購地款及營建費用有效推
展業務之開發締造皇普建設新的始頁
三未來發展策略
積極開發基隆案件掌握未來市場動態了解客戶需求及做好市
場區隔並加速開發新的建案如都市更新或合建個案以中小型建
案為主北市及新北市為主要目標市場讓公司資金運轉迅速創造
更多業績
四外部競爭法規及總體經營環境對公司之影響
由於台北建商眾多土地資源較為稀少市場競爭較為激烈加
上政府對房價的上漲過於迅速採取負面之打房措施讓業者皆面臨
內外經營之挑戰唯目前利率水準仍處於相對低檔一般民眾貸款利
率仍在 175-225的低利水準對於購屋貸款的利息負擔影響有限
對消費者購屋甚為有利市場短期間內仍然看好加上全球景氣復甦
經濟基本面逐漸好轉對公司未來營運情況較為有利如能選擇適當
地段做好市場及行銷計畫對公司長期發展將大有助益
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
13
14
( )
1196
(86) ( ) 13761
1738
(86) ( ) 13761
建鴻聯合會計師事務所 Accpro amp Co CPAs 地址台北市大安區羅斯福路 2 段 75-1 號 11 樓 Fl11 NO75-1 ROOSEVELT RD SEC 2 TAIPEI TAIWAN 電話02-83691111 傳真02-23691111
E-mail ufaccproms13hinetnet
皇普建設股份有限公司
資
產 負
債 表
民國
100年及
99年
12月
31日
單位新台幣千元
(惟每股面額為新台幣元
)
100
123
1 99
12
31
100
123
1 99
12
31
資
產
金
額
金
額
負
債及
股東
權益
金額
金
額
11-1
2 流動資產
21
-22
流動負債
11
00
現金及約當現金
(附註二及四
1)
$
7
894
1
$4
432
-
2100
短期借款
(附註四
6六及十
)
$39
400
025
$
398
500
28
11
20
應收票據淨額
(附註二及十
)
-
-
620
0-
21
10應付短期票券
(附註四
7六及十
)
501
003
63
600
4
11
40
應收帳款淨額
(附註二及十
)
-
-
20-
21
40應付帳款
(附註十
)
166
955
10
207
3
-
1221
待售房地
(附註二四
2及六
)
994
406
27
037
2
2170
應付費用
(附註五及十
)
205
191
18
540
2
12
24
在建房地
(附註二四
3六及七
)
139
734
787
1
196
061
84
2190
其他應付款－關係人
(附註五
)
905
006
4
000
-
12
25
預付土地款
(附註二
)
390
002
39
000
3
2260
預收款項
(附註二及十
)
18-
40
6
-
1280
其他流動資產
(附註五
)
11
800
1
130
5-
22
80其他流動負債
111
0-
3
500
-
流動資產合計
1
555
481
97
127
405
589
流動負債合計
723
202
45
490
619
34
14
21
採權益法之長期股權投資
(附註二及四
4)
--
6
052
-
28-
其他負債
14
40
其他金融資產－非流動
(附註六七及十
)
32
0-
32
0-
28
10應計退休金負債
(附註二及四
8)
1
675
-
184
3
-
15-1
6 固定資產
(附註二四
5及六
)
28
20存入保證金
(附註十
)
--
60
0
-
成 本
其他負債合計
167
5-
2
443
-
15
61
辦公設備
66
1-
55
3-
負債合計
724
877
45
493
062
34
16
21
出租資產
-土地
-
-
684
445
16
22
出租資產
-房屋
-
-
303
342
31
-33
股東權益
16
81
其他設備
2
431
-
243
1-
31
10普通股股本－每股面額
10元
成本合計
3
092
-
101
762
7
額定
500
000千股
15
X9
減累計折舊
84
0-
7
214
-
發行
100
000千股
100
000
062
1
000
000
70
固定資產淨額
2
252
-
945
487
33
50累積虧損
(11
202
6)
(7
)
(63
802
)
( 4
) 18
- 其他資產
股東權益合計
887
974
55
936
198
66
18
10
閒置資產
(附註二
)
53
874
3
534
914
18
80
其他資產
-其他
92
4-
79
4-
其他資產合計
54
798
3
542
854
資產總計
$
161
285
110
0$
142
926
010
0
負債及股東權益總計
$
161
285
110
0$
142
926
0
1
00
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
15
皇普建設股份有限公司 損 益 表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
（惟基本每股盈餘為新台幣元） 100年度 99年度 金 額 金 額
4000 營業收入(附註二) 4510 營建收入 $ 51377 99 $ 6395 724800 其他營業收入 574 1 2544 28 51951 100 8939 1005000 營業成本(附註二及十) 5510 營建成本 49817 96 4197 475800 其他營業成本 99 - 595 7 49916 96 4792 545910 營業毛利 2035 4 4147 466000 營業費用(附註二四8五及十) 6100 推銷費用 - - 627 76200 管理及總務費用 30989 60 26896 301 30989 60 27523 3086900 營業淨損 ( 28954 ) ( 56 ) ( 23376 ) ( 262 )7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 21 - 267 37121 採權益法認列之投資收益(附註二及四 4) 17 - - -7280 減損迴轉利益(附註二) 4851 9 - -7480 什項收入 2439 5 - - 7328 14 267 37500 營業外費用及損失 7510 利息費用(附註四3及五) 16465 32 13082 1467521 採權益法認列之投資損失(附註二及四4) - - 13501 1517580 財務費用 9578 18 7920 897880 其他損失 555 1 2807 31 26598 51 37310 4177900 稅前淨損 ( 48224 ) ( 93 ) ( 60419 ) ( 676 )8110 所得稅費用(利益)（附註二及四9) - - - -9600 本期淨損 ( $ 48224 ) ( 93 ) ( $ 60419 ) ( 676 )
100年度 99年度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
9750 基本每股盈餘(附註四12) 本期淨損 ( $ 048 ) ( $ 048 ) ( $ 060 ) ( $ 060 )
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
16
皇普建設股份有限公司
股東權益變動表
民國
100年及
99年
1月
1日至
12月
31日
單位新台幣千元
普通股股本
(附註四
10)
累積虧損
(附註四
11)
合 計
99年
1月1日餘額
$
500
000
0($
400
338
3)
$99
661
7
減資彌補虧損
(附註四
10)
(
400
000
0)
400
000
0-
99年度淨損
-
(60
419
)(
604
19 )
99年
12月
31日餘額
1
000
000
(63
802
)93
619
8
100年度淨損
-
(48
224
)(
482
24 )
100年
12月
31日餘額
$
100
000
0($
112
026
)$
887
974
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
17
皇普建設股份有限公司 現金流量表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
100年度 99年度 營業活動之現金流量 本期淨損 ( $ 48224 ) ( $ 60419 )調整項目 折舊費用 612 959攤銷費用 - 30減損迴轉利益 ( 4851 ) -採權益法認列之投資損失(收益) ( 17 ) 13501固定資產報廢損失 - 95處分閒置資產損失 555 -營業資產及負債項目之淨變動 應收票據 6200 17910應收帳款 20 1315待售及在建房地 ( 181874 ) 2152預付土地款 - ( 27000 )其他流動資產 ( 10495 ) 3283應付帳款 164882 ( 106 )應付費用 1979 ( 68 )預收款項 ( 388 ) ( 615 )其他流動負債 ( 2390 ) ( 3907 )應計退休金負債 ( 168 ) ( 168 )營業活動之淨現金流入(出) ( 74159 ) ( 53038 )
投資活動之現金流量 取得採權益法之被投資公司清算分派款 6069 -購置固定資產 ( 131 ) ( 2961 )處分閒置資產價款 4050 -其他資產增加 ( 267 ) ( 316 )投資活動之淨現金流入(出) 9721 ( 3277 )
融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) ( 4500 ) 14071應付短期票券減少 ( 13500 ) ( 19978 )其他應付款－關係人增加 86500 4000存入保證金減少 ( 600 ) -融資活動之淨現金流入(出) 67900 ( 1907 )
現金及約當現金淨增加(減少)金額 3462 ( 58222 )年初現金及約當現金餘額 4432 62654年底現金及約當現金餘額 $ 7894 $ 4432現金流量資訊之補充揭露 支付利息(不含資本化利息) $ 15561 $ 12400支付所得稅 $ - $ -不影響現金流量之投資及融資活動 固定資產轉列待售房地 $ 91815 $ -
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
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附件三
皇普建設股份有限公司 「公司章程」修正條文對照表
修正後條文 現行條文 修正理由
第十五條
本公司股東除法令另有規定外每股
有一表決權
第十五條
本公司各股東除有公司法第一七九條
規定之股份無表決權之情形外每股有
一表決權
文字修
訂
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東對於持有記名股票
未滿一千股之股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
配合公司法第183 條修訂本條文
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項召集之通知經相對人同意者得
以電子方式為之
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項之召集得以書面傳真或電子郵件
（E-mail）等方式通知之
配合法另修訂
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第廿次修正於民國九
十九年六月四日第廿一次修正於民國
一００年六月九日第廿二次修正於民
國一０一年五月二十五日
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第十九次修正於民國
九十八年六月十九日第廿次修正於民
國九十九年六月四日第廿一次修正於
民國一００年六月九日
增列修正日期
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20
附件四
皇普建設股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文前後對照表
條 次 修正條文 現行條文 修正理
由
第 七 條
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與
配合法令修正
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留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個
理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
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月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 八 條
取得或處分有價證券投資處理程序一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
配合法令修正
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董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 九 條
與關係人取得或處分資產之處理程序 一本公司與關係人取得或處分資產除依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應
向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
配合法令修正
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依第十三條第一項第（五）款規定辦理且已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款至(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依第十三條第一項第（五）款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
三交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動
二評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動
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產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本
(三)本公司與關係人取得或處分資產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依本條第三項規
產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依前條規定之方
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定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
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對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經金管會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本之合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
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產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第 十 條
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
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錄載明並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第 十 三 條
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券不在此限不動產 (二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百
配合法令修正
30
額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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二一０一年度營業計劃概要
本公司與欣偉傑建設(股)公司終止合建關係第二期開發案『我
泉山莊』已於 100 年 7 月開工於今年四月推案銷售另本公司為充
實營運資金改善財務結構並提升市場競爭力將於 101 年 5 月 25 日股
東常會提議授權董事會視公司資金實際需求得自股東會決議起一年
內分三次洽特定人以私募方式辦理現金增資募集股數 100000
千股每股面額 10 元用以籌措新建案之購地款及營建費用有效推
展業務之開發締造皇普建設新的始頁
三未來發展策略
積極開發基隆案件掌握未來市場動態了解客戶需求及做好市
場區隔並加速開發新的建案如都市更新或合建個案以中小型建
案為主北市及新北市為主要目標市場讓公司資金運轉迅速創造
更多業績
四外部競爭法規及總體經營環境對公司之影響
由於台北建商眾多土地資源較為稀少市場競爭較為激烈加
上政府對房價的上漲過於迅速採取負面之打房措施讓業者皆面臨
內外經營之挑戰唯目前利率水準仍處於相對低檔一般民眾貸款利
率仍在 175-225的低利水準對於購屋貸款的利息負擔影響有限
對消費者購屋甚為有利市場短期間內仍然看好加上全球景氣復甦
經濟基本面逐漸好轉對公司未來營運情況較為有利如能選擇適當
地段做好市場及行銷計畫對公司長期發展將大有助益
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
13
14
( )
1196
(86) ( ) 13761
1738
(86) ( ) 13761
建鴻聯合會計師事務所 Accpro amp Co CPAs 地址台北市大安區羅斯福路 2 段 75-1 號 11 樓 Fl11 NO75-1 ROOSEVELT RD SEC 2 TAIPEI TAIWAN 電話02-83691111 傳真02-23691111
E-mail ufaccproms13hinetnet
皇普建設股份有限公司
資
產 負
債 表
民國
100年及
99年
12月
31日
單位新台幣千元
(惟每股面額為新台幣元
)
100
123
1 99
12
31
100
123
1 99
12
31
資
產
金
額
金
額
負
債及
股東
權益
金額
金
額
11-1
2 流動資產
21
-22
流動負債
11
00
現金及約當現金
(附註二及四
1)
$
7
894
1
$4
432
-
2100
短期借款
(附註四
6六及十
)
$39
400
025
$
398
500
28
11
20
應收票據淨額
(附註二及十
)
-
-
620
0-
21
10應付短期票券
(附註四
7六及十
)
501
003
63
600
4
11
40
應收帳款淨額
(附註二及十
)
-
-
20-
21
40應付帳款
(附註十
)
166
955
10
207
3
-
1221
待售房地
(附註二四
2及六
)
994
406
27
037
2
2170
應付費用
(附註五及十
)
205
191
18
540
2
12
24
在建房地
(附註二四
3六及七
)
139
734
787
1
196
061
84
2190
其他應付款－關係人
(附註五
)
905
006
4
000
-
12
25
預付土地款
(附註二
)
390
002
39
000
3
2260
預收款項
(附註二及十
)
18-
40
6
-
1280
其他流動資產
(附註五
)
11
800
1
130
5-
22
80其他流動負債
111
0-
3
500
-
流動資產合計
1
555
481
97
127
405
589
流動負債合計
723
202
45
490
619
34
14
21
採權益法之長期股權投資
(附註二及四
4)
--
6
052
-
28-
其他負債
14
40
其他金融資產－非流動
(附註六七及十
)
32
0-
32
0-
28
10應計退休金負債
(附註二及四
8)
1
675
-
184
3
-
15-1
6 固定資產
(附註二四
5及六
)
28
20存入保證金
(附註十
)
--
60
0
-
成 本
其他負債合計
167
5-
2
443
-
15
61
辦公設備
66
1-
55
3-
負債合計
724
877
45
493
062
34
16
21
出租資產
-土地
-
-
684
445
16
22
出租資產
-房屋
-
-
303
342
31
-33
股東權益
16
81
其他設備
2
431
-
243
1-
31
10普通股股本－每股面額
10元
成本合計
3
092
-
101
762
7
額定
500
000千股
15
X9
減累計折舊
84
0-
7
214
-
發行
100
000千股
100
000
062
1
000
000
70
固定資產淨額
2
252
-
945
487
33
50累積虧損
(11
202
6)
(7
)
(63
802
)
( 4
) 18
- 其他資產
股東權益合計
887
974
55
936
198
66
18
10
閒置資產
(附註二
)
53
874
3
534
914
18
80
其他資產
-其他
92
4-
79
4-
其他資產合計
54
798
3
542
854
資產總計
$
161
285
110
0$
142
926
010
0
負債及股東權益總計
$
161
285
110
0$
142
926
0
1
00
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
15
皇普建設股份有限公司 損 益 表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
（惟基本每股盈餘為新台幣元） 100年度 99年度 金 額 金 額
4000 營業收入(附註二) 4510 營建收入 $ 51377 99 $ 6395 724800 其他營業收入 574 1 2544 28 51951 100 8939 1005000 營業成本(附註二及十) 5510 營建成本 49817 96 4197 475800 其他營業成本 99 - 595 7 49916 96 4792 545910 營業毛利 2035 4 4147 466000 營業費用(附註二四8五及十) 6100 推銷費用 - - 627 76200 管理及總務費用 30989 60 26896 301 30989 60 27523 3086900 營業淨損 ( 28954 ) ( 56 ) ( 23376 ) ( 262 )7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 21 - 267 37121 採權益法認列之投資收益(附註二及四 4) 17 - - -7280 減損迴轉利益(附註二) 4851 9 - -7480 什項收入 2439 5 - - 7328 14 267 37500 營業外費用及損失 7510 利息費用(附註四3及五) 16465 32 13082 1467521 採權益法認列之投資損失(附註二及四4) - - 13501 1517580 財務費用 9578 18 7920 897880 其他損失 555 1 2807 31 26598 51 37310 4177900 稅前淨損 ( 48224 ) ( 93 ) ( 60419 ) ( 676 )8110 所得稅費用(利益)（附註二及四9) - - - -9600 本期淨損 ( $ 48224 ) ( 93 ) ( $ 60419 ) ( 676 )
100年度 99年度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
9750 基本每股盈餘(附註四12) 本期淨損 ( $ 048 ) ( $ 048 ) ( $ 060 ) ( $ 060 )
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
16
皇普建設股份有限公司
股東權益變動表
民國
100年及
99年
1月
1日至
12月
31日
單位新台幣千元
普通股股本
(附註四
10)
累積虧損
(附註四
11)
合 計
99年
1月1日餘額
$
500
000
0($
400
338
3)
$99
661
7
減資彌補虧損
(附註四
10)
(
400
000
0)
400
000
0-
99年度淨損
-
(60
419
)(
604
19 )
99年
12月
31日餘額
1
000
000
(63
802
)93
619
8
100年度淨損
-
(48
224
)(
482
24 )
100年
12月
31日餘額
$
100
000
0($
112
026
)$
887
974
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
17
皇普建設股份有限公司 現金流量表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
100年度 99年度 營業活動之現金流量 本期淨損 ( $ 48224 ) ( $ 60419 )調整項目 折舊費用 612 959攤銷費用 - 30減損迴轉利益 ( 4851 ) -採權益法認列之投資損失(收益) ( 17 ) 13501固定資產報廢損失 - 95處分閒置資產損失 555 -營業資產及負債項目之淨變動 應收票據 6200 17910應收帳款 20 1315待售及在建房地 ( 181874 ) 2152預付土地款 - ( 27000 )其他流動資產 ( 10495 ) 3283應付帳款 164882 ( 106 )應付費用 1979 ( 68 )預收款項 ( 388 ) ( 615 )其他流動負債 ( 2390 ) ( 3907 )應計退休金負債 ( 168 ) ( 168 )營業活動之淨現金流入(出) ( 74159 ) ( 53038 )
投資活動之現金流量 取得採權益法之被投資公司清算分派款 6069 -購置固定資產 ( 131 ) ( 2961 )處分閒置資產價款 4050 -其他資產增加 ( 267 ) ( 316 )投資活動之淨現金流入(出) 9721 ( 3277 )
融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) ( 4500 ) 14071應付短期票券減少 ( 13500 ) ( 19978 )其他應付款－關係人增加 86500 4000存入保證金減少 ( 600 ) -融資活動之淨現金流入(出) 67900 ( 1907 )
現金及約當現金淨增加(減少)金額 3462 ( 58222 )年初現金及約當現金餘額 4432 62654年底現金及約當現金餘額 $ 7894 $ 4432現金流量資訊之補充揭露 支付利息(不含資本化利息) $ 15561 $ 12400支付所得稅 $ - $ -不影響現金流量之投資及融資活動 固定資產轉列待售房地 $ 91815 $ -
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
18
附件三
皇普建設股份有限公司 「公司章程」修正條文對照表
修正後條文 現行條文 修正理由
第十五條
本公司股東除法令另有規定外每股
有一表決權
第十五條
本公司各股東除有公司法第一七九條
規定之股份無表決權之情形外每股有
一表決權
文字修
訂
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東對於持有記名股票
未滿一千股之股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
配合公司法第183 條修訂本條文
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項召集之通知經相對人同意者得
以電子方式為之
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項之召集得以書面傳真或電子郵件
（E-mail）等方式通知之
配合法另修訂
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第廿次修正於民國九
十九年六月四日第廿一次修正於民國
一００年六月九日第廿二次修正於民
國一０一年五月二十五日
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第十九次修正於民國
九十八年六月十九日第廿次修正於民
國九十九年六月四日第廿一次修正於
民國一００年六月九日
增列修正日期
19
20
附件四
皇普建設股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文前後對照表
條 次 修正條文 現行條文 修正理
由
第 七 條
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與
配合法令修正
21
留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個
理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
22
月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 八 條
取得或處分有價證券投資處理程序一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
配合法令修正
23
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 九 條
與關係人取得或處分資產之處理程序 一本公司與關係人取得或處分資產除依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應
向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
配合法令修正
24
依第十三條第一項第（五）款規定辦理且已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款至(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依第十三條第一項第（五）款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
三交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動
二評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動
25
產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本
(三)本公司與關係人取得或處分資產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依本條第三項規
產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依前條規定之方
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定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
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對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經金管會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本之合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
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產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第 十 條
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
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錄載明並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第 十 三 條
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券不在此限不動產 (二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百
配合法令修正
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額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
48
14
( )
1196
(86) ( ) 13761
1738
(86) ( ) 13761
建鴻聯合會計師事務所 Accpro amp Co CPAs 地址台北市大安區羅斯福路 2 段 75-1 號 11 樓 Fl11 NO75-1 ROOSEVELT RD SEC 2 TAIPEI TAIWAN 電話02-83691111 傳真02-23691111
E-mail ufaccproms13hinetnet
皇普建設股份有限公司
資
產 負
債 表
民國
100年及
99年
12月
31日
單位新台幣千元
(惟每股面額為新台幣元
)
100
123
1 99
12
31
100
123
1 99
12
31
資
產
金
額
金
額
負
債及
股東
權益
金額
金
額
11-1
2 流動資產
21
-22
流動負債
11
00
現金及約當現金
(附註二及四
1)
$
7
894
1
$4
432
-
2100
短期借款
(附註四
6六及十
)
$39
400
025
$
398
500
28
11
20
應收票據淨額
(附註二及十
)
-
-
620
0-
21
10應付短期票券
(附註四
7六及十
)
501
003
63
600
4
11
40
應收帳款淨額
(附註二及十
)
-
-
20-
21
40應付帳款
(附註十
)
166
955
10
207
3
-
1221
待售房地
(附註二四
2及六
)
994
406
27
037
2
2170
應付費用
(附註五及十
)
205
191
18
540
2
12
24
在建房地
(附註二四
3六及七
)
139
734
787
1
196
061
84
2190
其他應付款－關係人
(附註五
)
905
006
4
000
-
12
25
預付土地款
(附註二
)
390
002
39
000
3
2260
預收款項
(附註二及十
)
18-
40
6
-
1280
其他流動資產
(附註五
)
11
800
1
130
5-
22
80其他流動負債
111
0-
3
500
-
流動資產合計
1
555
481
97
127
405
589
流動負債合計
723
202
45
490
619
34
14
21
採權益法之長期股權投資
(附註二及四
4)
--
6
052
-
28-
其他負債
14
40
其他金融資產－非流動
(附註六七及十
)
32
0-
32
0-
28
10應計退休金負債
(附註二及四
8)
1
675
-
184
3
-
15-1
6 固定資產
(附註二四
5及六
)
28
20存入保證金
(附註十
)
--
60
0
-
成 本
其他負債合計
167
5-
2
443
-
15
61
辦公設備
66
1-
55
3-
負債合計
724
877
45
493
062
34
16
21
出租資產
-土地
-
-
684
445
16
22
出租資產
-房屋
-
-
303
342
31
-33
股東權益
16
81
其他設備
2
431
-
243
1-
31
10普通股股本－每股面額
10元
成本合計
3
092
-
101
762
7
額定
500
000千股
15
X9
減累計折舊
84
0-
7
214
-
發行
100
000千股
100
000
062
1
000
000
70
固定資產淨額
2
252
-
945
487
33
50累積虧損
(11
202
6)
(7
)
(63
802
)
( 4
) 18
- 其他資產
股東權益合計
887
974
55
936
198
66
18
10
閒置資產
(附註二
)
53
874
3
534
914
18
80
其他資產
-其他
92
4-
79
4-
其他資產合計
54
798
3
542
854
資產總計
$
161
285
110
0$
142
926
010
0
負債及股東權益總計
$
161
285
110
0$
142
926
0
1
00
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
15
皇普建設股份有限公司 損 益 表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
（惟基本每股盈餘為新台幣元） 100年度 99年度 金 額 金 額
4000 營業收入(附註二) 4510 營建收入 $ 51377 99 $ 6395 724800 其他營業收入 574 1 2544 28 51951 100 8939 1005000 營業成本(附註二及十) 5510 營建成本 49817 96 4197 475800 其他營業成本 99 - 595 7 49916 96 4792 545910 營業毛利 2035 4 4147 466000 營業費用(附註二四8五及十) 6100 推銷費用 - - 627 76200 管理及總務費用 30989 60 26896 301 30989 60 27523 3086900 營業淨損 ( 28954 ) ( 56 ) ( 23376 ) ( 262 )7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 21 - 267 37121 採權益法認列之投資收益(附註二及四 4) 17 - - -7280 減損迴轉利益(附註二) 4851 9 - -7480 什項收入 2439 5 - - 7328 14 267 37500 營業外費用及損失 7510 利息費用(附註四3及五) 16465 32 13082 1467521 採權益法認列之投資損失(附註二及四4) - - 13501 1517580 財務費用 9578 18 7920 897880 其他損失 555 1 2807 31 26598 51 37310 4177900 稅前淨損 ( 48224 ) ( 93 ) ( 60419 ) ( 676 )8110 所得稅費用(利益)（附註二及四9) - - - -9600 本期淨損 ( $ 48224 ) ( 93 ) ( $ 60419 ) ( 676 )
100年度 99年度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
9750 基本每股盈餘(附註四12) 本期淨損 ( $ 048 ) ( $ 048 ) ( $ 060 ) ( $ 060 )
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
16
皇普建設股份有限公司
股東權益變動表
民國
100年及
99年
1月
1日至
12月
31日
單位新台幣千元
普通股股本
(附註四
10)
累積虧損
(附註四
11)
合 計
99年
1月1日餘額
$
500
000
0($
400
338
3)
$99
661
7
減資彌補虧損
(附註四
10)
(
400
000
0)
400
000
0-
99年度淨損
-
(60
419
)(
604
19 )
99年
12月
31日餘額
1
000
000
(63
802
)93
619
8
100年度淨損
-
(48
224
)(
482
24 )
100年
12月
31日餘額
$
100
000
0($
112
026
)$
887
974
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
17
皇普建設股份有限公司 現金流量表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
100年度 99年度 營業活動之現金流量 本期淨損 ( $ 48224 ) ( $ 60419 )調整項目 折舊費用 612 959攤銷費用 - 30減損迴轉利益 ( 4851 ) -採權益法認列之投資損失(收益) ( 17 ) 13501固定資產報廢損失 - 95處分閒置資產損失 555 -營業資產及負債項目之淨變動 應收票據 6200 17910應收帳款 20 1315待售及在建房地 ( 181874 ) 2152預付土地款 - ( 27000 )其他流動資產 ( 10495 ) 3283應付帳款 164882 ( 106 )應付費用 1979 ( 68 )預收款項 ( 388 ) ( 615 )其他流動負債 ( 2390 ) ( 3907 )應計退休金負債 ( 168 ) ( 168 )營業活動之淨現金流入(出) ( 74159 ) ( 53038 )
投資活動之現金流量 取得採權益法之被投資公司清算分派款 6069 -購置固定資產 ( 131 ) ( 2961 )處分閒置資產價款 4050 -其他資產增加 ( 267 ) ( 316 )投資活動之淨現金流入(出) 9721 ( 3277 )
融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) ( 4500 ) 14071應付短期票券減少 ( 13500 ) ( 19978 )其他應付款－關係人增加 86500 4000存入保證金減少 ( 600 ) -融資活動之淨現金流入(出) 67900 ( 1907 )
現金及約當現金淨增加(減少)金額 3462 ( 58222 )年初現金及約當現金餘額 4432 62654年底現金及約當現金餘額 $ 7894 $ 4432現金流量資訊之補充揭露 支付利息(不含資本化利息) $ 15561 $ 12400支付所得稅 $ - $ -不影響現金流量之投資及融資活動 固定資產轉列待售房地 $ 91815 $ -
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
18
附件三
皇普建設股份有限公司 「公司章程」修正條文對照表
修正後條文 現行條文 修正理由
第十五條
本公司股東除法令另有規定外每股
有一表決權
第十五條
本公司各股東除有公司法第一七九條
規定之股份無表決權之情形外每股有
一表決權
文字修
訂
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東對於持有記名股票
未滿一千股之股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
配合公司法第183 條修訂本條文
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項召集之通知經相對人同意者得
以電子方式為之
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項之召集得以書面傳真或電子郵件
（E-mail）等方式通知之
配合法另修訂
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第廿次修正於民國九
十九年六月四日第廿一次修正於民國
一００年六月九日第廿二次修正於民
國一０一年五月二十五日
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第十九次修正於民國
九十八年六月十九日第廿次修正於民
國九十九年六月四日第廿一次修正於
民國一００年六月九日
增列修正日期
19
20
附件四
皇普建設股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文前後對照表
條 次 修正條文 現行條文 修正理
由
第 七 條
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與
配合法令修正
21
留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個
理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
22
月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 八 條
取得或處分有價證券投資處理程序一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
配合法令修正
23
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 九 條
與關係人取得或處分資產之處理程序 一本公司與關係人取得或處分資產除依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應
向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
配合法令修正
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依第十三條第一項第（五）款規定辦理且已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款至(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依第十三條第一項第（五）款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
三交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動
二評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動
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產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本
(三)本公司與關係人取得或處分資產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依本條第三項規
產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依前條規定之方
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定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
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對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經金管會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本之合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
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產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第 十 條
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
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錄載明並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第 十 三 條
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券不在此限不動產 (二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百
配合法令修正
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額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
46
附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
47
附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
48
皇普建設股份有限公司
資
產 負
債 表
民國
100年及
99年
12月
31日
單位新台幣千元
(惟每股面額為新台幣元
)
100
123
1 99
12
31
100
123
1 99
12
31
資
產
金
額
金
額
負
債及
股東
權益
金額
金
額
11-1
2 流動資產
21
-22
流動負債
11
00
現金及約當現金
(附註二及四
1)
$
7
894
1
$4
432
-
2100
短期借款
(附註四
6六及十
)
$39
400
025
$
398
500
28
11
20
應收票據淨額
(附註二及十
)
-
-
620
0-
21
10應付短期票券
(附註四
7六及十
)
501
003
63
600
4
11
40
應收帳款淨額
(附註二及十
)
-
-
20-
21
40應付帳款
(附註十
)
166
955
10
207
3
-
1221
待售房地
(附註二四
2及六
)
994
406
27
037
2
2170
應付費用
(附註五及十
)
205
191
18
540
2
12
24
在建房地
(附註二四
3六及七
)
139
734
787
1
196
061
84
2190
其他應付款－關係人
(附註五
)
905
006
4
000
-
12
25
預付土地款
(附註二
)
390
002
39
000
3
2260
預收款項
(附註二及十
)
18-
40
6
-
1280
其他流動資產
(附註五
)
11
800
1
130
5-
22
80其他流動負債
111
0-
3
500
-
流動資產合計
1
555
481
97
127
405
589
流動負債合計
723
202
45
490
619
34
14
21
採權益法之長期股權投資
(附註二及四
4)
--
6
052
-
28-
其他負債
14
40
其他金融資產－非流動
(附註六七及十
)
32
0-
32
0-
28
10應計退休金負債
(附註二及四
8)
1
675
-
184
3
-
15-1
6 固定資產
(附註二四
5及六
)
28
20存入保證金
(附註十
)
--
60
0
-
成 本
其他負債合計
167
5-
2
443
-
15
61
辦公設備
66
1-
55
3-
負債合計
724
877
45
493
062
34
16
21
出租資產
-土地
-
-
684
445
16
22
出租資產
-房屋
-
-
303
342
31
-33
股東權益
16
81
其他設備
2
431
-
243
1-
31
10普通股股本－每股面額
10元
成本合計
3
092
-
101
762
7
額定
500
000千股
15
X9
減累計折舊
84
0-
7
214
-
發行
100
000千股
100
000
062
1
000
000
70
固定資產淨額
2
252
-
945
487
33
50累積虧損
(11
202
6)
(7
)
(63
802
)
( 4
) 18
- 其他資產
股東權益合計
887
974
55
936
198
66
18
10
閒置資產
(附註二
)
53
874
3
534
914
18
80
其他資產
-其他
92
4-
79
4-
其他資產合計
54
798
3
542
854
資產總計
$
161
285
110
0$
142
926
010
0
負債及股東權益總計
$
161
285
110
0$
142
926
0
1
00
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
15
皇普建設股份有限公司 損 益 表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
（惟基本每股盈餘為新台幣元） 100年度 99年度 金 額 金 額
4000 營業收入(附註二) 4510 營建收入 $ 51377 99 $ 6395 724800 其他營業收入 574 1 2544 28 51951 100 8939 1005000 營業成本(附註二及十) 5510 營建成本 49817 96 4197 475800 其他營業成本 99 - 595 7 49916 96 4792 545910 營業毛利 2035 4 4147 466000 營業費用(附註二四8五及十) 6100 推銷費用 - - 627 76200 管理及總務費用 30989 60 26896 301 30989 60 27523 3086900 營業淨損 ( 28954 ) ( 56 ) ( 23376 ) ( 262 )7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 21 - 267 37121 採權益法認列之投資收益(附註二及四 4) 17 - - -7280 減損迴轉利益(附註二) 4851 9 - -7480 什項收入 2439 5 - - 7328 14 267 37500 營業外費用及損失 7510 利息費用(附註四3及五) 16465 32 13082 1467521 採權益法認列之投資損失(附註二及四4) - - 13501 1517580 財務費用 9578 18 7920 897880 其他損失 555 1 2807 31 26598 51 37310 4177900 稅前淨損 ( 48224 ) ( 93 ) ( 60419 ) ( 676 )8110 所得稅費用(利益)（附註二及四9) - - - -9600 本期淨損 ( $ 48224 ) ( 93 ) ( $ 60419 ) ( 676 )
100年度 99年度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
9750 基本每股盈餘(附註四12) 本期淨損 ( $ 048 ) ( $ 048 ) ( $ 060 ) ( $ 060 )
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
16
皇普建設股份有限公司
股東權益變動表
民國
100年及
99年
1月
1日至
12月
31日
單位新台幣千元
普通股股本
(附註四
10)
累積虧損
(附註四
11)
合 計
99年
1月1日餘額
$
500
000
0($
400
338
3)
$99
661
7
減資彌補虧損
(附註四
10)
(
400
000
0)
400
000
0-
99年度淨損
-
(60
419
)(
604
19 )
99年
12月
31日餘額
1
000
000
(63
802
)93
619
8
100年度淨損
-
(48
224
)(
482
24 )
100年
12月
31日餘額
$
100
000
0($
112
026
)$
887
974
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
17
皇普建設股份有限公司 現金流量表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
100年度 99年度 營業活動之現金流量 本期淨損 ( $ 48224 ) ( $ 60419 )調整項目 折舊費用 612 959攤銷費用 - 30減損迴轉利益 ( 4851 ) -採權益法認列之投資損失(收益) ( 17 ) 13501固定資產報廢損失 - 95處分閒置資產損失 555 -營業資產及負債項目之淨變動 應收票據 6200 17910應收帳款 20 1315待售及在建房地 ( 181874 ) 2152預付土地款 - ( 27000 )其他流動資產 ( 10495 ) 3283應付帳款 164882 ( 106 )應付費用 1979 ( 68 )預收款項 ( 388 ) ( 615 )其他流動負債 ( 2390 ) ( 3907 )應計退休金負債 ( 168 ) ( 168 )營業活動之淨現金流入(出) ( 74159 ) ( 53038 )
投資活動之現金流量 取得採權益法之被投資公司清算分派款 6069 -購置固定資產 ( 131 ) ( 2961 )處分閒置資產價款 4050 -其他資產增加 ( 267 ) ( 316 )投資活動之淨現金流入(出) 9721 ( 3277 )
融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) ( 4500 ) 14071應付短期票券減少 ( 13500 ) ( 19978 )其他應付款－關係人增加 86500 4000存入保證金減少 ( 600 ) -融資活動之淨現金流入(出) 67900 ( 1907 )
現金及約當現金淨增加(減少)金額 3462 ( 58222 )年初現金及約當現金餘額 4432 62654年底現金及約當現金餘額 $ 7894 $ 4432現金流量資訊之補充揭露 支付利息(不含資本化利息) $ 15561 $ 12400支付所得稅 $ - $ -不影響現金流量之投資及融資活動 固定資產轉列待售房地 $ 91815 $ -
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
18
附件三
皇普建設股份有限公司 「公司章程」修正條文對照表
修正後條文 現行條文 修正理由
第十五條
本公司股東除法令另有規定外每股
有一表決權
第十五條
本公司各股東除有公司法第一七九條
規定之股份無表決權之情形外每股有
一表決權
文字修
訂
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東對於持有記名股票
未滿一千股之股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
配合公司法第183 條修訂本條文
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項召集之通知經相對人同意者得
以電子方式為之
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項之召集得以書面傳真或電子郵件
（E-mail）等方式通知之
配合法另修訂
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第廿次修正於民國九
十九年六月四日第廿一次修正於民國
一００年六月九日第廿二次修正於民
國一０一年五月二十五日
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第十九次修正於民國
九十八年六月十九日第廿次修正於民
國九十九年六月四日第廿一次修正於
民國一００年六月九日
增列修正日期
19
20
附件四
皇普建設股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文前後對照表
條 次 修正條文 現行條文 修正理
由
第 七 條
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與
配合法令修正
21
留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個
理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
22
月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 八 條
取得或處分有價證券投資處理程序一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
配合法令修正
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董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 九 條
與關係人取得或處分資產之處理程序 一本公司與關係人取得或處分資產除依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應
向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
配合法令修正
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依第十三條第一項第（五）款規定辦理且已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款至(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依第十三條第一項第（五）款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
三交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動
二評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動
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產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本
(三)本公司與關係人取得或處分資產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依本條第三項規
產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依前條規定之方
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定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
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對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經金管會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本之合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
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產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第 十 條
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
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錄載明並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第 十 三 條
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券不在此限不動產 (二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百
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額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
45
(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
46
附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
47
附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
48
皇普建設股份有限公司 損 益 表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
（惟基本每股盈餘為新台幣元） 100年度 99年度 金 額 金 額
4000 營業收入(附註二) 4510 營建收入 $ 51377 99 $ 6395 724800 其他營業收入 574 1 2544 28 51951 100 8939 1005000 營業成本(附註二及十) 5510 營建成本 49817 96 4197 475800 其他營業成本 99 - 595 7 49916 96 4792 545910 營業毛利 2035 4 4147 466000 營業費用(附註二四8五及十) 6100 推銷費用 - - 627 76200 管理及總務費用 30989 60 26896 301 30989 60 27523 3086900 營業淨損 ( 28954 ) ( 56 ) ( 23376 ) ( 262 )7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 21 - 267 37121 採權益法認列之投資收益(附註二及四 4) 17 - - -7280 減損迴轉利益(附註二) 4851 9 - -7480 什項收入 2439 5 - - 7328 14 267 37500 營業外費用及損失 7510 利息費用(附註四3及五) 16465 32 13082 1467521 採權益法認列之投資損失(附註二及四4) - - 13501 1517580 財務費用 9578 18 7920 897880 其他損失 555 1 2807 31 26598 51 37310 4177900 稅前淨損 ( 48224 ) ( 93 ) ( 60419 ) ( 676 )8110 所得稅費用(利益)（附註二及四9) - - - -9600 本期淨損 ( $ 48224 ) ( 93 ) ( $ 60419 ) ( 676 )
100年度 99年度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
9750 基本每股盈餘(附註四12) 本期淨損 ( $ 048 ) ( $ 048 ) ( $ 060 ) ( $ 060 )
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
16
皇普建設股份有限公司
股東權益變動表
民國
100年及
99年
1月
1日至
12月
31日
單位新台幣千元
普通股股本
(附註四
10)
累積虧損
(附註四
11)
合 計
99年
1月1日餘額
$
500
000
0($
400
338
3)
$99
661
7
減資彌補虧損
(附註四
10)
(
400
000
0)
400
000
0-
99年度淨損
-
(60
419
)(
604
19 )
99年
12月
31日餘額
1
000
000
(63
802
)93
619
8
100年度淨損
-
(48
224
)(
482
24 )
100年
12月
31日餘額
$
100
000
0($
112
026
)$
887
974
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
17
皇普建設股份有限公司 現金流量表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
100年度 99年度 營業活動之現金流量 本期淨損 ( $ 48224 ) ( $ 60419 )調整項目 折舊費用 612 959攤銷費用 - 30減損迴轉利益 ( 4851 ) -採權益法認列之投資損失(收益) ( 17 ) 13501固定資產報廢損失 - 95處分閒置資產損失 555 -營業資產及負債項目之淨變動 應收票據 6200 17910應收帳款 20 1315待售及在建房地 ( 181874 ) 2152預付土地款 - ( 27000 )其他流動資產 ( 10495 ) 3283應付帳款 164882 ( 106 )應付費用 1979 ( 68 )預收款項 ( 388 ) ( 615 )其他流動負債 ( 2390 ) ( 3907 )應計退休金負債 ( 168 ) ( 168 )營業活動之淨現金流入(出) ( 74159 ) ( 53038 )
投資活動之現金流量 取得採權益法之被投資公司清算分派款 6069 -購置固定資產 ( 131 ) ( 2961 )處分閒置資產價款 4050 -其他資產增加 ( 267 ) ( 316 )投資活動之淨現金流入(出) 9721 ( 3277 )
融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) ( 4500 ) 14071應付短期票券減少 ( 13500 ) ( 19978 )其他應付款－關係人增加 86500 4000存入保證金減少 ( 600 ) -融資活動之淨現金流入(出) 67900 ( 1907 )
現金及約當現金淨增加(減少)金額 3462 ( 58222 )年初現金及約當現金餘額 4432 62654年底現金及約當現金餘額 $ 7894 $ 4432現金流量資訊之補充揭露 支付利息(不含資本化利息) $ 15561 $ 12400支付所得稅 $ - $ -不影響現金流量之投資及融資活動 固定資產轉列待售房地 $ 91815 $ -
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
18
附件三
皇普建設股份有限公司 「公司章程」修正條文對照表
修正後條文 現行條文 修正理由
第十五條
本公司股東除法令另有規定外每股
有一表決權
第十五條
本公司各股東除有公司法第一七九條
規定之股份無表決權之情形外每股有
一表決權
文字修
訂
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東對於持有記名股票
未滿一千股之股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
配合公司法第183 條修訂本條文
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項召集之通知經相對人同意者得
以電子方式為之
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項之召集得以書面傳真或電子郵件
（E-mail）等方式通知之
配合法另修訂
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第廿次修正於民國九
十九年六月四日第廿一次修正於民國
一００年六月九日第廿二次修正於民
國一０一年五月二十五日
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第十九次修正於民國
九十八年六月十九日第廿次修正於民
國九十九年六月四日第廿一次修正於
民國一００年六月九日
增列修正日期
19
20
附件四
皇普建設股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文前後對照表
條 次 修正條文 現行條文 修正理
由
第 七 條
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與
配合法令修正
21
留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個
理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
22
月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 八 條
取得或處分有價證券投資處理程序一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
配合法令修正
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董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 九 條
與關係人取得或處分資產之處理程序 一本公司與關係人取得或處分資產除依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應
向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
配合法令修正
24
依第十三條第一項第（五）款規定辦理且已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款至(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依第十三條第一項第（五）款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
三交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動
二評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動
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產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本
(三)本公司與關係人取得或處分資產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依本條第三項規
產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依前條規定之方
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定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
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對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經金管會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本之合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
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產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第 十 條
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
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錄載明並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第 十 三 條
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券不在此限不動產 (二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百
配合法令修正
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額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
48
皇普建設股份有限公司
股東權益變動表
民國
100年及
99年
1月
1日至
12月
31日
單位新台幣千元
普通股股本
(附註四
10)
累積虧損
(附註四
11)
合 計
99年
1月1日餘額
$
500
000
0($
400
338
3)
$99
661
7
減資彌補虧損
(附註四
10)
(
400
000
0)
400
000
0-
99年度淨損
-
(60
419
)(
604
19 )
99年
12月
31日餘額
1
000
000
(63
802
)93
619
8
100年度淨損
-
(48
224
)(
482
24 )
100年
12月
31日餘額
$
100
000
0($
112
026
)$
887
974
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
17
皇普建設股份有限公司 現金流量表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
100年度 99年度 營業活動之現金流量 本期淨損 ( $ 48224 ) ( $ 60419 )調整項目 折舊費用 612 959攤銷費用 - 30減損迴轉利益 ( 4851 ) -採權益法認列之投資損失(收益) ( 17 ) 13501固定資產報廢損失 - 95處分閒置資產損失 555 -營業資產及負債項目之淨變動 應收票據 6200 17910應收帳款 20 1315待售及在建房地 ( 181874 ) 2152預付土地款 - ( 27000 )其他流動資產 ( 10495 ) 3283應付帳款 164882 ( 106 )應付費用 1979 ( 68 )預收款項 ( 388 ) ( 615 )其他流動負債 ( 2390 ) ( 3907 )應計退休金負債 ( 168 ) ( 168 )營業活動之淨現金流入(出) ( 74159 ) ( 53038 )
投資活動之現金流量 取得採權益法之被投資公司清算分派款 6069 -購置固定資產 ( 131 ) ( 2961 )處分閒置資產價款 4050 -其他資產增加 ( 267 ) ( 316 )投資活動之淨現金流入(出) 9721 ( 3277 )
融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) ( 4500 ) 14071應付短期票券減少 ( 13500 ) ( 19978 )其他應付款－關係人增加 86500 4000存入保證金減少 ( 600 ) -融資活動之淨現金流入(出) 67900 ( 1907 )
現金及約當現金淨增加(減少)金額 3462 ( 58222 )年初現金及約當現金餘額 4432 62654年底現金及約當現金餘額 $ 7894 $ 4432現金流量資訊之補充揭露 支付利息(不含資本化利息) $ 15561 $ 12400支付所得稅 $ - $ -不影響現金流量之投資及融資活動 固定資產轉列待售房地 $ 91815 $ -
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
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附件三
皇普建設股份有限公司 「公司章程」修正條文對照表
修正後條文 現行條文 修正理由
第十五條
本公司股東除法令另有規定外每股
有一表決權
第十五條
本公司各股東除有公司法第一七九條
規定之股份無表決權之情形外每股有
一表決權
文字修
訂
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東對於持有記名股票
未滿一千股之股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
配合公司法第183 條修訂本條文
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項召集之通知經相對人同意者得
以電子方式為之
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項之召集得以書面傳真或電子郵件
（E-mail）等方式通知之
配合法另修訂
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第廿次修正於民國九
十九年六月四日第廿一次修正於民國
一００年六月九日第廿二次修正於民
國一０一年五月二十五日
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第十九次修正於民國
九十八年六月十九日第廿次修正於民
國九十九年六月四日第廿一次修正於
民國一００年六月九日
增列修正日期
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附件四
皇普建設股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文前後對照表
條 次 修正條文 現行條文 修正理
由
第 七 條
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與
配合法令修正
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留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個
理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
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月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 八 條
取得或處分有價證券投資處理程序一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
配合法令修正
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董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 九 條
與關係人取得或處分資產之處理程序 一本公司與關係人取得或處分資產除依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應
向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
配合法令修正
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依第十三條第一項第（五）款規定辦理且已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款至(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依第十三條第一項第（五）款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
三交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動
二評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動
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產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本
(三)本公司與關係人取得或處分資產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依本條第三項規
產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依前條規定之方
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定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
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對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經金管會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本之合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
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產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第 十 條
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
29
錄載明並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第 十 三 條
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券不在此限不動產 (二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百
配合法令修正
30
額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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皇普建設股份有限公司 現金流量表
民國 100 年及99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣千元
100年度 99年度 營業活動之現金流量 本期淨損 ( $ 48224 ) ( $ 60419 )調整項目 折舊費用 612 959攤銷費用 - 30減損迴轉利益 ( 4851 ) -採權益法認列之投資損失(收益) ( 17 ) 13501固定資產報廢損失 - 95處分閒置資產損失 555 -營業資產及負債項目之淨變動 應收票據 6200 17910應收帳款 20 1315待售及在建房地 ( 181874 ) 2152預付土地款 - ( 27000 )其他流動資產 ( 10495 ) 3283應付帳款 164882 ( 106 )應付費用 1979 ( 68 )預收款項 ( 388 ) ( 615 )其他流動負債 ( 2390 ) ( 3907 )應計退休金負債 ( 168 ) ( 168 )營業活動之淨現金流入(出) ( 74159 ) ( 53038 )
投資活動之現金流量 取得採權益法之被投資公司清算分派款 6069 -購置固定資產 ( 131 ) ( 2961 )處分閒置資產價款 4050 -其他資產增加 ( 267 ) ( 316 )投資活動之淨現金流入(出) 9721 ( 3277 )
融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) ( 4500 ) 14071應付短期票券減少 ( 13500 ) ( 19978 )其他應付款－關係人增加 86500 4000存入保證金減少 ( 600 ) -融資活動之淨現金流入(出) 67900 ( 1907 )
現金及約當現金淨增加(減少)金額 3462 ( 58222 )年初現金及約當現金餘額 4432 62654年底現金及約當現金餘額 $ 7894 $ 4432現金流量資訊之補充揭露 支付利息(不含資本化利息) $ 15561 $ 12400支付所得稅 $ - $ -不影響現金流量之投資及融資活動 固定資產轉列待售房地 $ 91815 $ -
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長賴建明 經理人劉先雯 會計主管林杏雪
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附件三
皇普建設股份有限公司 「公司章程」修正條文對照表
修正後條文 現行條文 修正理由
第十五條
本公司股東除法令另有規定外每股
有一表決權
第十五條
本公司各股東除有公司法第一七九條
規定之股份無表決權之情形外每股有
一表決權
文字修
訂
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東對於持有記名股票
未滿一千股之股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
配合公司法第183 條修訂本條文
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項召集之通知經相對人同意者得
以電子方式為之
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項之召集得以書面傳真或電子郵件
（E-mail）等方式通知之
配合法另修訂
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第廿次修正於民國九
十九年六月四日第廿一次修正於民國
一００年六月九日第廿二次修正於民
國一０一年五月二十五日
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第十九次修正於民國
九十八年六月十九日第廿次修正於民
國九十九年六月四日第廿一次修正於
民國一００年六月九日
增列修正日期
19
20
附件四
皇普建設股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文前後對照表
條 次 修正條文 現行條文 修正理
由
第 七 條
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與
配合法令修正
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留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個
理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
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月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 八 條
取得或處分有價證券投資處理程序一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
配合法令修正
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董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 九 條
與關係人取得或處分資產之處理程序 一本公司與關係人取得或處分資產除依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應
向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
配合法令修正
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依第十三條第一項第（五）款規定辦理且已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款至(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依第十三條第一項第（五）款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
三交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動
二評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動
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產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本
(三)本公司與關係人取得或處分資產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依本條第三項規
產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依前條規定之方
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定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
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對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經金管會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本之合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
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產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第 十 條
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
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錄載明並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第 十 三 條
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券不在此限不動產 (二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百
配合法令修正
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額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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附件三
皇普建設股份有限公司 「公司章程」修正條文對照表
修正後條文 現行條文 修正理由
第十五條
本公司股東除法令另有規定外每股
有一表決權
第十五條
本公司各股東除有公司法第一七九條
規定之股份無表決權之情形外每股有
一表決權
文字修
訂
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
第十七條
股東會之議決事項應作成議事錄由
主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東對於持有記名股票
未滿一千股之股東前項議事錄之分
發得以公告方式為之議事錄應記載
會議之年月日場所主席姓名決
議方法議事經過之要領及其結果在
公司存續期間應永久保存出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書其保存
期限至少為一年但經股東依公司法第
一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟
終結為止
配合公司法第183 條修訂本條文
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項召集之通知經相對人同意者得
以電子方式為之
第廿二條之一
董事會之召集應載明事由於七日前
通知各董事及監察人但有緊急情事
時得隨時召集之
前項之召集得以書面傳真或電子郵件
（E-mail）等方式通知之
配合法另修訂
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第廿次修正於民國九
十九年六月四日第廿一次修正於民國
一００年六月九日第廿二次修正於民
國一０一年五月二十五日
第三十四條
本章程訂立於中華民國七十四年一月十
日第一次修正於民國七十六年十一月
二日第二次修正於民國七十八年五月
二十二日第三次修正於民國七十八年
九月十日⋯⋯⋯第十九次修正於民國
九十八年六月十九日第廿次修正於民
國九十九年六月四日第廿一次修正於
民國一００年六月九日
增列修正日期
19
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附件四
皇普建設股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文前後對照表
條 次 修正條文 現行條文 修正理
由
第 七 條
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與
配合法令修正
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留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個
理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
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月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 八 條
取得或處分有價證券投資處理程序一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
配合法令修正
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董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 九 條
與關係人取得或處分資產之處理程序 一本公司與關係人取得或處分資產除依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應
向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
配合法令修正
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依第十三條第一項第（五）款規定辦理且已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款至(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依第十三條第一項第（五）款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
三交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動
二評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動
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產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本
(三)本公司與關係人取得或處分資產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依本條第三項規
產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依前條規定之方
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定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
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對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經金管會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本之合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
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產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第 十 條
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
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錄載明並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第 十 三 條
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券不在此限不動產 (二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百
配合法令修正
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額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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附件四
皇普建設股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文前後對照表
條 次 修正條文 現行條文 修正理
由
第 七 條
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保
取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與
配合法令修正
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留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個
理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
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月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 八 條
取得或處分有價證券投資處理程序一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
配合法令修正
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董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 九 條
與關係人取得或處分資產之處理程序 一本公司與關係人取得或處分資產除依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應
向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
配合法令修正
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依第十三條第一項第（五）款規定辦理且已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款至(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依第十三條第一項第（五）款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
三交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動
二評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動
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產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本
(三)本公司與關係人取得或處分資產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依本條第三項規
產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依前條規定之方
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定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
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對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經金管會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本之合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
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產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第 十 條
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
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錄載明並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第 十 三 條
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券不在此限不動產 (二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百
配合法令修正
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額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個
理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
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月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 八 條
取得或處分有價證券投資處理程序一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
配合法令修正
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董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 九 條
與關係人取得或處分資產之處理程序 一本公司與關係人取得或處分資產除依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應
向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
配合法令修正
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依第十三條第一項第（五）款規定辦理且已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款至(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依第十三條第一項第（五）款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
三交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動
二評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動
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產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本
(三)本公司與關係人取得或處分資產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依本條第三項規
產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依前條規定之方
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定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
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對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經金管會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本之合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
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產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第 十 條
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
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錄載明並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第 十 三 條
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券不在此限不動產 (二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百
配合法令修正
30
額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 八 條
取得或處分有價證券投資處理程序一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
二交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
配合法令修正
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董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 九 條
與關係人取得或處分資產之處理程序 一本公司與關係人取得或處分資產除依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應
向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
配合法令修正
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依第十三條第一項第（五）款規定辦理且已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款至(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依第十三條第一項第（五）款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
三交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動
二評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動
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產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本
(三)本公司與關係人取得或處分資產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依本條第三項規
產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依前條規定之方
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定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
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對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經金管會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本之合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
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產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第 十 條
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
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錄載明並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第 十 三 條
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券不在此限不動產 (二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百
配合法令修正
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額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位
本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第 九 條
與關係人取得或處分資產之處理程序 一本公司與關係人取得或處分資產除依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應
向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
配合法令修正
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依第十三條第一項第（五）款規定辦理且已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款至(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依第十三條第一項第（五）款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
三交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動
二評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動
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產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本
(三)本公司與關係人取得或處分資產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依本條第三項規
產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依前條規定之方
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定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
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對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經金管會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本之合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
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產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第 十 條
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
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錄載明並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第 十 三 條
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券不在此限不動產 (二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百
配合法令修正
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額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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依第十三條第一項第（五）款規定辦理且已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項 (一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款至(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前項交易金額之計算應依第十三條第一項第（五）款規定辦理且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
三交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動
二評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動
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產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本
(三)本公司與關係人取得或處分資產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依本條第三項規
產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依前條規定之方
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定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
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對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經金管會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本之合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
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產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第 十 條
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
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錄載明並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第 十 三 條
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券不在此限不動產 (二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百
配合法令修正
30
額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本
(三)本公司與關係人取得或處分資產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依本條第三項規
產應按下列方法評估交易成本之合理性 1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者 (1)素地依前條規定之方
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定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
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對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經金管會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本之合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
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產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第 十 條
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
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錄載明並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第 十 三 條
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券不在此限不動產 (二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百
配合法令修正
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額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及
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對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經金管會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本之合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
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產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第 十 條
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
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錄載明並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第 十 三 條
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券不在此限不動產 (二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百
配合法令修正
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額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經金管會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本之合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動
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產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第 十 條
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
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錄載明並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第 十 三 條
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券不在此限不動產 (二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百
配合法令修正
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額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第 十 條
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
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錄載明並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第 十 三 條
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券不在此限不動產 (二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百
配合法令修正
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額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
48
29
錄載明並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第 十 三 條
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券不在此限不動產 (二)進行合併分割收購或股份受讓
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(四)除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金
資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百
配合法令修正
30
額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
32
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(五)前述第一至四款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條應公告項目且交易金額達本
分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入 1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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條應公告申報標準者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3原公告申報內容有變更
達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第 十 四 條
本公司之子公司應依下列規定辦理一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理
三子公司非屬公開發行公司者取
配合法令修正
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準
五子公司若為外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者其有關實收資本額百分之二十之交易金額規定以股東權益百分之十計算之
得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第 十 六 條
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
配合法令修正
附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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附錄一
皇普建設股份有限公司股東會議事規則
第一條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之
第二條出席股東或股東代理人應佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交之簽到卡計算之
第三條股東會之出席及表決應以股份為計算基準
第四條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
第五條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第六條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章
第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
第八條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第九條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但主席違反議事規則宣布散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會
第十條出席股東發言前預先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序出席股東僅提發言
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止
第十一條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
第十二條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言
第十三條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
第十四條主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決
第十五條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
表決之結果應當場報告並作成紀錄
第十六條會議進行中主席得酌定時間宣告休息
第十七條議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時如經主席徵詢無異議者視為通過其效力與投票表決相同
第十八條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
第十九條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章
第二十條會議進行時如遇空襲警報主席即宣布暫停開會各自疏散俟警報解除後由主席斟酌情況宣佈繼續開會
第廿一條本規則經股東會通過後施行修正時亦同
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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附錄二
皇普建設股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為皇普建設股份有限公司
第二條本公司所營業務如下 一委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務 二投資興闢都市計畫範圍內之停車場 三兒童樂園遊樂場綜合體育運動場超級市場及倉儲業之經營 四接受委託辦理土地重劃業務 五受政府工業主管單位委託辦理工業區開發（營造業除外） 六有關建築材料之製造買賣 七前各項有關產品之進出口貿易 八有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務 九廣告美術設計業務（特許業務除外） 十餐廳咖啡廳旅館業務之經營 十一百貨買賣業務 十二土地及其定著物估價業務 十三房屋租售之介紹業務 十四CC01080 電子零組件製造業 十五CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十六A101020 農作物栽培業 十七A101040 菌種業 十八A101050 花卉栽培業 十九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司
第四條本公司公告方法依公司法第廿八條之規定辦理
第四條之一本公司為配合業務需要得對外保證
第二章 股 份
第五條本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整分為伍億股每股金額新台幣壹拾元整未發行之股份授權董事會採分次發行
第六條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製並洽證券集中保管事業機構保管本公司公開發行之股票得免印製股票並洽證券集中保管事業機構登錄
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查印鑑如有遺失或毀損時應向本公司聲明失滅原因經審
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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核無誤後方得改換新印鑑嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時槪以該留存印鑑為憑
第八條本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票並將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿不得以其轉讓對抗本公司
第九條股票遺失被盜損毀等及其他有關之股票事務之處理悉依有關法令及主管機關之規定辦理
第十條本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管得應該公司之請求合併換發大面額證券
第十一條每屆股東會前六十日內臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶
第三章 股 東 會
第十二條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年終了後六個月內由董事會召開之臨時會於必要時依相關法令召集之
第十三條股東因故不能出席股東會時得依照公司法第一七七條之規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席
第十四條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之
第十五條本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權
第十六條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之
第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東前項議事錄之分發得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果在公司存續期間應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存訴訟終結為止
第四章 董事監察人
第十八條本公司設董事五sim九人監察人二sim三人由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條第二一六條之規定選任之任期均為三年連選均得連任
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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第十九條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之補選董事之任期以原董事之任期為任期
第十九條之一監察人遇全體解任時董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之其任期以補足原監察人之任期為任期
第二十條董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止但主管機關得依職權限期令公司改選屆期仍不改選者自限期屆滿時當然解任
第廿一條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項董事會除每屆第一次董事會執行職務時由依公司法第二０三條規定召集外其餘由董事長召集並任為主席董事長不能董事長指定董事一人代理之未指定時由董事互推一人代行之
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時得隨時召集之 前項之召集得以書面傳真或電子郵件（E-mail）等方式通知之
第廿三條董事會議開會時董事應親自出席為原則但是因特殊事故未克出席者得由其他董事代理董事會開會時如以視訊會議為之該董事以視訊參與會議者視為親自出席董事委託其他代理董事出席時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事居住國外者得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會
第廿四條董事會之議事應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後十五日內將議事錄分發各董事議事錄應記載議事經過之要領及其結束議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司
第廿五條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會表示意見但無表決權
第五章 經 理 及 職 員
第廿六條本公司設總經理一人經理若干人其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之但經理之任免應先經總經理提名
第廿七條本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議聘請顧問或重要職員
第廿八條本公司其他職員由總經理任免報請董事會核備
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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第六章 決 算
第廿九條本公司每屆會計年度終了由董事會依法造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條本公司每年度總決算如有盈餘應先提繳營利事業所得稅彌補以往年度虧損如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘由董事會依下列方式(一)董事監察人酬勞不高於百分之三(二)員工紅利不低於百分之一(三)其餘為股東紅利擬具分派議案提請股東會決議分派之 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十 董事長董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之
第卅一條本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制
第七章 附 則
第卅二條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之
第卅三條本章程未定事項應悉照公司法及其他法令規定辦理
第卅四條本章程訂立於民國七十四年一月十日 第一次修正於民國七十六年十一月二日 第二次修正於民國七十八年五月二十二日 第三次修正於民國七十八年九月十日 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日 第五次修正於民國八十年四月二十五日 第六次修正於民國八十一年三月八日 第七次修正於民國八十二年五月一日 第八次修正於民國八十三年四月二日 第九次修正於民國八十四年三月二十五日 第十次修正於民國八十六年三月二十七日 第十一次修正於民國八十七年五月二日 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日 第十四次修正於民國八十九年五月十八日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十四年六月六日 第十七次修正於民國九十四年六月六日 第十八次修正於民國九十六年三月卅日 第十九次修正於民國九十八年六月十九日 第二十次修正於民國九十九年六月四日 第二十一次修正於民國一００年六月九日
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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附錄三
皇普建設股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 目的 為保障資產落實資訊公開特訂本處理程序
第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定
第三條 資產範圍 一有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產 三會員證 四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項） 六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 七其他重要資產
第四條 名詞定義 一依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
二關係人指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者
三子公司指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 (一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五 (二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第六條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
二交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在新台幣壹億元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣壹億元者另須提經董事會通過後始得為之
(二)取得或處分其他固定資產應以詢價比價議價或招標方式擇一為之其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者應依授權辦法逐級核准超過新台幣壹仟萬元者應呈請總經理核准後提經董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及管理部負責執行
四不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易自地委建租地委建或取得處分供營業使用之機器設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應先取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定 (一)因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應比照上開程序辦理
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(四)契約成立日前估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一評估及作業程序
本公司長短期有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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二交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備同時提出長短期有價證券未實現利益或損失分析報告其金額超過新台幣參仟萬元者另須提董事會通過後始得為之
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
三執行單位 本公司長短期有價證券投資時應依前項核決權限呈核後由財會單位負責執行
四取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 1取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2取得或處分私募有價證券
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一本公司向關係人購買或交換而取得不動產除依第七條取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得為之 (一)取得不動產之目的必要性及預計效益 (二)選定關係人為交易對象之原因 (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性及資金運用之合理性
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本
(三)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低時應依本條第三項第（五）款規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者不在此限 1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者(1)素地依前條規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(五)本公司向關係人取得不動產如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積 1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
45
(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
46
附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
47
附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3應將本款第三項第（五）款第 1點及第 2點處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書
(六)本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項(一)(二)(三)款有關交易成本合理性之評估規定 1關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3與關係人簽訂合建契約而取得不動產
(七)本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者亦應本條第三項第(五)款規定辦理
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理
(二)交易條件及授權額度之決定程序 1取得或處分會員證應參考市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報總經理其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣參佰萬元者另須提經董事會通過後始得為之 2取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價決議交易條件及交易價格作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備超過新台幣貳仟萬元者另須提經董事會通過後始得為之 3本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
(三)執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時應依前項核決權限呈核決後由使用部門及財務部或行政部門負責執行
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 2本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 3本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
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處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
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附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
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附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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第十二條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開會前製作致股東之公開文件併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項 (一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更但已於契約中訂定得變更之條件並已對外公開揭露者不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外並應載明下列事項 1違約之處理 2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
44
處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
45
(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
46
附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
47
附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
48
處理原則 4參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5預計計畫執行進度預計完成日程 6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為應由所有參與公司重行為之
(六)參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理
第十三條 資訊公開揭露程序 一應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產 (二)從事大陸地區投資 (三)進行合併分割收購或股份受讓 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限1買賣公債 2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3買賣附買回賣回條件之債券 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上 6以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依規定公告部分免再計入1每筆交易金額 2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
二辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者應於事實發生之日起二日內辦理公告申報
三公告申報程序
45
(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
46
附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
47
附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
48
(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全部項目重行公告申報
(四)本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理 一子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」經子公司董事會通過後提報雙方股東會修正時亦同
二子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理 三子公司非屬公開發行公司者取得或處分資產達「公開發行公司取得或處
分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜
四子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準
第十五條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十六條 實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十七條 附則 本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
46
附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
47
附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
48
附錄四
董事監察人持股明細表
皇普建設股份有限公司董事監察人截至股東常會停止過戶日（101
年 3 月 27 日）股東名簿記載之持有股數
身 份
本 人 姓 名 持 有 股 數
身 份
關係人部分姓 名
個 人 持 有
股 數
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 賴建明 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 劉先雯 0
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 游杉棋 689
董 事 千磐投資股份有
限公司 14000175 代表人 王進祥 16000
董 事 佳蒔企管顧問
(股)公司 40121 代表人 陳南宏 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 蘇培魁 0
監 察 人 學詠有限公司 7600160 代表人 林有藤 0
本公司實收資本額1000000000元
依證券交易法第二十六條之規定全體董事監察人最低應持有股數如下
全體董事法定應持股（10）10000000 股
全體監察人法定應持股數（1）1000000 股
全體董事持有股數已達法定成數標準
全體監察人持有股數已達法定成數標準
47
附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
48
附錄五
員工分紅及董監事酬勞等相關資訊因本公司 100 年度虧損故不適用
附錄六
本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響不適用
附錄七
其 他 說 明 事 項
一一年股東常會受理股東提案處理說明
一依公司法第 172 條之 1 規定持有本公司已發行股份總數百分之一以
上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案惟各股東之提
案以一項為限且提案內容不得超過三百字否則該提案不予列入
二本公司依法於公開資訊觀測站公告自 101 年 3 月 20 日起至 101 年 3
月 29 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案
三本公司並未接獲任何股東提案
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