Content

วตถประสงค1. เพอเปนการเผยแพรเกยวกบการกำากบดแลกจการทดใหกบสมาชกสมาคมฯ2. เพอเปนการเผยแพรขอมลกจกรรมของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย ใหกบสมาชกสมาคมฯ3. เพอเปนการเผยแพรบทความและกจกรรมของสมาคมใหสมาชกรบทราบ4. สรปประเดนดานกฎหมาย กฎระเบยบใหมๆ ทเกยวของกบการทำาหนาทกรรมการ

คณะกรรมการประธานกตตมศกดศ.หรญ รดศรศ.ดร. โกวทย โปษยานนทคณหญงชฎา วฒนศรธรรมประธานกรรมการนายเกรกไกร จระแพทยรองประธานนายประพฒน โพธวรคณนายปลว มงกรกนกนายสงห ตงทตสวสดกรรมการนายจรมพร โชตกเสถยรนายฉตรชย วระเมธกลนายชศกด ดเรกวฒนชยนายดอน ปรมตถวนยนางทองอไร ลมปตนางนวลพรรณ ลำาซำานางภทรยา เบญจพลชยดร. วรพล โสคตยานรกษนายวระศกด โควสรตนศ.ดร. สรพล นตไกรพจนกรรมการผอำานวยการดร. บณฑต นจถาวร คณะผจดทำา / เจาของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทยกองบรรณาธการนางรงครจา สายเชอนางวไลรตน เนนแสงธรรมนางสาวศรพร วาณชยานนทนางวรวรรณ มนนาภนนทนางสาวสารณ เรองคงเกยรต

สำานกงานตดตออาคารวตท. อาคาร 2 ชน 32/9 หมท 4 (โครงการนอรธปารค) ถนนวภาวดรงสตแขวงทงสองหอง เขตหลกส กรงเทพฯ 10210โทรศพท (66) 2955-1155 โทรสาร (66) 2955- 1156-7E-Mail : sarinee@thai-iod.comWebsite : http://www.thai-iod.com

Board of DirectorsHonorary ChairmanProf. Hiran RadeesriProf. Kovit PoshyanandKhunying Jada WattanasirithamChairpersonMr.Krirk-Krai JirapaetVice ChairmanMr.Praphad PhodhivorakhunMr.Pliu MangkornkanokMr.Singh TangtatswasDirectorMr.Charamporn JotikasthiraMr.Chatchai VirameteekulMr.Chusak DirekwattanachaiMr.Don PramudwinaiMrs.Nualphan LamsamMrs.Patreeya BenjapolchaiProf. Dr. Surapon NitikraipotMrs.Tongurai LimpitiDr.Vorapol SocatiyanurakMr.Weerasak KowsuratPresident & CEODr.Bandid Nijathaworn

OwnerThai Institute of Directors AssociationEditorMrs. Rongruja SaicheuaMrs. Wilairat NensaengthamMs. Siriporn VanijyanandaMrs. Wirawan MunnapinunMs. Sarinee Ruangkongkiat

Contact CMA Building 2, 2/7 Moo4 Northpark Project, Vibhavadi-Rangsit Road, Thung SongHong,Laksi, Bangkok 10210Tel : 0-2955-1155Fax : 0-2955-1156-7E-mail : sarinee@thai-iod.comWebsite : http://www.thai-iod.com

> 40 Anti-Corruption UpdateFirst Three Thai Listed Companies Certified by Coalition against Corruption

> 43 Board ReviewDirectors at Work: A Practical Guide for Boards

> 44 Board Activities• Chartered Director Class

7/2013• Activities of DCP 173-175• Introducing CAC Project• Board of the Year• Bookshelves for the Students

> 46 Welcome New Member

> 05 Board Welcome> 06 CEO Reflection> 08 Cover Story

• An Interview with Mr. Krirk-Krai Jirapaet, the New Chairman of IOD

• The 2nd National Director Conference

• Experts Tackle Challenges on Improving Direcctor Performance and Propose Solutions

• Keynote Address by Mr. Anand Panyarachun: Thai land’s Governance Challenge

> 32 Board Briefing• Enterprise Risk Management

> 36 Board DevelopmentT h a i l a n d ’ s C o r p o r a t e Governance Rating Highest in ASEAN-but Must Improve

840 32

12The 2nd National Director Conference

Anti-Corruption Update

Enterprise Risk ManagementAn Interview with Mr. Krirk-Krai Jirapaet, the New Chairman of IOD

Company directors play a significant role in leading businesses to success and sustainability. To be professional directors, they must have skill, knowledge, experience, vision and leadership. They should perform their leadership role by heading the company's implementation of corporate governance practices. This issue of Boardroom provides a briefing on our National Directors Conference in June, which focused on the topic of "The Evolution of Board Leadership." We've included the text of the keynote address by Mr. Anand Panyarachun, the honorable former prime minister. He urges all Thais to help rebuild the country's governance.

Our cover story features an interview with Mr. Krirk-Krai Jirapaet, the new IOD chairman, on his vision for IOD. Other interesting articles include a briefing on a special seminar on "Enterprise Risk Management" and a report on the latest ASEAN Corporate Governance Scorecard. In the board review column, we recommend a book that board directors should find interesting.

IOD will host many interesting activities during the last quarter of this year, including the Fourth National Conference on Collective Action Against Corruption, the Board of the Year Award Presentation, and the Directors Certification Program Reunion. IOD members can follow the news through Boardroom Magazine; Facebook (Thai Institute of Directors Association); our website, www.thai-iod.com; or by contacting our member relations department.

Editor

B O A R D WELCOME

> Board Welcome

Board Welcome >

กรรมการบรษท ถอเปนบคคลส�าคญในการน�าพาธรกจใหเจรญเตบโตกาวหนา มความมนคงและเสถยรภาพ แตการเปนกรรมการทดจะตองอาศยองคประกอบหลายอยาง อาท ทกษะ ความร ประสบการณ วสยทศนทกวางไกล รวมถงภาวะผน�า ซงภาวะผน�าของกรรมการน เปนปจจยส�าคญประการหนงทน�าไปสมาตรฐานการก�ากบดแลกจการและการปฏบตหนาทกรรมการทดขนBoardroomฉบบนจงไดรวบรวมประเดนตางๆและสรปเนอหาทนาสนใจในการประชม National Director Conference ในหวขอBoardLeadershipEvolutionครงทผานมาพรอมค�ากลาวปาฐกถาของนายอานนท ปนยารชน อดตนายกรฐมนตรทกลาวเตอนสตไวอยางนาสนใจและชกชวนใหทกภาคสวนหนกลบมาสรางการก�ากบดแลกจการทดใหกลบคนมาสสงคม

และอกหนงเรองเดนทไมควรพลาด คอบทสมภาษณ นายเกรกไกร จระแพทย ทจะบอกเลาถงทศทางและการพฒนาของ IOD ในฐานะประธานกรรมการคนใหมวสยทศนของทานเปนอยางไรตดตามไดในคอลมนCoverStoryในสวนคอลมนอนๆกมเนอหาทนาสนใจไมแพกนอาทบทสรปสมมนาเรองEnterpriseRiskManagement (ERM) หรอเรองรายงานผลการจดระดบการก�ากบดแลกจการทดของอาเซยน(ReportonASEANCG)นอกจากนนBoardroom ฉบบน มหนงสอดมาแนะน�าใหอานกน เหมาะส�าหรบคณะกรรมการบรษททตองการทจะเหนการก�ากบดแลกจการทด เกดขนจรงในองคกร

ในชวงทายปน IOD กมแผนงานกจกรรมทนาสนใจ อกหลายกจกรรม ไมวาจะเปนการจดการประชม Thailand 4th NationalConferenceonCollectiveActionAgainstCorruptionงานประกาศรางวลเกยรตคณคณะกรรมการแหงป (Board of theYear)หรอวางานสงสรรคDCPReunionซงสมาชกสามารถตดตามขาวสารไดทางนตยสารBoardroomทตพมพทกสองเดอนFacebookชอThaiInstituteofDirectors(IOD)เวบไซดwww.thai-iod.comหรอสอบถามไดทฝายสมาชกสมพนธไดทกวนท�าการ

บรรณาธการ

When we talk about good governance, we often think of listed companies and state enterprises as they are organized business entities that formally have a board of directors performing the oversight duties on behalf of owners and shareholders. However in today's world, listed companies and state enterprises are not solely the main drivers of economic activities, especially in an emerging market like Thailand. Instead, it is the non-listed small and medium sized enterprises that tend to have great influence on the country's economic activities in terms of creating employment and generating people's income. And in all economies, we also have the non-profit organizations that utilize private sector resources for public benefits, playing an increasingly important economic role. So when one speaks about improving corporate governance in the private sector, the concept and the good practices need to be extended beyond the listed companies and state enterprises to small and medium-sized enterprises, or SME, and not-for- profit organizations. This is because if good corporate governance was desirable for companies, the practices should also be followed in other parts of the business community, thereby ensuring a greater sustainability of the whole economy. In the last two years, the IOD has been expanding its training and research to serve the needs of other business units for better governance, namely, the SMEs and not-for-profit organization. Last year, IOD launched a new training program aimed at raising awareness of good corporate governance for owners and executives of small and medium- sized enterprises. This program, entitled "Path to Success for the SME", provides basic foundation of governance framework for SME businesses, covering key governance principles, best practices, importance of information disclosure, transparency, accounting and interest of stakeholders. From our experience, these issues are the common key success factors of many companies in Thailand' companies that were able to rise from

เมอเราพดถงการก�ากบดแลกจการทด มกนกถงการท�า หนาทของกรรมการในบรษทจดทะเบยน และรฐวสาหกจเปน สวนใหญ เพราะเปนหนวยธรกจชดเจนทตองมคณะกรรมการเปนตวแทนผถอหน หรอเจาของท�าหนาทก�ากบดแลกจการเพอ ผลประโยชนของบรษทเจาของหรอผถอหน แตในสภาพเศรษฐกจบรษทจดทะเบยนและรฐวสาหกจมกจะไมใชองคกรหลกของเศรษฐกจ ในเศรษฐกจทก�าลงพฒนาเชนประเทศไทย องคกรธรกจหลกของเศรษฐกจโดยเฉพาะในแงจ�านวนการจางงานและสรางรายไดใหประชาชนจะเปนธรกจขนาดกลางและขนาดยอมไมใชบรษท จดทะเบยน นอกจากน ในทกระบบเศรษฐกจ เรากจะมองคกรอกประเภทหนง คอองคกรทไมแสวงหาผลก�าไร แตใชทรพยากรของภาคเอกชนเพอประโยชนของสวนรวมทมบทบาทในระบบเศรษฐกจเชนกน

ดงนน เมอเราพดถงการยกระดบหรอสรางการก�ากบดแลกจการทดในภาคเอกชน แนวคดและหลกปฏบตทดควรตองขยายวงนอกเหนอบรษทจดทะเบยน และรฐวสาหกจ รวมไปถงธรกจ ขนาดกลางและขนาดยอมหรอSMEและองคกรทไมแสวงหาก�าไรเหตผลงายๆ กคอ เมอการก�ากบดแลกจการทดเปนเรองทดทจะน�ามาสความยงยนของธรกจ หลกปฏบตทดดงกลาวกควรถกน�าไปปฏบตในสวนอนๆ (ทเปนสวนใหญของสงคมเศรษฐกจ) ดวย เพอ ความยงยนของระบบเศรษฐกจทงระบบ

ชวงสองปทผานมา แผนงานของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทยหรอIODไดตระหนกในประเดนนและเรมขยายบทบาทของการฝกอบรมและงานวจยของสมาคมฯ ใหครอบคลมองคกรธรกจนอกเหนอความตองการของบรษทจดทะเบยนและรฐวสาหกจ ปทแลว IOD มหลกสตรใหมทมงสรางความตระหนกของแนวทางการก�ากบดแลกจการทดใหกบเจาของกจการและ ผบรหารระดบสงของธรกจขนาดกลางและขนาดยอม หลกสตรนกคอ “แนวทางสความส�าเรจของธรกจ SME” ซงปความรในเรองกรอบการก�ากบดแลกจการทเหมาะสมกบธรกจเอสเอมอ ทงในแง หลกการความส�าคญของธรรมาภบาลการเปดเผยของมลระบบบญชและการดแลประโยชนของผมสวนไดสวนเสย ซงจากประสบการณความส�าเรจของธรกจในประเทศไทย ประเดนตางๆ ทหลกสตรนครอบคลม กคอ ปจจยทไดน�ามาสความส�าเรจของหลายบรษท ทเตบโตจากธรกจขนาดเลก เจาของเดยว ครอบครวเดยว มาเปน

< CEO Reflection

> CEO Reflection

Governance for not-for-profit organization

การก�ากบดแลกจการกบองคกรทไมแสวงหาผลก�าไร

CEO Reflection >

an owner-operator setup to become large listed and non-listed companies. Another issue that IOD has been studying is the governance framework for non-profit organization, a body of private organizations that is gaining importance in the country. Given the mandate of generating public benefits from donated private resources of these organizations, a number of governance issues have risen of their operations in a number of organizations in recent years. A case in point was the handling of donations and private contributions during the major floods in 2011 where in some of these organizations the issues of transparency and governance were raised. In the context of structure, not-for-profit organizations are not that much different from common private companies. They have appointed committees to provide oversight functions of the organization's work to ensure the realization of the organization's objectives , whether for the benefit of its members (as is the case of an association), or for the benefit of the public (as is the case of a foundation). A key difference that set the non-profit organization apart from normal companies is the relationship between directors and shareholders. As there are no clear owners in the case of non-profit organization, but only donors, directors of not for profit organization have undeniably a greater sense of responsibility and accountability compared to those of company directors because they are acting on behalf of the absent owners and donors at the same time. To elaborate this point, for company, corporate governance model is based on the relationship between the principal (owner and shareholder) and agent (director and manager) where the principal would employ agents to act on their behalf to the best of their interests. But not-for-profit organization does not have a clear principal i.e., owner, but instead they have donors. So, with directors acting as absentee owners and agents at the same time, the process of check and balance in the business could be compromised. Reflecting this, for non-for-profit organization, it appears that a higher standard of governance may be required. Latest information that IOD has shows that, in Thailand, we may have over 0,000 non-for-profit profit organizations operating in more than ten categories. There are 828 foundations which have registered with the Revenue department for tax purposes. The largest of all is religion-based organization, amounting to 41,31 organizations, followed by the privately owned social welfare organization of about t 1,88 organizations. If these organizations were in compliance with good governance principles, we could be more assured that the interest of the public would be served. This is an exciting area and IOD is currently studying the issue of governance framework for not-for-profit organization. Any interests to join, contribute, and give insight or advice to the project by our members is most welcomed.

ธรกจขนาดใหญทประสบความส�าเรจในระยะยาวทงทเปนบรษท จดทะเบยนและไมจดทะเบยน

อกกลมธรกจหนงททางสมาคมฯ ไดเรมศกษาในแงกรอบการก�ากบดแลกจการและบทบาทหนาทกรรมการกคอ องคกรทไมแสวงหาก�าไร (Not-for-profit Organization) ทนบวนจะมความส�าคญในระบบเศรษฐกจมากขนเรอยๆ ทงแงประเดนนโยบายสาธารณะทองคกรเหลานใหความส�าคญและหนาทการเปนตวกลางทใชทรพยากรการเงนของเอกชน(เชนเงนบรจาค)เพอประโยชนของ ผอนหรอสวนรวม แตทผานมามหลายครงทการท�างานขององคกรเหลานถกหยบยกขนมาเปนประเดนเชนกรณน�าทวมใหญป2554วาเงนบรจาคทมลนธตางๆ ไดรบ มระบบงานและระบบการก�ากบดแลกจการทดดแลมากนอยแคไหน

ในแงโครงสรางการท�างานขององคกรทไมแสวงหาก�าไรจะทงตางและไมตางกบบรษทเอกชนทวไปทเหมอนกคอมการแตงตง คณะกรรมการเขามาดแลการท�างานขององคกรใหบรรลตามวตถประสงคขององคกรเพอประโยชนของสมาชก(ในกรณสมาคม)หรอเพอประโยชนของสวนรวม (ในกรณมลนธ) แตความตางกคอความสมพนธระหวางเจาของกบกรรมการทเขามาท�าหนาท ซง แตกตางกบบรษทธรกจทวไปเพราะในกรณองคกรทไมแสวงหาก�าไรเจาของหรอผถอหนไมมตวตนชดเจน(เชนกรณมลนธ)มแตผบรจาคท�าใหการท�าหนาทก�ากบดแลกจการองคกรเหลานโดยคณะกรรมการควรตองมหลกปฏบตทเขมกวากรณปกต เพราะกรรมการก�าลง ท�าหนาทเจาของและผแทนเจาของไปพรอมๆกน

กลาวคอในกรณบรษททวไปหลกการก�ากบดแลกจการจะยดตามโมเดลPrincipal(เจาของ)และAgent(ตวแทน)ทเจาของหรอ Principal จางตวแทนหรอ Agent ท�าหนาทก�ากบดแลกจการเพอรกษาประโยชนของเจาของแตในองคกรทไมแสวงหาก�าไรเชนมลนธเจาของจะไมมชดเจนมแตผบรจาคดงนนกรรมการมลนธจงท�าหนาทเหมอนเจาของและผแทนไปพรอมๆกนท�าใหกระบวนการตรวจสอบ Check and Balance อาจมนอยลง และลอแหลมตอพฤตกรรมฉอฉลไดงายขน ดงนน ระบบการก�ากบดแลกจการขององคกรเหลานจ�าเปนตองมมาตรฐานทสงเพอดแลประโยชนของสวนรวม

ขอมลลาสดท IOD มกคอ องคกรไมแสวงหาก�าไรในประเทศไทยมมากกวา10ประเภทรวมแลวกวา70,000แหงเฉพาะมลนธขนทะเบยนกบกรมสรรพากร เพอประโยชนดานภาษ กมประมาณ828มลนธสวนใหญทสดกคอองคกรศาสนาทม41,371แหง ตามดวยองคกรสงคมสงเคราะหของเอกชนทม16,788 แหงถาองคกรเหลาน มแนวปฏบตตามหลกการก�ากบดแลกจการทดประโยชนของสวนรวมกจะถกรกษาไดตรงตามวตถประสงคขององคกร

ขณะน IOD ก�าลงศกษาเรองน และมแผนทจะขยายการศกษารวมกบองคกรอนๆโดยเฉพาะองคกรทไมแสวงหาก�าไรถามสมาชกหรอองคกรใดสนใจทจะรวมศกษาดวยหรอแนะน�าผรในเรองเหลานกจะยนดมาก

8 < Cover Story

> Cover Story

Corporate governance has to do with integrating morality and management principles. If a society has good morality and management principles,

it is a developed society. On June 1, Mr. Krirk-Krai Jirapaet was elected by IOD directors to be Chairman of the Board. He is currently also the Chairman of Banpu Public Company Limited. Boardroom recently spoke with him about IOD's future direction.

What did you think about IOD before being an IOD director? While serving as Chairman of the Board of Banpu Public Company Limited, the company secretary invited me to take a training course that was being organized by IOD. I read through the details and I was interested because I had worked only in the public sector and I wanted to know more about the private sector. Then I decided to join the two training courses organized by IOD: the Role of the Chairman Program and the Director Certification Program. When I attended the program, I saw IOD as a professional training organization. It provided effective training courses. As I had experience as a director of the International Institute for Trade and Development (Public Organization), which is a similar organization, I was astonished with the quality of the IOD training. I also had the impression of IOD as an organization that was supported by several important organizations in Thailand to be responsible for the important duty of promoting corporate governance in the Thai private sector. In addition to taking some training courses when I was Chairman of the Board at Banpu Public Company Limited, I also had the company participate in IOD's "Board of the Year" project, and the company won that award.

ผมมองวาเรองการก�ากบดแลกจการทดเปนเรองของ “ศลธรรมรวมกบหลกการบรหาร”

การมศลธรรมกคอท�าความด ไมท�าบาป มจรยธรรม และหลกการบรหารกคอการมทศทาง เปาหมาย

การตระหนกรในความเสยง การบรหารคนและเงน ถาสงคมใดประกอบดวยศลธรรมและหลกการบรหารทด

สงคมนนจะมความเจรญ

นตยสารBoardroomฉบบนกองบรรณาธการไดมโอกาสเขาพบและสมภาษณคณเกรกไกรจระแพทยประธานกรรมการทานใหมของIODเกยวกบความรสกเมอเขามารบต�าแหนงและมมมองของทานทมตอการด�าเนนงานของIODในอนาคตเพอใหทานผอานไดรบเหนภาพในอนาคตของIODทชดเจนขน

ทงนคณเกรกไกรไดรบการเลอกตงจากคณะกรรมการIODใหด�ารงต�าแหนงประธานกรรมการในการประชมคณะกรรมการครงท3/2556เมวนท17มถนายนทผานมา

ความรสกและมมมองทมตอ IOD กอนเขามาเปนกรรมการ

ขณะทผมด�ารงต�าแหนงประธานกรรมการของบรษท บานป จ�ากด (มหาชน) ทางเลขานการบรษทไดเสนอแนะใหเขาอบรมหลกสตรพฒนากรรมการบรษทซงจดโดย IOD ผมด รายละเอยดแลวเกดความสนใจ เนองจากวาท�าแตงานราชการจงอยากจะทราบแนววธการของภาคเอกชนวาเปนอยางไร มความเหมอนและแตกตางกนอยางไร จงเปนทมาของการเขารวมอบรมหลกสตรของ IOD สองหลกสตร ไดแก Role of the Chairman ProgramและDirectorCertificationProgram

เมอเขามาอบรมแลวผมเหน IOD เปนสถาบนฝกอบรมทมความเปนมออาชพ การจดวธการเรยนการสอนสามารถท�าไดเปนอยางด และจากการทผมมประสบการณในการเปนผอ�านวยการบรหารของสถาบนระหวางประเทศเพอการคาและการพฒนา(องคการมหาชน)หรอITDซงด�าเนนงานในลกษณะทคลายคลงกนจงมความรสกทงในคณภาพของการฝกอบรมททางIODไดจดท�าขนอกมมมองหนงทผมมตอIODคอเปนองคกรทไดรบการสนบสนนจากหนวยงานส�าคญๆ ของประเทศ เพอท�าหนาททมความส�าคญอยาง

บทสมภาษณ

คณเกรกไกร จระแพทย ประธานกรรมการ IOD

An Interview with

Mr. Krirk-Krai Jirapaet, the New Chairman of IOD

Cover Story >

How did you feel when you were approached to be chairman of IOD? I work regardless of compensation. I chose to be a government officer because I liked it and wanted to do something to develop the country. I mainly took role, honor and dignity into account. My first feeling when I was approached to be a director at IOD was I felt honored because IOD was an organization responsible for promoting integrity, morality and righteousness. So I gladly accepted with honor as I was accepted by the organization and its members. After I was selected by the board to be the chairman, I was concerned about the overwhelming duties because the public expects a lot from IOD. During the last 13 years, IOD has been performing well and at a certain level, IOD has been accepted by the public in terms of its performance. The training method and the content of the training courses were admired by most trainees. But the next challenge is to lead IOD to next stage.

What are your views on the future direction of IOD? I think that IOD will have to focus on helping company directors understand and achieve corporate governance. Apart from Thai companies listed in the stock market, IOD has to expand to family-owned business and other organiza-tions such as non-profit organizations. IOD has to get involved in expanding corporate governance on a wider scope. For example, family-owned businesses have "Love" in common. The family members are related to and love each other, so they have a morality on a certain level. If these companies also have knowledge about corporate governance principles such as risk assessment, business expertise, and capital provision, they will develop much more. So in conclusion, the task of IOD in the future is to continue and expand the scope based on the core competences and fundamental objectives of IOD. I think corporate governance has to do with inte-grating morality and management principles. Morality is to do good things, not to commit sins, and to be moral. Management principles are about having a direction, goals, risk awareness, and human and money management. If a society has good morality and management principles, it is a developed society. The task of IOD is to create these things in the society and to expand the scope beyond the listed companies. IOD needs a clear direction, and support, brainstorming and cooperation from all parties. The company must not only do good things but also must contribute to a good society. Corruption is the issue that we have to keep an eye on because it is a social ill. We need to change the attitude from "bribery sustains the business" to "transparency will bring sustainability and create a moral society."

ยงตอสงคมคอการสรางใหเกดการก�ากบดแลกจการทดหรอCGให เกดขนในบรษทเอกชนไทย

นอกเหนอจากหลกสตรฝกอบรมแลวเมอผมด�ารงต�าแหนงประธานกรรมการบรษทบานปจ�ากด(มหาชน)นนผมไดมโอกาสพาบรษทเขารวมโครงการและรบรางวลจากโครงการประกาศเกยรตคณคณะกรรมการแหงป(BoardoftheYear)ซงนบเปนความภาคภมใจของบรษท

ความรสกเมอไดรบการทาบทามใหด�ารงต�าแหนงประธานกรรมการ IOD

ผมเปนคนทท�างานโดยไมไดค�านงถงคาตอบแทน เมอสมยเขารบราชการกเลอกท�าดวยความชอบและอยากมสวนพฒนาประเทศ สงทผมค�านงเปนหลกในการท�างานคอบทบาท เกยรตยศและศกดศร เมอผมไดรบการทาบทามเปนกรรมการความรสกแรก กคอรสกเปนเกยรตเนองจากIODเปนองคกรท�างานเกยวกบเรองการสราง Integrity มจรยธรรม ความชอบธรรม ผมจงยนดรบดวยถอวาเปนเกยรตตอการยอมรบของสมาชกและองคกรน

เมอคณะกรรมการใหเกยรตเลอกผมเปนประธานกรรมการIOD สงทตามมาคอความหนกใจในความรบผดชอบทจะตองท�าเนองจากวาสงคมมความคาดหวงตอการด�าเนนงานของ IOD มากในชวง 13 ปทผานมาการด�าเนนงานของ IOD กท�าไดเปนอยางดและไดรบการยอมรบในระดบหนงแลว วธการฝกอบรมและเนอหาสาระท�าอยางมคณภาพเปนทชนชมจากผเขาอบรมเปนสวนมากแตสงตอกไปคอจะท�าใหสมบรณเพมเตมไดอยางไรซงถอเปนความทาทายอยางมาก

มมมองในอนาคตทมตอ IOD

ผมมองวาIODยงคงจะตองเนนเรองการพฒนากรรรมการ บรษทตางๆใหเขาใจและตระหนกในเรองของการก�ากบดแลกจการทด แตนอกเหนอจากบรษททจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย กคอตองขยายวงออกไปยงกลมบรษทจ�ากด บรษททครอบครวเปนเจาของ(FamilyOwnedBusiness)และองคกรอนๆเชนองคกรไมแสวงหาก�าไรIODตองมสวนในการขยายขอบเขตองคความรของการก�ากบดแลกจการทดออกไปในวงกวางมากขน ยกตวอยางเชนในบรษททครอบครวเปนเจาของเขาจะมสงหนงคอLoveพอแมลกมความผกพนทางสายเลอดและมความรกตอกนท�าใหมจรยธรรมในระดบหนงถาหากบรษทเหลานมความรเรองการก�ากบดแลกจการทดเพมเตมเชนเรองการประเมนความเสยงการมความเชยวชาญในงานทท�าการหาแหลงเงนทนจะท�าใหบรษทขยายตวไปไดอกมากโดยสรปแลวคอการด�าเนนการของIODในอนาคตจะเปนการ“สานงาน ตอและขยายขอบเขต” บนพนฐานของ Core Competence และวตถประสงคทกอก�าเนดIOD

ผมมองวาเรองการก�ากบดแลกจการทดเปนเรองของ “ศลธรรมรวมกบหลกการบรหาร” การมศลธรรมกคอท�าความด ไมท�าบาป มจรยธรรม และหลกการบรหารกคอการมทศทางเปาหมาย การตระหนกรในความเสยง การบรหารคนและเงน ถาสงคมใดประกอบดวยศลธรรมและหลกการบรหารทดสงคมนนจะม ความเจรญ โจทยของ IOD กคอจะท�าใหสงเหลานเกดขนในสงคม

10 < Cover Story

> Cover Story

IOD is an organization that develops directors. What kind of people do you think Thai directors should be? Thai directors have to be competent and trust-worthy. To be competent is to have expertise and experience. Importantly, they have to have knowledge about the industry or business in which they are the directors. They don't just attend meetings on the agenda, listen, ask questions and approve business plans from the executives. They also have to be knowledgeable and able to give recommendations on the right directions. They also have to be trustworthy, that is, they have good reputations, social status, and personalities that do not cause problems in the administration, so that the shareholders feel confident about the company. If directors have these two things, they would support corporate gover-nance in the organization.

What do you think about IOD's other tasks? As IOD is an association, its relationship with its members is also important. The next challenge is how to increase the number of individual members and how to persuade the members to pay membership fees, how much they should they pay, and what are their expectations. The association should invite the trainees who took IOD training courses to be IOD members, in order to increase its bargaining power because those people are all experienced people and their knowledge could be helpful for IOD. Research and policy recommendation are also im-portant and difficult tasks. Thus, they are challenging tasks for IOD -- how to do it well and which research questions are practical and consistent with corporate governance. The responsible people have to be truly competent, to achieve a balance between conducting research by ourselves and cooperating with other organizations to conduct research on more diverse topics. Mr. Krirk-Krai's comments show that IOD will play an important role in developing corporate governance among Thai listed companies and will work to bring other companies and organizations into this process. We will need profession-al teamwork and cooperation from IOD members, including every director, to make our slogan -- "Enterprise with Integrity" - a reality.

ไดอยางไรในขอบเขตจะขยายไปกวาบรษทจดทะเบยน ซงสงนตองอาศยการชน�าทชดเจนการสงเสรมระดมความคดและความรวมมอจากภาคสวนตางๆไมใชเพยงแตบรษทจะพงประพฤตดเทานนแตตองเสรมสรางสงคมดวย

เรองการทจรตคอรรปชนเปนอกเรองหนงทตองใหความสนใจเพราะเปนเหมอน Social ill จะตองแกไขความคดทวา ถาไมจายเงนใตโตะธรกจจะเดนตอไปไมไดไปสความคดทวาความโปรงใสจะน�ามาซงการอยรอดในระยะยาวและสรางสงคมใหมจรยธรรมและคณธรรม

ในฐานะท IOD เปนองคกรทพฒนากรรมการทานเหนวากรรมการบรษทไทยควรเปนอยางไร

กรรมการบรษทไทยตองเปนผทม “ความสามารถและมความนาไววางใจ” การมความสามารถกคอมความเชยวชาญ มประสบการณการท�างานและสงทส�าคญกคอมความรในอตสาหกรรมและธรกจทตนเองด�ารงต�าแหนงเปนกรรมการเปนอยางด ไมเพยงแตเขาประชมตามวาระนงฟงถามค�าถามและอนมตแผนงานของฝายบรหารเทานนกรรมการตองรจรงและใหค�าแนะน�าชทศทางไดอยางถกตองและเหมาะสม และในขณะเดยวกนกรรมการบรษทจะตองเปนผทมความนาไววางใจคอมชอเสยงทดมฐานะทางสงคมทดและมบคคลกภาพทไมสรางปญหาใหกบการบรหาร เพอใหผถอหน มความไววางใจ ซงกรรมการทมสองสงนจะท�าใหการก�ากบดแลกจการทดเกดขนในองคกรได

ส�าหรบงานดานอน ๆ ของ IOD ทานมความคดเหนอยางไรบาง

ในฐานะทIODเปนสมาคมงานในดานสมาชกสมพนธจงมความส�าคญเชนเดยวกนเปนโจทยตอไปวาIODจะท�าใหสมาชกแบบบคคลมจ�านวนเพมมากขนไดอยางไร จะท�าอยางไรทสมาชกอยากจะจายเงนคาสมาชก ควรจายในราคาเทาไหรทเหมาะสม และอะไรเปนสงทสมาชกตองการทจะไดรบ สมาคมฯ ควรจะเขาไปเชญชวน คนทเคยผานหลกสตรตางๆ ของ IODมาเปนสมาชกของสมาคมใหมากยงขนเพอสรางพลง เพราะบคคลเหลานนลวนแลวแตเปน ผทมประสบการณทIODสามารถใชความรททานมใหเปนประโยชนไดเปนอยางมาก

อกดานหนงทมความส�าคญคองานดานวจย และขอเสนอแนะเชงนโยบาย ซงเปนสงทท�าไดยาก จงเปนสงทนาทาทายวาจะท�าออกมามคณภาพไดอยางไรหวขอวจยใดทตรงกบความตองการของแนวทางการก�ากบดแลกจการทดและสามารถน�าไปใชประโยชนไดจรงคนทจะท�าจงตองเปนผทมฝมออยางแทจรงจงจะตองสมดลระหวางการท�าวจยเองและการท�ารวมกบองคกรอน ๆ ซง IOD จะตองท�าในหวขอหลากหลายมากขน

หลงจากอานบทสมภาษณนผอานทกทานคงเหนวา IODจะเปนองคกรทมบทบาทส�าคญในการพฒนาการก�ากบดแลกจการทดของบรษทจดทะเบยนไทยตอไป และจะขยายวงมากขนไปยงองคกรอนๆซงจะเสรมสรางใหเกดCGในสงคมไทยมากยงขนซงถาจะประสบความส�าเรจไดจะตองอาศยการด�าเนนงานอยางเปนมออาชพของทมงาน IODและการรวมมอของสมาชกรวมถงกรรมการบรษทไทยทกคนเพอใหสโลแกนของIODคอบรษทไทยกาวไกลดวยคณธรรม(EnterprisewithIntegrity)เกดขนจรง

Thai Institute of Directors Association

CMA. Building2, 2/9 Moo 4 Northpark Project Vibhavadi-Rangsit Road, Thung SongHong, Laksi Bangkok 10210, Thailand

Phone: (66) 2955 1155 Fax: (66) 2955 1156-57 www.thai-iod.com

The 2nd National Director Conference

2013

“Board Leadership Evolution”

> Cover Story

12 < Cover Story

The challenges of promoting corporate governance in both the private and the public sector were discussed at IOD's annual National Directors Conference, which was held on June 12 and attended by 333 company directors and executives. The discussions were grouped around the theme "Board Leadership Evolution." Mr. Krirk-Krai Jirapaet, then Vice Chairman of the Board of IOD (now the Chairman), said this year's conference emphasized the leadership of boards because of its importance in promoting corporate governance and board performance. We must make the best practices widely known and brainstorm ideas on how to carry out those practices in real situations, he said.

The challenges of corporate governance in Thailand

In a keynote speech, Mr. Anand Panyarachun, Chairman of the Board of The Siam Commercial Bank Public Company Limited, said the fiduciary role of company directors has become much more demanding and participatory in recent years. There were 3 factors that caused changes of the director duty. First, the issues facing the board are more varied and complex, requiring greater attention and scrutiny. They also demand a decision-making process that is thorough, transparent and accountable. Second, investors, and other stakeholders --be they customers, clients, employees-- have become more governance-conscious - they are interested in how well companies are being managed. In this regard, timely and accurate information from the Management is critical to enable the board to carry out its oversight function. Third, the regulatory demand on corporate boards is also increasing, requiring members to have specialized and diverse expertise as well as independence.

In addition, he also presented the challenges of corporate governance that there was a gap both in private and public sector. Corporate governance was limited only to listed companies in the Stock exchange of Thailand and tended to be top-level companies that had diverse shareholder structure or company owners. It was a challenge to promote every listed company in the Stock Exchange of Thailand including medium and small companies to adopt the principles of corporate governance. Moreover, we also had to develop corporate governance in the public sector to be stronger.

Mr. Anand said that at the national level, good governance must be built on three pillars. The first and the most crucial is that government must respond to, and serve, the real needs of the people. Mr. Anand said the emphasis is on the word "real," because we have seen examples in the past of needs being artificially created to satisfy certain groups or certain classes of people. The second pillar is an open and transparent decision-making process. Mr. Anand said it is ridiculous that governments cannot provide facts and figures on a timely basis. It is unacceptable that the uninformed

ภายหลงจาก IOD ไดจดการประชม National Director Conference ครงแรกเมอป 2555 ทผานมา และไดรบความสนใจ จากทานกรรมการเปนจ�านวนมาก ในป 2556 น IOD ไดจด การประชมขนอกครงมผเขารวมกวา333คนเมอวนท12มถนายน2556 ในหวขอ “Board Leadership Evolution” ซงนายเกรกไกร จระแพทย รองประธานกรรมการ สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (ปจจบนทานด�ารงต�าแหนงประธานกรรมการของ IOD)ไดใหเกยรตมากลาวเปดงาน โดยทานไดน�าเสนอวา วตถประสงคของการจดงานน คอ การเปดโอกาสใหกรรมการไดมโอกาส แลกเปลยนความคดเหนและอภปรายรวมกนในประเดนทเกยวของกบแนวโนมและความทาทายทางดานการก�ากบดแลกจการทด ซงในปน จะใหความส�าคญกบเรองภาวะผน�าของคณะกรรมการ โดยมองวา เปนปจจยส�าคญในการพฒนาไปสมาตรฐานการก�ากบดแลกจการและการปฏบตหนาทของกรรมการทดข นซงจะมงเนนใหเกดการก�าหนดนโยบายหรอกรอบในการปฏบตไปพรอมๆ กบการน�านโยบายดงกลาวไปปฏบตใหเกดผลอยางเปนรปธรรม

ปาฐกถาพเศษเรองความทาทายการก�ากบดแลกจการทดในประเทศไทย

ในชวงเรมตนของงาน IOD ไดรบเกยรตเปนอยางสงจากนายอานนทปนยารชนนายกกรรมการธนาคารไทยพาณชยจ�ากด(มหาชน) มากลาวปาฐกถาพเศษเรองความทาทายการก�ากบดแล

กจการทดในประเทศไทย(Thailand’sGovernanceChallenge)

“ผมใชค�าวา“หนาท”เนองจากหนาทการก�ากบดแลกจการทดของกรรมการบรษทไดเปลยนไปมากในชวงหลายปทผานมาโดยกรรมการไดรบความคาดหวงใหท�าหนาทและมสวนรวมในกจการของบรษทมากขน” นายอานนท ปนยารชน ไดหยบยกประเดนนขนมาเปนประเดนส�าคญ โดยม 3 ปจจยทผลกดนใหหนาทของกรรมการเปลยนแปลงไปไดแก1.การเผชญกบปญหาทมความหลากหลายและซบซอนมากขนท�าใหตองมการตรวจสอบและกระบวนการตดสนใจอยางรอบคอบ โปรงใสและมความรบผดชอบ 2.ความคาดหวง ของนกลงทนและผมสวนไดเสยอน ๆ ทมตอเรองการก�ากบดแลกจการและการเปดเผยขอมล3.การเพมขนของกฎระเบยบตางๆท�าใหกรรมการตองมความเชยวชาญและความช�านาญในหลากหลายดานรวมทงตองมความเปนอสระ

นอกจากนทานยงน�าเสนอความทาทายของการก�ากบดแลกจการวา ยงมชองวางทงในภาคเอกชนและภาครฐ โดยในระหวางภาคเอกชน การพฒนาการก�ากบดแลกจการยงคงจ�ากดอยเฉพาะบรษททจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และมกจะเปนบรษทระดบบนทมโครงสรางผถอหนหรอเจาของบรษททหลากหลายจงเปนความทาทายทตองสงเสรมใหบรษทจดทะเบยนทงหมด

Cover Story > 13

in a country are made to remain permanently uninformed. Mr. Anand said that in any society, it is essential -- and it is the duty of all of us -- not just to inform the informed, but to inform the uninformed. That is how societies progress. The third pillar of good governance is the system of checks and balances, based on accountability and the active participation of private individuals and civil society. (Please read the full keynote speech in this Boardroom.)

The complex challenges of corporate governance globally

Several foreign experts also spoke at the conference, including Mr. John Colvin, CEO and Managing Director of the Australian Institute of Company Directors and Secretary of the Global Network of Director Institutes, and Mr. John Lim, Chairman of the Singapore Institute of Directors.

They agreed that board directors must have time for, and dedication to, their work so that they can add value to their organizations. Mr. Colvin said directors in Australia were facing economic challenges including the depreciation of the Australian dollar, the instability of the global economy, and the many rules and regulations that companies must comply with. He said that in corporate governance, the challenges were the diversity of boards; the increased participation of, and expectations from, the company stakeholders; and the apappointments of new senior executives.

Mr. Lim listed the challenges for directors as: 1. the increased complexity of business; 2. the Increase in regulations and in expectations from stakeholders; 3. the balance between risk and opportunity; 4. the balance between the roles of the board and of the company's executives; . management of the duties of the board chairman and the CEO; . the issue of whether the board is dedicated to its work and how it will be able to meet expectations; and . dealing with a surplus of information when making decisions.

ในตลาดหลกทรพย รวมถงบรษทขนาดกลางและยอมอนๆ มการด�าเนนงานตามหลกการก�ากบดแลกจการทดอยางถวนหนารวมทงตองพฒนาการก�ากบดแลกจการในภาครฐใหเขมแขงขนดวย

การสรางการก�ากบดแลกจการทดในระดบประเทศตองอาศยเสาหลก3เสาหลกไดแก1.รฐบาลตองตอบสนองความตองการทแทจรงของประชาชน2.กระบวนการตดสนใจทเปดกวางและโปรงใส3.ระบบการตรวจสอบและถวงดลอ�านาจทต งอยบนพนฐานของความรบผดชอบและการท�าหนาทของสวนรวมอยางเขมแขงทงนการก�ากบดแลกจการทดในประเทศไทยจะเกดขนไดตองอาศยความจรงใจและภาวะผน�าทงของผน�าองคกร ผน�าทางการเมอง และผน�าทางสงคม(ตดตามอานปาฐกถาพเศษฉบบเตมไดภายในBoardroomเลมน)

ความทาทายในการก�ากบดแลกจการในระดบสากล

ในงานครงนยงไดรบเกยรตจากวทยากรผทรงคณวฒจากตางประเทศมาแบงปนมมมองและประสบการณใหกบคณะกรรมการไดแกMr.JohnColvinกรรมการผอ�านวยการAustralianInstituteofCorporateDirectors(AICD)และเลขาธการGlobalNetworkofDirectorInstitutes(GNDI)และMr.JohnLimประธานกรรมการSingaporeInstituteofDirectors

ทงสองทานเหนตรงกนวา สงทอยางนอยกรรมการในปจจบนตองมคอการอทศเวลาและความทมเทใหกบการปฏบตงานในฐานะกรรมการมากขนเพอสรางคณคาใหกบองคกรสวนในเรองของความทาทายส�าหรบกรรมการนนMr.JohnColvinไดน�าเสนอมมมองของกรรมการในประเทศออสเตรเลยเกยวกบความทาทายทางดานเศรษฐกจ3ประการคอ1.มลคาเงนของออสเตรเลย2.ความไมแนนอนทางเศรษฐกจของโลก 3.การมกฎระเบยบจ�านวนมาก สวนความทาทายทางดานการก�ากบดแลกจการ คอ 1.ความหลากหลายในคณะกรรมการ 2.การเขามามสวนรวมและความคาดหวงทเพมขนของผมสวนไดเสย3.การแตงตงผบรหารระดบสงทเหมาะสม

สวนMr.JohnLimน�าเสนอความเหนเกยวกบความทาทายส�าหรบกรรมการวาประกอบดวย1.การเพมขนของความซบซอนทางธรกจ2.การเพมขนของกฎระเบยบและความคาดหวงของผมสวนไดเสย 3. ความสมดลระหวางความเสยงกบโอกาส4.ความสมดลระหวางบทบาทของคณะกรรมการและฝายจดการ5.การจดการกบอ�านาจหนาทของประธานกรรมการกบCEO6.ความสมดลระหวางความทมเทในการปฏบตงานกบความคาดหวง 7. ขอมลทมจ�านวนมากเกนไป

14 < Cover Story

> Cover Story

ความทาทายในการก�ากบดแลกจการในไทย

ดร.บณฑต นจถาวรกรรมการผอ�านวยการ IODไดน�าเสนอวา แมวาผลการประเมนตามโครงการส�ารวจการก�ากบดแลกจการบรษทจดทะเบยน(CorporateGovernanceReportofThaiListedCompanies:CGR)ทด�าเนนการโดยIODจะพบวาบรษท จดทะเบยนไทยมพฒนาการทางดานการก�ากบดแลกจการทดข นอยางตอเนอง แตกยงมสองหมวดทควรไดรบการพฒนาเพมเตม ไดแก หมวดการค�านงถงบทบาทของผมสวนไดเสย (Role of Stakeholders)และหมวดความรบผดชอบของคณะกรรมการ(BoardResponsibilities)

ส�าหรบความทาทายของกรรมการไทยไดแก1.การก�าหนดนโยบายและน�านโยบายทมไปปฏบตใหเกดผลในทางปฏบต (Formand Substance) 2.กรรมการอสระและการแสดงความเปนอสระ 3.อทธพลของผถอหนใหญ 4.ความโปรงใสในการสรรหากรรมการและผบรหาร5.การจดท�าแผนสบทอดต�าแหนงผบรหาร

นอกจากนยงมกรรมการผทรงคณวฒและประสบการณไดแกคณหญงชฎาวฒนศรธรรมประธานกรรมการบรษทไทยพาณชย ประกนชวตจ�ากด(มหาชน)นายชนนทวองกศลกจประธานเจาหนาท บรหารบรษทบานปจ�ากด(มหาชน)นายบรรยงพงษพานชประธานเจาหนาทบรหารกลมธรกจการเงนเกยรตนาคน-ภทรนายประเสรฐบญสมพนธประธานกรรมการบรษทพททโกลบอลเคมคอลจ�ากด(มหาชน)ดร.พงษศกดฮนตระกลกรรมการอสระUOLGroupLimited สงคโปรมารวมแสดงความคดเหนดวย

คณหญงชฎาวฒนศรธรรมแสดงความคดเหนวาFormและSubstance เปนเรองส�าคญทคณะกรรมการไทยตองใหความส�าคญอยางไรกตามตองเรมจากการมFormกอนเพอใหมกรอบแนวทางในการปฏบตงาน และตองอาศยการมโครงสรางคณะกรรมการทเหมาะสมมผบรหารทสามารถปฏบตงานตามทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการและการมประธานกรรมการทมภาวะผน�า

สวนนายบรรยงพงษพานชเหนวาณขณะนสงทส�าคญทสด คอ ความเขาใจทถกตองเกยวกบค�าวา การก�ากบดแลกจการทด ซงหมายถงการมกระบวนการในการควบคมทรพยากรอยางมประสทธภาพ โดยมการจดสรรตดตามดแลและรายงานผล เพอใหเกดการจดสรรทรพยากรไดอยางทวถง ทงนผท จะเขามามบทบาทส�าคญในการผลกดนใหเกดการปฏบตตามหลกการก�ากบดแลกจการทดคอนกลงทนสถาบน

Cover Story > 1

The challendes of corporate governance in Thailand

Dr. Bandid Nijathaworn, IOD's President and CEO, told the conference about the results of the Corporate Governance Report of Thai Listed Companies that was done by IOD. He said that although Thai listed companies have continuously improved in corporate governance, they need to develop further in two categories: the role of stakeholders and board responsibilities.

Dr. Bandid said the challenges facing Thai directors were: 1. Policy development and policy implementation (form and substance); 2. Independence of the directors; 3. The influence of major shareholders on the directors; and 4. Transparency in the director nomination and executive succession plans.

Other experts who shared their opinions at the conference included Khunying Jada Wattanasiritham, Chairperson of SCB Life Assurance Public Company Limited; Mr. Chanin Vongkusolkit, Chief Executive Officer of Banpu Public Company Limited; Mr. Prasert Bunsumpun, Chairman of PTT Global Chemical Public Company Limited; Mr. Banyong Pongpanich, Chief Executive Officer of Kiatnakin Phatra Financial Group; and Dr. Pongsak Hoontrakul, Independent Director of UOL Group Limited, Singapore.

Khunying Jada said that it was important for Thai boards to take into account both form and substance. To carry out corporate governance practices, we should start by creating a framework of what to do, she said. Moreover, it was necessary to have a proper board structure, competent executives who could implement the tasks assigned by the board, and a chairman with leadership qualities, she said.

Mr. Banyong said the most important thing was to understand corporate governance correctly: It means we should have an effective process to control how resources are allocated and we should monitor and report on how they are allocated. He said that investors have the important role of driving the organization to adhere to corporate governance practices.

On behalf of the experts from state enterprises, Mr. Prasert said that the challenge of state enterprise directors was to balance the needs of public policy and business policy, including expectations from all parties. Moreover, to achieve transparency, state enterprises must be inspected by independent organizations, Mr. Prasert said.

Mr. Chanin and Dr. Pongsak agreed that when assessing a company's corporate governance, in the future IOD should take into account the differences between the company's structure and its business.

Thai companies should adopt ASEAN Corporate Governance Scorecard standards

Dr. Vorapol Socatiyanurak, Secretary-General of the Securities and Exchange Commission (SEC), highlighted the results of the latest ASEAN Corporate Governance Scorecard. He was speaking on behalf of the members of the ASEAN Capital Markets Forum. The Forum initiated the ASEAN Scorecard project to strengthen corporate governance in the region's listed companies so they can attain "ASEAN Asset Class" recognition in preparation for the formation of the ASEAN Economic Community in 201.

The ASEAN Scorecard uses international-standard criteria to measure the level of corporate governance of listed companies in ASEAN. The ASEAN Scorecard helps investors make decisions on their investments and helps Thai listed companies develop themselves according to international standards. The Asian Development Bank has funded the project during the past three years. Thailand's SEC nominated IOD as the local corporate governance expert to coordinate with experts from other countries in developing the criteria and using those criteria to assess the listed companies.

The SEC has been cooperating with IOD to help Thai companies to learn about and understand the ASEAN Scorecard, and to adopt its standards. Fortunately, on the 2012 ASEAN Scorecard, which assessed listed companies with high market capitalization, Thai companies had the highest overall average score among the six ASEAN countries that participated in the assessment. (The others were Philippines, Indonesia, Malaysia, Singapore, and Vietnam). This showed that Thai listed companies are ready for the global stage. The next step is for the SEC and IOD to closely cooperate to help Thai companies develop further and increase the score,

ในฐานะของกรรมการผทมประสบการณในรฐวสาหกจ นายประเสรฐบญสมพนธไดใหมมมองวาความทาทายของกรรมการในรฐวสาหกจคอการรกษาสมดลระหวางนโยบายของภาครฐและนโยบายในการด�าเนนธรกจ รวมถงความคาดหวงของทกฝายทเกยวของ และเพอใหเกดความโปรงใส ตองเปดใหหนวยงานอสระภายนอกมาประเมนระบบการก�ากบดแลกจการของรฐวสาหกจดวย

สวนนายชนนทวองกศลกจและดร.พงษศกดฮนตระกลมความคดเหนทตรงกนวา การประเมนผลทางดานการก�ากบดแลกจการในอนาคตนน อาจตองพจารณาถงความแตกตางทางดานโครงสรางและลกษณะการด�าเนนธรกจของบรษทตางๆดวย

การประเมนการก�ากบดแลกจการของไทยใน ASEAN CG Scorecard

ในการประชมNationalDirectorConferenceครงนยงม Highlight ทการน�าเสนอผลการประเมนการก�ากบดแลกจการของบรษทจดทะเบยนไทยตามโครงการ ASEANCGScorecard โดยดร.วรพลโสคตยานรกษเลขาธการส�านกงานคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) ในฐานะสมาชก ก.ล.ต.อาเซยน (ASEAN Capital Markets Forum: ACMF) ผด�าเนนโครงการในประเทศไทยกลาววาASEANCGScorecardเกดจากแนวคดของกลมก.ล.ต.อาเซยนทตองการยกระดบการก�ากบดแลกจการทดของบรษทจดทะเบยนในภมภาคอาเซยนใหเปนทสนใจของผลงทนทวโลกตามความตงใจทจะใหเกดเปนASEANAssetClassเพอรองรบการเปดเสรของประชาคมเศรษฐกจอาเซยน (ASEANEconomicCommunity:AEC)

ASEANCG Scorecard เปนเครองมอหรอเกณฑกลางในการวดระดบการก�ากบดแลกจการทดของบรษทจดทะเบยนในอาเซยน โดยเกณฑทน�ามาใชเปนหลกมาตรฐานทเปนทยอมรบในระดบสากลดงนนASEANCGScorecardจงเปนเครองมอทเปนประโยชนตอทงผลงทนในการตดสนใจเลอกลงทนและตอบรษท จดทะเบยนไทยทจะพฒนาใหไดตามมาตรฐานสากลดวยโดยในชวง3ปทผานมาธนาคารเพอการพฒนาแหงเอเชย(AsianDevelopmentBank:ADB)เปนผสนบสนนทนในการด�าเนนโครงการและก.ล.ต.ไดเสนอตงและสนบสนนIODใหเปนผเชยวชาญ(CGExpert)ของไทยท�างานรวมกบผเชยวชาญของประเทศอนในการพฒนาเกณฑและท�าการประเมนบรษทจดทะเบยนดวยเกณฑดงกลาว

นอกจากนก.ล.ต.รวมกบIODจดกจกรรมสงเสรมความร เกยวกบเครองมอนเพอใหบรษทจดทะเบยนมความเขาใจและปรบตว เขาสมาตรฐานระดบอาเซยน และเปนทนายนดอยางยงวาใน การประเมน ASEAN CG Scorecard 2012 ซงประเมนบรษท จดทะเบยนทมmarketcapitalizationขนาดใหญของแตละประเทศปรากฏผลวาบรษทจดทะเบยนของไทย(ประเมนจาก100บรษท)ไดรบคะแนนเฉลยสงเปนอนดบหนงของประเทศทเขารวมโครงการ 5ประเทศไดแกฟลปปนสอนโดนเซยมาเลเซยสงคโปรเวยดนามและไทย อนแสดงถงความพรอมของหลกทรพยไทยและบรษทจดทะเบยนไทยในเวทสากล โดยยงมกาวตอไปทจะตองพฒนาใหไดคะแนนสงขนและใหครอบคลมบรษทจดทะเบยนใหกวางขนไปอกซง ก.ล.ต. จะตองท�างานรวมกบ IOD ในเรองนอยางเขมขนและตอเนองตอไป ในขณะเดยวกนตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยม

1 < Cover Story

> Cover Story

แนวทางทจะน�าเกณฑของASEANCGScorecardนมาปรบในหลกการก�ากบดแลกจการทดของบรษทจดทะเบยนหรอCGCodeและIODจะน�ามาใชในการประเมนCGR(CGReport)ในปตอไปเพอใหบรษทจดทะเบยนมแนวปฏบตและการประเมนทสอดคลองกนและเปนมาตรฐานสากล

นอกจากนนางรงครจาสายเชอรองกรรมการผอ�านวยการ IOD ในฐานะ CG Expert ของประเทศไทยทรวมในการด�าเนนโครงการดงกลาวกลาววา แมคะแนนเฉลยของไทยจะสงเปนอนดบหนงเมอเทยบกบประเทศในอาเซยนอนๆ ทเขารวมการประเมนแตบรษทจดทะเบยนไทยทงหมดซงรวมถง 50 บรษททไดรบคะแนนการก�ากบดแลกจการทดในอนดบทสงสดของประเทศไทย กยงตองพฒนาตอไป ในหมวดการค�านงถงบทบาทของผมสวนไดเสย และความรบผดชอบของคณะกรรมการ เนองจากยงไดคะแนนเฉลยไมสงมากนก นอกจากนความทาทายตอไปของคณะกรรมการบรษทจดทะเบยนไทย คอ การปฏบตตามนโยบายดานการก�ากบดแลกจการทไดก�าหนดไวใหเกดผลเปนรปธรรม และรายงานถงสงทไดปฏบตดงกลาวสสาธารณะเพอความโปรงใสเนองจากหลกเกณฑของASEANCGScorecardจะเนนการปฏบตจรง(Substance)มากกวาการก�าหนดนโยบายหรอรปแบบการปฏบตการทควรจะม (Form)นอกจากนหลกเกณฑการประเมนของCGRทจะใชในป2557กมการปรบใหสอดคลองกบASEANCGScorecardดวย(ตดตามอานรายละเอยดเกยวกบผลการประเมน ASEANCGScorecard ของบรษทจดทะเบยนไทยไดภายในBoardroomเลมน)

ในชวงบายของการประชมNationalDirectorConferenceผเขารวมงานไดรวมแสดงความคดเหนในประเดนทาทายของไทยปจจบนใน3ประเดนไดแก1.FindingandReplacingDirector2.BoardPracticeandBehaviorและ3.EffectiveOversightStrategyซงทานสามารถตดตามอานบทสรปไดในBoardroomฉบบนเชนกน

และในชวงทายของการประชม IOD ยงไดรบเกยรตจากMr. Stephen Young ซงเปนGlobal ExecutiveDirector, CauxRound Table ใหเกยรตมากลาวปดการประชม โดยไดน�าเสนอมมมองวาการก�ากบดแลกจการนนควรปรบใหเหมาะสมกบโครงสรางและวฒนธรรมของแตละประเทศ และการก�ากบดแลกจการควร ถอเปนหลกการทปฏบตดวยจตส�านก ทงนการก�ากบดแลกจการในปจจบน จะเรมปรบมาสการค�านงความรบผดชอบตอผมสวนไดเสยทกกลม และไมไดจ�ากดไวแคบรษทเทานน ทควรด�าเนนงานตามหลกการก�ากบดแลกจการทด แตควรขยายวงกวางไปสสงคมและระดบประเทศดวย

Cover Story > 1

and to get a wider range of listed companies involved in the process. The SEC wants to adopt the criteria of the ASEAN Scorecard as the corporate governance principles of listed companies.

Mrs. Rongruja Saicheua, IOD's Executive Vice President, speaking on behalf of the Thai experts who participated in the ASEAN Scorecard project, said that although Thailand had the highest overall average score, all Thai listed companies still had to improve more regarding the role of stakeholders and board responsibilities because they did not score high in those two categories. That includes the 0 companies that had the highest scores in Thailand. She said the next challenge for the boards of Thai listed companies is to carry out their corporate governance policies so as to achieve concrete results, and then report this implementation process to the public in the interest of transparency. Mrs. Rongruja noted that the criteria used by the ASEAN Scorecard emphasized a company's implementation (substance) rather than its stated policy or guidelines (form). In 2014, IOD will adopt the ASEAN Scorecard criteria in its own corporate governance ratings of local companies, Mrs. Rongruja said. (For more details, please see the article on the ASEAN Score-card in this Boardroom.)

Participants at the National Directors Conference also discussed ways to resolve three challenging issues for boards in Thailand: 1. Finding and replacing directors; 2. Board practice and behavior; and 3. Effective oversight strategy. (You will find a summary of this discussion in this Boardroom.)

Mr. Stephen Young, Global Executive Director of Caux Round Table, said each country should apply corporate governance practices that suit its own particular structure and context. The general public should be made aware of the importance of corporate governance, he said. He said that the public sector and members of society generally -- not just the private companies -- have the responsibility to uphold the values of corporate governance.

18 < Cover Story

> Cover Story

Foreign and Thai experts discussed trends in corporate governance and the performance of board directors at IOD's National Directors Conference on June 12. Conference participants divided into groups to try to find solutions to three current, challenging issues regarding boards in Thailand: finding and replacing directors; board practice and behavior; and effective oversight strategy. Here's a synopsis of each group's discussions.

Group A: Finding and Replacing Directors Dr. Kriengsak Chareonwongsak, Chairman of The Success Group of Companies, facilitated this discussion. He said that in order for a board to be effective, it must have an appropriate structure and membership. These requirements must be considered in the director nomination process, so they are the first requirements in obtaining a competent board.

There has been more attention paid to the director nomination process. This has included encouraging all organizations to establish nomination committees and clear processes and qualifications in the nomination process, and allowing the shareholders to nominate directors. But in practice, there have been some challenging issues such as in cases where the nomination process was not transparent or was influenced by the large shareholders, Dr. Kriengsak said. Group A members gave these recommendations: 1. Develop transparent nomination processes according to corporate governance principles. The nomination committee must have clear criteria and a clear nomination

ในการประชม National Directors Conference ท IODจดขนเมอวนพธท 12 มถนายน 2556 ทผานมา นอกเหนอจากการน�าเสนอแนวโนมทางดานการก�ากบดแลกจการของผทรงคณวฒชาวตางประเทศแลว ยงมการแลกเปลยนประสบการณ ความรในการปฏบตงานในฐานะกรรมการโดยกรรมการผทรงคณวฒและประสบการณชาวไทยดวย

นอกจากนในชวงบายผเขารวมงานยงมโอกาสไดรวมแลกเปลยนความคดเหนในประเดนทาทายของไทยในปจจบน โดยแบงเปน3กลมใหญดงน กลมA:FindingandReplacingDirector กลมB:BoardPracticeandBehavior กลมC:EffectiveOversightStrategy ท ง น ส ามารถสร ปความคด เหน ในแ ตละกล ม ไดดงน

กลม A: Finding and Replacing Director

ส�าหรบกลมน ไดรบเกยรตจาก ศ.ดร. เกรยงศกด เจรญวงศศกด ประธานกรรมการกลมบรษท ซคเซส เปนผด�าเนนการอภปรายซงจากแนวคดทวาBoardEffectivenessคอการมBoardStructureกบBoardMembershipและBoardProcessซงจะเหนวาBoardStructureกบBoardMembershipมสวนเกยวของกบเรองของการสรรหากรรมการ และถอเปนขนตอนแรกของการไดมาซงคณะกรรมการทมคณภาพ

อยางไรกตามทผานมาแมจะมการใหความส�าคญกบการสรรหากรรมการ ทงการสนบสนนใหมคณะกรรมการสรรหา การสงเสรมใหมการก�าหนดกระบวนการและคณสมบตในการสรรหากรรมการทชดเจนการเปดโอกาสใหผถอหนเสนอชอกรรมการไดลวงหนาแตในทางปฏบตจรงยงคงมประเดนทาทายเกยวกบการสรรหากรรมการเชนกระบวนการสรรหายงไมโปรงใสการสรรหากรรมการสวนใหญไดรบอทธพลจากผถอหนใหญซงประเดนทกลมAรวมกนหารอสรปสาระส�าคญไดดงน

1. ค�าแนะน�าเกยวกบการพฒนากระบวนการสรรหาใหมความโปรงใสถกตองตามหลกการมากขน ตองก�าหนดหลกเกณฑทเปน tangibility และขนตอนในการสรรหา เพอเปนแนวทางในส�าหรบคณะกรรมการสรรหา (ทงนหลงจากก�าหนดหลกเกณฑและขนตอนแลว ตอง convince controlling shareholder ใหยอมรบ คนทมคณสมบตเหมาะสมตามหลกเกณฑทก�าหนดไว

2.ขอเสนอแนะเพอใหเกดการสรรหากรรมการจากDirector Pool มากขน อาจก�าหนดเกณฑในเรองสดสวนของกรรมการทมาจาก Pool และตองอาศยแรงผลกดนจากนกลงทนในการสงเสรม

มมมองและขอเสนอแนะทมตอประเดนทาทายในการปฏบตงานกรรมการ

Experts Tackle Challenges on Improving Director Performance and Propose Solutions

Cover Story > 1

process. After the criteria and process are set, the controlling shareholders have to be persuaded to accept the directors selected according to those criteria and process. 2. Increase recruitment from the established director pool. The nomination committee should recruit directors from the shortlist of professional directors created by IOD and other organizations. Nomination committees will do this if the investors support the idea. 3. Important attributes to seek in nominating people to be directors (in order of importance): 1) Experience 2) Ethics 3) His or her ideas about the company's strategy and direction 4) Reputation However, when selecting a director, we should start by considering the qualifications of the current members of the board. Then we should select new directors who can fill in any gaps. 4. The make-up of the nomination committee. The committee does not have to consist entirely of independent directors, but the majority should be independent directors. However, this depends mainly on the nomination criteria and process. If the criteria and process are clear, the committee can do its job properly, whether or not its members are independent directors. Some Group A members said the nomination committee should not also be the corporate governance committee because these duties should be clearly separated. . Board diversity policy on gender. The competence and contributions of the directors are more important than their gender. Nevertheless, the board's gender balance should be taken into account.

Group B: Board Practice and Behavior Dr. Warapatr Todhanakasem, Chairman of the Prinsiri Public Company Limited, facilitated this discussion. He said that the work process of the board was always a challenging issue but it was important to consider when trying to increase the effectiveness of the directors. He said directors must perform their duties effectively, including preparing well for meetings and making good and creative decisions. The chairman must be a leader. And the board must regularly evaluate and improve its performance. However, often boards do not perform their duties well, or they do not sufficiently understand their roles and duties, Dr. Warapatr said. Sometimes they do not focus on their duties and instead abuse their power. These unwanted behaviors weaken the effectiveness of directors.

เรองดงกลาว

3. ปจจยส�าคญตอการสรรหากรรมการ (เรยงตามความส�าคญ)ไดดงน 1)ประสบการณของกรรมการ 2)จรยธรรมของกรรมการ 3)กลยทธและทศทางการด�าเนนธรกจ 4)ชอเสยงของกรรมการ อยางไรกตามในการก�าหนดปจจยในการสรรหากรรมการควรเรมตนจากการท�าgapanalysis เพอทจะทราบวาณขณะนนตองการกรรมการทมคณสมบตอยางไรกอนเปนหลก

4. ความจ�าเปนทคณะกรรมการสรรหาควรประกอบดวยกรรมการอสระทงหมด และคณะกรรมการสรรหาควรเปนชดเดยวกบคณะกรรมการก�ากบดแลกจการ ในสวนของคณะกรรมการสรรหานน คงไมจ�าเปนตองประกอบดวยกรรมการอสระทงหมด แตควรมกรรมการอสระเปนสวนใหญ ทงนควรขนอยการก�าหนดหลกเกณฑและขนตอนใหชดเจนมากกวาเพราะหากมหลกเกณฑและขนตอนแลว ไมวากรรมการประเภทใด กสามารถสรรหากรรมการไดอยางเหมาะสม บางทาน เหนวา คณะกรรมการสรรหาควรเปนคนละชดกบคณะกรรมการก�ากบดแลกจการเพอใหเกดการแบงอ�านาจหนาทกนอยางชดเจน

5.นโยบายBoardDiversityในเรองเพศสวนใหญเหนวาไมควรค�านงวาตองเปนเพศใดแตควรใหความส�าคญกบเรองความสามารถ และ Contribution ทใหได ทงนอาจจะพจารณาถงความเหมาะสมของCombinationอกครง

กลม B: Board Practice and Behavior

ส�าหรบกลมนไดรบเกยรตจากศ.ดร.วรภทรโตธนะเกษม ประธานกรรมการบรษทปรญสรจ�ากด(มหาชน)เปนผด�าเนนการ อภปราย ซงทานน�าเสนอวา Board Process นบไดวาเปนความทาทายของคณะกรรมการอยเสมอ และเปนองคประกอบทส�าคญอกอยางหนงของการสรางประสทธภาพการท�างานของคณะกรรมการใหดขน เพราะหากกรรมการปฏบตตามบทบาทหนาทของตนไดอยางมประสทธภาพ ทงในการเตรยมตวกอนเขารวมประชม การตดสนใจทด และแสดงความคดเหนทสรางสรรคระหวางการประชม ประธานกรรมการมความเปนผน�า ตลอดจน คณะกรรมการมการประเมนผลการด�าเนนงานของตนและน�ามาปรบปรงแนวทางการท�างานใหดขนสม�าเสมอ เหลานลวนเปนสง

20 < Cover Story

> Cover Story

Group B members discussed the causes of, and solutions for, various types of unwanted behaviors:

1. The directors do not prepare for meetings. Causes - They are not aware of their roles as directors and do not realize the effect of not being prepared. Solutions - Transparent evaluation of the directors, including self-evaluation and evaluation by the sub-committee or committee of which they are members. Cross-evaluation and evaluation by a third party can increase the effectiveness of the evaluation. - Apart from its performance, the board also should be evaluated for corporate governance standards. Corporate governance includes accountability, which requires that the directors prepare for meetings. - The evaluation results should be part of the constant learning that directors should be engaged in.

2. The directors do not express enough opinions at meetings, or they express too many opinions. Causes Of not expressing opinions: - They are worried that their opinions will conflict with those of their superiors of the executives. -They do not have enough knowledge or experience. That may be the result of an unclear director nomination process. -They do not understand their roles and duties. Of expressing too many opinions: - It depends on the personality of each person. Some people are talkative and do not listen to others.

Solutions For not expressing enough opinions: - The chairman of the board should encourage the directors to fully express their opinions. He or she should control the meeting effectively. - The roles of the chairman and the CEO should be separated. - Decrease the proportion of executive directors, so more independent opinions will be expressed. - Clearly determine the qualifications for directors. - Provide training programs for the directors to enhance their skills and knowledge. The directors themselves have to be enthusiastic to learn new things.

สะทอนประสทธภาพของคณะกรรมการไดอยางชดเจน

แตบอยครงทกรรมการไมสามารถปฏบตไดตามบทบาทหนาทไดอยางครบถวนหรอยงไมเขาใจในบทบาทของตนเองอยางเพยงพอและไมใหความส�าคญของการท�าหนาทในฐานะกรรมการตลอดจนการใชอ�านาจในทางทไมควร ลวนเปนพฤตกรรมอนไมพงปรารถนาของกรรมการ และยอมสงผลตอประสทธภาพของ คณะกรรมการอกดวย ซงผเขารวมประชมตางรวมแสดงความเหนถงพฤตกรรมอนไมพงประสงคกรรมการ โดยพจารณาทสาเหตและแนวทางแกไขซงสามารถสรปไดดงน

1.คณะกรรมการไมเตรยมตวลวงหนากอนเขาประชม สาเหต - กรรมการขาดความตระหนก (Awareness) ในบทบาทหนาทของกรรมการและไมทราบถงผลกระทบของการไมเตรยมตวลวงหนากอนเขาประชมเปนอยางไร

แนวทางในการแกปญหา -มการประเมนผลคณะกรรมการอยางโปรงใสตรงไปตรงมา มทงประเมนตวเอง ประเมนกรรมการชดยอยทตนเปนสมาชกประเมนกรรมการชดใหญ มการประเมนไขว (Cross evaluation) รวมทงมการน� า Third Party มาชวยประเมนไดกชวยใหม ประสทธภาพยงด -นอกเหนอจากผลการด�าเนนงานควรมการประเมนเรองการก�ากบดแลกจการของคณะกรรมการดวย - ผลการประเมนควรน�าไปท�าเปนโครงการพฒนาทกษะของกรรมการแตละคน

2. คณะกรรมการไมแสดงความเหนหรอแสดงความเหนมากเกนไป สาเหต กรณไมแสดงความเหน -ความเกรงใจหรอเกรงกลวผบรหารหรอผบงคบบญชาของตนเอง -ไมมความรหรอประสบการณซงอาจเกดจากกระบวนการการคดเลอกกรรมการทไมชดเจน -ไมมความรความเขาใจในบทบาทหนาทของตวเอง

กรณแสดงความเหนมากเกนไป -ขนอยกบบคลกภาพของแตละบคคลเชนชอบแสดงออกชอบพดจนไมรบฟงความเหนผอน

แนวทางในการแกปญหา กรณไมแสดงความเหน - ประธานกรรมการควรสรางและเปดโอกาสใหคณะกรรมการแสดงความคดเหนอยางเตมท ตลอดจนสามารถควบคมการประชมไดมประสทธภาพ -ควรแยกบทบาทหนาทของCEOกบประธานกรรมการออกจากกน -ลดสดสวนของกรรมการทเปนผบรหารลง - ก�าหนดคณสมบตของกรรมการทจะสรรหาใหมความชดเจน - มโปรแกรมการพฒนาความรส�าหรบกรรมการ และกรรมการเองตองขวนขวายหาความรอยเสมอ

Cover Story > 21

For expressing too many opinions: - The chairman has to manage the meeting so that the directors can express their opinions together; the directors have to cooperate in this.

3. The directors do not know their roles and duties or they interfere in the day-to-day running of the company. Causes - They misunderstand their roles and duties. - The charter of the board is not comprehensive and clear. - The directors have too much knowledge and express too many opinions. They do not realize that they are intervening in the duties of the executives. - The proportion of types of directors on the board is unclear. Solutions - Determine a clear proportion of directors. - Enhance understanding of the board's scope of duties. - Arrange an orientation for new directors.

4. The directors do not have sufficient time for the company. Causes - The board's charter does not stipulate how many other companies its directors are allowed to join as directors at the same time. - The meeting schedule is unclear or not properly planned. Solutions - Provide sufficient time for the director nomination process. - Clearly stipulate in the charter the roles and duties of directors. - Each director should tell the company if he or she holds positions in other companies. - Evaluation of a director's performance should be followed by significant action such as determining proper compensation for the director based on his or her perfor-mance.

. The directors do not know the business of the company well. Causes - They were recently appointed as directors. - They are on the board simply because of the state

กรณแสดงความเหนมากเกนไป -ประธานกรรมการตองควบคมและใหกรรมการแสดงความคดเหนรวมกนและกรรมการทานอนตองใหความรวมมอดวยเชนกน

3. คณะกรรมการไมรบทบาทหนาท หรอแทรกแซงการท�างานของฝายจดการ สาเหต -ความเขาใจผดในเรองบทบาทหนาท -กฎบตรคณะกรรมการยงไมครอบคลมขาดความชดเจน -กรรมการมความรมากเกนไปจงแสดงความเหนมากเกนไปท�าใหไมรวาตนไดเขาไปกาวกายหนาทฝายบรหาร -สดสวนโครงสรางคณะกรรมการไมชดเจน

แนวทางในการแกปญหา -ก�าหนดสดสวนกรรมการใหมความชดเจน -ท�าความเขาใจในขอบเขตหนาทของคณะกรรมการ -จดBoardOrientationใหกรรมการใหม

4.คณะกรรมการไมมเวลาใหกบบรษทเทาทควร สาเหต - กฎบตรไมไดก�าหนดวากรรมการสามารถนงหรอด�ารงต�าแหนงไดกบรษท - ตารางการประชมขาดความชดเจนและไมไดก�าหนดไวลวงหนา

แนวทางในการแกปญหา -ควรจดใหมกระบวนการสรรหากรรมการทมเวลาเพยงพอ -ก�าหนดบทบาทหนาทของกรรมการในกฎบตรใหมความชดเจน -กรรมการแตละทานควรเปดเผยวาด�ารงต�าแหนงทใดบาง -การประเมนผลคณะกรรมการและหลงการประเมนอาจมมาตรการในการจดการจากผลประเมนเชนใชคาตอบแทนเปนตวก�าหนด

5.คณะกรรมการไมรจกธรกจบรษททตนด�ารงต�าแหนงอยเทาทควร สาเหต -เพงเขารบหรอด�ารงต�าแหนงกรรมการ(กรรมการใหม) -มาตามต�าแหนง

แนวทางในการแกปญหา -จดปฐมนเทศกรรมการใหม(BoardOrientation)

-ก�าหนดอนกรรมการเขามาชวย

-สรางทศนคตของทงคณะกรรมการและฝายบรหารโดยทคณะกรรมการ ควรจะตองมความอยากร ในขณะทฝายบรหารควรมหนาทสนบสนน

6.ประธานกรรมการไมสรางวฒนธรรมและบรรยากาศทดในการประชม สาเหต - การสรรหาประธานไดมาอยางถกตอง และเหมาะสม หรอไม -บทบาทของประธานทเปนทงCEOและประธานกรรมการหรอมาจากผถอหนรายใหญหรอมาจากหนวยงานรฐ

22 < Cover Story

> Cover Story

posts that they hold (such as political or military posts). Solutions - Organize an orientation for the board. - Form a committee to help the directors learn about the company. - Encourage a new attitude for the board and the executives. The board should be enthusiastic to ask questions and the executives should be happy to support the board directors.

. The chairman of the board does not create a good culture and atmosphere in meetings. Causes - Was the chairman nominated properly? - The chairman also holds the post of company CEO, or he or she came from the shareholders or from a government agency. - There is not enough diversity among the directors. - The chairman does not understand his or her role and duties. Solutions - Enhance understanding about the chairman's role in meetings. - The chairman should be an independent and non-executive director. - Organize a board retreat to create a relaxed atmosphere that allows the directors to know and understand each other. - The chairman should be devoted to work for the company. - Create a respectful atmosphere where all feel free to fully express their opinions on important issues. - The chairman should speak last, analyzing and summarizing all the issues discussed. If the chairman speaks first, other directors might not feel free to express their opinions.

Group C: Effective Strategy Oversight

Mr. Banchong Chittchang of the Audit Committee of Lam Soon (Thailand) Public Company Limited, facilitated this discussion. He said the important duties of the board are to review, make suggestions about, consider and approve the strategy of the company. In Thailand, not many directors perform these tasks. This was shown by the results of an opinion survey of participants at the National Directors Conference about the participation of boards in strategy governance including strategy development, implementation and assessment. (Some of the respondents were directors; others were giving their views on the performance of directors in their organization.)

-องคประกอบของกรรมการทขาดความหลากหลาย -ประธานไมเขาใจบทบาทวาตองท�าหนาทอะไร

แนวทางในการแกปญหา - สรางความเขาใจในบทบาทของประธานกรรมการในทประชม - ประธานกรรมการควรมความเปนอสระ (Independent/Non-executivedirector) -ควรจดใหมBoardRetreatเพอสรางบรรยากาศในคณะกรรมการใหมความคนเคยและสรางความเขาใจซงกนและกน -ประธานกรรมการควรทมเทท�างานใหกบบรษท - สรางบรรยากาศใหเกดความเกรงใจในลกษณะทเคารพกน แตในการแสดงความเหนเรองทส�าคญควรแสดงความเหนอยางเตมท - ประธานควรเปนคนพดคนสดทาย โดยควรท�าหนาทในการรวบรวมประเดนแลวน�ามาวเคราะหสรป เพราะหากประธาน เรมพดกอนอาจะท�าใหกรรมการทานอนไมกลาแสดงความเหน

กลม C: Effective Strategy Oversight

ส�าหรบกลมน ไดรบเกยรตจาก นายบรรจง จตตแจงกรรมการตรวจสอบบรษทล�าสง(ประเทศไทย)จ�ากด(มหาชน)เปน ผด�าเนนการอภปราย ซงทานไดเสนอประเดนวา หนาทส�าคญของคณะกรรมการอยางหนงตามหลกการก�ากบดแลกจการ คอการทบทวน ชแนะ พจารณา และใหความเหนชอบเกยวกบกลยทธในการด�าเนนงานหรอการก�ากบดแลกลยทธซงในประเทศไทยหนาทนยงไมคอยเหนเปนรปธรรมเทาทควร โดยเรมตนจากการส�ารวจ ความคดเหนของผเขาสมมนาภายในหอง เกยวกบเรองการมสวนรวมของคณะกรรมการในการก�ากบดแลกลยทธทงการพฒนากลยทธการน�ากลยทธไปปฏบต และการวดผลส�าเรจของกลยทธ พบวากรรมการสวนใหญประมาณ67%เปนผใหค�าแนะน�าพจารณาและอนมตกลยทธองคกรในขณะทฝายบรหารจะเปนผพฒนากลยทธองคกรและโดยสวนใหญแลวประมาณ60%จะมความถในการประชม คณะกรรมการวาระเกยวกบกลยทธเพยงแคประมาณ 2-3 ป/ครงนอกจากนสวนใหญประมาณ72%ระบวากลยทธไมไดประสบผลส�าเรจทกครงทน�าไปปฏบต

Cover Story > 23

A total of % of the respondents said they agreed that the directors were responsible for giving advice and considering and approving the organization's strategy, while the executives were responsible for developing the strategy. A total of 0% said board meeting agendas dealt with corporate strategy only once every 2-3 years. And 2% said that not all the strategies that the boards initiated had successful results when they were implemented. This is in accordance with the findings of the book The Future of the Board: Meeting the Governance Challeng-es of the Twenty-First Century, by Jay W. Lorsch of Harvard Business School. Lorsch said that boards must deal with four constraints in strategy development, implementation and as-sessment: - An unclear division between the roles of the board and the company's executives (Lack of Role Clarity). - Meetings on organization strategy are not held often enough (Lack of Strategic Focus in Board Agendas). - The board does not receive sufficient information on strategy to enable it to perform its roles in strategy governance (Lack of Strategic Information). -The knowledge, competence and independence of the board in strategy governance (Dysfunctional Boardroom Dynamics).

Group C members tackled key questions on the roles and duties of the board as per the research of Harvard Business School: 1. What are the problems of strategy governance for boards? - The directors do not feel free to express their opinions, especially in Thai society. It has to do with seniority. The directors are reluctant to speak in the presence of older, more powerful and more experienced directors. - The board is seen as a rubber stamp because the executives come from the large shareholders. - Board meetings allow too little time to discuss about strategy.

These constraints decrease the effectiveness of the board. Therefore, it is necessary for the board to find proper solutions and create an "Effective Strategy Oversight."

2. Can a proper board structure -- such as a division of the tasks of the board and the executives, independence of the directors, and the board size -- support the board's performance in strategy governance? - A clear task division between the board and the executives can partially support strategy governance efforts. The board should be the direction pointer that develops

ซงสอดคลองกบสงททาง Harvard Business Schoolไดอธบายไวในหนงสอ The Future of the Board:Meeting the GovernanceChallenges of the Twenty-First Century ทเขยนโดย JayW.Lorsch วาปจจยทเปนขอจ�ากดของคณะกรรมการในการเขาไปมสวนรวมพฒนากลยทธ การน�ากลยทธไปปฏบต และ การวดผลส�าเรจของกลยทธม4ประเดนทส�าคญคอ

- ไมมการแบงแยกบทบาทกนอยางชดเจนระหวาง คณะกรรมการและฝายบรหาร(LackofRoleClarity) - มการประชมกนในวาระเกยวกบเรองกลยทธนอยกวาทควรจะเปน(LackofStrategicFocusinBoardAgendas) - คณะกรรมการไมไดรบขอมลในเรองทเกยวของกบกลยทธไมเพยงพอตอการท�าหนาทก�ากบดแลดานกลยทธ(LackofStrategicInformation) - ความรความสามารถและความเ ปนอสระของ คณะกรรมการในการท�าหนาทก�ากบดแลดานกลยทธ(DysfunctionalBoardroomDynamics)

โดยประเดนการอภปรายในหวขอน เพอตอบค�าถามถงเรองLeadershipEvolutionและขยายผลจากงานวจยของHarvardBusinessSchoolจงไดตงประเดนค�าถามซงมรายละเอยดดงน

1. ปญหาในการก�ากบดแลกลยทธของคณะกรรมการคออะไรบาง -การมความเกรงใจกนมากเกนไปในคณะกรรมการท�าใหกรรมการไมกลาแสดงความคดเหนโดยเฉพาะในสงคมไทย -การสรางSeniorityทผนอยมกจะไมกลาแสดงความคดเหน ทขดแยงกบกรรมการผใหญทเปนผทมอ�านาจมากกวาหรอเปนผคดวามประสบการณมากกวา -การทคณะกรรมการเปนเพยงแคRubberStampเพราะผบรหารมาจากผถอหนรายใหญ -ใหเวลาในการประชมกนเรองกลยทธในวาระการประชมคณะกรรมการนอยเกนไป

ปญหาตางๆเหลานถอเปนปญหาทมสวนใหการท�าหนาทของคณะกรรมการในเรองกลยทธไมมประสทธภาพเทาทควรซงเปนความจ�าเปนทคณะกรรมการตองหาทางแกไขปญหาตางๆทเกดขนในการประชมคณะกรรมการไดอยางเหมาะสมเพอใหเกดEffectiveStrategyOversight

2.ทานคดวาโครงสรางคณะกรรมการ(BoardStructure)เชนการแบงแยกบทบาทหนาทระหวางคณะกรรมการและฝายบรหารความเปนอสระของคณะกรรมการขนาดของคณะกรรมการเปนตนชวยสนบสนนคณะกรรมการใหท�าหนาทในการก�ากบดแลกลยทธใหมประสทธภาพหรอไมอยางไร

- การแบงแยกบทบาทหนาทระหวางคณะกรรมการและฝายบรหารอยางชดเจน มสวนชวยการก�ากบดแลดานกลยทธ โดยคณะกรรมการจะเปรยบเสมอนผใหทศทางกลยทธตอฝายบรหารและฝายบรหารกจะเปนผน�าเอาแนวทางกลยทธนนๆ ไปปฏบตใหสอดคลองกบทคณะกรรมการไดก�าหนดขน

-ความเปนอสระของคณะกรรมการมสวนชวยการก�ากบดแลดานกลยทธเชนเดยวกนโดยคณะกรรมการควรเปนกรรมการทมความอสระ เพอชวยในการมองในมมทเปนประโยชนและแตกตาง

24 < Cover Story

> Cover Story

strategy governance. The executives should carry out the strategy according to the intentions of the board. - Independence of the board can also support strategy governance. An independent board has different viewpoints from the executives. - The board should not be too large because that would result in too many diverse opinions at meetings on strategy governance. If one of the directors does not take a leading role in the meeting, the meeting may not achieve its objective. The board then might assign the executives to decide on strategy or hire an outside consultant. As a consequence, the board would not be involved in strategy development, or it would become only a rubber stamp.

3. Can the attributes of board members -- such as gender, age, experience, and term of service -- support the board's performance in strategy governance? Gender diversity, age, and experience in the com-pany's business or industry can support strategy governance if they are combined with experience in fields such as law, mar-keting and finance. These attributes can increase the diversity of views at board meetings. The term for directors should be long enough to allow them to gain expertise in that business, so that they can give the organization helpful opinions on strategy governance. 4. Can the board processes -- such as preparing strategic data about the company and determining agendas of meetings -- support the board's performance in strategy governance? Determining meeting agendas, allocating enough time to discuss strategy, preparing strategic data and ensuring the data are sufficient and accurate are crucial because they get the board involved in strategy governance. They also would allow the board to make careful decisions. A system of regular progress reports or informal meetings with the execu-tives also would help the board to make better decisions on strategy. The board's access to data depends on the own-ership structure of the company. Directors drawn from the large shareholders have more access than the independent directors do. Directors are not sufficiently compensated, consid-ering their legal liabilities, and this has contributed to making boards ineffective in strategy governance.

Sponsored by

จากมมมองของฝายบรหารอยางเดยว

- นอกจากน ยงมเรองขนาดของคณะกรรมการทเหนวาไมควรจะมมากจนเกนความเหมาะสม เพราะ ในการประชมกนในประเดนเรองกลยทธนนสวนใหญจะมมมมองทหลายหลายซงหากไมมLeadDirectorทมทกษะเพยงพออาจจะท�าใหไมไดขอสรปทตรงตามวตถประสงคของการประชมในวาระทเกยวของกบกลยทธนนๆหรอในบางครงคณะกรรมการอาจกลบกลายเปนมอบหมายอ�านาจหนาทใหฝายบรหารเปนผตดสนใจในเรองกลยทธแทน หรอจางทปรกษาจากภายนอก สงผลใหกรรมการไมมสวนรวมในการก�าหนดกลยทธนนๆหรอคณะกรรมการเปนเพยงแคRubberStamp

3. ทานคดวาองคประกอบของคณะกรรมการ (BoardMember) เชน ความหลากหลายทางเพศ อาย และประสบการณวาระการด�ารงต�าแหนง เปนตน ชวยสนบสนนคณะกรรมการใหท�าหนาทในการก�ากบดแลกลยทธใหมประสทธภาพหรอไมอยางไร

ผสมมนาสวนใหญเหนวา ความหลากหลายทงทางดานเพศ อาย และประสบการณในธรกจหรออตสาหกรรมนนๆ ควรควบคไปกบประสบการณดานอนๆ ทอาจเกยวของกบการท�าธรกจเชนกฎหมายการตลาดการเงนเปนตนมสวนชวยสนบสนนคณะกรรมการในการก�ากบดแลดานกลยทธในการสรางมมมองและความคดเหนทหลากหลายมากขนในการประชมคณะกรรมการ รวมถงการก�าหนดวาระการด�ารงต�าแหนงของกรรมการกมสวนส�าคญในการแสดงถงความเชยวชาญทมากขนของกรรมการในธรกจนนๆในการแสดงความคดเหนดานกลยทธทเปนประโยชนตอองคกรได

4. ทานคดวากระบวนการในการประชมคณะกรรมการ(BoardProcess)เชนการจดเตรยมขอมลเชงกลยทธการก�าหนดตารางวาระการประชม เปนตน ชวยสนบสนนคณะกรรมการให ท�าหนาทในการก�ากบดแลกลยทธใหมประสทธภาพไดอยางไร

ผสมมนาสวนใหญเหนวา เรองการก�าหนดวาระการประชม การจดสรรเวลาในวาระเกยวกบกลยทธอยางเหมาะสม การจดเตรยมขอมลเชงกลยทธทเกยวของความเพยงพอและความถกตองของขอมลถอเปนสงทมความส�าคญตอการพจารณากลยทธของคณะกรรมการเปนอยางยง เนองจากชวยท�าใหคณะกรรมการมสวนรวม และถอเปนการชวยใหคณะกรรมการมการตดสนใจไดอยางระมดระวงและรอบคอบมากยงขนทงนหากมระบบการรายงาน ความคบหนาเกยวกบผลการด�าเนนงานอยางเปนประจ�า หรอม การจดการประชมนอกรอบกบผบรหารบางกจะชวยใหคณะกรรมการสามารถตดสนใจในเรองกลยทธไดดยงขน

นอกจากน ผสมมนายงมประเดนเพมเตมเรองการเขาถงขอมลของคณะกรรมการวาขนอยกบโครงสรางความเปนเจาของหากเปนกรรมการทมาจากผถอหนรายใหญการเขาถงขอมลอาจจะเปนในเชงลกมากกวากรรมการอสระรวมถงประเดนเรองการก�าหนดคาตอบแทนกรรมการทไมสอดคลองกบความรบผดตามกฎหมายของกรรมการซงมสวนในการท�าใหการท�าหนาทก�ากบดแลดานกลยทธของคณะกรรมการไมมประสทธภาพ

PTT Light BlueC100

PTT Dark BlueC100 M100 BL40

PTT RedM100 Y100

PANTONE 381c

PANTONE 377c

PANTONE 390c

PANTONE COOL GRAY 431c

PANTONE Warm GRAY 411c

IOD Company Secretary Forum 2013

การประชมสามญผถอหนประจ าป ถอเปนหนงในขอก าหนดของกฎหมายทคณะกรรมการมหน าทรบผดชอบในการรายงานผลการด าเนนงานประจ าปตอผถอหนหรอนกลงทนโดยเฉพาะนกลงทนสถาบน ในฐานะของ “เจาของ” ทไดแตงตงคณะกรรมการในการดแลผลประโยชนของบรษท ซงความคาดหวงของผถอหน คอ มตวแทนหรอคณะกรรมการท างานในนามของผถอหน โดยคณะกรรมการตองมความเขาใจในธรกจของบรษทเปนอยางด สามารถก าหนด ทศทางการเจรญเตบโตของบรษท ตดตามดแลการด าเนนการใหค าปรกษาแกผบรหารระดบสง ซงหลงจากการด าเนนงานตามแผน กลยทธทกป คณะกรรมการตองจดการประชมผถอหนประจ าปเพอรายงานถงผลประกอบการทงทางดานบวกและดานลบ รวมถงแผนกลยทธทจะด าเนนการใหส าเรจในปถดไป รวมถงความเสยงทมโอกาสจะเกดขนตามแผนกลยทธในการแขงขนทไดก าหนดไว เลขานการบรษทในฐานะผชวยของคณะกรรมการมหนาทเตรยมขอมลตางๆ เพอใหคณะกรรมการสามารถรายงานผล และชแจง รวมถงตอบขอซกถามของผถอหนและนกลงทนไดอยางชดเจน เพ อแสดงให เหนวา คณะกรรมการมการปฏบตงานไดอยางสมบรณ ถอเปนการสรางความเชอม นใหกบผถอหนไดอกทางหนง อย างไรกตาม การท าหน าท เ ปนผชวยทดใหคณะกรรมการสามารถปฏบตหนาทในการประชมผถอหนไดอยางมประสทธภาพนน ยงเปนเรองทาทายส าหร บเลขานการบรษท ซง IOD เลงเหนถงความส าคญจงจดการประชม Company Secretary Forum นข น เพอเปนเวทส าหรบเลขานการบรษทในการแลกเปลยนความคดเหนและร บทราบแนวโนมของการท าหนาท ของเลขานการบรษท ในการ เตรยมความพรอม ใหกบคณะกรรมการในการปฏบตหนาทในการประชม ผถอหนทเหมาะสมตอไป

การประชมนขอสงวนสทธส าหรบ “เลขานการบรษท” 60 ทานแรก ทลงทะเบยนภายในวนท 20 กนยายน 2556

โทร 0-2955-1155 ตอ 401 (คณศรรตน) Email: se@thai-iod.com

โทร 0-2955-1155 ตอ 306 (คณธนวรรณ) Email: tanawan@thai-iod.com

12.00 น. ลงทะเบยนและรบประทานอาหารกลางวน 13.30 น. กลาวเปดการประชม โดย กรรมการ IOD 13.45 น. ผลส ารวจความคดเหน“Equipping Your Board for AGM” 14.30 น. การอภปรายแสดงความคดเหน - ความรบผดชอบของเลขานการบรษทใน การประชมผถอหน

- เลขานการบรษทกบการเตรยมความพรอมใหคณะกรรมการในการประชมผถอหน

15.15 น. พกรบประทานอาหารวาง 15.30 น. การอภปรายแสดงความคดเหน (ตอ) 16.30 น. ปดการประชม ก าหนดการอาจเปลยนแปลงตามความเหมาะสม

IOD Company Secretary Forum 2013

การประชมสามญผถอหนประจ าป ถอเปนหนงในขอก าหนดของกฎหมายทคณะกรรมการมหน าทรบผดชอบในการรายงานผลการด าเนนงานประจ าปตอผถอหนหรอนกลงทนโดยเฉพาะนกลงทนสถาบน ในฐานะของ “เจาของ” ทไดแตงตงคณะกรรมการในการดแลผลประโยชนของบรษท ซงความคาดหวงของผถอหน คอ มตวแทนหรอคณะกรรมการท างานในนามของผถอหน โดยคณะกรรมการตองมความเขาใจในธรกจของบรษทเปนอยางด สามารถก าหนด ทศทางการเจรญเตบโตของบรษท ตดตามดแลการด าเนนการใหค าปรกษาแกผบรหารระดบสง ซงหลงจากการด าเนนงานตามแผน กลยทธทกป คณะกรรมการตองจดการประชมผถอหนประจ าปเพอรายงานถงผลประกอบการทงทางดานบวกและดานลบ รวมถงแผนกลยทธทจะด าเนนการใหส าเรจในปถดไป รวมถงความเสยงทมโอกาสจะเกดขนตามแผนกลยทธในการแขงขนทไดก าหนดไว เลขานการบรษทในฐานะผชวยของคณะกรรมการมหนาทเตรยมขอมลตางๆ เพอใหคณะกรรมการสามารถรายงานผล และชแจง รวมถงตอบขอซกถามของผถอหนและนกลงทนไดอยางชดเจน เพ อแสดงให เหนวา คณะกรรมการมการปฏบตงานไดอยางสมบรณ ถอเปนการสรางความเชอม นใหกบผถอหนไดอกทางหนง อย างไรกตาม การท าหน าท เ ปนผชวยทดใหคณะกรรมการสามารถปฏบตหนาทในการประชมผถอหนไดอยางมประสทธภาพนน ยงเปนเรองทาทายส าหร บเลขานการบรษท ซง IOD เลงเหนถงความส าคญจงจดการประชม Company Secretary Forum นข น เพอเปนเวทส าหรบเลขานการบรษทในการแลกเปลยนความคดเหนและร บทราบแนวโนมของการท าหนาท ของเลขานการบรษท ในการ เตรยมความพรอม ใหกบคณะกรรมการในการปฏบตหนาทในการประชม ผถอหนทเหมาะสมตอไป

การประชมนขอสงวนสทธส าหรบ “เลขานการบรษท” 60 ทานแรก ทลงทะเบยนภายในวนท 20 กนยายน 2556

โทร 0-2955-1155 ตอ 401 (คณศรรตน) Email: se@thai-iod.com

โทร 0-2955-1155 ตอ 306 (คณธนวรรณ) Email: tanawan@thai-iod.com

12.00 น. ลงทะเบยนและรบประทานอาหารกลางวน 13.30 น. กลาวเปดการประชม โดย กรรมการ IOD 13.45 น. ผลส ารวจความคดเหน“Equipping Your Board for AGM” 14.30 น. การอภปรายแสดงความคดเหน - ความรบผดชอบของเลขานการบรษทใน การประชมผถอหน

- เลขานการบรษทกบการเตรยมความพรอมใหคณะกรรมการในการประชมผถอหน

15.15 น. พกรบประทานอาหารวาง 15.30 น. การอภปรายแสดงความคดเหน (ตอ) 16.30 น. ปดการประชม ก าหนดการอาจเปลยนแปลงตามความเหมาะสม

2 < Cover Story

> Cover Story

" Thailand is once again at a crossroads. We have a task ahead of us - to rebuild the country's governance."

Mr.Anand Panyarachun

Chairman of the Board The Siam Commercial Bank Public Company Limited

Keynote Address by Mr.Anand Panyarachun

“Thailand's Governance Challenge”

Cover Story > 2

Mr. Chairman, Members of the Thai IOD Board, Distinguished Speakers, Ladies and Gentlemen:

It is a pleasure for me to be here with you today on the occasion of the second Thai IOD National Directors' Conference.

At the outset, let me thank Khun Krirk-Krai Jirapaet for a very warm and generous introduction, as well as Dr. Bandid and the Thai IOD for having invited me to give this year's conference keynote address.

We meet today to reflect upon our roles and duties as company directors, rising to the challenges of an increasingly complex business, economic, social and political environment.

I used the word "duties" as the fiduciary role of company directors has, in recent years, evolved into a much more demanding and participatory function.

This is due to several factors.

First, the issues facing the board are more varied and complex, requiring greater attention and scrutiny. They also demand a decision-making process that is thorough, transpar-ent and accountable.

Second, investors, and other stakeholders - be they customers, clients, employees-- have become more governance- conscious - they are interested in how well companies are being managed. In this regard, timely and accurate information from the Management is critical to enable the board to carry out its oversight function.

Third, the regulatory demand on corporate boards is also increasing, requiring members to have specialized and diverse expertise as well as independence.

All these factors make company directorship a much more demanding responsibility, not to mention rising stakeholders' expectations for company boards to have a greater sense of

public responsibility when it comes to issues that affect society at large.

Reflecting on and anticipating these developments, the Thai IOD has successfully positioned itself as a key institution providing company directors with a platform to discuss issues, share experience, and build a shared knowledge of company directorship and best practices.

I am pleased to note the strong and steady progress that the Institute has made over the past years, and I'am confident that it will continue to take corporate governance to even higher levels of excellence in Thailand. These are significant achievements that need to be acknowledged.

Ladies and gentlemen,

Effectively addressing the issue of corporate governance in Thailand requires us to look at the broader picture of governance in the public as well as private sectors.The first occasion I spoke on this particular subject goes back as far as 18. At that time, the country was in the throes of the Asian Financial Crisis. I had attributed the 1 crisis specifically then to the failure of institution-building.

Our key economic, political, and social institutions were badly in need of reform. They lacked the capacity to deal with the challenges of globalization and the risks associated with an increasingly interdependent world.

What followed was an especially "dark period" for Thailand, characterized by haphazardness, weak policy responses, poor governance, and lopsided development, deepening the crisis even more.

I'm reminded of the comment made by the former Fed Chairman who referred to that period with the key word "irrational exuberance". The establishment of the IOD and the subsequent development of a corporate governance framework were a direct response to that experience. Thanks to the substantial efforts made in training thousands of company directors,

28 < Cover Story

> Cover Story

and in promoting corporate governance awareness, many Thai companies - from banks to manufacturers - have made remarkable strides in enhancing their professionalism, and management and governance structures.

Some have even become leading regional and global players. These achievements have provided us with a comforting sense of assurance that some important lessons have been learned from that dark experience in our history.

Yet at the same time, we must acknowledge that significant gaps still remain, both in the private and, and if I may say so, particularly in the public sectors. Improvements in corporate governance have been generally limited to listed companies, and even in that category, more can and needs to be done.

Amongst the listed companies, improvements are concentrated in the top echelon of companies that have diversified ownership or shareholder structures. Outside of these companies, corporate governance remains relatively weak, especially in the following three groups:

First, the large listed companies which are family- owned;

Second, the listed government-controlled state enterprises whose governance practices are becoming more and more subject to close scrutiny;

The third - comprising the largest group of listed companies-- is the mid-size listed companies whose gaps in corporate governance are the greatest. We need to seriously encourage better governance of these companies as they play a vital role in the long-term prosperity of the Thai economy.

The challenge before us is to instill a more uniform and widespread adoption of corporate governance best practices amongst the Thai listed companies.

This will help lift the overall quality of governance in our capital market and provide momentum for corporate governance to extend further into a wider part of the private sector, including the small and medium enterprises which are the backbone of our industries and economy.

I would like to turn now to another worrisome trend, perhaps the word worrisome is even weaker that what I intend to say - that is the state of public governance which I believe, in recent years, has been fast deteriorating. This

is evidenced by the decline in national competitiveness that has been driven by a large drop in public sector performance and what appears to be increasing political interference, cronyism, favoritism, and even empire building, and other forms of unacceptable behavior that occur when the line between public service and private interests gets blurred.

It seems to me that not too many people in this government sector do understand and appreciate the true meaning of the term "conflict of interest", and many of them definitely have showed no intention of wanting to learn the meaning of that particular principle.

To this end, past efforts to adopt new constitutions and enact new laws to increase check and balance mechanisms and ensure a fair degree of social justice have failed to make the expected impact due to obstacles, man-made or otherwise, in their enforcement. So, while the Thai economy seems to be going well, and has even proved resilient to the effects of external shocks, and while many leading Thai companies have made a name for themselves on the world stage, overall as a country, we have not fared so well.

Of most concern is our unstable and polarized politics. Our politics, and our political establishments, have certainly not served the country and our people well. The pursuit of power and personal interest at all cost over the public interest continues to dominate Thai political life.

Very much related to this issue are the increasing inequalities in Thai society - not just between the richest and the poorest, but also between the richest and the middle class.

According to a reliable estimate, Thailand's Gini- coefficient - a widely accepted measure of income distribution - increased from 42 in 2002 to 4 in 200.1 The rising income and wealth disparities threaten the fabric of society and have the potential to fuel social unrest, as we have seen in other regions of the world.

There has long been a debate in the academic circles on two words, one is "development", particularly economic development, and the other term "social justice". Many economists of course have those social concerns. But as we live in this more complex world, better educated and better informed societies, it is inevitable that at some juncture on the path to economic development, governments and other sectors of society just have to get together and deal seriously with the matters of social concern, be it

1 The way this is interpreted is: a coefficient of 0 means perfect equality while a value of 100 means one family or person owns all.

Cover Story > 2

inequality, be it power relationship, between the government and the people. That's why other terms have arisen in the past ten to twenty years, terms like "empowering people" or "capacity building of people", or terms like "smaller government" "smaller bureaucracy", "more direct participation of the people in the running of the country", these are all terms that have gained increasing importance and relevance to the larger issue of governance. I'm sorry that these terms have not been widely debated in our society as they should have been.

I hope that some academic institution, and even IOD, while they do very well and effectively with the technical aspects of governance, I hope they will spend more time dealing with the soft side, with the less technical nature of governance. To me it's the key. It's the key because you can impose rules and regulations, you can impose boundaries, you can fix targets, but the most important aspect in any kind of management, be it running a company or running a country, it is the mind set, it is the attitude, it is the working culture. And you won't change your mind set, you won't change your attitude, you won't change your working culture just by following the rules and regulations. This is where the leadership comes in. So we have to deal with the soft side, or I would say the smart side of governance more seriously than we have in the past.

Against these developments, I have to say the current situation gives me cause for concern and discomfort.While the economy may yet again be on a high growth path, this growth is unsustainable. It is fueled by cheap foreign money, unchecked public spending, and a lax business ethos.

This is a lethal combination, posing risks that have proven fatal in the past, and which could set the stage for another financial crisis.

Like much of Asia, we have been enjoying robust growth in recent years. But we must not be complacent. We should learn what lessons we can from the latest financial crises in the US and Europe, particularly with regard to excessive credits, runaway budget deficits, rapid build-up of public debts, not to mention unwillingness to practice fiscal discipline.

Why, in such a short space of time, have we come to this state of affairs?

The answer, I believe, lies squarely in our failure to use the crisis in the late 10s as an opportunity to undertake thorough and meaningful reforms of our institutions and power structures. With weak institutions and ineffective rule of law, the capacity of the people to determine their own future is reduced.

Another reason, I believe, is the contradiction, self- inflicted by all of us, between the outward-looking and market- based economic doctrine that we have sought to promote on the one hand, and the inward-looking and narrowly-based politics on the other.

Over time the contradiction has ossified into institutional inertia and, worse, has morphed into these entrenched patronage networks and cronyism, through which the country's resources are now unfairly allocated.

Such a modus operandi breeds inefficiency, rent-seeking, and corruption, a sure recipe for national disaster. It is clear that for the future of Thailand, this contradiction has to stop.

One of the key reforms to change this course is a rigorous push for better governance in all sectors of society. We must advocate good governance in all areas and levels of society, be it government, business or civil society.

This is what a conference like this is all about - to bring people together to discuss ways and means to promote more effective governance of this country.

For the business community, directors of companies must see it as a core duty. They must push for good corporate governance, both in words and in practice.

In doing so, they must focus on real substance that will change attitudes, behavior and culture, and not just "form".

Good governance is critical to better management of human and capital resources, and to greater efficiency and balanced and sustainable growth and development.

At the national level, good governance must be built on three pillars:

The first and most crucial is that Government must respond to, and serve, the real needs of the people. The emphasis is on the word "real", because we have seen examples in the past of needs being created artificially to satisfy certain groups of people or certain class of people.

The second pillar is an open and transparent decision- making process. It is ridiculous that governments cannot provide facts and figures on a timely basis. It is unacceptable that the uninformed in a country are made to remain uninformed permanently. In any society it is essential and it is a duty for all of us, not just to inform the informed, but to inform the uninformed. That is how societies progress.

30 < Cover Story

> Cover Story

And the third is the system of checks and balances, based on accountability and active participatory roles for private individuals and civil society.

Ladies and gentlemen,

Rebuilding our country's governance must take place at all levels in all sincerity. It calls for leadership, leadership, not just corporate leadership but particularly political leadership, social leadership, grounded on the values of integrity, accountability and trustworthiness.

We need a public sector that is responsive to the people's needs. The private sector must do its part by promoting clean business and adhering to ethical codes of conduct.Far too long, in the past, the private sector was merely content to stand by, to observe, to criticize, but never really to do something about it. Private individuals must engage in good citizenry, which means recognition of what is "right" and "wrong" and speak up.

There was a time, after the Second World War, when an American diplomat was heard to have said something to the effect that Thailand was a country of "sheep". I'm sure he did not mean to insult the Thai people but he was merely reflecting the truth at that time, an unpleasant truth, and sixty or seventy years later, we are still not prepared nor willing to show by deeds that what he said years ago is not entirely accurate

According to Theodore Roosevelt all citizens "shall be able and willing to pull his or her weight". So, we must all pull our weight together, do our part, and tackle head-on the country's most important and urgent task.

As many of you know, I too am a company director and chair a board of directors. To do our part as company directors in re-building governance, we directors must assume a leadership role and advocate good corporate governance by example.

This includes demonstrating that good corporate governance does matter for our institutions and the country, living that value by word and deed, being open to other people's views, and constantly evaluating our own actions. All these actions will go a long way towards showing our commitment as company directors to corporate governance.

Ladies and gentlemen,

Thailand is once again at a crossroads. We have a task ahead of us - to rebuild the country's governance. Failure to do this can, and will have, devastating consequences for our future as a nation.

The scenario depicted in William Yeats' apocalyptic poem could indeed become a reality. He wrote "...Things fall apart; the centre can no longer hold...The best lack all conviction, while the worst are full of passionate intensity."

This is the time for all of us to act, to reverse course. Failure cannot be an option.

We can together and we must succeed.

Thank you.

cnbc.com

MARTI

N SOONG

SRI J

EGARAJA

H

The CNBC Summit: Myanmar I Bangkok will put the spotlight on Myanmar’s growth prospects and untapped potential since the country’s historic reform efforts began in 2011. As the second largest foreign investor and a gateway to Myanmar, Thailand is in a strategic location to capitalize on the opportunity that its neighbor presents. Join us, as we bring together the region’s top business and thought leaders to discuss investment opportunities in this promising market.

The CNBC Summit will be moderated by CNBC’s award winning journalists, Martin Soong and Sri Jegarajah.

The CNBC Summit: Myanmar I Bangkok5th September 2013, BangkokTo RSVP or for further information, please contact us at (66)29551155 ext. 402 or (66)82279114, or email sarinee@thai-iod.com

SHOWTIMES SAT 14 SEP 11AM & 6PM | SUN 15 SEP 8PM

> Board Briefing

32 < Board Briefing

On Jyly 1th, IOD was partnering with PWC (Thailand) to organize the special seminar on Risk Resilience: How the company's directors should deal with the issues of Enterprise Risk Management (ERM)? The event is the th member event of the year 2013, which approximately one hundred IOD members attended the event. IOD received an honor from Mr. Richard Gossage, Partner of PwC Australia and Ms. Varunee Pridanonda, Partner of PwC Thailand, to be the speakers.

Mr. Richard Gossage chairs PwC Risk Consulting practice in Australia. Since joining PwC Australia, Richard has led several assignments, working with Boards and executive teams to review either overall approaches to risk management, or particular elements of the risk framework. Particularly relevant engagements include the ASX, the Trustees of a major super fund, a leading wealth business, two service related businesses and several financial institutions operating in Australia. Meanwhile Ms. Varunee Pridanonda, is the Partner in our Corporate Governance, Risk Management, Compliance and Internal Audit in Thailand. She works with board of directors, risk management committees, audit committees, top management of major companies and state-owned enterprises, providing insight on risk management practices. They have presented the useful information to the audiences at the event about risk management and the role of the board to ensure that the enterprise has risk management framework and system.

Mr. Richard gave opinion that risk is not a spectator sport. Taking risks, we actually have to get involved. Organizations have to take risk and risk management as a fundamental part of the way that they run their business. If we ask the questions why we have to manage risk? The answers will be all markets do not like uncertainty. They like predictability. To manage

risk is to reduce loss as also increase enterprise value, which is more than profit and loss. The enterprise value includes the brand value and to the protect brand's reputation is something that boards are now talking increasingly seriously. Others reason to manage risk are to enhancing the gover-nance and to making better decision. Risk management is about being involved. The obvious statement is that if we manage risk well, our business will be successful. The root cause of most business failures, some way in one way or another, can be broken down into failures at risk management. Risk management is not something we do separately, it is an integral part of managing and providing guidance for a business.

Mr. Richard explains the differences between the role of director and the role of management in risk management. The board is ultimately responsible for the organization's management of risk. The first role is to set the risk appetite. The board should oversee management actions, to manage that organization in line with the risk tolerance that they set as directors. Secondly, the role of the board is to approve the risk regime. For the board to approve the risk regime that's been put together by management to manage risk. It is to embed oversight into the governance process. That means to have processes in place at monthly board meetings in the receipt of reports, to have ad hoc briefings with chief executives, whatever it takes in your governance structure to be able to allow you to provide oversight that the organization is managing its risk in line with your oversight. The third is to receive and evaluate reports on risk performance. They need to be sure they're getting that information so that you can discharge their responsibilities relating to that oversight. The fourth is to set tone at the top. It's by setting what is acceptable behavior in managing the risk of an organization and that

ENTERPRISE RISK MANAGEMENTENTERPRISE RISK MANAGEMENT

Board Briefing > 33

needs to be translated into day-by-day action by the chief executive management team. However the board has the responsibility to set the expectation. The fifth is to be able to take more directive role in the space of an emerging or natural crisis. The last role is to understand the variances. When the boards have set their appetite for measuring performance, you actually have to do something about it if there's a variance.

Mr. Richard has suggested that the risk management framework is a series of steps that we go through to manage risk. It should be simple so it will be easily cascade through an organization. We need to have the strategy, consider what is the potential risk that will stop our business and think what are the actions that bring the level risk down to an acceptable level. Business strategy is to know where our organization is going to go, what are the values to the shareholders, what's the government, or who is the owner and balancing the resources. On the other hand we need three lines of management for the operating mode. The first line of management is those people that actually do, the second one is usually the risk management function, and the third line is internal audit. The first line is responsible for risk management is what the risk management function is: the responsibility to manage risk. The second line are there to help, to advise, to challenge and to provide assurance to management and the board that the first line are doing their job. Meanwhile the third line is there to test the effectiveness of the whole risk regime, and to give comfort particularly to the board and to make sure that everything is working. The contributions to risk management at the enterprise level are % for the first line, 2% for the second line and 10% for the third.

After Mr. Richard Gossage's presentation, IOD received an honor from Ms. Varunee Pridanonda to present on the topic of Observations on Thai risk Management. Ms. Varunee has presented the research from 0 companies in the Thai stock exchange, and also MAI, to show how the companies in Thailand establish the risk management committees. The research found that only 31 companies have disclosed information about a risk management committee.

Meanwhile companies have set up risk management committees, but do not disclose the details about who they are. The 10 companies out of the 0 have no information. Also to answer the question who are the members of the committees? 4% of SET0 have committees made up of the board of directors, and 4% mixed between the directors and management. In term of numbers, members of the risk management committee are normally between 3- people. The most popular number is . The maximum number of the committee members that we have is 14, which only 1 company falls in this category. The titles of the risk management committee chairman - 3% are independent directors, 2% are CEO or president of the company, 32% are members of the board. The normal practice is the audit committee can still be on the risk management committee.

Ms. Varunee adds that the risks that are focused on by the board members of Thai companies in SET and MAI the most include financial, regulatory, market risk, investment, HR, safety, competition, economic, natural disasters and technology. An interesting thing for the MAI is their reliance on customers and suppliers, this is one of their risks.

During the end of the seminar before cocktail reception, Ms. Varunee leads the audiences to vote in three questions rate between excellent, above average, average, little and very little;

1. How is the quality and breath of risk information you see on the board to really understand the organization's risk profile? The result of this question is average and above average.

2. How confident are you in your board's ability to understand and challenge the organization on the effective management of risk? The result of this question is average and above average. Only one percent of the audience vote for excellent

3. How prepared is your organization to respond to risk situations should they arise? The result of this question is average and above average

21x29.7 cm

“ แ ม ค ะ แ น น เ ฉ ล ย ข อ งประเทศไทยจะสงเปนอนดบหน งเมอ เทยบกบประเทศในอาเซยนอนๆ ท เขารวมการประเมน แตบรษทจดทะเบยนไทยทงหมด ซงรวมถง 50 บรษททไดร บคะแนน การก�ากบดแลกจการทดในอนดบท สงสดของประเทศไทย กยงตองพฒนา ตอไป”

นางรงครจา สายเชอ รองกรรมการผอ�านวยการ IODในฐานะCGExpert ของประเทศไทยทรวมในการด�าเนนโครงการASEAN CG Scorecard กลาวในการประชม National DirectorConferenceประจ�าป2556ของIODเมอวนท12มถนายน2556

ในการประชมดงกลาวนางรงครจาสายเชอไดน�าเสนอวาIODไดรบการเสนอชอจากส�านกงานคณะกรรมการก.ล.ต.ใหเปนหนวยงานในการท�าหนาทประเมนการก�ากบดแลกจการของบรษทจดทะเบยนไทยตามหลกเกณฑของASEANCGScorecardตงแตป2554โดยโครงการนมการก�าหนดกระบวนการในการด�าเนนการไวอยางชดเจน

กระบวนการในการด�าเนนโครงการ ASEAN CG Scorecard

กระบวนการเรมตงแตการศกษาขอมลทงจากCGPrinciple ของOECDและInternationalCorporateGovernanceNetworkหรอ ICGN จากนนจะมการก�าหนดเปนหลกเกณฑ โดยแยกเปน5 หมวดตามหลกการก�ากบดแลกจการทด ของ OECD ไดแก 1.RightsofShareholder2.EquitableTreatmentofShareholders 3.RoleofStakeholder4.DisclosureandTransparency5.BoardResponsibilitiesนอกจากนยงมการก�าหนดสวนทเปนคะแนนBonusและPenalty

เมอก�าหนดหลกเกณฑเรยบรอยแลว จะมการทดลองใหคะแนนหรอทเรยกวา Beta Testing เพอก�าหนดปญหาในการใหคะแนน และมการปรบหลกเกณฑตามความเหมาะสม เพอใหไดหลกเกณฑทเปนไปตามมาตรฐาน และเปนทยอมรบในระดบสากลซงมการเชญผทรงคณวฒจากOECDและICGNมารวมให ความเหนและใหการรบรองความเหมาะสมของหลกเกณฑทจะใชในการประเมนดวย

ส�าหรบการประเมนการก�ากบดแลกจการของบรษท จดทะเบยนตามหลกเกณฑของASEANCGScorecardจะคดเลอกบรษทจดทะเบยนของแตละประเทศทจะท�าการประเมน ประเทศละ

> Board Development

Thai companies scored the highest in a comparative survey on corporate governance in the ASEAN region. But even the 0 companies that had the highest scores among Thai companies still need to improve in this area, Mrs. Rongruja Saicheua, IOD's Executive Vice President said .

Ms. Rongruja joined other experts in discussing the results of the 2012-2013 ASEAN Corporate Governance Scorecard project, in a panel at IOD's Annual National Directors Conference on June 12. IOD has been nominated by Securities and Exchange Commission (SEC) to assess Thai listed company's corporate governance according to ASEAN CG Scorecard in 2012.

How the ASEAN Scorecard Project was done

IOD has been doing an annual Corporate Governance Report of Thai Listed Companies using IOD's own data and criteria to assess companies. The ASEAN Scorecard project uses some different criteria. The ASEAN Scorecard criteria were created by a working group with members from the different ASEAN countries.

The working group started by studying corporate governance principles of the Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD) and the International Corporate Governance Network (ICGN). Using these principles, five criteria were developed: 1. Rights of shareholders; 2. Equitable treatment of shareholders; 3. Role of stakeholders; 4. Disclosure and transparency; and . Board responsibilities. Provisions were made for bonus and penalty scores.

Thailand’s Corporate Governance Rating Highest in ASEAN – but Must Improve

3 < Board Development

บรษทจดทะเบยนไทยไดคะแนนประเมน CG ตามเกณฑ ASEAN สงสดในภมภาค

The criteria were then tested for any possible problems in scoring ("beta testing") and adjusted to conform to international standards. Experts from the OECD and the ICGN validated the suitability of the criteria to be used for the assessment.

A total of 100 listed companies with the highest market capitalization were selected from each ASEAN country that participated in the assessment. They had to be companies that published their annual reports in English on their websites.

Corporate governance experts from around the region did "peer reviews" or random scoring to ensure that every country was scored by the same standard. If not, the scoring system was adjusted. The 40 companies that had the highest scores in ASEAN were announced, along with the 0 companies that scored highest in each country.

The ASEAN Corporate Governance Scorecard: Country Reports and Assessments 2012-2013 were presented at the Asian Roundtable on Corporate Governance, which was organized by OECD and held on June - in Malaysia. The report presented the result of countries including Thailand, Malaysia, Singapore, Indonesia, Philipines and Vietnam. The projct supported by Asian Development Bank (ADB).

Thai companies: high scores and not-so-high scores

In both IOD's Corporate Governance Report of Thai Listed Companies and the ASEAN Scorecard, Thai companies did not get high scores in two categories: the role of

stakeholders and board responsibilities. On the ASEAN Scorecard, they scored lower than 0 points in both.

(The figure shows the lowest score, the average score, and the highest

score in each of the surveys.

Thailand's overall average score on the ASEAN Scorecard (.) was 10 points lower than its overall average score on the IOD's Corporate Governance Report (). That was because the criteria used by the ASEAN Scorecard put more emphasis on substance (whether companies actually put their words into practice). Starting in 2014, IOD's criteria will be adjusted to be consistent with that of the ASEAN Scorecard.

Thailand's overall average score was the highest among all the ASEAN countries in the survey. But there's plenty of room for improvement because that score is not so high.

100 บรษท โดยคดเลอกจากบรษทจดทะเบยนทม Market Capitalizationสงสด100อนดบแรกโดยจะตองเปนบรษททมการเผยแพรรายงานประจ�าปเปนภาษาองกฤษบนเวบไซตเทานน

เมอแตละประเทศท�าการประเมนผล100บรษทจดทะเบยนของตนแลว จะมการท�า Peer Reviewหรอการตรวจสอบคะแนน แบบสมจากCGExpertของประเทศอนเพอใหมนใจวาทกประเทศไดใหคะแนนตามหลกเกณฑทเปนมาตรฐานเดยวกน ซงหากมประเดนใดทเหนแตกตางกน จะมการหารอเพอหาขอสรปและปรบเปลยนการใหคะแนน จากนนจงคดเลอกบรษทไดรบคะแนนสงสดในภมภาคอาเซยนน ซงในป 2555 คดเลอก TOP40 ของภมภาคอาเซยนแตในระดบประเทศจะคดเลอกTOP50

ส�าหรบการประกาศและรายงานผล ASEANCorporateGovernance Scorecard : Country Reports andAssessments2012-2013นนAsianDevelopmentBankหรอADBซงใหการสนบสนนการด�าเนนโครงการตงแตป 2554-มนาคม 2556 ไดน�าเสนอในการประชมAsianRoundtableonCorporateGovernanceทจดโดยOECDเมอวนท5-6มถนายน2556ทผานมาณประเทศมาเลเซยโดยรายงานดงกลาวเปนรายงานทรวบรวมผลการประเมนCGของบรษทจดทะเบยนในภมภาคอาเซยนรวม6ประเทศไดแกประเทศไทยมาเลเซยสงคโปรอนโดนเซยฟลปปนสและเวยดนาม

ผลการประเมนของบรษทจดทะเบยนไทย

หากน�าผลการประเมนของบรษทจดทะเบยนไทยตามโครงการASEANCGScorecardมาเปรยบเทยบกบผลการประเมนของบรษทจดทะเบยนไทยตามโครงการ Corporate Governance Report of Thai ListedCompaniesหรอCGRของ IODพบวามความคลายคลงกน โดยมสองหมวดทบรษทจดทะเบยนไทยยงไดคะแนนไมสงมากนก กลาวคอ หมวด Role of StakeholdersและหมวดBoardResponsibilitiesโดยคะแนนของASEANCG Scorecardจะมระดบคะแนนนอยกวากลาวคอไมถง60คะแนน

ทงนประเทศไทยไดรบคะแนนเฉลยภาพรวมของASEANCGScorecardเทากบ67.66คะแนนซงตางจากคะแนนเฉลยภาพรวมของCGRทไดคะแนนเทากบ77คะแนนอยเทากบ10คะแนนซงสวนหนงทท�าใหบรษทจดทะเบยนไทยไดคะแนนจากASEANCGScorecardนอยกวาอาจเปนเพราะASEANCGScorecardมการก�าหนดหลกเกณฑทเนนSubstanceมากขนดงนนจงมการปรบหลกเกณฑของCGRใหมใหสอดคลองกบASEANCGScorecardโดยจะเรมใชในการประเมนประจ�าป2557เปนตนไป

ห าก เป รยบเทยบคะแนนเฉลยภาพรวมของประเทศไทยกบประเทศอนๆ ทเขารวมการประเมนอก5ประเทศคอ มาเลเซย สงคโปรฟลปปนส อนโดนเซยและเวยดนาม ถอไดวา

ประเทศไทยไดรบคะแนนสงสดแตอยางไรกตามบรษทจดทะเบยนไทยทงหมด ซงรวมถง 50 บรษททไดรบคะแนนการก�ากบดแล

Board Develpoment > 3

> Board Development

Thai listed companies can start to improve by: 1. Presenting in their annual reports both their corporate governance policies and what actions they actually took to carry out those policies. 2. Providing English-language versions of all the documents on their websites so that foreign investors can easily access information about the companies. 3. Maintaining consistent standards in reporting information on corporate governance. IOD has found that the corporate governance reports of many companies change each year. Perhaps that's because companies are changing the people writing the reports. Companies should keep to standards so that the reports remain consistent even if the writers change.

If a company can meet all the criteria, its shares can achieve the "Good Asset Class" rating on the ASEAN Scorecard.

กจการทดในอนดบทสงสดของประเทศไทย กยงตองพฒนาตอไปเนองจากคะแนนเฉลยภาพรวมทบรษทจดทะเบยนไทยไดรบนนยงคงมคะแนนอยท67.66เทานนซงถอวายงไมสงมากนกในเบองตนบรษทจดทะเบยนไทยสามารถพฒนาไดโดย

1.น�าเสนอทงนโยบายและสงทไดปฏบตตามนโยบายเพอใหนกลงทนมองเหนภาพทชดเจนในการก�ากบดแลกจการของบรษทจดทะเบยนไทย 2.ภาษาตองจดท�าเอกสารทกอยางเปนภาษาองกฤษและน�าเสนอขอมลตางๆบนเวบไซตของบรษทเนองจากนกลงทนตางชาตสามารถเขาถงขอมลของบรษทไดผานทางเวบไซต 3.ตองรกษามาตรฐานในการเปดเผยขอมลแนวปฏบตทางดานCGเนองจากทผานมาIODพบวาในการรายงานเกยวกบCGของหลายบรษทมการเปลยนแปลงไปในแตละปเนองจากอาจมการเปลยนแปลงผรบผดชอบดงนนจงควรดแลใหมมาตรฐานทชดเจน

หากปฏบตไดตามหนของบรษทไทยนาจะเปนหนทเรยกไดวาเปน Good Asset Class ไดตามวตถประสงคของโครงการASEANCGScorecard

38 < Board Development

The 50 Thai companies with the highest scores on the ASEAN Scorecard รายชอของบรษทจดทะเบยนไทยทไดรบผลการประเมนโครงการ ASEAN CG Scorecard สงสด 50 อนดบแรก

(in alphabetical order)

1AdvancedInfoService 14GFPT 27MCOT 40SomboonAdvanceTechnology2AirportsofThailand 15GMMGrammy 28MinorInternational 41ThaiOil3AmataCorporation 16HANAMicroelectronics 29OishiGroup 42ThaiPresidentFoods4AsianPropertyDevelopment 17HemarajLandand 30PreciousShipping 43ThanachartCapital Development 5BangkokBank 18HomeProductCenter 31PruksaRealEstate 44TheBangchakPetroleum6BangkokExpressway 19I.C.C.International 32PTT 45TheSiamCement7BankofAyudhya 20IndoramaVentures 33PTTExplorationand 46TheSiamCommercialBank Production8Banpu 21IRPC 34PTTGlobalChemical 47TISCOFinancialGroup9BigCSupercenter 22JasmineInternational 35RatchaburiElectricity 48TMBBank GeneratingHolding10CentralPattana 23Kasikornbank 36RobinsonDepartmentStore 49TotalAccessCommunication11CIMBThaiBank 24KiatnakinBank 37S&PSyndicateand 50TrueCorporation Management12EasternWaterResources 25KrungThaiBank 38SCAssetCorporationDevelopment13ElectricityGenerating 26LandandHouses 39ShinCorporation

ทานทสนใจอานรายงานผลฉบบเตมสามารถดาวนโหลดไดทhttp://www.adb.org/sites/default/files/pub/2013/asean-corporate-governance-scorecard.pdf

Thailand's Private Sector Collective Action Coalition against Corruption Council has certified three companies -- Somboon Advance Technology Public Company Limited, The Siam Cement Public Company Limited, and S&P Syndi-cate Public Company Limited -- as having met the coalition's standards by putting in place good business principles and controls against bribery. They are the first listed companies to receive such certification, making them full members of the council. The council made the decision at a July meeting. IOD is the council's secretariat.

The certifications set good examples for Thai businesses that are building a Coalition against Corruption in line with global standards.

Collective action for good governance is key to achieving transparency and accountability. The business sector should try to prevent all kinds of corruption, in both the private sector and in the government. Corruption severely handicaps the country's development. It weakens the competitiveness of the private sector. We have to put an end to the idea that businesses have to engage in bribery in order to survive.

Organizations that dare to fight corruption should rise up and join the Coalition against Corruption; fighting corruption requires cooperation. Companies must not only individually support this goal; they must also collectively build integrity in the business environment. Certification by the Coalition against Corruption is an essential part of this process.

These were the Coalition against Corruption's activities in July and August:

July 1-1: The th Anti-Corruption: The Practical Guide course received strong responses from companies.

คณะกรรมการแนวรวมปฎบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรตไดจดประชมขนเมอวนท5ก.ค.ทผานและไดมมตรบรองบรษทเพม3บรษทไดแกบรษทสมบรณแอดวานซเทคโนโลยจ�ากด(มหาชน)บรษทปนซเมนตไทยจ�ากด(มหาชน)และบรษทเอส แอนด พ ซนดเคท จ�ากด (มหาชน) นบเปนกลมบรษทไทย ทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย 3บรษทแรกทไดรบการรบรองวาเปนบรษททมระบบปองกนทจรตคอรรปชนอยางเปนรปธรรม

การทบรษททง 3 นไดรบรองในครงนถอเปนตวอยางทดส�าหรบภาคธรกจไทยและบรษทอนๆทก�าลงด�าเนนการจดท�าระบบปองกนการทจรตคอรรปชนใหเหนวาการไดรบการรบรองไมใชเรองทยากเกนความพยายามและเปนเรองพนฐานส�าคญของความอยรอด ทางธรกจในสงคมโลก

ดงจะเหนไดจากแนวโนมเรองความตนตวในแนวคดความรบผดชอบตอสงคมของบรษทธรกจเอกชนทวโลกนนไดมงเนนความส�าคญไปทการมระบบธรรมาภบาลมความโปรงใสตรวจสอบไดและทส�าคญคอตองมระบบปองกนการทจรตคอรรปชนทกรปแบบและโดยเฉพาะอยางยงบรบทของการของภาคธรกจไทยในเวลานจ�าเปนทตองมการบรหารจดการเรองการปองกนการทจรตคอรรปชนและรวมพลงตอตานกบความไมถกตองทแฝงอยในการด�าเนนธรกจทงระหวางภาคเอกชนดวยกนเองหรอระหวางภาคเอกชนและภาครฐทงน ปญหาทจรตคอรรปชนเปนรากเหงาของทกๆปญหาทเกดขนในประเทศไทย และยงเปนอปสรรคตวส�าคญทขดขวางการพฒนาศกยภาพในการแขงขนของภาคเอกชนไทยใหอยภายใตแนวคด การท�าธรกจแบบดอยพฒนาวา คอ “การซอหาความไดเปรยบเปนวธทท�าใหธรกจอยรอด” ซงเปนวธการท�าธรกจทลาสมยและไมสอดคลองกบทศทางการพฒนาของโลกยคใหม

ฉะนนหากผน�าองคกรใดมความกลาหาญพอทจะลกขนมาเปลยนแปลงสงทไมถกตองในสงคมไทยกถงเวลาทตองหนมาสรางแนวรวมเพอชวยกนผลกดนใหเกดการเปลยนแปลงเพราะการแกไขปญหาทจรตคอรรปชนเปนเรองทตองชวยกนแกไขจะปลอยใหคนใด

> Anti-Corruption Update

40 < Anti-Corruption Update

3 บรษทแรกทผานกระบวนการรบรองเปนสมาชกแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทย

ในการตอตานการทจรต

First Three Thai Listed Companies Certified

by Coalition against CorruptionFirst Three Thai Listed Companies Certified

by Coalition against Corruption

Thirty attendees signed a declaration against corruption. The program is for officers who are assigned to anti-corruption processes in their companies .They learn how to create systems to prevent corruption.

July 2: The Thai General Insurance Association and The Office of Insurance Commission have declared their stances against corruption and joined the Coalition against Corruption. The 4 companies that joined brought to 21 the total number of companies in the coalition.

August : IOD organized a Current Issues seminar on "The Future of Thailand's Private Sector Collective Action Coalition against Corruption." A total of 10 people attended, showing the enthusiasm of the anti-corruption movement.

IOD wants to support both companies that have de-clared anti-corruption stances and joined the Coalition against Corruption as well as companies whose staff are not familiar with anti-corruption strategy and policy. They are welcome to join our courses during the rest of the year:

August 30: Anti-Corruption for Executive Program. This half-day program is for executives and members of the board of directors.

October 2: Anti-Corruption for Executive Program.

Sept. 2-2: Anti-Corruption: The Practical Guide. This class is full.

November 21-22: Anti-Corruption: The Practical Guide.

December 1: Anti-Corruption for Executive Program.

To make reservations and get further information, please call IOD officer Khun Nithidol Phattanatrakulsuk at 02 -11, ext. 400

คนหนงคดท�าอยล�าพงกคงไมส�าเรจและทส�าคญตองอยาลมวางานนท�าเพอ“สวนรวม”ทตองการแรงสนบสนนสงเสรมชวยกนแกไขโดยเรมตนจากภายในบรษทเปนอยางแรกและการไดรบการรบรองจากแนวรวมปฎบตฯกถอเปนจดเรมตนกาวเลกๆทส�าคญ

ในดานกจกรรมการแนวรวมปฏบตฯในชวงเดอนก.ค.-ส.ค. ทผานมานนมกจกรรมโดยสรปดงน

15-16กรกฎาคมการจดฝกอบรมหลกสตรAnti-Corruption: The PracticalGuide (ACPG) ครงท 5 นนไดรบการตอบรบจาก บรษทตางๆทเหนความส�าคญสงพนกงานเขารวมดวยดจนท�าใหจ�านวนผเขารวมอบรมเตมไปจนถงครงหนา ซงทผานหลกสตรนไดเนนการคดและลงมอปฏบตใหการวางระบบปองกนการทจรตภายในบรษทโดยผเขารวมสามารถเรยนรจากทฤษฎและประสบการณของผสอนทลวนแลวแตเปนผทมประสบการณท�างานในเรองนเปนอยางด

26กรกฎาคมสมาคมประกนวนาศภยไทยรวมกบส�านกงาน คณะกรรมการก�ากบและสงเสรมการประกอบธรกจประกนภย(คปภ.)ไดจดพธลงนามประกาศเจตนารมณตอตานการทจรตและเขาเปนแนวรวมปฏบตฯ โดยมสมาชกบรษทประกนวนาศภย 49 บรษท เขารวมลงนามในงานดงกลาว ท�าใหจ�านวนบรษททประกาศเจตนารมณเพมเปน215บรษท

7สงหาคมIODจดสมมนาCurrentIssueSeminarในหวขอ“100บรษทกบอนาคตความรวมมอภาคเอกชนในการตอตานการทจรต”ซงมผเขารวมรบฟงมากกวา160ทานแสดงใหเหนพลงของภาคเอกชนทอยากจะเหนอนาคตทสดใสปราศจากการทจรตคอรรปชน

ส�าหรบบรษททประกาศเจตนารมณแลวแตยงขาด บคคลากรทมความรความเขาใจในเรองการวางโครงสรางวางระบบปองกนการทจรตภายในองคกร และ บรษททยงไมไดเขารวมหรอสนใจทจะเขารวม สามารถสงผบรหารและพนกงานของทานมา เขารวมการอบรมการวางระบบโครงสรางบรหารจดการเพอปองกนการทจรตไดซงIODจะจดหลกสตรฝกอบรมทง2หลกสตรตอเนองไปตลอดระยะเวลาทเหลอของป 2556 โดยมก�าหนดการสอนของ ทงสองหลกสตรดงน

หลกสตรAnti-CorruptionforExecutiveProgram(ACEP)ครงท8จะจดขนวนท29ตลาคม

สวนหลกสตร Anti-Corruption: The Practical Guide(ACPG) ครงท 6 ระหวางวนท 26-27เดอนกนยายน นนมคนลงทะเบยนเขารวมเตมแลว ดงนนทานทสนใจสามารถสมครเขารวมในครงท7ระหวางวนท21-22เดอนพฤศจกายนซงจะเปดเปนรอบสดทายของป2556น

ส�าหรบทานทสนใจจะเขารวมอบรมในหลกสตรดงกลาวสามารถตดตอสอบถามไดทคณนธดลพฒนตระกลสข02-955-1155ตอ400

Anti-Corruption Update > 41

Tuesday 8 October 2013, 8:30-17:00 hr.at Napalai Ballroom, Dusit Thani Hotel, Bangkok

“Working Models for Governance in Corporate Operations and Infrastructure Projects”

“Working Models for Governance in Corporate Operations and Infrastructure Projects”

In organizing this 4th edition of the Conference, the Thai IOD secretariat of Thailand's Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption (CAC) is for the first time joining hands with the Thailand Development Research Institute (TDRI) in order to help expanding the field of study on this very important issue and to cover the impact corruption has globally on development economics, as well as the search for durable solutions to the problem through collective action and peer pressure.

At a time when rapid economic development in most Asian countries creates the need for large infrastructure projects, the seminar will also inviting leading experts for the Center for International Private Enterprise (CIPE) and other organization to discuss what governance models can be put in place to increase the transparency of government procurement and to stop corruption from eroding the economic value of such large investments.

The discussion on these issues, by speakers including world-renown academics, economists and regulators, as well as leading corporate leaders, is not to be missed. We will have simultenousely translation provided.

Registration : Please send registration form to fax number 02-955-1156-57 or e-mail: nithidol@thai-iod.com by 30 September 2013Conference Fee : Free of charge (Limited to 3 persons / company) - Only 300 seats available on first come first served basisContact Number : Mr.Nithidol 02-955-1155 Ext. 400

Supported by

Thailand's 4 National Conference on Collective Action Against Corruption

Thailand's 4 National Conference on Collective Action Against Corruption

thth

Directors at Work: A Practical Guide for Boards is a practical tool for directors and boards looking to implement leading practice corporate governance in their organisations. This book discusses contemporary issues in corporate governance, ways in which boards, directors and their advisers can be effective, and ways to improve their governance processes and procedures. Directors at Work also discusses board behavioural dynamics, which deals with the types of behaviours that either support or destroy good governance, an area that is at the heart of effective decision making by any board.

Authored by leading practitioners and academics in the corporate governance area, the recommendations contained in this book are practical and specific, and based on extensive research, discussions with hundreds of Australian directors, and lessons learned in the field as some of Australia's most experienced governance consultants.

หนงสอDirectorsatWork:APracticalGuideforBoardsเปนเครองมอในการปฏบตงานจรงส�าหรบคณะกรรมการบรษท ทตองการทจะเหนการก�ากบดแลกจการทดเกดขนจรงในองคกรเนอหาในหนงสอไดรวบรวมประเดนทนาสนใจในปจจบนเกยวกบเรองการก�ากบดแลกจการทด การสรางประสทธภาพในการท�างานของคณะกรรมการและแนวทางในการพฒนากระบวนการและวธการในการก�ากบดแลกจการของคณะกรรมการนอกจากนนในหนงสอไดวเคราะหพฤตกรรมของคณะกรรมการทจะสนบสนนหรอการท�าลายการก�ากบดแลกจการทด และประเดนทเปนหวใจของการตดสนใจของคณะกรรมการ

หนงสอเลมนเขยนโดยผทมประสบการณจรงรวมถง นกวชาการดานการก�ากบดแลกจการทดขอแนะน�าตางๆสามารถน�าไปใชไดจรงและชดเจนมการอางองจากงานวจยตางๆรวบรวมประเดนทมการอภปรายกนระหวางคณะกรรมการบรษทในออสเตรเลย และบทเรยนทไดจากทปรกษาทมประสบการณ อยางมากดานการก�ากบดแลกจการทดในประเทศออสเตรเลย

> Board Review

Board Review > 43

Author: Geoffrey Kiel, Gavin Nicholson, Jennifer Ann Tunny and James Beck

Directors at Work: A Practical Guide for Boards

Tuesday 8 October 2013, 8:30-17:00 hr.at Napalai Ballroom, Dusit Thani Hotel, Bangkok

“Working Models for Governance in Corporate Operations and Infrastructure Projects”

“Working Models for Governance in Corporate Operations and Infrastructure Projects”

In organizing this 4th edition of the Conference, the Thai IOD secretariat of Thailand's Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption (CAC) is for the first time joining hands with the Thailand Development Research Institute (TDRI) in order to help expanding the field of study on this very important issue and to cover the impact corruption has globally on development economics, as well as the search for durable solutions to the problem through collective action and peer pressure.

At a time when rapid economic development in most Asian countries creates the need for large infrastructure projects, the seminar will also inviting leading experts for the Center for International Private Enterprise (CIPE) and other organization to discuss what governance models can be put in place to increase the transparency of government procurement and to stop corruption from eroding the economic value of such large investments.

The discussion on these issues, by speakers including world-renown academics, economists and regulators, as well as leading corporate leaders, is not to be missed. We will have simultenousely translation provided.

Registration : Please send registration form to fax number 02-955-1156-57 or e-mail: nithidol@thai-iod.com by 30 September 2013Conference Fee : Free of charge (Limited to 3 persons / company) - Only 300 seats available on first come first served basisContact Number : Mr.Nithidol 02-955-1155 Ext. 400

Supported by

Thailand's 4 National Conference on Collective Action Against Corruption

Thailand's 4 National Conference on Collective Action Against Corruption

thth

Chartered Director Class 7/2013

กลบมาอกครงเมอวนท 15-16 กรกฏาคมทผานมา ส�าหรบหลกสตร Chartered Director Class ทเนนเรองการพฒนากรรมการใหเปนกรรมการมออาชพโดยเนอหา4ชวงครอบคลมเรองทศทางการก�ากบดแลกจการทดในปจจบนการท�าหนาทกรรมการเชงกลยทธศลปะในการเปนกรรมการอาททกษะการสอสารและการตดสนใจเรองตางๆอยางมจรยธรรม การอบรมทง 2 วนนนมกรรมการจากหลายบรษท ใหความสนใจ อาท นายจกรพนธ ยมจนดา รองประธานกรรมการ บรษท อสมท จ�ากด (มหาชน) นอ.รศ.ดร.ประสงค ปราณตพลกรงกรรมการตรวจสอบบรษททโอทจ�ากด(มหาชน)นายอกษรประสทธดารกานนท กรรมการผจดการ บรษท สหยเนยน จ�ากด (มหาชน) นายอภวฒพมลแสงสรยากรรมการบรหารบรษทออคดสลงชอทจ�ากด ภายหลงการอบรมผเขาอบรมบอกเปนเสยงเดยวกนวา พรอมปฏบตหนาทกรรมการอยางมออาชพ

Chartered Director Class /2013 On July 1-1, IOD held the Chartered Director Class, the training course for the directors who want to be professional. The 4 modules comprises of the governance trend, how to work as strategic board, the art of directorship e.g. directors' communication skills and the ethical decision making. There are many directors interested to attend the program such as Mr. Chakraphan Yomchinda, Vice Chairman of MCOT Plc, Assoc.Prof.Dr. Prasong Praneetpolgrang, Audit Committee of TOT Plc., Mr. Aksornprasit Darakananda, Managing Director of Sahaunion Plc., and Mr. Apiwut Pimolsaengsuriya, Executive Director of Orchid Slingshot Co.,Ltd.

Activities of DCP 173-175

คลาสสงทายของหลกสตร DCP 173-175 เมอวนท8-9 กรกฎาคม ในการแสดงบทบาทหนาทของคณะกรรมการผานเหตการณสมมตทเรยกเสยงหวเราะไปพรอมๆกบการท�าหนาทอยางถกตองครบถวนตามหลกสตรทไดอบรมกนมากวา5วนเตมและปดหลกสตรดวยคอกเทลปารตกบเหลาศลปนตวแทนรนทหมนเวยน มาขบกลอมบทเพลงทงแบบเดยว แบบหมคณะ เรยกไดวามสาระพรอมความสนกกนตงแตเรมจนจบหลกสตรกนเลยทเดยว

Activities of DCP 13-1 The last classes of DCP 13 -1 have been held on July 8-. The class participants enjoyed with the role play as board of directors and shareholders of Annual General Meeting. They shared what we have learned from the last classes. After the class, they have networking party with their classmates

44 < Board Activities

> Board Activities

Board Activities > 4

แนะน�าโครงการ CAC

เพอสรางความรความเขาใจในตวโครงการแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต หรอ CAC เมอวนท 21 มถนายนทผานมา ดร.บณฑต นจถาวร กรรมการผอ�านวยการIOD ไดมโอกาสแนะน�ารายละเอยดโครงการฯ ในการประชมของสโมสรโรตาร โดยไดรบเสยงตอบรบทดจากสมาชกของสโมสรใน การเขารวมตอตานการทจรตในภาคเอกชนไทย

Introducing CAC Project On June 21, Dr. Bandid Nijathworn, President & CEO of Thai Institute of Directors Association, visited the meeting of Rotary Club to introduce Thailand's Private Sector Collec-tive Action Coalition Against Corruption (CAC) Project to the members of the club, which they showed their interest to join the collective action.

ตหนงสอเพอนอง

Boardroom ฉบบทแลวลงภาพตหนงสอทสงมอบใหกบโรงเรยนในเขต 3 จงหวดชายแดนภาคใต ฉบบนขอประมวลภาพบรรยากาศหลงจากทไดรบตหนงสอฯเรยบรอยแลวคณาจารยและนกเรยนทง10โรงเรยนขอขอบคณสมาชกทกทานทไดรวมแบงปนและมอบโอกาสดๆ มาณโอกาสน

Bookshelves for the students Boardroom last issue we have the photo of the bookshelves that we will send the children at the southern part of Thailand. This issue we would like to present how the children appreciate with the bookshelves. The teacher and students from 10 schools would like to thanks IOD members for your support.

Board of the Year

เมอวนท 25 กรกฎาคมทผานมา IOD ไดเชญชวนทานประธานกรรมการหรอตวแทนบรษท จดทะเบยนทไดการจดอบดบคะแนนการก�ากบดแลกจการทด (CGRating)ระดบ4-5ดาวเขารวมรบฟงรายละเอยดเกยวกบโครงการประกาศเกยรตคณคณะกรรมการแหงป(BoardoftheYear)ณหองประชมอาจารยสงเวยนตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยนางรงครจาสายเชอ รองกรรมการผอ�านวยการ IODเปนตวแทนใหความเขาใจเกยวกบวธการเขารวมโครงการและประโยชนทจะไดรบจากการเขารวมโครงการสอบถามเพมเตมเกยวกบโครงการตดตอฝายวจยและนโยบายIODโทร02-955-1155ตอ305

Board of the Year On July 2, IOD has invited the chairman or the representative of listed company that received 4- stars from the rating of corporate governance scorecard to listen to the details of the Board of the Year Award project at Sangvien Conference Room, Stock Exchange of Thailand. Mrs. Rongruja Saicheua, Executive Vice President of Thai IOD, has presented the details of how to take part in the project and what are the benefits they will received.

> Welcome New Member

สมาชกสามญบคคล

Mr.DavidDwigthDoran DirectorDFDLMekong(Thailand)Co.,Ltd.

Mr.FredericFavreDirectorVovan&Associes

Mr.SanjayAhujaDirectorบรษทอนโดรามาเวนเจอรสจ�ากด(มหาชน) นางสาวกลกนกเหลองสรอยทองเลขานการบรษทบรษทผลตไฟฟาจ�ากด(มหาชน) นางกลวดธ�ารงคธนกจกรรมการ บรษทพไออนดสทรจ�ากด

นายเกรยงไกรเพยรวทยาสกลกรรมการผจดการบรษทเอส.ซ.ไอ.อเลคตรคแมนนวแฟคเชอเรอจ�ากด นายโฆษตบญเรองขาวกรรมการผจดการบรษทหลกทรพยเมยแบงกกมเอง(ประเทศไทย)จ�ากด(มหาชน)

นายจกรชยบาลกรรมการผจดการบรษทโกลบอลเพาเวอรซนเนอรยจ�ากด

นางจตเกษมหมม งเลขานการบรษทบรษทโออชกรปจ�ากดมหาชน

นางจราพรเชมนะสรกรรมการ บรษทไอราแคปปตอลจ�ากด(มหาชน)

นางสาวเจษฎสดาบวเลศกรรมการ บรษทเอสเอสชาลเลนจจ�ากด ผศ.นพ.เฉลมชยบญยะลพรรณอธการบดมหาวทยาลยศรนครนทรวโรฒ

นางชมพรรณกลนเทศกรรมการบรหารบรษทไมเนอรโฮลดง(ไทย)จ�ากด นายชยยงศรประเสรฐกรรมการบรหารบรษทพรอสแพคอตสาหกรรมจ�ากด นายชาญชยอดมลาภธรรมประธานเจาหนาทบรหารบรษทอารเอกซจ�ากด

นายชาตชายลอกลวฒนะชยกรรมการบรหารบรษทไทยเคนเปเปอรจ�ากด(มหาชน) พลโทช�านรกเรองกรรมการ บรษทกฟผ.อนเตอรเนชนแนลจ�ากด นายเชดศกดกเกยรตนนทกรรมการอสระบรษทกรงเทพบานและทดนจ�ากด(มหาชน) นายโชตสนธวฒนานนทกรรมการอสระบรษทเอไอเอนเนอรจจ�ากด(มหาชน) นายเฑยรจงวรฬโชตนนทประธานกรรมการบรษทกรนบลดเอนจเนยรงจ�ากด

นายณฏฐพฒนธรนนทวาณชประธานกรรมการบรษทภชวนจ�ากด

4 < Welcome New Member

W E L C O M ENew Member

W E L C O M ENew Member

Welcome New Member > 4

ดร.ณฐวฒศาสตราวาหะกรรมการบรหารบรษททโอทจ�ากด(มหาชน) นายธนวฒนญาณสรางคกลกรรมการผจดการบรษทเอส.ซ.ไอ.อเลคตรคแมนนวแฟคเชอเรอจ�ากด นายธนตปลเวคนทรกรรมการ บรษทผลตภณฑตราเพชรจ�ากด(มหาชน)

ดร.นฤมลสงหเสน กรรมการ บรษทซเมนทจ�ากด

นายนทศนตงแสงประทปกรรมการบรหารบรษทธนากรผลตภณฑน�ามนพชจ�ากด นายบณฑตเจยมอนกลกจประธานกรรมการบรษทไทยซมซงประกนชวตจ�ากด(มหาชน) นายบรณนรตนสมบตกรรมการ บรษทปตท.(กมพชา)จ�ากด นายประภาศคงเอยดกรรมการบรหารธนาคารออมสน นายประสทธเลาหวรภาพกรรมการ บรษทจ-พาวเวอรซอรซจ�ากด นายพงศพศเทพประเทองทพยกรรมการบรหารบรษทเอสพพทจ�ากด นายพนมพลสงหสถตยกรรมการตรวจสอบบรษทเอเซยกงนมจ�ากด

นายพพฒนบรณะนนทกรรมการ บรษทโซลชนคอนเนอร(1998)จ�ากด(มหาชน)

นายภาสกรศศะนาวนกรรมการบรหารบรษทเอกโกโคเจนเนอเรชนจ�ากด นางรตวลคศรมงคลกลกรรมการผจดการบรษทเจเอสแอลโกลบอลมเดยจ�ากด นายรอมหรญพฤกษกรรมการ ธนาคารแหงประเทศไทย

นางรรนดาพนพพฒนกรรมการบรหารบรษทเอมบเคฟดแอนดเอนเตอรเทนเมนทจ�ากด นายลอชาการณเมองกรรมการ บรษทพททอนเตอรเนชนแนลจ�ากด นางสาววรรณานพอาภรณกรรมการผจดการบรษทเนชนแนลไอทเอมเอกซจ�ากด นายวชระแวววฒนนทกรรมการบรหารบรษทเจเอสแอลโกลบอลมเดยจ�ากด นายวชราเหมรชตานนตกรรมการบรหารบรษทกฟผ.อนเตอรเนชนแนลจ�ากด นายวชยถาวรวฒนยงคกรรมการบรหารบรษทอนเตอรฟารอสทวศวการจ�ากด(มหาชน) นางวมลพรรณจตตานนทกรรมการตรวจสอบบรษททโอทจ�ากด(มหาชน)

> Welcome New Member

นายศราวฒเลาหพงศชนะกรรมการผจดการบรษทกรงไทยแทรคเตอรจ�ากด

นาวาอากาศตรศธาทวารประธานกรรมการบรษททาอากาศยานไทยจ�ากด(มหาชน) นางศรรตนตงสมบตวสทธกรรมการผจดการบรษทหยนหวอหยนคอรปอเรชนกรปจ�ากด นายศภกรโรจนนนทรกรรมการตรวจสอบบรษทธนบรเมดเคลเซนเตอรจ�ากด(มหาชน) นายสมหมายสขสเมฆกรรมการบรหารบรษททโอทจ�ากด(มหาชน) นายสารรฐรฐพทกษกรรมการ บรษทราชพทกษอนเตอรกรปจ�ากด

นายสทธชยพรทรพยอนนตกรรมการบรหารบรษทอนเตอรฟารอสทวศวการจ�ากด(มหาชน) นางสาวสรกนยปยไกรวฒเลขานการบรษทบรษททรซกตไฟวจ�ากด(มหาชน)

นายสจรตคณธนกลวงศกรรมการตรวจสอบบรษทศนยบรการเหลกสยามจ�ากด(มหาชน) นายสดวณปญญาวงศขนตหนสวนบรษทไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรสเอบเอเอสจ�ากด นายสธภณพรวลาศสรเลขานการบรษทบรษทหองเยนเอเชยนซฟดจ�ากด(มหาชน)

นางสนรชตมทธา กรรมการ บรษทผลตไฟฟานวนครจ�ากด

พนโทหมาลยผวพรรณประธานกรรมการบรษทเจนเนอรลการดกรปอนเตอรเนชนแนลจ�ากด

นางสาวอนสราโชควาณชพงษเลขานการบรษทบรษทเอก-ชยดสทรบวชนซสเทมจ�ากด ดร.อภรกษปรชญสมบรณกรรมการบรหารบรษททโอทจ�ากด(มหาชน) นางสาวอรจราตงวงศยอดยงหนสวนบรษท ทปรกษากฎหมายและภาษอากร ไพรซวอเตอรเฮาส คเปอรสจ�ากด นายอรรถพลฤกษพบลยประธานกรรมการSubicBayEnergyCompanyLimited

สมาชกสามญนตบคคล

การทองเทยวแหงประเทศไทยMr.MartinRueeggกรรมการ ธนาคารทหารไทยจ�ากด(มหาชน)Mr.PeterFooMooTanกรรมการ

ธนาคารยโอบจ�ากด(มหาชน)นายจรนทรจกกะพากกรรมการ

48 < Welcome New Member

W E L C O M ENew Member

W E L C O M ENew Member

Welcome New Member > 4

ธนาคารสแตนดารดชารเตอรด(ไทย)จ�ากด(มหาชน)นางสาวใจทพยชสถตเสถยรโชคกรรมการ บรษทจดการและพฒนาทรพยากรน�าภาคตะวนอกจ�ากด(มหาชน)นายชาญชยกฤษณไพบลยกรรมการ

บรษทไทยนามพลาสตกสจ�ากด(มหาชน)นายชาญณฎฐแกวมณกรรมการ

นายบรรพตหงษทองกรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ

นางปรญาภรณตงเผาศกดประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ

บรษทไทยฟลมอนดสตรจ�ากด(มหาชน)นางสาวปรยาพรรณภวกลกรรมการ

บรษทธนารกษพฒนาสนทรพยจ�ากดนางสาวปยธดามงกรกาญจนกรรมการ

นายพงษดษฐพจนากรรมการ

นางสาวพรทพยเศรษฐวรรณกรรมการ

บรษทธนลกษณจ�ากด(มหาชน)นายพสฎฐพนธสมงกรรมการ บรษทปนซเมนตนครหลวงจ�ากด(มหาชน)นายพรศกดประไพพรเลขานการบรษท

นางสาวมารนทรลลานวฒนกรรมการ

บรษทผลตไฟฟาราชบรโฮลดงจ�ากด(มหาชน)นายรงสรรคศรวรศาสตรกรรมการและกรรมการผจดการใหญ

บรษทศรอยธยาแคปปตอลจ�ากด(มหาชน)นายวรเทพไวทยาวโรจนกรรมการอสระ

บรษทอโนเวรบเบอรจ�ากด(มหาชน)นายวชตกรวทยาคณเลขานการบรษท

นายวฒพงษทรงวศษฎกรรมการ

บรษทเอ.แอล.ท.อนเตอรคอรปอเรชนจ�ากดนายสมบรณภวรวรรณPresident

พลเอกสหชาตพพธกลVicePresident

บรษทแอกซาประกนภยจ�ากด(มหาชน)นายสจณกระจางศรกรรมการ

นายสเมธด�ารงชยธรรมกรรมการ

สมาชกสมทบ

นายจตพลเลาหชยนามExecutiveCommitteeบรษทอโนเวรบเบอรจ�ากด(มหาชน)

นางสาวจนทนารตนอมรชยLegalManagerบรษทโออชกรปจ�ากด(มหาชน)

นายชยววฒนลนะบรรจงกรรมการผจดการบรษทอเอมซจ�ากด(มหาชน)

นายธรวฒนกสลางกรวฒนSeniorVicePresidentบรษทไทยคมจ�ากด(มหาชน) นางนภาพรขรรคเพชรผจดการฝายบรหารบรษทในเครอบรษทปตท.จ�ากด(มหาชน) นางสาวนนทนาพจนานนทกลผอ�านวยการส�านกสถาปตยกรรมรฐบาลอเลกทรอนคสส�านกงานรฐบาลอเลกทรอนกส(องคการมหาชน) นางสาวนยนาเครอเทศนผชวยเลขาธการสายตรวจสอบส�านกงานคณะกรรมการก�ากบและสงเสรมการประกอบธรกจประกนภย นายบนเทงเพชรไชยผชวยเลขาธการสายคดส�านกงานคณะกรรมการก�ากบและสงเสรมการประกอบธรกจประกนภย นายปองพลผลพชผชวยผจดการฝายตรวจสอบภายในบรษทไทยยเนยนโฟรเซนโปรดกสจ�ากด(มหาชน)

นางพรรณนวาศนนทนผชวยกรรมการผอ�านวยการฝายการเงนบรษทไทยคมจ�ากด(มหาชน) นายพบลยบวแชมรองผวาการบรหารการไฟฟาฝายผลตแหงประเทศไทย

นางสาวภรปภตนททธนดลรองกรรมการผจดการสายตราสารทน3บรษทหลกทรพยคนทรกรปจ�ากด(มหาชน)

นางสาวยอดจฑากญชรณอยธยาDepartmentManager-ComplianceOfficeบรษทไทยคมจ�ากด(มหาชน)

นายวรวรรตศรสอานบรษทยนเวนเจอรจ�ากด(มหาชน) นางสาววชชดากพงษศกดExecutiveCommitteeบรษทอโนเวรบเบอรจ�ากด(มหาชน)

นายสมพรจตเปนธมรองกรรมการผจดการบรษทพเอมกรปจ�ากด นายสชาตคถรตระการExecutiveCommitteeบรษทอโนเวรบเบอรจ�ากด(มหาชน)

นายสรศกดอทโยภาศผอ�านวยการอาวโสบรษทซเอสลอกซอนโฟจ�ากด(มหาชน) นางสาวสรยนาฏสขะวนชยผจดการทวไป-สายงานตรวจสอบบรษทไทยยเนยนโฟรเซนโปรดกสจ�ากด(มหาชน)

นางสาวสวมลจตรองอาจกจผจดการฝายพฒนาธรกจบรษทเฟรเกรนทพรอพเพอรตจ�ากด

นายแสงไชยแสงบญเรองรองกรรมการผจดการบรษทซาโตโคค(ไทยแลนด)จ�ากด นางโสภาล�าเลศวรวทยผจดการฝายบญชบรษทอโนเวรบเบอรจ�ากด(มหาชน)

นายอดศกดบวขมผอ�านวยการส�านกตรวจสอบภายในบรษทชนคอรปอเรชนสจ�ากด(มหาชน)

0 < Welcome New Member

W E L C O M ENew Member

W E L C O M ENew Member

> Welcome New Member

Apply for IOD Membership Today

สมครสมาชก IOD วนน

รบสทธพเศษมากมายReceive Special Benefits

Pay member price rate for all director training coursesAttend IOD member activities for free of charge or if a fee is involved, pay only the discounted member priceSend another rep resentat i ve f rom your organization to attend some IOD events Receive information about good corporategovernance and related reports and researchEntitled to receive more detailed information on new developments indicated in the flash messenger service sent by email or posted on the websiteEntitled to receive the bi-monthly Boardroom Magazine issues.Eligible to have your profile details in the IOD d a t a b a s e t h a t c o n t a i n s p r o f e s s i o n a l information of members and directorsUse of IOD lounge and access to the IOD libraryPurchase IOD books, academic publications and other merchandise at a special rate

Special discount in many businesses. Among them are: * LDC Dental Clinic (www.ldcdental.com)* The Pine Golf and Lodge* Baanhuangnamrin Resort* Mom Chailai River Retreat* Mind and Wisdom Development Center** Membership card must be shown.

สวนลดสาหรบหลกสตรฝกอบรมตาง ๆ ในอตราสมาชกตามทสมาคม ฯ กาหนดสวนลดสาหรบสงตวแทนบรษทเขารวมกจกรรมของสมาคม ฯ ในราคาสมาชก สทธเขารวมกจกรรมสมาชก โดยไมเสยคาใชจายหรอในราคาสมาชกรบบรการขอมลดานการกากบดแลกจการทด,ขอมลเชงสถต และรายงานการสารวจหรอการวจยทสมาคมฯจดทาขนจาก Board Room Flash ทาง Email และ Website และนตยสาร Board Room Magazine ทจดพมพปละ 6 เลมรบสทธในการประกาศสถานะสมาชก Graduate Member and Fellow Member และบนทกฐานขอมลสมาชกในโครงการคนหากรรมการ (Director Search)สทธในการใช IOD Lounge ในการประชมพบปะ หรอคนควาหนงสอทเปนประโยชนสาหรบกรรมการในหองสมดทมกวา 500 เลมสทธในการซอหนงสอ สนคา และคมอตาง ๆ จากทาง IOD ในราคาพเศษสทธในการใชหองสมมนาของ IOD ในราคาพเศษ (มสงอานวยความสะดวกอาท Internet และเครองประมวลผลการลงคะแนน)สวนลดพเศษสาหรบสมาชกสมาคมฯในการซอหนงสอรายงานผลสารวจการกากบดแลกจการบรษทจดทะเบยน,รายงานผลสารวจคาตอบแทนกรรมการ

รวมไปถงสนคาและบรการจากบรษทและองคกรชนนาทรวมมอและสนบสนน IOD อาท * ศนยทนตกรรมแอลดซทกสาขา* เดอะไพน กอลฟ แอนด ลอดจ* บานหวยนารน รสอรท * หมอมไฉไล แนเชอรล รทรท* ศนยพฒนาจตและปญญา ยวพทธกสมาคมแหงประเทศไทยฯ* ธรกจสนบสนนอนๆ อยระหวางการประสานงาน

Receive Special Benefits รบสทธพเศษมากมาย

• Cash• Cheque in favour of Thai Institute of Directors Association• Bank Transfer to "Thai Institute of Directors Association" Saving account No. 049-4-03425-5 Siam Commercial Bank, Witthayu Branch Please fax pay in slip to Thai Institute of Directors after transferring fax no. 02-955-1156-57

• เงนสด ชาระไดทสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย • เชคสงจาย “สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย”• โอนเขาบญชออมทรพย เลขทบญช 049-4-03425-5 ชอบญช“สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย ”ธนาคารไทยพาณชย สาขาถนนวทย และ Fax สาเนาการโอนเงนมายง หมายเลข 02-955-1156-57

Membership Fees / อตราคาสมาชก

สมาชกสมทบ Associate MemberInitial Fee: THB 1,500 Annual Fee: THB2,500

สมาชกสามญบคคล Individual MemberInitial Fee: THB 5,000 Annual Fee: THB4,000

สมาชกสามญนตบคคล Juristic MemberInitial Fee: THB 3,000/ PersonAnnual Fee: 3 representatives THB 4,000 each4-6 representatives THB 3,500 eachMore than 7 representatives THB3,000 each

Special offer! Only THB 7,500 for 3 years membership

Membership Fees / อตราคาสมาชก

สมาชกสมทบ Associate MemberInitial Fee: THB 1,500 Annual Fee: THB2,500

สมาชกสามญบคคล Individual MemberInitial Fee: THB 5,000 Annual Fee: THB4,000

สมาชกสามญนตบคคล Juristic MemberInitial Fee: THB 3,000/ PersonAnnual Fee: 3 representatives THB 4,000 each4-6 representatives THB 3,500 eachMore than 7 representatives THB3,000 each

Special offer! Only THB 7,500 for 3 years membership

สนใจสอบถามขอมลเพมเตมไดทฝายสมาชกสมพนธ โทร. 0-2955-1155 ตอ 401 – 404 หรอดาวนโหลดใบสมครไดท www.thai-iod.com

• Cash• Cheque in favour of Thai Institute of Directors Association• Bank Transfer to "Thai Institute of Directors Association" Saving account No. 049-4-03425-5 Siam Commercial Bank, Witthayu Branch Please fax pay in slip to Thai Institute of Directors after transferring fax no. 02-955-1156-57

• เงนสด ชาระไดทสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย • เชคสงจาย “สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย”• โอนเขาบญชออมทรพย เลขทบญช 049-4-03425-5 ชอบญช“สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย ”ธนาคารไทยพาณชย สาขาถนนวทย และ Fax สาเนาการโอนเงนมายง หมายเลข 02-955-1156-57