Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio semplificato)

….1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale “................................... di………………………………. & C. s.n.c.” con sede in…………..….., via………………………., n……….2. La società ha per oggetto la seguente attività: …………………………………………………. 3. La durata della società è fissata fino al……………………………. 4. Il capitale sociale è di Euro ………………………………., costituito dai conferimenti eseguiti dai soci nel modo seguente: - il socio…………………………… Euro…………… pari al………% del capitale sociale - il socio…………………………… Euro …….……… pari al………% del capitale sociale - …….. 5. L’esercizio sociale di ogni anno si chiuderà al…….................. alla fine del quale l’organo amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla gestione dell’anno precedente per l’approvazione dei soci 6.A seguito dell’approvazione del rendiconto gli amministratori procederanno entro ….giorni alla distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate 7. La società è amministrata da un amministratore unico nella persona del socio Sig…………………………… che ha anche la rappresentanza della società•In caso di scioglimento della società, la liquidazione della stessa verrà affidata ad un liquidatore nominato dai soci. In caso di disaccordo tra i soci la nomina sarà fatta dal Presidente del tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società6.Per tutto quanto non previsto dal presente atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni di legge in materia.…..

„GRIGLIA“

COSTITUZIONECONFERIMENTI

REGIME DELLAPARTECIPAZIONE

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

CONTROLLO

BILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO

CONTRATTO

NON È NECESSARIALA FORMA SCRITTA

SE NON PER LANATURA DEI BENICONFERITI

es., conferimento diun immobile

verbalmente

consenso manifestato percomportamenti concludenti

NATURA

FORMA

1350 n.9

forma scritta

ai fini dell‘iscrizione

„società irregolare“

no pubblicità dichiarativa

snc/sas

-minore autonomia patrimoniale

- regime particolare in materia di rappresentanza

con sottoscrizione autenticatadei contraenti

atto pubblico

DEPOSITO delcontratto

entro 30 gg. dalla stipulazionead iniziativa degli amministratori

nel R.I. del luogo incui la società ha sede

società di fatto

no esplicitazione del contenuto

conclusa per fatti concludenti

principio di effettività

attività commerciale

snc irregolare

CONTENUTO

snc regolare

generalità dei socipersone fisichepersone giuridiche

ragione socialenome di almenoun socioindicazione del rapporto sociale

soci che hannol‘amministrazione ela rappresentanza

sede della società

oggetto sociale

conferimenti di ciascun socio, valore ad essiattribuito e modo di valutazione

norme di attribuzione di utili e perditeprestazioni cui sono obbligati i soci d‘opera

durata della società

„GRIGLIA“

CONFERIMENTIREGIME DELLAPARTECIPAZIONE

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

CONTROLLO

BILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

COSTITUZIONE

ammontare/investimentodi ciascuno

pattuizionedei soci

doppia presunzione semplice

ammontare

quanto oggettivamente necessarioper il conseguimento dell‘oggettosociale

investimentodi ciascuno

in parti uguali fra loro

MISURA

socio d‘opera

contratto

se manca: dal giudice secondo equità

TIPOLOGIA

qualunque apporto suscettibiledi valutazione economica

se nulla è previstodal contratto

denaro

es., crediti, garanzie reali epersonali, servizi, opera

CREDITI

socio risponde della eventualeinsolvenza del debitore

(pro solvendo)nei limiti del valoreattribuito al credito

--nome (inserito nella ragionesociale)

STIMA

conferimenti diversidal denaro

criteri fissati contrattualmente dai soci

indicati nell‘atto costitutivo

„GRIGLIA“

REGIME DELLAPARTECIPAZIONE

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

CONTROLLO

BILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

CONFERIMENTI

COSTITUZIONE

quota di patrimonio non si può riprendere quanto conferito

non si possono utilizzarele cose appartenenti alpatrimonio sociale per finiesterni a quelli della società

PARTECIPAZIONEAGLI UTILI

AGLI UTILI EVIDENZIATIDA BILANCIO

salvo pattuizionediversa dei soci

ripartizione degli utili

pattuizione delle parti, ma due DIVIETI

divieto di distribuzione di utili non realmenteconseguiti

divieto di esclusione (totale o equiparabile) dalla partecipazione agli utili (nei rapporti fra i soci)

restituzione senon in buona fede

patto nullo

ripartizione degli utili

secondo pattuizione dei soci

se manca la pattuizione

si presume proporzionaleai conferimenti

PARTECIPAZIONEALLE PERDITE

divieto di esclusione (totale o equiparabile) dalla partecipazione alle perdite (nei rapporti fra i soci)

ripartizione delle perdite

secondo pattuizione dei soci

se manca la pattuizione

si presume proporzionaleai conferimenti

se solo pattuita ripartizionedegli utili

nella stessa misura determinazione dellapartecipazione alle perdite

socio d‘opera

partecipazione ai guadagni

e alle perdite

contratto

se manca: dal giudice secondo equità

RESPONSABILITÀ PER IDEBITI DELLA SOCIETÀ

ILLIMITATA

SOLIDALE X Y

Z V

C

escutere

azione diregresso

però

beneficio di escussione

C

escutere

società

escutere

esercitato azione esecutiva

o dimostrataincapienza delpatrimoniosociale

X

socio USCITOdalla società

receduto

escluso

cessione della quota

eredi del sociodefunto (che hannoaccettato l‘eredità)

responsabilità illimitata per i debitisorti fino al momento della cessazione

del rapporto sociale

debito sorti successivamente

se scioglimento iscrittonel registro delle imprese

ex socio/eredi liberati

scioglimento non iscritto

no liberazione

salvo prova che il terzo era a conoscenzadella vicenda

socio ENTRANTEA B

quota

risponde illimitatamenteanche per i debiti socialisorti in precedenza C

escutere

POSIZIONE DEI CREDITORIPARTICOLARI DEI SOCI

Xsocietà

C

C

no

non può chiedere la liquidazione della quota

Usi

può rivalersi sugli utili

può compiere atti conservativisulla quota

deve attendere loscioglimento della società

se prorogaespressa

tre mesi per fareopposizione

se prorogatacita

opposizionesenza limiti di tempo

può ottenere la dichiarazionedi fallimento del socio

esclusione automaticaliquidazione quotaacquisizione quota allamassa attiva

Art. 2297. Mancata registrazione.Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese i rapporti tra la società e i terzi ferma restando la responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci, sono regolati dalle disposizioni relative alla società semplice

beneficio di escussione„affievolito“

X

C

escutere

società

escutere

esercitato azione esecutivao dimostrataincapienza delpatrimoniosociale

snc regolare

società semplice

X

C

escutere

società

indicazione beni sui quali agevolmentesoddisfarsi

escutereX

POSIZIONE DEI CREDITORIPARTICOLARI DEI SOCI

Xsocietà

C

C

si

può chiedere la liquidazione della quota

Usi

può rivalersi sugli utili

può compiere atti conservativisulla quota

ove dimostri che gli altri benisono insufficienti a soddisfareil proprio credito

quota da liquidare entro tre mesi dalladomanda

socio escluso

deliberazione discioglimento della società

oppure

Snc irregolare/ss

CIRCOLAZIONEDELLE QUOTE

modificazione delcontratto sociale

necessario il consenso ditutti gli altri soci

se non pattuitodiversamente

es., maggioranzaes., liberamentetrasferibile

Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio) 1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale “................................... di……………Y…………………. & C. s.n.c.” con sede in…………..….., via………………………., n……….2. La società ha per oggetto la seguente attività: …………………………………………………. 3. La durata della società è fissata fino al……………………………. 4. Il capitale sociale è di Euro …2000.., costituito dai conferimenti eseguiti dai soci nel modo seguente: - il socio……………X……………… Euro……1000……… pari al…50……% del capitale sociale - il socio……………Y……………… Euro ……500……… pari al…25……% del capitale sociale - il socio ……………Z……………….Euro…….500……….pari al 25…..% del capitale sociale. 5. L’esercizio sociale di ogni anno si chiuderà al…….................. alla fine del quale l’organo amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla gestione dell’anno precedente per l’approvazione dei soci 6. A seguito dell’approvazione del rendiconto gli amministratori procederanno entro …. giorni alla distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate: - al socio X il 50% degli utili - al socio Y il 40% degli utili - al socio Z il 10% degli utili.. 7. La società è amministrata da un amministratore unico nella persona del socio Sig……Y…che ha anche la rappresentanza della società8. In caso di scioglimento della società, la liquidazione della stessa verrà affidata ad un liquidatore nominato dai soci. In caso di disaccordo tra i soci la nomina sarà fatta dal Presidente del tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società9. Per tutto quanto non previsto dal presente atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni di legge in materia.…..

……

„GRIGLIA“

CONFERIMENTI

QUOTE DIPARTECIPAZIONE

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

CONTROLLO

BILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

COSTITUZIONE decisioni dei soci

sull‘organizzazionesociale

Pr.: unanimità omaggioranza ?

talvolta la leggelo indica

es.:decisione disciogliere la società

spesso, no

es., esclusione dellaripartizione degli utili

maggioranzaeccezionale?

es., approvazionedel rendiconto

d1

maggioranza, molto spesso

d2

unanimità, quasisempre

d3

organizzazione

unanimità

funzionamentodell‘organizzazione

maggioranzamodifica dellapattuizione di base,incidendo sui dirittiindividuali dei soci

RAPPORTI FRA SOCI

DIVIETO DICONCORRENZA

2301. Divieto di concorrenza. — Il socio non può, senza il consenso degli altri soci, esercitare per conto proprio o altrui un’attività concorrente con quella della società, né partecipare come socio illimitatamente responsabile ad altra società concorrente.Il consenso si presume se l’esercizio dell’attività o la partecipazione ad altra società preesisteva al contratto sociale, e gli altri soci ne erano a conoscenza. In caso d’inosservanza delle disposizioni del primo comma la società ha diritto al risarcimento del danno, salva l’applicazione dell’articolo 2286.

AMMINISTRAZIONE

principio

ogni socio ha pieno poteredi gestione anche nell‘interessedegli altri soci

AMMINISTRAZIONEDISGIUNTIVA

ATTO immediatamente efficaceper la societàPRIMA del compimentodell‘atto

opposizione

decisione presa a maggioranza

secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili

AMMINISTRAZIONECONGIUNTIVA

unanimità maggioranza

salvo necessità di evitare un danno alla società

ciascuno può compierel‘atto

regimi diversi

pattuizione

es., amministrazione riservatasolo ad alcuni fra i soci

diritti e obblighidegli amministratori

norme sul mandato

amministrare con la diligenza del buonpadre di famiglia (!)

responsabilità per inadempimento ai loroobblighi nei confronti della società èsolidale

salvo prova di essere esente da colpa

disg.: nonera a conoscenza

cong a magg.:non poteva impedire decisione

atti di ordinaria estraordinaria amm.

revoca degli amministratori

se nomina concontratto

unanimità

se nomina con atto separato

immediatamente efficacese ricorre giusta causa

anche senza giusta causa

però diritto al risarcimento del danno

ciascun socio

se giusta causa, può chiederegiudizialmente la revoca

RAPPRESENTANZA

spetta a tutti gliamministratori

salvo diversa pattuizione

estesa a TUTTI GLI ATTIche rientrano nell‘oggetto sociale

salvo limitazioni ex contrattoo ex procura

opponibili ai terzi solo se iscrittenel registro delle imprese

però prova che il terzo ne era a conoscenza