ASAMBLEA DE MIEMBROS

Autorregulador del Mercado de

Valores de Colombia - AMV

Marzo 30 de 2009

Bogotá

VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM

LECTURA Y CONSIDERACIÓN DEL

ÓRDEN DEL DÍA

I. VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM

II. LECTURA Y CONSIDERACIÓN DEL ORDEN DEL DIA

III. NOMBRAMIENTO DE LA COMISIÓN APROBATORIA DEL ACTA

IV. INFORME DE GESTIÓN AÑO 2008

V. INFORME DEL COMITÉ FINANCIERO Y DE AUDITORÍA

VI. INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO

VII. INFORME DEL REVISOR FISCAL

VIII. CONSIDERACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A 31 DE DICIEMBRE DE 2008

IX. ELECCIÓN DEL REVISOR FISCAL Y FIJACIÓN DE SUS HONORARIOS

X. CONSIDERACIÓN DE UNA PROPUESTA DE REFORMA ESTATUTARIA

XI. PROPOSICIONES Y VARIOS

Orden del Día

NOMBRAMIENTO DE LA

COMISIÓN APROBATORIA

DEL ACTA

INFORME DE GESTIÓN 2008

Gestión de Regulación

• Trabajo adelantado en coordinación con el comité de Renta Variable de AMV, en

relación con las operaciones cruzadas y la correspondiente modificación al

reglamento de AMV.

• Normatividad

– Intermediación de valores

– Conflictos de interés

– Libro electrónico de órdenes

• Aspectos relevantes objeto de estas iniciativas

– Cultura de cumplimiento

– Prevención y administración de conflictos de interés (inversiones personales,

funcionamiento de pisos financieros, operaciones con partes relacionadas, entre

otros)

– Deber de asesoría profesional

– Deberes especiales frente a clientes en el mercado mostrador

– Estándares básicos sobre recomendaciones contenidas en informes económicos

– Esquemas para el procesamiento de ordenes

Inició la vigilancia de las Operaciones a Plazo de Cumplimiento Financiero –

OPCFs.

Implementación del proceso de vigilancia y monitoreo de las operaciones OTC

registradas a través de los sistemas (MEC Plus y SEN).

Montaje del monitoreo en tiempo real del sistema transaccional de Derivados

Estandarizados.

Diseño del esquema de supervisión para entidades públicas (Decreto 1525 de

2008).

Preparación del proceso de monitoreo y vigilancia del nuevo sistema

transaccional de acciones.

Gestión de SupervisiónVigilancia y Monitoreo

MERCADO

No. de alertas

encontradas en

el 2008

ACTIVIDADES ADELANTADAS

Envío Carta de

Advertencia o

recomendación

Traslado

Proceso

Disciplinario

Proceso de

IndagaciónArchivo

Renta

Variable 55 18 2 9 7

Renta Fija 27 4 1 7 13

OPCF 7 0 3 4 0

Total 89 22 6 20 20

Gestión de SupervisiónVigilancia y Monitoreo

Tipo de IntermediarioNo. de entidades

visitadas

Entidades Fiduciarias 6

Establecimientos Bancarios 4

Sociedades Comisionistas de Bolsa 4

Compañías de Financiamiento Comercial 2

Fondos de Pensiones 2

Entidades Aseguradoras 5

Otros 1

Total 24

Cartas de recomendación y/o advertencia 23

Traslado área disciplinaria 1

En 2008 se realizaron 24 visitas de supervisión preventiva a

entidades miembro:

Gestión de SupervisiónSupervisión preventiva

AMV realizó 59 visitas de certificación con el propósito de verificar el cumplimiento de

la obligación que tenían los operadores del mercado de renta fija y de renta variable,

operadores de derivados, carteras colectivas y fondos de pensiones y de cesantías

Tipo de IntermediarioNo. de entidades

visitadas

Entidades Fiduciarias 13

Establecimientos Bancarios 11

Sociedades Comisionistas de Bolsa 15

Sociedades Administradoras de Inversión 1

Compañías de Financiamiento Comercial 4

Fondos de Pensiones 3

Entidades Aseguradoras 10

Otros 2

Total 59

Gestión de SupervisiónSupervisión preventiva

Fuentes No. Porcentaje

Queja de un Intermediario 5 5,1%

Queja de un Inversionista 43 43,8%

Reportes del grupo de vigilancia y monitoreo del mercado 14 14,2%

Reportes de la gerencia de riesgos 2 2,0%

Reportes del grupo de supervisión preventiva 4 4,0%

Traslado de la SFC y otras entidades 24 24,4%

Otros 6 6,1%

Total 98

Se finalizaron 98 casos, los cuales fueron conocidos a través de diversas

fuentes y con los siguientes resultados:

Resultados No. Porcentaje

Traslado a la SFC y otras entidades 7 6.7%

Carta de recomendación 2 1,9%

Carta de advertencia 12 11,6%

Plan de ajuste 1 0,9%

Conciliación 4 3,8%

Archivo 26 25,2%

En tramite 20 19,4%

Traslado al proceso disciplinario 31 30,0%

Otros 6 6,1%

Total 98

Gestión de SupervisiónSupervisión por Conductas

Gestión de SupervisiónSupervisión por Conductas

Tipo Conducta Número %

Incumplimiento al régimen legal

y reglamentario

Actuar sin el cumplimiento de los requisitos previos 34 62%

Negociación de acciones siendo administrador 6 11%

Insuficiencia de mecanismos para grabación de llamadas 4 7%

Celebración de operaciones a cambio del ofrecimiento o

recepción de incentivos3 5%

Operaciones prohibidas entre vinculados 2 4%

Exceso límite operaciones repo 2 4%

Desconocimiento de los deberes de los administradores 1 2%

Incumplimiento de operaciones 1 2%

Realización de operaciones en mercado mostrador por

cuenta de terceros1 2%

Operaciones entre beneficiarios reales 1 2%

Total 55 62%

Conductas que atentan contra la

integridad del mercado

Celebración de Operaciones Preacordadas 10 56%

Información privilegiada 4 22%

Desplazamiento irregular en las pilas de acciones 3 17%

Manipulación de cupos de Contraparte 1 6%

Total 18 20%

Conductas que atentan contra

los intereses de los clientes

Conflicto de Interés 4 25%

Utilización de activos de clientes 4 25%

Exceso del Mandato 4 25%

Indebida Asesoría 1 6%

Ocultamiento de Información en relación con la celebración

de operaciones1 6%

Suministro de información inexacta 1 6%

Suministro de información sujeta a reserva 1 6%

Total 16 18%

Total 89 100%

Investigaciones Preliminares Vigentes

a 1º de Enero de 200822

Investigaciones Preliminares del 2008 70

TOTAL INVESTIGACIONES 92

Investigaciones Preliminares en etapa de estudio

Archivo Investigaciones

Preliminares31

Solicitudes Formales de

Explicaciones37

Estado Investigaciones Preliminares a 31 de diciembre

En evaluación 18

En elaboración de SFE 5

En revisión de SFE 1

TOTAL INVESTIGACIONES PRELIMINARES 24

Gestión DisciplinariaInvestigaciones Preliminares

Procesos Disciplinarios activos a 1°

de enero/200818

Procesos Iniciados durante el 2008 37

TOTAL 55

ATA’s suscritos por el presidente de AMV 20

ATA’s que requirieron aprobación del Tribunal

Disciplinario7

Archivo por explicaciones satisfactorias

rendidas por el investigado2

Resolución en firme (2da

Instancia)

Sanción 3

Archivo 3

TOTAL 35

Procesos Disciplinarios Finalizados

20 casos

restantes

Gestión DisciplinariaProcesos Disciplinarios

Estado de Procesos Disciplinarios a 31 de diciembre

En la Dirección Legal y

Disciplinaria

En evaluación de explicaciones. 6

En espera a que el investigado

presente sus explicaciones1

En elaboración de Pliego de

Cargos2

En el Tribunal DisciplinarioSala de Decisión (1ra Instancia) 9

Sala de Revisión (2da Instancia) 2

TOTAL 20

Gestión DisciplinariaProcesos Disciplinarios

De la decisiones proferidas durante el año 2008, se impusieron las siguientes

sanciones discriminadas así:

2008Total

ATA Resolución

Amonestación

Multa 20 20

Amonestación y multa 1 1

Suspensión 5 1 6

Suspensión y multa 2 2

Expulsión 1 1

Total sanciones 27 3 30

Valor multas $254.734.624

Multas recaudadas $176.622.904

Gestión DisciplinariaSanciones

Expedición de conceptos

Se expidieron 7 conceptos con ocasión de las consultas formuladas a AMV en relación

con temas relacionados con el ejercicio de su actividad.

- Concepto sobre el alcance del concepto de suspensión y persona inversionista

- Concepto sobre facultades de AMV en relación con emisores

- Alcance de la actividad de intermediación.

- Deber de asesoría en operaciones de e-trading

- Concepto la actividad de intermediación de valores

- Concepto sobre la noción de administrador y su relación con la actividad de

asesoría comercial.

- Concepto sobre la imposición de multas por parte de AMV y la destinación que

debe dársele a las mismas.

Gestión LegalConceptos

Resultados exámenes de certificación a diciembre 30 de 2008

Examen Presentados Aprobó No Aprobó

Total exámenes 16153 11855 73% 4298 27%

Operador básico 3132 2371 76% 761 24%

Operador Renta Fija 2102 1778 85% 324 15%

Operador Renta Variable 1353 1203 89% 150 11%

Operador Derivados 872 808 93% 64 7%

Operador Carteras Colectivas 163 153 94% 10 6%

Operador Fondos de Pensiones 76 73 96% 3 4%

Directivo Básico 166 160 96% 6 4%

Directivo Carteras Colectivas 29 28 97% 1 3%

Directivo Fondos de Pensiones 20 19 95% 1 5%

Directivo Básico BNA 12 11 92% 1 8%

Operador Básico BNA 159 97 61% 62 39%

Operador Productos Físicos BNA 103 74 72% 29 28%

Operador Productos Financieros BNA 99 80 81% 19 19%

Asesor Comercial Básico 1518 957 63% 561 37%

Asesor Comercial Renta Fija 1518 957 63% 561 37%

Asesor Comercial Renta Variable 1518 957 63% 561 37%

Asesor Comercial Derivados 1494 935 63% 559 37%

Asesor Comercial Fondos de Pensiones 983 600 61% 383 39%

Asesor Comercial Carteras Colectivas 732 534 73% 198 27%

Digitador 104 60 58% 44 42%

Gestión de CertificaciónExámenes

En total en el año

2008 se

certificaron 2.999

personas en 6.385

especialidades

diferentes.

Etapa del Proceso Total

Inscritos SIAMV 4498

Carpetas Radicadas 3255

Carpetas Devueltas 25

Profesionales Certificados 2999

Numero de Certificaciones 6385

­ Operadores Renta Fija 1668

­ Operadores Renta Variable 1105

­ Operadores Derivados 655

­ Operadores Carteras Colectivas 143

­ Operadores Fondos de Pensiones 68

­ Operadores Productos Financieros 72

­ Operadores Productos Físicos 69

­ Directivos General 85

­ Directivos Carteras Colectivas 17

­ Directivos Fondos de Pensiones 17

­ Directivos BNA 5

­ Asesores Comerciales Derivados 588

­ Asesores Comerciales Fondos de Pensiones 396

­ Asesores Comerciales Renta Fija 611

­ Asesores Comerciales Renta Variable 611

­ Asesores Comerciales Carteras Colectivas 236

­ Digitador 38

­ Revocadas 1

Gestión de CertificaciónCertificaciones

• Desarrollo, actualización y fortalecimiento de los temarios y banco de preguntas.

Revisión metodológica y conceptual de la totalidad de preguntas y posterior

migración a herramienta de administración de datos Questionmark.

• Ampliación de la oferta en la aplicación de pruebas de certificación (ampliación de

convenios con terceros aplicantes: Medellín, Cali y Barranquilla). Capacidad

instalada para realizar 500 exámenes de manera simultanea.

• Establecimiento de esquema de exámenes de Asesores Comerciales en tres

modalidades(General, Carteras Colectivas y Fondos de Pensiones), en las cuales se

incluyeron las especialidades de renta fija, renta variable, derivados, carteras

colectivas y fondos de pensiones permitiendo así unas economías de escala en

materia de costos y tiempo.

• Fortalecimiento del sistema de seguridad y seguimiento.

Gestión de Certificación

I Reunión de Autorreguladores de América (13 y 14 de noviembre)

El objetivo de esta iniciativa fue el de realizar un diagnóstico sobre los estándares y mejores

prácticas de los esquemas de autorregulación en la región.

Asistencia: Canadá, Estados Unidos, España, Costa Rica, Bahamas, Nicaragua, México,

Brasil, Venezuela, Bolivia, Ecuador, Panamá, Uruguay, Chile y Argentina.

Grupo de Trabajo COSRA sobre Autorregulación

Creación de un Grupo de Trabajo sobre autorregulación en la región, con el fin de analizar los

siguientes asuntos:

(i) ausencia de uniformidad en los modelos y funciones de autorregulación en las Américas;

(ii) los mecanismos de coordinación y supervisión entre el regulador estatal y los organismos

de autorregulación (SROs);

(iii) la aplicación de los principios de IOSCO sobre autorregulación y

(iv) el rol de las SROs en la crisis financiera actual.

AMV fue elegido como entidad para presidir dicho grupo de trabajo.

Actividades de Cooperación

Internacional

En 2008 se estableció el Programa para la Educación del Inversionista (PEI), con el

objetivo de suministrar a los inversionistas y al público en general información clara y

objetiva sobre el mercado de valores colombiano, sus productos y servicios.

Herramientas

y mecanismos

que hacen parte del PEI:

• ABC del Inversionista

• Oficina de Atención al Inversionista

• Cartillas especializadas sobre el mercado de

valores

• Banco de Preguntas Frecuentes

• Presencia de AMV en eventos Institucionales

• Foros educativos

• Centro de Arbitraje y Conciliación

• Quejas

Programa para la Educación al

Inversionista (PEI)

Contribución % de Participación

No. Operaciones 25%

Volumen de Operaciones 25%

Cuota Fija 35%

Saldos de Balance 15%

Gestión Administrativa,

Financiera y Tecnológica

Esquema de Contribuciones

Definición del valor e las contribuciones con base en las cifras observadas y no

proyectadas de cada uno de los rubros.

Aspectos Tributarios

AMV cumple con las características de una Entidad no contribuyente del impuesto de renta

Gestión Administrativa,

Financiera y Tecnológica

Ejecución Presupuestal

Ejecución

2008

Presupuesto

Aprobado 2008% Ejecución

Ingresos

Ingresos Operacionales 9.740,21 9.447,05 103,10%

Ingresos No Operacionales 332,87 319,57 104,16%

Total Ingresos 10.073,08 9.766,62 103,14%

Gastos

Gastos Operacionales 9.372,65 9.460,14 99,08%

Gastos No Operacionales 41,83 40,22 104,03%

Total Gastos 9.414,48 9.500,36 99,10%

Excedentes 658,59 266,26 247,35%

Provisión de Renta 138,60

Excedente Neto 519,99

• Alistamiento tecnológico requerido para la supervisión de los nuevos sistemas:

– Derivados (Septiembre): BVC y Cámara de Riesgos Central de Contraparte –

CRCC.

– Nuevo sistema de negociación de Acciones (Febrero 2009): BVC

• Alistamiento tecnológico con el fin de estar preparados para la supervisión y

monitoreo del nuevo sistema de registro del Depósito Centralizado de Valores -

DECEVAL.

• Cubrimiento del plan de mantenimiento anual de infraestructura.

• Implementación del plan de contingencia

• Adelanto de una serie de actualizaciones y actividades tecnológicas para soportar el

ejercicio de las tareas misionales.

Gestión Administrativa,

Financiera y Tecnológica

INFORME DEL COMITÉ

FINANCIERO Y DE AUDITORÍA

NOMBRE CONDICIÓN

Álvaro Motta Cano

(Presidente del Comité)Miembro independiente Consejo Directivo

David Wigoda Rinzler Miembro Independiente Consejo Directivo

Gustavo Morales Cobo Miembro de la Industria Consejo Directivo

Integrantes del Comité Financiero y de Auditoría de AMV

Integrantes

• Revisó el cumplimiento del presupuesto de ingresos y gastos de la entidad,

resaltando los esfuerzos que se han realizado para el control de los gastos y

observando igualmente que los ingresos fueron superiores a los inicialmente

previstos.

• Al realizar el seguimiento a la estructura del control interno de la entidad, revisó el

estudio elaborado por una firma de auditoría contratada para el efecto, con el fin de

rediseñar los indicadores de gestión de AMV. Observó que dentro de los indicadores

se cuenta con algunos que ayudan a medir la gestión adecuada de los recursos

financieros, y que basados en dicho estudio, se plantearon nuevos indicadores de

gestión para el cumplimiento de los objetivos trazados dentro de las perspectivas de

clientes, procesos, capital estratégico y financiero.

Gestión

Durante el 2008 el Comité realizó las siguientes actividades

• Veló porque la información financiera y contable preparada por AMV, estuviera

revelada adecuadamente.

• Evaluó los aspectos metodológicos y financieros de compensación variable adoptada

por AMV.

• Conoció del informe de auditoría interna en relación con el ejercicio 2007 y del plan

de auditoría para el 2008.

• Conoció el informe del oficial de cumplimiento en materia de lavado de activos.

• Consideró el concepto de la revisoría fiscal frente al informe de gobierno corporativo

de AMV, mediante el cual la revisoría concluyó que la estructura de gobierno

corporativo de AMV es robusta.

Gestión

• Recibió de la administración un informe frente a la devolución del impuesto de renta

del año 2007.

• Sugirió al Consejo Directivo adoptar las recomendaciones efectuadas por la firma de

abogados tributaristas contratada por AMV, en relación con las actuaciones que se

deberían seguir para definir el régimen tributario aplicable a AMV.

• Consideró el concepto de la revisoría fiscal frente al informe de suficiencia y

adecuación de las medidas de control interno de AMV, que debe presentar a la

Asamblea General, de conformidad con el artículo 209 del Código de Comercio.

Gestión

INFORME DE GOBIERNO

CORPORATIVO

Comité de Gobierno Corporativo

y Nominaciones

NOMBRE CONDICIÓN

Daniel Mazuera Gómez

(Presidente del Comité)Miembro independiente Consejo Directivo

Raúl Obregón Flórez Miembro Independiente Consejo Directivo

Santiago Montenegro Trujillo Miembro de la Industria Consejo Directivo

Integrantes del Comité de Gobierno Corporativo de AMV

Integrantes

• Tribunal Disciplinario

– Responsabilidad disciplinaria de los sujetos de autorregulación

• Comité de Renta Fija

• Comité de Renta Variable

• Comité Académico

• Comité de Control Interno y Compliance

Órganos Consultivos

o Asesores

Gestión

Integración del Tribunal Disciplinario y Órganos Asesores de AMV

• Consideración de los informes de gestión de cada órgano

Reuniones

Cumplimiento de temarios

Registro de asistencia

Convocatorias fallidas

• Autoevaluaciones

Gestión

Seguimiento a la gestión de los Órganos Internos

• Informes de gestión trimestrales al Consejo Directivo.

• Información pública:

i. Estatutos

ii. Reglamentos y Código de Gobierno Corporativo

iii. Estructura y organización de AMV

iv. Informe Anual de Gobierno Corporativo

v. Hoja de vida de Directivos.

• Información financiera semestral y anual establecida en el Código.

• Revelación de funcionarios:

i. Inversiones permitidas

ii. Familiares y personas naturales vinculadas a entidades intermediarios de valores

iii. Vinculación como clientes a miembros o asociados autorregulados voluntariamente

iv. Activos, inversiones en valores y patrimonio

Gestión

Cumplimiento del Código de Gobierno Corporativo

INFORME DEL REVISOR FISCAL

CONSIDERACIÓN DE LOS

ESTADOS FINANCIEROS A

31 DE DICIEMBRE DE 2008

Estados FinancierosBalance 2008

Estados FinancierosBalance 2008

Estados FinancierosResultados 2008

Propuesta destinación de excedentes2008

• El Artículo 15 del Decreto 1565 de 2006 establece que los recursos de los

organismos de autorregulación provenientes de las multas serán destinados a los

conceptos que determine el Consejo Directivo, y que en ningún caso el producto de

dichas multas podrá ser utilizado para financiar gastos de funcionamiento.

• De los excedentes por $519.9M, $196.6M provienen del recaudo de multas, los

cuales se propone mantener en el fondo que ha constituido AMV para el manejo de

recursos provenientes de sanciones.

• De otra parte, de acuerdo con el Artículo 1 de los Estatutos, AMV tiene la naturaleza

de una corporación sin ánimo de lucro y por lo tanto los excedentes no pueden ser

distribuidos entre sus miembros. Así pues, se propone que los restantes recursos de

los excedentes ($323,3M) se destinen a la financiación de los proyectos que

determine el Consejo Directivo; tales como el fortalecimiento tecnológico de AMV, el

desarrollo del programa de educación al inversionista, la implementación del

esquema de autorregulación voluntaria y la promoción de mecanismos alternativos

de solución de conflictos en el mercado de valores, en los términos que el mismo

establezca.

ELECCIÓN DEL REVISOR FISCAL

Y FIJACIÓN DE SUS

HONORARIOS

• Se invitó a las siguientes firmas:

o KPMG

o ERNST & YOUNG

o DELOITTE

o GRANT THORNTON

• Plazo para entrega de propuestas: Febrero 18 de 2009

• Se recibieron las siguientes propuestas:

GRANT THORNTON $36,960,000 540 horas

DELOITTE $48,000,000 540 horas

Revisoría FiscalAbril 2009 – Marzo 2010

CONSIDERACIÓN DE UNA

PROPUESTA DE REFORMA

ESTATUTARIA

1. Ampliación del objeto social.

• De resolución de conflictos. Se incluyen actividades de autorregulación voluntaria,

consolidación de información en el mercado de valores y promoción de

mecanismos alternativos.

2. Elimina parágrafo del Artículo 14 relativo a la categoría de Asociados

Autorregulados Voluntariamente en el mercado de Valores, pues desde la

expedición del D. 1121 de 2008 esta categoría es innecesaria.

3. Incluye la categoría de “afiliados” al AMV, la cual podrá emplearse en

esquemas de autorregulación voluntaria.

4. Resalta la facultad que tiene el Consejo Directivo para autorizar la

prestación de esquemas de autorregulación voluntaria.

5. Establece que los procesos disciplinarios tendrán las etapas que indique el

respectivo reglamento, con sujeción a las normas vigentes.

Propuesta de Reforma Estatutaria

PROPOSICIONES Y VARIOS