yeni ttk neler getiriyor - etohum sunum 21.06
Post on 01-Nov-2014
1.520 Views
Preview:
DESCRIPTION
TRANSCRIPT
Ali Çiçekli
TTK İş geliştirme Ortağı
Haziran 2012
Yeni TTK ve Şirketim
Başarılı Bir Geçiş İçin Hazırmısınız !
©2012 Deloitte Türkiye2
Gündem
• Bir Bakışta Yeni Türk Ticaret Kanunu Neler Getiriyor?
• TTK Ana Uyum Alanları
• Deloitte Bakış Açısı
• Deloitte TTK Araçları
• Soru - Cevap
Bir Bakışta Yeni Türk Ticaret Kanunu Neler Getiriyor?
©2012 Deloitte Türkiye
Şirketler Topluluğu
Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları
Bağımsız Denetim ve İşlem Denetimi
Mali Durum, Finansal Raporlama
& UFRS ile Özdeş TMS
Kurumsal Yönetim İlkeleri ve
İç DenetimBilgi Toplumu
Hizmetleri, Bilgi Güvenliği ve Websitesi
Uygulamaları
4
TTK Ana Uyum Alanları
Yeni Türk Ticaret Kanunu, Şirketinize aşağıdaki konu başlıkları altında değişim ve uyum gereksinimi getirmektedir.
ŞİRKETİNİZ
©2012 Deloitte Türkiye5
Bir Bakışta Yeni Türk Ticaret Kanunu
Mali Durum, Finansal Raporlama & UFRS ile Özdeş TMS
Bağımsız Denetim ve İşlem Denetimi
Kurumsal Yönetim İlkeleri ve İç Denetim
Bilgi Toplumu Hizmetleri, Bilgi Güvenliği ve Websitesi uygulamaları
Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları
Şirketler Topluluğu
Yönetim Kurulu• Toplanması, karar alması
kolaylaştı• Özenli, sadık, profesyonel
yönetici• Yetkileri teşkilat
yönergesiyle belirleniyor• Sorumluluk rejimi akılcı
biçimde düzenlendi
Risklerin Erken Teşhisi Komitesi• Mevcut riskler• Potansiyel riskler• Risk raporlaması
Websitesi• Zengin içerik• Sürekli
güncelleme• Çeşitli yaptırımlar
Kamunun Aydınlanması
Finansal Tablolar• UFRS’ye uygun• Gerçeğe uygun• Şeffaf ve izlenebilir
Yıllık Faaliyet Raporu• Kapsamlı• Doyurucu• UFRS’ye uygun
Teşkilat (İç Yönerge) yönergesi• Kim kime karşı sorumludur• Görev ve yetki tanımlamaları
Bağımsız Denetim (Sürekli)
• 1 Yıllığına seçilir• Finansal tabloları ve yıllık
faaliyet raporlarını denetler• Ölçü: - Standartlara uygunluk- Gerçeğe uygunluk
Genel Kurul• Şeffaf yönetimden ve
şeffaf finansal
yapıdan gelen sağlıklı
bilgilerle karar
verecek
• Yöneticinin de pay
sahibinin de bilgi alma
hakları güçlendirildi
• Uzmanlardan
(denetim) gelen veriler
kararları
biçimlendirecek
Yükselen Pay
Sahipliği Değeri
FinansalŞeffaflık
YönetselŞeffaflık
Yetki / GörevTanımları
BağımsızDenetim
Finansal BilgilerinDenetimi
İşlem Denetimi• Geçici ve işlem
bazında• Özel işlemlerin zarar
vermeden yapılması ve bilgilerin korunması
BağımsızDenetçi Raporu
İşlem DenetçisiRaporu
Bağımsız DenetçininŞirketi Bilinçlendirmesi
TamamlayıcıDenetim
Şirketler Topluluğu• Hakim şirket raporu• Bağlı şirket raporu
©2012 Deloitte Türkiye6
Dünya’da 100’den fazla ülke hali hazırda UFRS dönüşümünü tamamladı ya da tamamlamak üzere. Bunların içinde Avrupa Birliği üye ülkeler, Güney Afrika, Avusturalya, Hong Kong, Singapur, Malezya, Endonezya ve Tayland gibi ülkeler bulunuyor. A.B.D.’nin US GAAP ile UFRS arasındaki farkları giderme çalışmaları hızla devam ediyor.
Avrupa Birliği2005
Avusturalya2005
Kanada2011
Çin2007
Brezilya2010
Hindistan2011
Şili 2009
Japonya2015-16
Güney Afrika2005
UFRS dönüşümünü tamamladı ya da tamamlamak üzere.
UFRS Dönüşümü planlanmakta
Böyle bir plan yok ya da bilinmiyor.
Rusya
2010
Meksika2012
A.B.D. 2015-16
Dünya’da neler oluyor?
UFRS Dönüşüm Dünya Haritası
Yukarıdaki dönüşüm haritası Mart 2011 tarihi itibariyle hazırlanmıştır.
Türkiye2012
7©2012 Deloitte Türkiye
2012 2013 2014 2015
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları
Şirketler Topluluğu
İçkontrol sistemi
Bağımsız Denetim
Mali Durum, Finansal Raporlama
Bilgi Toplumu Hizmetleri
Yeni TTK - Son Tarihler Haritası
01.01.2013
01.07.2013
01.07.2014 – Hakim şirket denkleştirme
14.02.2014 – Asgari sermayeye uyum
01.07.2015 – Pay sahipleri borç tasfiyesi
14.02.2014 – İmtiyazların uyumu
01.07.2012
14.08.2012- Ana Sözleşmenin Değişimi
01.07.2012
01.07.2012
01.01.2013-Bağımsız Denetim
01.07.2012-İşlem Denetimi
TTK Ana Uyum Alanları
©2012 Deloitte Türkiye9
TTK Ana Uyum Alanları
Şirketler Topluluğu
Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları
Bağımsız Denetim ve İşlem Denetimi
Mali Durum, Finansal Raporlama
& UFRS ile Özdeş TMS
Kurumsal Yönetim İlkeleri ve
İç DenetimBilgi Toplumu
Hizmetleri, Bilgi Güvenliği ve Websitesi
Uygulamaları
ŞİRKETİNİZ
©2012 Deloitte Türkiye
Ana Sözleşmenin Yeniden Düzenlenmesi ve Tescil İşlemlerinin Tamamlanması
• Sermaye yapısı (Kayıtlı sermaye sistemine geçiş, hisse senetleri vb)
• Genel Kurul ve Yönetim Kurulu toplantılarının yapılma usul ve esasları (Yeni TTK’da öngörülen modern yöntemlerin dahil edilmesi)
• Yönetim üyelerinin seçilme şartları (Ayrıca, Teşkilat Yönergesi de hazırlanmalıdır)
• Denetim yapısı
• Rüçhan hakkı
• Hisse devri sınırlamaları
• Pay Sahiplerinin hakları (oy hakları)
• Belirli paylara tanınan imtiyazlar
• Kâr payı dağıtılması vb.
10
Ana Uyum Alanları Bazında Temel Analiz KonularıYasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları
©2012 Deloitte Türkiye
Şirketin / Şirketler Topluluğu Yapısının Yeni TTK Öncesinde Değerlendirilmesi
• Hisse devri
• Tek kişilik ortaklık
• Birleşme
• Bölünme
• Nev’i değişikliği
• Sermaye artırımı
• Sermaye azaltılması
• Yeni şirket kuruluşu
11
Ana Uyum Alanları Bazında Temel Analiz KonularıYasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları
©2012 Deloitte Türkiye
Şirket ile Pay Sahiplerinin İlişkilerinin Düzenlenmesi
• Pay Sahiplerinin Şirkete olan borçlarının tasfiyesi
• Şirket Pay Sahipleri ile şirket arasında mevcut olan anlaşmalardan kaynaklanan ilişkilerinin durumu
• Pay Sahiplerinin bilgi alma isteği halinde Şirketin uygulaması gereken prosedür (şirket sırrı ve şirket menfaatinin gerektirdiği istisnai durumların belirlenmesi)
• Genel Kurul Yönergesi’nin düzenlenmesi
• Genel Kurul Toplantılarının incelenmesi ve 01.07.2012 tarihinden itibaren dikkat edilmesi gereken konularda eğitim
• Pay senetlerinin basılması
12
Ana Uyum Alanları Bazında Temel Analiz KonularıYasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları
©2012 Deloitte Türkiye
Yönetim Kurulu ve Pay Sahiplerinin Sorumluluk Kurallarından Doğan Yükümlülüklerine Karşı Korunmalarına İlişkin Düzenlemeler
• Yeni TTK ile yöneticilere ve kurucu pay sahiplerine hukuki ve cezai sorumluluk öngören kurallar getirilmektedir.
o Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması, sermaye hakkında yanlış beyanlar, değer biçmede yolsuzluk, halktan izinsiz para toplamak
o Şirketten ödünç almak, defter tutma yükümlülüklerini ihlal etmek, defterlerin açılış ve kapanışlarını onaylattırmamak, Türkiye Muhasebe Standartlarına uymamak, belirli konularda doğru beyanda bulunmamak, doğru belge düzenlememek, şirket kurucularının gerçeğe aykırı beyanname düzenlemesi, bağımsız veya işlem denetçilerinin görevlerini yapmalarını engellemek, internet sitesini kurmamak veya güncellememek
o Adli para cezası ve hapis cezası öngören sorumluluklar
o Alınması gereken tedbirlerin raporlanması
o Sorumluluk Sigortası
13
Ana Uyum Alanları Bazında Temel Analiz KonularıYasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları
Ana Uyum Alanları Bazında Temel Analiz KonularıYasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları
Suç Yaptırım / Ceza (Madde 562)
İnternet sitesi içeriğinin usulüne uygun şekilde siteye konulmaması 3 aya kadar hapis ve 100 güne kadar adli para cezası
Denetim elemanlarına bilgi/belge verilmemesi 3 aydan 2 yıla kadar hapis cezası
Ayni sermaye ve devralınacak işletmeye değer biçilmesinde yolsuzluk yapılması
3 aydan 2 yıla kadar hapis cezası
Sermaye hakkında gerçeğe aykırı beyan ve onay verilmesi 3 aydan 2 yıla kadar hapis veya adli para cezası
Türk Muhasebe Standartları’na uyulmaması 100 günden 300 güne kadar adli para cezası
İzinsiz halktan para toplamak 6 aya kadar hapis cezası
İnternet sitesi oluşturulmaması 6 aya kadar hapis ve 100 günden 300 güne kadar adli para cezası
Ticari Defterlerin hiç veya kanuna uygun surette tutulmaması 200 günden az olmamak üzere adli para cezası
Ticari belgelerin saklanmaması 200 günden az olmamak üzere adli para cezası
Ticari defterlerin tasdik edilmemesi 200 günden az olmamak üzere adli para cezası
Ticari defterlerinin kurallara uygun olarak tutulmaması 200 günden az olmamak üzere adli para cezası
Hileli envanter çıkarılması 200 günden az olmamak üzere adli para cezası
Görüntü ve veri taşıyıcılara aktarılmış belgelerin hazır bulundurulmaması
200 günden az olmamak üzere adli para cezası
Finansal tabloların, raporların ve genel kurul kararlarının ilan edilmemesi
200 günden az olmamak üzere adli para cezası
Gerçeğe aykırı kurucular beyanı düzenlenmesi 300 günden az olmamak üzere adli para cezası
Şirkete karşı borçlanılması ve şirketle işlem yapılması 300 günden az olmamak üzere adli para cezası
Belge ve beyanların gerçeğe aykırı olması 1 yıldan 3 yıla kadar hapis cezası
Şirket sırlarının ifşası1 yıldan 3 yıla kadar hapis cezası ve 5000 güne kadar adli para cezası
Bağlı ve hakim şirketlerin raporlarının düzenlenmemesi veya kanuna aykırı düzenlenmesi
2 yıla kadar hapis ve para cezası
©2012 Deloitte Türkiye
Şirket ile Üçüncü Şahıslar Arasındaki Sözleşmelerin Gözden Geçirilmesi ve Karşı Taraf ile Müzakere Edilerek Değiştirilmesi
• Genel olarak Yeni TTK ve Yeni Borçlar Kanunu tahtında (Faiz, Temerrüt, Genel İşlem Şartları vb. konular dahil) sözleşmelerde gerekli değişikliklerin yapılması
• Haksız rekabetten kaçınmaya ilişkin yükümlülüklere karşı şirketin korunmasına ilişkin düzenlemeler
• Acentesi olan veya acente olan şirketlere ilişkin yükümlülükler ve haklara ilişkin olarak yapılacak düzenlemeler
15
Ana Uyum Alanları Bazında Temel Analiz KonularıYasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları
©2012 Deloitte Türkiye16
TTK Ana Uyum Alanları
Şirketler Topluluğu
Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları
Bağımsız Denetim ve İşlem Denetimi
Mali Durum, Finansal Raporlama
& UFRS ile Özdeş TMS
Kurumsal Yönetim İlkeleri ve
İç DenetimBilgi Toplumu
Hizmetleri, Bilgi Güvenliği ve Websitesi
Uygulamaları
ŞİRKETİNİZ
©2012 Deloitte Türkiye
Mevcut şirketler topluluğu yapısının ve hakimiyet sisteminin analizi ve yöneticilerin sorumlulukları
• Doğrudan hakimiyet/dolaylı hakimiyet-Karşılıklı iştiraklerin tespiti o Hakimiyet
Oy haklarının çoğunluğuna sahip olunması (kendi payları ile veya bir sözleşmeye dayalı olarak tek başına veya başkaları ile birlikte)
Şirket ana sözleşmesi uyarınca yönetim tarafından karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkına sahip olunması (karar alabilecek sayıda üyeyi seçtirme gücü)
Sermaye çoğunluğu Sözleşme yoluyla hakimiyet (hakim şirket ile bağlı şirketler arasındaki hakimiyet
sözleşmesi) Diğer yollardan hakimiyet (somut durumda “hakimiyet” var mı?)
• Bildirim yükümlülüğü (belli pay oranlarına ulaşıldığında veya altına düşüldüğünde bildirim yapılması)
17
Ana Uyum Alanları Bazında Temel Analiz KonularıŞirketler Topluluğu
©2012 Deloitte Türkiye
Şirketler Topluluğu
• Hakim Şirketin sorumluluğu o Yönetimdeno Kararlardano Güvenden
• Bağlı Şirketin raporu o Topluluk içi tedbirler gerekiyor mu?o Denkleştirme gerekiyor mu?o Yıllık faaliyet raporu
• Hakim Şirketin raporuo Bağlı şirketlerin malvarlığı ve finansal durumunun tespitio Hakim şirket ve bağlı şirket ile bağlı şirketlerin birbirleriyle ve pay sahipleri ile ilişkileri, sonuç
ve etkileri
18
Ana Uyum Alanları Bazında Temel Analiz KonularıŞirketler Topluluğu
Deloitte Bakış Açısı
©2012 Deloitte Türkiye
Bankalar
Ticaret Sicili
Bağımsız Denetçiler
İşlem Denetçisi
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı
Vergi Dairesi
Alıcılar ve Satıcılar
Şirket Ortakları
20
Yeni TTK ile Değişecek İlişkiler
Yeni TTK ile şirketimizin, paydaşları ve hissedarları ile sürdürdüğü ilişkilerine yenileri katılırken bir kısmı da değişecek...
Risk Yönetimi
Organizayon Yapısı ve İnsan
Kaynakları
Muhasebe ve
raporlama Sistemi
ŞİRKETİNİZ
Hangi sıradanişe başlamalıyız?
Şirketimiz için en doğru olan yol haritasını nasıl çizeceğiz ?
Nasıl başlayacağız?
Ne zaman başlamalıyız?
Veya en kötü ihtimalle en geç ne zaman bitirmeliyiz?
©2012 Deloitte Türkiye2121
Yeni TTK ile kapsamlı raporlama sorumlulukları ile karşı karşıyayız! Bu raporlamaların bazıları bağımsız denetim kapsamında
Tüm Şirketler
Borsada İşlem Gören
Şirketler
Grup Şirketleri
UFRS Defter ve
Raporlama
88
Planlama ve Bütçe
375
Konsolidas-yon
398
Risk Raporlama
378
Yıllık Faaliyet Raporu
516
İnternet Sitesi
1524
Bağlı - Hakim Şirket
Raporu
199
İşlem Denetimi
351, 148, 175, 187554
Finans denetimi
375
Teknoloji Desteği Gereksinim Alanı Yeni TTK İlgili Madde No
Bütçe ve İş Planlama 375
Konsolidasyon 398
Raporlama ve İş Zekası 401
Yayınlama Yönetimi 1525
Süreç Kontrolü 378
Risk Yönetimi 378
Erişim Kontrolü 378
E-Arşivleme ve E-Devlet Uygulamaları 1525
Ayrılmaz Bir İkili: Yeni TTK ve Teknoloji
©2012 Deloitte Türkiye23
Üstelik daha önceki raporlama gereksinimleri de aynen devam ediyor...
Yeni TTK ile gelen RaporlamaGereksinimleri
+VUK
Maliye Bakanlığı
DüzenleyiciKurum
Raporlaması
TAPDK, EPDK, SPK,
BDDK ...
YönetimRaporlaması
Hissedar Tepe Yönetim
©2012 Deloitte Türkiye24
UFRS kayıt düzeni Yeni TTK ‘nın getirdiği tüm yükümlülüklerde karşımıza çıkıyor...
UFRSVeri Girişi
UFRSKayıtlar
UFRSRaporlama
UFRSHesaplamalar
VUKDüzeltme &Sınıflamaları
VUKBeyanname
UFRSBütçe
Websayfası
Yıllık Faaliyet Raporu
KonsolideRaporlama
Hakim-BağlıŞirket Rap.
Ko
nso
lid
asyo
n
25 ©2012 Deloitte Türkiye
5. Uyum Yönetimi
Birinci bölüm kapsamı
1. Analiz 2. Yol Haritası
4. Destek3. Uygulama
İkinci bölüm kapsamı
“Değer Katan Uyum Süreci” İçin Etkin Yaklaşım: Adım Adım İlerlemek
• Dur – Değerlendir • Düşün – Alternatifler?• Karar ver: Kim? Nasıl?
Soru Cevap
26
©2012 Deloitte Türkiye26
Ali Çiçekli TTK İşgeliştirme, Ortak acicekli@deloitte.com
Lerzan NalbantoğluAvukat lnalbantoglu@deloitte.com
top related