sesion 1-combinaciones
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COMBINACIONES DE NEGOCIOS
Y CONSOLIDACIÓN CONTABLE
COMBINACIONES DE NEGOCIOS
Y CONSOLIDACIÓN CONTABLE
Virginia Bejarano Vázquez
Universidad Nacional de Educación a Distancia
Cartagena de Indias (COLOMBIA). Junio de 2008
Material preparado por:
Virginia Bejarano Vázquez (Prof. Colaboradora UNED) y
Enrique Corona Romero (Catedrático UNED)
Contenido
1.ª Sesión: Combinaciones de Negocios.
2.ª Sesión: Consolidación contable.
3.ª Sesión: Casos particulares.
Contenido
1.ª Sesión:
• Combinaciones de Negocios
• Método de adquisición: etapas.
• Casos prácticos: aplicación del método
Antecedentes
NIC 22(Rev. 93)
NIC 22 (Rev. 98)
SFASs 141 y 142
(Junio 2001) Borrador 3 (Dic. 2002)
NIIF 3 (Marzo 2004) ED(Abril 2004)
NIIF 3 (Enero 2008) ED (Junio 2005)
FASE II
FASE I
Fusiones de iguales
Operaciones entre sociedades del grupo
Control común
Control de hecho
Antecedentes
Joint ventures
Combinaciones entre mutualidades Otros
Combinaciones por contrato
SFAS 141 (2001)
Definición [NIIF 3 (2004) ]
“ Es la unificación de entidades o negocios separados en una entidad de información (reporting entity). El resultado de prácticamente todas las combinaciones de negocios es que una entidad, el adquirente, obtiene el control de uno o más negocios, el adquirido. Si una entidad obtiene el control de una o más entidades que no son negocios, la unificación de esas entidades no es una combinación de negocios.”
Definición
Unión de entidades o negocios independientes en una única entidad
Operación en la que una entidad adquirente obtiene el control de uno
o varios negocios (Las fusiones entre iguales se consideran
combinaciones)
NIIF 3 (2004)
NIIF 3 (2008)
Definición
PRESUNCIÓN Posesión MAYORÍA del PODER DE VOTO (directo o indirecto)
CONTROL
<< Poder para dirigir las políticas financiera y de explotación de otro negocio>>
PROBLEMAS
Grupos HORIZONTALES
Control de HECHO
Definición
DISPARIDAD TERMINOLÓGICA
AUSENCIA DE DEFINICIÓN
“FUSIÓN–ESCISIÓN”/“COMBINACIÓN de NEGOCIOS”
-Adquisición participación de control
(relación matriz-filial)
- Adquisición otro negocio
- Otras
Forma jurídica
Fusión EscisiónAdquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya un negocioAdquisición de las acciones o participaciones en el capital de una empresaOtras operaciones o sucesos mediante los que se adquiere el control sobre una sociedad sin realizar una inversión
Ejemplo: otras operaciones
OtrosFecha de inversión: A compra de una participación del 46%
B adquiere acciones propias a otros socios por el 10% del capital
Fecha de Adquisición: adquisición de acciones propias
A
B46% 54%
OtrosA
B51% 49%
46% / 90% = 51% 44% / 90% = 49%
Ejemplo: otras operaciones
OtrosFecha de inversión: A compra de una participación del 80%
Está establecido el derecho a veto
Fecha de Adquisición: cuando se suprime el derecho de veto
A
B80% 20%
OtrosA
B80% 20%
Combinaciones de negocios y CONSOLIDACIÓN
Grupos de sociedades(3)
(2)(Fusión por adquisición)
Grupos de sociedades
formados por adquisición de
negocios
Grupos de sociedades
formados por diversificación o
en los que alguna sociedad no es
negocio
Adquisiciones de negocios de las que resulta una
sola entidad jurídica
(1)
Etapas en aplicación método de adquisición
4. Reconocimiento y valoración del fondo de comercio - ganancia (diferencia negativa)
1. Identificación del negocio adquirente
2. Determinación de la fecha adquisición
3. Reconocimiento y valoración de activos, pasivos y, en su caso, de la participación de no control
Etapas: Comparación con NIIF 3 (2004)
1) Identificación de la entidad adquirente
2) Valoración del coste de la combinación de negocios
3) Asignación del coste entre los elementos de la adquirida
NIIF 3 (2004)
1) Identificación de la entidad adquirente
2) Determinación de la fecha de adquisición
3) Reconocimiento y valoración de activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos y de la participación de no control
4) Reconocimiento y valoración del fondo de comercio o de la ganancia en una compra ventajosa
NIIF 3 (2008)
Identificación negocio adquirente
Adquirente: El que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos.
Adquirente Adquirida(Contraprestación / no)
Negocio
Identificación negocio adquirente
Entidad adquirente
Guía de la NIC 27
Factores subsidiarios
Factores principales (NIC 27)
Presunción general: Mayoría de derechos de votoAlternativas:
Poder sobre más de la mitad de los derechos de voto (acuerdos)
Poder para dirigir las políticas financiera y de explotación del adquirido (estatutos o por acuerdo)
Poder para nombrar o destituir a la mayoría de miembros del órgano de gobierno o equivalente del adquirido (el control se ejerce a través de este órgano)
Poder para emitir la mayoría de los derechos de voto en las reuniones del órgano de gobierno o equivalente (el control se ejerce a través de este órgano)
Factores subsidiarios (NIIF 3)
Tamaño de las entidadesEntrega de activos: la que transfiere los activosIntercambio de participaciones: la que emite instrumentos de capital.
Otros factores: Peso relativo de los derechos de voto Capital muy atomizado Composición de los órganos de gobierno Composición de la alta dirección Términos del acuerdo de intercambio
Más de dos entidades: la que inició la combinación o la de mayor tamaño
Creación de nueva entidad para la combinación: Emite instrumentos de capital: una de las preexistentes Emite activos: puede ser la adquirente
Fecha de adquisición
Fecha de Adquisición: fecha en que la adquirente obtiene el control del negocio adquirido
“Es generalmente, aquella en la que la adquirente transfiere legalmente la contraprestación, adquiere los activos y asume los pasivos de la adquirida (fecha de cierre*)”
Puede no coincidir con la fecha de cierre (retrodatación contable).
Reconocimiento y valoración
1. Principio de reconocimiento
Cumplimiento de las definiciones del Marco Conceptual
Valor razonable2. Principio de
valoración
Los elementos adquiridos o asumidos no formen parte de una
transacción independiente
Principio de reconocimiento
Clasificación y designación de los elementos de la adquirida:Regla general: en función de las condiciones existentes en la
fecha de adquisiciónExcepción: en función de las condiciones existentes en la
fecha de inicio del contrato. Los siguientes elementos:
• Contratos de arrendamiento
• Contratos de seguro Reconocimiento de activos y pasivos no reconocidos por
adquirido Excepción: pasivos contingentes.
Principio de valoración
• Regla general: valor razonable
• Excepciones:– Pagos basados en acciones– Activos mantenidos para la venta – Derechos readquiridos
Excepciones a ambos principios
Activos y pasivos fiscales: NIC 12 Retribuciones a los empleados a largo plazo: NIC 19 Activos indemnizatorios:
Reconocimiento: al mismo tiempo que el elemento indemnizado
Valoración:
•Conforme al criterio de valoración del elemento indemnizado
•Posibilidad de reconocimiento de provisiones por riesgo de crédito
Fondo de comercio o ganancia
+ Coste de la combinación de negocios
- Valor razonable neto de la adquirida comprado
(+) Fondo de comercio
(-) Ingreso
NIIF 3 (2004)
+ Contraprestación entregada
+ Participación no control*
- Valor neto de los activos adquiridos y pasivos asumidos
(+) Fondo de comercio
(-) Ingreso
NIIF 3 (2008)
Participación de no control
NIIF 3 (2004)
NIIF 3 (2008)
Participación en el valor razonable neto de los activos y pasivos de la adquirida
Valor razonable- Precios en mercados activos, de los títulos que no posee el adquirente.- Otras técnicas de valoración.
≠- Prima de control
- Descuento minoritario
Contraprestación entregada
+ Valor razonable activos entregados
+ Valor razonable pasivos asumidos o incurridos
+ Valor razonable de instrumentos de capital emitidos
+ Contraprestación contingente
Contraprestación entregada
NIIF 3 (2004)
+ Valor razonable activos entregados
+ Valor razonable pasivos asumidos o incurridos
+ Valor razonable de instrumentos de capital emitidos
+ Costes atribuibles a la combinación
+ Ajustes sujetos a sucesos futuros
Coste de la Combinación
NIIF 3 (2008)
Contraprestación entregada
Contraprestación entregada
NIIF 3 (2004)
Suma de: i) los valores razonables, en fecha intercambio, de los activos entregados, pasivos incurridos y los instrumentos de patrimonio emitidos a cambio del control del negocio adquirido y ; ii) cualesquiera costes directamente atribuibles a la combinación.
NIIF 3 (2008)
Suma de: i) los valores razonables de los activos entregados, pasivos incurridos y los instrumentos de patrimonio emitidos a cambio de los negocios adquiridos (incl: componente contingente, opciones o warrants, entre otros) y ; ii) el valor razonable en la fecha de adquisición, de cualquier participación de no control* poseída inmediatamente antes de la fecha de adquisición.
*Teniendo en cuenta la opcionalidad permitida.
Costes directamente relacionados
Sí No
• Asesoría legal
• Honorarios de profesionales
• Otros.
• Gastos generales de administración.
• Costes de emisión de:
–Pasivos financieros
–Instrumentos de patrimonio
• Otros
NIIF 3 (2004) NIIF 3 (2008)
No
• Asesoría legal
• Honorarios de profesionales
• Otros.• Gastos generales de administración.• Costes de emisión de:
– Pasivos financieros– Instrumentos de patrimonio
• Otros
Caso práctico (1)
El 1 de enero de 20X7 Bogotá adquiere el 100% de participación en el capital de Cali por un importe de 24.000 u.m. Los costes directamente relacionados con la operación han sido de 1.200 u.m. El balance de situación de Cali en dicha fecha es el que se muestra a continuación, expresado en u.m.
Valor contable
Valor razonable
Edificios
Cartera de valores
Cuentas a cobrar
Otros activos
10.000
5.000
2.000
3.000
15.000
5.000
1.500
3.500
Total Activo 20.000 25.000
Patrimonio netoDeudas
15.000
5.000
15.000
10.000
Total Pasivo 20.000 25.000
Caso práctico (1): Solución
Negocio adquirente: Sociedad Bogotá.
Fecha de adquisición: 1 de enero de 20X7.
Cálculo del valor razonable neto a 1 de enero de 20X7, de los activos adquiridos y de los pasivos asumidos:
Valor razonable de los activos adquiridos: 25.000 u.m.Valor razonable de los pasivos asumidos: 10.000 u.m.
Valor razonable neto del negocio adquirido: 15.000 u.m.
Caso práctico (1): Solución
Cálculo del coste de la combinación de negocios (contraprestación):Importe pagado: 24.000 u.m.Gastos directamente relacionados: No incluibles Contraprestación: 24.000 u.m.
Determinación del fondo de comercio (ganancia):Contraprestación entregada: 24.000 u.m.Valor razonable neto: 15.000 u.m.Participación no control: 0 u.m. Diferencia: 9.000 u.m.
Caso práctico (2)
Las sociedades A, SA y B, SA. van a fusionarse. A efectos de la relación de canje, se estima que el valor razonable del patrimonio de A es de 100.000 u.m. y el de B de 20.000 u.m.El capital de A está dividido en 4.000 acciones de 10 u.m. cada una y su balance es el siguiente:
Los terrenos se han valorado a efectos de la operación en 30.000 u.m. La fecha de adquisición se hace coincidir con el 31 de diciembre de 20X7, coincidiendo con la fecha de cierre del ejercicio económico de A, SA
SOCIEDAD ATerrenos 20.000 Capital 40.000Otro activo 100.000 Reservas 43.000
______ Deudas 37.000120.000 120.000
Caso práctico (2)
El capital de B está dividido en 500 acciones de 10 u.m. cada una y su balance es el siguiente (en u.m.):
Las instalaciones se han valorado a efectos de la operación en 3.000 u.m.Las deudas se valoran a efectos de la combinación de negocios en 17.800 u.m.
SOCIEDAD BInstalaciones 1.000 Capital 5.000Otro activo 31.400 Reservas 10.100
______ Deudas 17.30032.400 32.400
Caso práctico (2)
Negocio adquirente: Todos los indicios apuntan a que A es la adquirente. El valor razonable de A es significativamente mayor que el de B; se produce un canje de acciones en el que A es la sociedad que emite el capital y, dada la participación relativa en el capital de A que poseen los antiguos socios de A (83,3%) y B (16,7%), parece que los antiguos gerentes de A podrán nombrar al equipo directivo de la sociedad ampliada.
El coste de la combinación de negocios es 800 x 25 = 20.000 u.m.
SOCIEDAD A SOCIEDAD B
Valor razonable por acción25
(100.000/4.000)40
(20.000/500)
Relación de canje8
(8 x 25 = 200)5
(5 x 40 = 200)
Acciones a emitir800
(500/5 x 8) ---
Caso práctico (2)
Fondo de comercioCoste de la combinación (contraprestación) 20.000Activos y pasivos identificables (16.600)
Fondo de comercio 3.400
Activos y pasivos identificablesElemento Total
Instalaciones 3.000Otro activo 31.400Deudas (17.800)
Valor razonable neto 16.600
Cálculo del valor razonable neto:
Cálculo del Fondo de comercio (ganancia):
Caso práctico (2)DIARIO DE LA SOCIEDAD A
CUENTA DEBE HABERAcciones emitidas 20.000Capital social 8.000Prima de emisión 12.000 Total 20.000 20.000
CUENTA DEBE HABERInstalaciones 3.000Otro activo 31.400Fondo de comercio 3.400Deudas 17.800Socios de la sociedad disuelta 20.000 Total 37.800 37.800
CUENTA DEBE HABERSocios de la sociedad disuelta 20.000Acciones emitidas 20.000 Total 20.000 20.000
Caso práctico (2)
SOCIEDAD A (tras la fusión)
Terrenos 20.000 Capital (40 + 8) 48.000
Instalaciones (v. razonable) 3.000 Prima de emisión 12.000
Otro activo (100 + 31,4) 131.400 Reservas 43.000
Fondo de comercio 3.400 Deudas (37 + 17,8) 54.800
Total Activo 157.800 Total pasivo 157.800
Caso práctico (2)
CUENTA DEBE HABERSocios, cuenta de fusión 15.100Capital social 5.000Reservas 10.100 Total 15.100 15.100
DIARIO DE LA SOCIEDAD BCUENTA DEBE HABER
Instalaciones 1.000Otro activo 31.400Deudas 17.300Socios, cuenta de fusión 15.100 Total 32.400 32.400
Contabilidad provisional
CONTABILIDAD PROVISIONAL: un año desde la adquisición para completar la valoración ajustes retroactivos de activos, pasivos, fondo de comercio y ganancia la información comparativa incorporará los ajustes
Si a final de ejercicio de la combinación no se puede concluir
el proceso de valoración
Si a final de ejercicio de la combinación se puede concluir el
proceso de valoración
VALORACIÓN DEFINITIVA
(Excepciones)
Concluido el período de contabilidad provisional se revisará la contabilización de la combinación de negocios sólo para corregir un error, debiendo aplicar la NIC 8 “Políticas contables, cambios en las estimaciones
y Errores.
Muchas gracias por su atención
Virginia Bejarano Vázquez: vbejarano@cee.uned.esEnrique Corona Romero: ecorona@cee.uned.es
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