“bana kiminle İş yap/ğını söyle, sana - uluslararası etik zirvesi · 2017. 6. 22. · risk...
Post on 08-Oct-2020
8 Views
Preview:
TRANSCRIPT
“BanaKiminleİşYap/ğınıSöyle,SanaKimOlduğunuSöyleyeyim!”
YolsuzlukveSuis@malPerspek@findenÜçüncüTarafRiskleri
FikretSebilcioğlu,SMMM,CFE,CerebraCPA&AdvisorsAv.AltuğÖzgün,AstellasPharma
Üçüncü Taraflar Kimler ve Üçüncü Taraflar Neden Önemli?
Üçüncü Tarafsız Bir İş Dünyası Düşünebilir misiniz?
ÜçüncüTarafDünyasıKimleriKapsıyor?
• Tedarikçiler:Branded,whitebranded,third-partybrandedtedarikçiler(fasoncular)veüre@cilerileonlarıntedarikçilerivetümhizmetsağlayıcılar• Temsilciler/Acenteler:yerelveyauluslararasıtemsilcilikler,pazarlamacıvereklamcılar• Distribütörler:Bayiler,yerelveuluslararasısa/cılar• Yükleniciler:Geçiciçalışanlar,taşeronlar• JointVenture(işortaklıkları),franchise• Danışmanlar:Denetçiler,lobiciler,yöne@mdanışmanları
Üçüncütarafevreninişirketçalışanlarıileortaklarıhariçtümmenfaatsahipleri
olaraktanımlayabiliriz
Artan GözeDm ve Dünyadaki Yolsuzluk ve Rüşvet ile Mücadeleye İlişkin Kanunlar • FCPA(ForeignCorruptPrac@cesAct-ABDYabancıÜlkelerdeYolsuzlukUygulamalarıYasası)• UKBriberyAct(BirleşikKrallıkRüşvetYasası)• FransızRüşvetleMücadeleKanunu–LoiSapinII• BrezilyaTemizŞirketYasası• OECDRüşvetleMücadeleSözleşmesi• TürkKanunları
SuisDmal Ağacı
SUİSTİMALAĞACICORRUPTION/YOLSUZLUK
ÇıkarÇa9şması
Sa9nalmaSuisAmalleri
Sa9şSuisAmalleri
Rüşvet
FaturaKomisyonları(Kickbacks)
İhaleyeFesatKarış9rma
YasadışıBağışlar EkonomikZorlama
ASSETMISAPPROPRIATION/VARLIKLARINKÖTÜYEKULL.
Nakit
Aşırma
NakitHırsızlığı
ÖdemeSuisAmalleri
FaturaSuisAmalleri
BordroSuisAmalleri
HarcamaSuisAmalleri
ÇekTahrifatları
YazarkasaÖdemeleri
DiğerVarlıklar
Stoklar
Bilgi
FINANCIALSTATEMENTSFRAUDMALİTABLO.SUİS./
ZamanlamaFarkları
FikAfGelirler
GizlenenBorçlarveGiderler
HileliVarlıkDeğerlemeleri
HileliAçıklamalar
ÇIKARÇATIŞMASIBirişveren(asil)adınahareketetmeyeyetkilibirçalışanın(vekilin),çalış/ğıkurumdakiprofesyonelrolününaçıklanmayan(gizli)kişiselveyaekonomikbirfaydadandolayıişverenaleyhineetkilenebilmesidurumudur.
RÜŞVETResmikurumtaragndanyapılacakbireylemi(officalact)veyabirişkararını(businessdecision)etkilemekiçindeğerlibirşeyiteklifetmek,vermekveyavaatetmek@r.TicariRüşvetveKamusalRüşvetolarakikiyeayrılır.
YASADIŞIBAĞIŞLARYasadışıbağış(genelliklebağışıalankişikararıverdiktensonra)verilenbirkararailişkinbukararınödüllendirilmesiamacıylasunulandeğerlişeydir.
EKONOMİKZORLAMAYapılanzorlamaveyakorkutmailekarşıtaragnkabuletmekdurumundakalmasısonucundailgilitaraianbirvarlıkistemedurumu.
YOLSUZLUKSahipolunangücünkişiselkazançamacıylakötüyekullanılması
COLLUSION–ORTAKLAŞAYAPILANHİLE
EDk ve Uyum Riskleri PerspekDfinden Üçüncü Taraflar
ÜÇÜNCÜTARAFLARAİLİŞKİNSİZİENÇOKENDİŞELENDİREN“ETİKVEUYUMRİSKLERİ”HANGİLERİDİR?(3seçimyapılmasıistenmiş)
*2016Ethics&ComplianceThirdPartyRiskManagementBenchmarkReportbyNavexGlobal
BölgelereGöreSuis@malYöntemlerindekiSıklıklar
WesternEurope MiddleEast/NorthAfricaEasternEurope/WesternCentralAsia
Kaynak:ACFE2016ReporttoNaAons
UluslararasıŞeffaflıkÖrgütüBaşkanıJoséUgaz,"Sadeceifadeözgürlüğün,siyasisüreçlerdeşeffaflıkvegüçlüdemokraAkkurumlarınolduğuülkelerdesiviltoplumvemedyaikAdardakilerehesapsorabilirveyolsuzluklabaşarılıbirşekildemücadeleedilebilir"
Suis@malcininMağdurŞirketileİlişkisi
Kaynak:ACFE2016ReporttoNaAons
Kaynak:ACFE2016ReporttoNaAons
Kaynak:ACFE2016ReporttoNaAons
Suis@malciileÜçüncü
tarafarasındagizliilişkioluşur
(çıkarça/şması).
Suis@maltasarlanır.
Mağdurşirketesahte
veyaşişirilmiş
faturagelir.
Bufaturasuis@malcitaragndanonaylanırve
ödenir.
Üçüncütaraia
rüşvetparasıveya
komisyonbirikir.
TicariRüşvet&KamusalRüşvetverilir.
Nakit Rüşvet Döngüsü
Rüşvet Nasıl Verilir? Nakit Para
Rüşvet Sadece Para ile mi Verilir?
• Hediye,seyahat,eğlence• Şaraplikörgibipahalıiçkiler• Kıyafetvemücevher(rüşve@alanaveyaakrabalarına)• Pahalıeğlenceler• Ödemesiyapılmışseyahatler• Bedavalüksyolculukolanakları• Seksturizmi• Resortlarınbedavakullanımı• Rüşvetalanınsahipolduğubirvarlığıngeliş@rilmesi(evininrestoreedilmesigibi)
• Rüşvetverenbazıdurumlardarüşvetalanagizlifaydasağlar(örneğinbirşirkepehisseverirveyagelirge@renbirfaaliyepenpayverir)
• Rüşvetverenrüşvetalanaolumlukoşullardaborçverir• Rüşvetverenrüşvetalanakredikar/verirveharcamalarınıbuşekildefonlar• Rüşvetverenrüşvetalanamakuldeğerdendahadüşükfiyatavarlıksa/şıyapar• Rüşvetverenrüşvetalanaavantajlıvaatlersunar
Üçüncü Taraf Riskleri Nasıl YöneDlmeli?
Üçüncü Taraf yöneDmini de düzenleyen yabancı rüşvetle mücadele yasaları
ABDForeignCorruptPrac@cesAct(FCPA),1977
UYUMGÖREVLİLERİNINVARLIKSEBEPLERİNİNBAŞINDADIR!
UKBRIBERYACT2010–sadecekamudeğilözelsektördenözelerüşvetkapsamda
BREZILYACleanCompanyAct2014(ensertuygulamalarıolandüzenleme)
FRANSA(LOISAPINII)2016uyumprogramızorunlu!İhbarcıkoruması!
ALMANYALawonFigh@ngCorrup@on2015
G.AFRİKAPreven@onandComba@ngofCorruptAc@vi@esAct,2004
KARADAĞLawonPreven@onofCorrup@on2016
RusyaFederalAn@-Corrup@onLawNo:273-2013
İlk yapılacak iş: «mevcut durumu saptamak»
ŞirkepehangidepartmanlarhangiüçüncütaraflarlaçalışıyorSözleşmeli–sözleşmesizüçüncütaraflarkimler?Sa/nalmasürecivetedarikçiyöne@mivarmı?Hangihizmetleralınıyor,şirke@nişyap/ğıalanlauyumlumu?Üçüncütarafkullanılmasıgerçektenzarurimi?
Üçüncü Taraf’ın özenli incelenmesi third party due diligence(dd)
DD süreci ile ilgili sorular
-Süreçkiminkontrolündeolmalı?-DD’yikimyapacak?şirketiçiveyadışarıdanhizmet?-Kaçyıldabiryenilenmeli?-3.Taraflaile@şimikimyapmalı?-DDsürecinitamamlamakistemeyen/olumsuztamamlayanüçüncüşahıslarakarşırekabethukukurisklerivarmı?
Hangi3.TaraflaraDDyapılacak?3.Taraflaile@şimikimkuracak?AnaFirmanınişkoluveriskharitasınedir?3.taraflarınhizmetleribellimivetaşeronkullanıyormu?YKüyeleriveortaklarıkapsamadahilolacakmı?
Risk Analizi yaklaşımı
DDsoruformu(checklist/Ques@onnaire)Önaraş/rmaReferanskontrolüBilgitalepleri
-Ticaretsicilevrakları-Finansalkayıtlar-Hukuki&cezaisüreçbilgileri-Şirketuyumpoli@kaları
DD süreci – Ön inceleme
DD süreci – yerinde inceleme
-Şirketyetkilileriilegörüşmeler-Belgeincelemeleri
-Müşteri/tedarikçidosyalarınınveilgilimuhasebekayıtları-Kamuşirketleriileolanişlemler-Gümrük,vergivedüzenleyiciotoriteileolanişlemler/işilişkileri-Nakitkasavebankahareketleri-Seyahat,hediyeveağırlamamasrafları-Bağışlar-Kasavebankaileödemelereilişkinkontrolortamı-Varsataşeronfirmalarailişkinsözleşmelervekontrolsüreçleri-ISOvebenzerikalitedökümanları
Rapor ve ötesi DDyapılankurumveyakişilerhakkındaayrın/lırisknoktalarınınbelir@ldiğiraporhazırlanır.Raporsonucunda:KARAR:Onay-koşulluonayolmasıdurumunda:-Risknoktalarınınizlenmesinevegiderilmesinedairplan-3.Tarafilesözleşmesüreci
-Sözleşmedeuyumileilgilimaddeler/cezaişart-dene@mhakkımaddesi-düzenlieği@medairmaddeler-Taşeron3.taraflarailişkinmaddeler
-RedHalindeçalışmamayadairkararın3.Tarafaile@lmesi
VAKAİNCELEMELERİ
FPCA ilk on listesi
• 1.Siemens(Almanya):$800milyon-2008.• 2.Alstom(Fransa):$772milyon-2014.• 3.KBR/Halliburton(ABD):$579milyon-2009.• 4.TevaPharmaceuAcal(İsrail):$519milyon-2016.• 5.Och-Ziff(ABD):$412milyon-2016.• 6.BAE(UK):$400milyon-2010.• 7.TotalSA(Fransa)$398milyon-2013.• 8.VimpelCom(Hollanda)$397.6milyon-2016.• 9.Alcoa(ABD)$384millionin2014.• 10.Snamprogen/ENI(Hollanda/Italya):$365milyon-2010.
GlaxoSmithKline Vakası
GlaxoSmithKlineVakasıİngilizilaçşirke@GlaxoSmithKline(GSK)Çinlikamugörevlilerinevedoktorlaraseyahatacenteleriaracılığıilerüşvetverereksa/şlarınıar�rmakilesuçlandı.Yapılanaçıklamalaragöre2007yılındabaşlayanve6senedevamedensüreçteGSK,3milyonYuan(489milyonABDDoları)tutarındarüşvetparasını700seyahatacentesivedanışmanlıkşirketleriaracılığıiletransferen
Kullanılanyöntemeilişkiniddia:GSKseyahatacenteleriilegizlibiranlaşmayaparaksahte“konferanshizmetleri”sa/naldı.SeyahatacenteleribusahtehizmetlereilişkinGSK’yafaturakes@.GSKödemeleriniseyahatacentelerineyap/veilgilitutarlarımuhasebekayıtlarındagiderolarakgösterdi.SeyahatacenteleriGSKyöne@cilerininistekleridoğrultusundayara/lanrüşvetfonunudoktorlaravekamugörevlilerineverdi.
Suçlananyöne@cilerdenLiangHong:«rüşvetfonununyara/lmasındasüreçiçindeseyahatacentelerininhergeçengündahafazlakullanılmayabaşladığınıvehapakazanılankomisyonuncazibesinedeniyleseyahatacentelerininGSKileçalışmakiçinbirbirleriylerekabetegirdiklerinisöylüyor.»
Rolls Royce Vakası -2016 • Taraflar:Rolls-Royce,(Şirket)1904yılındakurulmuşolanİngilizlüksarabavehavamotoruüre@cisidir.150ülkede
müşterisibulunmaktave50ülkedeoperasyonyürütmekteolupşirke@ndeğeriyaklaşık13milyarsterlinolarakhesaplanmaktadır.
• İddia:ŞirkeAnaracılarkullanarak1989-2013dönemindeÇin,Tayland,Brezilya,Hindistan,Rusya,Kazakistan,Azerbaycan,Angola,Malezya,NijeryaveIraklıhükümetyetkililerinekamuihalelerikarşılığında35milyondolarrüşvetvermesi.
• Sonuç:• 1-ŞirketOcak2017’deiddialarıkabulederek,İngiliz,AmerikanveBrezilyarüşvetlemücadeleotoritelerine
toplamda807milyon$ödemekiçinsoruşturmadanaritutulmasözleşmesiimzalamış/r.• 2-BurakamınenbüyükkısmıİngilizmakamlarınaİngiltereRüşvetleMücadeleKanunu(UKBriberyAct)kapsamında
ödenecek@r.Aynızamandabusoruşturmaİngiltere’deyolsuzluklamücadeleiçinözelolarakkurulmuş“SeriousFraudOffice”inbutarihekadaryürüpüğüenbüyüksoruşturmaolmuştur.4yıllıksoruşturmasarasında30milyondokümanincelenmiş200’ünüstündekişisorgulanmış9r.
• 3-Şirketşubat2017’de4.6milyarsterliniletarihininenyüksekzararınıaçıklamış/r.Şirke@nCEO’suyaşananyolsuzlukolayıne@cesindeözürdilemişveyenibirkültürdeğişimiveuyumprogramıbaşla/lacağınıaçıklamış/r.
• 4-Yolsuzluksoruşturmasışirketiçinsonaermişolsadayolsuzluğakarışanyöne@cilervearacıkurumlariçinsoruşturmailgiliülkelerdedevametmektedir
Och-Ziff vakası • 412mn-USDkarşılığındasoruşturmadanaritutulmasözleşmesiimzalamış/r.• Enbüyük4.seplement,ilkkezbirhedgefundşirke@FCPA’ekonuolmuştur.• İddia:Şirketçalış/ğı3.şahıslardanLibya’dakiaracışirke@üzerinde(şirke@ndevletileilişkileriolduğubilinmesinerağmen)hiçbirözenliincelemegerçekleş@rmemişvebuaracışirke@nOch-Ziffadınaçalışmasınadairhiçbirresmionayverilmemiş@r.Sonuçolarakyolsuzlukişleminekonuolanaracıfirmalarüzerindeyeterlikontrolveiçonaysüreçleriuygulanmamış/r.
AGCO vakası • 15milyonUSDsoruşturmadanaritutulmasözleşmesiimzalamış/r.• İddia:ABDmerkezlişirketiçkontrollerinyerinege@rememiş@r.FinansdepartmanıÜrdünlüüçüncüşahsayap/ğıödemelervehukukdepartmanınınözenliincelemevesözleşmeseluyumsuzluklaradikkatetmemesine@cesindeiçkontrollerinyerinege@rilmediğianlaşılmış/r.
DOJ Kılavuzu - Uyum Programlarının etkinliğinin ölçülmesinde 3. Taraflarla ilgili değerlendirilecek hususlar
• Risk-TemelliSüreç:• Şirke@n3.tarafyöne@msüreci,şirke@nişyap/ğısektörveriskalanlarınınekadarkarşılıyor?• Busüreçsa/nalmavetedarikçikontrolüsürecineentegreedildimi?
• Uygunkontroller:• 3.Taraflarınkullanılmasındakiişman/ğınedir?• Sözleşmedeverilenhizmetlertamolarakbellimi,ödemehükümleriuygunmu,sözleşmeseledimgerçekleş@mi,ödemevehizmetleroran/lımı?
DOJ Kılavuzu - Uyum Programlarının etkinliğinin ölçülmesinde 3. Taraflarla ilgili değerlendirilecek hususlar
• İlişkilerinYöneAmi:• Şirket,uyumrisklerinekarşıüçüncütaragnteşvikmodelini(successfee,indirimvb..)nasıldeğerlendirdiveanalize�?
• Şirket,sözkonusuüçüncükişilerinasılizledi/denetledi?• Şirket,3.taraflarlailişkilimüdürleriniuyumrisklerininneolduğuvebunlarınasılyöneteceğikonusundanasıleği�?
• Şirket,3.taraflarıniyiuyumvee@kdavranışlarınınasılteşvike�.• GerçekAksiyonveSonuçlar:
• 3.taraflarınnedenolduğuuygunsuzişlemilealakalırisknoktaları(redflag)belirlenmişmiydi?Evetisenasılçözülmüştü
• Benzerbirüçüncütaragnsözleşmesie@k&uyumsorunlarınedeniyledahaöncesonlandırıldımı,askıyaalındımıveyadenetlendimi?
• Şirketbuaksiyonlarınasılizledivedenetledi(örnek,tedarikçininfesihtensonrabirdahakullanılmadığınaeminolmak)?
TEŞEKKÜRLER
top related