“BanaKiminleİşYap/ğınıSöyle,SanaKimOlduğunuSöyleyeyim!”

YolsuzlukveSuis@malPerspek@findenÜçüncüTarafRiskleri

FikretSebilcioğlu,SMMM,CFE,CerebraCPA&AdvisorsAv.AltuğÖzgün,AstellasPharma

Üçüncü Taraflar Kimler ve Üçüncü Taraflar Neden Önemli?

Üçüncü Tarafsız Bir İş Dünyası Düşünebilir misiniz?

ÜçüncüTarafDünyasıKimleriKapsıyor?

•  Tedarikçiler:Branded,whitebranded,third-partybrandedtedarikçiler(fasoncular)veüre@cilerileonlarıntedarikçilerivetümhizmetsağlayıcılar•  Temsilciler/Acenteler:yerelveyauluslararasıtemsilcilikler,pazarlamacıvereklamcılar•  Distribütörler:Bayiler,yerelveuluslararasısa/cılar•  Yükleniciler:Geçiciçalışanlar,taşeronlar•  JointVenture(işortaklıkları),franchise•  Danışmanlar:Denetçiler,lobiciler,yöne@mdanışmanları

Üçüncütarafevreninişirketçalışanlarıileortaklarıhariçtümmenfaatsahipleri

olaraktanımlayabiliriz

Artan GözeDm ve Dünyadaki Yolsuzluk ve Rüşvet ile Mücadeleye İlişkin Kanunlar •  FCPA(ForeignCorruptPrac@cesAct-ABDYabancıÜlkelerdeYolsuzlukUygulamalarıYasası)• UKBriberyAct(BirleşikKrallıkRüşvetYasası)•  FransızRüşvetleMücadeleKanunu–LoiSapinII•  BrezilyaTemizŞirketYasası• OECDRüşvetleMücadeleSözleşmesi•  TürkKanunları

SuisDmal Ağacı

SUİSTİMALAĞACICORRUPTION/YOLSUZLUK

ÇıkarÇa9şması

Sa9nalmaSuisAmalleri

Sa9şSuisAmalleri

Rüşvet

FaturaKomisyonları(Kickbacks)

İhaleyeFesatKarış9rma

YasadışıBağışlar EkonomikZorlama

ASSETMISAPPROPRIATION/VARLIKLARINKÖTÜYEKULL.

Nakit

Aşırma

NakitHırsızlığı

ÖdemeSuisAmalleri

FaturaSuisAmalleri

BordroSuisAmalleri

HarcamaSuisAmalleri

ÇekTahrifatları

YazarkasaÖdemeleri

DiğerVarlıklar

Stoklar

Bilgi

FINANCIALSTATEMENTSFRAUDMALİTABLO.SUİS./

ZamanlamaFarkları

FikAfGelirler

GizlenenBorçlarveGiderler

HileliVarlıkDeğerlemeleri

HileliAçıklamalar

ÇIKARÇATIŞMASIBirişveren(asil)adınahareketetmeyeyetkilibirçalışanın(vekilin),çalış/ğıkurumdakiprofesyonelrolününaçıklanmayan(gizli)kişiselveyaekonomikbirfaydadandolayıişverenaleyhineetkilenebilmesidurumudur.

RÜŞVETResmikurumtaragndanyapılacakbireylemi(officalact)veyabirişkararını(businessdecision)etkilemekiçindeğerlibirşeyiteklifetmek,vermekveyavaatetmek@r.TicariRüşvetveKamusalRüşvetolarakikiyeayrılır.

YASADIŞIBAĞIŞLARYasadışıbağış(genelliklebağışıalankişikararıverdiktensonra)verilenbirkararailişkinbukararınödüllendirilmesiamacıylasunulandeğerlişeydir.

EKONOMİKZORLAMAYapılanzorlamaveyakorkutmailekarşıtaragnkabuletmekdurumundakalmasısonucundailgilitaraianbirvarlıkistemedurumu.

YOLSUZLUKSahipolunangücünkişiselkazançamacıylakötüyekullanılması

COLLUSION–ORTAKLAŞAYAPILANHİLE

EDk ve Uyum Riskleri PerspekDfinden Üçüncü Taraflar

ÜÇÜNCÜTARAFLARAİLİŞKİNSİZİENÇOKENDİŞELENDİREN“ETİKVEUYUMRİSKLERİ”HANGİLERİDİR?(3seçimyapılmasıistenmiş)

*2016Ethics&ComplianceThirdPartyRiskManagementBenchmarkReportbyNavexGlobal

BölgelereGöreSuis@malYöntemlerindekiSıklıklar

WesternEurope MiddleEast/NorthAfricaEasternEurope/WesternCentralAsia

Kaynak:ACFE2016ReporttoNaAons

UluslararasıŞeffaflıkÖrgütüBaşkanıJoséUgaz,"Sadeceifadeözgürlüğün,siyasisüreçlerdeşeffaflıkvegüçlüdemokraAkkurumlarınolduğuülkelerdesiviltoplumvemedyaikAdardakilerehesapsorabilirveyolsuzluklabaşarılıbirşekildemücadeleedilebilir"

Suis@malcininMağdurŞirketileİlişkisi

Kaynak:ACFE2016ReporttoNaAons

Kaynak:ACFE2016ReporttoNaAons

Kaynak:ACFE2016ReporttoNaAons

Suis@malciileÜçüncü

tarafarasındagizliilişkioluşur

(çıkarça/şması).

Suis@maltasarlanır.

Mağdurşirketesahte

veyaşişirilmiş

faturagelir.

Bufaturasuis@malcitaragndanonaylanırve

ödenir.

Üçüncütaraia

rüşvetparasıveya

komisyonbirikir.

TicariRüşvet&KamusalRüşvetverilir.

Nakit Rüşvet Döngüsü

Rüşvet Nasıl Verilir? Nakit Para

Rüşvet Sadece Para ile mi Verilir?

•  Hediye,seyahat,eğlence•  Şaraplikörgibipahalıiçkiler•  Kıyafetvemücevher(rüşve@alanaveyaakrabalarına)•  Pahalıeğlenceler•  Ödemesiyapılmışseyahatler•  Bedavalüksyolculukolanakları•  Seksturizmi•  Resortlarınbedavakullanımı•  Rüşvetalanınsahipolduğubirvarlığıngeliş@rilmesi(evininrestoreedilmesigibi)

•  Rüşvetverenbazıdurumlardarüşvetalanagizlifaydasağlar(örneğinbirşirkepehisseverirveyagelirge@renbirfaaliyepenpayverir)

•  Rüşvetverenrüşvetalanaolumlukoşullardaborçverir•  Rüşvetverenrüşvetalanakredikar/verirveharcamalarınıbuşekildefonlar•  Rüşvetverenrüşvetalanamakuldeğerdendahadüşükfiyatavarlıksa/şıyapar•  Rüşvetverenrüşvetalanaavantajlıvaatlersunar

Üçüncü Taraf Riskleri Nasıl YöneDlmeli?

Üçüncü Taraf yöneDmini de düzenleyen yabancı rüşvetle mücadele yasaları

ABDForeignCorruptPrac@cesAct(FCPA),1977

UYUMGÖREVLİLERİNINVARLIKSEBEPLERİNİNBAŞINDADIR!

UKBRIBERYACT2010–sadecekamudeğilözelsektördenözelerüşvetkapsamda

BREZILYACleanCompanyAct2014(ensertuygulamalarıolandüzenleme)

FRANSA(LOISAPINII)2016uyumprogramızorunlu!İhbarcıkoruması!

ALMANYALawonFigh@ngCorrup@on2015

G.AFRİKAPreven@onandComba@ngofCorruptAc@vi@esAct,2004

KARADAĞLawonPreven@onofCorrup@on2016

RusyaFederalAn@-Corrup@onLawNo:273-2013

İlk yapılacak iş: «mevcut durumu saptamak»

ŞirkepehangidepartmanlarhangiüçüncütaraflarlaçalışıyorSözleşmeli–sözleşmesizüçüncütaraflarkimler?Sa/nalmasürecivetedarikçiyöne@mivarmı?Hangihizmetleralınıyor,şirke@nişyap/ğıalanlauyumlumu?Üçüncütarafkullanılmasıgerçektenzarurimi?

Üçüncü Taraf’ın özenli incelenmesi third party due diligence(dd)

DD süreci ile ilgili sorular

-Süreçkiminkontrolündeolmalı?-DD’yikimyapacak?şirketiçiveyadışarıdanhizmet?-Kaçyıldabiryenilenmeli?-3.Taraflaile@şimikimyapmalı?-DDsürecinitamamlamakistemeyen/olumsuztamamlayanüçüncüşahıslarakarşırekabethukukurisklerivarmı?

Hangi3.TaraflaraDDyapılacak?3.Taraflaile@şimikimkuracak?AnaFirmanınişkoluveriskharitasınedir?3.taraflarınhizmetleribellimivetaşeronkullanıyormu?YKüyeleriveortaklarıkapsamadahilolacakmı?

Risk Analizi yaklaşımı

DDsoruformu(checklist/Ques@onnaire)Önaraş/rmaReferanskontrolüBilgitalepleri

-Ticaretsicilevrakları-Finansalkayıtlar-Hukuki&cezaisüreçbilgileri-Şirketuyumpoli@kaları

DD süreci – Ön inceleme

DD süreci – yerinde inceleme

-Şirketyetkilileriilegörüşmeler-Belgeincelemeleri

-Müşteri/tedarikçidosyalarınınveilgilimuhasebekayıtları-Kamuşirketleriileolanişlemler-Gümrük,vergivedüzenleyiciotoriteileolanişlemler/işilişkileri-Nakitkasavebankahareketleri-Seyahat,hediyeveağırlamamasrafları-Bağışlar-Kasavebankaileödemelereilişkinkontrolortamı-Varsataşeronfirmalarailişkinsözleşmelervekontrolsüreçleri-ISOvebenzerikalitedökümanları

Rapor ve ötesi DDyapılankurumveyakişilerhakkındaayrın/lırisknoktalarınınbelir@ldiğiraporhazırlanır.Raporsonucunda:KARAR:Onay-koşulluonayolmasıdurumunda:-Risknoktalarınınizlenmesinevegiderilmesinedairplan-3.Tarafilesözleşmesüreci

-Sözleşmedeuyumileilgilimaddeler/cezaişart-dene@mhakkımaddesi-düzenlieği@medairmaddeler-Taşeron3.taraflarailişkinmaddeler

-RedHalindeçalışmamayadairkararın3.Tarafaile@lmesi

VAKAİNCELEMELERİ

FPCA ilk on listesi

•  1.Siemens(Almanya):$800milyon-2008.•  2.Alstom(Fransa):$772milyon-2014.•  3.KBR/Halliburton(ABD):$579milyon-2009.•  4.TevaPharmaceuAcal(İsrail):$519milyon-2016.•  5.Och-Ziff(ABD):$412milyon-2016.•  6.BAE(UK):$400milyon-2010.•  7.TotalSA(Fransa)$398milyon-2013.•  8.VimpelCom(Hollanda)$397.6milyon-2016.•  9.Alcoa(ABD)$384millionin2014.•  10.Snamprogen/ENI(Hollanda/Italya):$365milyon-2010.

GlaxoSmithKline Vakası

GlaxoSmithKlineVakasıİngilizilaçşirke@GlaxoSmithKline(GSK)Çinlikamugörevlilerinevedoktorlaraseyahatacenteleriaracılığıilerüşvetverereksa/şlarınıar�rmakilesuçlandı.Yapılanaçıklamalaragöre2007yılındabaşlayanve6senedevamedensüreçteGSK,3milyonYuan(489milyonABDDoları)tutarındarüşvetparasını700seyahatacentesivedanışmanlıkşirketleriaracılığıiletransferen

Kullanılanyöntemeilişkiniddia:GSKseyahatacenteleriilegizlibiranlaşmayaparaksahte“konferanshizmetleri”sa/naldı.SeyahatacenteleribusahtehizmetlereilişkinGSK’yafaturakes@.GSKödemeleriniseyahatacentelerineyap/veilgilitutarlarımuhasebekayıtlarındagiderolarakgösterdi.SeyahatacenteleriGSKyöne@cilerininistekleridoğrultusundayara/lanrüşvetfonunudoktorlaravekamugörevlilerineverdi.

Suçlananyöne@cilerdenLiangHong:«rüşvetfonununyara/lmasındasüreçiçindeseyahatacentelerininhergeçengündahafazlakullanılmayabaşladığınıvehapakazanılankomisyonuncazibesinedeniyleseyahatacentelerininGSKileçalışmakiçinbirbirleriylerekabetegirdiklerinisöylüyor.»

Rolls Royce Vakası -2016 •  Taraflar:Rolls-Royce,(Şirket)1904yılındakurulmuşolanİngilizlüksarabavehavamotoruüre@cisidir.150ülkede

müşterisibulunmaktave50ülkedeoperasyonyürütmekteolupşirke@ndeğeriyaklaşık13milyarsterlinolarakhesaplanmaktadır.

•  İddia:ŞirkeAnaracılarkullanarak1989-2013dönemindeÇin,Tayland,Brezilya,Hindistan,Rusya,Kazakistan,Azerbaycan,Angola,Malezya,NijeryaveIraklıhükümetyetkililerinekamuihalelerikarşılığında35milyondolarrüşvetvermesi.

•  Sonuç:•  1-ŞirketOcak2017’deiddialarıkabulederek,İngiliz,AmerikanveBrezilyarüşvetlemücadeleotoritelerine

toplamda807milyon$ödemekiçinsoruşturmadanaritutulmasözleşmesiimzalamış/r.•  2-BurakamınenbüyükkısmıİngilizmakamlarınaİngiltereRüşvetleMücadeleKanunu(UKBriberyAct)kapsamında

ödenecek@r.Aynızamandabusoruşturmaİngiltere’deyolsuzluklamücadeleiçinözelolarakkurulmuş“SeriousFraudOffice”inbutarihekadaryürüpüğüenbüyüksoruşturmaolmuştur.4yıllıksoruşturmasarasında30milyondokümanincelenmiş200’ünüstündekişisorgulanmış9r.

•  3-Şirketşubat2017’de4.6milyarsterliniletarihininenyüksekzararınıaçıklamış/r.Şirke@nCEO’suyaşananyolsuzlukolayıne@cesindeözürdilemişveyenibirkültürdeğişimiveuyumprogramıbaşla/lacağınıaçıklamış/r.

•  4-Yolsuzluksoruşturmasışirketiçinsonaermişolsadayolsuzluğakarışanyöne@cilervearacıkurumlariçinsoruşturmailgiliülkelerdedevametmektedir

Och-Ziff vakası •  412mn-USDkarşılığındasoruşturmadanaritutulmasözleşmesiimzalamış/r.•  Enbüyük4.seplement,ilkkezbirhedgefundşirke@FCPA’ekonuolmuştur.•  İddia:Şirketçalış/ğı3.şahıslardanLibya’dakiaracışirke@üzerinde(şirke@ndevletileilişkileriolduğubilinmesinerağmen)hiçbirözenliincelemegerçekleş@rmemişvebuaracışirke@nOch-Ziffadınaçalışmasınadairhiçbirresmionayverilmemiş@r.Sonuçolarakyolsuzlukişleminekonuolanaracıfirmalarüzerindeyeterlikontrolveiçonaysüreçleriuygulanmamış/r.

AGCO vakası •  15milyonUSDsoruşturmadanaritutulmasözleşmesiimzalamış/r.•  İddia:ABDmerkezlişirketiçkontrollerinyerinege@rememiş@r.FinansdepartmanıÜrdünlüüçüncüşahsayap/ğıödemelervehukukdepartmanınınözenliincelemevesözleşmeseluyumsuzluklaradikkatetmemesine@cesindeiçkontrollerinyerinege@rilmediğianlaşılmış/r.

DOJ Kılavuzu - Uyum Programlarının etkinliğinin ölçülmesinde 3. Taraflarla ilgili değerlendirilecek hususlar

• Risk-TemelliSüreç:•  Şirke@n3.tarafyöne@msüreci,şirke@nişyap/ğısektörveriskalanlarınınekadarkarşılıyor?•  Busüreçsa/nalmavetedarikçikontrolüsürecineentegreedildimi?

• Uygunkontroller:•  3.Taraflarınkullanılmasındakiişman/ğınedir?•  Sözleşmedeverilenhizmetlertamolarakbellimi,ödemehükümleriuygunmu,sözleşmeseledimgerçekleş@mi,ödemevehizmetleroran/lımı?

DOJ Kılavuzu - Uyum Programlarının etkinliğinin ölçülmesinde 3. Taraflarla ilgili değerlendirilecek hususlar

•  İlişkilerinYöneAmi:•  Şirket,uyumrisklerinekarşıüçüncütaragnteşvikmodelini(successfee,indirimvb..)nasıldeğerlendirdiveanalize�?

•  Şirket,sözkonusuüçüncükişilerinasılizledi/denetledi?•  Şirket,3.taraflarlailişkilimüdürleriniuyumrisklerininneolduğuvebunlarınasılyöneteceğikonusundanasıleği�?

•  Şirket,3.taraflarıniyiuyumvee@kdavranışlarınınasılteşvike�.•  GerçekAksiyonveSonuçlar:

•  3.taraflarınnedenolduğuuygunsuzişlemilealakalırisknoktaları(redflag)belirlenmişmiydi?Evetisenasılçözülmüştü

•  Benzerbirüçüncütaragnsözleşmesie@k&uyumsorunlarınedeniyledahaöncesonlandırıldımı,askıyaalındımıveyadenetlendimi?

•  Şirketbuaksiyonlarınasılizledivedenetledi(örnek,tedarikçininfesihtensonrabirdahakullanılmadığınaeminolmak)?

TEŞEKKÜRLER