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Aktuelle Bilanzierungs- und Prüfungs-fragen aus der Facharbeit des IDW
Entwurf IDW Standard:Grundsätze für die Erstellung
von Fairness Opinions(IDW ES 8)
(WPg Supplement 1/2010 und FN-IDW 1-2/2010)
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Übersicht
Begriffliche Grundlagen Auftragsannahme und Auftragsinhalt Maßstab für die Beurteilung der Angemessenheit Vorgehensweise zur Beurteilung der finanziellen
Angemessenheit Besonderheiten im Veräußerungsfall Besonderheiten im Erwerbsfall Berichterstattung und Dokumentation § 27 WpÜG
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Begriffliche Grundlagen (1)
Fairness Opinion Stellungnahme eines WP zur finanziellen
Angemessenheit eines Transaktionspreises im Rahmen einer unternehmerischen Initiative
Kein Instrument zur Ermittlung von Unternehmenswerten nach IDW S 1
WP wird als Sachverständiger unabhängig und eigenverantwortlich tätig
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Begriffliche Grundlagen (2)
Finanzielle Angemessenheit gesetzlich nicht definiert der zu beurteilende Transaktionspreis liegt
innerhalb einer Bandbreite von zum Vergleich herangezogenen Transaktionspreisen
Beurteilung aus Sicht des Adressaten Unternehmerische Initiativen
Kauf, Verkauf von Unternehmen, wesentlichen Unternehmensteilen, Unternehmensanteilen oder von wesentlichen Vermögenswerten
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Begriffliche Grundlagen (3)
Sinn und Zweck von Fairness Opinions Absicherung der Unternehmensorgane Dokumentation ihrer Entscheidungsgrundlagen Konformität unternehmerischen Handelns mit der
„Business Judgement Rule“ gem. § 93 I 2 AktG
Abbau von Informationsasymmetrien
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Auftragsannahme und Auftragsinhalt (1)
Keine gesetzlichen Vorgaben für Erstattung und Inhalt von Fairness Opinions
Transaktion kann gesetzlichen Anforderungen unterliegen (z.B. Prüfung von Verschmelzungen gem. §§ 9 f. UmwG) ggf. Besonderheiten bei der Erstellung von
Fairness Opinions im Zusammenhang mit bestimmten Transaktionen zu beachten
§ 27 WpÜG
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Auftragsannahme und Auftragsinhalt (2)
Fairness Opinions sind Stellungnahmen durch unparteiische Dritte
Kein Bestandteil der Transaktionsberatung Berufsrechtliche Grundsätze zur Unabhängigkeit
und Unparteilichkeit zu beachten ggf. Besorgnis der Befangenheit
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Auftragsannahme und Auftragsinhalt (3)
Bei der Beauftragung zu regeln Anlass der Beauftragung Festlegung des Leistungsgegenstands Mitwirkungspflichten und Verantwortlichkeit des
Auftraggebers Form und Umfang der Berichterstattung Regelung des Verwendungszwecks und
Weitergabebeschränkungen Auftragsbedingungen, insb. Haftung
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Auftragsannahme und Auftragsinhalt (4)
Bei Drittverwendung der Fairness Opinion hat WP im Auftragsverhältnis deutlich zu machen Fairness Opinion dient allein dem Auftraggeber zur
Unterstützung der eigenverantwortlich handelnden Unternehmensorgane
zugrunde liegende Informationen weder geprüft noch prüferisch durchgesehen
finanzielle Angemessenheit richtet sich nach Ausführungen des IDW ES 8
keine Handlungsempfehlung im Zusammenhang mit der Transaktion
umfasst nicht die Beurteilung einer durch den Auftraggeber verfassten Stellungnahme
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Maßstab für die Beurteilung der Angemessenheit (1)
Finanzielle Angemessenheit wird aus Sicht des Adressaten der Fairness Opinion beurteilt erwartete Synergien und geplante Wertbeiträge
aus Restrukturierungen sind zu berücksichtigen Mögliche Beurteilungsmaßstäbe:
direkt beobachtbar: konkurrierende Angebote indirekt beobachtbar: kapitalwertorientierte
Bewertungsverfahren, marktpreisorientierte Bewertungen
ergänzende Informationen: Analystenberichte
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Maßstab für die Beurteilung der Angemessenheit (2)
Transaktionspreis ist dann angemessen, wenn er im Veräußerungsfall innerhalb oder oberhalb der
Bandbreite liegt im Erwerbsfall innerhalb oder unterhalb der
Bandbreite liegt
Bandbreite fairer Einigungswerte
Transaktionspreis
Veräußerungsfall
Erwerbsfall
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Vorgehensweise zur Beurteilung der finanziellen Angemessenheit (1)
Bei Anwendung von kapitalwertorientierten Verfahren sollten die methodischen Grundsätze des IDW S 1 i.d.F. 2008 zu beachten
Marktpreisorientierte Verfahren umfassen Analysen von Marktpreisen des Transaktionsobjekts und Multiplikatoren
Analyse von Börsenkursen: Vergleich von Transaktionspreisen mit Erwartungen des Kapitalmarkts
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Vorgehensweise zur Beurteilung der finanziellen Angemessenheit (2)
Trading Multiples Marktpreise vergleichbarer Unternehmen dividiert
durch Bezugsgröße (z.B. Umsatz, EBIT, JÜ) vorrangig aus prognostizierten Ergebnisgrößen
abzuleiten wesentliche Anwendungsvoraussetzungen
vergleichbares Geschäftsmodell vergleichbare Chancen- und Risikostruktur vergleichbare Finanzierungsstruktur
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Vorgehensweise zur Beurteilung der finanziellen Angemessenheit (3)
Transaction Multiples Preise vergleichbarer Transaktionen geteilt durch
Bezugsgröße wesentliche Anwendungsvoraussetzungen
vergleichbares Geschäftsmodell vergleichbare Chancen- und Risikostruktur
Analyse der Multiples Erwerb von Mehrheits- oder Minderheitsanteilen strategische Prämien Nähe zum Bewertungsstichtag
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Besonderheiten im Veräußerungsfall (1)
Veräußerer sollte sich aus finanzieller Sicht nicht schlechter stellen, als wenn er die Transaktion nicht tätigen würde
Preisuntergrenze des Veräußerers maßgeblich Ausgangspunkt ist die Bewertung des
Transaktionsobjekts unter stand-alone Gesichtspunkten
Unechte Synergien sind einzubeziehen Echte Synergien, die aus Sicht des Veräußeres
wegfallen würden, sind ebenfalls zu beachten
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Besonderheiten im Veräußerungsfall (2)
Nicht betriebsnotwendiges Vermögen ist zu berücksichtigen
Zugriff auf unternehmensinterne Informationen ist i.d.R. gegeben Daten des Rechnungswesens interne Planungsrechnungen Bewertungsgutachten
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Besonderheiten im Erwerbsfall (1)
Käufer sollte sich aus finanzieller Sicht nicht schlechter stellen, als wenn er die Transaktion nicht tätigen würde
Preisobergrenze des Käufers maßgeblich Ausgangspunkt ist die Bewertung des
Transaktionsobjekts unter stand-alone Gesichtspunkten
Unechte und echte Synergien einzubeziehen
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Besonderheiten im Erwerbsfall (2)
Zugriff auf unternehmensinterne Informationen i.d.R. nur stark eingeschränkt möglich oft geringere Beurteilungssicherheit als im Falle
der Veräußerung hohe Bedeutung von
Due Dilligence Berichten Planungsrechnungen des Käufers zum
Transaktionsobjekt Marktstudien Analystenberichten andere öffentlich verfügbare Informationen
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Berichterstattung und Dokumentation (1)
Bestandteile einer Fairness Opinion Opinion Letter Valuation Memorandum Factual Memorandum
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Berichterstattung und Dokumentation (2)
Opinion Letter Stellungnahme zur finanziellen Angemessenheit Auftrag und Auftragsdurchführung Erklärung zur Unabhängigkeit und Unparteilichkeit Beschreibung des Transaktionsobjekts Informationsbasis Erläuterung durchgeführter Analysen und
verwendeter Methoden Erklärung, ob Transaktionspreis angemessen ist
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Berichterstattung und Dokumentation (3)
Valuation Memorandum ergänzende Berichterstattung zum Opinion Letter enthält ergänzende Erläuterungen zu
Schlussfolgerungen im Opinion Letter, insb. zu verwendeten Informationen, angewandten Verfahren, durchgeführten Analysen
detaillierte Darstellung der Verfahren zur Bemessung relevanter Vergleichspreise
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Berichterstattung und Dokumentation (4)
Factual Memorandum Zusammenstellung aller wesentlichen
Informationen für die Beurteilung der finanziellen Angemessenheit
dient der Dokumentation der erhaltenen und verarbeiteten Unterlagen und Informationen
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§ 27 WpÜG (1)
Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft, Eingehen auf Art und Höhe der Gegenleistung voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen
Angebots für die Zielgesellschaft die vom Bieter verfolgten Ziele die Absicht, auf das Angebot einzugehen
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§ 27 WpÜG (2)
Zweck einer Fairness Opinion (ausschließlich) unabhängige Beurteilung des
Angebotspreises zur Information von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft
kein Ersatz für eigenständige Würdigung des Angebotspreises durch Vorstand und Aufsichtsrat
keine Empfehlung gegenüber den Aktionären der Zielgesellschaft zur Annahme oder Ablehnung des öffentlichen Angebots
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§ 27 WpÜG (3)
Finanzielle Angemessenheit nicht gleichbedeutend mit Überschreiten des gesetzlichen Mindestwerts nach § 31 WpÜG i.V.m. §§ 3 ff. WpÜGAngebV (Börsenkurs)
Finanzielle Angemessenheit auch hier durch zum Vergleich herangezogene Transaktionspreise zu beurteilen
Beurteilungsstichtag ist der Tag der Abgabe der Stellungnahme