aiamo atalogato e distinto le soieta’ a se onda...
TRANSCRIPT
12 DIFFERENZE TRA SOCIETA’ DI PERSONE E SOCIETA’ DI CAPITALI
1
ABBIAMO CATALOGATO E DISTINTO LE SOCIETA’
A SECONDA DELL’AUTONOMIA PATRIMONIALE IN
SOCIETA’ DI CAPITALI
(AUTONOMIA PATRIMONIALE
PERFETTA)
SOCIETA’ DI PERSONE
(AUTONOMIA PATRIMONIALE IMPERFETTA)
12 DIFFERENZE TRA SOCIETA’ DI PERSONE E SOCIETA’ DI CAPITALI
2
LE SOCIETA’ DI PERSONE
APPARTENGONO A TRE TIPI DIVERSI
SOCIETA’ SEMPLICE
(II CAPO, TITOLO V, V LIBRO C.C.)
SOCIETA’ IN NOME
COLLETTIVO
(III CAPO, TITOLO V, V LIBRO C.C.)
SOCIETA’ IN ACCOMANDITA
SEMPLICE
(IV CAPO, TITOLO V, V LIBRO C.C.)
12 DIFFERENZE TRA SOCIETA’ DI PERSONE E SOCIETA’ DI CAPITALI
3
LE SOCIETA’ DI CAPITALI
POSSONO ASSUMERE LA FORMA
SOCIETA’ PER AZIONI
SPA
( TITOLO V, V LIBRO C.C. E
LEGGI SPECIALI)
SOCIETA’ IN ACCOMANDITA
PER AZIONI
SAPA
(TITOLO V, V LIBRO C.C.)
SOCIETA’ A RESPONSABILITA’
LIMITATA
(TITOLO V, V LIBRO C.C.)
12 LA RESPONSABILITA’ DEI SOCI PER LE OBBLIGAZIONI SOCIALI
4
NELLE SOCIETA’ DI PERSONE,
QUALORA IL PATRIMONIO SOCIALE SIA INSUFFICIENTE A SODDISFARE LE RAGIONI DEI CREDITORI SOCIALI, I SOCI
RISPONDONO ILLIMITATAMENTE E E SOLIDALMENTE
ILLIMITATAMENTE, SIGNIFICA CHE
RISPONDONO, DELLE OBBLIGAZIONI SOCIALI, CON TUTTO IL LORO PATRIMONIO
PRESENTE E FUTURO (EX ART 2740 C.C.)
SOLIDALMENTE, SIGNIFICA CHE CIASCUN SOCIO
RISPONDE PER L’INTERO DEBITO DELLA SOCIETA’ E NON
NEI LIMITI DELLA QUOTA DI SUA SPETTANZA(DEBITO
PARZIARIO), FATTO SALVO IL SUO DIRITTO (EX ART 1292
C.C.) DI AGIRE IN REGRESSO.
12 LA RESPONSABILITA’ DEI SOCI PER LE OBBLIGAZIONI SOCIALI
5
NELLE SOCIETA’ DI CAPITALI,
I SOCI RISPONDONO DELLE OBBLIGAZIONI SOCIALI LIMITATAMENTE ALLA QUOTA DI CAPITALE CONFERITA.
I CREDITORI SONO GARANTITI, PERTANTO, SOLO DAL PATRIMONIO
SOCIALE
MENTRE I SOCI RISCHIANO AL
MASSIMO L’IMPORTO DEI CONFERIMENTI
12 L’ORGANIZZAZIONE INTERNA
6
ANCHE IN MERITO ALL’ORGANIZZAZIONE INTERNA
PROFONDE SONO LE DIFFERENZE TRA SOCIETA’ DI PERSONE E DI CAPITALI
NELLE SOCIETA’ DI PERSONE PREVALE L’ELEMENTO FIDUCIARIO. LA
PARTECIPAZIONE DEI SOCI ALLA GESTIONE DELLA SOCIETA’ è MOLTO PIU’
DIRETTA, LE DECISIONI SE NON DIVERSAMENTE STABILITO DALLA LEGGE
VENGONO PRESE ALL’UNANIMITA’ E SENZA REQUISITI O FORMALITA’
PARTICOLARI
NELLE SOCIETA’ DI CAPITALI LA GESTIONE DEVE RISPETTARE
PROCEDURE PRECISE E SEGUIRE IL METODO COLLEGIALE. LA
GESTIONE è DEMANDATA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
CHE DOVRA’ AGIRE SULLA BASE DELLE DECISIONI PRESE
DALL’ASSEMBLEA DEI SOCI A MAGGIORANZA E NEI LIMITI DEI
POTERI CHE GLI SONO STATI CONFERITI.
12 L’ORGANIZZAZIONE INTERNA
7
E’ OPPORTUNO DISTINGUERE
I CONCETTI DI
AMMINISTRAZIONE:
AMMINISTRARE SIGNIFICA GESTIRE L’IMPRESA, PORRE IN ESSERE GLI ATTI
DI GESTIONE NECESSARI PER LO SVOLGIMENTO DELL’ATTIVITA’
ECONOMICA. SI AGISCE PER CONTO DELLA SOCIETA’ SENZA SPENDERNE IL
NOME, SI TRATTA PERTANTO DI UN FENOMENO INTERNO ALLA SOCIETA’,
RELATIVO AI RAPPORTI TRA I SOCI
RAPPRESENTANZA: E’ INVECE IL POTERE DI ESPRIMERE,
ALL’ESTERNO, LA VOLONTA’ DEI SOCI E DI AGIRE, IN NOME E PER
CONTO, DELLA SOCIETA’, ASSUMENDO OBBLIGAZIONI CHE
ABBIANO UNA DIRETTA RICADUTA SUL PATRIMONIO DELLA SOCIETA’.
SI TRATTA, PERTANTO, DI UN FENOMENO CON CARATTERE
ESTERNO CHE COINVOLGE I TERZI.
12 L’ORGANIZZAZIONE INTERNA
8
NELLE SOCIETA’ DI CAPITALI
LA STRUTTURA ORGANIZZATIVA è PIU’ ARTICOLATA E COMPLESSA. DISTINGUIAMO I SEGUENTI ORGANI
ASSEMBLEA IN CUI SI
RIUNISCONO TUTTI I SOCI
ORGANO AMMINISTRATIVO
(COMPOSTO DA UNO O PIU’ AMMINISTRATORI NOMINATI
DALL’ASSEMBLEA, A CUI è AFFIDATA LA GESTIONE DELLA
SOCIETA’)
ORGANO DI CONTROLLO (COLLEGIO
SINDACALE) ANCH’ESSO NOMINATO
DALL’ASSEMBLEA
12 L’ORGANIZZAZIONE INTERNA
9
IN GENERALE NELLE SOCIETA’ DI PERSONE
TUTTI I SOCI, ESSENDO ILLIMITATAMENTE RESPONSABILI, SONO AMMINISTRATORI ED ACQUISISCONO LO STATUS DI
IMPRENDITORE
FANNO ECCEZIONE LE SAS DOVE SI DISTINGUONO I SOCI ACCOMANDANTI E
ACCOMANDATARI
ACCOMANDANTI: HANNO
RESPONSABILITA’ LIMITATA E NON
PARTECIPANO DIRETTAMENTE ALLA GESTIONE DELLA SOCIETA’
ACCOMANDATARI: HANNO
RESPONSABILITA’ ILLIMITATA E
PARTECIPANO DIRETTAMENTE ALLA GESTIONE DELLA SOCIETA’ ESSENDONE GLI
AMMINISTRATORI
12 TRASFERIBILITA’ DELLA QUALITA’ DI SOCIO
10
IL SOCIO HA UN RUOLO E UN’IMPORTANZA
DIVERSA NELLE SOCIETA’ DI PERSONE E DI CAPITALI,
SOCIETA’ DI PERSONE.
IN RAGIONE DELLA
1)RESPONSABILITA’ ILLIMITATA E SOLIDALE
2) DELLA GESTIONE E AMMINISTRAZIONE DIRETTA DELLA
SOCIETA’
L’IDENTITA’ LE CAPACITA’ E ATTITUDINI PROFESSIONALI SONO
FONDAMENTALI E DETERMINANTI.
NON è INDIFFERENTE
PER I SOCI L’IDENTITA’ DEGLI
ALTRI. IN QUANTO
OGNUNO DI LORO POTREBBE
ESSERE CHIAMATO A
RISPONDERE PER L’INTERO DEBITO DELLA SOCIETA’.
PER PROCEDERE ALLA
SOSTITUZIONE DI UNO DEI SOCI è NECESSARIO IL CONSENSO DI
TUTTI E DI UNA MODIFICA DELL’ATTO
COSTITUTIVO
12 TRASFERIBILITA’ DELLA QUALITA’ DI SOCIO
11
IL SOCIO HA UN RUOLO E UN’IMPORTANZA
DIVERSA NELLE SOCIETA’ DI CAPITALI,
SOCIETA’DI CAPITALI.
IL SOCIO NON ASSUME IMPORTANZA IN SE’ MA SOLO IN RAGIONE DEL SUO
CONFERIMENTO.
L’UNICA ECCEZIONE PUO’ RIGUARDARE LA SAPA,IN CASO DI SOSTITUZIONE
DEL SOCIO ACCOMANDATARI
O, PER LE RAGIONI GIA’ DETTE PER LE SOCIETA’ DI PERSONE’.
LA QUOTA DI PARTECIPAZIONE
PUO’ ESSERE TRASFERITA CON
MODALITA’ DIVERSE A
SECONDA DEL TIPO DI SOCIETA’ (SPA O SRL)
12 SOCIETA’ DI PERSONE E DI CAPITALI A CONFRONTO
12
TIPI SOCIETARI SOCIETA’ DI PERSONE (S.S., S.N.C, S.A.S)
SOCIETA’ DI CAPITALI (S.P.A. S.R.L. S.A.P.A.)
NATURA GIURIDICA IMPRESE COLLETTIVE CON SCOPO DI LUCRO SOGGETTIVO DOTATE DI
SOGGETTIVITA’ GIURIDICA E AUTONOMIA PATRIMONIALE
IMPERFETTA
IMPRESE COLLETTIVE CON SCOPO DI LUCRO
SOGGETTIVO DOTATE DI PERSONALITA’ GIURIDICA E
AUTONOMIA PATRIMONIALE PERFETTA
COSTITUZIONE E’ SUFFICIENTE LA STIPULA DELL’ATTO COSTITUTIVO PER IL QUALE NON SONO RICHIESTE PARTICOLARI FORME PER LA VALIDITA’ MA SOLO , PER LE SNC E SAS, AI FINI DELL’ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE
AVVIENE A SEGUITO DI UN PROCEDIMENTO CHE INIZIA CON LA STIPULA DELL’ATTO COSTITUTIVO NELLA FORMA DELL’ATTO PUBBLICO E SI CONCLUDE CON L’ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE
12 SOCIETA’ DI PERSONE E DI CAPITALI A CONFRONTO
13
TIPI SOCIETARI SOCIETA’ DI PERSONE (S.S., S.N.C, S.A.S)
SOCIETA’ DI CAPITALI (S.P.A. S.R.L. S.A.P.A.)
ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE
IMPRESE
LA S.S. ESSENDO UNA SOC. NON COMMERCIALE VIENE ISCRITA IN
UNA SEZIONE SPECIALE DEL REGISTRO CON FUNZIONE DI
PUBBLICITA’ NOTIZIA. LA SNC E SAS DEVONO ESSERE ISCRITTE
NELLA SEZIONE ORDINARIACON FUNZIONE DI PUBBLICITA’
DICHIARATIVA
HA FUNZIONE DI PUBBLICITA’ COSTITUTIVA. LA SOCIETA’ NASCE DOPO
L’ISCRIZIONE E DA TALE MOMENTO ACQUISTA
PERSONALITA’ GIURIDICA
POTERI DI AMMINISTRAZIONE
SPETTANO NORMALMENTE AI SOCI ILLIMITATATMENTE RESPONSABILI
SPETTANO ALL’ORGANO AMMINISTRATIVO (AMMINISTRATORE UNICO O CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE)
12 SOCIETA’ DI PERSONE E DI CAPITALI A CONFRONTO
14
TIPI SOCIETARI SOCIETA’ DI PERSONE (S.S., S.N.C, S.A.S)
SOCIETA’ DI CAPITALI (S.P.A. S.R.L. S.A.P.A.)
RESPONSABILITA’ DEI SOCI PER LE OBBLIGAZIONI
SOCIALI
ILLIMITATA E SOLIDALE. TUTTAVIA SONO CONSENTITI PATTI
LIMITATIVI DELLA RESPONSABILITA’ NELLE S.S. E I
SOCI ACCOMANDANTI NELLE SAS RISPONDONO NEI LIMITI DEL
CAPITALE CONFERITO
LIMITATA AL CONFERIMENTO. FANNO
ECCEZIONE I SOCI ACCOMANDATARI DELLE SAPA , IL SOCIO UNICO
AZIONISTA DI UNA SPA E IN TALUNI CASI IL SOCIO DI UNA SRL UNIPERSONALE
CHE RISPONDONO ILLIMITATATAMENTE E
SOLIDALMENTE.
POTERI DI CONTROLLO
SPETTANO NORMALMENTE TUTTI I SOCI
SPETTANO PRINCIPALMENTE ALL’ORGANO SOCIETARIO DI CONTROLLO IL COLLEGIO SINDACALE
12 SOCIETA’ DI PERSONE E DI CAPITALI A CONFRONTO
15
TIPI SOCIETARI SOCIETA’ DI PERSONE (S.S., S.N.C, S.A.S)
SOCIETA’ DI CAPITALI (S.P.A. S.R.L. S.A.P.A.)
MODIFICAZIONE DEL CONTRATTO DI
SOCIETA’
OCCORRE L’UNANIMITA’ DEI SOCI(SE L’ATO COSTITUTIVO NON PREVEDE LA MODIFICABILITA’ A
MAGGIORANZA)
OCCORRE UNA DELIBERA DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI
PRESA SECONDO RIGOROSE MAGGIORANZE
TRASFERIBILITA’ DELLA POSIZIONE DI SOCIO
COMPORTA LA MODIFICA DELL’ATTO COSTITUTIVO E RICHIEDE PERTANTO, DI REGOLA IL CONSENSO DI TUTTI I SOCI (AD ECCEZIONE DELLA POSIZIONE DELL’ACCOMANDANTE NELLE SAS)
E’ NORMALMENTE LIBERA; L’ATTO COSTITUTIVO PUO’ PREVEDERE PARTICOLARI LIMITAZIONI, PIU’ GRAVI NELLE SRL, E REGOLE DIVERSE SONO DETTTATE PER IL TRASFERIMENTO DELLA POSIZIONE DI ACCOMANDATARIO NELLE SAPA.