บริษัท เพซ ดีเวลลอปเ...
TRANSCRIPT
บรษท เพซ ดเวลลอปเมนท คอรปอเรชน จ ำกด (มหำชน)
กำรประชมสำมญผถอหนประจ ำป 2559
26 เมษายน 2559 ณ หองเกรทรม ชน 3 โรงแรมดบเบลย กรงเทพ
ก ำหนดกำร
กำรด ำเนนกำรประชม
ระเบยบวำระกำรประชม 8 วำระ
ถำม และ ตอบ
กำรเปดโอกำสใหผถอหนเสนอระเบยบวำระกำรประชมและเสนอชอบคคลเพอรบกำรคดเลอกเปนกรรมกำร
เพอใหเปนไปตามหลกการก ากบดแลกจการทด บรษทฯ ไดเปดโอกาสใหผ ถอหนเสนอระเบยบวาระการประชม และเสนอชอบคคลเพอรบการคดเลอกเปนกรรมการ ตงแตวนท 1 ตลาคม ถงวนท 31 ธนวาคม 2558 นน ซงเมอครบก าหนดระยะเวลาดงกลาว ปรากฏวา ไมมผ ถอห นทานใด เสนอวาระการประชมหรอเสนอชอบคคลเพอรบการคดเลอกเปนกรรมการ
กำรด ำเนนกำรประชม
วธการปฏบตในการลงคะแนนเสยงและการนบคะแนนเสยง
1. การออกเสยงลงคะแนนจะใชบตรลงคะแนนเสยงทเจาหนาทไดจดเตรยมใหขณะลงทะเบยนกอนการประชม ซงผ ถอหนแตละคนมคะแนนเสยงเทาจ านวนหนทถออย โดยถอวาหนงหนมหนงเสยง ส าหรบผ รบมอบฉนทะซงผ ถอหนไดออกเสยงมาในใบมอบฉนทะแลววาเหนดวย หรอไม เหนดวย หรองดออกเสยง ในแตละวาระการประชม บรษทจะถอตามความประสงคของผ ถอหน ผ รบมอบฉนทะจะไมมสทธออกเสยงลงคะแนนในทประชมอก
2. เมอจบการชแจงจากกรรมการในแตละวาระการประชม ประธานฯ จะสอบถามผ ถอหนและเปดโอกาสใหแสดงความคดเหน โดยผ ถอหนคนใดประสงคจะแสดงความคดเหนใหยกมอขน พรอมแจงชอ-นามสกล และจ านวนหนทถอกอนแสดงความคดเหน หากไมมผ ถอหนคนใดมความเหนแตกตางจากความเหนของคณะกรรมการ คอ ไมเหนดวย หรองดออกเสยง ประธานฯ จะผานไปพจารณาเรองในวาระถดไป โดยถอวาผ ถอหนมมตเปนเอกฉนทเหนดวย หรออนมตตามทคณะกรรมการน าเสนอในวาระนน ทงน บรษทจะแสดงผลคะแนนใหรบทราบในแตละวาระการประชม
กำรด ำเนนกำรประชม
(ตอเนอง) วธการปฏบตในการลงคะแนนเสยงและการนบคะแนนเสยง
3. หากมผ ถอห นคนใดไมเหนดวยตามทคณะกรรมการน าเสนอ หรอตองการงดออกเสยงในวาระใด ขอใหผ ถอหนคนนนยกมอขนเมอผด าเนนการประชมกลาวสอบถามผ ถอห นจบ ในกรณนผด าเนนการประชมจะใหผ ถอหนผซงไมเหนดวย หรองดออกเสยง สงบตรลงคะแนนเสยงท เจาหนาทไดจดเตรยมใหขณะลงทะเบยนกอนการประชมเฉพาะวาระทพจารณานนใหเจาหนาทของบรษท เพอจะน ามารวมคะแนนเสยงในวาระนนวา มคะแนนเสยงเหนดวยเทาไร ไมเหนดวยเทาไร และงดออกเสยงเทาไร แจงใหทประชมรบทราบ
ในการรวบรวมผลคะแนน บรษทจะน าคะแนนเสยงทไมเหนดวย หรองดออกเสยงหกออกจากคะแนนเสยงทงหมด สวนผ ถอหนทท าหนงสอมอบฉนทะใหผ อนเขารวมประชมและไดออกเสยงลงคะแนนมาในแตละวาระแลววา เหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยง บรษทจะบนทกการออกเสยงตามความประสงคของผ ถอหนรวมไวในเครองคอมพวเตอรเพอนบคะแนนเสยงการลงมตในแตละวาระ
กำรด ำเนนกำรประชม
(ตอเนอง) วธการปฏบตในการลงคะแนนเสยงและการนบคะแนนเสยง
4. ในวาระเลอกตงกรรมการแทนกรรมการซงพนจากต าแหนงตามวาระ ผ ถอห นอาจไมเหน ดวยกบกรรมการบางคนทบรษทเสนอแตงตง ดงนน เพอใหผ ถอห นสามารถแสดงความเห นไดโดยอสระ บรษทจะเชญกรรมการผถกเสนอแตงตงออกนอกหองประชม และเพอความโปรงใส บรษทขอใหผ ถอหนทกคนทเขารวมประชมลงคะแนนเสยงแบบใชบตรลงคะแนนเสยงวาจะลงคะแนนเหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยง เพอเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล โดยเจาหนาทของบรษทจะไปเกบบตรลงคะแนนจากผ ถอหนทไมเหนดวย และงดออกเสยง ส าหรบการพจารณาเลอกตงกรรมการแตละทานกอน และจะเกบบตรลงคะแนนจากผ ถอหนทงหมดทลงคะแนนเสยงเหนดวยภายหลง
กำรด ำเนนกำรประชม
(ตอเนอง) วธการปฏบตในการลงคะแนนเสยงและการนบคะแนนเสยง
5. การลงคะแนนในลกษณะดงตอไปน ถอวาการลงคะแนนดงกลาวเปนโมฆะ
(1) บตรลงคะแนนทมการท าเครองหมายเกนกวาหนงชอง
(2) บตรลงคะแนนทมการออกเสยงโดยแสดงเจตนาขดกน
(3) บตรลงคะแนนทมการขดฆาและไมมลายมอชอก ากบ
(4) บตรลงคะแนนทลงคะแนนเสยงเกนกวาเสยงทมอย
ในกรณททานผ ถอหนตองการแกไขการออกเสยงลงคะแนน โปรดขดฆาของเดมและลงชอก ากบทกครง
กำรด ำเนนกำรประชม
(ตอเนอง) วธการปฏบตในการลงคะแนนเสยงและการนบคะแนนเสยง
6. ผ ถอหนทานใดไมเขาใจวธการออกเสยงลงคะแนนสามารถสอบถามเจาหนาทซงจะคอยอ านวยความสะดวก และอธบายใหเขาใจได
7. ส าหรบผ ถอหนทประสงคจะกลบกอน หรอไมอยในหองประชมในวาระใด ผ ถอหนสามารถใชสทธของทานได โดยสงบตรลงคะแนนลวงหนาใหกบเจาหนาทของบรษท กอนออกจากหองประชม
8. คะแนนเสยงของจ านวนผ ถอหนในแตละวาระอาจไมเทากน เนองจากการทยอยเขาหองประชมของผถอหนและผ รบมอบฉนทะ ท าใหจ านวนผ เขารวมประชมแตละวาระอาจไมเทากน
วำระกำรประชม
ระเบยบวาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2558
ระเบยบวาระท 2 พจารณารบทราบรายงานประจ าป และรายงานของคณะกรรมการบรษทเกยวกบผลการด าเนนงานของบรษทฯ ประจ าป 2558
ระเบยบวาระท 3 พจารณาอนมตงบการเงนประจ าป 2558 สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2558
ระเบยบวาระท 4 พจารณาอนมตจดสรรเงนก าไรสทธประจ าป 2558 เปนทนส ารองตามกฎหมายและอนมตงดจายเงนปนผล
ระเบยบวาระท 5 พจารณาอนมตแตงตงผสอบบญช และก าหนดคาสอบบญชประจ าป 2559
ระเบยบวาระท 6 พจารณาอนมตการเลอกตงกรรมการแทนกรรมการซงพนจากต าแหนงตามวาระ
ระเบยบวาระท 7 พจารณาอนมตก าหนดคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2559
ระเบยบวาระท 8 พจารณาเรองอนๆ (ถาม)
ระเบยบวำระท 1
พจำรณำรบรองรำยงำนกำรประชมสำมญผถอหนประจ ำป 2558
ระเบยบวำระท 1
วตถประสงคและเหตผล
บรษทฯ ไดจดท ารายงานการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2558 ซงไดจดใหมขนเมอวนท 27 เมษายน 2558 โดยบรษทฯ ไดสงส าเนารายงานการประชมดงกลาวใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ภายใน 14 วน ตามทกฎหมายก าหนดเรยบรอยแลว รายละเอยดปรากฏตาม สงทสงมำดวย 1 จงขอเสนอใหทประชมสามญผ ถอหนรบรองรายงานการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2558 ดงกลาว
ความเหนคณะกรรมการบรษท
คณะกรรมการบรษทเหนวา รายงานการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2558 ไดมการบนทกอยางถกตองครบถวน จงเหน สมควรเสนอใหทประชมผ ถอหนรบรองรายงานการประชมดงกลาว
มตรบรองจากผ ถอหน
คะแนนเสยงขำงมำกของผ ถอหน ซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน
ระเบยบวำระท 2
พจำรณำรบทรำบรำยงำนประจ ำป และรำยงำนของ
คณะกรรมกำรบรษทเกยวกบผลกำรด ำเนนงำนของบรษทฯ ประจ ำป 2558
ระเบยบวำระท 2
วตถประสงคและเหตผล
ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 มาตรา 113 ก าหนดใหคณะกรรมการตองจดสงรายงานประจ าปใหกบผ ถอหน พรอมกบหนงสอเชญประชมสามญประจ าป บดน บรษทฯ ไดจดท ารายงานผลการด าเนนงานของบรษทฯ ประจ าป 2558 ซงมขอมลถกตองครบถวนตามทพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 และหลกเกณฑของคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยก าหนดเรยบรอยแลว จงประสงคจ ะจดสงรายงานผลการด าเนนงานของบรษทฯ ประจ าป 2558 ใหผ ถอหนรบทราบ
ระเบยบวำระท 2ธรกจหลกของบรษทฯ
อสงหำรมทรพยระดบไฮเอนด อำหำรและเครองดมกรเมต
ระเบยบวำระท 2โครงการตางๆ ของบรษทฯ
* มลคาโครงการมหานคร ประมาณ 21,000 ลานบาท ค านวณจากมลคาในสวนทคอนโดมเนยม ประมาณ 14,500 ลานบาท บวกดวยมลคาคดลดของ EBITDA ในสวนของ โรงแรม ศนยการคา และสกาย ออบเซอรเวชน เดค ซงเทากบประมาณ 6,500 ลานบาท
โครงกำร รปแบบ สถำนทมลคำโครงกำร
(ลบ.)ปทเรม / คำดวำจะ
รบรรำยได
มหำนคร: มกซ-ยส ถ. นราธวาสฯ > 21,000.0* 2556 – 2559
- เดอะ รทซ-คารลตน เรสซเดนเซส บางกอก คอนโดมเนยม ประมาณ 14,500.0 2Q2559
- โรงแรม เดอะ บางกอก เอดชน โรงแรมลกชวร บตค ระดบ 5 ดาว - 2559
- รเทลควบ รเทลฮลล และ สกาย ออบเซอรเวชน เดค ศนยการคา - 2557 - 2559
มหำสมทร:- ลกชวร วลลำ- คนทร คลบ
วลลาคนทร คลบ
หวหน ซ.112 7.000.04,000.03,000.0
2559
นมต หลงสวน คอนโดมเนยม ซ.หลงสวน 7,584.0 2561
โครงกำรใหม ถ.นรำธวำสฯ โดย บรษท YLP คอนโดมเนยม ถ. นราธวาสฯ 2,800.0 2561
Niseko (อยระหวำงกำรศกษำ) วลลา ฮอกไกโด ประเทศญป น 1,200.0 N/A
ดน แอนด เดลกำ (สหรฐอเมรกำ) อาหารและเครองดมกรเมต สหรฐอเมรกา - ธ.ค. 2557
ดน แอนด เดลกำ (ประเทศไทย) อาหารและเครองดมกรเมต ประเทศไทย - 2558
ระเบยบวำระท 2โครงการทอยระหวางการพฒนา 3 โครงการ
โครงกำร มหำนคร (มกซ-ยส)เดอะ รทซ-คำรลตน เรสซเดนเซส บำงกอก
มลคาโครงการ (ลบ.) 14,500
จ านวน (เรสซเดนซ) 209
ยอดขายสะสม (รอยละ) 71
ระเบยบวำระท 2โครงการทอยระหวางการพฒนา 3 โครงการ
สกำย ออบเซอรเวชน เดค“เดอะ รทซ-คำรลตน เรสซเดนเซส บำงกอก”
“โรงแรม เดอะ บำงกอก เอดชน”
Sky Observation Deck (74/F – 77/F)Residences (23/F – 73/F)209 residences
Hotel (1/F – 20/F)159 keys 7,100 B./night
โครงกำร มหำนคร (มกซ-ยส)
ระเบยบวำระท 2ความคบหนาการกอสรางโครงการมหานคร
ความคบหนาลาสด ณ เมษายน 2559- อยระหวางการตกแตงภายในเพอสงมอบ- เรมโอนกรรมสทธหองชดพกอาศย
“เดอะ รทซ-คารลตน เรสซเดนเซส บางกอก”เดอน เม.ย. 2559
ระเบยบวำระท 2ความคบหนาการกอสรางโครงการมหานคร
ความคบหนาลาสด ณ เมษายน 2559- ภาพการตกแตงภายใน (ซายบน)- ภาพววดานนอกจากระเบยงหอง (ขวาลาง)
ระเบยบวำระท 2โครงการทอยระหวางการพฒนา 3 โครงการ
โครงกำร มหำสมทร - วลลำ
สวนทพกอำศย (ลกชวรวลลำ)
มลคาโครงการ (ลบ.) 4,000
จ านวน (หลง) 80
ยอดขายสะสม (รอยละ) 40
ระเบยบวำระท 2โครงการทอยระหวางการพฒนา 3 โครงการ
โครงกำร มหำสมทร – คนทร คลบ
ระเบยบวำระท 2ความคบหนาการกอสรางโครงการมหาสมทร
ความคบหนาลาสด เดอน เมษายน 2559
ระเบยบวำระท 2โครงการทอยระหวางการพฒนา 3 โครงการ
โครงกำร นมต หลงสวนนมต หลงสวน
มลคาโครงการ (ลบ.) 7,584
จ านวน (หลง) 187
ยอดขายสะสม (รอยละ) 90
ระเบยบวำระท 2ธรกจอาหารและเครองดมกรเมต – “ดน แอนด เดลกา”
ดน แอนด เดลกำ
สหรฐอเมรกา (สาขา) 12
ประเทศไทย (สาขา) 5
Licensee (สาขา) 35
รวมทงสน (สำขำ) 47
ระเบยบวำระท 2
ความเหนคณะกรรมการบรษท
คณะกรรมการบรษทเหนสมควรรายงานใหผ ถอห นรบทราบผลการด าเนนงานของบรษทฯ ประจ าป 2558รายละเอยดปรากฏตามรายงานประจ าป (Annual Report) สงทสงมาดวย 2 โดยบรษทฯ ไดน ารายงานผลการด าเนนงานของบรษทฯ ประจ าป 2558 เผยแพรในเวบไซตของบรษทฯ ท www.pacedev.com หมวดนกลงทนสมพนธลวงหนากอนก าหนดวนนดประชมสามญผ ถอหนเพอใหผ ถอหนและผ ทเกยวของรบทราบดวย
มตรบรองจากผ ถอหน
เนองจากวาระนเปนวาระแจงเพอทราบ จงไมตองมการออกเสยงลงคะแนน
ระเบยบวำระท 3
พจำรณำอนมตงบกำรเงนประจ ำป 2558
สนสด ณ วนท 31 ธนวำคม 2558
ระเบยบวำระท 3
วตถประสงคและเหตผล
ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 มาตรา 112 และขอบงคบของบรษทฯ ขอ 39 ก าหนดใหคณะกรรมการตองจดใหมการท างบดลและบญชก าไรขาดทน ณ วนสนสดของรอบปบญชของบรษทฯ (สนสดในวนท 31 ธนวาคมของทกป) เสนอตอทประชมผ ถอหนในการประชมสามญประจ าป เพอพจารณาอนมต บรษทฯ จงขอเสนองบการเงนประจ าป 2558 สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2558 ซงผานการตรวจสอบจากผสอบบญชรบอนญาตและคณะกรรมการตรวจสอบแลว รายละเอยดปรากฏตาม สงทสงมำดวย 2 ใหทประชมพจารณาอนมต
ความเหนคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบเหนวา งบการเงนประจ าป 2558 ของบรษทฯ ไดจดท าตามหลกการบญชรบรองทวไป และเหนชอบใหเสนอทประชมสามญผ ถอหนเพออนมต
ระเบยบวำระท 3
สนทรพยรวม หนสนเฉพาะทมภาระดอกเบยจาย เพมขนอยางมนยส าคญ ดงน
- สนทรพยรวม เพมขนรอยละ 34
- หนสนเฉพาะทมภาระดอกเบยจาย เพมขนรอยละ 54
สนทรพยรวมทเพมขน มสาเหตหลกมาจาก ความคบหนาในการกอสรางโครงการมหานคร (สวนทพกอาศย และ โรงแรม)โครงการมหาสมทร รวมถงทดนโครงการนมต หลงสวน
หนสนเฉพาะทมภาระดอกเบยจายทเพมขน มสาเหตหลกมาจาก การจ าหนายหนก ตวสญญาใชเงน รวมทงคากอสรางของโครงการมหานคร โครงการมหาสมทร โครงการนมต หลงสวน และโครงการใหมบนถ.นราธวาสฯ
งบแสดงฐำนะกำรเงน สนสดวนท 31 ธ.ค.2558
19,416.90
25,932.10
11,123.40
17,132.43
2,380.91 2,127.60
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
1 2
กราฟแสดงฐานะทางการเงน
สนทรพย หนสนเฉพาะทมภาระดอกเบยจาย สวนของผ ถอหนบรษทใหญ
(หนวย: ลานบาท)
ป2557 2558
งบการเงนรวม
(หนวย: ลานบาท) 2557 2558
รายไดจากการขายหองชด+เฟอรนเจอร 34.0 109.0
ตนทนในการขาย (23.6) (85.2)
รายไดจากการท าธรกจอาหาร 645.1 3,225.3
ตนทนจากการท าธรกจอาหาร (377.8) (1,597.3)
ก าไรขนตน 277.7 1,651.8
รายไดอน 79.6 178.0
คาใชจายในการขาย+บรหาร (839.8) (3,303.4)
ก าไร (ขาดทน) จากการด าเนนงาน (482.5) (1,473.6)
ตนทนทางการเงน (209.7) (583.8)
ก าไร (ขาดทน) กอนภาษ (692.2) (2,057.5)
รายได (คาใชจาย) ภาษเงนได 85.5 188.9
ก ำไร (ขำดทน) เบดเสรจรวมส ำหรบงวด (606.7) (1,868.6)
สวนทเปนของสวนไดเสยทไมมอ านาจควบคม 122.7 45.9
สวนทเปนของผ ถอหนเดมในบรษทยอย 102.9 37.6
ก ำไร (ขำดทน) ส ำหรบปสวนทเปนของบรษทใหญ (381.1) (1,785.0)
ระเบยบวำระท 3งบก ำไรขำดทนเบดเสรจ สนสดวนท 31 ธ.ค.2558
34.0 109.0
645.1
3,225.3
79.6 178.0
0.0
500.0
1,000.0
1,500.0
2,000.0
2,500.0
3,000.0
3,500.0
1 2
รายไดหลกในป 2557 และ 2558
รายไดจากอสงหารมทรพย รายไดจากดน แอนด เดลกา รายไดอน
2558
(หนวย: ลานบาท)
2557
ระเบยบวำระท 3
(ตอเนอง ระเบยบวาระท 3)
ความเหนคณะกรรมการบรษท
คณะกรรมการบรษทเหนสมควรเสนอใหทประชมสามญผ ถอหนอนมตงบการเงนของบรษทฯ ส าหรบรอบระยะเวลาบญชสนสดวนท 31 ธนวาคม 2558 ซงไดผานการตรวจสอบจากผสอบบญชรบอนญาตของบรษทฯ ผานการสอบทานของคณะกรรมการตรวจสอบ และไดรบความเหนชอบจากทประชมคณะกรรมการแลว
มตอนมตจากผ ถอหน
คะแนนเสยงขำงมำกของผ ถอหน ซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน
ระเบยบวำระท 4
พจำรณำอนมตจดสรรเงนก ำไรสทธประจ ำป 2558
เปนทนส ำรองตำมกฎหมำย และอนมตงดจำยเงนปนผล
ระเบยบวำระท 4
วตถประสงคและเหตผล
เพอใหทประชมพจารณาจดสรรก าไรสทธประจ าปสวนหนงไวเปนเงนทนส ารอง ไมนอยกว ารอยละ 5 ของก าไรสทธประจ าปหกดวยยอดเงนขาดทนสะสมยกมา (ถาม) จนกวาทนส ารองนจะมจ านวนไมนอยกวารอยละ 10 ของทนจดทะเบยนตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 มาตรา 116 และขอบงคบของบรษทฯ ขอ 45
ความเหนคณะกรรมการบรษท
คณะกรรมการบรษทเหนสมควรงดจดสรรทนส ารองตามกฎหมายและงดจายเงนปนผล เนองจากในรอบปบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2558 บรษทฯ มขาดทนสทธประจ าป จากการด าเนนงานจ านวน 364,486,428 บาท (สามรอยหกสบสลานสแสนแปดหมนหกพนสรอยยสบแปดบาท) ดงนน บรษทฯ จงไมตองจดสรรก าไรสทธเพอเปนทนส ารองตามกฎหมาย และเสนอขอใหทประชมพจารณาอนมตงดจายเงนปนผลส าหรบป 2558
มตอนมตจากผ ถอหน
คะแนนเสยงขำงมำกของผ ถอหน ซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน
ระเบยบวำระท 5
พจำรณำอนมตแตงตงผสอบบญช
และก ำหนดคำสอบบญชประจ ำป 2559
ระเบยบวำระท 5
วตถประสงคและเหตผล
เพอใหทประชมพจารณาแตงตงผสอบบญช และก าหนดจ านวนเงนคาสอบบญชของบรษทฯ ประจ าป 2559 ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 มาตรา 120 และขอบงคบของบรษทฯ ขอ 36 (6)
ระเบยบวำระท 5
ความเหนคณะกรรมการบรษท
คณะกรรมการบรษทเหนสมควรเสนอทประชมผ ถอหนแตงตงผสอบบญชจากบรษท เบเคอร ทลล ออดท แอนด แอดไวเซอรร เซอรวสเซส (ประเทศไทย) จ ากด คอ
1. นายอภชาต สายะสต ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4229
(ยงไมเคยเปนผลงลายมอชอในงบการเงนของบรษทฯ) และ/หรอ
2. นางสาววมลศร จงอดมสมบต ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3899
(เปนผลงลายมอชอในงบการเงนของบรษทฯ เปนระยะเวลา 1 ป ตงแตป 2558)
เปนผตรวจสอบบญชของบรษทฯ ประจ าป 2559 ซงสามารถตรวจสอบและแสดงความเหนตองบการเงนของบรษทฯ
โดยก าหนดคาสอบบญช ประจ าป 2559 เปนจ านวน 2,255,000 บาท (สองลานสองแสนหาหมนหาพนบาทถวน) ซงมากกวาป 2558 จ านวน 225,000 บาท (สองแสนสองหมนหาพนบาทถวน) ตามปรมาณงานทเพมขน โดยเปนเงนคาสอบบญชทงงบการเงนรายป และงบการเงนรายไตรมาส
ระเบยบวำระท 5
(ตอเนอง ระเบยบวาระท 5)
ขอมลการเปรยบเทยบคาตอบแทนของผสอบบญชในปทผานมา
* คาบรการอน ซงบรษทฯ จะจายตามทเกดขนจรง
มตอนมตจากผ ถอหน
คะแนนเสยงขำงมำกของผ ถอหน ซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน
ป 2558
(บาท)
ป 2559
(บาท)เพมขน / (ลดลง)
(บาท)%
คาตอบแทนรวม 2,030,000 2,255,000 225,000 11.08
คาบรการอน (Non-audit fee) - -*
ระเบยบวำระท 6
พจำรณำอนมตกำรเลอกตงกรรมกำรแทนกรรมกำร
ซงพนจำกต ำแหนงตำมวำระ
ระเบยบวำระท 6
วตถประสงคและเหตผล
เพอใหทประชมผ ถอหนพจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทพนจากต าแหนงตามวาระ ตามขอบงคบขอ 17 ก าหนดไววา ในการประชมสามญประจ าปทกครง ใหกรรมการออกจากต าแหนงเปนอตรา 1 ใน 3 ถาจ านวนกรรมการทจะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได กใหออกโดยจ านวนทใกลทสดกบสวน 1 ใน 3 กรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระนน อาจไดรบเลอกตงเขามาด ารงต าแหนงเปนกรรมการใหมกได กรรมการทจะ ตองออกจากต าแหนงในปแรกและปทสองภายหลงจดทะเบยนบรษทนน ใหจบฉลากกนสวนปหลง ๆ ตอไปใหกรรมการคนทอยในต าแหนงนานทสดนนเปนผออกจากต าแหนง
ซงในการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2559 น มกรรมการจ านวน 3 คนตองพนจากต าแหนงตามวาระ ดงน
1. นางลดดา ศรวฒนาโกศล กรรมการอสระ
2. นางสาวเบญจพร ไพรสวรรณา กรรมการอสระ
3. นายจมพล เตชะไกรศร กรรมการ
ขอมลของบคคลซงไดรบการเสนอชอเพอแตงตงเปนกรรมการทออกตามวาระ ปรากฏตาม สงทสงมำดวย 3
ระเบยบวำระท 6
รำยละเอยดกรรมกำรทเสนอตองออกตำมวำระ และไดรบกำรเสนอเพอกำรแตงตงเปนกรรมกำรอกวำระหนง
ชอ: นางลดดา ศรวฒนาโกศลอาย: 59 ปวฒการศกษา: ปรญญาโท บรหารธรกจ มหาวทยาลยธรรมศาสตร
ปรญญาตรการบญช จฬาลงกรณมหาวทยาลย
การอบรมบทบาทหนาทกรรมการ:Director Certification Program (DCP) รนท 99/2551Monitoring the Quality of Financial Reporting (MFR) รนท 5/2550Monitoring the Internal Audit Function (MIA) รนท 1/2550Monitoring the System of Internal Control and Risk Management (MIR) รนท 2/2551Audit Committee Program (ACP) รนท 20/2551Monitoring Fraud Risk Management (MFM)ท 6/2554Anti-Corruption for Executive Program (ACEP)รนท 15/2558Compensation Committee (RCC) รนท 20/2558
ระเบยบวำระท 6
รำยละเอยดกรรมกำรทเสนอตองออกตำมวำระ และไดรบกำรเสนอเพอกำรแตงตงเปนกรรมกำรอกวำระหนง
ชอ: นางสาวเบญจพร ไพรสวรรณาอาย: 51 ปวฒการศกษา: ปรญญาโท การบญชและการเงน จฬาลงกรณมหาวทยาลย
ปรญญาตร การบญช จฬาลงกรณมหาวทยาลย
การอบรมบทบาทหนาทกรรมการ: Director Accreditation Program (DAP) รนท 90/2554
Compensation Committee (RCC) รนท 20/2558
ระเบยบวำระท 6
รำยละเอยดกรรมกำรทเสนอตองออกตำมวำระ และไดรบกำรเสนอเพอกำรแตงตงเปนกรรมกำรอกวำระหนง
ชอ: นายจมพล เตชะไกรศร
อาย: 38 ป
วฒการศกษา: ปรญญาตร การเงนการธนาคาร จฬาลงกรณมหาวทยาลย
การอบรมบทบาทหนาทกรรมการ: Director Accreditation Program (DAP) รนท 10/2547
Director Certification Program (DCP) รนท 102/2551
ระเบยบวำระท 6
(ตอเนอง ระเบยบวาระท 6)
ความเหนคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน
คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนเหนควรเสนอใหคณะกรรมการบรษท น าเสนอทประชมผ ถอห นพจารณาเลอกตงกรรมการทงสามทาน ไดแก นางลดดา ศรวฒนาโกศล นางสาวเบญจพร ไพรสวรรณา และนายจมพล เตชะไกรศร กลบเขาด ารงต าแหนงอกวาระหนง เนองจากกรรมการทงสามทานมคณสมบต ครบถวนตามมาตรา 68 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 และเปนผมความรความสามารถ และมประสบการณอนเปนประโยชนตอการด าเนนงานของบรษทฯ
ระเบยบวำระท 6
(ตอเนอง ระเบยบวาระท 6)
ความเหนคณะกรรมการบรษท
คณะกรรมการบรษท โดยไมรวมกรรมการผมสวนไดเสย ซงไดแกกรรมการผ ตองพนจากต าแหนงตามวาระซงไดขอออกจากหองประชมชวคราวและงดออกเสยงลงคะแนน เพอใหกรรมการทเหลอพจารณาโดยอสระ เหนว ากรรมการทงสามทานทตองพนจากต าแหนงตามวาระเปนผมคณสมบตครบถวนตามมาตรา 68 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 และเปนผมความรความสามารถ และมประสบการณอนเปนประโยชนตอการด า เนนงานของบรษทฯ จงมมตเหนชอบตามความเหนของคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนเสนอ เพอน าช อกรรมการทงสามทานเสนอตอทประชมสามญผ ถอหนพจารณาเลอกตงกรรมการทงสามทานกลบเขาด ารงต าแหนงกรรมการของบรษทฯ ตอไปอกวาระหนง โดยมรายนามและประเภทกรรมการซงจะเขารบต าแหนงดงน
1. นางลดดา ศรวฒนาโกศล กรรมการอสระ
2. นางสาวเบญจพร ไพรสวรรณา กรรมการอสระ
3. นายจมพล เตชะไกรศร กรรมการ
ระเบยบวำระท 6
(ตอเนอง ระเบยบวาระท 6)
มตอนมตจากผ ถอหน
คะแนนเสยงขำงมำกของผ ถอหน ซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน โดยวาระนตองตองผานมตอนมตเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล
ระเบยบวำระท 7
พจำรณำอนมตก ำหนดคำตอบแทนกรรมกำรประจ ำป 2559
ระเบยบวำระท 7
วตถประสงคและเหตผล
เพอใหทประชมผ ถอหนพจารณาก าหนดคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2559
ความเหนคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน
คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนไดพจารณาคาตอบแทนและผลประโยชนของกรรมการบรษทแลวโดยเปรยบเทยบกบบรษทอน ๆ ทอยในประเภทธรกจเดยวกน และเหนควรเสนอคาตอบแทนและผลประโยชนของกรรมการบรษท และคาตอบแทนของอนกรรมการบรษท ประจ าป 2559 รวมทงสนเปนเงนไมเกน 3,200,000 บาท (สามลานสองแสนบาท) ซงเทากบป 2558 ในอตราเดยวกน
ความเหนคณะกรรมการบรษท
เมอพจารณาการท างานของคณะกรรมการแตละคณะในปทผานมา แลวเหนวาคาตอบแทนทคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนเสนอเหมาะสม จงเหนชอบใหเสนอคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2559 ดงกลาว ตอทประชมผ ถอหนพจารณาอนมตคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2559
มตอนมตจากผ ถอหน
คะแนนเสยงไมนอยกวำสองในสำมของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหน ซงมาประชม
ระเบยบวำระท 7
องคประกอบคำตอบแทน ป 2558 ป 2559
1. คำตอบแทนของคณะกรรมกำรบรษท
(ก) คำตอบแทนรำยปใหแบงจำยเปนรำยไตรมำส- ประธำนกรรมกำร- กรรมกำร
(ข) คำตอบแทนเพมเตมส ำหรบกรรมกำรท เขำรวมประชมคณะกรรมกำร
แตละครง- ประธำนกรรมกำร- กรรมกำร
240,000 บาทตอป180,000 บาทตอป
12,000 บาทตอครง10,000 บาทตอครง
240,000 บาทตอป180,000 บาทตอป
12,000 บาทตอครง10,000 บาทตอครง
2. คำตอบแทนของคณะกรรมกำรบรหำร คำตอบแทนส ำหรบกรรมกำรท เขำรวมประชมคณะกรรมกำรบรหำรแตละครง ไมมคาตอบแทน ไมมคาตอบแทน
ก ำหนดคำตอบแทนกรรมกำรประจ ำป 2559
ระเบยบวำระท 7
องคประกอบคำตอบแทน (ตอ) ป 2558 ป 2559
3. คำตอบแทนของคณะกรรมกำรบรหำรควำมเสยงคำตอบแทนส ำหรบกรรมกำรทเขำรวมประชมคณะกรรมกำรบรหำรควำมเสยงแตละครง- ประธำนกรรมกำรและกรรมกำร 8,000 บาทตอครง 8,000 บาทตอครง
4. คำตอบแทนของคณะกรรมกำรสรรหำและก ำหนดคำตอบแทนคำตอบแทนส ำหรบกรรมกำรท เขำรวมประชมคณะกรรมกำรสรรหำและก ำหนดคำตอบแทนแตละครง- ประธำนกรรมกำรและกรรมกำร 8,000 บาทตอครง 8,000 บาทตอครง
5. คำตอบแทนของคณะกรรมกำรตรวจสอบคำตอบแทนส ำหรบกรรมกำรท เขำรวมประชมคณะกรรมกำรตรวจสอบแตละครง- ประธำนกรรมกำรและกรรมกำร 8,000 บาทตอครง 8,000 บาทตอครง
ระเบยบวำระท 8
พจำรณำเรองอนๆ (ถำม)
บรษท เพซ ดเวลลอปเมนท คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน)87/2 ซอารซ ทาวเวอร ออลซซนเพลส
ชน 45 ยนต 3 ถนนวทย ลมพน ปทมวน กรงเทพฯ 10330
โทร +662 654 3344 www.pacedev.com
บรษท เพซ ดเวลลอปเมนท คอรปอเรชน จ ำกด (มหำชน)