28.02.2014 documento informacion anual 2013 f (1)

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UNION ANDINA DE CEMENTOS S.A.A. Documento de información Anual 2013

Documento de Información Anual 2013

Preparado de acuerdo al Manual para la Preparación de Memorias Anuales y en las Normas comunes para la determinación del Contenido de los Documentos

Informativos, aprobado por Resolución Gerencia General de CONASEV No 211-98-EF/94.10 y sus modificatorias.

Planta Atocongo

Planta Condorcocha

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UNACEM S.A.A.

Documento de Información Anual 2013

(Aprobada en sesión de Directorio del 28 de Febrero de 2014)

DIRECTORIO

Presidente Sr. Ricardo Rizo Patrón de la Piedra Vice-Presidente Sr. Alfredo Gastañeta Alayza Directores Sr. Marcelo Rizo Patrón de la Piedra Sr. Jaime Sotomayor Bernós Sr. Carlos Ugás Delgado Sr. Roque Benavides Ganoza Sr. Diego de la Piedra Minetti Sr. Oswaldo Avilez D’Acunha Sr. Hernán Torres Marchal Sr. Martín Naranjo Landerer Sr. Drago Kisic Wagner Sr. Leslie Pierce Diez Canseco GERENCIA SINDICATO DE INVERSIONES Y ADMINISTRACIÓN S.A. (SIA) Gerente General Sr. Carlos Ugás Delgado Representante de SIA en la Gerencia General Gerente Legal Sr. Julio Ramírez Bardález Gerente de Finanzas y Desarrollo Corporativo Sr. Álvaro Morales Puppo Gerente Central Sr. Víctor Cisneros Mori Gerente Administrativo Sr. Jorge Trelles Sánchez Gerente Comercial Sr. Kurt Uzátegui Dellepiane Gerente de Ejecución de Proyectos Sr. Jeffery Lewis Arriarán

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Gerente de Operaciones Atocongo Sr. Juan Asmat Siquero Gerente de Operaciones Condorcocha Sr. Ricardo Ramírez Zurita Gerente de Recursos Humanos Sr. Pablo Castro Horna ASOCIACIÓN UNACEM Gerente General Sr. Armando Casis Zarzar ASESORES TÉCNICOS ARPL Tecnología Industrial S.A. ASESORES EN ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS Inversiones Andino S.A.

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Sección II: Negocio

(7000) Negocio (7100) Datos Generales (7110) UNION ANDINA DE CEMENTOS S.A.A. a) Denominación.- Unión Andina de Cementos S.A.A. (en adelante UNACEM) b) Domicilio.- Las oficinas administrativas de UNACEM se encuentran en Avenida Atocongo 2440, Villa María del Triunfo, provincia y departamento de Lima. Teléfono 217-0200 y Telefax 217-1496 c) Constitución e inscripción.- UNACEM se constituyó bajo la denominación social de Cementos Lima S.A. mediante escritura pública de fecha 28 de diciembre de 1967, conforme a la legislación vigente en ese momento. En cumplimiento de la Primera Disposición Transitoria de la Ley General de Sociedades, por escritura pública de 17 de noviembre de 1999, UNACEM se adecuó a lo dispuesto en dicha ley, quedando inscrita la referida adecuación en la partida electrónica No. 11021439 del Registro de Personas Jurídicas (la “Partida Registral”).

La junta general de accionistas celebrada el 2 de mayo de 2011, acordó en forma unánime la adaptación de la sociedad a la forma de sociedad anónima abierta, con lo cual pasó a denominarse Cementos Lima S.A.A. y acordó modificar el estatuto de la sociedad. Dichos acuerdos fueron elevados a escritura pública con fecha 2 de mayo de 2011, ante el Notario de Lima, doctor Julio Antonio del Pozo Valdéz, e inscritos el 26 de mayo de 2011 en el asiento B000021 de la Partida Registral.

La junta general de accionistas de UNACEM celebrada el 24 de julio del 2012 acordó modificar su denominación por “Unión Andina de Cementos Sociedad Anónima Abierta”, pudiendo también utilizar la sigla o nombre abreviado “UNACEM S.A.A.”, acuerdo que fue elevado a escritura pública con fecha 25 de julio del 2012, ante Notario de Lima, doctor Julio Antonio del Pozo Valdéz, e inscrito el 9 de agosto del 2012 en el asiento B00024 de la Partida Registral. Asimismo, la referida junta de accionistas aprobó (i) la fusión por absorción entre UNACEM, como sociedad absorbente, y Cemento Andino, como sociedad absorbida; y, ii) como fecha de entrada en vigencia de la fusión el día 1 de octubre de 2012. Estos acuerdos fueron elevados a escritura pública del 3 de octubre de 2012, ante Notario de Lima doctor Julio Antonio

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del Pozo Valdéz, e inscritos el 7 de noviembre de 2012 en el asiento B00025 de la Partida Registral.

d) Grupo económico y entidades que lo conforman.-

RUC (o equivalente)

CIIU Denominación Social Objeto Social

20101073263 7414-5 Nuevas Inversiones S.A. Inversiones

(holding)

20100124654 7414-5 Sindicato de Inversiones y Administración

S.A. Inversiones

(holding)

20100137390 2694 Unión Andina de Cementos S.A.A. (antes

Cementos Lima S.A.A.) Fabricación de

cemento

20137920469 63024 Depósito Aduanero Conchán S.A. Depósito de materias

primas y materiales

20175503227 13200 Minera Adelaida S.A. Extracción de

minerales

20101813305 60230 Transportes Lurín S.A. Transporte

Extranjero Staten Island terminal LLC Terminal de Operaciones

Portuarias (En estudio)

20157385292 40104 Generación Eléctrica de Atocongo S.A. Generación

termoeléctrica

20512481125 4010 Compañía Eléctrica El Platanal S.A.

(“CELEPSA”)

Generación y comercialización de

energía eléctrica

20547811641 4010 CELEPSA Renovables S.A.C.

Desarrollo de proyectos hidroeléctricos de una potencia de hasta 20

MW.

20552320833 7499 Ambiental Andina S.A.

Servicio de Meteorología, Hidrología

y Originación de Proyectos

Hidroeléctricos en el Perú

20305012417 74996 Inversiones en Concreto y Afines S.A. Inversiones

(holding)

20297543653 2695-7 Unión de Concreteras S.A. (“Unicon”) Elaboración y venta

de concretos y aditivos

20263674929 2695-7 Firth Industries Perú S.A. Elaboración y venta

de concretos

20112799452 61107 Naviera Conchán S.A. Operaciones navieras

20524273803 2695 Entrepisos Lima S.A.C.

Inversiones en actividades de construcción y prefabricación de

concreto

20471505073 2429-9 BASF Construction Chemicals Perú S.A. Elaboración y venta de aditivos para el

concreto

Extranjero 7414 Skanon Investments Inc. Inversiones

(holding)

Extranjero 2694 Drake Cement, LLC Producción y

comercialización de

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cemento (en construcción)

Extranjero 2695 Sunshine Concrete & Materials, Inc. Elaboración y venta

de concreto

Extranjero 7122 MRM Equipment Leasing LLC Elaboración y venta

de concreto

Extranjero 9111 MRM Holdings LLC Elaboración y venta

de concreto

Extranjero 7010 MRM Real Property Holdings LLC Elaboración y venta

de concreto

Extranjero 5143 Staten Island Terminal LLC

Descarga, almacenamiento y

despacho de cemento a granel y

de agregados para construcción.

20518153278 2695 Prefabricados Andinos Perú S.A.C.

(“PREANSA PERU”)

Producción y comercialización de

estructuras de hormigón pretensado

y prefabricados.

Extranjero 2695 Prefabricados Andinos Colombia S.A.S.



y prefabricados.

Extranjero 2695 Prefabricados Andinos S.A.

(“PREANSA CHILE”)



y prefabricados.

e) Capital Social.- Al 31 de diciembre de 2013 el capital social suscrito y pagado está representado por 1,646,503,408 acciones comunes, cuyo valor nominal es de S/.1 por acción, las cuales se encuentran íntegramente emitidas y pagadas. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la cotización bursátil de las acciones de la Compañía fue de S/. 3.24 y S/. 2.04, respectivamente. f) Clase de acciones creadas y emitidas.-

Referencia Acciones comunes

Creadas X

Emitidas X

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g) Número y Valor nominal de las acciones emitidas.-

Referencia Acciones comunes

Número al 31-12-13 1,646,503,408

V. Nominal 31-12-13 S/. 1.00

h) Estructura accionaría.- Accionistas con más del 5% del Capital Social:

Nombre Part. en el

capital social (%)

Nacionalidad Grupo

Económico

Sindicato de Inversiones y Administración S.A.– SIA

43.38 % Peruana NISA

Inversiones Andino S.A. 24.29% Peruana Inversiones

Andino S.A.

i) Acciones con derecho a voto.-

Acciones comunes con derecho a voto:

Tenencia Número de accionistas Porcentaje de participación

Menor al 1% 2,600 11.62

Entre 1% - 4.99% 6 20.70

Entre 5% - 9.99% 0 0.00

Mayor al 10% 2 67.68

Total 2,608 100.00

(7200) Descripción de Operaciones y Desarrollo (7210) Unión Andina de Cementos S.A.A.

a) Objeto social.-

El objeto de la Sociedad es dedicarse a la elaboración y fabricación de clínker, cementos y otros materiales de construcción, en el país y en el extranjero, incluida su comercialización y venta, así como la operación del muelle de Conchán e instalaciones complementarias.

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La sociedad podrá efectuar todas las operaciones, actos o contratos y desarrollar las actividades mineras, industriales, comerciales y portuarias necesarias o convenientes para la producción y comercialización de clínker, cementos y otros materiales de construcción.

Asimismo, la sociedad podrá invertir en otras sociedades dedicadas a actividades similares y/o que coadyuven, desarrollen o complementen la realización de sus fines, en el país y en el extranjero. Esta incluido dentro del objeto social la inversión en otras sociedades dedicadas a actividades eléctricas. Luego de la fusión entre UNACEM y Cemento Andino, cuenta con dos plantas ubicadas en los departamentos de Lima y Junín. La planta de Atocongo ubicada en el distrito de Villa María del Triunfo, departamento de Lima, cuenta con una capacidad de producción luego de la ampliación del Horno I terminada en diciembre de 2103 de 4.8 millones de toneladas de clínker y de aproximadamente 5.5 millones de toneladas de cemento por año. La planta de Condorcocha ubicada en Tarma, departamento de Junín, cuenta con una capacidad aproximada de producción de clínker de 1.9 millones de toneladas anuales, como resultado de la incorporación del Horno IV que a partir de junio 2012 aporta aproximadamente 0.7 millones de toneladas anuales de producción de clínker. Con esta ampliación aumentó también la capacidad de molienda de cemento de 1.5 millones de toneladas anuales a 2.1 millones de toneladas anuales. Adicionalmente, cuenta con un molino ya adquirido que elevará la capacidad de molienda a 2.6 millones de toneladas anuales.

CIIU.- 2694 b) Plazo de duración.- Indeterminado c) Evolución de las operaciones del emisor.- I) El 6 de julio de 1916 se forma la primera cementera del Perú, Compañía Peruana de Cemento Portland S.A., predecesora del Emisor. Su primera planta de producción llamada “Maravillas” se ubicó en los alrededores del Cementerio Presbítero Maestro, en 1924, en Lima.

En 1956 se construyó la fábrica de cemento más alta del mundo: Cemento Andino S.A., ubicada en Tarma, a 4 mil m.s.n.m. junto a la Central Hidroeléctrica de Carpapata. Dos años más tarde, en 1958, la Planta de Condorcocha inició operaciones con el Horno I.

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A partir de 1963 se inició la operación del Horno II de la Planta de Condorcocha, fue el primer horno con proceso seco e intercambiador de calor en América. El Horno III iniciaría operaciones en 1969.

El 28 de diciembre de 1967, la compañía peruana Cementos Portland S.A. inició una nueva etapa como Cementos Lima S.A. Se adquirió nuevos hornos, molinos y otros equipos de última tecnología, lo cual la posicionó como la fábrica de mayor producción a nivel mundial.

En 1974 el gobierno militar de turno expropió el 51% de las acciones de Cementos Lima S.A. y Cemento Andino. Seis años después las acciones fueron devueltas a sus accionistas originales. En dicho momento, las condiciones de ambas compañías no eran las óptimas.

En 1987 se inició la remodelación y ampliación del Horno III de la planta de Condorcocha, Tarma – Junín. Este sería el primer horno en el Perú con doble intercambiador de calor y precalcinador desarrollado por ARPL Tecnología Industrial.

A partir de 1989 empezó a operar el Muelle Conchán ubicado a 24.5 km. de la Panamericana Sur, Lurín, Lima, con la finalidad de exportar productos a mercados internacionales como Estados Unidos, Chile y Panamá, llegando a exportar hasta 1 millón de toneladas por año. En ese mismo año, Tarma se vio considerablemente afectada por el terrorismo, siendo Cemento Andino la principal compañía perjudicada de la zona.

A mediados de 1996, con la fusión de dos empresas líderes en la producción de concreto premezclado COPRESA (fundada en 1956) y HORMEC (fundada en 1976) y con el respaldo de las dos empresas cementeras más importantes del Perú (Cementos Lima S.A. y Cemento Andino) se creó Unión de Concreteras S.A., comercialmente conocida como UNICON.

En 1999 se inició la II etapa de la ampliación de la planta de Atocongo en Lima. Esta ampliación permitió triplicar la producción de clínker y cemento. Un año después, ARPL Tecnología Industrial dirigió la reparación, modernización y ampliación del Horno II de la planta de Condorcocha, Tarma, Junín.

A partir de 2002 se inició, a través de la aprobación del estudio ambiental correspondiente, el proyecto de construcción de la faja transportadora subterránea de 8.2 km., que permite el transporte de insumos y cemento a granel desde la planta de Atocongo en Villa María del Triunfo en Lima hasta el muelle Conchán en Lurín. El proyecto incluyó la construcción de nuevas pistas, veredas, paraderos y áreas verdes, revalorizando las zonas aledañas.

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En 2003 se creó la Asociación UNACEM (antes Asociación Atocongo) como organización de responsabilidad social empresarial del Emisor, con la finalidad de acercar la empresa con la comunidad, trabajando de manera conjunta para su autodesarrollo. Paralelamente la planta de Condorcocha desarrolló programas de fomento al desarrollo comunitario en Tarma.

Se inició la construcción del ramal ferroviario en el 2005, obra que permitió unir los pueblos de la sierra y la costa, así como enlazar la planta de Condorcocha con el Puerto del Callao y las ciudades de Huancayo y Cerro de Pasco.

El 2007 se inició el uso de gas natural en la planta de Atocongo en Lima, reduciendo más del 25% de emisiones de gases de efecto invernadero en el proceso productivo y permitió liberar la emisión de bonos de carbono a nivel nacional. Producto de la asociación del Emisor con el grupo PRAINSA de España se constituyó PREANSA PERU, una empresa que se dedica a la construcción y montaje de estructuras de concreto.

Durante el 2010, se inaugura la Central Hidroeléctrica El Platanal (Cuenca del río Cañete, Yauyos) que contó con el apoyo y participación accionaria del Emisor (y Cemento Andino). La Hidroeléctrica El Platanal genera un promedio de 1.1 millones de megavatios hora por año de energía limpia, equivalente al consumo de electricidad de 200,000 hogares peruanos.

En 2011, se inauguró la planta de Drake Cement, condado de Yavapai, estado de Arizona (EE.UU.), con capacidad de producción de 660,000 toneladas de clínker y 624,000 toneladas de cemento al año aproximadamente.

En 2012, se adelantó la concesión y financiación del Proyecto Central Hidroeléctrica Carpapata III que alcanzará una capacidad de 12.8 MW elevando a un total de 24 MW con las Centrales Hidroeléctricas Carpapata I y Carpapata II, en actual operación. En junio de 2012, concluyó la ampliación de capacidad de la planta Cordorcocha, con la incorporación de la línea de IV, se incrementó la capacidad de producción de clínker en la planta Condorcocha de 1.18 millones de toneladas a 1.88 millones de toneladas anuales y la capacidad de molienda de cemento a 2.1 millones de toneladas anuales.

A partir del 1 de octubre de 2012, UNACEM se fusionó por absorción con Cemento Andino, siendo esta última la sociedad absorbida.

En 2013 concluyó el proyecto de modernización y ampliación de capacidad del Horno 1 de la planta Atocongo, que permitió incrementar la capacidad de producción de

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clínker en la planta Atocongo a 4.8 millones de toneladas anuales y la capacidad de molienda de cemento a 5.5 millones de toneladas anuales.

Luego de la conclusión de los proyectos de ampliación de ambas planta, UNACEM cuenta con una capacidad instalada de 6.7 millones de toneladas de clínker y 7.7 millones de toneladas de cemento y con un amplio portafolio de productos para ofrecer al mercado.

II) UNACEM tiene 2 plantas de producción, la primera ubicada en Lima (Atocongo) y la segunda ubicada en Junín (Condorcocha) ambas realizan sus operaciones dentro del Sector Construcción, abasteciendo con sus productos principalmente a la costa y la sierra central del país, que incluye Lima Metropolitana, el principal mercado del país. El mercado local de cementeras está compuesto por siete empresas cementeras: Unión Andina de Cementos - UNACEM (Planta Atocongo y Planta Condorcocha), Cementos Yura y Cementos Sur, Cementos Pacasmayo y Cementos Selva, Cemex y Cemento Inca. Operaciones En 2013, nuestra producción de cemento totalizó 5’631,076 t, cifra 5.1% mayor a la registrada en 2012, cuando totalizó 5’355,447 t. De la cifra total de producción de cemento, 3’731,102 t corresponden a la producción en la planta Atocongo (Lima) y 1’899,974 t a la planta Condorcocha (Junín), manteniendo plena cobertura de la demanda local de cemento. Debido a la parada del Horno 1 para su modernización, tuvimos que importar casi un millón de toneladas de clínker para cubrir la demanda y materializar la ampliación. Como dicho anteriormente, la modernización del Horno 1 entró en periodo de prueba en junio y alcanzamos al cierre del año una producción de 1’073,011 t de clínker en esta línea.

Nuestra producción de cemento por planta se presenta en el Gráfico N°1:

0

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

6,000

2009 2010 2011 2012 2013

4,248

4,774 4,731

5,3555,631

Condorcocha Atocongo UNACEM

Gráfico N° 1PRODUCCIÓN DE CEMENTO POR PLANTA 2009 - 2013

(en miles de toneladas métricas)

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Comercialización

Los productos se comercializan mediante dos unidades de negocio: cemento embolsado y cemento a granel, las cuales representan el 73.0% y 27.0% del total de las ventas, respectivamente.

Los productos que comercializa la unidad de negocios de cemento embolsado son: cemento Pórtland tipo I, bajo las marcas “Cemento Andino” y “Cemento Sol”, cemento Pórtland tipo IP, bajo las marcas “Cemento Atlas”, “Cemento Andino”, y cemento tipo IPM y tipo V, bajo la marca “Cemento Andino”; adicionalmente, en el segundo semestre de 2013, incorporamos a nuestro portafolio de productos “Cemento Apu”, cemento adicionado de uso general, que representa una alternativa de cemento más económico y de excelente desempeño.

El portafolio de productos se comercializa principalmente a través de dos canales de distribución: el canal ferretero tradicional (constituido por la Red de Ferreterías Progre-Sol y las ferreterías independientes) y el canal ferretero moderno (constituido por los grandes almacenes ferreteros de autoservicio).

En 2013 decidimos optimizar el portafolio de nuestros productos por regiones y ciudades, con el objetivo de atender más eficientemente a nuestros consumidores y a la vez incrementar nuestros niveles de cobertura en el mercado. Es así que ciudades como Iquitos, Pucallpa y Ayacucho fueron priorizadas por los productos de la planta Condorcocha (donde antiguamente competían con los productos de la planta Atocongo), con ello logramos ahorros y eficiencias de más de S/. 3 millones sumado a niveles de cobertura superiores al 94% logrado en menos de un año en puntos de venta de Iquitos.

La unidad de negocio de cemento a granel comercializa cemento Pórtland tipo I, IP, IPM y tipo V, abasteciendo principalmente a las empresas comercializadoras de concreto premezclado, mineras, petroleras, constructoras y empresas que fabrican productos derivados del cemento. Durante 2013, los despachos de esta unidad de negocio se incrementaron en 11.8% respecto a 2012, explicado principalmente por la venta de cemento a las empresas comercializadoras de concreto premezclado, como resultado del dinamismo que tuvo el sector construcción en obras de vivienda e infraestructura a nivel nacional.

Relación con los clientes y Red de Ferreterías Progre-Sol

Nuestra estrategia de comercialización se enfoca en fortalecer la relación comercial sostenible de toda la cadena de valor, desde la fábrica hasta los puntos de venta, así como en invertir en mejorar los servicios brindados a nuestros clientes y a los usuarios finales de nuestros productos. Por ello, desde 2008 mantenemos un poderoso vínculo con los empresarios ferreteros emprendedores independientes con destacado

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desempeño en distribución y cobertura a la Red de Ferreterías Progre-Sol, durante 2013, la Red siguió creciendo superando los 270 puntos de venta.

Adicionalmente a los puntos de venta de la Red Progre-Sol, mantenemos más de 40 puntos de venta directos correspondientes a distribuidores en ciudades de la sierra central y selva nor-oriental del país; lo que nos permite contar con mayores niveles de cobertura a nivel nacional.

Estamos dedicados a innovar tanto en nuestros productos como en nuestro modelo de negocios, por ello desde 2013, venimos formulando diversos estudios tanto a nivel de operaciones de manufactura como a nivel de consumidores finales, para evaluar posibles nuevos empaques así como nuevas fórmulas, que busquen satisfacer mejor a los compradores y usuarios de cemento. III) A continuación se presenta el monto de las ventas de cemento y clínker en el mercado nacional y externo:

2013 2012

S/(000) S/(000)

Cemento y Clinker 1,751,402 1,705,294

Bloques, adoquines y pavimentos 33,758 20,595

Clinker 3 7

1,785,163 1,725,896

Los despachos de cemento de la Empresa alcanzaron un record logrando los mejores resultados históricos para ambas plantas durante 2013, el volumen total despachado fue de 5’610,572 t, cifra 5.6% mayor a la alcanzada en 2012, de 5’310,830 t. Este incremento es consecuencia de la continua expansión del sector construcción, siendo este uno de los sectores más ligados a la creciente demanda interna.

Los despachos de cemento de la planta Atocongo y la planta Condorcocha consolidados se muestran en el siguiente gráfico.

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No identificamos situaciones que puedan afectar la producción o comercialización.

IV) Planes y Proyectos de inversión

A continuación se describe la información más relevante de los proyectos desarrollados en el año 2013, tanto en la planta de Atocongo como en la de Condorcocha:

Horno N° 5 y el Molino de cemento N° 9

En la planta Cordorcocha, teniendo en cuenta el crecimiento de la demanda en los próximos años, iniciamos los estudios de factibilidad e ingeniería de detalle para la ejecución del Proyecto “Nueva Línea de Producción Horno N° 5”, la que entraría en operación a finales de 2017. Esta nueva línea aportaría una capacidad instalada de 1 millón de toneladas de clínker.

Esta nueva línea de producción incluye la instalación del Molino de cemento N. 9 que aportaría una capacidad instalada de 1.2 millones de toneladas de cemento. Al igual que el molino N° 8, éste molino podrá fabricar cemento tipo I y tipo IP.

Con la ejecución de estos dos proyectos en la planta Condorcocha, elevaremos nuestra capacidad para la producción de clínker de 1.88 millones a 2.82 millones desde fines de 2017. Asimismo, la capacidad de molienda se elevará de 2.1 millones de toneladas

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anuales de cemento a 2.9 millones de toneladas anuales en 2015, la que después se incrementará a casi 4.0 millones de toneladas a fines del 2017.

Nuestra capacidad en conjunto crecerá desde 6.7 millones de toneladas de clínker en 2013 hasta 7.6 millones de toneladas a fines de 2017. La capacidad de molienda de cemento en el mismo periodo crecerá de 7.6 millones hasta 9.5 millones anuales.

Modernización y ampliación de la capacidad de producción de la planta Atocongo

Como descrito en el capítulo 2, el arranque y puesta en marcha de la modernización del Horno I fue un éxito completo y está produciendo al cien por ciento de su capacidad.

Al cierre de 2013 se concluyeron las obras civiles de modificación de los cuatro silos de almacenamiento de crudo para su conversión a silos de mezcla. Durante el primer semestre de

2014 se realizará el montaje electromecánico y puesta en marcha del último de estos cuatro silos.

Nueva ensacadora de cemento N° 6 en la planta Atocongo

En agosto de 2013 iniciamos la construcción del edificio para la nueva ensacadora N°6 de cemento, concluyendo dicha obra a fines de diciembre. Esta nueva ensacadora es totalmente automática y tendrá una capacidad de embolsado de 3,000 bolsas de cemento por hora.

Durante 2014 continuaremos con las fabricaciones metal-mecánicas y el montaje electromecánico para que el sistema entre en operación en setiembre de 2014.

Sistema contra incendios de la faja tubular Atocongo – Conchán

Durante el año ejecutamos el proyecto de instalación del sistema contra incendios de la faja tubular y túnel que va desde la planta Atocongo hasta el muelle Conchán. Este sistema cuenta con un reservorio que tiene una capacidad de 750 m3 de agua proveniente de nuestra Planta de Tratamiento de Aguas Residuales (PTAR).

Planta de bloques de concreto en Cajamarquilla

Durante 2013, iniciamos la construcción de una nueva planta de Bloques de Concreto ubicada en Cajamarquilla.

Los principales productos a fabricar son adoquines para piso, bovedillas (ladrillos para techo) y ladrillos tipo King Kong. La capacidad anual de la planta varía entre 20,000 a

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60,000 millares de unidades anuales, aproximadamente, dependiendo del producto a fabricar.

Nuevo molino de cemento N° 8 y ensacadora N° 5 en la planta Condorcocha

Durante el año, continuamos el desarrollo de la ingeniería y procura de equipos para estos sistemas. En enero de 2014 se han iniciado las obras de pilotaje para la cimentación del nuevo edificio de molinos.

El nuevo molino de cemento tendrá una capacidad de 125 t/hora, es decir una capacidad nominal de 825,000 t anuales, mediante un sistema de molienda combinada de prensa de rodillos y molino de bolas.

Asimismo, la nueva ensacadora tendrá una capacidad de embolsado de 3,000 bolsas por hora y contará con 2 silos de almacenaje de cemento con una capacidad de 7,500 toneladas cada uno.

Las obras electromecánicas deberán iniciarse en julio de 2014 y la puesta en marcha del sistema, comenzará en abril de 2015, concluyéndose en julio de dicho año.

Central Hidroeléctrica Carpapata III

En 2013, hemos venido realizando los estudios finales y definitivos para la ejecución del proyecto de la nueva central hidroeléctrica Carpapata III, la cual tendrá una capacidad de generación de 12.8 MW, mediante una altura neta de agua de 125 metros y dos turbinas tipo Francis.

También continuamos con el proceso de procura de los equipos, los cuales serán suministrados por la empresa austriaca GUGLER Water Turbines GmbH. En abril de 2014 se iniciará el proceso de licitación de las obras de construcción de túneles y casa de máquinas, cuya construcción debe iniciarse en julio. La central deberá entrar en operación durante el segundo semestre de 2016.

V) Principales Activos de la Empresa

Las principales maquinarias y equipos existentes al 31.12.2013 son:

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Planta Atocongo

Proceso Máquina Principal Marca

Trituración Primaria Chancadora ESCH

Trituración Secundaria Chancadoras Hischman y Pensylvania

Molienda de Crudo Prensas de Rodillos Krupp Polysius

Clinkerización Horno 1 y Horno 2 Krupp Polysius y F.L. SMITH

Molienda de Cemento Prensa de Rodillos Krupp Polysius

Despacho Envasadoras Haver & Boecker

Planta Condorcocha

Proceso Máquina Principal Marca

Trituración Primaria Chancadora SVEDALA

Trituración Secundaria Chancadoras OyK, THYSEEN KRUPP

Molienda de Crudo Molinos de Bolas y Prensas de

Rodillos MIAG, KRUPP,POLYSIUS

Clinkerización Horno 1,2,3,4 MIAG,KHD,KHD, PFENGFEI

Molienda de Cemento Molino de Bolas y Prensa de

Rodillos

MIAG(3),KRUPP (2),MERCY,

POLYSIUS

Despacho Envasadoras F.L. Smidth y Haver&Boecker

No existe garantía alguna sobre los activos de la Compañía.

VI) Recursos Humanos

Colaboradores

El compromiso de nuestros colaboradores constituye uno de los ejes centrales para afrontar los retos de la industria. La armonía en las relaciones con nuestros colaboradores nos permitió alcanzar altos grados de rendimiento y productividad en todas las operaciones durante 2013.

En el Cuadro N°1 mostramos la variación en el número de colaboradores durante las gestiones 2012 y 2013 (al 31 de diciembre de cada año). Cabe mencionar que los datos mostrados en 2012 consideran el número total de colaboradores a partir del 1° de octubre, fecha en que entró en vigencia la fusión e incluye a todo el personal de UNACEM.

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En abril de 2013 celebramos el Convenio Colectivo con el Sindicato Único de Trabajadores de Unión Andina de Cementos S.A.A. que finalizará en diciembre de 2015. Este convenio se suma al que se suscribió en julio de 2012 con el Sindicato de Trabajadores de Cementos Lima S.A. - Canteras de Atocongo y cuya vigencia también es de tres años, finalizando en 2015.

La firma de los convenios con ambos sindicatos con un plazo de vigencia de tres años, confirma la confianza y el compromiso que tienen nuestros colaboradores con las metas UNACEM. Además, nos permitirá que en dicho plazo se pueda uniformizar los procedimientos de la gestión humana para integrar ambas unidades y mejorar el clima laboral.

Capacitación y desarrollo de nuestros colaboradores

Cumpliendo con nuestro compromiso de mejora continua, nos orientamos a potenciar las competencias de nuestros colaboradores, mediante la implementación regular de programas de capacitación.

Actualmente, contamos con un modelo de gestión por competencias, que contempla los procesos de análisis de perfiles de puestos, reclutamiento y selección, evaluación de desempeño, desarrollo y capacitación de los miembros de nuestro equipo.

Para garantizar la competencia de nuestros colaboradores, buscamos promover y facilitar su desarrollo profesional y técnico a través de capacitación constante en el país y en el extranjero. En este contexto, durante 2013 se impartieron cursos por un total de 23,637 horas-hombre, que equivalen en promedio a 30.22 horas por colaborador, en el Cuadro N°2 mostramos el detalle.

CLASIFICACIÓN 2012 2013

Administrativos 207 234

Empleados 152 137

Obreros 261 283

TOTAL 620 654

CUADRO Nº 1

VARIACIÓN DEL COLABORADORES EN PLANILLA

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CUADRO Nº 2

CLASIFICACIÓN DE LAS HORAS-HOMBRE DE CAPACITACIÓN

DENTRO DE LA EMPRESA FUERA DE LA EMPRESA

TOTAL PERÚ EXTRANJERO

14,489 horas 8,636 horas 512 horas 23,637 horas

En setiembre concluyó el XXI Programa de Entrenamiento para Profesionales, que convocó a 24 profesionales jóvenes de diversas especialidades. Simultáneamente, iniciamos el XXII programa, con la participación de 31 profesionales recientemente egresados.

Por otro lado y dentro del compromiso de apoyar a la formación de la juventud en nuestro país, recibimos la visita técnica de más de 1,730 estudiantes de diversas universidades, contribuyendo a la formación de los futuros profesionales del país. d) Información relevante

I) Hechos Relevantes

XXX Congreso Técnico de la Federación Interamericana del Cemento FICEM–APCAC

Del 2 al 5 de septiembre, se realizó por primera vez en el Perú el XXX Congreso Técnico FICEM – APCAC, cuya finalidad es reunir, capacitar y promover el intercambio de conocimientos entre las empresas cementeras asociadas, proveedores y consultores de la industria de América Latina, el Caribe, España y Portugal.

A través de la Asociación de Productores de Cemento (ASOCEM) y junto con los demás representantes de la industria cementera peruana, UNACEM tuvo un rol activo en el desarrollo de las actividades del Congreso, que este año celebró un record de asistencia con la presencia de 358 participantes, entre los cuales asistieron 109 representantes de la industria, 197 proveedores, 7 conferencistas y 29 representantes de stands comerciales.

Durante el congreso, participamos con 4 ponencias: “La faja ecológica subterránea Atocongo – Conchán”, “Aplicación de las herramientas de gestión de vibraciones por voladuras en Atocongo”, “Gestión responsable del agua” y “Contribución de la industria del cemento al acceso de los servicios básicos de agua y alcantarillado en Comunidades de Lima Sur”, esta última presentada por Asociación UNACEM, fue premiada por el comité evaluador, reconociendo a UNACEM por sus buenas prácticas sostenibles y la innovación en relación a su modelo de responsabilidad social.

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Buen Gobierno Corporativo

Desarrollamos nuestra gestión en el marco de los Principios de Buen Gobierno Corporativo, a través de buenas prácticas empresariales que permitan garantizar el buen desempeño de UNACEM y con transparencia buscamos lograr el beneficio de todos nuestros agentes, es así que buscamos obtener la satisfacción de nuestros accionistas, nuestra administración, nuestros colaboradores y todos nuestros grupos de interés a lo largo de la cadena de valor.

El Directorio ha sesionado con una periodicidad mensual dentro de un calendario pre-establecido y ha administrado la Empresa buscando velar por los intereses de todos los accionistas por igual, cuidando en todo momento que prevalezca el interés de UNACEM.

El Comité de Auditoría, conformado por tres directores, dos de los cuales son directores independientes al accionista controlador, continúo con reuniones periódicas a lo largo del año, con el propósito de revisar la información proporcionada por la Empresa y revisada por los auditores externos.

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 26 de marzo de 2013 aprobó los estados financieros del ejercicio 2012, así como el dictamen sin observaciones de los auditores externos.

Durante 2013, mantuvimos la política de reparto de dividendos trimestrales en los meses de enero, abril, julio y octubre. Asimismo, hemos continuado enviando a los accionistas la Memoria Anual y los informes trimestrales con los estados financieros parciales y el resumen de las actividades más importantes del trimestre, dicha información esta además disponible en nuestro sitio web.

Sistema Integrado de Gestión

Luego de la fusión, consideramos conveniente unificar ciertos procesos, como los de recursos humanos, comerciales, logísticos y de gestión legal, entre otros; ello originó cambios que hemos incorporado en ambos sistemas integrados de gestión. Por ello, contamos con dos sistemas; uno en la sede Condorcocha y otro en la sede de Atocongo, este último incluye el Muelle Conchán y concesiones mineras.

Sistema Integrado De Gestión (SIG) Planta Atocongo y Muelle Conchán

Durante el primer semestre del año realizamos un estudio de satisfacción y lealtad de los clientes de cemento, mediante el cual hemos encontrado oportunidades de mejora en nuestros procesos comerciales, como por ejemplo la variable “Créditos y Cobranzas” (en la que se valora el monto asignado, seguido de la información completa sobre las opciones de crédito). Adicionalmente, gracias a las 6 auditorías internas que realizamos durante el año, hemos verificado cumplir con los requisitos de

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las normas ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001, BASC, PBIP y los requisitos legales aplicables a la seguridad, salud ocupacional y a los aspectos ambientales de UNACEM. Con la revisión formal de la Gerencia al sistema integrado de gestión nos aseguramos que éste se mantenga eficaz, adecuado y conveniente.

En setiembre, SGS realizó la auditoría de seguimiento de la certificación ISO 9001, la cual tuvo resultado favorable, y consecuentemente nos permitió continuar con la certificación ISO 9001:2008 obtenida en 2012 para la planta Atocongo y el muelle Conchán.

En noviembre de 2013, luego de la auditoría de segunda fase realizada por SGS obtuvimos las certificaciones ISO 14001:2004 y OHSAS 18001:2007 para el alcance “Fabricación y venta de clínker y cemento en la planta Atocongo. Carga y descarga de naves en el muelle Conchán”. Más allá del cumplimiento con los requisitos de las normas, estas certificaciones ratifican nuestro compromiso de orientar nuestros esfuerzos en la prevención de la contaminación, mantener un control adecuado sobre nuestros aspectos ambientales y prevenir accidentes y enfermedades relacionadas al trabajo, gracias a la planificación y los controles con los que gestionamos los riesgos de seguridad y salud de nuestros colaboradores.

Adicionalmente hemos renovado nuestras certificaciones en BASC (Asociación Empresarial Para el Comercio Seguro) para la planta Atocongo y el Muelle Conchán y PBIP (Protección de Buques e Instalaciones Portuarias) para nuestras operaciones portuarias.

Sistema Integrado De Gestión (SIG) Planta Condorcocha

En setiembre de 2013, SGS realizó la auditoría externa de seguimiento de la norma ISO 14001:2004 y recertificación ISO 9001:2008 y OHSAS 18001:2007 a los procesos de la planta Condorcocha. El equipo auditor concluyó que UNACEM en la planta Condorcocha ha establecido y mantiene los sistemas de gestión de calidad, seguridad y salud en el trabajo de acuerdo a los requisitos de las normas ISO 9001:2008 y OHSAS 18001:2007 respectivamente, recomendando la re-certificación y el seguimiento de ISO 14001:2004, bajo el alcance de “Fabricación y Comercialización de Cemento en Planta Industrial”.

Durante el año, hemos realizado tres auditorías internas enfocadas a la gestión de seguridad, salud en el trabajo y medio ambiente de las empresas contratistas, constituyendo una importante herramienta para mejorar el desempeño en materia ambiental, de seguridad y salud ocupacional de las empresas contratistas. Además, en agosto realizamos una auditoria interna integrada de los procesos de UNACEM Condorcocha, que nos permitió determinar el grado de cumplimiento del sistema integrado.

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GESTION SOSTENIBLE En UNACEM, el desarrollo de nuestro negocio está asociado a una estrategia de sostenibilidad que se inicia con nuestros colaboradores, como embajadores de la gestión responsable de la Empresa, alineando, articulando e integrando nuestros valores empresariales.

En esa línea, proveedores, contratistas y clientes, cuentan con nuestra especial atención, a fin de establecer prácticas responsables en sus procesos y en cada una de las áreas de su empresa.

Otro de nuestros primordiales compromisos de desarrollo sostenible, son nuestras comunidades locales, con las que trabajamos en el desarrollo de capacidades y fortalecimiento institucional para su auto sostenibilidad. Además, estamos comprometidos con la mitigación de los efectos del cambio climático y con la promoción de buenas prácticas ambientales.

Sumamos esfuerzos que buscan generar valor en nuestros grupos de interés. Por ello, y con el propósito de fortalecer nuestra visión sostenible, creamos la Asociación UNACEM (antes Asociación Atocongo), que promueve y facilita el desarrollo y ejecución de la estrategia corporativa de sostenibilidad de UNACEM, así como el impulso de iniciativas de inversión social alineadas a nuestros objetivos de negocio.

Este modelo de sostenibilidad tiene tres dimensiones de acción: gestión económica, gestión ambiental y gestión social. Todas ellas responden a los principales retos de la industria y se desarrollan sobre la base de la política de Responsabilidad Social Corporativa.

Del mismo modo, cada una de las empresas del Grupo gestiona su modelo de sostenibilidad. Así por ejemplo, UNICON, se centra en el uso responsable de recursos naturales como el agua, a través del desarrollo de proyectos de concreto verde y del impulso de nuevas iniciativas que implican la reducción del uso de energía y de otros materiales para sus procesos productivos.

Por otro lado, CELEPSA, al ser una generadora hidroeléctrica, aporta energías limpias, por lo tanto su estrategia se centra en la promoción de una gestión adecuada del agua en su entorno y en el desarrollo social de la comunidad.

Esta visión de negocio nos ha permitido consolidar nuestro liderazgo en el sector y fortalecer la confianza con nuestros grupos de interés, apostando por una gestión sostenible, ética y responsable.

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Grupos de interés

UNACEM cuenta con 8 grupos de interés, con los que busca generar relaciones cercanas que generen la confianza que nos permita crecer juntos en el desarrollo de nuestras actividades.

Con ese propósito, implementamos espacios de diálogo que buscan conocer las expectativas, las inquietudes y las necesidades de nuestros grupos de interés, a fin de priorizarlas e incorporarlas a nuestra gestión. Asimismo, desarrollamos herramientas que nos permiten mantener una comunicación directa y transparente con ellos, brindándoles información sobre el desempeño de la Empresa.

II) Operaciones Portuarias

Nuestras operaciones portuarias, expresadas en toneladas métricas totalizaron 1’487,373 t, representando un incremento de 89.7% respecto a 2012. Durante el año el Muelle Conchán atendió a 46 naves. Este considerable incremento en el tonelaje manejado en 2013 es resultado de las mayores importaciones de clínker, debido a la parada del Horno 1, como parte del proyecto de ampliación de capacidad. Cabe resaltar la importancia estratégica que tienen nuestras instalaciones portuarias del Muelle Conchán conectadas por la faja tubular con la planta de Atocongo.

BONOS DE CARBONO

En el marco del Mecanismo de Desarrollo Limpio de la Convención Marco sobre Cambio Climático de las Naciones Unidas (UNFCCC por sus siglas en inglés)

La tercera verificación periódica de reducción de emisiones del proyecto de cambio de combustible se inició en diciembre de 2011, a través de la Entidad Operacional Designada (DOE por sus siglas en inglés) Tüv Süd. El periodo de verificación revisado abarca las reducciones generadas de setiembre de 2010 a agosto de 2011, las mismas que totalizaron 137,754 t. A la fecha el proceso de verificación se encuentra en su etapa final y se estima que la emisión de los CER correspondientes se efectuará en el segundo trimestre de 2013.

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Cabe mencionar que la Empresa monitorea continuamente las reducciones de emisiones generadas por el proyecto de cambio de combustible y se tiene programado realizar la cuarta verificación periódica de CER durante el año 2013.

III) Subsidiarias y Afiliadas

A través de nuestras subsidiarias diversificamos nuestras inversiones en concreto premezclado, prefabricados industrializados, productos afines derivados del cemento y el sector energético,

En 2013, UNICON y Firth se mantuvieron como los líderes de la industria del concreto premezclado. Celepsa refuerza nuestro compromiso de buscar matrices energéticas renovales con excelentes resultados y a través de PREANSA, planta de estructuras prefabricadas de gran envergadura, expandimos nuestra visión en Sudamérica a Chile y en un futuro cercano iniciaremos operaciones también en Colombia.

INVECO S.A. / UNICÓN S.A. (Propiedad: 93.4% de INVECO / 100% de UNICON)

Durante 2013, los despachos de concreto premezclado a nivel nacional alcanzaron los 2’353,679 m³, incremento mayor en 15.2% más que el despacho de 2’043,476 m³ registrado en 2012, explicado principalmente por la mayor demanda de obras de infraestructura y vivienda.

En Lima el despacho alcanzó 1’823,528 m³, cifra 16.3% superior al periodo anterior (1’568,635 m³). De igual forma el despacho en provincias se incrementó en 11.7%, alcanzando 530,151 m³.

Los acuerdos comerciales durante 2013 totalizaron 2’442,325 m³ de concreto, superiores a los 2’225,388 m³ registrados en 2012. Durante el año, se amplió la capacidad de atención con la instalación de las plantas Villa, Oquendo 2, Collique y Muelle Norte. Asimismo, al cierre de 2013 se incrementó la flota de mixers y bombas, contando con una capacidad de 1,540 m³/h en 16 plantas fijas, 332 camiones mezcladores y 90 bombas de concreto.

Los estados financieros auditados de UNICON al 31 de diciembre de 2013, registran los siguientes resultados:

o Ventas netas por S/. 764.7 millones (S/. 637.6 millones en 2012). o Resultado neto por S/. 39.2 millones (S/. 48.1 millones en 2012). o Patrimonio neto de S/. 259.0 millones (S/. 219.0 millones en 2012).

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Firth Industries Perú S.A.

UNICON posee el 100.0% de acciones de Firth Industries Perú S.A. En 2013, los despachos de concreto premezclado a nivel nacional de la empresa alcanzaron los 594,207 m³, volumen 3.7% menor a los 617,148 m³ de 2012; esto se debe a que la empresa centró su foco de operaciones en Lima. Durante el año, los despachos en Lima se incrementaron en 26.2% en contraposición a la disminución de 66.9% en provincias, lo que generó esta ligera disminución en resultados globales de Firth.

Los estados financieros auditados de Firth al 31 de diciembre de 2013, registran los siguientes resultados:

o Ventas netas por S/.218.6 millones (S/.233.8 millones en 2012). o Resultado neto por S/.9.1 millones (S/.11.5 millones en 2012). o Patrimonio neto de S/.97.1 millones (S/.92.6 millones en 2012).

BASF Construction Chemicals Perú S.A.

UNICON participa con el 30.0% del capital de BASF Construction Chemicals Perú S.A., proveedora de aditivos para el concreto, pegamentos y fraguas para albañilería, grouts para el montaje de equipos industriales, y productos para reparación de estructuras de concreto, entre otros.

Los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2013 registran los siguientes resultados:

o Ventas netas por S/. 64.0 millones (S/.53.9 millones en 2012). o Resultado neto por S/.11.1 millones (S/.9.6 millones en 2012). o Patrimonio neto de S/.23.5 millones (S/.22.0 millones en 2012).

Entrepisos Lima S.A.C.

UNICON participa con el 50.0% de las acciones de la empresa Entrepisos Lima S.A.C., dedicada a inversiones en actividades de construcción, prefabricación de concreto, así como al alquiler de equipos y máquinas para la construcción y actividades conexas.

Al cierre del ejercicio 2013, la empresa tuvo los siguientes resultados: o Ventas netas por S/.12.7 millones (S/.11.6 millones en el 2012). o Resultado neto por S/.1.8 millones (S/.1.6 millones en el 2012). o Patrimonio neto de S/.4.7 millones (S/.3.4 millones en el 2012).

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COMPAÑÍA ELÉCTRICA EL PLATANAL S.A. – CELEPSA (90% de propiedad)

Durante 2013, como consecuencia de las condiciones hidrológicas, la producción total de energía de la Central fue de 1'149,137 MW-h (1,149 GW-h) lo que difiere ligeramente mayor a la producción de 2012 que fue de 1’122,768 MW-h (1,123 GW-h).

Su gestión comercial le permitió identificar oportunidades comerciales que permitieron que la venta de energía de la empresa se incremente en 32.7% respecto del año anterior.

La energía vendida por Celepsa durante 2013 como resultado de los compromisos contractuales fue de 1,535 GW-h de los cuales 840 GW-h corresponden a la atención de las necesidades del mercado regulado y 695 GW-h corresponden a las necesidades de sus clientes del mercado libre.

Adicionalmente, la facturación de potencia mensual a los clientes libres y regulados de la compañía fluctuó entre un máximo de 221 MW y un mínimo de 85 MW.

Los ingresos netos de Celepsa por potencia y energía para el ejercicio 2013 fueron de US$ 67.8 millones, lo que superó en 7.3% los ingresos de 2012. Celepsa se ubica en el octavo lugar en el ranking de producción a nivel del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional (SEIN), con una participación del 2.9% de la producción nacional de 2013. Celepsa ha generado durante dicho año 1,149 GW-h del total de 39,669 GW-h del SEIN.

Bonos de Carbono

Durante 2013 se emitieron un total de 286,312 CER (1° de enero al 30 de abril) los mismos que se comercializarán en el futuro cuando se presenten condiciones adecuadas.

Asimismo, en el período comprendido entre el 1° de enero y el 31 de diciembre de 2013, la Compañía ha inyectado al sistema 1,149 GW-h, lo que equivale a 577,947 mil toneladas de CO2 reducidas.

Los CER emitidos por la generación de la Central desde el inicio de operaciones a la fecha alcanzan un total de 2’141,261 representando un promedio anual de 658,850 CER. Ello significa que El Platanal sigue siendo el principal proyecto de reducción de emisiones MDL del Perú.

Aspectos Financieros

Celepsa viene logrando los índices de rentabilidad comprometidos a sus inversionistas y cumpliendo con sus obligaciones financieras de manera oportuna, además de haber

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cumplido con el prepago obligatorio de cuotas finales exigido por el financiamiento (60.0% del exceso de caja del año anterior).

Durante 2013 Celepsa suscribió un Leaseback por el equipo electromecánico a 7 años, reemplazando deuda del financiamiento original, específicamente las cuotas finales (cuotas balloon). Considerando los puntos señalados anteriormente, la deuda total de Celepsa en 2013 paso de US$134.7 millones al cierre de 2012 a US$ 108.8 millones al cierre de 2013.

Esta disminución de la deuda originó que los gastos por intereses bajen de S/. 26 millones en 2012 a S/. 23 millones en 2013. Sin embargo, por ser una deuda en dólares, se registró una pérdida de cambio neta de S/. 32 millones (que se compara con una ganancia de cambio neta de S/. 22.4 millones en 2012), lo cual originó que la utilidad neta disminuyera de S/. 36 millones en 2012 a S/. 1.8 millones en 2013.

Los Estados Financieros auditados de Celepsa, al 31 de diciembre de 2013, registran los siguientes resultados:

o Ventas netas por S/.225.6 millones(S/.182.6 millones en 2012). o Utilidad neta por S/.1.8 millones (S/.36.0 millones en 2012). o Patrimonio neto de S/.650.0 millones (S/.643.2 millones en 2012).

Celepsa Renovables S.A.C

Esta empresa, es el vehículo constituido por Celepsa para el desarrollo de proyectos hidroeléctricos de una potencia hasta 20 MW, así como otras actividades relacionadas con generación, producción, comercialización, distribución, transmisión, abastecimiento y suministro de energía eléctrica con recursos energéticos renovables.

Ambiental Andina S.A.

Empresa en la que participa Celepsa con el 50.0%, fue constituida con el objetivo de posicionarse en la empresa privada líder en servicios de meteorología, hidrología y originación de proyectos hidroeléctricos en el Perú otorgando soluciones que permitan a las empresas detectar oportunidades de inversión, además de minimizar los riesgos y reducir el impacto del clima sobre su operación comercial.

SKANON INVESTMENTS, INC. / DRAKE CEMENT, LLC (Propiedad: 87.4% de SKANON INVESTMENTS / 93.9% de DRAKE CEMENT)

La Empresa ha efectuado aportes al capital de Skanon Investments, Inc. por US$ 332 millones (US$ 31.3 millones en 2013), con lo cual es propietaria directa de 87.4% de las acciones de esta subsidiaria. Adicionalmente, sus empresas vinculadas tienen el 10.7% de las referidas acciones.

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Skanon Investments Inc., a su vez es propietaria del 93.9% de Drake Cement y del 100% de Drake Materials.

En 2013, las ventas totales de cemento de Drake Cement fueron 329,800 toneladas cortas de cemento, mayores en 20.9% a las ventas del año anterior, cuando estas alcanzaron las 272,689 toneladas cortas.

En 2014, se espera que las ventas de Drake Cement superen las 400,000 toneladas cortas de cemento y obtenga un EBITDA de US$ 0.61 millones.

Drake Materials durante el año registró ventas de concreto premezclado de 500,000 m³, lo cual significó un incremento del 15.0% comparado con el año anterior. Adicionalmente, en 2013 completó la adquisición de una planta dosificadora de concreto móvil CEMCO, capaz de producir 150 m³ por hora y que puede estar montada y produciendo concreto en un día. Esta planta se encuentra actualmente en el aeropuerto Sky Harbor de Phoenix en un trabajo otorgado a Drake por 42,000 m³.

El mercado de cemento en Arizona tuvo un crecimiento de 11.3% durante 2013, y de acuerdo con el Portland Cement Association (PCA) las proyecciones para los próximos 5 años muestran un crecimiento anual promedio del 11.0%.

Los estados financieros consolidados de Skanon Investments Inc. registraron los siguientes resultados:

o Ventas netas por US$ 68.8 millones (US$ 50.6 millones en 2012). o Pérdida neta por US$ 19.5 millones (US$ 22.2 millones en 2012). o Patrimonio neto de US$ 318.3 millones (US$ 307.0 millones en 2012).

PREFABRICADOS ANDINOS PERÚ S.A.C. (PREANSA PERU) (Propiedad: 50.0%)

Durante 2013 las operaciones transcurrieron según lo previsto en la planificación anual, los niveles de contratación alcanzaron el monto de S/. 26.5 millones, cifra que significa un incremento de 11.0% respecto al periodo anterior. Asimismo se logró ventas por montaje equivalentes a S/. 28.1 millones, cifra 25.0% mayor a la registrada en el periodo anterior, cumpliendo de esta forma uno de los objetivos planteados.

Como consecuencia de ello los niveles de producción superaron los 7,453 m³alcanzando una cifra muy similar a la de 2012 (7,422 m³). El montaje alcanzó niveles de 8,210 m³, cifra 19.1% mayor al montaje de 2012 (6,888 m³).

El servicio de alquiler de grúas, en línea con el resto de las actividades logró un incremento en facturación respecto a 2012 de 47.0% alcanzando la cifra de S/. 2.2 millones.

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Es importante mencionar que en el segundo semestre del año, la empresa suministró estructuras de concreto para obras públicas entre ellas en Alipio Ponce y Puente San Pedro en la Panamericana Sur.

Los Estados Financieros auditados de PREANSA PERU, registraron los siguientes resultados:

o Ventas netas por S/.28.1 millones (S/.22.1 millones en 2012). o Utilidad neta por S/.4.2 millones (S/.3.8 millones en 2012). o Patrimonio neto de S/.35.2 millones (S/.31.0 millones en 2012).

PREFABRICADOS ANDINOS S.A. (PREANSA CHILE) (Propiedad: 51.0%)

En sesión de Directorio de 17 de enero de 2014, se aprobó la adquisición del 51.0% del capital social de la empresa Prefabricados Andinos S.A. equivalente a la suma de US$ 7.14 millones. El 49.0% restante de las acciones de esta empresa son de propiedad de la empresa española Prefabricados Agrícolas e Industriales S.A.

PREANSA CHILE es una empresa dedicada a la fabricación y comercialización de estructuras industrializadas de concreto con más de 17 años de experiencia en el mercado chileno.

(7300) Procesos Judiciales y compromisos

Actualmente, la Compañía tiene vigentes diversos procesos, tributarios, legales y laborales relacionados a sus operaciones. En opinión de la Gerencia y de los asesores legales de la Compañía, el resultado final de estos procesos no representará desembolsos para la Compañía, por lo que no se ha registrado ninguna provisión para estos procesos al 31 de diciembre de 2013 y 2012. A continuación se describen los principales: Situación tributaria –

La Compañía está sujeta al régimen tributario peruano. Al 31 de diciembre de 2013 y

de 2012, la tasa del impuesto a las ganancias es de 30 por ciento sobre la utilidad gravable.

Las personas jurídicas no domiciliadas en el Perú y las personas naturales deberán

pagar un impuesto adicional de 4.1 por ciento sobre los dividendos recibidos.

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Las autoridades tributarias tienen la facultad de revisar y de ser aplicable, corregir el Impuesto a las ganancias calculado por la Compañía en los cuatro años posteriores a la

presentación de la declaración de impuestos. Las declaraciones juradas del Impuesto a las ganancias de los ejercicios 2009 al 2013 y las declaraciones juradas mensuales del

Impuesto General a las Ventas por los periodos diciembre de 2009 a diciembre de 2013 están abiertas a fiscalización por parte de las autoridades tributarias. Asimismo,

las declaraciones juradas del Impuesto a las ganancias de los ejercicios 2009 al 2013 y las declaraciones juradas del Impuesto General a las Ventas de los períodos mensuales

comprendido entre diciembre de 2009 y setiembre de 2012 por Cemento Andino S.A. están abiertas a fiscalización por parte de la Autoridad Tributaria.

A la fecha de este informe, la Compañía se encuentra en proceso de fiscalización del

Impuesto a las ganancias por parte de la SUNAT respecto de los ejercicios 2007 y 2008, así como de revisión motivada por las solicitudes de devolución que por el mismo

impuesto presentó sobre los ejercicios 2004 a 2006.

Debido a las posibles interpretaciones que la Autoridad Tributaria pueda dar a las normas legales vigentes, no es posible determinar, a la fecha, si de las revisiones que

se realicen resultarán o no pasivos para la Compañía, por lo que cualquier eventual mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de las revisiones fiscales sería aplicado

a los resultados del ejercicio en que éste se determine. En opinión de la Gerencia de la Compañía y de sus asesores legales, cualquier eventual liquidación adicional de

impuestos por dichos períodos no será significativa para los estados financieros al 31 de diciembre de 2013 y de 2012.

Contingencias –

En el curso normal de sus operaciones, la Compañía ha sido objeto de diversas

reclamaciones de índole tributario, legal (laborales y administrativos) y regulatorio, las cuales se registran y revelan de acuerdo con las Normas Internacionales de

Información Financiera según lo expuesto en la nota 3.2(q).

Como resultado de las fiscalizaciones de los ejercicios 2002 a 2006, la Compañía ha sido notificada por la Superintendencia de Administración Tributaria (SUNAT) con

diversas resoluciones por supuestas omisiones al Impuesto a las ganancias. En unos casos, la Compañía ha interpuesto recursos por no encontrar las correspondientes

resoluciones conformes a las normas legales vigentes en el Perú y en otros ha procedido al pago de las acotaciones recibidas. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012,

la Compañía ha registrado las provisiones necesarias, quedando como contingencia posible un importe de aproximadamente S/.5,981,000 más intereses y costos a ambas

fechas.

De la misma forma, al 31 de diciembre de 2013, la Compañía mantiene tres reclamaciones interpuestas a la SUNAT, correspondientes a las solicitudes de

devolución del impuesto a las ganancias pagado en exceso por los ejercicios 2004,

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2005 y 2006, ascendentes en total aproximadamente a S/.17,900,000 (aproximadamente S/.17,013,000 al 31 de diciembre de 2012). En el mes de octubre

de 2012, Cemento Andino S.A. interpuso ante la SUNAT una solicitud de devolución del impuesto a las ventas pagado en exceso por el mes de agosto del año 2012, por un

importe ascendente aproximadamente a S/.584,000, ver nota 8(d), dicho importe fue recuperado más intereses en el mes de julio de 2013.

La Gerencia y sus asesores legales estiman que existen argumentos jurídicos para

obtener un resultado favorable en los referidos procesos, en cuyo caso los mismos no tendrán un impacto significativo en los estados financieros de la Compañía.

Regalías mineras –

El 28 de setiembre de 2011, el Congreso de la República aprobó la Ley 29788 que modifica la Ley 28258 - Ley de Regalía Minera. Esta ley tiene por objeto establecer la

regalía minera que deben pagar los titulares de las concesiones mineras como contra prestación económica por la explotación de los recursos mineros metálicos y no

metálicos. La regalía minera se determina trimestralmente y el monto a pagar será el mayor que resulte de comparar el 1 por ciento de los ingresos por las ventas realizadas

en el trimestre y la utilidad operativa trimestral por una tasa que varía entre 1 y 12 por ciento. Los pagos por esta regalía minera son deducibles para efectos de la

determinación del impuesto a las ganancias del año en que se efectúan los pagos.

Con fecha 2 de diciembre de 2011, la Compañía presentó ante el 3er Juzgado

Constitucional una acción de amparo solicitando que se disponga que las cosas vuelvan al estado anterior al que se encontraban antes de la vigencia de los DD SS 180-2011EF

y 209-2011EF respecto de la definición de recursos minerales no metálicos y específicamente respecto de la determinación de la base de referencia para la

distribución de la regalía para que se aplique sobre el valor del concentrado o componente minero.

Como resultado de las fiscalizaciones del ejercicio 2008, la Compañía ha sido notificada

por la Superintendencia de Administración Tributaria (SUNAT) con diversas resoluciones por supuestas omisiones al pago de Regalías Mineras y sus multas por el

importe aproximado de S/.11,587,000.

El 20 de noviembre de 2013, el Tribunal Constitucional del Perú, mediante sentencia final e inapelable estableció que la modificación al reglamento de la Ley de Regalías

Mineras viola los derechos constitucionales a la propiedad, así como los principios de reserva de la ley y proporcionalidad, y, en consecuencia, dicha modificación es

inaplicable a la Compañía. En consecuencia, la Compañía continuará empleando como base para el cálculo de la regalía minera, el valor del concentrado o componente

minero y no el valor del producto obtenido mediante el proceso industrial y de manufactura.

33


El gasto por regalía minera pagada al Estado Peruano por los años 2013 y 2012

ascendió a S/.2,853,000 y S/.1,641,000, respectivamente, y se ha contabilizado en el estado de resultados.

Compromisos ambientales –

Las actividades de la Compañía están sujetas a normas de protección del medio

ambiente. En este sentido tiene que cumplir con las siguientes regulaciones:

(a) Actividad industrial –

En cumplimiento del Decreto Supremo No.019-97-ITINCI Reglamento de Protección Ambiental para el Desarrollo de Actividades de la Industria Manufacturera del 26 de

setiembre de 1997, la Compañía presentó el 29 de enero de 2001 ante el Ministerio de la Producción - PRODUCE (antes MITINCI) su Programa de Adecuación y Manejo

Ambiental (PAMA), el mismo que fue aprobado el 1 de febrero de 2002 y cuyo programa de ejecución ha culminado en mayo 2008, continuando con los programas

de monitoreo ambiental, por lo que ha incurrido en desembolsos relacionados con la adecuación y manejo ambiental por la modernización de su planta industrial al 31 de

diciembre 2013 por aproximadamente US$16,918,000 (US$16,600,000 en el 2012).

Adicionalmente mencionar que la Compañía cuenta actualmente con un EIA de Modernización de su planta industrial aprobado por el Ministerio de la Producción en

mayo del 2011 y viene ejecutando las actividades ambientales con una inversión acumulada a diciembre de 2013 de US$ 53,725,000 (US$21,300,000 al 31 de diciembre

de 2012) por las mejoras de sistemas de captación de partículas en el proceso de fabricación de cemento.

(b) Actividad minera y portuaria –

Respecto a sus actividades mineras (no metálicas) y portuarias, la Compañía ha

presentado a PRODUCE los correspondientes Estudios de Impacto Ambiental (EIA), los cuales viene cumpliendo en los plazos establecidos con base a los importes

determinados en dichos estudios, siendo la inversión acumulada, al 31 de diciembre de 2013, de aproximadamente US$15,344,000 (aproximadamente US$15,300,000 al 31

de diciembre de 2012).

El 14 de octubre de 2003 el Congreso de la Republica emitió la Ley 28090, ley que

regula el Cierre de Minas. Esta ley tiene por objeto regular las obligaciones y procedimientos que deben cumplir los titulares de la actividad minera para la

elaboración, presentación e implementación del Plan de Cierre de Minas, y así como la constitución de las garantías ambientales correspondientes, que aseguren el

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cumplimiento de las inversiones que comprende con sujeción a los principios de protección, preservación y recuperación del medio ambiente. La Compañía ha

presentado los estudios de Planes de Cierre de sus Unidades de Producción Minera al Ministerio de la Producción y al Ministerio de Energía y Minas, dentro del plazo

establecido por el reglamento de esta Ley. Los Estudios de Planes de Cierre han establecido la garantía y la inversión a realizar en el futuro, cuando se realicen los

cierres progresivos y finales de la actividad minera de cada unidad de producción. La provisión para cierre de unidades mineras corresponde principalmente a actividades

que se deben realizar para la restauración de las canteras y zonas afectadas para las actividades de explotación. Los principales trabajos que deben realizarse corresponden

a labores de movimientos de tierra y reforestación.

Al 31 de diciembre de 2013, la provisión por cierre de canteras asciende aproximadamente a S/.14,000,000 (aproximadamente S/.11,976,000 al 31 de

diciembre de 2012) y se presenta en el rubro “Provisiones” del estado de situación financiera, ver nota 17(a).

(c) Uso de hidrocarburos –

El Decreto Supremo No.046-93-EM Reglamento para la Protección Ambiental en las

Actividades de Hidrocarburos del 12 de noviembre de 1993 norma las actividades que desarrolla la Compañía en cuanto al use de hidrocarburos como consumidor directo.

En cumplimiento de este dispositivo, la Compañía cuenta con un PAMA aprobado por el Ministerio de Energía y Minas en 1996. Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía

tiene una inversión acumulada de aproximadamente US$98,000 (US$95,000 al 31 de diciembre de 2012), en dicho PAMA.

(d) Proyectos especiales –

Al 31 de diciembre de 2013, los proyectos que ejecutó la Compañía son los siguientes:

(i) Multisilo de 20 mil toneladas de cemento Planta Atocongo -

Este proyecto consiste en la construcción de un multisilo con una capacidad de 20,000 toneladas de cemento. Contiene dos sistemas de carga, y la descarga

permite alimentar las envasadoras, los sistemas a granel y la faja tubular. Actualmente, se encuentra culminado y operativo, restando sólo obras

complementarias.Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía ha desembolsado aproximadamente S/.79,600,000.

(ii) Electrofiltro del enfriador del Horno 1 -

Este proyecto para el control de las emisiones producirá eficiencias de

recolección de partículas superior al 99.9 por ciento en cumplimiento del Programa de Adecuación del Medio Ambiente (PAMA). Al 31 de diciembre de

2013, la Compañía ha desembolsado aproximadamente S/.24,800,000.

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Durante el año 2013, la Compañía culminó los siguientes proyectos:

(i) Ampliación de la capacidad de producción de la planta de Atocongo -

El proyecto que consiste en el aumento de la capacidad de producción del Horno 1 de 3,200 a 7,500 toneladas Clinker/día, y en los incrementos de la capacidad de

producción de crudo y de cemento, instalando nuevas prensas de rodillos de 310 toneladas/hora y 120 toneladas/hora, respectivamente se encuentra operativo

desde el mes de noviembre de 2013, y sólo faltarían obras complementarias. Dicho proyecto requirió desembolsos por aproximadamente S/.543,400,000 y

asumir compromisos por aproximadamente S/.4,700,000.

(ii) Proyecto de ampliación de la capacidad productiva de planta Condorcocha –

Horno 4 -

Este proyecto consiste en el aumento de la capacidad de producción de la planta. Esta nueva línea incrementará la capacidad productiva de la Compañía en

700,000 toneladas Clinker/día se encuentra operativo desde finales del mes de marzo de 2013, y sólo faltarían obras complementarias. Dicho proyecto requirió

desembolsos por aproximadamente S/.123,600,000 y asumir compromisos por aproximadamente S/.6,000,000.

(7400) Administración Relación de Directores.-

Nombre Cargo Ocupa el puesto

desde

Ricardo Rizo Patrón de la Piedra Presidente Diciembre 2012

Alfredo Gastañeta Alayza Vice-Presidente Diciembre 2012

Marcelo Rizo Patrón de la Piedra Director Julio de 1994

Jaime Sotomayor Bernós Director Julio de 1994

Carlos Ugás Delgado Director Gerente General Julio de 1996

Roque Benavides Ganoza Director Abril de 2010

Drago Kisic Wagner Director Abril de 2010

Diego de la Piedra Minetti Director Marzo de 2011

Martin Naranjo Landerer Director Abril 2012

Leslie Pierce Diez Canseco Director Abril 2012

Hernan Torres Marchal Director Diciembre 2012

Oswaldo Avilez D’Acunha Director Diciembre 2012

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Ricardo Rizo Patrón de la Piedra:

Ingeniero químico de la Universidad de Notre Dame, Indiana, EE.UU. Magíster en Ciencias del MIT, Massachusetts, EE.UU. Miembro del directorio y gerente técnico de ARPL desde 1979. Presidente del Directorio de UNACEM S.A.A., director de Sindicato de Inversiones y Administración S.A., y de Nuevas Inversiones S.A., Vice-Presidente de Directorio de Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA). Fue responsable del diseño y supervisión de la construcción de la planta de Lar Carbón S.A., del Muelle Conchán y de la Planta de Generación Eléctrica Atocongo. Es pariente consanguíneo en primer grado de Marcelo Rizo Patrón de la Piedra y en cuarto grado de consanguinidad con Diego de la Piedra Minetti. Alfredo Gastañeta Alayza:

Abogado graduado en la Universidad Católica, Perú. Director – Gerente General de Sindicato de Inversiones y Administración S.A, Presidente de Directorio de Nuevas Inversiones S.A., Vicepresidente de Directorio de UNACEM S.A.A, Director de Inversiones en Concreto y Afines S.A., de UNICON S.A., de Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA) y de Interbank. Asimismo, es socio del Estudio Aurelio García Sayán-Abogados, destacado bufete de abogados de Lima, con más de 25 años de práctica legal en el área comercial y tributaria. Marcelo Rizo Patrón de la Piedra:

Ingeniero Mecánico BS de la Universidad de Notre Dame, Indiana, EE.UU. y MS del Georgia Institute of Technology, EE.UU. Graduado del Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura, Perú. Miembro del directorio y gerente de ARPL, director de Sindicato de Inversiones y Administración S.A., presidente del directorio de UNICON S.A. y de BASF Constructions Chemicals Perú S.A., Prefabricados Andinos Perú SAC (PREANSA PERU) y director de Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA), Entrepisos Lima S.A.C., Prefabricados Andinos S.A. (PREANSA CHILE) y Prefabricados Andinos Colombia S.A.S. Es pariente consanguíneo en primer grado de Ricardo Rizo Patrón de la Piedra y en cuarto grado de consanguinidad con Diego de la Piedra Minetti. Jaime Sotomayor Bernós:

Ingeniero Mecánico de la Pontificia Universidad Católica del Perú, MS de Columbia University, USA. También Magíster de la Escuela Superior de Administración de Negocios (ESAN) Lima, Perú. Miembro del directorio de Sindicato de Inversiones y Administración S.A., Nuevas Inversiones S.A., Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA) y gerente de ARPL Tecnología Industrial S.A.

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Carlos Ugás Delgado:

Ingeniero Mecánico Electricista de la Universidad Nacional de Ingeniería. Participó en el programa de entrenamiento especial de Reliance Electric, en Cleveland, Ohio. Graduado de los Programas de Desarrollo Directivo, de Alta Dirección y de Competencias Directivas de la Universidad de Piura, Perú. Miembro del directorio de UNICON S.A. y de Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA). Representante de la gerencia general en UNACEM. Diego de la Piedra Minetti:

Administrador de Empresas egresado de la Universidad del Pacífico. Egresado también de la Escuela de Negocios de la Universidad de Piura donde obtuvo el grado de Magíster. Es director y gerente general de La Viga S.A. desde el año 1990. Director de Sindicato de Inversiones y Administración S.A., de Nuevas Inversiones S.A. y de la empresa PSW S.A. Es pariente en cuarto grado de consanguinidad con los señores Marcelo Rizo Patrón de la Piedra y Ricardo Rizo Patrón de la Piedra. Roque Benavides Ganoza:

Director Gerente General de Compañía de Minas Buenaventura. Ingeniero civil por la Pontificia Universidad Católica del Perú (PUCP). Máster en Administración de Henley, Escuela de Negocios de la Universidad de Reading, U.K. Completó el Programa de Desarrollo Gerencial de la Escuela de Negocios de la Universidad de Harvard y el Programa Avanzado de la Gerencia de la Universidad de Oxford. Ha trabajado en Buenaventura desde 1977. Director de nueve empresas relacionadas, del Banco de Crédito del Perú y de UNACEM. Ha sido presidente de la SNMPE (Sociedad Nacional de Minería Petróleo y Energía) y de la CONFIEP (Confederación Nacional de Instituciones Empresariales Privadas).

Hernán Torres Marchal

Ingeniero mecánico electricista, Magíster en Administración de Negocios, graduado del Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura. Miembro del directorio de Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA), UNACEM S.A.A., Vigilancia Andina S.A, Ferrocarril Central Andino S.A., KBR Ingenieros y Reymosa.

Oswaldo Avilez D’Acunha

Graduado en Ciencias Económicas de la Pontificia Universidad Católica del Perú y del Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura. Director de Inversiones Andino S.A., Vigilancia Andina S.A., UNICON S.A., Inversiones en Concreto y Afines S.A., ASOCEM. Past President de la National Association of Accountants N.Y. Chapter Peru.

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Drago Kisic Wagner - Director independiente

Economista con estudios en la Pontificia Universidad Católica y Maestría (B-Phill) en la Universidad de Oxford (U.K.). Es miembro del Consejo Consultivo y past president de IPAE y del Centro Peruano de Estudios Internacionales (CEPEI). Ha sido presidente de la Comisión Nacional de Valores (Conasev) y asesor del director ejecutivo del Banco Mundial en Washington, D.C., EE.UU. Actualmente es socio fundador y director de Macroconsult, Macroinvest y Macrocapitales; director del Banco Central de Reserva del Perú, Director independiente de Mafre Perú, Mafre Perú Vida, Corporación funeraria, UNACEM, HAUG, Teditex, Rio Alto Mining, Clínica Cayetano Heredia y Corporación Rey; presidente del directorio de Bodega San Nicolás y de Inmobiliaria Cerro Lindo. Es también miembro del Patronato del Museo de Arte Contemporáneo (MAC), y del proyecto Sierra Productiva.

Leslie Pierce Diez Canseco - Director independiente

Economista, con estudios en la Pontificia Universidad Católica y Programa de Post Grado en Economía en la Pontificia Universidad Católica de Chile y Estudios en el Kellog Graduate School of Management. Profesional con experiencia en el sector público como viceministro de comercio y en el sector privado, en el rubro de marketing, distribución y ventas. Actualmente es director de Maquinarias S.A., Textil Piura, IASA – Bolivia, Palmas del Espino, Agrícola Virú, Transber. También es miembro Presidente de APECOM, Presidente Vida Perú y Presidente de Crea+. Martín Naranjo Landerer - Director independiente

Licenciado en Economía de la Universidad Católica del Perú. Magíster en Economía de la Universidad de Pensilvania, Philadelphia, EE.UU. Ha ocupado importantes cargos en entidades gubernamentales y organismos multilaterales de prestigio. Ha sido Superintendente de Banca, Seguros y AFP, Gerente General de la Corporación Financiera para el Desarrollo (COFIDE) y consultor de importantes organizaciones como el Fondo Monetario Internacional (FMI), Banco Mundial y la Comunidad Andina (CAN). Actualmente es primer ejecutivo de Caja Nuestra Gente y Financiera Confianza, entidades de la Fundación Microfinanzas BBVA en Perú.

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Relación de la plana Gerencial.-

Nombre Cargo Ocupa el puesto

desde

Carlos Ugás Delgado Representante de Sindicato de Inversiones y

Administración en la Gerencia General Agosto 1996

Julio Ramírez Bardález Gerente Legal Diciembre 1989

Alvaro Morales Puppo Gerente de Finanzas y Desarrollo Corporativo Enero 1992

Víctor Cisneros Mori Gerente Central Octubre 2012

Jorge Trelles Sánchez Gerente Administrativo Enero 1996

Kurt Uzátegui Dellepiane Gerente Comercial Febrero 2008

Jeffery Lewis Arriarán Gerente de Ejecución de Proyectos Mayo 2009

Juan Asmat Siquero Gerente de Operaciones Atocongo Diciembre 2011

Ricardo Ramírez Zurita Gerente de Operaciones Condorcocha Octubre 2012

Pablo Castro Horna Gerente de Recursos Humanos Octubre 2012

Julio Ramírez Bardález:

Abogado de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos. Concluyó un Magíster en Derecho con Mención en Derecho Internacional Económico en la Pontificia Universidad Católica del Perú. Se graduó en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura y en el Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura. Gerente legal del Emisor y director de Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA). Entre otras experiencias del señor Ramírez, ha sido director de la Empresa Minera del Centro – Centromin Perú S.A, Vice - Presidente del Instituto Peruano de Derecho de Minería, Petróleo y Energía y catedrático de la Universidad de Piura.

Álvaro Morales Puppo:

Administrador de Empresas de la Universidad del Pacífico, se ha especializado en finanzas en la Escuela Superior de Administración de Negocios para Graduados (ESAN). Se graduó en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura. Miembro del directorio de Unicon S.A., de BASF Constructions Chemicals Perú S.A., Entrepisos Lima S.A.C., Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA), Prefabricados Andinos Perú SAC (PREANSA PERÚ), Prefabricados Andinos S.A. (PREANSA CHILE) y Prefabricados Andinos Colombia S.A.S.

Víctor Cisneros Mori:

Ingeniero Químico de la Universidad Nacional de Ingeniería, se ha especialización en materiales de construcción en la Universidad de Liege, Bélgica. Se graduó en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura. Ha participado de programas de entrenamiento en el Perú y el extranjero.

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Jorge Trelles Sánchez: Egresado de la Escuela Naval del Perú. Obtuvo una especialización en Ingeniería Acústica de la Universidad Naval de Post-Grado de la Marina de los Estados Unidos, en Monterrey-California. Se graduó en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura.

Kurt Uzátegui Dellepiane:

Administrador de empresas de la Universidad del Pacífico. Máster en Administración de Empresas con doble titulación por parte del INCAE de Costa Rica y la Universidad Adolfo Ibáñez de Chile. Amplia experiencia en marketing y ventas en compañías multinacionales de consumo masivo y cuidado de la salud tanto en el Perú como en el extranjero.

Jeffery Lewis Arriarán:

Ingeniero Civil egresado de la Facultad de Ingeniería Civil de la Universidad Ricardo Palma, con un grado de Magíster en Administración de la Universidad del Pacífico. Se desempeña en la gerencia de ejecución de proyectos desde abril de 1996.

Juan Asmat Siquero:

Egresado de la Facultad de Ingeniería Mecánica de la Universidad Nacional de Ingeniería, con un grado de Magíster Gerencial de CEMTRUM Católica, se graduó en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura, ha participado en programas de entrenamiento en el Perú y el extranjero. Se desempeña en la gerencia operaciones desde febrero de 1990.

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Ricardo Ramírez Zurita:

Ingeniero Químico de la Universidad Nacional del Callao. Se graduó en el Programa de Desarrollo Gerencial de ESAN. Participó del Global Management Programme de la Universidad de San Francisco - EE.UU y se graduó en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura. Asimismo ha participado de varios programas de entrenamiento en el Perú y el extranjero.

Pablo Castro Horna: Licenciado en relaciones industriales de la Universidad San Martín de Porres y en Administración de Empresas de la Universidad Inca Garcilaso de la Vega. Se graduó en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura. Ha participado de programas de entrenamiento en el Perú y el extranjero.

SECCION III: ESTADOS FINANCIEROS

(8100)Análisis y discusión de la administración acerca del resultado de las operaciones y de la situación económica financiera

INDICADORES FINANCIEROS: 2013 - 2012

Diciembre 31, 2013 Diciembre 31, 2012

Relación Corriente 1.04 0.58

Prueba Ácida 0.50 0.21

Costo de Ventas/Ventas 0.57 0.58

Total Pasivo/Total Patrimonio 0.91 0.84

Fuente: Informe auditado 2013 y 2012

A) Liquidez

No identificamos tendencias, demanda, eventos que razonablemente puedan afectar positiva o negativamente la liquidez de la empresa.

Se mantiene una serie de técnicas para reducir los fondos de caja ociosos y liberar las sumas disponibles para su inversión. Asimismo se aprovecha al máximo el intervalo de tiempo que media entre la emisión del cheque y su presentación a la compensación financiera.

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Los saldos en caja y bancos están representados mayormente por Depósitos a plazo y en menor proporción saldos en cuentas corrientes en moneda extranjera

Históricamente el ratio de liquidez que mostró UNACEM fue superior a la unidad, sin embargo entre los años 2010 y parte del 2013 inclusive, la capacidad para atender las obligaciones de corto plazo descendió hasta el nivel de 0,50 por cada sol de deuda motivado por la ampliación de planta. Al cierre de 2013 el ratio de liquidez volvió a niveles superiores a la unidad por lo explicado en párrafo siguiente.

CAPITAL Y FINANCIAMIENTO

En contraposición a nuestro buen desempeño operativo, en 2013 tuvimos mayores gastos financieros de S/. 88 millones y pérdidas de cambio de S/. 139 millones, impactos que estamos enfrentando para tratar de evitarlos o cuando menos disminuirlos en 2014 y ejercicios siguientes. Al cierre de 2012, la deuda financiera de corto plazo representaba el 45% de la deuda financiera total y la deuda en dólares representaba el 70% de la deuda financiera total. Al cierre de 2013 alcanzamos nuestro objetivo de reducir la deuda de corto plazo al 30% y la deuda en dólares al 49%, respectivamente, de la deuda financiera total, para fortalecer nuestra relación corriente y disminuir en adelante el impacto cambiario. El mayor gasto financiero se originó por la sustitución de deuda de corto plazo en dólares por deuda a mediano plazo en soles inevitablemente a tasas mayores, así como por el crecimiento del endeudamiento en S/. 378 millones para cubrir el costo de la etapa final de la ampliación de la planta Atocongo y la mayor importación de clínker, factores que no se repetirán en 2014, año en el que seguiremos firmemente con la política de reducir la exposición al riesgo cambiario y al incremento de las tasas de interés.

Por lo indicado en el párrafo anterior al 31 de Diciembre, la deuda financiera neta de caja, ascendió a S/. 2,152 millones, mostrando un aumento de 15,1% con respecto a diciembre del año 2012.

RESULTADOS ECONOMICOS

Los Estados Financieros Individuales auditados de UNACEM, al 31 de diciembre de 2013, muestran los siguientes resultados:

o Ventas netas por S/. 1,785.2 millones (S/. 1,725.9 millones en 2012). o Utilidad neta por S/. 204.7 millones (S/. 358.3 millones en 2012). o Patrimonio neto de S/. 3,418.1 millones (S/. 3,289.9 millones en 2012).

Las ventas netas crecieron en 3.4% en relación a las ventas alcanzadas en 2012. Este incremento está sustentado en el mayor volumen físico despachado ascendente a 4.7% resultado de la mayor actividad constructora impulsada por mayor inversión privada y pública, neto del menor precio promedio del mix de producto.

43


Por otro lado, el costo de las ventas locales aumentó en 2.8%, debido al mayor volumen de cemento despachado y al mayor costo del clínker importado adquirido. Sin embargo como consecuencia del mayor ingreso, control de costos y gastos, la utilidad bruta se mantuvo en relación con el periodo anterior y la utilidad de operación totalizó S/.520.0 millones, 7.3% mayor que en 2012. A pesar de mantener los mismos precios de venta del cemento y del gran volumen de clínker importado en 2013 (983,130 t en 2013 vs 333,513 t en 2012), cuyo costo es el doble que el de fabricación propia, logramos una utilidad de operación en 2013 igual que en 2012. El EBITDA de 2013 fue 9.5% mayor al de 2012, gracias a las eficiencias operativas y las sinergias obtenidas con la fusión. Los gastos financieros fueron 35.3% mayores en relación al ejercicio anterior producto de un incremento de la deuda del orden de 19.5% y de mayores tasas por la sustitución parcial de la deuda de corto plazo en dólares por mediano plazo en soles a tasas mayores. Al inicio del ejercicio el 70.3% de la deuda estaba expresada en dólares americanos, lo que generó importantes pérdidas por diferencia de cambio. A fin de evitar la exposición a mayores fluctuaciones de tipo de cambio e incrementos en las tasas de interés, la Gerencia redujo la exposición de la deuda en dólares americanos a un nivel de 49.0% de la deuda total y al cierre de 2013 la deuda a largo plazo representó el 70.0% de la deuda financiera total, lo que se compara con el 55.0% al cierre de 2012. Durante el presente ejercicio se seguiremos con la política de reducir la exposición al riesgo cambiario y al incremento de las tasas de interés.

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

578

1,186

1,365

1,135

En nuevos soles En dólares americanos

2012 2013

Deuda financiera 2013 vs 2012

(en millones de soles)

Corto Plazo: 45% Corto Plazo: 30%

Largo Plazo: 55% Largo Plazo: 70%

44


Finalmente, el buen desempeño en términos operativos fue impactado negativamente por las pérdidas cambiarias por lo que la utilidad neta alcanzó S/.204.7 millones, cifra 42.9% menor a la registrada en 2012.

Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013, muestran los siguientes resultados:

o Ventas netas por S/. 2,894.7 millones (S/. 2,674.7 millones en 2012). o Utilidad neta por S/. 192.1 millones (S/. 401.2 millones en 2012). o Patrimonio neto de S/. 3,621.7 millones (S/. 3,456.8 millones en 2012). Los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio 2013, fueron preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

(8300)Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera.

En los dos últimos años no se ha realizado cambios de los responsables de la información tanto del representante de la Gerencia General, Sindicato de Inversiones y Administración como de la Contabilidad General. Designación de Auditores Externos

En relación a la designación de Auditores Externos, el servicio de auditoria externa continuo durante 2013 a cargo de los señores MEDINA, ZALDIVAR, PAREDES & ASOCIADOS SOCIEDAD CIVIL (firma miembro de Ernst & Young) para la revisión de los Estados Financieros individuales y consolidados. D) Decisiones Societarias

Por delegación de la Junta General de Accionistas y, el Directorio adoptó a lo largo del ejercicio 2013 las decisiones que reseñamos a continuación, con su respectivo efecto en el patrimonio de la sociedad:

18 de enero: pago a los accionistas de UNACEM S.A.A. de dividendos de S/.0.017 por acción común, con cargo a las utilidades retenidas correspondientes al ejercicio 2012.

19 de abril: pago a los accionistas de UNACEM S.A.A. de dividendos de S/. 0.013 por acción común, con cargo a las utilidades parciales correspondientes al ejercicio 2013.

45


19 de julio: pago a los accionistas de UNACEM S.A.A. de dividendos de S/. 0.008 por acción común, con cargo a las utilidades parciales correspondientes al ejercicio 2013.

18 de octubre: pago a los accionistas de UNACEM S.A.A. de dividendos de S/. 0.013 por acción común, con cargo a las utilidades parciales correspondientes al ejercicio 2013.

La Junta General de Accionistas celebrada el 7 de abril de 2010 aprobó el Segundo Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda - hasta por un monto máximo en circulación de US$ 150’000,000 o su equivalente en soles-, programa que fue aprobado por Resolución Directoral de Emisores N° 095-2010-EF/94.06.3. Conforme a lo establecido y de acuerdo a la aprobación del Directorio, se realizaron las siguientes emisiones de bonos corporativos, pertenecientes al Segundo Programa:

07 de marzo: colocación de la Primera Emisión, por S/. 60.0 millones a un plazo de 7 años y una tasa anual de 4.9375%, para un pago bullet al final del séptimo año.

07 de marzo: colocación de la Segunda Emisión, por S/. 60.0 millones a un plazo de 10 años y una tasa anual de 5.15625%, para un pago bullet al final del décimo año.

12 de diciembre: colocación de la Tercera Emisión, por S/. 60.0 millones a un plazo de 3 años y una tasa anual de 5.5625%, para un pago bullet al final del tercer año.

El capital social íntegramente suscrito y pagado es de S/. 1,646’503,408 (un mil seis cientos cuarenta y seis millones quinientos tres mil cuatrocientos ocho y 00/100 nuevos soles) representado en 1,646’503,408 (un mil seis cientos cuarenta y seis millones quinientos tres mil cuatrocientos ocho) acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.0 cada una. Con lo antes expuesto y de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), las cifras en nuevos soles al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente, son las siguientes:

Cuenta Patrimonial Al 31.12. 13 Al 31.12. 12

Capital 1,646,503,408 1,646,503,408

Reserva Legal 270,202,711 249,728,493

Resultados no realizados -1,677,519 -5,010,952

Resultados acumulados 1,503,095,246 1,398,671,356

Total Patrimonio 3,418,123,851 3,289,892,305

Actualmente están pendientes diversos procesos tributarios, legales y laborales, relacionados con las operaciones de la Empresa. En opinión de la Gerencia y de los

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asesores legales, su resultado final no representará gastos significativos para la Empresa, por lo que al 31 de diciembre de 2013 no hemos registrado provisión alguna con relación a ellos. Las funciones de Auditoría Externa durante el ejercicio 2013 estuvieron a cargo de Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados (firma miembro de Ernst & Young).

El dictamen sobre el Estado de Situación Financiera, el Estado de Resultados, el Estado de Resultados Integrales, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y el Estado de Flujos de Efectivo individuales al 31 de diciembre de 2013, que forman parte de esta Memoria, ha sido emitido sin observaciones.

SECCION IV: ANEXOS (10100) Información relativa al mercado de los valores inscritos en el registro Público de valores.

El siguiente es un resumen de la información bursátil que anexamos de acuerdo a lo establecido en el Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales y Reportes Trimestrales, aprobado mediante la Resolución CONASEV No 211-98-EF/94.10.

Fuente: Bolsa de Valores de Lima

Bonos Corporativos –

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Al 31 de diciembre este rubro comprende: Los derechos descritos en esta sección “Descripción de los Valores Ofrecidos” no se encuentran afectados por otras clases de valores del Emisor.

A la fecha UNACEM tiene otros valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dichos valores son Bonos correspondientes al “Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Cementos Lima S.A.”, Bonos corporativos correspondientes al “Primer Programa de Bonos Corporativos Cemento Andino”, “Segundo Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda”, según se detalla a continuación:

Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Cementos Lima S.A.

Emisión Programa Moneda Monto Vencimiento

Primera Emisión - Serie Única Primer Programa Nuevos Soles 50’000,000 19 de enero de 2015

Segunda Emisión - Serie Única Primer Programa Nuevos Soles 50’000,000 23 de marzo de 2015

Tercera Emisión - Serie Única Primer Programa Nuevos Soles 60’000,000 22 de junio de 2014

Sexta Emisión - Serie Única Primer Programa Nuevos Soles 55’000,000 16 de abril de 2014

Octava Emisión - Serie Única Primer Programa Nuevos Soles 55’000,000 23 de octubre de 2014

Segundo Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda


Primera Emisión – Serie A Segundo Programa Nuevos Soles 60’000,000 08 de marzo de 2020

Segunda Emisión – Serie A Segundo Programa Nuevos Soles 60’000,000 08 de marzo de 2023

Primer Programa de Bonos Corporativos Cemento Andino


Tercera Emisión Primer Programa Dólares 28’000,000 22 de enero de 2018

Cronograma de pagos - Los siguientes cuadros resumen el perfil de vencimientos de los pasivos financieros de

la Compañía sobre la base de los pagos no descontados previstos en los contratos respectivos:

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Al 31 de diciembre de 2013 ____________________________________________________

De 3 a 12 meses De 1 a 10 años Total

S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Sobregiros y préstamos bancarios 266,766 450,154 716,920

Cuentas por pagar comerciales y diversas 209,148 11,883 221,031

Obligaciones financieras

Amortización del capital 426,640 1,177,800 1,604,440

Flujo por pago de intereses 91,218 153,947 245,165 __________ __________ __________

Total pasivos 993,772 1,793,784 2,787,556 __________ __________ __________

Al 31 de diciembre de 2012 ____________________________________________________

De 3 a 12

meses De 1 a 10 años Total

S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Sobregiros y préstamos bancarios 532,476 - 532,476

Cuentas por pagar comerciales y diversas 234,606 12,755 247,361

Obligaciones financieras

Amortización del capital 341,009 1,069,495 1,410,504

Flujo por pago de intereses 16,375 104,221 120,596 __________ __________ __________

Total pasivos 1,124,466 1,186,471 2,310,937 __________ __________ __________

Valor razonable - El valor en libros de la deuda a largo plazo es similar a su valor razonable, el cual es calculado sobre la base de los flujos de caja descontados usando el costo promedio ponderado del capital.

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MEMORIA ANUAL DEL DIRECTORIO DE UNIÓN ANDINA DE CEMENTOS S.A.A.

EJERCICIO 2013

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EJERCICIO 2013

(Aprobada en sesión de Directorio del 28 de febrero de 2014)

Carta del Presidente de Directorio a los señores accionistas de UNACEM, El pasado 1° de octubre cumplimos nuestro primer año de la fusión con Cemento Andino S.A. Luego del tiempo transcurrido, puedo manifestar con gran satisfacción que se están alcanzando los objetivos, las sinergias y las ventajas competitivas que nos habíamos trazado. La unión nos permitió integrar procesos y generar ahorros en costos de producción, compras y mantenimiento, así como optimizar el portafolio de nuestros productos. La exitosa implementación del sistema SAP como instrumento de gestión y el magnífico compromiso de todos los colaboradores han sido vitales en la fusión y nos alientan para asumir nuevos retos de crecimiento e innovación. En 2013 hemos completado con excelentes resultados la ampliación de nuestras plantas Condorcocha (Junín) y Atocongo (Lima). Condorcocha, cuya ampliación terminó en junio de 2012, produjo este año 1.9 millones de toneladas de cemento. Atocongo, cuya ampliación concluyó recién en diciembre de 2013, produjo 3.73 millones de toneladas de cemento. En ambas plantas, gracias a estas ampliaciones, se obtuvo un ahorro de 4% en el consumo de combustibles y energía eléctrica por tonelada producida, respecto del promedio de los tres años previos. Con estas ampliaciones la capacidad de producción anual de UNACEM aumentó a 6.7 millones de toneladas de clínker y a 7.6 millones de toneladas de cemento, consolidándonos como el productor líder en el Perú y entre los más grandes de la región. En 2014 podremos operar al 100% de la capacidad ampliada de ambas plantas, lo que permitirá disminuir aún más nuestros costos de combustible y energía eléctrica, posicionándonos muy ventajosamente para atender el crecimiento de la demanda nacional y reiniciar exportaciones. Al cierre del mes de febrero de 2014, ya alcanzamos un stock de clínker de más de 750,000 toneladas. Este año, también hemos conseguido potenciar nuestra red de distribución, gracias a la buena relación con nuestros clientes y al trabajo que hemos venido realizando desde hace cinco años con los empresarios ferreteros independientes de la Red Progre-Sol, a la que se suman los 40 distribuidores directos en ciudades de la sierra central y selva nor-oriental del país. En equipo con nuestra amplia red de distribución, alcanzamos un nuevo record histórico de despacho anual de cemento de 5.6 millones de toneladas. Nuestra producción y ventas aumentaron en 5.1% y 5.6%, respectivamente, en relación a 2012, con lo que hemos logrado una utilidad de operación de S/. 520 millones, mayor en 7.3% a la del año pasado. Vale la pena resaltar que esta mayor

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utilidad operativa la hemos alcanzado manteniendo nuestros precios de venta de cemento y absorbiendo el mayor costo de ventas que tuvimos durante 2013, por la importación de 983 mil toneladas de clínker al tener paralizado al Horno 1 de Atocongo entre enero y agosto, para su ampliación y modernización. En contraposición a nuestro buen desempeño operativo, en 2013 tuvimos mayores gastos financieros de S/. 88 millones y pérdidas de cambio de S/. 139 millones, impactos que estamos enfrentando para tratar de evitarlos o cuando menos disminuirlos en 2014 y ejercicios siguientes. Al cierre de 2012, la deuda financiera de corto plazo representaba el 45% de la deuda financiera total y la deuda en dólares representaba el 70% de la deuda financiera total. Al cierre de 2013 alcanzamos nuestro objetivo de reducir la deuda de corto plazo al 30% y la deuda en dólares al 49%, respectivamente, de la deuda financiera total, para fortalecer nuestra relación corriente y disminuir en adelante el impacto cambiario. El mayor gasto financiero se originó por la sustitución de deuda de corto plazo en dólares por deuda a mediano plazo en soles inevitablemente a tasas mayores, así como por el crecimiento del endeudamiento en S/. 378 millones para cubrir el costo de la etapa final de la ampliación de la planta Atocongo y la mayor importación de clínker, factores que no se repetirán en 2014, año en el que seguiremos firmemente con la política de reducir la exposición al riesgo cambiario y al incremento de las tasas de interés. El crecimiento y fortalecimiento de UNACEM no sería posible si no tuviéramos como consigna que debemos forjar y consolidar una operación empresarial comprometida con su desarrollo sostenible, en donde nuestros colaboradores, comunidades locales, medio ambiente, proveedores y clientes son nuestra prioridad. Es así que a través de Asociación UNACEM, que lleva ya más de 10 años acompañándonos para sumar esfuerzos que generen valor en todos nuestros grupos de interés, hemos buscado promover y facilitar el desarrollo y la ejecución de nuestra estrategia corporativa de sostenibilidad. Estoy convencido que nuestra apuesta por una gestión sostenible, ética y responsable nos ha permitido consolidar nuestro liderazgo en el sector y fortalecer la confianza de nuestros grupos de interés. Este año ha sido también importante para nuestras subsidiarias, a través de ellas estamos diversificando nuestras inversiones en línea directa con nuestro negocio, UNICON y Firth siguen manteniendo su posición líder en el mercado del concreto pre mezclado, PREANSA nos abre la puerta a nuevos mercados como Chile y Colombia; Celepsa mantiene sus buenos resultados operativos y crece en búsqueda de generar proyectos eléctricos con fuentes renovables. Nuestras subsidiarias en Arizona, EE.UU., aún en su etapa inicial y con producción y ventas por menos de la mitad de su capacidad instalada, han focalizado nuestra preferente atención, para tenerlas en óptimo estado de operación para cuando se recupere ese mercado, que en 2013 registró todavía un crecimiento tenue. Al cierre de 2013, la operación de Drake Cement viene superando las dificultades iniciales y el negocio de concreto premezclado y agregados de Drake Materials registra resultados operacionales positivos, por lo que estamos optimistas ante la evolución favorable de estas inversiones.

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DIRECTORIO

Presidente Sr. Ricardo Rizo Patrón de la Piedra Vice-Presidente Sr. Alfredo Gastañeta Alayza Directores Sr. Marcelo Rizo Patrón de la Piedra Sr. Jaime Sotomayor Bernós Sr. Carlos Ugás Delgado Sr. Roque Benavides Ganoza Sr. Diego de la Piedra Minetti Sr. Oswaldo Avilez D’Acunha Sr. Hernán Torres Marchal Sr. Martín Naranjo Landerer Sr. Drago Kisic Wagner Sr. Leslie Pierce Diez Canseco GERENCIA SINDICATO DE INVERSIONES Y ADMINISTRACIÓN S.A. (SIA) Gerente General Sr. Carlos Ugás Delgado Representante de SIA en la Gerencia General Gerente Legal Sr. Julio Ramírez Bardález Gerente de Finanzas y Desarrollo Corporativo Sr. Álvaro Morales Puppo Gerente Central Sr. Víctor Cisneros Mori Gerente Administrativo Sr. Jorge Trelles Sánchez Gerente Comercial Sr. Kurt Uzátegui Dellepiane Gerente de Ejecución de Proyectos Sr. Jeffery Lewis Arriarán Gerente de Operaciones Atocongo Sr. Juan Asmat Siquero Gerente de Operaciones Condorcocha Sr. Ricardo Ramírez Zurita

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Gerente de Recursos Humanos Sr. Pablo Castro Horna ASOCIACIÓN UNACEM Gerente General Sr. Armando Casis Zarzar ASESORES TÉCNICOS ARPL Tecnología Industrial S.A. ASESORES EN ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS Inversiones Andino S.A.

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EJERCICIO 2013 1. ENTORNO MACROECONÓMICO

La economía internacional durante 2013 mostró leves signos de recuperación, se estima que el crecimiento mundial será 2.9%, cifra alcanzada dentro de un entorno adverso y sobretodo volátil, en donde los países emergentes fueron los grandes contribuyentes del crecimiento. Europa a partir del segundo trimestre del año salió de la recesión y se estima que su PBI caerá solo 0.4%; China por su lado gracias a las mejoras de la demanda externa, y a las medidas puntuales de política impositiva y gasto público logrará un crecimiento de 7.7%. En Estados Unidos el crecimiento (1.9%) aún es débil, teniendo en cuenta que ni la inversión ni el empleo en dicho país han regresado a los niveles previos a la crisis. Las economías emergentes, tras varios años de sólido desempeño económico experimentaron una significativa desaceleración, que la mayoría de ellos pudo afrontar, gracias a que adoptaron reformas políticas adecuadas, contaban con suficientes reservas y tipos de cambios más flexibles. La economía latinoamericana, luego de una década de bonanza, tuvo un crecimiento moderado y heterogéneo (2.6%), explicado parcialmente por el mermado desempeño de sus economías más grandes: Brasil (2.3%) y México (1.2%), que representan la mitad del PBI agregado de la región. Esta reducción fue contrarrestada con los mejores indicadores de países como Paraguay (12.3%), Panamá (8.8%), y Perú (5.0%). En general, la región demostró estar preparada para afrontar los impactos de turbulencia externa; no obstante, la heterogeneidad estructural y las brechas del desarrollo continúan siendo el gran reto de la región. La economía del Perú durante 2013, conservó su dinamismo y destacó por su fortaleza macroeconómica a pesar de la persistente incertidumbre mundial, registrando un crecimiento de 5.0% respecto a 2012, esta menor tasa se explica por un menor incremento de la inversión privada y el consumo privado, sumado a una reducción en las exportaciones. El sector construcción creció 8.6% respecto a 2012 y continuó siendo el mayor impulsor de los sectores económicos no primarios al PBI. Si bien durante el año hubo una disminución del ritmo de la ejecución de proyectos de infraestructura a nivel vial y mineros, esta fue compensada por la fuerte demanda de construcción de viviendas y centros comerciales. Es importante mencionar que durante el año, el sector presentó un crecimiento desigual entre regiones, el sur y oriente fueron las zonas más dinámicas alcanzando un crecimiento de alrededor de 14.0% y 16.0%, respectivamente, mientras que el centro habría crecido alrededor de 7.4%.

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La inflación anual cerró en 2.9%, dentro del rango meta del Banco Central de Reserva (BCR), a pesar de que durante los primeros 8 meses del año fluctuó en el límite superior del rango meta (asociado al incremento en los precios de los hidrocarburos y granos). La desaceleración de septiembre y noviembre contribuyeron a que la tasa anualizada regresara al rango meta de política monetaria establecido. Algunas cifras importantes de desempeño de la economía peruana de acuerdo a la información publicada por el BCR fueron: o Déficit de US$ 365 millones en la balanza comercial (luego de 11 años

consecutivos de superávit), debido principalmente a las menores ventas de productos tradicionales y no tradicionales. Las exportaciones totalizaron US$ 41,826 millones (9.5% menores que 2012), mientras que las importaciones alcanzaron los US$ 42,191 millones (2.6% mayores que en 2012), principalmente por el efecto de la crisis internacional en las exportaciones y la mayor inversión en capital que influyo en las importaciones.

o Las reservas internacionales netas al 31 de diciembre de 2013 ascendieron a US$ 65,663 millones, mayores en US$ 1,672 millones (2.6%) a las alcanzadas en 2012, cuando estas llegaron a US$ 63,991 millones.

o Por tercer año consecutivo se alcanzó superávit fiscal de S/. 3,666 millones, cifra equivalente a 0.7% del PBI y 1.4% mayor a la registrada en 2012. Cabe mencionar, que Perú fue el único país emergente que registró este indicador positivo.

o La inversión privada, según estimaciones recientes, habría crecido en 3.6%. Esta menor expansión seria resultado por el lado externo de la menor liquidez a nivel mundial y por el lado interno del aumento en la percepción de riesgo y la reducción en el retorno de la inversión, hechos que fueron disipados parcialmente a finales de año.

o La inversión pública mantuvo la tendencia ascendente del año pasado, alcanzando un nuevo nivel record de S/. 31,310 millones; como resultado de las mayores inversiones de los gobiernos locales (S/.11,918 millones), regionales (S/. 7,016 millones) y el gobierno central (S/. 9,860 millones).

El 2013 se caracterizó por la alta volatilidad del tipo de cambio, influenciado por la caída en el precio de los metales y el anuncio de la desaceleración en la emisión monetaria en EE.UU. Como consecuencia de lo mencionado anteriormente, el nuevo sol se depreció respecto al dólar norteamericano en 9.6%, tomando la cotización de cierre del periodo de S/. 2.796 por dólar (S/. 2.551 por dólar al cierre de 2012). En un entorno sumamente volátil, el Perú demostró que ha reducido sus niveles de vulnerabilidad frente a los choques externos, logrando que en agosto Standard and Poor’s mejorara su clasificación crediticia de BBB a BBB+; calificación que fue refrendada por Fitch Ratings en octubre.

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2. LA EMPRESA

Fusión El 1° de octubre de 2013 cumplimos un año fusionados con Cemento Andino; a la fecha venimos obteniendo las ventajas competitivas producto de las sinergias en comercialización, producción, costos y mejoras en operaciones, compras y mantenimiento. Debemos resaltar la maximización de las capacidades del personal, los ahorros en energía, debido a la operación de los nuevos hornos en ambas plantas, y el aumento del valor de nuestra Empresa, sinergias que se han logrado hasta la fecha. Uno de nuestros hitos más importantes durante el año, fue la salida en tiempo real del SAP (Producto Informático alemán de clase mundial, SAP por sus siglas en alemán) el 3 de junio de 2013. La decisión de implementar un sistema ERP (Enterprise Resource Planning), nos permitirá optimizar la gestión de las distintas áreas de la empresa ya fusionada, integrando y estandarizando los procesos y operaciones que anteriormente realizaban ambas empresas antes de fusionarse, permitiendo: o Obtener información en tiempo real, confiable y segura, al alcance de todos

los colaboradores desde cualquier lugar. o Mejorar el control de las operaciones, evitando la duplicidad de tareas y

reduciendo las actividades manuales de bajo valor agregado. o Implementar la Infraestructura Tecnológica necesaria para asegurar el

correcto soporte de las transacciones de ERP SAP®. o Integrar y alinear todas las operaciones del negocio con el Plan Estratégico

de UNACEM. o Mejorar el porcentaje de eficiencia en tiempo por cada cierre mensual y

anual. o Brindar una visión más amplia de los gastos y costos reales en comparación

a lo planificado, logrando mejorar el control preventivo. A la fecha el sistema está 100% implementado y estamos optimizando los procesos de negocio y controles, alcanzando mayor eficiencia en estos procesos y mayor confiabilidad en la gestión de la información. Debemos resaltar que este logro se debe al profesionalismo, dedicación, integridad, pasión y creatividad de un equipo de 55 personas pertenecientes a diferentes áreas, quienes fueron piezas clave en este desafío. Actualmente estamos desarrollando nuevos proyectos como el Business Intelligence y la mejora continua en procesos y reportes, además de apoyar en implementación de SAP en nuestra subsidiaria Drake Cement.

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Ampliación de capacidad en nuestras plantas En Condorcocha, luego de la puesta en marcha en 2012 de la ampliación de planta, hemos logrado que durante 2013 la operación del nuevo Horno 4 sea un éxito, consiguiendo producir 629,899 toneladas de clínker, equivalente al 90% de su capacidad, con consumos caloríficos promedio de 835 kcal/kg, a una altitud de 3,950 metros sobre el nivel del mar, y consumos eléctricos de 61 kW-h/hora por tonelada de clínker, generando ahorros importantes en los costos de producción. Esta inversión nos ha permitido incrementar la capacidad de producción de clínker en la planta Condorcocha de 1.18 millones de toneladas a 1.88 millones de toneladas anuales y la capacidad de molienda de cemento a 2.1 millones de toneladas anuales. En conjunto, durante el año el consumo de combustibles de la planta Condorcocha fue de 902 kcal/kg de clínker, menor al promedio de 939 kcal/kg de clínker registradas en los tres años previos a la ampliación (2009 a 2011). De igual forma, tuvimos una mejora en el consumo de energía eléctrica, registrando para los 4 hornos un consumo de 64 kW-h/t de clínker, menor al consumo de 65.7 kW-h/t de clínker registrado en los tres años previos a la ampliación (2009 a 2011). En Atocongo, durante 2013 continuamos los trabajos relacionados con el proyecto de modernización y ampliación de la capacidad de producción del Horno 1, que implicó la construcción de un nuevo intercambiador de calor de 6 etapas y la construcción de un nuevo enfriador de clínker tipo Cross Bar y electrofiltro. La puesta en marcha de la línea de calcinación se inició en junio con el periodo de prueba. Con la entrada en operación de este horno, se han logrado reducir sustancialmente los consumos de energía calorífica y eléctrica consiguiendo al cierre del año una producción de 1’073,011 toneladas de clínker con un consumo calorífico promedio en el orden de 731 kcal/kg en esta línea de producción y un consumo eléctrico promedio de 28.6 kW-h/t de clínker producida, sumado a una reducción del consumo mensual de agua de 12,000 m3 aproximadamente. Estas condiciones deberán ir mejorando conforme se estabilice la producción de este equipo. Al igual que en la planta Condorcocha, en 2013 hemos reducido el consumo de combustibles en la planta Atocongo pasando de 801 kcal/kg de clínker (de 2009 a 2011) a 771 kcal/kg; similares ahorros tuvimos en el consumo de energía eléctrica donde pasamos de 38.8 kW-h/t clínker (de 2009 a 2011) a 30.7 kW-h/t clínker producida en 2013. Para la modificación de la línea de calcinación fue necesario detener la operación del Horno 1 de Atocongo desde el 01 de julio de 2012, a fin de realizar una serie de modificaciones que incluyeron fabricaciones metal-mecánicas, nuevos equipos mecánicos y eléctricos, implementación de modernos sistemas de captación de partículas, así como nuevas obras civiles que mejoraron la eficiencia del proceso y el desempeño ambiental del Horno. En febrero de 2013, entraron en operación las nuevas prensas de rodillo para molienda de crudo y cemento.

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Esta inversión nos ha permitido incrementar la capacidad de producción de clínker en la planta Atocongo a 4.8 millones de toneladas anuales y la capacidad de molienda de cemento a 5.5 millones de toneladas anuales. Con la operación constante del Horno 4 en la planta Condorcocha y con la entrada en operación de la modernización del Horno 1 en la planta Atocongo, UNACEM dejó de importar clínker, en 2014 disminuiremos nuestro costo de fabricación de cemento y esperamos que los consumos de energía calorífica y eléctrica sean aún menores a los que registramos este año. Esta excelente operación se logró, no obstante el siniestro del Horno 2 de la planta Atocongo, que disminuyó la producción a 5,300 t/día, que se compensó con la mayor importación de clínker, ocasionando que las existencias de clínker que al cierre de 2012 eran de 279,160 t se elevaran a 520,010 t al cierre de 2013, habiendo llegado a más de 750,000 t al cierre del mes de febrero de 2014, con lo cual tenemos plena seguridad de abastecimiento de cemento a nuestro mercado. XXX Congreso Técnico de la Federación Interamericana del Cemento FICEM–APCAC Del 2 al 5 de septiembre, se realizó por primera vez en el Perú el XXX Congreso Técnico FICEM – APCAC, cuya finalidad es reunir, capacitar y promover el intercambio de conocimientos entre las empresas cementeras asociadas, proveedores y consultores de la industria de América Latina, el Caribe, España y Portugal. A través de la Asociación de Productores de Cemento (ASOCEM) y junto con los demás representantes de la industria cementera peruana, UNACEM tuvo un rol activo en el desarrollo de las actividades del Congreso, que este año celebró un record de asistencia con la presencia de 358 participantes, entre los cuales asistieron 109 representantes de la industria, 197 proveedores, 7 conferencistas y 29 representantes de stands comerciales. Durante el congreso, participamos con 4 ponencias: “La faja ecológica subterránea Atocongo – Conchán”, “Aplicación de las herramientas de gestión de vibraciones por voladuras en Atocongo”, “Gestión responsable del agua” y “Contribución de la industria del cemento al acceso de los servicios básicos de agua y alcantarillado en Comunidades de Lima Sur”, esta última presentada por Asociación UNACEM, fue premiada por el comité evaluador, reconociendo a UNACEM por sus buenas prácticas sostenibles y la innovación en relación a su modelo de responsabilidad social.

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Buen Gobierno Corporativo Desarrollamos nuestra gestión en el marco de los Principios de Buen Gobierno Corporativo, a través de buenas prácticas empresariales que permitan garantizar el buen desempeño de UNACEM y con transparencia buscamos lograr el beneficio de todos nuestros agentes, es así que buscamos obtener la satisfacción de nuestros accionistas, nuestra administración, nuestros colaboradores y todos nuestros grupos de interés a lo largo de la cadena de valor. El Directorio ha sesionado con una periodicidad mensual dentro de un calendario pre-establecido y ha administrado la Empresa buscando velar por los intereses de todos los accionistas por igual, cuidando en todo momento que prevalezca el interés de UNACEM. El Comité de Auditoría, conformado por tres directores, dos de los cuales son directores independientes al accionista controlador, continúo con reuniones periódicas a lo largo del año, con el propósito de revisar la información proporcionada por la Empresa y revisada por los auditores externos. La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 26 de marzo de 2013 aprobó los estados financieros del ejercicio 2012, así como el dictamen sin observaciones de los auditores externos. Durante 2013, mantuvimos la política de reparto de dividendos trimestrales en los meses de enero, abril, julio y octubre. Asimismo, hemos continuado enviando a los accionistas la Memoria Anual y los informes trimestrales con los estados financieros parciales y el resumen de las actividades más importantes del trimestre, dicha información esta además disponible en nuestro sitio web.

3. OPERACIONES Producción y despacho en el mercado local En 2013, nuestra producción de cemento totalizó 5’631,076 t, cifra 5.1% mayor a la registrada en 2012, cuando totalizó 5’355,447 t. De la cifra total de producción de cemento, 3’731,102 t corresponden a la producción en la planta Atocongo (Lima) y 1’899,974 t a la planta Condorcocha (Junín), manteniendo plena cobertura de la demanda local de cemento. Debido a la parada del Horno 1 para su modernización, tuvimos que importar casi un millón de toneladas de clínker para cubrir la demanda y materializar la ampliación. Como dicho anteriormente, la modernización del Horno 1 entró en periodo de prueba en junio y alcanzamos al cierre del año una producción de 1’073,011 t de clínker en esta línea.

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Nuestra producción de cemento por planta se presenta en el Gráfico N°1:

0

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

6,000

2009 2010 2011 2012 2013

4,248

4,774 4,731

5,3555,631

Condorcocha Atocongo UNACEM

Gráfico N° 1PRODUCCIÓN DE CEMENTO POR PLANTA 2009 - 2013

(en miles de toneladas métricas)

Nuestros despachos de cemento en 2013 alcanzaron un nuevo récord histórico para ambas plantas; el volumen total despachado fue de 5’610,572 t, cifra 5.6% mayor a la alcanzada en 2012, de 5’310,830 t. El sector construcción se mantuvo dinámico y creció más que la economía en su conjunto, debido a la mayor construcción de viviendas, centros comerciales y obras públicas. El Gráfico Nº2 muestra la información histórica de nuestros despachos de cemento.

0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500 4,000 4,500 5,000 5,500 6,000

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2,481

2,683

3,056

3,452

4,126

4,209

4,709

4,702

5,311

5,611

Gráfico N° 2

Despacho doméstico de cemento 2004 - 2013(en miles de toneladas métricas)

Despacho doméstico

La demanda de cemento a nivel nacional, según estimaciones recientes, alcanzó la cifra de 11’093,004 t, que supera en 9.1% a la demanda de 2012 que se estima fue de 10’167,907 t. Esta demanda ha sido calculada incluyendo el despacho de los productores nacionales y un estimado del cemento importado que ingresa al país.

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Comercialización Comercializamos nuestros productos mediante dos unidades de negocio: cemento embolsado y cemento a granel, las cuales representan el 73.0% y 27.0% del total de las ventas, respectivamente. Los productos que comercializa la unidad de negocios de cemento embolsado son: cemento Pórtland tipo I, bajo las marcas “Cemento Andino” y “Cemento Sol”, cemento Pórtland tipo IP, bajo las marcas “Cemento Atlas”, “Cemento Andino”, y cemento tipo IPM y tipo V, bajo la marca “Cemento Andino”; adicionalmente, en el segundo semestre de 2013, incorporamos a nuestro portafolio de productos “Cemento Apu”, cemento adicionado de uso general , que representa una alternativa de cemento más económico y de excelente desempeño. El portafolio de nuestros productos se comercializa principalmente a través de dos canales de distribución: el canal ferretero tradicional (constituido por la Red de Ferreterías Progre-Sol y las ferreterías independientes) y el canal ferretero moderno (constituido por los grandes almacenes ferreteros de autoservicio). En 2013 decidimos optimizar el portafolio de nuestros productos por regiones y ciudades, con el objetivo de atender más eficientemente a nuestros consumidores y a la vez incrementar nuestros niveles de cobertura en el mercado. Es así que ciudades como Iquitos, Pucallpa y Ayacucho fueron priorizadas por los productos de la planta Condorcocha (donde antiguamente competían con los productos de la planta Atocongo), con ello logramos ahorros y eficiencias de más de S/. 3 millones sumado a niveles de cobertura superiores al 94% logrado en menos de un año en puntos de venta de Iquitos. La unidad de negocio de cemento a granel comercializa cemento Pórtland tipo I, IP, IPM y tipo V, abasteciendo principalmente a las empresas comercializadoras de concreto premezclado, mineras, petroleras, constructoras y empresas que fabrican productos derivados del cemento. Durante 2013, los despachos de esta unidad de negocio se incrementaron en 11.8% respecto a 2012, explicado principalmente por la venta de cemento a las empresas comercializadoras de concreto premezclado, como resultado del dinamismo que tuvo el sector construcción en obras de vivienda e infraestructura a nivel nacional. Nuestra estrategia de comercialización se enfoca en fortalecer la relación comercial sostenible de toda la cadena de valor, desde la fábrica hasta los puntos de venta, así como en invertir en mejorar los servicios brindados a nuestros clientes y a los usuarios finales de nuestros productos. Por ello, desde 2008 mantenemos un poderoso vínculo con los empresarios ferreteros emprendedores independientes con destacado desempeño en distribución y

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cobertura a la Red de Ferreterías Progre-Sol, durante 2013, la Red siguió creciendo superando los 270 puntos de venta. Adicionalmente a los puntos de venta de la Red Progre-Sol, mantenemos más de 40 puntos de venta directos correspondientes a distribuidores en ciudades de la sierra central y selva nor-oriental del país; lo que nos permite contar con mayores niveles de cobertura a nivel nacional. Estamos dedicados a innovar tanto en nuestros productos como en nuestro modelo de negocios, por ello desde 2013, venimos formulando diversos estudios tanto a nivel de operaciones de manufactura como a nivel de consumidores finales, para evaluar posibles nuevos empaques así como nuevas fórmulas, que busquen satisfacer mejor a los compradores y usuarios de cemento. Muelle Conchán Nuestras operaciones portuarias, expresadas en toneladas métricas totalizaron 1’487,373 t, representando un incremento de 89.7% respecto a 2012. Durante el año el Muelle Conchán atendió a 46 naves. Este considerable incremento en el tonelaje manejado en 2013 es resultado de las mayores importaciones de clínker, debido a la parada del Horno 1, como parte del proyecto de ampliación de capacidad. Cabe resaltar la importancia estratégica que tienen nuestras instalaciones portuarias del Muelle Conchán conectadas por la faja tubular con la planta de Atocongo. Sistema Integrado de Gestión Luego de la fusión, consideramos conveniente unificar ciertos procesos, como los de recursos humanos, comerciales, logísticos y de gestión legal, entre otros; ello originó cambios que hemos incorporado en ambos sistemas integrados de gestión. Por ello, contamos con dos sistemas; uno en la sede Condorcocha y otro en la sede de Atocongo, este último incluye el Muelle Conchán y concesiones mineras. Sistema Integrado De Gestión (SIG) Planta Atocongo y Muelle Conchán Durante el primer semestre del año realizamos un estudio de satisfacción y lealtad de los clientes de cemento, mediante el cual hemos encontrado oportunidades de mejora en nuestros procesos comerciales, como por ejemplo la variable “Créditos y Cobranzas” (en la que se valora el monto asignado, seguido de la información completa sobre las opciones de crédito). Adicionalmente, gracias a las 6 auditorías internas que realizamos durante el año, hemos verificado cumplir con los requisitos de las normas ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001, BASC, PBIP y los requisitos legales aplicables a la

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seguridad, salud ocupacional y a los aspectos ambientales de UNACEM. Con la revisión formal de la Gerencia al sistema integrado de gestión nos aseguramos que éste se mantenga eficaz, adecuado y conveniente. En setiembre, SGS realizó la auditoría de seguimiento de la certificación ISO 9001, la cual tuvo resultado favorable, y consecuentemente nos permitió continuar con la certificación ISO 9001:2008 obtenida en 2012 para la planta Atocongo y el muelle Conchán. En noviembre de 2013, luego de la auditoría de segunda fase realizada por SGS obtuvimos las certificaciones ISO 14001:2004 y OHSAS 18001:2007 para el alcance “Fabricación y venta de clínker y cemento en la planta Atocongo. Carga y descarga de naves en el muelle Conchán”. Más allá del cumplimiento con los requisitos de las normas, estas certificaciones ratifican nuestro compromiso de orientar nuestros esfuerzos en la prevención de la contaminación, mantener un control adecuado sobre nuestros aspectos ambientales y prevenir accidentes y enfermedades relacionadas al trabajo, gracias a la planificación y los controles con los que gestionamos los riesgos de seguridad y salud de nuestros colaboradores. Adicionalmente hemos renovado nuestras certificaciones en BASC (Asociación Empresarial Para el Comercio Seguro) para la planta Atocongo y el Muelle Conchán y PBIP (Protección de Buques e Instalaciones Portuarias) para nuestras operaciones portuarias. Sistema Integrado De Gestión (SIG) Planta Condorcocha En setiembre de 2013, SGS realizó la auditoría externa de seguimiento de la norma ISO 14001:2004 y recertificación ISO 9001:2008 y OHSAS 18001:2007 a los procesos de la planta Condorcocha. El equipo auditor concluyó que UNACEM en la planta Condorcocha ha establecido y mantiene los sistemas de gestión de calidad, seguridad y salud en el trabajo de acuerdo a los requisitos de las normas ISO 9001:2008 y OHSAS 18001:2007 respectivamente, recomendando la re-certificación y el seguimiento de ISO 14001:2004, bajo el alcance de “Fabricación y Comercialización de Cemento en Planta Industrial”. Durante el año, hemos realizado tres auditorías internas enfocadas a la gestión de seguridad, salud en el trabajo y medio ambiente de las empresas contratistas, constituyendo una importante herramienta para mejorar el desempeño en materia ambiental, de seguridad y salud ocupacional de las empresas contratistas. Además, en agosto realizamos una auditoria interna integrada de los procesos de UNACEM Condorcocha, que nos permitió determinar el grado de cumplimiento del sistema integrado.

4. GESTION SOSTENIBLE

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En UNACEM, el desarrollo de nuestro negocio está asociado a una estrategia de sostenibilidad que se inicia con nuestros colaboradores, como embajadores de la gestión responsable de la Empresa, alineando, articulando e integrando nuestros valores empresariales. En esa línea, proveedores, contratistas y clientes, cuentan con nuestra especial atención, a fin de establecer prácticas responsables en sus procesos y en cada una de las áreas de su empresa. Otro de nuestros primordiales compromisos de desarrollo sostenible, son nuestras comunidades locales, con las que trabajamos en el desarrollo de capacidades y fortalecimiento institucional para su auto sostenibilidad. Además, estamos comprometidos con la mitigación de los efectos del cambio climático y con la promoción de buenas prácticas ambientales. Sumamos esfuerzos que buscan generar valor en nuestros grupos de interés. Por ello, y con el propósito de fortalecer nuestra visión sostenible, creamos la Asociación UNACEM (antes Asociación Atocongo), que promueve y facilita el desarrollo y ejecución de la estrategia corporativa de sostenibilidad de UNACEM, así como el impulso de iniciativas de inversión social alineadas a nuestros objetivos de negocio. Este modelo de sostenibilidad tiene tres dimensiones de acción: gestión económica, gestión ambiental y gestión social. Todas ellas responden a los principales retos de la industria y se desarrollan sobre la base de la política de Responsabilidad Social Corporativa. Del mismo modo, cada una de las empresas del Grupo gestiona su modelo de sostenibilidad. Así por ejemplo, UNICON, se centra en el uso responsable de recursos naturales como el agua, a través del desarrollo de proyectos de concreto verde y del impulso de nuevas iniciativas que implican la reducción del uso de energía y de otros materiales para sus procesos productivos. Por otro lado, CELEPSA, al ser una generadora hidroeléctrica, aporta energías limpias, por lo tanto su estrategia se centra en la promoción de una gestión adecuada del agua en su entorno y en el desarrollo social de la comunidad. Esta visión de negocio nos ha permitido consolidar nuestro liderazgo en el sector y fortalecer la confianza con nuestros grupos de interés, apostando por una gestión sostenible, ética y responsable.

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Grupos de interés UNACEM cuenta con 8 grupos de interés, con los que busca generar relaciones cercanas que generen la confianza que nos permita crecer juntos en el desarrollo de nuestras actividades.

Con ese propósito, implementamos espacios de diálogo que buscan conocer las expectativas, las inquietudes y las necesidades de nuestros grupos de interés, a fin de priorizarlas e incorporarlas a nuestra gestión. Asimismo, desarrollamos herramientas que nos permiten mantener una comunicación directa y transparente con ellos, brindándoles información sobre el desempeño de la Empresa.

Nuestros colaboradores El compromiso de nuestros colaboradores constituye uno de los ejes centrales para afrontar los retos de la industria. La armonía en las relaciones con nuestros colaboradores nos permitió alcanzar altos grados de rendimiento y productividad en todas las operaciones durante 2013. En el Cuadro N°1 mostramos la variación en el número de colaboradores durante las gestiones 2012 y 2013 (al 31 de diciembre de cada año). Cabe mencionar que los datos mostrados en 2012 consideran el número total de colaboradores a partir del 1° de octubre, fecha en que entró en vigencia la fusión e incluye a todo el personal de UNACEM.

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En abril de 2013 celebramos el Convenio Colectivo con el Sindicato Único de Trabajadores de Unión Andina de Cementos S.A.A. que finalizará en diciembre de 2015. Este convenio se suma al que se suscribió en julio de 2012 con el Sindicato de Trabajadores de Cementos Lima S.A. - Canteras de Atocongo y cuya vigencia también es de tres años, finalizando en 2015. La firma de los convenios con ambos sindicatos con un plazo de vigencia de tres años, confirma la confianza y el compromiso que tienen nuestros colaboradores con las metas UNACEM. Además, nos permitirá que en dicho plazo se pueda uniformizar los procedimientos de la gestión humana para integrar ambas unidades y mejorar el clima laboral. Capacitación y desarrollo de nuestros colaboradores Cumpliendo con nuestro compromiso de mejora continua, nos orientamos a potenciar las competencias de nuestros colaboradores, mediante la implementación regular de programas de capacitación. Actualmente, contamos con un modelo de gestión por competencias, que contempla los procesos de análisis de perfiles de puestos, reclutamiento y selección, evaluación de desempeño, desarrollo y capacitación de los miembros de nuestro equipo. Para garantizar la competencia de nuestros colaboradores, buscamos promover y facilitar su desarrollo profesional y técnico a través de capacitación constante en el país y en el extranjero. En este contexto, durante 2013 se impartieron cursos por un total de 23,637 horas-hombre, que equivalen en promedio a 30.22 horas por colaborador, en el Cuadro N°2 mostramos el detalle.

CLASIFICACIÓN 2012 2013

Administrativos 207 234

Empleados 152 137

Obreros 261 283

TOTAL 620 654

CUADRO Nº 1

VARIACIÓN DEL COLABORADORES EN PLANILLA

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CUADRO Nº 2

CLASIFICACIÓN DE LAS HORAS-HOMBRE DE CAPACITACIÓN

DENTRO DE LA

EMPRESA

FUERA DE LA EMPRESA TOTAL

PERÚ EXTRANJERO

14,489 horas 8,636 horas 512 horas 23,637 horas

En setiembre concluyó el XXI Programa de Entrenamiento para Profesionales, que convocó a 24 profesionales jóvenes de diversas especialidades. Simultáneamente, iniciamos el XXII programa, con la participación de 31 profesionales recientemente egresados. Por otro lado y dentro del compromiso de apoyar a la formación de la juventud en nuestro país, recibimos la visita técnica de más de 1,730 estudiantes de diversas universidades, contribuyendo a la formación de los futuros profesionales del país. Seguridad y salud ocupacional Contamos con un sistema de gestión de seguridad y salud en el trabajo, que permite identificar, en cada área, los principales riesgos e incidentes y realizar una gestión oportuna para su prevención y reducción. Gracias a nuestras buenas prácticas, en 2013 obtuvimos muy buenos resultados en los índices de seguridad y salud. Así, el índice de accidentabilidad se redujo en promedio 90.0% en Atocongo y Condorcocha. De igual forma, disminuyó en 52.8% la tasa de días perdidos en la planta Condorcocha. En el Cuadro N° 3 mostramos los principales indicadores de seguridad y salud ocupacional.

2012 2013 2012 2013

Tasa de ausentismo 5.85 6.65 4.98 2.35

Indice de accidentabilidad 19.0 1.8 19.05 2.14

N° de víctimas mortales 1* 0 1 0

Índice de Severidad 925.3 115.1 2,206.3 203.35

Atocongo Condorcocha

INDICADORES DE SEGURIDAD Y SALUD OCUPACIONAL

* En 2012 reportamos una víctima morta l en planta Atocongo, cuyo caso s igue bajo

investigación en el Ministerio de Trabajo.

CUADRO N° 3

2013 versus 2012

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Medio ambiente Contamos con un sistema de gestión ambiental orientado a identificar oportunamente los impactos que generan nuestras operaciones, así como a establecer planes de prevención y mitigación de los mismos. Este sistema cuenta con cuatro ejes de acción que responden a los impactos identificados: calidad ambiental, gestión de recursos naturales y culturales, fortalecimiento de capacidades y certificaciones ambientales. Energía, emisiones y cambio climático

Uno de los principales impactos del sector cementero es la emisión de gases de efecto invernadero (GEI). Nuestra gestión se focaliza en la reducción de las emisiones de GEI en el proceso de producción, a través de la implementación de tecnologías más eficientes y limpias.

En nuestras operaciones buscamos utilizar energía limpia al contar con nuestras hidroeléctricas Carpapata I y II, Celepsa y nuestra central térmica Generación Eléctrica Atocongo, esta última utiliza en sus operaciones 94.0% de gas natural y 6.0% diesel.

En el marco del Mecanismo de Desarrollo Limpio de la Convención Marco sobre Cambio Climático de las Naciones Unidas (UNFCCC por sus siglas en inglés) con nuestro proyecto de cambio de combustible, el 9 de setiembre de 2013, la Secretaria de la UNFCCC emitió los 137,754 Certificados de Reducción de Emisiones (CER) correspondientes a la tercera verificación periódica. Así, el 4 de diciembre, iniciamos conforme el procedimiento establecido la transferencia de 134,998 CER, que fueron vendidos a EDF Trading Ltd., en cumplimiento con el contrato establecido con dicha empresa desde marzo de 2010. Monitoreamos continuamente las reducciones de emisiones generadas por nuestro proyecto de cambio de combustible.

Adicionalmente, trabajamos en la sensibilización de nuestros colaboradores con la realización de 7 charlas durante la Semana del Medio Ambiente y las inducciones al 100% de los contratistas que ingresan a nuestras instalaciones. Uso responsable del agua

Nuestras iniciativas en cuanto a gestión del agua nos permitieron en 2013:

o Implementar en la planta de tratamiento de agua de Condorcocha una

nueva tecnología “Biocleaner”, donde microbios se encargan de limpiar el agua. Este proceso ecológico requiere menos espacios, mantenimiento y costos de operación. En Atocongo, la planta de tratamiento de agua funciona a través de un sistema de humedales sub superficiales, en el cual diversas plantas se encargan de limpiar el agua. El agua tratada en ambas plantas es reusada en el riego de áreas verdes, de vías, así como en el sistema contra incendios y en el proceso industrial.

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o Medir la Huella Hídrica en la planta Atocongo, a fin de establecer una línea de base sobre nuestro consumo a partir del análisis del ciclo de vida. Esto nos convirtió en una de las 5 primeras empresas en el Perú en realizar este estudio, posicionándonos como líderes en el impulso de estas iniciativas en el país. El trabajo fue realizado junto con la Cooperación Suiza para el Desarrollo (COSUDE), que brindó el soporte técnico para el estudio a través de la ONG Agualimpia. El Proyecto lleva por nombre Suizagua Andina y continuará durante el 2014.

o Generar una cultura responsable para la optimización del uso del agua entre nuestros colaboradores y contratistas, a través del programa “Marca la diferencia”.

Nuestras comunidades Implementamos la metodología de desarrollo de base, la cual promueve en los actores una actitud proactiva frente a su propio desarrollo, a través de su buen desenvolvimiento en el tejido social. Para ello, desarrollamos en la comunidad competencias que le permiten relacionarse con los diversos actores sociales de su entorno, tanto público como privado. Nuestra estrategia comunitaria tiene tres ejes de acción: infraestructura social, relaciones comunitarias, y desarrollo humano y social. Además, de manera transversal, realizamos alianzas estratégicas con diversos actores locales, con el fin de promover iniciativas colectivas articulando a los actores en favor del desarrollo de nuestra zona de influencia. Asimismo, desarrollamos diversos espacios de diálogo con los miembros de la comunidad de nuestra zona de influencia, con quienes mantenemos una comunicación continua y transparente, lo cual nos permite generar relaciones duraderas y de confianza. De esta manera, nos consolidamos como un actor clave en la promoción del desarrollo económico, social y cultural de nuestro entorno. Estrategia comunitaria

Zonas de influencia directa de UNACEM

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Tenemos como zona de influencia directa cinco distritos de Lima y cuatro de Tarma, donde realizamos nuestras principales acciones de desarrollo social.

En 2013, tuvimos una inversión total en programas de desarrollo de S/. 9´686,055 nuevos soles, 20.0% más que en 2012. De esta manera, beneficiamos a aproximadamente 148,000 miembros de la comunidad. A continuación se reseñan algunos resultados destacados del trabajo realizado en la comunidad: o Construcción y remodelación de 105 obras de infraestructura social en

Lima y Tarma, con una inversión de más de 1.4 millones de nuevos soles; más de 51,300 bolsas de cemento donadas; además de 226 lotes beneficiados con el programa Techo Propio.

o El programa “Matemáticas para Todos”, logró beneficiar a un total de 35 Instituciones Educativas Estatales de la provincia de Tarma, de los distritos de La Unión Leticia, Palca y el Centro Poblado de Condorcocha beneficiados, 35 directores, 104 docentes y 1482 niños de primaria. Mejora de 11.0% en los resultados de la evaluación final de 2013. El programa sigue en marcha.

o El programa “Promoviendo Éxito Joven” (PEJ) se ha venido ejecutando en alianza con el Servicio Universitario Mundial de Canadá (SUM Canadá) y cuenta, además, con el apoyo de la Cooperación Técnica Canadiense, logrando que 554 jóvenes sean beneficiados con una beca estudiantil. De los egresados, el 66.0% se encuentra empleado. Un total de 62 emprendimientos reciben capital semilla, 65.0% de ellos son mujeres.

Para conocer más sobre nuestra gestión sostenible los invitamos a revisar el Reporte de Sostenibilidad 2013 que acompaña esta Memoria, el cual es elaborado utilizando la metodología del Global Reporting Iniciative (GRI).

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5. PROYECTOS FUTUROS

Horno N° 5 y el Molino de cemento N° 9 En la planta Cordorcocha, teniendo en cuenta el crecimiento de la demanda en los próximos años, iniciamos los estudios de factibilidad e ingeniería de detalle para la ejecución del Proyecto “Nueva Línea de Producción Horno N° 5”, la que entraría en operación a finales de 2017. Esta nueva línea aportaría una capacidad instalada de 1 millón de toneladas de clínker. Esta nueva línea de producción incluye la instalación del Molino de cemento N. 9 que aportaría una capacidad instalada de 1.2 millones de toneladas de cemento. Al igual que el molino N° 8, éste molino podrá fabricar cemento tipo I y tipo IP. Con la ejecución de estos dos proyectos en la planta Condorcocha, elevaremos nuestra capacidad para la producción de clínker de 1.88 millones a 2.82 millones desde fines de 2017. Asimismo, la capacidad de molienda se elevará de 2.1 millones de toneladas anuales de cemento a 2.9 millones de toneladas anuales en 2015, la que después se incrementará a casi 4.0 millones de toneladas a fines del 2017. Nuestra capacidad en conjunto crecerá desde 6.7 millones de toneladas de clínker en 2013 hasta 7.6 millones de toneladas a fines de 2017. La capacidad de molienda de cemento en el mismo periodo crecerá de 7.6 millones hasta 9.5 millones anuales. Modernización y ampliación de la capacidad de producción de la planta Atocongo Como descrito en el capítulo 2, el arranque y puesta en marcha de la modernización del Horno I fue un éxito completo y está produciendo al cien por ciento de su capacidad.

Al cierre de 2013 se concluyeron las obras civiles de modificación de los cuatro silos de almacenamiento de crudo para su conversión a silos de mezcla. Durante el primer semestre de

2014 se realizará el montaje electromecánico y puesta en marcha del último de estos cuatro silos.

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Nueva ensacadora de cemento N° 6 en la planta Atocongo En agosto de 2013 iniciamos la construcción del edificio para la nueva ensacadora N°6 de cemento, concluyendo dicha obra a fines de diciembre. Esta nueva ensacadora es totalmente automática y tendrá una capacidad de embolsado de 3,000 bolsas de cemento por hora. Durante 2014 continuaremos con las fabricaciones metal-mecánicas y el montaje electromecánico para que el sistema entre en operación en setiembre de 2014. Sistema contra incendios de la faja tubular Atocongo – Conchán Durante el año ejecutamos el proyecto de instalación del sistema contra incendios de la faja tubular y túnel que va desde la planta Atocongo hasta el muelle Conchán. Este sistema cuenta con un reservorio que tiene una capacidad de 750 m3 de agua proveniente de nuestra Planta de Tratamiento de Aguas Residuales (PTAR). Planta de bloques de concreto en Cajamarquilla Durante 2013, iniciamos la construcción de una nueva planta de Bloques de Concreto ubicada en Cajamarquilla. Los principales productos a fabricar son adoquines para piso, bovedillas (ladrillos para techo) y ladrillos tipo King Kong. La capacidad anual de la planta varía entre 20,000 a 60,000 millares de unidades anuales, aproximadamente, dependiendo del producto a fabricar. Nuevo molino de cemento N° 8 y ensacadora N° 5 en la planta Condorcocha Durante el año, continuamos el desarrollo de la ingeniería y procura de equipos para estos sistemas. En enero de 2014 se han iniciado las obras de pilotaje para la cimentación del nuevo edificio de molinos. El nuevo molino de cemento tendrá una capacidad de 125 t/hora, es decir una capacidad nominal de 825,000 t anuales, mediante un sistema de molienda combinada de prensa de rodillos y molino de bolas. Asimismo, la nueva ensacadora tendrá una capacidad de embolsado de 3,000 bolsas por hora y contará con 2 silos de almacenaje de cemento con una capacidad de 7,500 toneladas cada uno.

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Las obras electromecánicas deberán iniciarse en julio de 2014 y la puesta en marcha del sistema, comenzará en abril de 2015, concluyéndose en julio de dicho año. Central Hidroeléctrica Carpapata III En 2013, hemos venido realizando los estudios finales y definitivos para la ejecución del proyecto de la nueva central hidroeléctrica Carpapata III, la cual tendrá una capacidad de generación de 12.8 MW, mediante una altura neta de agua de 125 metros y dos turbinas tipo Francis. También continuamos con el proceso de procura de los equipos, los cuales serán suministrados por la empresa austriaca GUGLER Water Turbines GmbH. En abril de 2014 se iniciará el proceso de licitación de las obras de construcción de túneles y casa de máquinas, cuya construcción debe iniciarse en julio. La central deberá entrar en operación durante el segundo semestre de 2016.

6. SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS

A través de nuestras subsidiarias diversificamos nuestras inversiones en concreto premezclado, prefabricados industrializados, productos afines derivados del cemento y el sector energético, En 2013, UNICON y Firth se mantuvieron como los líderes de la industria del concreto premezclado. Celepsa refuerza nuestro compromiso de buscar matrices energéticas renovales con excelentes resultados y a través de PREANSA, planta de estructuras prefabricadas de gran envergadura, expandimos nuestra visión en Sudamérica a Chile y en un futuro cercano iniciaremos operaciones también en Colombia. INVECO S.A. / UNICÓN S.A. (Propiedad: 93.4% de INVECO / 100% de UNICON) Durante 2013, los despachos de concreto premezclado a nivel nacional alcanzaron los 2’353,679 m³, incremento mayor en 15.2% más que el despacho de 2’043,476 m³ registrado en 2012, explicado principalmente por la mayor demanda de obras de infraestructura y vivienda. En Lima el despacho alcanzó 1’823,528 m³, cifra 16.3% superior al periodo anterior (1’568,635 m³). De igual forma el despacho en provincias se incrementó en 11.7%, alcanzando 530,151 m³. Los acuerdos comerciales durante 2013 totalizaron 2’442,325 m³ de concreto, superiores a los 2’225,388 m³ registrados en 2012. Durante el año, se amplió la

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capacidad de atención con la instalación de las plantas Villa, Oquendo 2, Collique y Muelle Norte. Asimismo, al cierre de 2013 se incrementó la flota de mixers y bombas, contando con una capacidad de 1,540 m³/h en 16 plantas fijas, 332 camiones mezcladores y 90 bombas de concreto. Los estados financieros auditados de UNICON al 31 de diciembre de 2013, registran los siguientes resultados: o Ventas netas por S/. 764.7 millones (S/. 637.6 millones en 2012). o Resultado neto por S/. 39.2 millones (S/. 48.1 millones en 2012). o Patrimonio neto de S/. 259.0 millones (S/. 219.0 millones en 2012). Firth Industries Perú S.A. UNICON posee el 100.0% de acciones de Firth Industries Perú S.A. En 2013, los despachos de concreto premezclado a nivel nacional de la empresa alcanzaron los 594,207 m³, volumen 3.7% menor a los 617,148 m³ de 2012; esto se debe a que la empresa centró su foco de operaciones en Lima. Durante el año, los despachos en Lima se incrementaron en 26.2% en contraposición a la disminución de 66.9% en provincias, lo que generó esta ligera disminución en resultados globales de Firth. Los estados financieros auditados de Firth al 31 de diciembre de 2013, registran los siguientes resultados: o Ventas netas por S/.218.6 millones (S/.233.8 millones en 2012). o Resultado neto por S/.9.1 millones (S/.11.5 millones en 2012). o Patrimonio neto de S/.97.1 millones (S/.92.6 millones en 2012). BASF Construction Chemicals Perú S.A. UNICON participa con el 30.0% del capital de BASF Construction Chemicals Perú S.A., proveedora de aditivos para el concreto, pegamentos y fraguas para albañilería, grouts para el montaje de equipos industriales, y productos para reparación de estructuras de concreto, entre otros. Los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2013 registran los siguientes resultados: o Ventas netas por S/. 64.0 millones (S/.53.9 millones en 2012). o Resultado neto por S/.11.1 millones (S/.9.6 millones en 2012). o Patrimonio neto de S/.23.5 millones (S/.22.0 millones en 2012). Entrepisos Lima S.A.C.

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UNICON participa con el 50.0% de las acciones de la empresa Entrepisos Lima S.A.C., dedicada a inversiones en actividades de construcción, prefabricación de concreto, así como al alquiler de equipos y máquinas para la construcción y actividades conexas. Al cierre del ejercicio 2013, la empresa tuvo los siguientes resultados: o Ventas netas por S/.12.7 millones (S/.11.6 millones en el 2012). o Resultado neto por S/.1.8 millones (S/.1.6 millones en el 2012). o Patrimonio neto de S/.4.7 millones (S/.3.4 millones en el 2012). COMPAÑÍA ELÉCTRICA EL PLATANAL S.A. – CELEPSA (90% de propiedad) Durante 2013, como consecuencia de las condiciones hidrológicas, la producción total de energía de la Central fue de 1'149,137 MW-h (1,149 GW-h) lo que difiere ligeramente mayor a la producción de 2012 que fue de 1’122,768 MW-h (1,123 GW-h). Su gestión comercial le permitió identificar oportunidades comerciales que permitieron que la venta de energía de la empresa se incremente en 32.7% respecto del año anterior. La energía vendida por Celepsa durante 2013 como resultado de los compromisos contractuales fue de 1,535 GW-h de los cuales 840 GW-h corresponden a la atención de las necesidades del mercado regulado y 695 GW-h corresponden a las necesidades de sus clientes del mercado libre. Adicionalmente, la facturación de potencia mensual a los clientes libres y regulados de la compañía fluctuó entre un máximo de 221 MW y un mínimo de 85 MW. Los ingresos netos de Celepsa por potencia y energía para el ejercicio 2013 fueron de US$ 67.8 millones, lo que superó en 7.3% los ingresos de 2012. Celepsa se ubica en el octavo lugar en el ranking de producción a nivel del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional (SEIN), con una participación del 2.9% de la producción nacional de 2013. Celepsa ha generado durante dicho año 1,149 GW-h del total de 39,669 GW-h del SEIN.

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Bonos de Carbono Durante 2013 se emitieron un total de 286,312 CER (1° de enero al 30 de abril) los mismos que se comercializarán en el futuro cuando se presenten condiciones adecuadas. Asimismo, en el período comprendido entre el 1° de enero y el 31 de diciembre de 2013, la Compañía ha inyectado al sistema 1,149 GW-h, lo que equivale a 577,947 mil toneladas de CO2 reducidas. Los CER emitidos por la generación de la Central desde el inicio de operaciones a la fecha alcanzan un total de 2’141,261 representando un promedio anual de 658,850 CER. Ello significa que El Platanal sigue siendo el principal proyecto de reducción de emisiones MDL del Perú. Aspectos Financieros Celepsa viene logrando los índices de rentabilidad comprometidos a sus inversionistas y cumpliendo con sus obligaciones financieras de manera oportuna, además de haber cumplido con el prepago obligatorio de cuotas finales exigido por el financiamiento (60.0% del exceso de caja del año anterior). Durante 2013 Celepsa suscribió un Leaseback por el equipo electromecánico a 7 años, reemplazando deuda del financiamiento original, específicamente las cuotas finales (cuotas balloon). Considerando los puntos señalados anteriormente, la deuda total de Celepsa en 2013 paso de US$134.7 millones al cierre de 2012 a US$ 108.8 millones al cierre de 2013. Esta disminución de la deuda originó que los gastos por intereses bajen de S/. 26 millones en 2012 a S/. 23 millones en 2013. Sin embargo, por ser una deuda en dólares, se registró una pérdida de cambio neta de S/. 32 millones (que se compara con una ganancia de cambio neta de S/. 22.4 millones en 2012), lo cual originó que la utilidad neta disminuyera de S/. 36 millones en 2012 a S/. 1.8 millones en 2013. Los Estados Financieros auditados de Celepsa, al 31 de diciembre de 2013, registran los siguientes resultados:

o Ventas netas por S/.225.6 millones(S/.182.6 millones en 2012). o Utilidad neta por S/.1.8 millones (S/.36.0 millones en 2012). o Patrimonio neto de S/.650.0 millones (S/.643.2 millones en 2012). Celepsa Renovables S.A.C Esta empresa, es el vehículo constituido por Celepsa para el desarrollo de proyectos hidroeléctricos de una potencia hasta 20 MW, así como otras actividades relacionadas con generación, producción, comercialización,

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distribución, transmisión, abastecimiento y suministro de energía eléctrica con recursos energéticos renovables. Ambiental Andina S.A. Empresa en la que participa Celepsa con el 50.0%, fue constituida con el objetivo de posicionarse en la empresa privada líder en servicios de meteorología, hidrología y originación de proyectos hidroeléctricos en el Perú otorgando soluciones que permitan a las empresas detectar oportunidades de inversión, además de minimizar los riesgos y reducir el impacto del clima sobre su operación comercial. SKANON INVESTMENTS, INC. / DRAKE CEMENT, LLC (Propiedad: 87.4% de SKANON INVESTMENTS / 93.9% de DRAKE CEMENT)

La Empresa ha efectuado aportes al capital de Skanon Investments, Inc. por US$ 332 millones (US$ 31.3 millones en 2013), con lo cual es propietaria directa de 87.4% de las acciones de esta subsidiaria. Adicionalmente, sus empresas vinculadas tienen el 10.7% de las referidas acciones. Skanon Investments Inc., a su vez es propietaria del 93.9% de Drake Cement y del 100% de Drake Materials. En 2013, las ventas totales de cemento de Drake Cement fueron 329,800 toneladas cortas de cemento, mayores en 20.9% a las ventas del año anterior, cuando estas alcanzaron las 272,689 toneladas cortas. En 2014, se espera que las ventas de Drake Cement superen las 400,000 toneladas cortas de cemento y obtenga un EBITDA de US$ 0.61 millones. Drake Materials durante el año registró ventas de concreto premezclado de 500,000 m³, lo cual significó un incremento del 15.0% comparado con el año anterior. Adicionalmente, en 2013 completó la adquisición de una planta dosificadora de concreto móvil CEMCO, capaz de producir 150 m³ por hora y que puede estar montada y produciendo concreto en un día. Esta planta se encuentra actualmente en el aeropuerto Sky Harbor de Phoenix en un trabajo otorgado a Drake por 42,000 m³. El mercado de cemento en Arizona tuvo un crecimiento de 11.3% durante 2013, y de acuerdo con el Portland Cement Association (PCA) las proyecciones para los próximos 5 años muestran un crecimiento anual promedio del 11.0%. Los estados financieros consolidados de Skanon Investments Inc. registraron los siguientes resultados:

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o Ventas netas por US$ 68.8 millones (US$ 50.6 millones en 2012). o Pérdida neta por US$ 19.5 millones (US$ 22.2 millones en 2012). o Patrimonio neto de US$ 318.3 millones (US$ 307.0 millones en 2012). PREFABRICADOS ANDINOS PERÚ S.A.C. (PREANSA PERU) (Propiedad: 50.0%) Durante 2013 las operaciones transcurrieron según lo previsto en la planificación anual, los niveles de contratación alcanzaron el monto de S/. 26.5 millones, cifra que significa un incremento de 11.0% respecto al periodo anterior. Asimismo se logró ventas por montaje equivalentes a S/. 28.1 millones, cifra 25.0% mayor a la registrada en el periodo anterior, cumpliendo de esta forma uno de los objetivos planteados. Como consecuencia de ello los niveles de producción superaron los 7,453 m³alcanzando una cifra muy similar a la de 2012 (7,422 m³). El montaje alcanzó niveles de 8,210 m³, cifra 19.1% mayor al montaje de 2012 (6,888 m³). El servicio de alquiler de grúas, en línea con el resto de las actividades logró un incremento en facturación respecto a 2012 de 47.0% alcanzando la cifra de S/. 2.2 millones. Es importante mencionar que en el segundo semestre del año, la empresa suministró estructuras de concreto para obras públicas entre ellas en Alipio Ponce y Puente San Pedro en la Panamericana Sur. Los Estados Financieros auditados de PREANSA PERU, registraron los siguientes resultados: o Ventas netas por S/.28.1 millones (S/.22.1 millones en 2012). o Utilidad neta por S/.4.2 millones (S/.3.8 millones en 2012). o Patrimonio neto de S/.35.2 millones (S/.31.0 millones en 2012). PREFABRICADOS ANDINOS S.A. (PREANSA CHILE) (Propiedad: 51.0%) En sesión de Directorio de 17 de enero de 2014, se aprobó la adquisición del 51.0% del capital social de la empresa Prefabricados Andinos S.A. equivalente a la suma de US$ 7.14 millones. El 49.0% restante de las acciones de esta empresa son de propiedad de la empresa española Prefabricados Agrícolas e Industriales S.A.

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PREANSA CHILE es una empresa dedicada a la fabricación y comercialización de estructuras industrializadas de concreto con más de 17 años de experiencia en el mercado chileno.

7. RESULTADOS ECONÓMICO FINANCIEROS Los Estados Financieros Individuales auditados de UNACEM, al 31 de diciembre de 2013, muestran los siguientes resultados: o Ventas netas por S/. 1,785.2 millones (S/. 1,725.9 millones en 2012). o Utilidad neta por S/. 204.7 millones (S/. 358.3 millones en 2012). o Patrimonio neto de S/. 3,418.1 millones (S/. 3,289.9 millones en 2012). Las ventas netas crecieron en 3.4% en relación a las ventas alcanzadas en 2012. Este incremento está sustentado en el mayor volumen físico despachado ascendente a 4.7% resultado de la mayor actividad constructora impulsada por mayor inversión privada y pública, neto del menor precio promedio del mix de producto. Por otro lado, el costo de las ventas locales aumentó en 2.8%, debido al mayor volumen de cemento despachado y al mayor costo del clínker importado adquirido. Sin embargo como consecuencia del mayor ingreso, control de costos y gastos, la utilidad bruta se mantuvo en relación con el periodo anterior y la utilidad de operación totalizó S/.520.0 millones, 7.3% mayor que en 2012. A pesar de mantener los mismos precios de venta del cemento y del gran volumen de clínker importado en 2013 (983,130 t en 2013 vs 333,513 t en 2012), cuyo costo es el doble que el de fabricación propia, logramos una utilidad de operación en 2013 igual que en 2012. El EBITDA de 2013 fue 9.5% mayor al de 2012, gracias a las eficiencias operativas y las sinergias obtenidas con la fusión. Los gastos financieros fueron 35.3% mayores en relación al ejercicio anterior producto de un incremento de la deuda del orden de 19.5% y de mayores tasas por la sustitución parcial de la deuda de corto plazo en dólares por mediano plazo en soles a tasas mayores. Al inicio del ejercicio el 70.3% de la deuda estaba expresada en dólares americanos, lo que generó importantes pérdidas por diferencia de cambio. A fin de evitar la exposición a mayores fluctuaciones de tipo de cambio e incrementos en las tasas de interés, la Gerencia redujo la exposición de la deuda en dólares americanos a un nivel de 49.0% de la deuda total y al cierre de 2013 la deuda a largo plazo representó el 70.0% de la deuda financiera total, lo que se compara con el 55.0% al cierre de 2012. Durante el presente ejercicio se seguiremos con la política de reducir la exposición al riesgo cambiario y al incremento de las tasas de interés.

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0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

578

1,186

1,365

1,135

En nuevos soles En dólares americanos

2012 2013

Finalmente, el buen desempeño en términos operativos fue impactado negativamente por las pérdidas cambiarias por lo que la utilidad neta alcanzó S/.204.7 millones, cifra 42.9% menor a la registrada en 2012.

Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013, muestran los siguientes resultados:

o Ventas netas por S/. 2,894.7 millones (S/. 2,674.7 millones en 2012). o Utilidad neta por S/. 192.1 millones (S/. 401.2 millones en 2012). o Patrimonio neto de S/. 3,621.7 millones (S/. 3,456.8 millones en 2012). Los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio 2013, fueron preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Por delegación de la Junta General de Accionistas y, el Directorio adoptó a lo largo del ejercicio 2013 las decisiones que reseñamos a continuación, con su respectivo efecto en el patrimonio de la sociedad: o 18 de enero: pago a los accionistas de UNACEM S.A.A. de dividendos de

S/.0.017 por acción común, con cargo a las utilidades retenidas correspondientes al ejercicio 2012.

Deuda financiera 2013 vs 2012

(en millones de soles)

Corto Plazo: 45% Corto Plazo: 30%

Largo Plazo: 55% Largo Plazo: 70%

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o 19 de abril: pago a los accionistas de UNACEM S.A.A. de dividendos de S/. 0.013 por acción común, con cargo a las utilidades parciales correspondientes al ejercicio 2013.

o 19 de julio: pago a los accionistas de UNACEM S.A.A. de dividendos de S/. 0.008 por acción común, con cargo a las utilidades parciales correspondientes al ejercicio 2013.

o 18 de octubre: pago a los accionistas de UNACEM S.A.A. de dividendos de S/. 0.013 por acción común, con cargo a las utilidades parciales correspondientes al ejercicio 2013.

La Junta General de Accionistas celebrada el 7 de abril de 2010 aprobó el Segundo Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda - hasta por un monto máximo en circulación de US$ 150’000,000 o su equivalente en soles-, programa que fue aprobado por Resolución Directoral de Emisores N° 095-2010-EF/94.06.3. Conforme a lo establecido y de acuerdo a la aprobación del Directorio, se realizaron las siguientes emisiones de bonos corporativos, pertenecientes al Segundo Programa: o 07 de marzo: colocación de la Primera Emisión, por S/. 60.0 millones a un

plazo de 7 años y una tasa anual de 4.9375%, para un pago bullet al final del séptimo año.

o 07 de marzo: colocación de la Segunda Emisión, por S/. 60.0 millones a un plazo de 10 años y una tasa anual de 5.15625%, para un pago bullet al final del décimo año.

o 12 de diciembre: colocación de la Tercera Emisión, por S/. 60.0 millones a un plazo de 3 años y una tasa anual de 5.5625%, para un pago bullet al final del tercer año.

El capital social íntegramente suscrito y pagado es de S/. 1,646’503,408 (un mil seis cientos cuarenta y seis millones quinientos tres mil cuatrocientos ocho y 00/100 nuevos soles) representado en 1,646’503,408 (un mil seis cientos cuarenta y seis millones quinientos tres mil cuatrocientos ocho) acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.0 cada una. Con lo antes expuesto y de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), las cifras en nuevos soles al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente, son las siguientes:

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Cuenta Patrimonial Al 31.12. 13 Al 31.12. 12 Capital 1,646’503,408 1,646’503,408 Reserva Legal 270’202,711 249’728,493 Resultados no realizados -1’677,519 -5’010,952 Resultados acumulados 1,503’095,246 1,398’671,356 Total Patrimonio 3,418’123,851 3,289’892,305 Actualmente están pendientes diversos procesos tributarios, legales y laborales, relacionados con las operaciones de la Empresa. En opinión de la Gerencia y de los asesores legales, su resultado final no representará gastos significativos para la Empresa, por lo que al 31 de diciembre de 2013 no hemos registrado provisión alguna con relación a ellos. Las funciones de Auditoría Externa durante el ejercicio 2013 estuvieron a cargo de Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados (firma miembro de Ernst & Young). El dictamen sobre el Estado de Situación Financiera, el Estado de Resultados, el Estado de Resultados Integrales, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y el Estado de Flujos de Efectivo individuales al 31 de diciembre de 2013, que forman parte de esta Memoria, ha sido emitido sin observaciones.

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ADMINISTRACIÓN, DIRECCIÓN Y ASISTENCIA TÉCNICA Conforme a lo establecido en la escritura de constitución social de nuestra Empresa, del 28 de diciembre de 1967, y de acuerdo al mandato de la Junta General de Accionistas, del 28 de diciembre de 1981, la Gerencia General de Unión Andina de Cementos S.A.A. continuó a cargo de Sindicato de Inversiones y Administración S.A., mediante contrato renovado el 12 de abril de 2012 y vigente a la fecha.

Inversiones Andino S.A., brindó el servicio de asesoría administrativa y financiera, conforme con el contrato renovado automáticamente en enero de 2012 y vigente a la fecha.

ARPL Tecnología Industrial S.A. estuvo a cargo del servicio de asesoría técnica de acuerdo con el contrato renovado durante el 2013.

El Directorio reconoce y valora el importante aporte de estas tres compañías a lo largo del 2013.

AGRADECIMIENTO

El Directorio expresa su profundo agradecimiento a cada uno de los trabajadores y colaboradores, cuyo compromiso a lo largo del año, nos permitió alcanzar los objetivos trazados y continuar en la consolidación de líder en el mercado nacional e internacional.

28.02.2014 documento informacion anual 2013 f (1)

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