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Direito

49ABR/JUN 2009 REVISORES AUDITORES

1 – NOTA INTRODUTÓRIA

2 – CAPITAL SOCIAL

3 – A PERDA DE METADE DO CAPITAL SOCIAL

3.1 – Legislação Comunitária

DireitoRita SacramentoMembro Estagiário da OROC

REVISORES AUDITORES ABR/JUN 200950

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3.2 – Entrada em vigor do artigo 35º do CSC

3.3 – O artigo 35º do CSC

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DireitoRita Sacramento


3.3.1. – Dissolução da sociedade


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3.3.2. – Redução do capital social 3.3.3. – Realização de entradas



3.3.4. – Outras medidas para restabelecer o equilíbrio financeiro da sociedade

4 – O PAPEL DO REVISOR OFICIAL DE CONTAS

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5 - CONCLUSÃO

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1 – Introdução e Enquadramento do Tema

2 – A FUSÃO COMO INSTRUMENTO DE CONCENTRAÇÃOECONÓMICA

(i)

(ii) (iii)

(iv) (v)

Fusões Horizontais

Fusões Verticais

Fusões de Conglomerado

2.1 – AS OPERAÇÕES DE CONCENTRAÇÃO E O DIREITO DACONCORRÊNCIA

2.1.1 – OPERAÇÕES DE CONCENTRAÇÃO DE DIMENSÃOCOMUNITÁRIA

Direito


2.1.2 – OPERAÇÕES DE CONCENTRAÇÃO DE DIMENSÃONACIONAL

fusão

3 – A OPERAÇÃO DE FUSÃO

DireitoCarlos Manuel MatosMembro Estagiário da OROC


3.1 – NOÇÃO E MODALIDADES

fusão por incorpo-ração

nova sociedadefusão por constituição ou por

concentração

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3.2 – NATUREZA JURÍDICA DA FUSÃO

DireitoCarlos Manuel Matos


simul-taneamente 6

3.3 – FORMA E DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS

Projecto

«transmissão»

3.4 – EFEITOS DA INSCRIÇÃO DA FUSÃO NO REGISTOCOMERCIAL

3.4.1 – EFEITOS DA FUSÃO EM CERTOS CONTRATOS

3.4.1.1 – NOS CONTRATOS DE TRABALHO

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3.4.1.2 – NOS CONTRATOS DE ARRENDAMENTO PARA FINSNÃO HABITACIONAIS

3.4.2 – EFEITOS DA FUSÃO NA RESPONSABILIDADE PENAL

10”.



4 – PROCESSO DE REALIZAÇÃO DA OPERAÇÃO DE FUSÃO

4.1 – PROJECTO DE FUSÃO – FORMALIDADES

4.2 – FISCALIZAÇÃO DO PROJECTO

I. Parecer,

II. Relatório (i)

(ii)

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Relatórios

4.2.1 – CONTEÚDO DOS ELEMENTOS DE FISCALIZAÇÃO

Relatório



4.3 – REGISTO E PUBLICIDADE DO PROJECTO

Direito


4.4 – DELIBERAÇÕES SOBRE O PROJECTO



4.5 – DIREITO DE EXONERAÇÃO DOS SÓCIOS

4.6 – OPOSIÇÃO DOS CREDORES

4.7 – REGISTO DA FUSÃO

4.8 – EFEITOS DA FUSÃO

4.9 – RESPONSABILIDADE EMERGENTE DA FUSÃO

5 – FUSÕES TRANSFRONTEIRIÇAS

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criação de uma nova sociedade

nova sociedade

6 – CONCLUSÃO


Cronograma da operação de Fusão por criação de uma nova sociedade

Principais Formalidades/Documentos

Mês (N)1ª Semana 2ª Semana 3ª Semana 4ª Semana

1. Preparação da minuta do projecto de fusão a submeter à apreciação do Conselho de

Administração das sociedades envolvidas e, posteriormente, das Assembleias-Gerais

(30 dias após a Convocatória, que deverá ser posterior ao respectivo registo na

Conservatória do Registo Comercial).

De salientar que o balanço a apresentar em anexo ao referido projecto de fusão deverá

ser referente ao último exercício, no pressuposto que este tenha sido encerrado nos

seis meses anteriores à data do projecto de fusão ou a uma data que não anteceda o

primeiro dia do terceiro mês anterior à data do projecto de fusão.

2 semanas

2. Aprovação e assinatura do projecto de fusão pelos órgãos de administração das

sociedades, incluindo a emissão das competentes actas da reunião dos Conselhos de

Administração (admitindo a disponibilidade imediata para assinatura e que o contrato

de sociedade não estabelece prazos de convocação mínimos).3 dias

3. Apreciação do Projecto de fusão pelos órgãos de fiscalização das sociedades envolvidas

e emissão dos correspondentes pareceres. 1 sem

4. Apreciação do projecto de fusão pelo ROC independente e emissão do correspondente

parecer. Este procedimento poderá ser dispensado por opção de todos os accionistas (não o sendo o prazo será

5. Apresentação do pedido de registo do projecto de fusão junto da Conservatória do

Regisro Comercial. 2 a 3 dias

6. Preparação das publicações e avisos aos credores mencionando que o registo do

Projecto de fusão foi efectuado. 4 dias

7. Publicação do aviso aos credores, mencionando que o registo do projecto de fusão

foi efectuado, indicado a data e número da apresentação do registo, que o projecto

de fusão pode ser consultado na sede da sociedade, e que os credores se podem

opor à fusão nos termos do artigo 101º-A do Código das Sociedades Comerciais.

A convocatória/aviso de credores deve ser publicada no portal de publicações do

Ministério da Justiça.

8. Disponibilização para consulta, na sede das sociedades intervenientes, pelos accionistas

e credores dos seguintes documentos:

· Projecto de fusão e anexos;

· Pareceres elaborados pelos órgãos de fiscalização das sociedades e relatório do ROC’s

independente (se não for dispensado);

· Contas, relatórios dos órgãos de administração, relatórios e pareceres dos órgãos de

fiscalização e deliberações de Assembleias-Gerais sobre essas contas, relativamente aos

três últimos exercícios.

9. No prazo de um mês após a publicação da convocatória das Assembleias-Gerais, os

credores podem deduzir oposição judicial à fusão, desde que tenham solicitado à

sociedade a satisfação do seu crédito ou a prestação de garantia adequada nos 15 dias

anteriores, sem que o seu pedido tenha sido atendido.

10.Aprovação do projecto de fusão pelas Assembleias-Gerais de cada uma das sociedades

participantes, as quais apenas podem ter lugar no prazo mínimo de 1 mês a contar da

data da publicação da convocatória respectiva, bem como a emissão da respectiva acta.

11.Pedido de Certificado de Admissibilidade de Firma ou Denominação

O aludido pedido poderá ser realizado a qualquer momento, tendo o certificado de ser entregue

na Conservatória do Registo Comercial aquando do registo da operação de fusão.

12.Apresentação do pedido de registo da operação de fusão junto da Conservatória do

Registo Comercial.

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Cronograma da operação de Fusão por criação de uma nova sociedade

Tempo estimado

Mês (N + 1) Mês (N + 2) 1ª Semana 2ª Semana 3ª Semana 4ª Semana 1ª Semana 2ª Semana 3ª Semana 4ª Semana

determinado em função do âmbito e profundidade do trabalho a realizar por parte do ROC independente)

3 dias

1 mês

1 mês

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O prazo previsto na lei para entrega do certificado de admissibilidade de firma é de 10 dias após a elaboração do pedido, sendo a sua validade de 180 dias a contar da data de emissão.

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