בריטמן אלמגור

על SOX השלכות.הממשל התאגידי

בריטמן Deloitte ,ישראל נקל, רו"ח, שותף ביקורתאלמגור

2006בינואר, 14

©2005 Brightman Almagor & Co.

Corporate Governance שינויים סביבתיים -

•Corporate Governance ,מוגדר כ: מערכת היחסים בין בעלי המניות הדירקטורים והנהלת החברה לטובת פיקוח על תהליכי הבקרה

המבוצעים ע"י ההנהלה וטיפול בסיכונים

לאחרונה ניתן לראות יוזמות רגולטוריות רבות המשפיעות על ה- •Corporate Governance למשל חוק Sarbanes-Oxley ושינויים מוצעים

SECשל ה-

הםSarbanes-Oxleyהדברים המרכזיים העולים מתוך רוח חוק •הצורך בשקיפות–תפקוד ואחריות הדירקטוריון–אתיקה וציות –חיזוק הבקרה הפנימית וניהול סיכונים–

Corporateכיום, המשקיעים לוקחים בחשבון גם את איכות ה- •Governanceבשיקולי ההשקעה שלהם

©2005 Brightman Almagor & Co.

תפקוד ואחריות הדירקטוריוןAudit Committee

Section 201 Section 206Section 202 Section 301Section 203 Section 407Section 204

Section 301 Section 302Section 404Section 906

ניהול סיכונים ובקרות

אתיקה וציות

Section 301Section 406

Section 806

Section 302Section 401a

Section 401bSection 407Section 906

Accelerated filing deadlines

שקיפות וגילוי

Corporate Governance על ה- SOXהשפעות

©2005 Brightman Almagor & Co.

תפקוד ואחריות הדירקטוריון

הדרישות הרגולטוריות החדשות כוללות:•הועלו דרישות חדשות להערכת תפקוד הדירקטוריון, ייסוד ועדות –

חדשות נוספות ודרישות גילוי נוספות. הפרקטיקה המתפתחת תומכת בביצוע דרישות אלה.

דורש מועדת הביקורת לאשר כל שירותים Sarbanes-Oxleyחוק –נילווים שנותן רו"ח המבקר, הגדלת אי תלות ועדת הביקורת, פיקוח על

רו"ח המבקר, יצירת תהליך "מלשינון" ומתן גילוי בגין מומחה פיננסי בועדת הביקורת

©2005 Brightman Almagor & Co.

תפקוד ואחריות הדירקטוריון

הסיכונים שעלולים להתעורר מאי יישום הדרישות•איבוד אמון המשקיעים בהנהלה–השפעה שלילית על יכולת ההנהלה לגייס הון–מחיקה מרישום ע"י הבורסה–ירידה בדירוגי אשראי–פגיעה אישית במוניטין הדירקטורים–קושי בהנהגת הארגון בעיתות משבר–

המלצות למיזעור הסיכונים•זיהוי אנשי מפתח בארגון שיטפלו באחריות ותחומי אחריות –

הדירקטוריוןביצוע השוואות תקופתיות של תפקוד הדירקטוריון אל מול הפרקטיקה– מגוף חיצוני Corporate Governanceקבלת מידרוג לביצועי ה- –הטמעת תהליך להערכה עצמית של הדירקטוריון וועדת הביקורת–

©2005 Brightman Almagor & Co.

שקיפות וגילוי

:הדרישות הרגולטוריות החדשות כוללות•אחריות הנהלת החברה הוגדרה מחדש בגין מתן גילוי מלא בגין על –

מידע מהותי בדוחות הכספיים ואחריותם על מהימנות המידעהצעה נוספת להרחבת הגילוי בגין דיוני וניתוחי ההנהלה, מדידות לא –

חשבונאיות שנעשו, והסכמים חוץ מאזנייםחברות רבות נענו בהקמת ועדות גילוי הדנות בהיקף המידע בדיווח –

הכספי

©2005 Brightman Almagor & Co.

שקיפות וגילוי

:הסיכונים שעלולים להתעורר מאי יישום הדרישות•חשיפה לתביעות מצד המשקיעים–נקיטת צעדים משפטיים מצד הבורסות, או מחיקה ממסחר–כיסוי תקשורתי לא "מחמיא"–השפעה שלילית על הערך של בעלי המניות–

:המלצות למיזעור הסיכונים•זיהוי הגורמים הרלוונטים האחראים על הגילוי והשקיפות הנדרשים –

בדוחותייסוד וחיזוק ועדת הגילוי, וקביעת מטרותיה–ייסוד תהליך של חותמי משנה בייחוד באזורים בהם הסיכונים גבוהים–השוואת תהליך הגילוי לחברות מקבילות בענף–הערכת והצגת תהליך הגילוי לצדדים שלישיים באתר החברה, ובדרכי –

תקשורת אחרים

©2005 Brightman Almagor & Co.

אתיקה וציות

הדרישות הרגולטוריות החדשות כוללות:

והגנה על עובדים המדווחים דרכו דרישה לבניית תהליך של "מלשינון"•

דרישה לגילוי בדבר קיום קוד אתי•נדרש גילוי על קיומו של קוד אתי הרלוונטי למנהלי החברה ואנשי –

הכספים, ואם אין קוד אתי נדרש גילוי למה. הקוד האתי חייב להיות מפורסם בפומבי – או מצורף לדיווח כספי, או באתר האינטרנט,

ימי עסקים. 5דיווח על שינויים בקוד האתי יפורסמו לאחר

•SAS 99הנחיות בגין הונאות ומעילות

©2005 Brightman Almagor & Co.

אתיקה וציות

הסיכונים שעלולים להתעורר מאי יישום הדרישות•השפעה שלילית על סביבת הבקרה–מחיקה מרישום–השפעה שלילית על גיוס הון–הורדת מורל ופרודקטיביות העובדים–

המלצות למזעור הסיכונים•ביצוע הערכה לאתיקה והציות בארגון–זיהוי האנשים האחראים על האתיקה והציות בארגון וקביעת תחומי –

אחריותם סקירת והשוואת הקוד האתי לסביבה העסקית–הכללת הקוד האתי בחברה על גורמים נוספים–הדרכת העובדים על הקוד האתי–

©2005 Brightman Almagor & Co.

ניהול סיכונים ובקרות

הדרישות הרגולטוריות החדשות כוללות:•

דרישה מההנהלה ליישום בקרות פנימיות בתהליך הדיווח הכספי –(404 ו- 302)סעיפים

ע"י ועדת הצעה ליישום תהליך של ניהול סיכונים וקביעת מדיניות –הביקורת

©2005 Brightman Almagor & Co.

ניהול סיכונים ובקרות

:הסיכונים שעלולים להתעורר מאי יישום הדרישות•הגדלת הסיכוי להצגה מחדש בגין הונאות–כיסוי תקשורתי שאינו מחמיא–השפעה שלילית על ערך בעלי המניות– תביעות או צעדים משפטיים אחריםSECסנקציות מצד ה- –הפסדים–החלטות עסקיות שאינן אופטימליות–

המלצות למיזעור הסיכונים•החזרת אמון המשקיעים לשוק ההון–חיזוק הממשל התאגידי ויצירת פרקטיקה של אתיקה בעסקים–הגדלת גילוי, שקיפות ושלמות הדיווחים הכספיים–הנהלת החברה מכירה ומודעת לכל מידע מהותי בחברה ואחראית על –

מתן גילויו בהתאם לדרישות הדיווח הכספי

©2005 Brightman Almagor & Co.

ולסיכום

במבט ראשון הדרישות נראות אולי רבות ומסובכות, אך בניית תוכנית •היא המפתח ליישום אופטימלי:

התייעץ עם מומחים בתחום בכל שאלות המתעוררות בנושא–בחן את הפרקטיקה בעולם שסביבך והשווה לעצמך–אמץ תוכנית לשיפור מתמיד–הכר בעובדה ששיפור ושינוי יגיעו יחד עם הניסיון–שלב את האנשים הנכונים בתוכנית, ופתח ערוצי תקשורת שוטפים–הובלת התהליך ע"י מנכ"ל החברה היא המפתח להצלחה–

אתגרים רבים עומדים בפתח, אבל חשוב לזכור את התוצאה המתבקשת...

על מנת לחזק את התרבות הארגונית יש לשפר את הדיווח הכספיולהחזיר את אמון המשקיעים

©2005 Brightman Almagor & Co.

ישראל נקל, רו"ח,

שותף ביקורת

6085218- 03טלפון: inakel@deloitte.co.il

www.deloitte.co.il

תודה רבה!