1

להערות הציבורטיוטה 2010 ראוקטובב 24בהתאם לאישור מליאת הרשות מיום

2010 נובמברב 25הערות ותגובות תתקבלנה עד יום אוריה שילוניד "עו, לומוןורד סד "עו, ד שריה אורגד"עו :קשר ישנא

02-6513646: פקס, 02-6556456: טל

למליאה נייר

דיווחים ועדכון מיזוגים, רכש הצעות: בנושאים ערך ניירות לתקנות תיקונים

: החלטה הצעת

לאחר, להלן המפורטים בנושאים ערך ניירות תקנות את לתקן האוצר לשר להמליץ .1 . הציבור להערות ימים 30- ל הרשות לאתר שיעלו

: להלן כמפורט ,נושאים מספר להסדיר נועדו המוצעים התיקונים .2

וכן במיזוג ובהליך לפי ,השליטה עצמית או על ידי בעל ,בהצעת רכש מלאה .א-שתוצאתם הפיכתה של חברה לפרטית או חיסולה , לחוק החברות 350סעיף

כאשר (הצהרת המציע ודירקטוריון חברת המטרה מוצע לקבוע חובת הגשת .בקשר להוגנות המחיר המוצע) המציע אינו החברה

וכן במיזוג ובהליך , עצמית או על ידי בעל שליטה, הצעת רכש מלאהבמסגרת .בשתוצאתם הפיכתה של החברה לפרטית או , 1לחוק החברות 350לפי סעיף

ח בו יובאו שינויים או "מוצע לקבוע כי על חברת המטרה לפרסם דו -חיסולה ח התקופתי או הרבעוני "חידושים מהותיים אשר אירעו מאז פרסום הדו

). ח הצעת מדף"בדומה לנדרש מתאגיד שמפרסם דו( האחרוןעל מנת לאפשר לדירקטוריון להגיש את הצהרת הדירקטוריון ולחברה להגיש .ג

מוצע להאריך את תקופת , לעיל' ב -ו' כאמור בסעיפים א, ח המעדכן"את הדוהזמן המינימאלית הנדרשת בין פרסום מפרט הצעת רכש מלאה לבין מועד

. ימי עסקים 20 -ל, ימים 14 -הקיבול האחרון מ תאגיד, מציע על החל האיסור מן ספציפי פטור ליתן הרשות את להסמיך מוצע .ד

הרכש הצעת נשוא ערך לניירות ביחס פעולות לבצע בו שליטה בעל או בשליטתו בנסיבות כן לעשות נכון כי הרשות אתהר םא, )רכש הצעת לתקנות 24 תקנה(

כי ביצוע , להנחת דעתה של הרשות, לרבות במקרים בהם הוכח, העניין . הפעולות חיוני לקיום התחייבויותיו של המציע

חובת עדכון כללית ביחס לדוחות ומסמכים להבהיר כי קיימתמוצע .הכך שבמועד , המפורסמים לציבור ומהווים בסיס להחלטות השקעה או הצבעה

בין היתר . הרלוונטייםהפרטים ההחלטה או ההצבעה יהיו בפני המשקיע כל דוח עסקה עם בעל שליטה , מפרט הצעת רכש: מוצע לקבוע חובת עדכון לגבי

שכן, תשקיפים על תחול לא הכללית העדכון חובת קביעת. ודוח הצעה פרטית . ערך ניירות לחוק 25 בסעיף דומה הוראה כבר קיימת תשקיפים לגבי

במרץ הרשות במליאת שהתקבלה החלטה לעגן מוצע זה תיקון במסגרת, כן כמו .ו רכש הצעת על גם שיחולו כך רכש הצעת תקנות תחולת תורחב לפיה, 2009 תתאפשר לא זאת עם). סטרייט ח"אג( למניות להמרה ניתנות שאינן ח"לאג

.הנותרים ח"האג 5% -ה רכישת להשלים מנת על כפייה

לחוק החברות ייעשה באמצעות 350סוכם עם סגל משרד המשפטים כי התיקון המתייחס להליכים לפי סעיף 1

. 2002-ב"התשס, )בקשה לפשרה או להסדר(תיקון תקנות החברות

2

.מפורטים הסבר דבריו המוצעים התיקונים חסנו ב"מצ .3

סלומון ורד

רימון דניאל

שילוני אוריה

8.6.10

3

להוגנות המחיר בהצעת רכש מלאה עצמית או על ידי בעל דרישת הצהרת דירקטוריון בקשר .א

שליטה

:התיקון המוצע

או על ידי בעל ) עצמית(מוצע לקבוע כי כאשר מתבצעת הצעת רכש מלאה על ידי החברה

האם המחיר , במסגרת מפרט הצעת הרכש, המציע יצהיר, )או תאגידים בשליטתו(שליטה בה

.המוצע בהצעת הרכש הינו הוגן וסביר אם לאו

בנוסף על הצהרת המציע כמפורט , אם המציע אינו החברה אלא בעל השליטה בה, בנוסף

, 2בול האחרוןעד חמישה ימי עסקים לפני מועד הקי, יצרף גם דירקטוריון החברה, לעיל

. בדבר הוגנות המחירדומה הצהרה

: הצהרת דירקטוריון החברה בהצעת רכש מלאה עצמית ועל ידי בעל שליטה תכונה להלן

".הצהרת הדירקטוריון"

, לעובדות ולהנחות עליהן נסמכת ההצהרה, הצהרת הדירקטוריון תכלול התייחסות לנימוקים

תכלול הצהרת הדירקטוריון ,כמו כן. נעשתהאם ת התייחסות להערכת שווי וצירופה לרבו

שניתנו על ידי צדדים שלישיים במהלך השנתיים ' רכישת שליטה וכו/ התייחסות למיזוג

.האחרונות והסיבה לדחייתן

יתייחס הדירקטוריון לשאלת ניגוד העניינים של הדירקטורים ,במסגרת הצהרת הדירקטוריון

יינתן ,כמו כן. וכיצד התמודדו עם ניגוד עניינים זה ולזהות הדירקטורים שהשתתפו בישיבה

או ) אם מדובר בהצעת רכש עצמית(גילוי לגבי דירקטורים שהתנגדו לביצוע הצעת הרכש

והכל בדומה לנדרש לגבי עסקה עם ,גדותלרבות הנימוקים להתנ ,שהתנגדו להצהרת ההוגנות

. 3בעל שליטה

על המציע לפרסם האם דירקטורים , האחרון עד חמישה ימי עסקים לפני מועד הקיבול, בנוסף

. ונושאי משרה בחברה מתכוונים למכור את מניותיהם בהצעת הרכש אם לאו

וריון אשר בה התקבלה תינתן לכל בעל מניות זכות לעיין בפרוטוקול ישיבת הדירקט, בנוסף

או בה התקבלה ההחלטה ) אם מדובר בהצעת רכש עצמית(ההחלטה לבצע את הצעת הרכש

לרבות המסמכים אשר הוצגו בפני , כל מסמך הנוגע להצעת הרכשבוכן בדבר הצהרת ההוגנות

וזאת בדומה לנדרש לגבי עסקה , הדירקטוריון במסגרת הליכי הדיון וקבלת ההחלטה בעניין

הצהרתו את מגיש ואינו, חובתו את ממלא אינו הדירקטוריון בו במקרה .4שליטה עם בעל

:במועד

2 . 'ג בחלק להלן כמפורט, מלאה רכש בהצעת האחרון הקיבול מועד את להאריך מוצע בהתאם תקנות" :להלן( 2001 – א"התשס, )בה שליטה בעל לבין חברה בין עסקה( ערך ניירות לתקנות) 10( -ו) 9)(א(3 תקנות 3

סביר למשקיע חשוב להיות העשוי לעסקה הנוגע פרט כל יכלול העסקה ח"דו: "כי קובעות") שליטה בעל עם עסקה לאישור והדירקטוריון הביקורת ועדת נימוקי) 9..(לרבות, כללית באסיפה הצבעתו לצורך סביר מניות לבעל או

ושמות, כאלה היו אם, המתנגדים הדירקטורים ונימוקי נקבעה היא שבה ולדרך התמורה לשווי, העסקה דירקטור הוא בהם מי בציון, העסקה אישור בדבר הביקורת וועדת הדירקטוריון בדיוני שהשתתפו הדירקטורים

. "זה עניין ומהות בעסקה אישי עניין לו שיש דירקטור כל של שמו) 10. (החברה של חיצוני4

במקום, בקשתו לפי, מניות בעל לעיון תעמיד החברה) א(": כי קובעת שליטה בעל עם עסקה לתקנות 5 תקנה בפני הוצגו אשר המסמכים לרבות, שליטה בעל עם לעסקה הנוגע מסמך מכל עותק, דין בכל לאמור ובכפוף שתקבע

. "בעניין ההחלטה וקבלת הדיון הליכי במסגרת והדירקטוריון הביקורת ועדת

4

אינה ואם, המפרט מן חלק הינה הדירקטוריון הצהרת – עצמית רכש בהצעת מדובר אם

. הרכש הצעת את לבצע ניתן לא מפורסמת

הן, חשיפה לעצמו יוצר החברה דירקטוריון - שליטה בעל ידי על רכש בהצעת מדובר אם

הפרת עם בקשר והן") החוק" :להלן( 1968 – ח"התשכ, ערך ניירות חוק הפרת עם בקשר

חברת לדירקטוריון לאפשר שלא מנת ועל, זאת עם יחד אך, שלו והאמונים הזהירות חובות

הצעת את להשלים יוכל המציע, שליטה בעל ידי על רכש הצעת ביצוע השלמת למנוע המטרה

. הרכש

לבין ) בהצעת רכש מלאה(לגבי שאלת היחס שבין הצהרת הדירקטוריון על פי התיקון המוצע

חוק " :להלן( 1999 –ט "התשנ, לחוק החברות 329חוות דעת דירקטוריון על פי סעיף

- ובקשר ליכולת ההימנעות של הדירקטוריון בפרט , בכלל) בהצעת רכש מיוחדת") (החברות

, דיון מיוחד דורשת, 5הצעת רכש מיוחדת לבין הצעת רכש מלאהבין השונותאנו סבורים כי

תיקון שמתייחס לחוות דעת , במסגרת תיקון חקיקה זה, ועל כן בשלב זה איננו מציעים לשלב

.ייעשה בנפרד, אם ייעשה, תיקון חקיקה בעניין זה. דירקטוריון בהצעת רכש מיוחדת

:הנימוקים לתיקון המוצע

עולה בעיית פערי המידע בין , צמית או על ידי בעל שליטהכאשר מתבצעת הצעת רכש ע .1

, המוצע כאן נועד לצמצם את פערי המידע שבין הציבור לבין החברה. המציע לבין הציבור

קביעת איסור ובכך לצמצם את המצבים המעוררים קושי איתם יש להתמודד באמצעות

לדירקטורים יש גישה למידע לא פומבי המצוי בידי החברה ובעלי .השימוש במידע פנים

וחוות דעתם תצמצם את פערי המידע ותהווה , הם מכירים את החברה, השליטה בה

. פלטפורמת מידע חשובה לציבור השוקל היענות להצעת הרכש

התאגיד חדל להיות תאגיד מדווח ודוחותיו אינם , עם השלמת הצעת רכש מלאה, בנוסף .2

קיים קושי לבחון בדיעבד האם החברה או בעל השליטה עשו , לכן. גלויים עוד לציבור

. שימוש במידע פנים או לא נתנו גילוי מספק עובר לביצוע הצעת הרכש

המניות את השווי ההוגן של בהצעת רכש מלאה ישנה חובה מפורשת לתת למחזיקי .3

. לחוק החברות 338דבר שבא לידי ביטוי בקביעת סעד ההערכה הקבוע בסעיף , המניות

ועל כן הוגנות ההצעה הינה פרט שהוא חשוב ביותר , סעד ההערכה מבוסס על הוגנות

. לניצעים ומהווה כלי עזר לשם קבלת החלטה מושכלת על ידי בעלי המניות

) "ד עצמון"פס":להלן( בנק הפועלים' דן עצמון נ 10406/06א "כי בע יש לציין בהקשר זה

לצורך , כי בחינת השווי ההוגן של מניות, השופט דנציגר' מפי כב, קבע בית המשפט העליון

ולא על פי , )שיטת תזרים המזומנים החזוי( DCF - תעשה דרך כלל בשיטת ה, סעד הערכה

אנו וי לצורך הגשת הליך לסעד הערכה לאור חשיבות הערכת השו .שיטת שווי השוק

.סבורים כי מקרה בו נערכה הערכת שווי יש לחייב צירופה והצגתה לציבור

ממשיכים המטרה חברת ודוחות, הערכה סעד קיים לא, קניינית כפייה אין מיוחדת רכש שבהצעת העובדה –' לדוג 5

.לציבור להתפרסם

5

וזאת , מעורבות פעילה של הדירקטוריון מתחייבת גם מעקרונות יסוד של ממשל תאגידי .4

, מכוח חובות האמונים והזהירות המוטלות עליו כלפי החברה וכלפי בעלי המניות

בה ניגוד העניינים בין בעל השליטה לבין , סיטואציה של הצעת רכש מלאההמתחזקות ב

. בעלי מניות המיעוט הוא משמעותי ביותר ומובנה בתהליך

באמצעות מיזוג והליך going private transactions -שאלת היחס של הצעת התיקון ל

350לפי סעיף

, going private transactionsעל פי הדין בישראל ישנן שתי אפשרויות נוספות לבצע

במסגרתו בעלי המניות מהציבור מקבלים מזומן או (מיזוג : והם, בנוסף להצעת רכש מלאה

. לחוק החברות 350והליך לפי סעיף ) ניירות ערך של חברה אחרת בתמורה למניותיהם

ני גם בשהבהיר שעל הדירקטוריון לצרף הצהרה בקשר להוגנות המחיר אנו סבורים כי יש ל

כאשר בסופו של , היינו, going private transactionכאשר מדובר בביצוע ,הליכים אלה

וזאת מהנימוקים שפורטו לעיל ,ההליך חברה ציבורית הופכת לחברה פרטית או מתחסלת

).למעט הנימוק בקשר לסעד הערכה שאינו רלוונטי בהליכים אלו(

:6הדין בארצות הברית

כי , ב קובעים דיני ניירות הערך לגבי הצעת רכש מלאה על ידי החברה או בעל שליטה"בארה

, ת המחירחייב לצרף גילוי בקשר עם אופן קביע) במקרה של עצמית זהו הדירקטוריון( המציע

אלטרנטיבות שנשקלו והסיבות , מטרת הצעת הרכש, אם נעשתהכולל צירוף הערכת שווי

גים ורכישת שליטה שניתנו על ידי צדדים שלישיים בשנתיים אחרונות הצעות למיזו, 7לדחייתן

קביעת זכות עיון , 9ניגוד עניינים של דירקטורים, 8דירקטורים שהתנגדו, והסיבה לדחייתן

. מחויב המציע להצהיר כי הרכישה הינה בשווי הוגן ,כמו כן. 'וכו 10בפרוטוקולים

ים את דירקטוריון חברת המטרה לתת חוות אינם מחייבבארצות הברית דיני ניירות הערך

שעל , בדומה לקבוע בחוק החברות שלנו לגבי הצעת רכש מיוחדת, אלא קובעים, דעת הוגנות

. תוך פירוט הסיבות להימנעות, אך הוא יכול להימנע מלתתה, הדירקטוריון לתת חוות דעת

בתי המשפט . בדלוורנגזרת מדיני החברות בארצות הברית עם זאת מעורבות הדירקטוריון

דורשים חוות דעת של הדירקטוריון כתנאי לריכוך הביקורת השיפוטית בנוגע 11של דלוור

בתי המשפט בדלוור קובעים כי כאשר מדובר בהצעת רכש מלאה על .להגינותה של העסקה

לאור .הדירקטוריון לא יכול להשתמש בזכות ההימנעות שניתנה לו בחוק, ידי בעל שליטה

שלאחר שבעל השליטה מודיע על כוונתו לבצע הצעת רכש , הפרקטיקה הנוהגת היא, פסיקה זו

, ממנה חברת המטרה ועדה המורכבת מדירקטורים עצמאיים בלבד, למניות המיעוט

וליתן המלצה לבעלי מניות , לנהל משא ומתן עם בעל השליטה, שתפקידה לבחון את העסקה

6 Item 1014 בתקנותMergers and Acquisitions , ברק –וכן פירוט במאמרם של אסף חמדני והדס אהרוני , . 71' בעמ, 56' עמ 3/תאגידים ו, "סעד ההערכה ויתרון המידע של בעל השליטה: הצעת רכש מלאה"7 Item 1005 ,Item 1014(a) +(b) ,Item 1013. 8 Item 1004(a) 9 Item 1014(e) 10 Item 1004(e) 11 In re Pure Resources Shareholder Litigation, 808 A2d. 421, 427

6

אלא לחייב , בחוות דעת של הדירקטוריון ב יש אף שקוראים שלא להסתפק"בארה. המיעוט

).בדומה למיזוג(אישור דירקטוריון

תידרש חברת המטרה לפרסם , במסגרת הצעת רכש מלאה עצמית או על ידי בעל שליטה .ב

ח "ח בו יובאו כל שינוי או חידוש מהותיים אשר אירעו בכל עניין שיש לתארו בדו"דו

התקופתי או הרבעוני האחרון שפרסמה

:המוצע התיקון

או על ידי בעל ) עצמית(לקבוע כי כאשר מתבצעת הצעת רכש מלאה על ידי החברה מוצע

ח בו יובאו כל שינוי או חידוש "תידרש החברה לפרסם דו ,)או תאגידים בשליטתו(שליטה בה

האחרון שהוגש על רבעוניהתקופתי או הח "מהותיים אשר אירעו בכל עניין שיש לתארו בדו

ח "על הדו. ")ח המעדכן"הדו" :להלן( חברה לכלול אותם על דרך של הפנייהויכולה ה, ידה

. 12ח הדירקטוריון"יחתמו האורגנים הנדרשים לחתום על דו

. 13ח הצעת מדף"החובה האמורה דומה לחובה המוטלת על חברה בעת שהיא מפרסמת דו

היינו מיזוג , אחרים going private transactionמוצע לקבוע דרישה דומה גם בהליכי

אשר בעקבותיהם הופכת החברה להיות חברה פרטית או , לחוק החברות 350והליך לפי סעיף

. כמפורט לעיל לגבי הצהרת דירקטוריון, מתחסלת

כפי , ח המעדכן יהיו זהות לתוצאות אי הגשת הצהרת הדירקטוריון"תוצאות אי הגשת הדו

. שפורטו לעיל

:הנימוקים לתיקון המוצע

, בעיית פערי המידע והעובדה שלאחר הצעת הרכש החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח

. כמפורט לעיל בקשר עם הנימוקים לחובת הצהרת הדירקטוריון

ועל אף קיומה של חובת , לאור חשיבות האירוע של הצעת רכש מלאה בחיי התאגיד המדווח

מפורשת כי כאשר מוגשת הצעת מוצע לקבוע בצורה , חות מידיים"הדיווח השוטף במסגרת דו

ח "ח מעדכן לדו"על החברה להגיש דו, רכש מלאה על ידי החברה או בעל השליטה בה

וזאת על מנת , ח הצעת מדף"וזאת בדומה לנדרש בדו, התקופתי או הרבעוני האחרון שהגישה

שיהווה בסיס להחלטה האם להיענות להצעת הרכש , ומבוקר יותר, לתת לציבור מידע מלא

. לאואם

הארכת תקופת הזמן שבין פרסום המפרט לבין מועד הקיבול האחרון .ג

מוצע להאריך את , לעיל' ב -ו' על מנת לאפשר לחברה לעמוד בדרישות שתוארו בסעיפים א

- ל, ימים 14 -מ, תקופת הזמן המינימאלית שבין פרסום המפרט לבין מועד הקיבול האחרון

.יתבדומה לדין בארצות הבר, ימי עסקים 20

הדוחות אישור עם בבד בד, התאגיד דירקטוריון בידי יאושר הדירקטוריון דוח: "הדוחות לתקנות 10 תקנה פי על ע

הכללי והמנהל לכך הסמיך שהדירקטוריון אחר דירקטור או הדירקטוריון ראש יושב – שניים בידי וייחתם, הכספיים ".המחויבים בשינויים 5 תקנה הוראות ויחולו. שונה תוארו אם אף כאמור תפקיד בתאגיד שממלא מי או13

כל יובאו מדף הצעת ח"בדו" :2005 – ו"התשס, )ערך ניירות של מדף הצעת( ערך ניירות לתקנות 4 תקנה פי על דרך על אותם לכלול המציע ויכול, המדף בתשקיף לתארו שיש עניין בכל אירעו אשר מהותיים חידוש או שינוי

".ההפנייה

7

ח המעדכן יפורסמו במסגרת "הצהרת הדירקטוריון והדו, כאשר מדובר בהצעת רכש עצמית

הצהרת , כאשר מדובר בהצעת רכש על ידי בעל שליטה, עם זאת. מפרט הצעת הרכש

עד חמישה ימי עסקים , על פי המוצע, ח המעדכן נדרשים להיות מוגשים"הדירקטוריון והדו

הצעת (לתקנות ניירות ערך 6על פי תקנה , העובדה שכיום לאור. לפני מועד הקיבול האחרון

, מועד הקיבול האחרון ייקבע ביום מסחר") תקנות הצעת רכש: "להלן( 2000 –ס "התש, )רכש

החשש הוא שלדירקטוריון החברה , ..."לא מוקדם מארבעה עשר ימים מתאריך המפרט

ולגבש את הצהרת ח המעדכן"ולחברה לא יהיה מספיק זמן על מנת לפרסם את הדו

לפיכך . אשר פעמים תכלול התייחסות להערכת שווי חיצונית שעליהם להזמין, הדירקטוריון

. כמפורט לעיל, אנו מציעים להאריך את מועד הקיבול האחרון

קביעת פטור מתחולת האיסור ביחס למנפיקי מוצרי –לתקנות הצעת רכש 24תקנה תיקון .ד

מדדים

לתאגיד שבשליטתו , בתקופת הקיבול אסור למציע"לתקנות הצעת רכש קובעת כי 24תקנה

לרכוש או להתחייב לרכוש את ניירות הערך , להתחייב למכור, למכור, או לבעל השליטה בו

.....". נושא הצעת הרכש

תקופה שבין תאריך המפרט למועד "והיא , לתקנות 1מוגדרת בתקנה " תקופת הקיבול"

חל רק מרגע פרסום 24שאיסור רכישת ניירות הערך על פי תקנה , מכאן." ול האחרוןהקיב

. מפרט הצעת הרכש

שנרכשו המירים מימוש( בתקנה הקבוע אחד חריג למעט, ומוחלט גורף כלל קובעת 24 תקנה

).הרכש הצעת פרסום לפני

מנפיקי' לדוג. 24 תקנה את להחיל אין כי סבר בהם במקרים הרשות סגל נתקל לאחרונה

לעמוד מנת על וזאת, האיסור נשוא ערך ניירות לרכוש נדרשו אשר מדדים מוצרי

אכיפה בפעולות לנקוט ימליץ לא כי היתה הרשות סגל תשובת. התשקיפיות בהתחייבויותיהם

לרכישה התחייבות או רכישה, למכירה התחייבות, מכירה בגין 24 תקנה הוראות הפרת בשל

תעמודנה המנפיקות שהחברות לכך בכפוף, לעיל המפורטות בנסיבות לה מחוץ או בבורסה

אלו גופים שמבצעים המכירות או הרכישות תכלית כי להבטיח נועדו אשר, ובמגבלות בתנאים

מדויקת בצורה לעקוב מנת על, עליהם החלות החוקיות או התשקיפיות בדרישות עמידה הינה

לרציונאל בניגוד השער על השפעה או הרכש הצעת הצלחתל סיוע ולא, השונים המדדים אחרי

. 2414 תקנה של

ראתה כאשר וזאת ,ספציפית לחברה 24 מתקנה פטור מתן אפשרות לקבוע ,לפיכך, מוצע

של דעתה להנחת הוכח בהם במקרים לרבות, העניין בנסיבות כן לעשות נכון כי הרשות

לרשות לתת מוצע ,כן כמו. המציע של התחייבויותיו לקיום חיוני הפעולות ביצוע כי הרשות

. בתנאים הפטור את להתנות סמכות

אותן יחייבו אשר חדשים תשקיפים תפרסמנה לא המנפיקות החברות הקיבול בתקופת - ולמגבלות לתנאים דוגמה 14

נושא הערך נייר של בפועל הסטייה תוגבל, הרגיל העסקים במהלך תתבצענה הפעולות, 24 לתקנה בניגוד פעולות לבצע .ועוד בהחזקות שינויים על יומיומי באופן ידווחו החברות, הרלוונטי במדד למשקלו ביחס הרכש הצעת

8

240.14e-5-d - ב מפורט הפטור. האמריקאית 24 מתקנה דומה פטור ישנו הברית בארצות

ערך ניירות לרשות המאפשר כללי פטור סעיף וכן, פטור יינתן בהם מקרים של רשימה וכולל

. לנכון תראה אותו מצב בכל פטור לתת האמריקאית

קביעת חובת עדכון כללית ביחס לדוחות ומסמכים המפורסמים לציבור ומהווים בסיס .ה

להחלטות השקעה או הצבעה

דוחות ומסמכים המפורסמים לציבור שלחובת עדכון כללית להבהיר כי קיימתמוצע

כך שבמועד ההחלטה או ההצבעה יהיו בפני , ומהווים בסיס להחלטות השקעה או הצבעה

דוח עסקה עם בעל , מפרט הצעת רכש: בין היתר לגבי כל הפרטים הרלוונטיים המשקיע

בין מהותיים שינויים חלו בו מקום תחול העדכון חובת. שליטה ודוח הצעה פרטית חריגה

. עליו המבוססת ההצבעה או ההשקעה החלטת קבלת מועד לבין ח"הדו פרסום מועד

המשקיע בפני יהיה כי נדרש ההחלטה קבלת ברגע כי עוררין אין, הנאות הגילוי עקרון לאור

הציבור כלפי חובתם את שיסיימו יכול ח"דו עורכי לפיה, אחרת פרשנות. ומעודכן מלא ח"דו

בה הקריטית בתקופה דווקא זה ציבור כלפי מגילוי משוחררים ויהיו, ח"הדו של פרסומו עם

. סבירה אינה, הצבעה או השקעה החלטת לקבל צריך ציבור אותו

. מהותיים שינויים לגבי תחול העדכון חובת

ההוראות מכוח היום כבר חלה ,זה תיקון במסגרת שמוצעת כפי, עדכון חובת ,לעמדתנו

את משקף התיקון. 15סביר למשקיע חשוב פרט כל הכללת בעניין ערך ניירות בתקנות הכלליות

.בלבד הבהרה בגדר הינו ,לפיכך, והתיקון, זה בעניין הרשות עמדת

חוק הוראות ישנן תשקיף תיקון לגבי שכן, לתשקיפים בקשר התיקון את להחיל שלא מוצע

קבלת –' לדוג( לתשקיף הייחודיות הסוגיות את פרטני באופן מסדירות אשר, 16ספציפיות

תיקון בעת במכרז מועדים הארכת, 17תשקיף תיקון לאחר הזמנות ביטול אפשרות,חדש היתר

). 'וכד תשקיף

ח שאינו ניתנות להמרה"תקנות הצעת רכש גם על הצעות רכש לאגהחלת .ו

העשוי להיות חשוב , פרט יכלול כל פרט המצוי ידיעת המציעמה" הקובעת כי , לתקנות הצעת רכש 9תקנה , למשל 15

;..."למחזיק סביר השוקל היענות להצעה על פיו ולא יהיה במיפרט פרט מטעההקובעת כי דוח ההצעה , 200-ס"התש, )הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה(ירות ערך נילתקנות 4תקנה

יכלול כל פרט הנוגע להצעה העשוי להיות חשוב למשקיע סביר או לבעל מניות סביר לצורך הצבעתו באסיפה אגיד ככל שהם נוגעים לעסקי הת, הפרטים בתקנות אלה יובאו" הקובעת כי , לתקנת הדוחות) ג(4תקנה ; "הכללית

בלי לגרוע מן האמור לעיל יובא גם כל פרט אחר העשוי להיות חשוב למשקיע סביר ; ומהותיים להצגתם הנאותה, )יטה בהלעסקה בין חברה לבין בעל ש(לתקנות ניירות ערך ) א(3תקנה ; "השוקל השקעה בניירות ערך של התאגיד

קה העשוי להיות חשוב למשקיע סביר או לבעל דוח העסקה יכלול כל פרט הנוגע לעס"הקובעת כי , 2001-א"התשסמבנה –פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף (לתקנות ניירות ערך 6תקנה ו, "מניות סביר לצורך הצבעתו באסיפה הכללית

ככל שהם נוגעים לעסקי , התשקיף יכלול את הפרטים המפורטים בתקנות אלה"הקובעת כי , 1969-ט"התשכ, )וצורהולרבות כל פרט אחר העשוי להיות חשוב למשקיע סביר השוקל השקעה בניירות , תם הנאותההמנפיק ומהותיים להצג

..".ערך של המנפיק שהיה מה לגבי לעדכן יש לפיהן, 1984 – ד"התשמ, )לרשות מידע מסירת( ערך ניירות ותקנות, לחוק 25 סעיף 16

עשוי או שהשפיע, התאגיד של הרגילה העסקים במהלך שלא אירוע או, ))ד(25 סעיף( ההיתר במתן הרשות על משפיע, )לרשות מידע מסירת( ערך ניירות תקנות( התחייבויותיו או רכושו, התאגיד רווחיות על מהותי באופן להשפיע

). 1984 – ד"התשמ

. ערך ניירות לחוק) א(26 סעיף 17

9

תיקון, 2009 במרץ, המליאה אישרה, ונאמנים חוב להסדרי בקשר חקיקה תיקון במסגרת

מסגרת ותאפשר רכש הצעות תקנות תחולת תורחב במסגרתו אשר, רכש הצעות לתקנות

גם תתאפשר במסגרתן אשר, התחייבות לתעודות ומלאה רגילה רכש הצעת לביצוע חוקית

שאינו לתאגיד החברה את להפוך למציע לאפשר מנת על וזאת, הנותרים 5% - ה רכישת כפיית

. מדווח

אפשרות מתן סוגיית מחדש נבחנה, המליאה חברי של והערות ציבור הערות קבלת לאחר

רכש בהצעת כפייה לאפשר שלא זה בשלב מוצע, מחדש הסוגייה בחינת בעקבות. ההכפיי

קנייניות בזכויות הפוגע חדשני בנושא שמדובר העובדה לאור וזאת, התחייבות לתעודות

השגת לצורך אפשריים חלופיים פתרונות קיימים התחייבות תעודות שלגבי העובדה ולאור

תעודות את לפדות למנפיק זכות ומתן חוב להסדר הגעה – זה ובכלל, הכפייה רציונאל

.18הנאמנות שטרי במסגרת ההתחייבות

רק זאת אך, חוב אגרות רכישת כפיית מאפשר אשר סעיף הוכנס החברות לחוק 12 תיקון הצעתב כי לציין יש 18

מלאה רכש הצעת השלמת לאחר רק מתבצעת אשר, )26 תקנה( המירים ערך לניירות משלימה רכש הצעת במסגרת . החברה למניות

10

2010-א"התשע ,)תיקון)(הצעת רכש(קנות ניירות ערך ת

1968-ח"התשכ, לחוק ניירות ערך) 1)(ד(56בתוקף סמכותי לפי סעיף 19

לפי , )החוק –להלן (

אני , בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, הצעת הרשות

:מתקין תקנות אלה

2000-ס"תשה, )הצעת רכש(לתקנות ניירות ערך 1בתקנה .1 1תיקון תקנה 20

התקנות –להלן (

– )העיקריות

:יבוא" הודעת קיבול" ההגדרהאחרי )א(

לתקנות דוחות א5כמשמעותה בתקנה –" דרך של הפניהבהכללה ""

;"תקופתיים ומיידיים

;תימחק – "חוק החברות" ההגדרה )ב(

בסעיף "יבוא " 43בסעיף "במקום , "מניות הטבה"בהגדרה )ג(

; )"2)(א(א15

לרבות זכויות " יואחר ,תימחק – "וכן"מילה ה, "ניירות ערך"בהגדרה )ד(

;"א לחוק35ותעודות התחייבות כהגדרתן בסעיף "יבוא " אלהל

:יבוא בסופה )ה(

דוחות תקופתיים (תקנות ניירות ערך –" תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים""

1970-ל"התש, )ומידיים21

."

למעט "יבוא " מועד הקיבול האחרון"אחרי , לתקנות העיקריות) א(6בתקנה .2 6תיקון תקנה

לעניין הצעת רכש עצמית מלאה או הצעת רכש מלאה על ידי בעל השליטה

".בהתאמה, ב19-א ו19כמשמעותן בתקנות

–לתקנות העיקריות ) 3(9בתקנה .3 9תיקון תקנה

; "בידיעת"יבוא " ידיעת"במקום , ברישה )1(

)"5(עד ) 2(-ו) 1(17"יבוא " 17"במקום , )3(בפסקה )2(

:לתקנות העיקריות יבוא 9אחרי תקנה .4 א9הוספת תקנה

.260' עמ, ח"התשס; 234' עמ, ח"ח התשכ"ס 19 993' עמ, ח"התשס; 314' עמ, ס"התש, 6019ת "ק 20 . 676' עמ, ע"התש; 2037' עמ, ל"ת התש"ק 21

11

חל שינוי או חידוש מהותי במהלך תקופת הקיבול ביחס )א( .א9"

יעדכן , 9לפרט שנכלל או שיש לכלול במפרט כאמור בתקנה

המציע את המפרט בהתאם לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר

ורשאי הוא לכלול , שנודע לו לראשונה על שינוי או חידוש כאמור

שונה על נודע לו לרא", לענין זה; בעדכון מידע בדרך של הפניה

לתקנות ) 3)(ב(30כאמור בתקנה –" שינוי או חידוש כאמור

. דוחות תקופתיים ומיידיים

במהלך ) א(עדכן המציע את המפרט כאמור בתקנת משנה )ב(

יידחה , שלושת ימי העסקים שקדמו למועד הקיבול האחרון

כך שמועד הקיבול האחרון החדש יחול , וןמועד הקיבול האחר

לא מוקדם משלושה ימי עסקים ממועד העדכון ולא יאוחר

ההודעה על דחיית מועד ; משישים ימים מתאריך המיפרט

.הקיבול האחרון תיכלל בהודעת העדכון

) ב(על מועד הקיבול האחרון החדש לפי תקנת משנה )ג(

.המחוייביםבשינויים , )1ב(22יחולו הוראות תקנה

יראו את התחייבות חבר הבורסה כחלה –עודכן מפרט )ד(

. גם על המפרט המעודכן

.דין עדכון מפרט כדין מפרט )ה(

אין באמור בתקנה זו כדי לגרוע מחובה אחרת לפי כל דין )ו(

".ר להצעת הרכש או למפרט הצעת הרכשבקש

– )ד(בתקנת משנה ,לתקנות העיקריות 10בתקנה .5 10תיקון תקנה

;ימחקוי – "המירות למניות החברה"המילים ,ברישה )1(

:יבוא )5(פסקה מקום ב )2(

היחס ,סמוך לפני תאריך המיפרט, מחיר תעודת ההתחייבות )5"(

באחוזים בין מחיר תעודת ההתחייבות כאמור לבין התמורה המוצעת

בות המירות יהתחי ובהצעה לרכישת תעודות, לתעודת התחייבות

.".גם מחיר המניה סמוך לפני תאריך המיפרט –למניות החברה

– )ב(בתקנת משנה ,לתקנות העיקריות 15בתקנה .6 15תיקון תקנה

ניירות "יבוא " המניות הנרכשות או זכויות בהן"במקום ,)1(בפסקה )א(

;"הערך הנרכשים או זכויות בהם

: יבוא) 4(במקום פסקה )ב(

12

כולם , התחייבות של המציע לשעבד את ניירות הערך הנרכשים )4"(

".או מקצתם

דוחות (תקנות ניירות ערך ל"במקום ,א לתקנות העיקריות16בתקנה .7 א16תיקון תקנה

יים דוחות תקופתלתקנות "יבוא " 1970-ל"התש, )תקופתיים ומיידיים

".ומיידיים

:יבוא) 1( פסקהאחרי ,לתקנות העיקריות 17בתקנה .8 17תיקון תקנה

פרטים בדבר ניצעים שלהם עניין אישי בקבלת הצעת הרכש )א1"(

".המלאה

: במקום הכותרת יבוא, לתקנות העיקריות' בפרק ג .9 כותרתתיקון

הצעת רכש עצמית והצעת רכש על ידי , הצעת רכש חליפין: 'פרק ג"

".בעל שליטה

–א לתקנות העיקריות 19בתקנה .10 א19תיקון תקנה

היה המציע בהצעת הרכש חברת המטרה או " יבוא רישהבמקום ה )1(

יובאו במפרט גם פרטים , )הצעת רכש עצמית –בפרק זה (תאגיד בשליטתה

;:"אלה

:יבוא 4במקום פסקה )2(

– בהצעת רכש מלאה )4"(

כל שינוי או חידוש מהותיים אשר אירעו פרטים בדבר )א(

לפי , בכל עניין שיש לתארו בדוח התקופתי או הרבעוני האחרון

ויכולה החברה לכלול , שהוגש על ידי חברת המטרה, העניין

.דרך של הפניהבאותם

בדבר הוגנות המחיר המוצע בהצעת הצהרת הדירקטוריון )ב(

:לפרטים שלהלן, בין היתר, הצהרת ההוגנות תתייחס; הרכש

האם המחיר המוצע בהצעת הרכש הינו הוגן )1(

;וסביר

13

לרבות , נימוקי הדירקטוריון התומכים בהצהרה )2(

העובדות וההנחות עליהן נסמכת : התייחסות לאלה

; האם התקבלו המלצות של ועדה בלתי תלויה; ההצהרה

במהלך , הצעות שניתנו לחברה או לבעל השליטה בה

בעניין , על ידי צדדים שלישיים, השנתיים האחרונות

ת תקופתיים לתקנות דוחו 1'מיזוג כמשמעותו בפרק ג

והסיבה לדחיית , או בעניין רכישת שליטה, ומיידיים

כאמור –" ועדה בלתי תלויה", לעניין זה; הצעות כאמור

הוראות ותנאים (לתקנות החברות ) 3(עד ) 1)(א(3בתקנה

2010-ע"התש, )לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים22

;

שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיוני )3(

בציון מי מביניהם , הדירקטוריון בדבר הצהרת ההוגנות

שמו של כל דירקטור , הוא דירקטור חיצוני של החברה

; שיש לו עניין אישי בהצעת הרכש ומהות עניין אישי זה

נימוקי הדירקטורים המתנגדים להצהרת )4(

;אם היו כאלה, ההוגנות

, הסתמך הדירקטוריון גם על חוות דעת מקצועית )5(

בין , חוות הדעת תכלול; תיכלל חוות הדעת במפרט

לתקנות ) ד(-ו) ב(ב8את הפרטים לפי תקנות , השאר

קדם ; בשינויים המחויבים, דוחות תקופתיים ומיידיים

תאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית לתאריך

:כל אלה יצוינו במפרט, ימים 90-המפרט ביותר מ

כי הדירקטוריון הסתמך על חוות דעת )א(

ימים ליום 90-תוקפה מוקדם ביותר מ שתאריך

;המפרט

התקופה שחלפה מתאריך התוקף של חוות )ב(

;הדעת המקצועית ועד לתאריך המפרט

. 743' עמ, ע"ת התש"ק 22

14

השינויים שהתרחשו לאחר תאריך התוקף )ג(

של חוות הדעת המקצועית העשויים לשנות את

התמורה כפי שנקבע בחוות הדעת ונימוקי שווי

ריון להסתמכותו על חוות הדעת על אף והדירקט

.שינויים אלה

כוונותיהם של דירקטורים ונושאי משרה בכירה בחברה )ג(

;להיענות או שלא להיענות להצעת הרכש

במקום שתקבע , לפי בקשתו, החברה תעמיד לעיון ניצע )ד(

עותק מכל מסמך הנוגע להצעת הרכש , ובכפוף לאמור בכל דין

לרבות המסמכים אשר הוצגו בפני , ובכלל זה להצהרת ההוגנות

; הדירקטוריון במסגרת הליכי הדיון וקבלת ההחלטה בעניין

מועד הקיבול האחרון יקבע ,)א(6על אף האמור בתקנה )ה(

. ימי עסקים מתאריך המפרט 21-ם מדלא מוק, ביום מסחר

חל שינוי או חידוש מהותי , א9על אף האמור בתקנה )ו(

במהלך תקופת הקיבול ועד ארבעה ימים לפני מועד הקיבול

ביחס לפרט שנכלל או שיש לכלול במפרט לפי פסקאות , האחרון

ציע את המפרט באופן מרוכז בדוח יעדכן המ, )ב(-ו) א(משנה

, מעדכן שיפורסם ארבעה ימי עסקים לפני מועד הקיבול האחרון

אין ; ורשאי הוא לכלול בעדכון כאמור מידע בדרך של הפניה

באמור בפסקה זו כדי לגרוע מהחובה לעדכן מפרט ביחס

כאמור , )ב(-ו) א(לפרטים שאינם מנויים בפסקאות משנה

.א9בתקנה

יושב ראש הדירקטוריון –המפרט ייחתם בידי שניים )ז(

והמנהל הכללי או בידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיך במקום

לצד כל חתימה ; כל אחד מאלה לצורך חתימה על המפרט

".שם החותם ותפקידו בחברה, החתימהיצויינו תאריך

:א יבוא19אחרי תקנה .11 ב19הוספת תקנה

הצעת רכש מלאה "

שליטהעל ידי בעל היה המציע בהצעת רכש מלאה בעל השליטה .ב19

מי קרובו או תאגיד בשליטת, בחברת המטרה

: מהם

המפרט יכלול את הצהרת המציע בדבר )א(

:ובה יפורטו, הוגנות המחיר המוצע בהצעת הרכש

15

האם המחיר המוצע בהצעת הרכש )1(

;וסבירהינו הוגן

; הנימוקים התומכים בהצהרה )2(

, הסתמך המציע גם על חוות דעת מקצועית

ויחולו הוראות , תיכלל חוות הדעת במפרט

;בשינויים המחוייבים, )5)(ב)(4(א19תקנה

חברת המטרה תפרסם דוח כאמור בתקנה )ב(

עד חמישה ימי , בשינויים המחוייבים, )4(א19

;לפני מועד הקיבול האחרוןעסקים לפחות

מועד הקיבול , )א(6על אף האמור בתקנה )ג(

ימי 21-קדם מלא מו, האחרון יקבע ביום מסחר

".עסקים מתאריך המפרט

יושב ראש הרשות או מי שהוא "יבוא בסופה ,לתקנות העיקריות 24בתקנה .12 24תיקון תקנה

רשאי לפטור מציע מהוראות תקנה זו לגבי הצעת רכש , הסמיכו לכך בכתב

אם שוכנע כי ראוי לעשות כן בנסיבות , וכן להתנות פטור זה בתנאים, מסוימת

לרבות אם הוכח להנחת דעתו כי ביצוע פעולות כאמור בתקנה זו חיוני , העניין

של תאגיד בשליטתו או של בעל שליטה , יעלשם קיום התחייבויותיו של המצ

".במציע

והן יחולו על הצעות רכש , ימים מיום פרסומן 30תחילתן של תקנות אלה .13 ותחולה תחילה

. שפורסם להן מפרט לאחר מועד התחילה

א"התשע___________

) _____________2010(

)3-2310 -חמ(

_________________

שטייניץיובל

שר האוצר

16

2010-א"עהתש, )תיקון()עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(תקנות ניירות ערך

1968-ח"תשכ, לחוק ניירות ערך) 3)(ד(56-ו 36תוקף סמכותי לפי סעיפים ב23

–להלן (

בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של , לפי הצעת הרשות, )החוק

:מתקין תקנות אלה אני, הכנסת

- א"תשסה, )עסקה בין חברה לבעל שליטה בה(לתקנות ניירות ערך 1בתקנה .1 1תיקון תקנה

200124 -

:יבוא" דוח מיידי"אחרי ההגדרה )א(

א לתקנות דוחות 5בתקנה כמשמעותה –" דרך של הפניהבהכללה ""

;"תקופתיים ומיידיים

;תימחק –" חוק החברות"ההגדרה )ב(

:יבוא" חברה"אחרי ההגדרה )ג(

;"כהגדרתה בחוק החברות –" חברה פרטית""

:יבוא" יום עסקים"אחרי ההגדרה )ד(

ואשר אישורו נדרש לפי , מיזוג כהגדרתו בחוק החברות –" מיזוג""

."לחוק החברות) ג(320סעיף

-) א(בתקנת משנה ,לתקנות העיקריות 3בתקנה .2 3תיקון תקנה

:יבוא) 5(פסקה אחרי )א(

יובאו פרטים כמפורט , היתה העסקה חלק מהליך של מיזוג )א5("

".א8בתקנה

.260' עמ, ח"התשס; 234' עמ, ח"ח התשכ"ס 23 .687' ע עמ"התש; 430' עמ, א"סהתש, 6087ת "ק 24

17

יובאו הפרטים כאמור –א 8ולעניין תקנה "יבוא ) 9(בסוף פסקה )ב(

העובדות : לרבות התייחסות לאלה, גם בהתייחס להצהרת ההוגנות

האם התקבלו המלצות של ועדה ; וההנחות עליהן נסמכת ההצהרה

במהלך , הצעות שניתנו לחברה או לבעל השליטה בה; בלתי תלויה

או בעניין בעניין מיזוג , על ידי צדדים שלישיים, השנתיים האחרונות

ועדה ", לעניין זה; והסיבה לדחיית הצעות כאמור, רכישת שליטה

לתקנות החברות ) 3(עד ) 1)(א(3כאמור בתקנה –" בלתי תלויה

-ע"התש, )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים(

201025

."

לפי האמור בתקנה "המילים ,)ז(בתקנת משנה , לתקנות העיקריות 6בתקנה .3 6תיקון תקנה

.ימחקוי – "א לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים5

:לתקנות העיקריות יבוא 8אחרי תקנה .4 א8הוספת תקנה

בהליך עסקה"

מיזוגעסקה עם בעל שליטה חלק מהליך של היתה .א8

וכתוצאה מההליך צפויה החברה להפוך , מיזוג

יובאו בדוח העסקה , לחברה פרטית או להתחסל

:גם כל אלה

הצהרת בעל השליטה בדבר הוגנות התמורה )א(

ובה , המוצעת בעסקה לבעלי מניות החברה

:יפורטו

האם התמורה המוצעת בעסקה הינה )1(

;וסבירההוגנת

; בהצהרה התומכים הנימוקים )2(

דעת חוות על גם השליטה בעל סתמךה

ויחולו, בדוח הדעת חוות תיכלל, מקצועית

בשינויים, )ה(עד )ב(9 תקנה הוראות

;המחוייבים

.743' עמ, ע"ת התש"ק 25

18

פרטים בדבר כל שינוי או חידוש מהותיים )ב(

אשר אירעו בכל עניין שיש לתארו בדוח התקופתי

שהוגש על ידי , לפי העניין, או הרבעוני האחרון

דרך של בויכולה החברה לכלול אותם , החברה

.הפניה

הצהרת דירקטוריון בדבר הוגנות וסבירות )ג(

על הסתמך הדירקטוריון גם ; התמורה בעסקה

תיכלל חוות הדעת בדוח , חוות דעת מקצועית

, )ה(עד )ב(9ויחולו הוראות תקנה , העסקה

; בשינויים המחוייבים

פורסם , א11על אף האמור בתקנה )ד(

דוח עסקה וחל שינוי או חידוש מהותי ביחס לפרט

שנכלל או שיש לכלול בו לפי תקנה זו עד ארבעה

, האסיפה הכלליתימי עסקים לפני מועד כינוס

תעדכן החברה את דוח העסקה באופן מרוכז בדוח

מעדכן שיפורסם ארבעה ימי עסקים לפני מועד

ורשאית היא לכלול , כינוס האסיפה הכללית

אין באמור ; בעדכון כאמור מידע בדרך של הפניה

בתקנת משנה זו כדי לגרוע מהחובה לעדכן דוח

, ועסקה ביחס לפרטים שאינם מנויים בתקנה ז

. א11כאמור בתקנה

דוח , )ג(3על אף האמור בתקנה )ה(

יושב –עסקה לפי תקנה זו ייחתם בידי שניים

ראש הדירקטוריון והמנהל הכללי או בידי

דירקטור שהדירקטוריון הסמיך במקום כל אחד

לצד כל ; מאלה לצורך חתימה על דוח העסקה

שם החותם , החתימהחתימה יצויינו תאריך

".ותפקידו בחברה

:לתקנות העיקריות יבוא 11תקנה אחרי .5 א11הוספת תקנה

19

עדכון מידע "

מהותי בדוח עסקהפורסם דוח עסקה וחל שינוי או חידוש )א( .א11

מהותי ביחס לפרט שנכלל או שיש לכלול בו במועד

תעדכן , שקדם למועד כינוס האסיפה הכללית

החברה את דוח העסקה בהתאם לא יאוחר מיום

עסקים אחד לאחר שנודע לה על שינוי או חידוש

ורשאית היא לכלול בעדכון , כאמור לראשונה

נודע לה על ", לענין זה; מידע בדרך של הפניה

כאמור –" שינוי או חידוש כאמור לראשונה

לתקנות דוחות תקופתיים ) 3)(ב(30בתקנה

.ומיידיים

.דין עדכון דוח עסקה כדין דוח עסקה )ב(

אין באמור בתקנה זו כדי לגרוע מחובה )ג(

, אחרת לפי כל דין בקשר לעסקה או לדוח העסקה

".ביחס אליהם לרבות חובות אישור ודיווח

והן יחולו על דוחות עסקה , ימים מיום פרסומן 30תחילתן של תקנות אלה .6 תחילה ותחולה

. שפורסמו לאחר מועד התחילה

א"התשע___________

) _____________2010(

)3-2499 -חמ(

_________________

יובל שטייניץ

שר האוצר

20

2010-א"עהתש, )תיקון()דוחות תקופתיים ומיידיים(תקנות ניירות ערך

1968- ח"תשכ, לחוק ניירות ערך 36תוקף סמכותי לפי סעיף ב26

לפי הצעת הרשות ,

:אני מתקין תקנות אלה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת

1970-ל "התש, )דוחות תקופתיים ומידיים(לתקנות ניירות ערך 1בתקנה .1 1תיקון תקנה 27

–) התקנות העיקריות –להלן (

:יבוא" יום מסחר" הגדרהאחרי ה )א(

פתוחים יום שבו רוב התאגידים הבנקאיים בישראל –" יום עסקים""

;"לביצוע עסקאות עם הציבור

בתקנות ניירות ערך "במקום , "הערכת שווי מהותית"בהגדרה )ב(

;"בתקנות הצעת רכש"יבוא " 2000-ס"התש, )הצעת רכש(

:יבואבסופה )ג(

-ס "התש, ) הצעת רכש(תקנות ניירות ערך –" תקנות הצעת רכש""

200028

."

:יבוא) ד(אחרי תקנת משנה , ב לתקנות העיקריות36בתקנה .2 ב36תיקון תקנה

חל שינוי או חידוש מהותי ביחס לפרט שנכלל או שיש לכלול )1ד("

יגיש התאגיד דוח , בדוח לפי תקנה זו במועד שקדם לתאריך האסיפה

מיידי מעדכן לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר שנודע לו לראשונה על

ורשאי הוא לכלול בעדכון מידע בדרך של , שינוי או חידוש כאמור

מעדכן במהלך שלושת ימי העסקים שקדמו לתאריך הוגש דוח ; הפניה

תידחה האסיפה כך שתאריך האסיפה החדש יחול לא מוקדם , האסיפה

ההודעה על דחיית ; משלושה ימי עסקים מתאריך הדוח המעדכן

נודע לו לראשונה על ", לענין זה; תאריך האסיפה תיכלל בדוח המעדכן

).3)(ב(30כאמור בתקנה –" שינוי או חידוש כאמור

כדי לגרוע מחובה אחרת לפי כל ) 1ד(אין באמור בתקנת משנה )2ד(

".דין בקשר לאסיפה או לזימון אסיפה

והן יחולו לגבי דוחות שפורסמו , תחילתן של תקנות אלה במועד פרסומן .3 תחילה ותחולה

. לאחר מועד התחילה

.260' עמ, ח"התשס; 234' עמ, ח"ח התשכ"ס 26 .756' ע עמ"התש; 2037' עמ, ל"התש, 2591ת "ק 27 ).יוסף כשיפורסם(, ע"התש; 314' עמ, ס"התש, ת"ק 28

21

א"עהתש___________

) _____________2010(

)3-982 -חמ(

_________________

יובל שטייניץ

שר האוצר

22

-א"עתשה, )תיקון()הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה(תקנות ניירות ערך

2010

, 1968-ח"התשכ, לחוק ניירות ערך) 2)(ד(56-ו 36, )א)(1(ב15תוקף סמכותי לפי סעיפים ב

196829

בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור ועדת , לפי הצעת הרשות, )החוק –להלן (

:אני מתקין תקנות אלה, פים של הכנסתסהכ

, )הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה(לתקנות ניירות ערך 1בתקנה .1 1תיקון תקנה

2000-ס"התש30

" דוח מיידי" הגדרהאחרי ה, )התקנות העיקריות –להלן (

:יבוא

א לתקנות דוחות 5כמשמעותה בתקנה –" דרך של הפניהבהכללה ""

".תקופתיים ומידיים

א לתקנות 5לפי האמור בתקנה "המילים ,לתקנות העיקריות 11בתקנה .2 11תיקון תקנה

.ימחקוי – "דוחות תקופתיים ומיידיים

: לתקנות העיקריות יבוא 18אחרי תקנה .3 א18הוספת תקנה

עדכון מידע"

מהותי בדוח הצעהפורסם דוח הצעה וחל שינוי או חידוש )א( .א18

מהותי ביחס לפרט שנכלל או שיש לכלול בו במועד

תעדכן , שקדם למועד כינוס האסיפה הכללית

החברה את דוח ההצעה בהתאם לא יאוחר מיום

עסקים אחד לאחר שנודע לה לראשונה על שינוי

ורשאית היא לכלול בעדכון , או חידוש כאמור

נודע לה ", לענין זה; מידע בדרך של הפניה

כאמור –" לראשונה על שינוי או חידוש כאמור

לתקנות דוחות תקופתיים ) 3)(ב(30בתקנה

. ומיידיים

. דין עדכון דוח הצעה כדין דוח הצעה )ב(

אין באמור בתקנה זו כדי לגרוע מחובה )ג(

, אחרת לפי כל דין בקשר להצעה או לדוח ההצעה

".ודיווח ביחס אליהןלרבות חובות אישור

הצעה והן יחולו לגבי דוחות, תחילתן של תקנות אלה במועד פרסומן .4 תחילה

.שפורסמו לאחר מועד התחילה

.260' עמ, ח"התשס; 234' עמ, ח"ח התשכ"ס 29 .689' ע עמ"התש;834' עמ, ס"התש, 6051ת "ק 30

23

א"עהתש___________

) _____________2010(

)3-2360 -חמ(

_________________

יובל שטייניץ

שר האוצר

24

2010-א"עתשה, )תיקון()מדף של ניירות ערך הצעת(תקנות ניירות ערך

1968-ח"תשכ, לחוק ניירות ערך) 2)(ז(א23 תוקף סמכותי לפי סעיףב31

לפי , )חוקה –להלן (

:אני מתקין תקנות אלה, פים של הכנסתסובאישור ועדת הכ הצעת הרשות

2005-ו"תשסה, )הצעת מדף של ניירות ערך(לתקנות ניירות ערך 4בתקנה .1 4תיקון תקנה 32

,

א 5לפי האמור בתקנה בדרך של הפניה : "יבוא" על דרך של הפניה"במקום

1970-ל"התש, )תקופתיים ומיידיים דוחות(לתקנות ניירות ערך 33

."

א"עהתש___________

) _____________2010(

) 3-3465 -חמ(

_________________

יובל שטייניץ

שר האוצר

.260' עמ, ח"התשס; 234' עמ, ח"ח התשכ"ס 31 . 516' עמ, ט"התשס; 27' עמ, ו"תשסהת "ק 32 .756' ע עמ"התש; 2037' עמ, ל"התש, 2591ת "ק 33

25

2010-א"תשעה, )תיקון)(מבנהו וצורתו, פרטי מסמך רישום( תקנות ניירות ערך

1968-ח"תשכ, לחוק ניירות ערך )א(56-ו כ35תוקף סמכותי לפי סעיפים ב34, )החוק –להלן (

:מתקין תקנות אלה אני, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לפי הצעת הרשות

, )מבנהו וצורתו, רישום פרטי מסמך(לתקנות ניירות ערך ) ד)(2(3בתקנה .1 3תיקון תקנה

2000-א"תשס35

א לתקנות 5לפי האמור בתקנה "יבוא " על דרך הפניה"אחרי ,

1970-ל"התש, )דוחות תקופתיים ומיידיים(ניירות ערך 36

."

א"עהתש___________

) _____________2010(

)3-3049 -חמ(

_________________

יובל שטייניץ

שר האוצר

.260' עמ, ח"התשס; 234' עמ, ח"ח התשכ"ס 34 .579' עמ, ו"התשס; 53' עמ, א"תשסהת "ק 35 .756' ע עמ"התש; 2037' עמ, ל"התש, 2591ת "ק 36