עוד ערן אלוני, בן ארי, פיש, סבן ושות
TRANSCRIPT
אלוניד ערן "עו
.מיזוגים ורכישות, המסחרית תאגידיםהמחלקה שותף ומנהל
ונוטריוןעורכי דין ', סבן ושות, פיש, אריבן
חברה
בינונית/קטנה
-סטארט
סיד/אפחברה גדולה
10מעל 10עד 10עד העסקההיקף
מספר
עובדים50מעל 10עד 50עד
מכירות
שנתיות100מעל אפס100עד
בדיקות מקדמיות 1.
אופי העסקה2.
דיני עבודה3.
.חות כספיים עדכניים"דו1.
.אובליגו/שיקולי מס–חובות לקוחות , מלאי2.
.כלליותאסיפות, דירקטוריון–פרוטוקולים 3.
.התחייבויות לעובדים, הסכמי העסקה4.
.ספקים/הסכמים עם לקוחות5.
יותר קשה לאתר ( טק-לא בהיי)כ ככל שהחברה קטנה "בד
חות"מסמכים ודו
.פטנטים1.
.סימני מסחר2.
.סודות מסחריים3.
.זכויות יוצרים4.
.ניהול ידע5.
יש פחות תיעוד ורישום של , כ ככל שהחברה קטנה יותר"בד
קניין רוחני
.איכות הסביבה1.
.חוק המזון2.
.בריאות הציבור3.
.ביטוח4.
כ פחות מודעות לרגולציה וקיימת "בחברות קטנות יש בד
.קונספציה מוטעית שהרגולציה חלה רק על גופים גדולים
.שני מוסכים באותו תחום–כבילות 1.
.בתחום הציוד המשרדי–מיזוג 2.
.מיליון150מגבלת –מונופול 3.
הכנסת , במידה וכן–נדרש אישור הממונה על ההגבלים יש לבחון באם
.בהסכםתנאי מתלה
להפרת הרגולציה השלכות מהותיות הן לצדדים לעסקה והן
לרבות השלכות פליליות, לעורכי הדין
:הבעיות
.עלות גבוהה בזמן ניהול ובהוצאות משפטיות וחשבונאיות•
.שווי לפי ביצועי עבר או צופה פני עתיד•
:פתרונות אפשריים
.מצגים שליליים•
.שיפוי/בטוחות•
.קביעת אבני דרך•
.מיסוי1.
.רישיונות והיתרים–רגולציה 2.
.מוניטין3.
".חורים שחורים"חשיפה ל4.
1. Liquidation Preference.
2. Voting Rights.
3. Anti Dilution.
4. Tag Along.
5. Bring Along.
6. Piggy Back.
.החזר מהיר יותר1.
.הלוואה המירה למניות–הקטנת סיכון 2.
.שיקולי הלימות הון3.
.החזר ההשקעה ללא מס4.
.התחייבות להמשך העסקה1.
.בדיקת הפרשות לפי חוק2.
.הסכם העסקה3.
.4Reverse Vesting.
.5Hold Back.
.102תכנית אופציות לפי סעיף 1.
.הסכמי העסקה מסודרים2.
.מסמכי הענקה3.
.התאמה לשינויים4.
".מחוץ לכסף"–חשיפה לתביעות 5.
.החלפת מעסיקים–חשיפה לתביעות 6.
!תודה רבה
י ר א ן ב ל ח ת, ר ו ש ו ש י פ ם ד 'א
ד"עו, ערן אלוני
מנהל המחלקה המסחרית , שותף
.מיזוגים ורכישות, תאגידים
04-8370231: פקס04-8371505: משרד
3328439, חיפה, 15מעלה השחרור : כתובת
www.bf-law.co.il: אתר| [email protected]: מייל