Слияния и поглощения в банковской сфере
DESCRIPTION
1 Footnote. SOURCE: Source. Слияния и поглощения в банковской сфере. Москва 5 июля 2011 г. КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ, СОБСТВЕННОСТЬ КОМПАНИИ БАНК БАНКОВ Любое использование этого документа без специального разрешения компании Банк Банков строго запрещено. Типы сделок M&A. - PowerPoint PPT PresentationTRANSCRIPT
КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ, СОБСТВЕННОСТЬ КОМПАНИИ БАНК БАНКОВЛюбое использование этого документа без специального разрешения компании Банк Банков строго запрещено
Слияния и поглощения в банковской сфере
Москва 5 июля 2011 г.
Типы сделок M&A
2
▪ Покупка одним банком другого
▪ Покупка банка организацией, которая не является банком
Сделки между двумя банками
Сделки между банком и не-банком
▪ Объединение двух банков (в форме слияния или присоединения)
1
2
3
Слияния и поглощения не увеличивают капитализацию банковской системы
3
СделкаИзменение капитала участников сделки
▪ Капитал объединенного банка равен сумме капиталов объединяющихся банков
Купля-продажа банков
Объединение двух банков
Изменение капитализации банковской системы
▪ Не изменяется
▪ Регуляторный капитал банка-покупателя уменьшается на размер капитала приобретаемого банка
Купля-продажа банков
Покупка одним банком другого
▪ Уменьшается
Слияния и поглощения не решают проблему капитализации малых банков
4
При невозможности увеличения капитала до 180 млн. руб., лучшим вариантом для владельца небольшого банка является его продажа
4
Купля-продажа банков
Сложны
Слияния малых банков
▪ Собственникам двух небольших банков крайне сложно договориться об объединении бизнесов
▪ При слиянии теряется стоимость одной банковской лицензии, которая сравнима с капиталом малого банка (3-5 млн. долл.)
Купля-продажа банков
Невыгодны
Почему банки объединяются?
5
Бенефиты для банковской системы:
▪ Укрепление позиций на рынке;
▪ Диверсификация бизнеса;
▪ Региональная экспансия;
▪ Сокращение издержек;
▪ Расширение набора лицензий;
▪ Приобретение ценных "активов" (брэнд, команда, ИТ-системы).
Мотивы для объединения:
▪ Повышение эффективности бизнес-процессов;
▪ Улучшение управления рисками;
▪ Освоение новых технологий.
Как правило, объединяющиеся банки уже принадлежат одной группе собственников
6
Этап 1 Этап 2
▪ Покупка одним банком акций/долей другого, либо создание общей для двух банков холдинговой структуры
▪ Объединение двух банков в одно юридическое лицо через слияние либо присоединение
1 2
Сделки по объединению банков обычно происходят в два этапа:
Разбиение процесса на два этапа делает его более управляемым и позволяет снизить риски
Кто покупает банки, кроме других российских банков?
7
Кто
▪ Крупные иностранные банки
▪ Российские финансово-промышленные группы
▪ "Предприниматели"
Что покупают
▪ Крупные банки
▪ Небольшие и средние банки
▪ Небольшие банки
Ценность покупки
▪ Клиентска база▪ Сеть отделений▪ Команда
▪ Лицензия
▪ Лицензия
Цель покупателя
▪ Быстрое вхождение на российский рынок
▪ Оптимизация собственных денежных потоков
▪ Запуск нового банковского бизнеса
Примеры:▪ Группа российских банковских менеджеров▪ Иностранный игрок, выходящий на российский
рынок▪ Российский ритэйловый бизнес
Зарегистрировать новый банк в России становится все сложнее
8
2008 2009 2010
▪ Bank PSA Finance
▪ BMW Bank
▪ Mezhdunarodniy Stroitelniy Bank
▪ Rabobank
▪ Goldman Sachs Bank
▪ United Exchange Bank
▪ Novoye Vremya
▪ Hellenic Bank
▪ Sumitomo - Mitsui Bank
▪ Bank UMK
▪ Evroraschet
▪ VRB Moskva
▪ Volkswagen Bank
7 banks with foreign capital have been
created in Russia in the last 3 years
Banks with foreign capital
9
Несмотря на более высокую стоимость и риски, покупка предпочтительнее регистрации
▪ $3-8 million*
Purchase existing bank
▪ Existing banks carry risks related to their business (e.g. loan portfolio risk) and to their past activities (e.g. risk of license withdrawal by the Central Bank)
* For banks – members of DIS, depending on location and other parameters** Very rough estimate; assuming that registration process is outsourced to a consulting firm
Costs Risk Comments
▪ ~$1 million**Register new bank
▪ There is always a risk that the Central Bank will refuse to issue a new license at the final stage of the process; the value at risk is limited to the cost of the registration procedure
Newly registered banks must wait for 2 years before they can apply for DIS membership – this is why many of our clients chose purchase over registration despite higher costs and higher risks
High
Low
10
Собственные средства
По размеру капитала банки можно разбить на 3 сегмента
Описание
▪ По сути, "голая" лицензия▪ Существенная часть
активов и пассивов часто аффилирована с продавцом
"Мелкие банки""Мелкие банки"
"Средние банки""Средние банки"
"Крупные банки""Крупные банки"
▪ Законодательно установленный минимальный размер собственного капитала банка составляет 90 млн. руб. (~$3 млн.)
▪ С 1 января 2012 г. минимальный размер собственного капитала банка составит 180 млн. руб. (~ $6 млн.)
▪ Промежуточный вариант между мелкими и крупными банками
▪ Иногда самостоятельный бизнес, но часто кэптивная структура
▪ Как правило, самостоятельный банковский бизнес с филиальной сетью и широкой клиентской базой
$3-10 млн.$3-10 млн.
$10-30 млн.$10-30 млн.
> $30 млн. > $30 млн.
11
Подход к оценке/примерные цены
Цена банка зависит от того, к какому сегменту он относится
▪ Цена складывается из компенсации собственного капитала банка и стоимости лицензии
▪ Стоимость лицензии определяется набором имеющихся у банка лицензий, участием в ССВ, местом расположения (Москва / регионы) и рядом других факторов
▪ По состоянию на начало 2011 г., стоимость лицензии московского банка находится в диапазоне от $4 млн. (новый банк без ССВ) до $8 млн. (банк с генеральной лицензией)
"Мелкие банки""Мелкие банки"
"Средние банки""Средние банки"
"Крупные банки""Крупные банки"
▪ Определение "справедливой" цены банка из этого сегмента часто бывает затруднительно по причине сложности оценки стоимости бизнеса,не основанного на устойчивой бизнес-модели и зависящего от относительно небольшого числа клиентов
▪ На практике, цена банка из этого сегмента складывается из компенсации собственного капитала, стоимости лицензии и (возможно) дополнительной премии, зависящей от размера годовой прибыли банка
▪ Цена банка в этом сегменте, как правило, определяется как коэффициентк собственному капиталу банка
▪ По состоянию на начало 2011 г., цены банков в этом сегменте находятся в диапазоне от 1,2 до 1,8 капитала (для сравнения, в докризисный период сделки по приобретению крупных российских банков проходили по цене от 3 до 5 капиталов)
Цены на банковские лицензии возобновили рост после резкого падения в кризис
12
Среднегодовые цены на банковские лицензии, 2001 – 2010, тыс долл. США
13
Банки в любом из 3-х сегментов могут иметь свои "скелеты в шкафу". Число приемлемых предложений весьма ограничено
▪ Невысокая цена▪ Чаще (по сравнению со
средними и крупными банками) продаются в "свернутом" виде (т.е. без ссудного портфеля)
"Мелкие банки""Мелкие банки"
"Средние банки""Средние банки"
"Крупные банки""Крупные банки"
▪ Возможность приобрести действующий банковский бизнес (а не просто "голую лицензию") за относительно невысокую цену
▪ Меньше рисков, связанных с не вполне законными операциями
▪ Возможность ускорить выход на рынок путем приобретения действующего банковского бизнеса, с клиентской базой и сетью отделений
▪ Мелкие банки чаще, чем другие, используются для не вполне законных операций
▪ Риски внебалансовых обязательств▪ Риски ликвидности из-за аффилированных
с собственниками пассивов▪ Риски ссудного портфеля (в частности, так
называемые "технические" кредиты)
▪ Риски ссудного портфеля (характерны для всех 3-х групп)
▪ Риски ликвидности из-за аффилированных с собственниками пассивов
▪ Риски внебалансовых обязательств
▪ Высокая цена▪ Крайне редко продаются в "свернутом" виде
(без кредитного портфеля)▪ Риски ссудного портфеля, усугубляемые
его большим размером и, как следствие, сложностью адекватной оценки
▪ Риски внебалансовых обязательств
14
Приобретение банка занимает в среднем от 4 месяцев до 1 года
Этапы Длительность Основные мероприятия
▪ Определение критериев выбора ▪ Анализ имеющихся на рынке предложений; формирование списка "целей"▪ Первоначальный контакт с продавцом; подписание соглашения о
конфиденциальности
▪ Финансовый, операционный, правовой и налоговый due diligence банка-цели▪ Оценка стоимости ссудного портфеля▪ Анализ клиентов, аффилированных с владельцами банка, и оценка
соответствующих рисков ликвидности
▪ Подписание документов по сделке▪ Проведение расчетов по сделке▪ Назначение нового руководства банка
▪ Определение структуры сделки▪ Согласование сторонами цены сделки, порядка ее выплаты, предоставляемых
сторонами друг другу гарантий, и других существенных условий сделки▪ Согласовательные процедуры в государственных органах
▪ Уведомление регулирующих органов о совершенной сделке▪ Государственная регистрация изменений в составе участников банка
(для банков в форме ООО)▪ Прочие действия, предусмотренные условиями сделки
Подбор банка
Изучение банка
Подготовка сделки
Проведение сделки
Заключи-тельные
шаги
1 нед - 2 мес
1 - 2 мес
1,5 - 3 мес
1 – 3 дня
1 день - 4 мес
1
2
3
4
5