zákon č. 513/1991 zb. obchodnÝ zÁkonnÍk¡kon č 513-1991.pdf · dzať aj na svojej...

Zákon č. 513/1991 Zb.

O B C H O D N Ý Z Á K O N N Í K

Zmenený a doplnený: zákonmi č. 264/1992 Zb.,*) č. 600/1992 Zb., č. 278/1993 Z. z., č. 249/1994 Z. z., č. 106/1995 Z. z.,č. 171/1995 Z. z., č. 58/1996 Z. z., č. 317/1996 Z. z., č. 373/1996 Z. z., č. 11/1998 Z. z., č. 127/1999 Z. z., č. 263/1999 Z. z., č. 238/2000 Z. z.,č. 147/2001 Z. z., č. 500/2001 Z. z., č. 426/2002 Z. z. č. 510/2002 Z. z., č. 526/2002 Z. z., č. 530/2003 Z. z., č. 432/2004 Z. z.,č. 315/2005 Z. z., č. 19/2007 Z. z. č. 84/2007 Z. z., č. 657/2007 Z. z. a č. 659/2007 Z. z.

Federálne zhromaždenie Českej a Slovenskej repub-liky sa uznieslo na tomto zákone:

PRVÁ ČASŤ

VŠEOBECNÉ USTANOVENIA

H L AVA I

ZÁKLADNÉ USTANOVENIA

D I E L I

Úvodné ustanovenia

§ 1

Rozsah pôsobnosti

(1) Tento zákon upravuje postavenie podnikateľov,obchodné záväzkové vzťahy, ako aj niektoré iné vzťahysúvisiace s podnikaním.

(2) Právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujúustanoveniami tohto zákona. Ak niektoré otázky ne-možno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľapredpisov občianskeho práva. Ak ich nemožno riešiťani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa obchod-ných zvyklostí, a ak ich niet, podľa zásad, na ktorýchspočíva tento zákon.

§ 2

Podnikanie

(1) Podnikaním sa rozumie sústavná činnosť vyko-návaná samostatne podnikateľom vo vlastnom mene ana vlastnú zodpovednosť za účelom dosiahnutia zisku.

(2) Podnikateľom podľa tohto zákona je:a) osoba zapísaná v obchodnom registri,b) osoba, ktorá podniká na základe živnostenského

oprávnenia,c) osoba, ktorá podniká na základe iného než živnos-

tenského oprávnenia podľa osobitných predpisov,d) fyzická osoba, ktorá vykonáva poľnohospodársku

výrobu a je zapísaná do evidencie podľa osobitnéhopredpisu.

(3) Sídlom právnickej osoby a miestom podnikaniafyzickej osoby je adresa, ktorá je ako sídlo alebo miestopodnikania zapísaná v obchodnom registri alebo živ-nostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenejosobitným zákonom. Právnická osoba alebo fyzická

osoba musí preukázať, že má k nehnuteľnosti alebo jejčasti, ktorej adresa je ako jej sídlo alebo miesto podni-kania zapísaná v obchodnom registri alebo v živnosten-skom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobit-ným zákonom, vlastnícke právo alebo užívacie právo,ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídlaalebo miesta podnikania nevylučuje, alebo súhlasvlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti so zápisomnehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miestapodnikania do obchodného registra, živnostenskéhoregistra alebo inej evidencie ustanovenej osobitným zá-konom.

(4) Adresou sa rozumie názov obce s uvedením jejpoštového smerovacieho čísla, názov ulice alebo inéhoverejného priestranstva a orientačné číslo, prípad-ne súpisné číslo, ak sa obec nečlení na ulice.

(5) Bydliskom fyzickej osoby sa rozumie adresa jej tr-valého pobytu podľa osobitného predpisu.

§ 3

(1) Platnosť právneho úkonu nie je dotknutá tým, žesa určitej osobe zakázalo podnikať alebo že určitá oso-ba nemá oprávnenie na podnikanie.

(2) Osoba, ktorá bez oprávnenia na podnikanie vyko-náva túto činnosť, a osoby, ktoré túto činnosť uskutoč-ňujú v jej mene a na jej účet, zodpovedajú za škodu,ktorú tým spôsobili. Tým nie je dotknutá ich zodpoved-nosť podľa osobitných predpisov.

§ 3a

(1) Každý podnikateľ je povinný na svojich obchod-ných listoch a objednávkach vyhotovených v písomnejalebo elektronickej forme (ďalej len „obchodné doku-menty“) uvádzať obchodné meno, sídlo alebo miestopodnikania, právnu formu právnickej osoby a identifi-kačné číslo, ak je pridelené. Podnikatelia zapísaní v ob-chodnom registri alebo v inej evidencii podnikateľovuvádzajú aj označenie registra, ktorý podnikateľa zapí-sal, a číslo zápisu. Ak podnikateľ na svojich obchod-ných dokumentoch uvádza výšku základného imania,musí uviesť aj rozsah jeho splatenia.

(2) Údaje podľa odseku 1 je podnikateľ povinný uvá-dzať aj v písomnom úradnom styku.

(3) Údaje podľa odseku 1 je podnikateľ povinný uvá-

Obchodný zákonník č. 513/1991 Zb. Strana 1

*) V znení redakčného oznámenia o oprave chyby v čiastke 31/1992 Zb.

www.zbierka.sk © Forma, s.r.o.

http://www.zbierka.sk

http://www.forma.sk

dzať aj na svojej internetovej stránke, ak ju má zria-denú.

§ 4

Ustanoveniami tohto zákona sa spravujú aj vzťahyiných osôb než podnikateľov, ak to ustanovuje tentozákon alebo osobitný zákon.

D I E L I I

Podnik a obchodné imanie

§ 5

Podnikom sa na účely tohto zákona rozumie súborhmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek pod-nikania. K podniku patria veci, práva a iné majetkovéhodnoty, ktoré patria podnikateľovi a slúžia na pre-vádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahumajú tomuto účelu slúžiť.

§ 6

(1) Obchodným majetkom na účely tohto zákona sarozumie súhrn majetkových hodnôt (vecí, pohľadávoka iných práv a peniazmi oceniteľných iných hodnôt),ktoré patria podnikateľovi a slúžia alebo sú určené najeho podnikanie.*)

(2) Na účely tohto zákona sa súbor obchodného ma-jetku a záväzkov vzniknutých podnikateľovi v súvislos-ti s podnikaním označuje ako obchodné imanie (ďalejlen „imanie“).

(3) Čistým obchodným imaním je obchodný majetokpo odpočítaní záväzkov vzniknutých podnikateľoviv súvislosti s podnikaním.

(4) Vlastné imanie tvoria vlastné zdroje financovaniaobchodného majetku podnikateľa podľa osobitnéhopredpisu.

§ 7

Organizačná zložka podniku

(1) Organizačnou zložkou podniku sa rozumie od-štepný závod alebo iný organizačný útvar podniku pod-ľa tohto zákona alebo osobitného zákona. Odštepný zá-vod je organizačná zložka podniku, ktorá je akoodštepný závod zapísaná v obchodnom registri. Pri pre-vádzkovaní odštepného závodu sa používa obchodnémeno podnikateľa s dodatkom, že ide o odštepný zá-vod.

(2) Obdobné postavenie ako odštepný závod má ajiná organizačná zložka, ak zákon ustanovuje, že sa za-pisuje do obchodného registra.

(3) Prevádzkarňou sa rozumie priestor, v ktorom sauskutočňuje určitá podnikateľská činnosť. Prevádzka-reň musí byť označená obchodným menom podnikate-ľa, ku ktorému sa môže pripojiť názov prevádzkarnealebo iné rozlišujúce označenie.

D I E L I I I

Obchodné meno

§ 8

Obchodným menom sa rozumie názov, pod ktorýmpodnikateľ vykonáva právne úkony pri svojej podnika-teľskej činnosti.

§ 9

(1) Obchodným menom fyzickej osoby je jej meno apriezvisko (ďalej len „meno“). Obchodné meno fyzickejosoby môže obsahovať dodatok odlišujúci osobu pod-nikateľa alebo druh podnikania.

(2) Obchodné meno obchodných spoločností a druž-stva je názov, pod ktorým sú zapísané v obchodnom re-gistri. To platí aj pre právnické osoby, ktoré sa zapisujúdo obchodného registra na základe osobitného zákona.Súčasťou obchodného mena právnických osôb je aj do-datok označujúci ich právnu formu.

(3) Obchodným menom právnickej osoby, ktorá sanezapisuje do obchodného registra, je názov, pod kto-rým bola zriadená.

(4) Podnikateľ je povinný uvádzať obchodné menospolu s dodatkom označujúcim jeho súčasný právnystav, najmä s dodatkom „v likvidácii“, „v konkurze“ ale-bo „v reštrukturalizácii“.

§ 10

(1) Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s ob-chodným menom iného podnikateľa a nesmie vzbudzo-vať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o pred-mete podnikania.

(2) Obchodné mená viacerých právnických osôbmôžu vyjadrovať spoločnú majetkovú účasť spoloční-kov, ak sú navzájom odlíšiteľné.

(3) Na odlíšenie obchodného mena právnickej osobynestačí rozdielne označenie právnej formy. Ak ide o fy-zickú osobu, stačí na odlíšenie uvedenie iného miestapodnikania. Ak má fyzická osoba rovnaké menoa priezvisko ako iný podnikateľ v tom istom mieste pod-nikania, je povinná doplniť svoje obchodné meno uve-dením dodatku, ktorý sa týka mena alebo druhu pod-nikania tak, aby sa obchodné mená dali vzájomneodlíšiť.

(4) Ak podniká spolu viac osôb pod spoločným ozna-čením bez založenia právnickej osoby, sú tieto osobyspoločne a nerozdielne povinné splniť záväzky vznik-nuté pri podnikaní.

§ 11

(1) Kto zdedí podnik po podnikateľovi, ktorý bol fyzic-kou osobou, môže podnikať pod doterajším obchod-ným menom s dodatkom označujúcim nástupníctvo ameno nástupcu; to isté platí pri nadobudnutí podniku


*) V znení redakčného oznámenia o oprave chyby v čiastke 31/1992 Zb.



http://www.forma.sk

na základe zmluvy od podnikateľa, ktorý je fyzickouosobou, za podmienok ustanovených v § 481 ods. 2.

(2) Ak podnikateľom je fyzická osoba, ktorá zmenilasvoje meno, môže používať v obchodnom mene aj svojeprvšie meno s dodatkom obsahujúcim nové meno.

(3) Obchodné meno právnickej osoby prechádza nanástupnícku právnickú osobu s podnikom, ak zanikápôvodná právnická osoba bez likvidácie a nástupníckaprávnická osoba obchodné meno prevezme. Ak ná-stupnícka právnická osoba má inú právnu formu,musí sa zmeniť dodatok v súlade s jej právnou formou.

(4) Prevod obchodného mena bez súčasného prevodupodniku je neprípustný. Prevod obchodného mena jemožný aj pri prevode časti podniku, ak bude podnika-teľ zostávajúcu časť prevádzkovať pod iným obchod-ným menom alebo táto časť zanikne likvidáciou.

(5) Ak súčasťou obchodného mena právnickej osobyje meno spoločníka alebo člena, ktorý prestal byť jejspoločníkom alebo členom, môže právnická osoba pou-žívať ďalej jeho meno len s jeho súhlasom. Pri smrtispoločníka alebo člena sa vyžaduje súhlas dediča.

§ 12

(1) Koho práva boli dotknuté alebo ohrozené ne-oprávneným používaním obchodného mena, môže saproti neoprávnenému užívateľovi domáhať, aby sa ta-kého konania zdržal a odstránil závadný stav; najmä samôže domáhať

a) zničenia neoprávnene vyhotovených tovarov poru-šujúcich právo k obchodnému menu alebo ichstiahnutia z obehu, alebo

b) zničenia materiálov a nástrojov použitých pri ne-oprávnenom porušení práva k obchodnému menualebo hrozbe porušenia práva k obchodnémumenu alebo ich stiahnutia z obehu,

c) poskytnutia informácií o pôvode a distribúcii tova-ru alebo služby porušujúcej právo k obchodnémumenu vrátane

1. údajov o vlastníkovi, výrobcovi, distributérovi,dodávateľovi alebo predajcovi tovaru porušujú-com právo k obchodnému menu alebo o poskyto-vateľovi služby porušujúcej právo k obchodnémumenu,

2. údajov o vyrobenom, dodanom, poskytnutom,prijatom alebo objednanom množstve alebo cenetovaru alebo služby porušujúcej právo k obchod-nému menu.

(2) Informácie podľa odseku 1 písm. c) je povinná po-skytnúť osoba, ktorá

a) má v držbe tovar porušujúci právo k obchodnémumenu,

b) využíva služby porušujúce právo k obchodnémumenu,

c) poskytuje služby využívané pri porušovaní právak obchodnému menu,

d) bola označená osobou uvedenou v písmenách a) ažc) ako osoba zúčastnená na výrobe, spracovaníalebo distribúcii tovaru porušujúceho právo k ob-chodnému menu alebo na poskytovaní služieb po-rušujúcich právo k obchodnému menu.

(3) Koho práva boli dotknuté alebo ohrozené ne-oprávneným používaním obchodného mena, môže po-žadovať vydanie bezdôvodného obohatenia a primera-né zadosťučinenie, ktoré sa môže poskytnúť ajv peniazoch. Ak sa neoprávneným používaním obchod-ného mena spôsobila škoda, možno sa jej náhrady do-máhať podľa tohto zákona. Ak nemožno určiť výškunáhrady inak, určí sa najmenej vo výške odmeny, ktoráby bola v čase neoprávneného použitia podľa licenčnejzmluvy zvyčajná.

(4) Súd môže účastníkovi, ktorého návrhu sa vyhove-lo, priznať v rozsudku právo uverejniť rozsudok na tro-vy účastníka, ktorý v spore neuspel, a podľa okolnostíurčiť aj rozsah, formu a spôsob uverejnenia.

D I E L I V

Konanie podnikateľa

§ 13

(1) Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne aleboza neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatu-tárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.

(2) Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchod-ných spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny or-gán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.

(3) Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajú-cich pôsobnosť štatutárneho orgánu, aj keď prekročilisvojím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, ok-rem prípadu, v ktorom sa prekročila pôsobnosť štatu-tárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu zákon zverujealebo zákon umožňuje zveriť.

(4) Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu ko-nať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keďbolo zverejnené.

(5) Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúcipodniku zahraničnej osoby, ktorý je zapísaný do ob-chodného registra, je splnomocnený za podnikateľa ro-biť všetky právne úkony týkajúce sa tejto organizačnejzložky alebo podniku.

§ 14

Prokúra

(1) Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristuna všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri pre-vádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitnéplnomocenstvo. Prokúru možno udeliť len fyzickej osobe.

(2) V prokúre nie je zahrnuté oprávnenie scudzovaťnehnuteľnosti a zaťažovať ich, ibaže je toto oprávnenievýslovne v udelení prokúry uvedené.

(3) Obmedzenie prokúry vnútornými pokynmi nemáprávne následky voči tretím osobám.

(4) Viacerým osobám možno prokúru udeliť tak, žesú na zastupovanie a podpisovanie oprávnené každásamostatne, alebo tak, že je pri tom potrebný súhlasnýprejav vôle všetkých prokuristov alebo aspoň dvochz nich.

(5) Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchod-




http://www.forma.sk

nému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí do-datok označujúci prokúru a svoj podpis.

(6) Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchod-ného registra. Návrh na zápis prokúry do obchodnéhoregistra musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu aspôsob, akým sa za podnikateľa podpisuje. Ak bolaprokúra udelená viacerým osobám, musí návrh obsa-hovať aj určenie, či každý prokurista môže konať sa-mostatne, prípadne koľko prokuristov musí konať spo-ločne.

§ 15

(1) Kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený urči-tou činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, kuktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza.

(2) Ak osoba svojím konaním prekročí rozsah povere-nia podľa odseku 1, toto konanie podnikateľa zaväzujelen vtedy, ak tretia osoba o prekročení rozsahu povere-nia nevedela a s prihliadnutím na všetky okolnosti prí-padu ani nemohla vedieť.

§ 16

Podnikateľa zaväzuje aj konanie inej osoby v jehoprevádzkarni, ak nemohla tretia osoba vedieť, že kona-júca osoba na to nie je oprávnená.

D I E L V

Obchodné tajomstvo

§ 17

Predmetom práv patriacich k podniku je aj obchodnétajomstvo. Obchodné tajomstvo tvoria všetky skutoč-nosti obchodnej, výrobnej alebo technickej povahy sú-visiace s podnikom, ktoré majú skutočnú alebo aspoňpotenciálnu materiálnu či nemateriálnu hodnotu, niesú v príslušných obchodných kruhoch bežne dostup-né, majú byť podľa vôle podnikateľa utajené a podni-kateľ zodpovedajúcim spôsobom ich utajenie zabezpe-čuje.

§ 18

Podnikateľ prevádzkujúci podnik, na ktorý sa ob-chodné tajomstvo vzťahuje, má výlučné právo s týmtotajomstvom nakladať, najmä udeliť dovolenie na jehovyužitie a určiť podmienky takého využitia.

§ 19

Právo k obchodnému tajomstvu trvá, pokiaľ trvajúskutočnosti uvedené v § 17.

§ 20

Proti porušeniu alebo ohrozeniu práva na obchodnétajomstvo prislúcha podnikateľovi právna ochrana akopri nekalej súťaži.

H L AVA I I

PODNIKANIE ZAHRANIČNÝCH OSÔB

D I E L I

Základné ustanovenia

§ 21

(1) Zahraničné osoby môžu podnikať na území Slo-venskej republiky za rovnakých podmienok a v rovna-kom rozsahu ako slovenské osoby, pokiaľ zo zákonanevyplýva niečo iné.

(2) Zahraničnou osobou sa na účely tohto zákona ro-zumie fyzická osoba s bydliskom alebo právnická oso-ba so sídlom mimo územia Slovenskej republiky. Slo-venskou právnickou osobou na účely tohto zákona sarozumie právnická osoba so sídlom na území Sloven-skej republiky.

(3) Podnikaním zahraničnej osoby na území Sloven-skej republiky sa rozumie na účely tohto zákona podni-kanie tejto osoby, ak má podnik alebo jeho organizačnúzložku umiestnenú na území Slovenskej republiky.

(4) Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na územíSlovenskej republiky vzniká ku dňu zápisu podnikutejto osoby alebo jeho organizačnej zložky do obchod-ného registra v rozsahu predmetu podnikania zapísa-nom v obchodnom registri. Návrh na zápis podáva za-hraničná osoba.

(5) Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na územíSlovenskej republiky zaniká ku dňu výmazu podnikutejto osoby alebo jeho organizačnej zložky z obchodné-ho registra. Návrh na výmaz podáva zahraničná osoba.

(6) Ustanovenie odseku 4 sa nevzťahuje na fyzickéosoby, ktoré sa zapisujú do obchodného registra, sbydliskom v niektorom z členských štátov Európskejúnie alebo v členskom štáte Organizácie pre hospodár-sku spoluprácu a rozvoj, ktoré podnikajú na území Slo-venskej republiky.

(7) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa pod-niku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložkyje zahraničná osoba povinná okrem údajov podľa § 3auvádzať aj údaj o zápise podniku alebo organizačnejzložky podniku do obchodného registra. Tento údaj jezahraničná osoba povinná uvádzať aj na svojej interne-tovej stránke, ak ju má zriadenú.

(8) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa pod-niku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložkysa uvádza označenie zahraničného obchodného regis-tra alebo inej evidencie, do ktorej sa zahraničná osobazapisuje, a údaj o zápise zahraničnej osoby do tohto re-gistra alebo do inej evidencie, ak právo štátu, ktorýmsa zahraničná osoba spravuje, povinnosť zápisu do ob-chodného registra alebo do inej evidencie ukladá.

(9) Údaje podľa odsekov 7 a 8 je zahraničná osoba po-vinná uvádzať aj v písomnom úradnom styku, ak satýka podniku alebo organizačnej zložky podniku.

§ 22

Právnu spôsobilosť, ktorú má iná než fyzická zahra-




http://www.forma.sk

ničná osoba podľa právneho poriadku, podľa ktoréhobola založená, má takisto v oblasti slovenského práv-neho poriadku. Právnym poriadkom, podľa ktoréhobola táto osoba založená, sa spravujú aj jej vnútornéprávne pomery a ručenie členov alebo spoločníkov zajej záväzky.

§ 23

Zahraničné osoby, ktoré majú právo podnikať v za-hraničí, sa pokladajú za podnikateľa podľa tohto záko-na.

D I E L I I

Majetková účasť zahraničných osôbv slovenských právnických osobách

§ 24

(1) Zahraničná osoba sa môže podľa ustanovení toh-to zákona za účelom podnikania podieľať na založeníslovenskej právnickej osoby alebo sa zúčastňovať akospoločník alebo člen v slovenskej právnickej osobe užzaloženej. Môže tiež sama slovenskú právnickú osobuzaložiť alebo sa stať jediným spoločníkom slovenskejprávnickej osoby, pokiaľ tento zákon jediného zaklada-teľa alebo jediného spoločníka pripúšťa.

(2) Slovenská právnická osoba môže byť založená lenpodľa slovenského práva, ak zákon alebo právo Európ-skych spoločenstiev neustanovuje inak.

(3) Vo veciach uvedených v odseku 1 majú zahranič-né osoby rovnaké práva a povinnosti ako slovenskéosoby.

D I E L I I I

Ochrana majetkových záujmov zahraničných osôbpri podnikaní v Slovenskej republike

§ 25

(1) Majetok zahraničnej osoby súvisiaci s podnika-ním v Slovenskej republike a majetok právnickej osobyso zahraničnou majetkovou účasťou podľa § 24 ods. 1sa môže v Slovenskej republike vyvlastniť alebo vlast-nícke právo obmedziť len na základe zákona a vo verej-nom záujme, ktorý nemožno uspokojiť inak. Proti také-mu rozhodnutiu možno podať opravný prostriedok nasúde.

(2) Pri opatreniach uvedených v odseku 1 sa musíbez meškania poskytnúť náhrada zodpovedajúca plnejhodnote majetku dotknutého týmito opatreniamiv čase, keď sa uskutočnili, ktorá je voľne prevoditeľnádo zahraničia v cudzej mene.

(3) Medzinárodné zmluvy, ktorými je Slovenská re-publika viazaná a ktoré boli uverejnené v Zbierke záko-nov, nie sú dotknuté.

D I E L I V

Premiestnenie sídla zahraničnejprávnickej osoby do tuzemska

§ 26

(1) Zahraničná právnická osoba založená na účelpodnikania môže premiestniť svoje sídlo zo zahraničiana územie Slovenskej republiky, ak tak ustanoví právoEurópskych spoločenstiev alebo ak to umožňuje me-dzinárodná zmluva, ktorou je Slovenská republika via-zaná a ktorá bola vyhlásená spôsobom ustanovenýmzákonom. To isté platí aj na premiestnenie sídla sloven-skej právnickej osoby do zahraničia.

(2) Premiestnenie sídla podľa odseku 1 je účinné ododňa jeho zápisu do obchodného registra.

H L AVA I I I

OBCHODNÝ REGISTER

§ 27

(1) Obchodný register je verejný zoznam zákonomustanovených údajov (ďalej len „zapísané údaje“), kto-rého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín(ďalej len „zbierka listín“).

(2) Do obchodného registra sa zapisujúa) obchodné spoločnosti, družstvá, iné právnické

osoby, o ktorých to ustanoví osobitný zákon, práv-nické osoby založené podľa práva Európskych spo-ločenstiev, podniky a organizačné zložky podnikovzahraničných osôb,

b) odštepné závody a iné organizačné zložky podni-kov, ak tak ustanoví osobitný zákon,

c) fyzické osoby s trvalým pobytom na území Sloven-skej republiky, ktoré sú podnikateľmi podľa tohtozákona a ktoré sa do obchodného registra zapisujúna vlastnú žiadosť, alebo ak tak ustanoví osobitnýzákon

(ďalej len „zapísaná osoba“).

(3) Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám ododňa ich zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejneniezákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám ododňa, keď bolo zverejnené oznámenie o uložení listín dozbierky listín. To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže,že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listínvedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto údajealebo obsah listín odvolávať voči tretím osobám do 15dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu,že o nich nemohli vedieť.

(4) Ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenýmiúdajmi alebo uloženými a zverejnenými listinami, ne-možno voči tretím osobám namietať zverejnené znenie.Tretie osoby sa môžu odvolávať na zverejnené znenie,ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám boliznáme zapísané údaje alebo obsah listín uloženýchv zbierke listín.

(5) Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na obsah lis-tín alebo údajov, ktoré ešte neboli zapísané do obchod-ného registra alebo uložené do zbierky listín, okrem




http://www.forma.sk

prípadu, ak ich účinky nastanú až zápisom do obchod-ného registra.

(6) Od zverejnenia zápisu štatutárneho orgánu alebojeho členov do obchodného registra sa zapísaná osobanemôže voči tretím osobám domáhať porušenia práv-nych predpisov, spoločenskej zmluvy alebo stanov privoľbe alebo vymenovaní štatutárnych orgánov aleboich členov okrem prípadu, že sa preukáže, že tretia oso-ba o ich porušení vedela.

(7) Ak je nesúlad medzi údajmi a listinami zverejne-nými o zapísanom podniku zahraničnej osoby aleboo zapísanej organizačnej zložke podniku zahraničnejosoby v Slovenskej republike a údajmi a listinami zve-rejnenými o zahraničnej osobe v štáte, v ktorom másídlo, pre obchodný styk s podnikom zahraničnej oso-by alebo s jeho organizačnou zložkou sú rozhodujúceúdaje a listiny zverejnené o podniku zahraničnej osobyalebo o organizačnej zložke podniku zahraničnej osobyv Slovenskej republike.

(8) Ak je pri listinách uložených do zbierky listín ne-súlad medzi znením listiny v štátnom jazyku a znenímlistiny v inom ako štátnom jazyku, nemožno voči tretímosobám namietať znenie listiny v inom ako štátnom ja-zyku. Tretie osoby sa môžu odvolávať na znenie listinyv inom ako štátnom jazyku, ak zapísaná osoba nepreu-káže, že tretím osobám bolo známe znenie listiny v štát-nom jazyku.

§ 28 až § 34

zrušené

H L AVA I V

ÚČTOVNÍCTVO PODNIKATEĽOV

§ 35

Podnikatelia sú povinní viesť účtovníctvo v rozsahu aspôsobom ustanoveným osobitným zákonom.

§ 36

Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri (ďalej len„zapísaní podnikatelia“) účtujú v sústave podvojnéhoúčtovníctva o stave a pohybe obchodného majetku azáväzkov, čistého obchodného imania, o nákladoch,výnosoch a zisku alebo strate podniku.

§ 37

(1) Pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak, účtujúpodnikatelia, ktorí nie sú zapísaní v obchodnom regis-tri, v sústave jednoduchého účtovníctva o príjmoch avýdavkoch, obchodnom majetku, ako aj o záväzkochtak, aby bolo možné zistiť čisté obchodné imanie a vý-sledok hospodárenia.

(2) Podnikatelia, ktorí nie sú zapísaní v obchodnomregistri, môžu účtovať namiesto v sústave jednoduché-ho účtovníctva v sústave podvojného účtovníctva, po-kiaľ v nej budú účtovať po celé účtovné obdobie.

§ 38

zrušený

§ 39

(1) Akciové spoločnosti musia mať riadnu a mimo-riadnu účtovnú závierku overenú audítorom podľaosobitného predpisu. Ostatné obchodné spoločnosti adružstvá majú túto povinnosť, len pokiaľ tak ustano-vuje osobitný zákon.

(2) Podnikateľ je povinný pripraviť a poskytnúť audí-torovi všetky účtovné písomnosti a vysvetlenia potreb-né na overovanie podľa odseku 1.

(3) Náklady spojené s audítorskou činnosťou uhrá-dza podnikateľ, ktorého účtovná závierka sa overuje.

§ 40

(1) Akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obme-dzeným, družstvo a štátny podnik ukladajú riadnu in-dividuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu indivi-duálnu účtovnú závierku do zbierky listín po jejschválení príslušným orgánom. Iná zapísaná osoba mátúto povinnosť, len ak jej to ukladá osobitný zákon. Prí-slušný orgán akciovej spoločnosti, spoločnosti s ruče-ním obmedzeným, družstva a štátneho podniku je po-vinný predložiť riadnu individuálnu účtovnú závierkua mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku naschválenie do šiestich mesiacov po uplynutí účtovnéhoobdobia.

(2) Ak príslušný orgán akciovej spoločnosti, spoloč-nosti s ručením obmedzeným, družstva a štátnehopodniku neschváli účtovnú závierku predloženú podľaodseku 1 do troch mesiacov od predloženia, ukladá sado zbierky listín obchodného registra neschválená úč-tovná závierka. V tomto prípade je akciová spoločnosť,spoločnosť s ručením obmedzeným, družstvo a štátnypodnik povinný uložiť neschválenú účtovnú závierkudo 30 dní od márneho uplynutia trojmesačnej lehoty.

(3) Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povin-nosť overiť účtovnú závierku audítorom, ukladá sa dozbierky listín účtovná závierka overená audítorom spo-lu s audítorskou správou, menom, bydliskom fyzickejosoby alebo obchodným menom, sídlom a identifikač-ným číslom právnickej osoby a s evidenčným číslom zá-pisu overujúceho audítora v zozname audítorov. Ak jeaudítorom právnická osoba, uvádza sa aj meno a bydli-sko fyzických osôb, ktoré za audítora vykonali audit.Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosťvyhotoviť výročnú správu a táto výročná správa obsa-huje účtovnú závierku overenú audítorom, účtovná zá-vierka môže byť uložená ako súčasť výročnej správy.




http://www.forma.sk

H L AVA V

HOSPODÁRSKA SÚŤAŽ

D I E L I

Účasť na hospodárskej súťaži

§ 41

Fyzické a právnické osoby, ktoré sa zúčastňujú nahospodárskej súťaži, aj keď nie sú podnikateľmi (ďalejlen „súťažitelia“), majú právo slobodne rozvíjať svojusúťažnú činnosť v záujme dosiahnutia hospodárskehoprospechu a združovať sa na výkon tejto činnosti; súvšak povinné pritom dbať na právne záväzné pravidláhospodárskej súťaže a nesmú účasť na súťaži zneuží-vať.

§ 42

(1) Zneužitím účasti na hospodárskej súťaži je neka-lé súťažné konanie (ďalej len „nekalá súťaž“) a nedovo-lené obmedzovanie hospodárskej súťaže.

(2) Nedovolené obmedzovanie hospodárskej súťažeupravuje osobitný zákon.

§ 43

(1) Pokiaľ z medzinárodných zmlúv, ktorými je Slo-venská republika viazaná a ktoré boli uverejnenév Zbierke zákonov, nevyplýva inak, nevzťahujú saustanovenia tejto hlavy na konanie v rozsahu, v akommá účinky v zahraničí.

(2) Slovenským osobám sú, pokiaľ ide o ochranu pro-ti nekalej súťaži, postavené na roveň zahraničné osoby,ktoré v Slovenskej republike podnikajú podľa tohto zá-kona. Inak sa môžu zahraničné osoby domáhať ochra-ny podľa medzinárodných zmlúv, ktorými je Slovenskárepublika viazaná a ktoré boli uverejnené v Zbierke zá-konov, a ak ich niet, na základe vzájomnosti.

D I E L I I

Nekalá súťaž

§ 44


(1) Nekalou súťažou je konanie v hospodárskej súťa-ži, ktoré je v rozpore s dobrými mravmi súťaže a je spô-sobilé privodiť ujmu iným súťažiteľom alebo spotrebi-teľom. Nekalá súťaž sa zakazuje.

(2) Nekalou súťažou podľa odseku 1 je najmä:a) klamlivá reklama,b) klamlivé označovanie tovaru a služieb,c) vyvolávanie nebezpečenstva zámeny,d) parazitovanie na povesti podniku, výrobkov alebo

služieb iného súťažiteľa,e) podplácanie,f) zľahčovanie,g) porušovanie obchodného tajomstva,h) ohrozovanie zdravia spotrebiteľov a životného pro-

stredia.

§ 45

Klamlivá reklama

(1) Klamlivou reklamou je reklama tovaru, služieb,nehnuteľností, obchodného mena, ochrannej známky,označenia pôvodu výrobkov a iných práv a záväzkov,ktorá uvádza do omylu alebo môže uviesť do omylu oso-by, ktorým je určená alebo ku ktorým sa dostane,a ktorá v dôsledku klamlivosti môže ovplyvniť ekono-mické správanie týchto osôb alebo ktorá poškodzujealebo môže poškodiť iného súťažiteľa alebo spotrebite-ľa.

(2) Pri posudzovaní klamlivosti reklamy sa zohľad-ňujú všetky jej znaky, najmä informácie, ktoré obsahu-je, o

a) tovare a službách, ich dostupnosti, vyhotovení,zložení, spôsobe a dátume výroby alebo dodania,vhodnosti a spôsobe použitia, množstve, zemepis-nom alebo obchodnom pôvode alebo o výsledkoch,ktoré možno očakávať od ich použitia, alebo o vý-sledkoch ich skúšok alebo kontrol,

b) cene alebo spôsobe, akým je vypočítaná, a o pod-mienkach, za ktorých sa tovar a služby dodávajúalebo poskytujú,

c) charakteristických znakoch súťažiteľa reklamy,najmä jeho totožnosti, kvalifikovanosti, jeho chrá-nenom priemyselnom práve, duševnom vlastníc-tve, ocenení alebo vyznamenaní.

§ 46

Klamlivé označenie tovaru a služieb

(1) Klamlivým označením tovaru a služieb je každéoznačenie, ktoré je spôsobilé vyvolať v hospodárskomstyku mylnú domnienku, že ním označený tovar aleboslužby pochádzajú z určitého štátu, určitej oblasti ale-bo miesta alebo od určitého výrobcu alebo že vykazujúosobitné charakteristické znaky alebo osobitnú akosť.Nerozhodné je, či označenie bolo uvedené bezprostred-ne na tovare, obaloch, obchodných písomnostiach apod. Takisto je nerozhodné, či ku klamlivému označe-niu došlo priamo alebo nepriamo a akým prostriedkomsa tak stalo. Ustanovenia osobitného zákona platia ob-dobne.

(2) Klamlivým označením je aj také nesprávne ozna-čenie tovaru alebo služieb, ku ktorému je pripojený do-datok slúžiaci na odlíšenie od pravého pôvodu, ako vý-razy „druh“, „typ“, „spôsob“ a označenie je napriektomu spôsobilé vyvolať o pôvode alebo povahe tovaru čislužieb mylnú domnienku.

(3) Klamlivým označením nie je uvedenie názvu, kto-rý sa v hospodárskom styku už všeobecne vžil ako údajslúžiaci na označovanie druhu alebo akosti tovaru,ibaže by k nemu bol pripojený dodatok spôsobilý kla-mať o pôvode, ako napríklad „pravý“, „pôvodný“ a pod.

(4) Týmto ustanovením nie sú dotknuté práva a po-vinnosti zo zapísaného označenia pôvodu výrobkov,ochranných známok, chránených odrôd rastlín a ple-mien zvierat ustanovené osobitnými zákonmi.




http://www.forma.sk

§ 47

Vyvolanie nebezpečenstva zámeny

Vyvolanie nebezpečenstva zámeny je:a) použitie obchodného mena alebo osobitného ozna-

čenia podniku, ktoré používa už právom iný súťa-žiteľ,

b) použitie osobitných označení podniku alebo oso-bitných označení alebo úpravy výrobkov, výkonovalebo obchodných materiálov podniku, ktoré v zá-kazníckych kruhoch platia pre určitý podnik alebozávod za príznačné (napr. aj označenie obalov, tla-čív, katalógov, reklamných prostriedkov),

c) napodobenie cudzích výrobkov, ich obalov alebovýkonov, ibaže by išlo o napodobenie v prvkoch,ktoré sú už z povahy výrobku funkčne, technickyalebo esteticky predurčené a napodobňovateľ uro-bil všetky opatrenia, ktoré od neho možno požado-vať, aby nebezpečenstvo zámeny vylúčil alebo as-poň podstatne obmedzil,

pokiaľ tieto konania sú spôsobilé vyvolať nebezpe-čenstvo zámeny s podnikom, obchodným menom, oso-bitným označením alebo výrobkami alebo výkonmi iné-ho súťažiteľa.

§ 48

Parazitovanie na povesti

Parazitovaním je využívanie povesti podniku, výrob-kov alebo služieb iného súťažiteľa s cieľom získať prevýsledky vlastného alebo cudzieho podnikania pro-spech, ktorý by súťažiteľ inak nedosiahol.

§ 49

Podplácanie

Podplácaním v zmysle tohto zákona je konanie, kto-rým:

a) súťažiteľ osobe, ktorá je členom štatutárneho ale-bo iného orgánu iného súťažiteľa alebo je v pracov-nom alebo inom obdobnom pomere k inému súťa-žiteľovi, priamo alebo nepriamo ponúkne, sľúbialebo poskytne akýkoľvek prospech za tým úče-lom, aby jej nekalým postupom docielil na úkoriných súťažiteľov pre seba alebo iného súťažiteľaprednosť alebo inú neoprávnenú výhodu v súťaži,alebo

b) osoba uvedená v písmene a) priamo alebo nepria-mo žiada, dá si sľúbiť alebo prijme za rovnakýmúčelom akýkoľvek prospech.

§ 50

Zľahčovanie

(1) Zľahčovaním je konanie, ktorým súťažiteľ uvediealebo rozširuje o pomeroch, výrobkoch alebo výkonochiného súťažiteľa nepravdivé údaje spôsobilé tomutosúťažiteľovi privodiť ujmu.

(2) Zľahčovaním je aj uvedenie a rozširovanie pravdi-vých údajov o pomeroch, výrobkoch alebo výkonochiného súťažiteľa, pokiaľ sú spôsobilé tomuto súťažite-

ľovi privodiť ujmu. Nekalou súťažou však nie je, ak bolsúťažiteľ k takému konaniu donútený okolnosťami(oprávnená obrana) alebo ak takéto údaje uviedol v po-rovnávacej reklame.

§ 51

Porušenie obchodného tajomstva

Porušovaním obchodného tajomstva je konanie, kto-rým konajúci inej osobe neoprávnene oznámi, sprí-stupní, pre seba alebo pre iného využije obchodné ta-jomstvo (§ 17), ktoré môže byť využité v súťaži ao ktorom sa dozvedel:

a) tým, že sa mu tajomstvo zverilo alebo inak staloprístupným (napr. z technických predlôh, návo-dov, výkresov, modelov, vzorov) na základe jehopracovného vzťahu k súťažiteľovi alebo na základeiného vzťahu k nemu, prípadne v rámci výkonufunkcie, na ktorú ho súd alebo iný orgán povolal,

b) vlastným alebo cudzím konaním priečiacim sa zá-konu.

§ 52

Ohrozovanie zdravia a životného prostredia

Ohrozovaním zdravia a životného prostredia je kona-nie, ktorým súťažiteľ skresľuje podmienky hospodár-skej súťaže tým, že prevádzkuje výrobu, uvádza na trhvýrobky alebo uskutočňuje výkony ohrozujúce záujmyochrany zdravia alebo životného prostredia chránenézákonom, aby tak získal pre seba alebo pre iného pro-spech na úkor iných súťažiteľov alebo spotrebiteľov.

D I E L I I I

Právne prostriedky ochrany proti nekalej súťaži

§ 53

Osoby, ktorých práva boli nekalou súťažou porušenéalebo ohrozené, môžu sa proti rušiteľovi domáhať, abysa tohto konania zdržal a odstránil závadný stav. Ďalejmôžu požadovať primerané zadosťučinenie, ktoré samôže poskytnúť aj v peniazoch, náhradu škody a vyda-nie bezdôvodného obohatenia.

§ 54

(1) Právo, aby sa rušiteľ protiprávneho konania zdržala aby odstránil závadný stav, môže okrem prípadov uve-dených v § 48 až 51 uplatniť aj právnická osoba opráv-nená hájiť záujmy súťažiteľov alebo spotrebiteľov.

(2) Len čo sa začalo konanie v spore o zdržanie sa ko-nania alebo o odstránenie závadného stavu alebo saprávoplatne skončilo, nie sú žaloby ďalších oprávne-ných osôb pre tie isté nároky z tohto istého konania prí-pustné; to nie je na ujmu práva týchto ďalších osôb pri-pojiť sa k začatému sporu podľa všeobecnýchustanovení ako vedľajší účastníci. Právoplatné rozsud-ky vydané o týchto nárokoch k žalobe i len jednéhooprávneného sú účinné aj pre ďalších oprávnených.




http://www.forma.sk

§ 55

(1) Pri ústnych pojednávaniach v sporoch podľapredchádzajúcich ustanovení môže byť rozhodnutímsúdu na návrh alebo z úradnej moci vylúčená verej-nosť, ak by verejným prejednávaním došlo k ohrozeniuobchodného tajomstva alebo verejného záujmu.

(2) Súd môže účastníkovi, ktorého návrhu sa vyhove-lo, priznať v rozsudku právo uverejniť rozsudok na tro-vy účastníka, ktorý v spore neuspel, a podľa okolnostíurčiť aj rozsah, formu a spôsob uverejnenia.

DRUHÁ ČASŤ

OBCHODNÉ SPOLOČNOSTI A DRUŽSTVO

H L AVA I

OBCHODNÉ SPOLOČNOSTI

D I E L I

Všeobecné ustanovenia

§ 56

(1) Obchodná spoločnosť (ďalej len „spoločnosť“) jeprávnickou osobou založenou za účelom podnikania.Spoločnosťami sú verejná obchodná spoločnosť, ko-manditná spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedze-ným a akciová spoločnosť. Spoločnosť s ručením ob-medzeným a akciová spoločnosť môžu byť založené ajza iným účelom, pokiaľ to osobitný zákon nezakazuje.

(2) Postavenie obdobné postaveniu spoločností majúaj právnické osoby založené podľa práva Európskychspoločenstiev.

(3) Ak zákon neustanovuje inak, môžu byť zaklada-teľmi spoločnosti a zúčastňovať sa na jej podnikaní fy-zické i právnické osoby.

(4) Činnosť, ktorú podľa osobitných predpisov môžuvykonávať iba fyzické osoby, môže spoločnosť vykoná-vať iba pomocou osôb, ktoré sú na to oprávnené podľaosobitných predpisov. Zodpovednosť týchto osôb podľaosobitných predpisov nie je dotknutá.

(5) Fyzická alebo právnická osoba môže byť spoloční-kom s neobmedzeným ručením iba v jednej spoločnosti.

(6) Ustanovenia upravujúce jednotlivé formy spoloč-ností ustanovujú, v akom rozsahu ručia spoločníci zazáväzky spoločnosti. Pre ich ručenie sa použijú obdob-ne ustanovenia o ručení (§ 303 a nasl.), pokiaľ z inýchustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné. Ak je namajetok spoločnosti vyhlásený konkurz, ručia spoloč-níci za záväzky spoločnosti len do výšky, v ktorej verite-lia, ktorí včas prihlásili svoje pohľadávky, neboli uspo-kojení v konkurznom konaní.

(7) Po zániku spoločnosti ručia spoločníci za záväzkyspoločnosti do výšky svojho podielu na likvidačnomzostatku (§ 61 ods. 4) najmenej však v rozsahu, v kto-rom za ne ručili za trvania spoločnosti. Medzi sebou saspoločníci vyrovnajú tým istým spôsobom ako pri ruče-ní za trvania spoločnosti.

§ 56a

(1) Zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie väčši-ny alebo menšiny hlasov v spoločnosti, sa zakazuje.

(2) Akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektoré-ho zo spoločníkov zneužívajúcim spôsobom, sa zaka-zuje.

§ 57

Založenie spoločnosti

(1) Ak z iných ustanovení tohto zákona nevyplývaniečo iné, zakladá sa spoločnosť spoločenskou zmlu-vou podpísanou všetkými zakladateľmi. Pravosť podpi-sov zakladateľov musí byť úradne overená.

(2) Spoločenskú zmluvu môže uzavrieť aj splnomoc-nenec vybavený na to plnomocenstvom. Plnomocen-stvo s úradne overeným podpisom splnomocniteľa sapripojí k spoločenskej zmluve.

(3) Ak tento zákon pripúšťa, aby spoločnosť založil je-diný zakladateľ, spoločenskú zmluvu nahrádza zakla-dateľská listina. Zakladateľská listina musí obsahovaťrovnaké podstatné časti ako spoločenská zmluva alebozakladateľská zmluva

§ 58

Základné imanie

(1) Základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadre-nie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všet-kých spoločníkov do spoločnosti.

(2) Základné imanie sa vytvára povinne v spoločnostis ručením obmedzeným a v akciovej spoločnosti. Jehovýška sa zapisuje do obchodného registra.

§ 59

(1) Vkladom spoločníka je súhrn peňažných pro-striedkov (ďalej len „peňažný vklad“) a iných peniazmioceniteľných hodnôt (ďalej len „nepeňažný vklad“), kto-ré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi navýsledku podnikania spoločnosti.

(2) Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, kto-rého hospodárska hodnota sa dá určiť. Vklady spočíva-júce v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť službysa zakazujú. Nepeňažný vklad musí byť splatený predzápisom výšky základného imania do obchodného re-gistra. Ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetunepeňažného vkladu, je spoločník, ktorý sa zaviazalvložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jehohodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmetnepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť. Spoločnosťvyzve písomne spoločníka, aby zaplatil hodnotu nepe-ňažného vkladu, ku ktorému spoločnosť nenadobudlaprávo, a spoločník je povinný splniť túto povinnosť do90 dní odo dňa doručenia výzvy.

(3) Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňaž-nej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava navklad spoločníka, sa musia uviesť v spoločenskej zmlu-ve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladateľskej listi-ne, ak tento zákon neustanovuje inak. Hodnota nepe-




http://www.forma.sk

ňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorýmusí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsobjeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedáemisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmtovkladom alebo hodnote prevzatého záväzku na vkladdo spoločnosti.

(4) Ak sa vkladá podnik alebo jeho časť, použijú sa vovzťahu k prechodu práv a povinností primerane usta-novenia o zmluve o predaji podniku.

(5) Ak vklad do spoločnosti alebo jeho časť spočívav prevode pohľadávky, použijú sa primerane ustanove-nia o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedolna spoločnosť ako vklad pohľadávku, ručí za vymoži-teľnosť tejto pohľadávky do výšky hodnoty svojho vkla-du. Nepeňažným vkladom môže byť aj pohľadávka vočispoločnosti.

(6) Ak v čase zápisu výšky základného imania do ob-chodného registra nedosiahne hodnota nepeňažnéhovkladu sumu určenú pri prevzatí záväzku na vklad, jespoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti nepe-ňažný vklad, povinný doplatiť spoločnosti tento rozdielv peniazoch.

§ 59a

(1) Ak spoločnosť nadobúda majetok na základezmluvy uzatvorenej s jej zakladateľom alebo spoloční-kom za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnotyzákladného imania, musí byť hodnota predmetu zmlu-vy určená znaleckým posudkom. Táto zmluva nemôženadobudnúť účinnosť skôr, ako bude uložená spolu soznaleckým posudkom v zbierke listín. Ak je na účin-nosť zmluvy potrebný zápis do osobitnej evidencie pod-ľa osobitného zákona, musí byť zmluva spolu so zna-leckým posudkom uložená do zbierky listín predzápisom do osobitnej evidencie.

(2) Ak spoločnosť uzatvára zmluvu podľa odseku 1v lehote dvoch rokov odo dňa vzniku spoločnosti, musínávrh tejto zmluvy vopred schváliť valné zhromaždeniespoločnosti.

(3) Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa primerane použijúaj na zmluvy, ktoré spoločnosť uzatvára s osobami,ktoré sú blízke zakladateľom alebo spoločníkom spo-ločnosti alebo ktoré sú ovládajúcimi osobami aleboovládanými osobami zakladateľov alebo spoločníkovspoločnosti, a ak spoločnosť nadobúda majetok za pro-tihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základnéhoimania.

(4) Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa nevzťahujú nazmluvy uzatvorené pri bežnom obchodnom styku, nanadobudnutie majetku podľa rozhodnutia súdu alebosprávneho orgánu a na majetok nadobudnutý na burzeza cenu rovnajúcu sa kurzu, ktorý zodpovedá v tomčase danej ponuke a dopytu.

(5) Ustanovenia odsekov 1 až 4 sa vzťahujú na spo-ločnosť s ručením obmedzeným a na akciovú spoloč-nosť.

(6) Ustanovenie § 59b sa primerane použije aj na sta-novenie alebo určenie hodnoty predmetu zmluvy podľaodseku 1.

§ 59b

(1) Orgán spoločnosti oprávnený rozhodovať o zme-ne výšky základného imania môže rozhodnúť, že hod-nota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckýmposudkom, ak sa hodnota nepeňažného vkladu určilaznaleckým posudkom v súlade s právnymi predpismiplatnými pre oceňovanie, a to k dátumu nie staršiemuako šesť mesiacov pred splatením nepeňažného vkla-du. To neplatí, ak by nastali okolnosti, ktoré by ku dňusplatenia výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkla-du; na podnet a zodpovednosť štatutárneho orgánu takvykoná nové ocenenie znalec podľa § 59 ods. 3.

(2) Ak sa nové ocenenie nevykoná, môže jeden spo-ločník alebo viac spoločníkov, ktorí vlastnia spolu naj-menej 5 % základného imania spoločnosti, v deň prija-tia rozhodnutia o zvýšení základného imania žiadaťocenenie znalcom podľa § 59 ods. 3. Toto právo im patrínajneskôr do dňa splatenia nepeňažného vkladu, akv deň predloženia žiadosti, ako aj v deň prijatia rozhod-nutia o zvýšení základného imania stále vlastnia naj-menej 5 % základného imania spoločnosti.

(3) Orgán spoločnosti oprávnený rozhodovať o zme-ne výšky základného imania môže rozhodnúť, že hod-nota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckýmposudkom, ak je hodnota vkladu odvodená samostat-ne pre každý nepeňažný vklad z riadnej účtovnej zá-vierky za predchádzajúce účtovné obdobie, overenejaudítorom bez výhrady podľa osobitného predpisu.Ustanovenia o zmene hodnoty nepeňažného vkladua práva spoločníkov podľa odseku 2 sa použijú prime-rane.

(4) Štatutárny orgán vyhotoví písomnú správu, kto-rá musí obsahovať opis nepeňažného vkladu, spôsobjeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedáaspoň emisnému kurzu upísaných akcií splácanýchtýmto vkladom pri akciovej spoločnosti alebo hodnoteprevzatého záväzku na vklad do spoločnosti a vyhláse-nie, že nenastali okolnosti, ktoré by výrazne zmenilihodnotu nepeňažného vkladu vyjadrenú v pôvodnomocenení. Štatutárny orgán uloží správu podľa predchá-dzajúcej vety do zbierky listín do 30 dní odo dňa splate-nia vkladu

§ 60

Správa vkladu

(1) Časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikomspoločnosti spravuje zakladateľ, ktorý je tým poverenýv spoločenskej zmluve (ďalej len „správca vkladu“).Spoločenská zmluva môže správou vkladov poveriť ajbanku alebo pobočku zahraničnej banky (ďalej len„banka“), aj keď nie je zakladateľom spoločnosti. Vlast-nícke práva ku vkladom alebo k ich častiam splatenýmpred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné práva k tým-to vkladom prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzni-ku. Vlastnícke právo k nehnuteľnosti nadobúda všakspoločnosť až vkladom vlastníckeho práva do katastranehnuteľností na základe písomného vyhlásenia vkla-dateľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu.Ak sa na prevod práva k predmetu nepeňažného vkla-du vyžaduje zápis do osobitnej evidencie podľa osobit-




http://www.forma.sk

ného zákona, je štatutárny orgán spoločnosti povinnýpodať návrh na zápis do tejto evidencie do 15 dní odvzniku spoločnosti.

(2) Ak je nepeňažným vkladom nehnuteľnosť alebopodnik, prípadne časť podniku, ktorého súčasťou jenehnuteľnosť, je vkladateľ povinný odovzdať správcovivkladu písomné vyhlásenie podľa odseku 1 pred poda-ním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného regis-tra. Odovzdaním tohto vyhlásenia správcovi vkladu savklad považuje za splatený.

(3) Po vzniku spoločnosti je osoba spravujúca vkladypovinná odovzdať ich bez zbytočného odkladu spoloč-nosti. Ak spoločnosť nevznikne, je povinná ich vrátiť.Za splnenie tejto povinnosti ručia ostatní zakladateliaspoločne a nerozdielne.

(4) Osoba spravujúca vklady podľa odseku 1 je povin-ná vydať písomné vyhlásenie o splatení vkladu alebojeho častí jednotlivými spoločníkmi, ktoré sa prikladák návrhu na zápis do obchodného registra. Ak správcavkladu uvedie vo vyhlásení vyššiu sumu, než je splate-ná, ručí do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za spl-nenie povinnosti spoločníka splatiť vklad a v rovnakejvýške voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnos-ti. Ručenie správcu vkladu voči veriteľom spoločnostizaniká splatením vkladov, ktorých sa uvedenie vyššejsumy vo vyhlásení týkalo.

§ 61

Podiel

(1) Podiel je miera účasti spoločníka na čistom ob-chodnom imaní spoločnosti.

(2) Pri zániku účasti spoločníka v spoločnosti za trva-nia spoločnosti vzniká spoločníkovi právo na vyplate-nie podielu (ďalej len „vyrovnací podiel“). Výška vyrov-nacieho podielu sa určí na základe riadnejindividuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobiepredchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zanikáúčasť spoločníka v spoločnosti, ak spoločenská zmluvaneurčuje niečo iné. Vyrovnací podiel sa vyplatí v penia-zoch, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmlu-va alebo stanovy neurčujú iný spôsob vyrovnania po-dielu.

(3) Ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujúinak, právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splat-né uplynutím troch mesiacov od schválenia riadnej in-dividuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie pred-chádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zanikla účasťspoločníka v spoločnosti, alebo ak takáto riadna indivi-duálna účtovná závierka schválená nebola, uplynutímtroch mesiacov odo dňa, keď mala byť schválená.

(4) Ak je so zrušením spoločnosti spojená likvidácia,má spoločník právo na podiel na majetkovom zostatku,ktorý vyplynul z likvidácie (podiel na likvidačnom zos-tatku).

§ 62

Vznik spoločnosti

(1) Spoločnosť vzniká dňom, ku ktorému bola zapísa-

ná do obchodného registra. Návrh na zápisdo obchodného registra sa musí podať do 90 dní od za-loženia spoločnosti (§ 57) alebo od doručenia listiny,ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnika-teľské oprávnenie.

(2) Ak pri založení obchodnej spoločnosti nie je vý-slovne určené, že sa zakladá na dobu určitú, platí, žebola založená na dobu neurčitú.

§ 63

Právne úkony týkajúce sa založenia, vzniku, zmeny,zrušenia alebo zániku spoločnosti musia mať písomnúformu; zákon ustanovuje, pre ktoré úkony sa vyžadujeforma notárskej zápisnice.

§ 64

Konanie v mene spoločnostipred jej vznikom

(1) Osoby, ktoré konajú v mene spoločnosti pred jejvznikom, sú z tohto konania zaviazané spoločne a ne-rozdielne. Ak spoločníci alebo príslušný orgán spoloč-nosti konanie v mene spoločnosti schváli do troch me-siacov od vzniku spoločnosti, platí, že z tohto konaniaje spoločnosť zaviazaná od počiatku.

(2) Spoločnosť nesmie prevziať iné záväzky ako tie,ktoré súvisia so vznikom spoločnosti a z ktorých sú za-viazaní zakladatelia alebo štatutárny orgán, alebo jehočlenovia, okrem tých záväzkov, ktoré prevzala s odkla-dacou podmienkou účinnosti právneho úkonu, ktorouje dodatočné schválenie spoločníkmi alebo príslušnýmorgánom spoločnosti. Osoby, ktoré prevzali v menespoločnosti iné záväzky, zodpovedajú za spôsobenúškodu a sú zaviazané z týchto úkonov osobne.

(3) Osoby, ktoré konali v mene spoločnosti pred jejvznikom, sú povinné vyhotoviť zoznam právnych úko-nov, ktoré má spoločnosť schváliť tak, aby boli schvále-né v lehote podľa odseku 1. Ak spôsobili porušením tej-to povinnosti škodu, zodpovedajú za ňu veriteľomspoločne a nerozdielne.

(4) Štatutárny orgán alebo jeho členovia sú povinníbez zbytočného odkladu oznámiť účastníkom záväzko-vých vzťahov schválenie právnych úkonov, ktoré bolivykonané pred vznikom spoločnosti.

§ 65

Zákaz konkurencie

(1) Ustanovenia o jednotlivých spoločnostiach urču-jú, ktoré osoby a v akom rozsahu podliehajú zákazukonkurenčného konania.

(2) Spoločnosť je oprávnená požadovať, aby osoba,ktorá tento zákaz porušila, vydala prospech z obchodu,pri ktorom porušila zákaz konkurencie, alebo previed-la tomu zodpovedajúce práva na spoločnosť. Tým nie jedotknuté právo na náhradu škody.

(3) Práva spoločnosti podľa odseku 2 zanikajú, ak saneuplatnili u zodpovednej osoby do troch mesiacov ododňa, keď sa spoločnosť o tejto skutočnosti dozvedela,




http://www.forma.sk

najneskôr však uplynutím jedného roka od ich vzniku.Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.

§ 66

(1) Ak sa osoba, ktorá je jediným štatutárnym orgá-nom, členom štatutárneho orgánu alebo členom dozor-nej rady spoločnosti (ďalej len „člen orgánu spoločnos-ti“), vzdá funkcie, je odvolaná alebo výkon jej funkciezanikne smrťou alebo sa skončí inak, musí príslušnýorgán spoločnosti do troch mesiacov ustanoviť namies-to nej nového člena orgánu spoločnosti.

(2) Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmlu-va alebo stanovy neurčujú inak, je vzdanie sa funkcieúčinné odo dňa prvého zasadnutia orgánu, ktorý jeoprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánunasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie; ak sačlen orgánu vzdá svojej funkcie na zasadnutí orgánuspoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliťnového člena orgánu, je vzdanie sa funkcie účinné oka-mžite. Ak orgán spoločnosti, ktorý je oprávnený vyme-novať alebo zvoliť nového člena orgánu spoločnosti, ne-zasadne ani do troch mesiacov od doručenia vzdania safunkcie, je vzdanie sa funkcie účinné od prvého dňanasledujúceho po uplynutí tejto lehoty. Ak zákon neus-tanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy ne-určujú inak, je odvolanie z funkcie účinné prijatím roz-hodnutia príslušným orgánom spoločnosti. Akspoločnosti hrozí vznik škody, je člen orgánu spoloč-nosti, ktorý sa vzdal funkcie, bol odvolaný alebo inaksa skončil výkon jeho funkcie, povinný upozorniť spo-ločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie.

(3) Vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spo-ločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostíspoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniamio mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcieuzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spo-ločnosti alebo spoločníkom, ak bola zmluva o výkonefunkcie uzavretá alebo zo zákona nevyplýva iné určeniepráv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí maťpísomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždeniespoločnosti alebo písomne všetci spoločníci, ktorí ručiaza záväzky spoločnosti neobmedzene. Stanovy akciovejspoločnosti môžu určiť, že zmluvu o výkone funkciečlena predstavenstva schvaľuje dozorná rada.

(4) Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmlu-va alebo stanovy neurčujú inak, môže sa štatutárny or-gán alebo dozorná rada uznášať, len ak je prítomnánadpolovičná väčšina ich členov, na prijatie uzneseniaje potrebný súhlas väčšiny prítomných členov. Spolo-čenská zmluva alebo stanovy môžu určiť hlasovaniemimo zasadania orgánu aj písomnou formu alebo hla-sovaním pomocou prostriedkov oznamovacej techniky.Hlasujúci sa pritom považujú za prítomných.

§ 66a

Ovládaná a ovládajúca osoba

(1) Ovládaná osoba je spoločnosť, v ktorej má určitáosoba väčšinový podiel na hlasovacích právach preto,že má podiel na spoločnosti alebo akcie spoločnosti,s ktorými je spojená väčšina hlasovacích práv, alebo

preto, že na základe dohody s inými oprávnenými oso-bami môže vykonávať väčšinu hlasovacích práv bezohľadu na platnosť alebo na neplatnosť takejto dohody(§ 186a).

(2) Ovládajúca osoba je osoba, ktorá má v ovládanejosobe postavenie podľa odseku 1.

(3) Podiel na hlasovacích právach podľa odseku 1 sazvyšuje o hlasovacie práva

a) spojené s podielmi na ovládanej osobe alebo s ak-ciami ovládanej osoby, ktoré sú v majetku inýchosôb ovládaných priamo alebo sprostredkovaneovládajúcou osobou,

b) vykonávané inými osobami vo vlastnom mene naúčet ovládajúcej osoby.

(4) Podiel na hlasovacích právach podľa odseku 1 saznižuje o hlasovacie práva spojené s podielmi na ovlá-danej osobe alebo s akciami ovládanej osoby, ak

a) ich ovládajúca osoba vykonáva na účet inej osoby,ako je osoba ňou priamo alebo sprostredkovaneovládaná alebo osoba ju ovládajúca,

b) tieto podiely alebo akcie sú prevedené na ovládajú-cu osobu ako zábezpeka a ovládajúca osoba je po-vinná pri výkone hlasovacích práv riadiť sa pokyn-mi osoby, ktorá poskytla zábezpeku.

§ 66b

Konanie v zhode

Za konanie v zhode sa považuje konanie smerujúcek dosiahnutiu rovnakého cieľa uskutočnené medzi

a) právnickou osobou a jej spoločníkmi alebo členmi,štatutárnym orgánom, členmi štatutárneho orgá-nu, členmi dozorného orgánu, zamestnancamiprávnickej osoby, ktorí sú v priamej riadiacej pô-sobnosti štatutárneho orgánu alebo jeho člena,prokuristom, likvidátorom, správcom konkurznejpodstaty, vyrovnávacím správcom tejto právnickejosoby a osobami im blízkymi alebo medzi ktorými-koľvek uvedenými osobami,

b) osobami, ktoré uzavreli dohodu o zhodnom výkonehlasovacích práv v jednej spoločnosti v záležitos-tiach týkajúcich sa jej riadenia,

c) ovládajúcou osobou a ovládanou osobou alebomedzi osobami ovládanými priamo alebo spro-stredkovane rovnakou ovládajúcou osobou.

§ 67

Rezervný fond

(1) Ak tento zákon vyžaduje zriadenie rezervnéhofondu, možno ho použiť v rozsahu, v ktorom sa vytvárapodľa tohto zákona povinne, iba na krytie strát spoloč-nosti, ak osobitný zákon neustanovuje inak.

(2) Ak zákon neustanovuje povinnosť vytvoriť rezerv-ný fond už pri vzniku spoločnosti, vytvára rezervnýfond povinne spoločnosť s ručením obmedzeným a ak-ciová spoločnosť zo zisku bežného účtovného obdobiavykázaného v schválenej riadnej individuálnej účtov-nej závierke (ďalej len „čistý zisk“). Rezervný fond mož-no vytvoriť už pri vzniku spoločnosti alebo pri zvyšova-




http://www.forma.sk

ní základného imania príplatkami spoločníkov nadvýšku vkladov alebo nad menovitú hodnotu akcií.

(3) Podiel na zisku spoločnosti možno určiť až po do-plnení rezervného fondu v súlade s týmto zákonom,spoločenskou zmluvou alebo stanovami.

§ 68

(1) Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodnéhoregistra, ak tento zákon neustanovuje inak.

(2) Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s lik-vidáciou alebo bez likvidácie, ak jej imanie prechádzana právneho nástupcu. Likvidácia sa takisto nevyža-duje, ak spoločnosť nemá žiaden majetok alebo ak sazamietol návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatokmajetku, alebo ak bol konkurz zrušený z dôvodu, žemajetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odme-nu správcu konkurznej podstaty, alebo bolo konkurz-né konanie zastavené pre nedostatok majetku, aleboak bol konkurz zrušený pre nedostatok majetku, aleboak po ukončení konkurzného konania nezostane spo-ločnosti žiaden majetok.

(3) Spoločnosť sa zrušujea) uplynutím času, na ktorý bola založená,b) odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo

orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti, inak ododňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté, ak ideo zrušenie spoločnosti s likvidáciou, alebo o zruše-nie spoločnosti bez likvidácie s právnym nástup-com,

c) odo dňa uvedeného v rozhodnutí súdu o zrušeníspoločnosti, inak odo dňa, keď toto rozhodnutienadobudne právoplatnosť,

d) zrušením konkurzu po splnení rozvrhového uzne-senia alebo zrušením konkurzu z dôvodu, že maje-tok úpadcu nepostačuje na úhradu výdavkova odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo za-mietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre ne-dostatok majetku, alebo zastavením konkurznéhokonania pre nedostatok majetku alebo zrušenímkonkurzu pre nedostatok majetku alebo zrušenímkonkurzu po splnení konečného rozvrhu výťažku,

e) z iného dôvodu, ak tak ustanovuje osobitný zákon.

(4) Ak po ukončení konkurzného konania zostanemajetok spoločnosti, vykoná sa jej likvidácia. Ak poukončení konkurzného konania nezostane spoločnostižiaden majetok alebo ak bol konkurz zrušený z dôvodu,že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a od-menu správcu konkurznej podstaty, alebo ak návrh navyhlásenie konkurzu bol zamietnutý pre nedostatokmajetku alebo ak bolo konkurzné konanie zastavenépre nedostatok majetku alebo ak bol konkurz zrušenýpre nedostatok majetku, vykoná súd na základe právo-platného rozhodnutia výmaz spoločnosti z obchodnéhoregistra.

(5) Ak bola spoločnosť zrušená s likvidáciou a likvi-dáciu nevykonávajú členovia štatutárneho orgánu ale-bo ak bol na jej majetok vyhlásený konkurz, prípadneak bol ustanovený správca na výkon nútenej správy,vykonáva štatutárny orgán svoju pôsobnosť len v ta-kom rozsahu, v akom neprešla na likvidátora, správcukonkurznej podstaty alebo správcu na výkon nútenej

správy. Ak likvidátor nie je ustanovený alebo ak saskončila jeho funkcia a nie je ustanovený nový likvidá-tor, musí vykonávať likvidáciu spoločnosti až do usta-novenia likvidátora jej štatutárny orgán.

(6) Súd na návrh štátneho orgánu, na návrh osoby,ktorá osvedčí právny záujem, alebo aj z vlastného pod-netu rozhodne o zrušení spoločnosti, ak

a) sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valnézhromaždenie alebo ak v čase dlhšom ako tri me-siace neboli ustanovené orgány spoločnosti,

b) spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie,c) zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na

vznik spoločnosti,d) spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť

rezervný fond podľa tohto zákona,e) spoločnosť porušuje povinnosť podľa § 56 ods. 4,f) spoločnosť nesplnila povinnosť uložiť do zbierky

listín individuálnu účtovnú závierku za najmenejdve účtovné obdobia nasledujúce po sebe,

g) spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3.

(7) Ak súd rozhoduje o zrušení spoločnosti podľa od-seku 6, pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti určí le-hotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zru-šenie spoločnosti, ak je jeho odstránenie možné. Aksúd rozhoduje o zrušení spoločnosti podľa odseku 6písm. g), lehota na odstránenie dôvodu, pre ktorý sanavrhlo zrušenie spoločnosti, nesmie byť kratšia ako30 dní.

(8) Súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoloč-nosti zisťuje, či má spoločnosť obchodný majetok. Aksúd zistí, že spoločnosť má obchodný majetok, ktorýpostačuje na náhradu primeraných výdavkov a odme-ny za výkon funkcie likvidátora, rozhodne o zrušeníspoločnosti a nariadi jej likvidáciu.

(9) Ak súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spo-ločnosti zistí, že spoločnosť nemá obchodný majetok,ktorý by postačoval na náhradu primeraných výdavkova odmeny za výkon funkcie likvidátora, rozhodne o jejzrušení bez likvidácie. Ak si spoločnosť nesplní povin-nosť podľa odseku 6 písm. f), súd má za to, že spoloč-nosť nemá obchodný majetok, ktorý by postačoval nanáhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkonfunkcie likvidátora, ibaže ten, kto osvedčí právny zá-ujem, preukáže pred rozhodnutím súdu o zrušení spo-ločnosti opak. Na základe právoplatného rozhodnutiao zrušení spoločnosti bez likvidácie súd vykoná výmazzrušenej spoločnosti z obchodného registra.

(10) Ak návrh na výmaz z obchodného registra podá-va spoločnosť, je povinná doložiť súhlas správcu dane;to neplatí, ak sa spoločnosť zrušuje bez likvidácie. Ten-to súhlas je spoločnosť povinná si od správcu dane vy-žiadať.

(11) Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnostimôžu zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení spoločnostia jej vstupe do likvidácie do času, než sa začalo s rozde-ľovaním likvidačného zostatku. Odo dňa nadobudnu-tia účinnosti tohto rozhodnutia sa skončí výkon funk-cie likvidátora a likvidátor je povinný odovzdať všetkydoklady o priebehu likvidácie štatutárnemu orgánuspoločnosti.




http://www.forma.sk

(12) Ak súd rozhodol o zrušení spoločnosti s likvidá-ciou podľa § 68 ods. 6 písm. g), ako sídlo likvidovanejspoločnosti sa do obchodného registra zapíše adresabydliska alebo sídla likvidátora, prípadne adresa jehokancelárie, ak ide o osobu zapísanú do zoznamu správ-cov vedeného podľa osobitného zákona.

§ 68a

Neplatnosť spoločnosti

(1) Po vzniku spoločnosti nemožno sa domáhať urče-nia, že spoločnosť nevznikla.

(2) Súd môže rozhodnúť o neplatnosti spoločnostia o jej vstupe do likvidácie, len ak

a) nebola uzavretá spoločenská zmluva alebo zakla-dateľská zmluva alebo nebola vyhotovená zaklada-teľská listina, alebo nebola dodržaná zákonomustanovená forma týchto právnych úkonov,

b) predmet podnikania alebo činnosti je v rozpore sozákonom alebo odporuje dobrým mravom,

c) v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, za-kladateľskej listine alebo v stanovách chýba údajo obchodnom mene spoločnosti alebo o výške vkla-dov spoločníkov, alebo o výške základného imania,alebo o predmete podnikania, alebo činnosti, aktak ustanovuje zákon,

d) v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, za-kladateľskej listine alebo v stanovách nie sú dodr-žané ustanovenia zákona o minimálnom splatenívkladov,

e) všetci zakladatelia boli nespôsobilí na právne úko-ny,

f) v rozpore so zákonom bol počet zakladateľov menšíako dvaja.

(3) Právne vzťahy, do ktorých neplatná spoločnosťvstúpila, nie sú rozhodnutím súdu o neplatnosti spo-ločnosti dotknuté. Povinnosť spoločníkov splatiť vkla-dy trvá, ak to vyžaduje záujem veriteľov na splnení zá-väzkov neplatnej spoločnosti.

§ 69

Zrušenie spoločnosti bez likvidácie

(1) Pri dobrovoľnom zrušení spoločnosti môže sa zá-roveň rozhodnúť, že sa zlúči alebo splynie s inou spo-ločnosťou, prípadne sa rozdelí. Tým nie sú dotknutéobmedzenia ustanovené zákonom.

(2) Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnostimusí mať zanikajúca spoločnosť a spoločnosť, na kto-rú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti (ďalej len„nástupnícka spoločnosť“), rovnakú právnu formu, akzákon neustanovuje inak.

(3) Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zruše-nia bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnostialebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajú-cich spoločností prechádza na inú už jestvujúcu spo-ločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zani-kajúcich spoločností. Splynutie je postup, pri ktoromna základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zánikudvoch alebo viacerých spoločností, pričom imanie zani-kajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú

spoločnosť, ktorá sa svojím vznikom stáva právnymnástupcom zanikajúcich spoločností.

(4) Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom nazáklade zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spo-ločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti pre-chádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa týmstávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti(ďalej len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“), alebo nanovozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stá-vajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností.Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky,ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti naostatné spoločnosti celým svojím majetkom; na splne-nie záväzku sú zaviazané spoločne a nerozdielne. Veri-teľ môže požadovať celé plnenie záväzku od ktorejkoľ-vek z nich a splnením záväzku jednou z nástupníckychspoločností povinnosť ostatných spoločností zanikne.Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú vpomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie za-niknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie jeurčené, na ktorú spoločnosť určitá časť obchodnéhomajetku prechádza, prechádza táto časť majetku dopodielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckychspoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spo-ločností sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čistéobchodné imanie zaniknutej spoločnosti.

(5) Spoločníci spoločnosti zanikajúcej splynutím,zlúčením alebo rozdelením sa jej zánikom stávajú spo-ločníkmi nástupníckej spoločnosti, ak zákon neusta-novuje alebo zmluva o splynutí spoločností alebo zmlu-va o zlúčení spoločností neurčuje inak.

(6) Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoloč-ností sa vyžaduje schválenie návrhu zmluvy o splynutíalebo zmluvy o zlúčení spoločností, ktorá, ak zákon ne-ustanovuje inak, obsahuje najmä

a) obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak jepridelené, splývajúcich alebo zlučujúcich sa spo-ločností; v prípade splynutia aj právnu formu, ob-chodné meno a sídlo spoločnosti, ktorá vzniknesplynutím,

b) podiely spoločníkov spoločností podieľajúcich sana splynutí alebo zlúčení spoločností v nástupníc-kej spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoloční-kov v nástupníckej spoločnosti,

c) návrh spoločenskej zmluvy, prípadne zakladateľ-skej zmluvy a stanov spoločnosti, ktorá vzniknesplynutím,

d) určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcichspoločností považujú z hľadiska účtovníctva zaúkony vykonané na účet nástupníckej spoločnos-ti,

e) určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zani-kajúcich spoločností právo na podiel na zisku akospoločníci nástupníckej spoločnosti,

f) určenie členov štatutárneho orgánu, prípadne do-zornej rady spoločnosti, ktorá vznikne splynutím,ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ru-čením obmedzeným alebo akciová spoločnosť.

(7) Na schválenie návrhu zmluvy o splynutí alebozmluvy o zlúčení spoločností sa vyžaduje súhlas všet-kých spoločníkov zanikajúcich spoločností, v prípade




http://www.forma.sk

zlúčenia aj spoločníkov nástupníckej spoločnosti, akzákon neustanovuje alebo spoločenské zmluvy týchtospoločností neurčujú inak.

(8) V návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúče-ní možno dohodnúť, že niektorí spoločníci zanikajú-cich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckejspoločnosti; obdobné právo majú i spoločníci spoloč-nosti, na ktorú prechádza imanie zanikajúcich spoloč-ností. Nástupnícka spoločnosť je povinná spoločníkomvyplatiť vyrovnací podiel. Na platnosť tejto dohody savyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov.

(9) Na rozdelenie spoločnosti sa vyžaduje schválenieprojektu rozdelenia spoločnosti. Projekt rozdeleniamusí obsahovať presný popis a určenie častí obchod-ného majetku a záväzkov zanikajúcej spoločnosti, kto-ré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti,a pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníc-kych spoločností medzi spoločníkov. Na obsah projek-tu rozdelenia a jeho schválenie sa inak vzťahujú prime-rane ustanovenia odsekov 6 až 8.

(10) Ak zlúčenie alebo rozdelenie spoločnosti zlúče-ním vyžaduje zmeny spoločenskej zmluvy alebo stanovnástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčas-ťou návrhu zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdeleniapri rozdelení spoločnosti zlúčením, musí ich nástup-nícka spoločnosť schváliť spolu s návrhom zmluvyo zlúčení alebo s projektom rozdelenia spoločnosti zlú-čením; pri rozhodovaní o schválení zmien spoločenskejzmluvy alebo stanov platí ustanovenie odseku 7.

(11) Týmto zákonom nie sú dotknuté požiadavkypodľa osobitných zákonov vzťahujúce sa na zlúčenie,splynutie alebo rozdelenie spoločností, ktoré vykoná-vajú činnosti podľa osobitných zákonov.

§ 69a

(1) Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spo-ločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného regis-tra. Zápisom do obchodného registra

a) prechádza imanie zanikajúcich spoločností na ná-stupnícku spoločnosť,

b) spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajúspoločníkmi nástupníckej spoločnosti; ustanove-nie § 69 ods. 8 tým nie je dotknuté,

c) spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením aleborozdelením zanikajú,

d) pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupníckespoločnosti.

(2) V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajú-cej spoločnosti a zápis spoločností vzniknutých sply-nutím alebo rozdelením k tomu istému dňu. Výmaz za-nikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia alebo rozdeleniaspoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti savykoná k tomu istému dňu.

(3) Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnostisa do obchodného registra zapisuje

a) pri každej zo zanikajúcich spoločností údaj o tom,že zanikla splynutím, zlúčením alebo rozdelením,s uvedením obchodného mena, sídla a identifikač-ného čísla nástupníckej spoločnosti alebo všet-kých nástupníckych spoločností,

b) pri splynutí alebo rozdelení spoločnosti pri každejz novovzniknutých nástupníckych spoločností ok-rem údajov zapisovaných pri vzniku spoločnosti ajúdaj, že vznikla splynutím alebo rozdelením, s uve-dením obchodného mena, sídla a identifikačnéhočísla všetkých spoločností zanikajúcich splynutímalebo rozdelením,

c) pri zlúčení alebo rozdelení spoločnosti zlúčenímpri každej nástupníckej spoločnosti údaj o tom, žeje právnym nástupcom, s uvedením obchodnéhomena, sídla a identifikačného čísla všetkých spo-ločností zanikajúcich zlúčením alebo rozdelenímspoločnosti zlúčením.

(4) Návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdele-nia spoločnosti do obchodného registra podávajú spo-ločne všetky zanikajúce spoločnosti a nástupníckespoločnosti. Za novovznikajúce nástupnícke spoloč-nosti podávajú tento návrh a sú oprávnení konať vovšetkých veciach súvisiacich s ich vznikom členoviaštatutárnych orgánov novovznikajúcich spoločností,ktorí sú určení v schválenej zmluve o splynutí alebov schválenom projekte rozdelenia spoločnosti.

§ 69aa

Cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutiespoločností na území štátov

Európskeho hospodárskeho priestoru

(1) Na účely cezhraničného zlúčenia alebo cezhra-ničného splynutia spoločností sa rozumie

a) členským štátom členský štát Európskej únie ale-bo zmluvný štát Dohody o Európskom hospodár-skom priestore,

b) slovenskou zúčastnenou spoločnosťou spoločnosťso sídlom na území Slovenskej republiky,

c) zahraničnou zúčastnenou spoločnosťou spoloč-nosť so sídlom na území iného členského štátu,

d) zúčastnenou spoločnosťou slovenská zúčastnenáspoločnosť alebo zahraničná zúčastnená spoloč-nosť,

e) cezhraničným zlúčením alebo cezhraničným sply-nutím spoločností zlúčenie alebo splynutie jednejalebo viacerých slovenských zúčastnených spoloč-ností s jednou alebo viacerými zahraničnými zú-častnenými spoločnosťami; pri cezhraničnom zlú-čení alebo cezhraničnom splynutí spoločnostímusia mať všetky zanikajúce zúčastnené spoloč-nosti a nástupnícka spoločnosť obdobnú právnuformu, ak právne predpisy členských štátov, naúzemí ktorých majú zúčastnené spoločnosti svojesídla, nepovoľujú zlúčenie alebo splynutie rôznychprávnych foriem spoločností.

(2) Zúčastnené spoločnosti vypracujú návrh zmluvyo cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnomsplynutí spoločností, ktorý musí okrem údajov podľa§ 69 ods. 6 obsahovať

a) pravdepodobné vplyvy cezhraničného zlúčeniaalebo cezhraničného splynutia spoločností na za-mestnanosť,

b) návrh spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskejzmluvy a návrh stanov, alebo návrh obdobných do-




http://www.forma.sk

kumentov nástupníckej spoločnosti, ktorá vznik-ne cezhraničným splynutím,

c) návrh zmeny stanov nástupníckej spoločnosti,ktorá je slovenskou zúčastnenou spoločnosťou, aksi ich vyžiada cezhraničné zlúčenie spoločností,

d) údaje o postupoch, podľa ktorých sa upraví účasťzamestnancov na riadení v nástupníckej spoloč-nosti, tam, kde je to potrebné,

e) údaje o imaní, ktoré prechádza na nástupníckuspoločnosť,

f) deň účtovných závierok zúčastnených spoločnos-tí, na základe ktorých boli stanovené podmienkycezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného sply-nutia spoločností.

(3) Slovenská zúčastnená spoločnosť zabezpečí sú-časne s uložením návrhu zmluvy o cezhraničnom zlú-čení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločnostído zbierky listín zverejnenie týchto údajov

a) obchodné meno, právnu formu a sídlo každej zú-častnenej spoločnosti,

b) názov obchodného registra alebo inej evidencie, doktorej je každá zúčastnená spoločnosť zapísaná,a identifikačné číslo organizácie v obchodnom re-gistri alebo inej evidencii, ak jej toto bolo pridelené,alebo iné číslo zápisu v obchodnom registri aleboinej evidencii, ak právo štátu, ktorým sa zúčastne-ná spoločnosť spravuje, ukladá zúčastnenej spo-ločnosti povinnosť zápisu do obchodného registraalebo inej evidencie,

c) odkaz na opatrenia prijaté na zabezpečenie ochra-ny práv veriteľov a menšinových spoločníkov s uve-dením poštovej adresy a adresy internetovej strán-ky, ak je zriadená, na ktorej možno bezplatnezískať všetky uvedené informácie vrátane informá-cií uvedených v odseku 4.

(4) Každá slovenská zúčastnená spoločnosť musí vosvojom sídle alebo aj na ďalšej adrese, ako aj na inter-netovej stránke zverejnenej podľa odseku 3 najneskôr60 dní pred hlasovaním o schválení návrhu zmluvyo cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnomsplynutí zverejniť

a) informáciu, že spoločnosť v dôsledku cezhraničné-ho zlúčenia alebo cezhraničného splynutia pre-miestni svoje sídlo mimo územia Slovenskej re-publiky, ak sa navrhuje, aby nástupníckaspoločnosť mala sídlo mimo územia Slovenskej re-publiky,

b) informáciu v štátnom jazyku o právnej forme ná-stupníckej spoločnosti spolu s odkazom na kon-krétne ustanovenia právnych predpisov, ktorétúto právnu formu upravujú, ak bude mať nástup-nícka spoločnosť sídlo mimo územia Slovenskej re-publiky,

c) účtovné závierky všetkých zúčastnených spoloč-ností, prípadne ich právnych predchodcov za po-sledné po sebe idúce tri roky, ak niektorá zo spo-ločností vznikla neskôr a nemala právnehopredchodcu za všetky roky jej trvania,

d) priebežnú účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu,ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho me-siaca predchádzajúceho vyhotoveniu návrhuzmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cez-

hraničnom splynutí spoločností, ak poslednáriadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, odktorého do vyhotovenia návrhu zmluvy o cezhra-ničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom sply-nutí uplynulo viac ako šesť mesiacov,

e) meno a priezvisko notára, ktorý bude vydávaťosvedčenie podľa odseku 7, adresu jeho notárske-ho úradu, prípadne aj jeho ďalšie kontaktné údaje.

(5) Veritelia slovenskej zúčastnenej spoločnosti, kto-rí majú ku dňu schválenia návrhu zmluvy o cezhranič-nom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí,voči nej nesplatné pohľadávky, majú právo požadovať,aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo pri-merane zabezpečené. Ak sa veritelia so slovenskou zú-častnenou spoločnosťou nedohodnú, o primeranomzabezpečení rozhodne súd. Zabezpečenie sa považujeza primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložilapeňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veri-teľom.

(6) Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebozmluvy o cezhraničnom splynutí musia v prípade spo-ločností nevytvárajúcich povinne základné imanie jed-nomyseľne schváliť všetci spoločníci. V prípade spoloč-ností povinne vytvárajúcich základné imanie jepotrebný súhlas dvoch tretín spoločníkov prítomnýchpri rozhodovaní o cezhraničnom zlúčení alebo cezhra-ničnom splynutí, ak zákon, spoločenská zmluva, za-kladateľská zmluva, zakladateľská listina alebo stano-vy neustanovujú prísnejšie kritériá. Na ochranuspoločníkov, ktorí nesúhlasili s návrhom zmluvy o cez-hraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom sply-nutí, sa primerane použijú ustanovenia § 218jb a v prí-pade, ak nesúhlasili s výmenným pomerom alebos výškou prípadného doplatku v peniazoch, sa prime-rane použijú ustanovenia § 218ja.

(7) Splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhra-ničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie pri sloven-skej zúčastnenej spoločnosti pred zápisom cezhranič-ného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia doobchodného registra preskúma notár a vydá jej o tomosvedčenie podľa osobitného predpisu vo forme notár-skej zápisnice. Notár môže vydať osvedčenie, ak súdnekonania podľa odseku 5, o ktorých ho informovali veri-telia, boli právoplatne ukončené alebo ak návrh zmluvyo cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnomsplynutí obsahuje dohodu o právomoci súdu a o roz-hodnom práve, na základe ktorej by veritelia, ktorí malivoči slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred cezhra-ničným zlúčením alebo cezhraničným splynutím po-hľadávky, mohli uplatniť svoje právo voči nástupníckejspoločnosti na slovenskom súde a na základe sloven-ského práva. Ak prebiehajú súdne konania začaté po-dľa odseku 5, notár v osvedčení uvedie, že také konaniaprebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takých ko-naniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účin-nosti cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničnéhosplynutia podľa odseku 8.

(8) V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajú-cej slovenskej zúčastnenej spoločnosti a zápis spoloč-nosti vzniknutej splynutím alebo zápis zlúčenia prinástupníckej spoločnosti k tomu istému dňu, ak ná-




http://www.forma.sk

stupnícka spoločnosť bude mať sídlo na území Sloven-skej republiky. Inak sa v obchodnom registri vykonávýmaz zanikajúcej slovenskej zúčastnenej spoločnostibez zbytočného odkladu po doručení oznámenia zahra-ničného registra alebo inej evidencie, do ktorej sa zapi-suje nástupnícka spoločnosť, že cezhraničné zlúčeniealebo cezhraničné splynutie nadobudlo účinnosť, a toku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúče-nia alebo cezhraničného splynutia.

(9) Cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynu-tie, ktoré nadobudlo účinnosť v súlade s odsekom 8,nemôže byť vyhlásené za neplatné.

(10) Ak sa ďalej v tomto zákone neustanovuje inak,na cezhraničné zlúčenia alebo cezhraničné splynutiaspoločností sa primerane použijú ustanovenia o zlúče-niach alebo splynutiach akciových spoločností a v prí-pade cezhraničného splynutia, ktorého výsledkom jenástupnícka spoločnosť so sídlom na území Slovenskejrepubliky, aj ustanovenia o vzniku danej právnej formyobchodnej spoločnosti alebo družstva.

§ 69b

Zmena právnej formy spoločnosti

(1) Spoločnosť môže zmeniť svoju právnu formu nainú právnu formu spoločnosti alebo na družstvo, ak zá-kon neustanovuje inak. Zmenou právnej formy spoloč-nosť ako právnická osoba nezaniká.

(2) Na rozhodnutie o zmene právnej formy sa vyžadu-je súhlas všetkých spoločníkov, ak zákon neustanovu-je alebo spoločenská zmluva neurčuje inak.

(3) Rozhodnutie o zmene právnej formy obsahujenajmä

a) obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo spoloč-nosti pred zmenou právnej formy,

b) právnu formu a obchodné meno spoločnosti pozmene právnej formy,

c) podiely spoločníkov v spoločnosti, prípadne výškuvkladov spoločníkov do spoločnosti po zmene práv-nej formy; ak sa mení právna forma na akciovúspoločnosť, aj podobu, druh, formu, menovitúhodnotu a počet akcií spoločníkov po zmene práv-nej formy,

d) návrh spoločenskej zmluvy, prípadne stanov spo-ločnosti po zmene právnej formy,

e) určenie osôb, ktoré budú štatutárnym orgánomalebo členmi štatutárneho orgánu, prípadne do-zornej rady po zmene právnej formy, ak spoločnosťmení právnu formu na spoločnosť s ručením ob-medzeným alebo na akciovú spoločnosť; určeniečlenov predstavenstva akciovej spoločnosti sa ne-vyžaduje, ak spoločnosť mení právnu formu na ak-ciovú spoločnosť a ak predstavenstvo podľa stanovvolí dozorná rada.

(4) Ak mení právnu formu akciová spoločnosť alebospoločnosť s ručením obmedzeným, je štatutárny or-gán spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu,v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlía odôvodní zmenu právnej formy. Správa musí byť po-skytnutá spoločníkom na nahliadnutie v sídle spoloč-nosti najmenej v lehote, ktorú ustanovuje zákon alebo

určuje spoločenská zmluva alebo stanovy na zaslaniepozvánky alebo na uverejnenie oznámenia o konanívalného zhromaždenia; ustanovenie § 218c ods. 4 sapoužije primerane. Dozorná rada, ak je zriadená, pre-skúma správu štatutárneho orgánu a predloží svoje vy-jadrenie k zamýšľanej zmene právnej formy.

(5) Na základe dohody spoločníkov môže niektorýmspoločníkom zaniknúť účasť v spoločnosti ku dňuúčinnosti zmeny právnej formy a spoločnosť im vyplatívyrovnací podiel. Ak podľa zákona alebo spoločenskejzmluvy sa na prijatie rozhodnutia o zmene právnej for-my podľa odseku 3 nevyžaduje súhlas všetkých spoloč-níkov, ustanovenie § 218j sa použije primerane, pri-čom pojem nástupnícka spoločnosť sa považuje zaoznačenie spoločnosti po zmene právnej formy.

(6) Na zmenu právnej formy nie je potrebné uzavretieosobitnej spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskejzmluvy a schválenie stanov.

(7) Účinky zmeny právnej formy spoločnosti nastáva-jú zápisom zmeny právnej formy do obchodného regis-tra. Zápisom zmeny právnej formy do obchodného re-gistra jestvuje spoločnosť alebo družstvo v právnejforme, na akú boli zmenené.

(8) Ak mení právnu formu spoločnosť s ručením ob-medzeným alebo akciová spoločnosť a ak po zmeneprávnej formy spoločnosť nevytvára základné imaniealebo vytvára nižšie základné imanie ako pred zmenouprávnej formy, je štatutárny orgán spoločnosti povinnýzmenu právnej formy oznámiť do 30 dní od účinnostizmeny právnej formy známym veriteľom spoločnosti,ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred dňomzverejnenia oznámenia o zápise zmeny právnej formy,a zverejniť ju dvakrát za sebou najmenej s tridsaťden-ným odstupom spolu s výzvou, aby veritelia prihlásilisvoje pohľadávky, ktoré majú voči spoločnosti a ktoréneboli oprávneným ku dňu nadobudnutia účinnostizmeny právnej formy voči tretím osobám splatné; usta-novenie § 215 ods. 3 platí primerane. Spoločníkom ne-možno po zmene právnej formy poskytnúť žiadne plne-nie v súvislosti so zmenou právnej formy ani vyplatiťpodiel na zisku pred uplynutím lehôt podľa § 215ods. 3, ak všetkým veriteľom spoločnosti, ktorí včasuplatnili právo podľa § 215 ods. 3, sa neposkytlo dosta-točné zabezpečenie. Ustanovenie § 215 ods. 6 platí pri-merane.

Likvidácia spoločnost i

§ 70

(1) Ak celé imanie spoločnosti neprešlo na právnehonástupcu (§ 69), vykoná sa likvidácia podľa tohto záko-na, ak zákon neustanovuje inak.

(2) Spoločnosť vstupuje do likvidácie ku dňu svojhozrušenia, ak zákon neustanovuje inak. Po dobu likvi-dácie sa používa obchodné meno spoločnosti s dodat-kom „v likvidácii“.

(3) Ustanovením likvidátora do funkcie prechádza naneho pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v menespoločnosti podľa § 72. Ak je ustanovených viacero lik-




http://www.forma.sk

vidátorov a z ich ustanovenia nevyplýva nič iné, mátúto pôsobnosť každý z likvidátorov.

§ 71

(1) Likvidáciu vykonáva štatutárny orgán ako likvi-dátor, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmlu-va, prípadne zakladateľská listina alebo stanovy neur-čujú inak. Ak štatutárny orgán nie je ustanovený alebonemá ustanoveného žiadneho člena alebo ak likvidátornie je vymenovaný bez zbytočného odkladu, vymenujelikvidátora súd; osobitný zákon môže ustanoviť, kto jeoprávnený navrhnúť súdu vymenovanie likvidátora.Súd môže vymenovať za likvidátora niektorého zo spo-ločníkov alebo štatutárny orgán, alebo člena štatutár-neho orgánu aj bez jeho súhlasu. Súd nevymenuje zalikvidátora takú osobu, ktorá podľa osobitného predpi-su nemôže túto funkciu vykonávať. Spoločník, štatu-tárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, ktoréhosúd vymenoval za likvidátora, sa nemôže vzdať funk-cie. Môže však podať návrh na súd, ktorý ho vymeno-val, o odvolanie z funkcie likvidátora, ak od neho ne-možno spravodlivo požadovať, aby ju vykonával. Ak jelikvidátorom právnická osoba, vykonáva v jej mene pô-sobnosť likvidátora štatutárny orgán alebo členoviaštatutárneho orgánu spoločne, ak spoločnosť neurčíinú fyzickú osobu, ktorá bude za ňu pôsobnosť likvidá-tora vykonávať.

(2) V prípade zrušenia spoločnosti súdom vymenujelikvidátora súd spôsobom podľa odseku 1.

(3) Ak výkon funkcie likvidátora zanikne smrťou lik-vidátora alebo z iných dôvodov, musí byť ustanovenýnový likvidátor bez zbytočného odkladu spôsobom,akým bol ustanovený predchádzajúci likvidátor.

(4) Ak nemožno ustanoviť likvidátora spôsobom pod-ľa odseku 1, vymenuje súd likvidátora z osôb, ktoré súzapísané do zoznamu správcov vedeného podľa osobit-ného zákona.

(5) Likvidátor, ktorého nevymenoval súd, sa môže pí-somne vzdať svojej funkcie. Vzdanie sa funkcie likvidá-tora je účinné jeho doručením spoločnosti. Ak by pre-rušením výkonu likvidácie spoločnosti vznikla škoda,je odstupujúci likvidátor povinný upozorniť spoloč-nosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie. Akspoločnosť bez zbytočného odkladu neustanoví novéholikvidátora, vymenuje ho súd. Nový likvidátor nemusíbyť ustanovený, ak vykonáva funkciu aspoň jeden zoskôr ustanovených likvidátorov.

(6) Bez ohľadu na spôsob určenia likvidátora môžesúd na návrh osoby, ktorá na tom osvedčí právny záu-jem, odvolať likvidátora, ktorý porušuje svoje povin-nosti, a nahradiť ho inou osobou.

(7) Za výkon svojej pôsobnosti zodpovedajú likvidáto-ri tým istým spôsobom ako členovia štatutárnych orgá-nov.

(8) Návrh na zápis likvidátora do obchodného regis-tra, prípadne výmaz doterajšieho likvidátora podávaustanovený likvidátor alebo likvidátori. Ak likvidátoravymenuje súd, zapíše ho do obchodného registra beznávrhu.

§ 72

(1) Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony sme-rujúce k likvidácii spoločnosti. Pri výkone tejto pôsob-nosti plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky aprijíma plnenia, zastupuje spoločnosť pred súdmi ainými orgánmi, uzaviera zmiery a dohody o zmene a zá-niku práv a záväzkov. Nové zmluvy môže uzavierať lenv súvislosti s ukončením nevybavených obchodov.

(2) Ak likvidátor zistí predlženie likvidovanej spoloč-nosti, podá bez zbytočného odkladu návrh na vyhláse-nie konkurzu.

§ 73

Likvidátor oznámi vstup spoločnosti do likvidácievšetkým známym veriteľom. Zároveň je povinný zverej-niť, že spoločnosť vstúpila do likvidácie s výzvou, aby ve-ritelia spoločnosti a iné osoby a orgány, ktoré sú týmdotknuté, prihlásili svoje pohľadávky, prípadne iné prá-va v lehote, ktorá nesmie byť kratšia než tri mesiace.

§ 74

Likvidátor zostaví ku dňu vstupu spoločnosti do lik-vidácie likvidačnú účtovnú súvahu a je povinný zaslaťprehľad o imaní spoločnosti každému spoločníkovi,ktorý o to požiada.

§ 75

(1) Ku dňu skončenia likvidácie zostaví likvidátor úč-tovnú závierku a predloží ju spoločníkom alebo orgánuspoločnosti, ktorý je oprávnený rozhodovať o zrušeníspoločnosti, na schválenie spolu s konečnou správouo priebehu likvidácie a návrhom na rozdelenie majet-kového zostatku, ktorý vyplynie z likvidácie (likvidačnýzostatok), medzi spoločníkov. Likvidátor je oprávnenýzvolať valné zhromaždenie spoločnosti na účel predlo-ženia účtovnej závierky, konečnej správy a návrhu narozdelenie likvidačného zostatku. Ustanovenia tohtozákona alebo stanov o zvolávaní valného zhromaždeniasa použijú primerane. Spoločníci alebo príslušný orgánspoločnosti rozhodujú o návrhoch predložených likvi-dátorom spôsobom a väčšinou hlasov určenou na pri-jatie rozhodnutia o zrušení spoločnosti.

(2) Ak sa napriek opakovanej výzve likvidátora ku ko-nečnej správe a k návrhu na rozdelenie likvidačnéhozostatku nevyjadrí zákonom ustanovený alebo spolo-čenskou zmluvou určený počet spoločníkov alebo akpríslušný orgán spoločnosti k nim neprijme rozhodnu-tie, považuje sa účtovná závierka, konečná správaa návrh na rozdelenie likvidačného zostatku za schvá-lené uplynutím jedného mesiaca odo dňa doručeniaopakovanej výzvy likvidátora spoločníkom alebo ododňa zasadnutia príslušného orgánu spoločnosti, ktorýmal o návrhoch likvidátora rozhodnúť. Likvidátor uložílikvidačný zostatok do úschovy podľa osobitného záko-na. Uložením likvidačného zostatku do úschovy sa po-važuje likvidácia za skončenú. Účtovnú závierku akonečnú správu spolu s návrhom na rozdelenie likvi-dačného zostatku likvidátor priloží k návrhu na výmazspoločnosti z obchodného registra súdu. Účtovná zá-




http://www.forma.sk

vierka a konečná správa spolu s návrhom na rozdelenielikvidačného zostatku sa uložia do zbierky listín.

(3) Spoločníkom nemožno poskytnúť plnenie z dôvo-dov ich nároku na podiel na likvidačnom zostatku skôr,než sú uspokojené nároky všetkých známych veriteľovspoločnosti.

(4) Ak je pohľadávka sporná, môže sa rozdeliť likvi-dačný zostatok, len ak sa veriteľovi poskytlo zodpove-dajúce zabezpečenie.

(5) Do 90 dní po schválení účtovnej závierky, koneč-nej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenielikvidačného zostatku podá likvidátor registrovémusúdu návrh na výmaz spoločnosti z obchodného regis-tra.

(6) Odmenu likvidátora určuje orgán spoločnosti,ktorý likvidátora vymenoval. Likvidátor vymenovanýsúdom má nárok na náhradu primeraných výdavkova na odmenu za výkon funkcie. Ak nedôjde k dohodemedzi spoločnosťou a likvidátorom vymenovaným sú-dom o výške odmeny, určí na návrh likvidátora výškuvýdavkov a odmenu za výkon funkcie súd uznesením,ktoré doručí likvidátorovi a spoločnosti. Odmena likvi-dátora je pohľadávkou likvidátora voči spoločnostia uhrádza sa z majetku spoločnosti.

(7) Podrobnosti o určení výšky výdavkov a odmeny zavýkon funkcie likvidátora ustanoví všeobecne záväznýprávny predpis.

§ 75a

Ak bola spoločnosť vymazaná z obchodného registraa ak sa zistí ďalší majetok spoločnosti, rozhodne súdna návrh štátneho orgánu, bývalého štatutárneho or-gánu, jeho člena alebo spoločníka, veriteľa, dlžníka ale-bo z vlastného podnetu o dodatočnej likvidácii majetkubývalej spoločnosti a vymenuje likvidátora. Na vyme-novanie likvidátora sa nepoužijú ustanovenia § 71ods. 1. Po právoplatnosti rozhodnutia súd zapíše likvi-dátora do obchodného registra. Na dodatočnú likvidá-ciu sa primerane použijú ustanovenia o likvidácii. Po-hľadávky voči spoločnosti, ktoré nebolo možné uplatniťpre výmaz spoločnosti zrušenej bez právneho nástup-cu z obchodného registra, sa rozhodnutím súdu o do-datočnej likvidácii obnovujú a možno ich uplatniťv rozsahu, v akom neboli uspokojené.

D I E L I I

Verejná obchodná spoločnosť

Oddiel 1


§ 76

Verejnou obchodnou spoločnosťou je spoločnosť,v ktorej aspoň dve osoby podnikajú pod spoločným ob-chodným menom a ručia za záväzky spoločnosti spo-ločne a nerozdielne celým svojím majetkom.

§ 77

Obchodné meno musí obsahovať označenie „verejnáobchodná spoločnosť“, ktoré môže byť nahradenéskratkou „ver. obch. spol.“ alebo „v. o. s.“. Ak obchodnémeno obsahuje priezvisko aspoň jedného zo spoloční-kov, postačí dodatok „a spol.“.

§ 78

(1) Spoločenská zmluva musí obsahovať:a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,b) určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla práv-

nickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,c) predmet podnikania spoločnosti.

(2) Návrh na zápis spoločnosti do obchodného regis-tra podávajú a podpisujú všetci spoločníci.

Oddiel 2

Práva a povinnosti spoločníkov

§ 79

Práva a povinnosti spoločníkov sa riadia spoločen-skou zmluvou. Na jej zmenu je potrebný súhlas všet-kých spoločníkov, ak tento zákon alebo spoločenskázmluva neustanovuje inak.

§ 80

(1) Peňažné a nepeňažné vklady spoločníkov sa stá-vajú majetkom spoločnosti. Spoločník je povinný spla-tiť svoj vklad v lehote určenej v spoločenskej zmluve,inak bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti.

(2) Pri oneskorenom splatení peňažného vkladu jespoločník povinný platiť úrok z omeškania vo výške20 % z dlžnej sumy, ak spoločenská zmluva neurčujeinak.

(3) Spoločník nie je povinný zvýšiť svoj vklad nadhodnotu určenú v spoločenskej zmluve ani doplniť tútohodnotu v prípade strát, ak spoločenská zmluva neur-čuje inak.

§ 81

(1) Na obchodné vedenie spoločnosti je oprávnenýkaždý spoločník v rámci zásad medzi nimi dohodnu-tých.

(2) Ak spoločníci v spoločenskej zmluve poveria ob-chodným vedením spoločnosti sčasti alebo úplne jed-ného alebo viacerých spoločníkov, ostatní spoločnícitoto oprávnenie v tomto rozsahu strácajú. Poverenýspoločník je povinný sa riadiť rozhodnutím spoloční-kov urobeným väčšinou hlasov. Ak spoločenská zmlu-va neurčuje niečo iné, má každý spoločník jeden hlas.

(3) Ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné, môžesa poverenie spoločníka odvolať, ak sa na tom dohodnúostatní spoločníci. Ak poverený spoločník porušujesvoje povinnosti podstatným spôsobom (§ 345 ods. 2),odníme súd poverenie na návrh ktoréhokoľvek spoloč-níka, aj keď je poverenie podľa zmluvy neodvolateľné.




http://www.forma.sk

V tomto prípade platí odsek 1, dokiaľ sa spoločníci ne-dohodnú na novom poverení.

(4) Spoločník poverený obchodným vedením spoloč-nosti je povinný na požiadanie informovať ostatnýchspoločníkov o všetkých záležitostiach spoločnosti. Kaž-dý spoločník je oprávnený nahliadať do všetkých do-kladov spoločnosti.

§ 81a

(1) Každý spoločník je oprávnený uplatniť v menespoločnosti nárok na splatenie vkladu alebo právo nanáhradu škody, ktoré má spoločnosť voči spoločníkovialebo spoločníkom. To neplatí, ak spoločnosť už tietopráva uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý žalobupodal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súd-nom konaní robiť úkony za spoločnosť.

(2) Spoločník, ktorý uplatní v mene spoločnosti náro-ky podľa odseku 1, je povinný znášať trovy súdneho ko-nania. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov kona-nia, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, jepovinný uhradiť ju spoločníkovi, ktorý uplatnil nárokyza spoločnosť.

§ 82

(1) Zisk určený na rozdelenie sa delí medzi spoloční-kov rovnakým dielom. Podiel na zisku určený na zákla-de ročnej účtovnej závierky je splatný do troch mesia-cov od jej schválenia.

(2) Ak sa delí zisk medzi spoločníkov rovným dielom,majú spoločníci nárok na úroky z hodnoty svojho spla-teného vkladu v dohodnutej výške, inak na úroky urče-né podľa § 502. Nárok na tieto úroky má prednosť prednárokom na podiel na zisku podľa odseku 1 a vzniká ajpri strate zistenej ročnou účtovnou závierkou.

(3) Stratu zistenú ročnou účtovnou závierkou znáša-jú spoločníci rovnakým dielom.

(4) Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú, ak spolo-čenská zmluva neurčuje inak.

§ 83

Zmenou spoločenskej zmluvy môže do spoločnostipristúpiť ďalší spoločník alebo môže spoločník zo spo-ločnosti vystúpiť, ak zostanú v spoločnosti aspoň dvajaspoločníci.

§ 84

Zákaz konkurencie

Bez dovolenia ostatných spoločníkov nesmie spoloč-ník podnikať v predmete podnikania spoločnosti, a toani v prospech iných osôb. Spoločenská zmluva môžeupraviť zákaz konkurencie inak.

Oddiel 3

Právne vzťahy k tretím osobám

§ 85

Štatutárnym orgánom verejnej obchodnej spoloč-nosti je každý zo spoločníkov, pokiaľ spoločenskázmluva neurčuje, že konajú spoločne. Ak sú na kona-nie v mene spoločnosti vo všetkých jej záležitostiachspoločenskou zmluvou poverení len niektorí spoloční-ci, sú len títo spoločníci jej štatutárnym orgánom.

Ručenie spoločníka

§ 86

Verejná obchodná spoločnosť zodpovedá za svoje zá-väzky celým svojím majetkom. Spoločníci ručia za zá-väzky spoločnosti celým svojím majetkom spoločne anerozdielne.

§ 87

(1) Spoločník, ktorý do spoločnosti pristúpil, ručí ajza záväzky spoločnosti vzniknuté pred jeho pristúpe-ním. Môže však požadovať od ostatných spoločníkov,aby mu poskytli náhradu za poskytnutie tohto plneniaa nahradili náklady s tým spojené.

(2) Ak zanikne účasť spoločníka za trvania spoloč-nosti, ručí len za záväzky, ktoré vznikli pred zánikomjeho účasti.

Oddiel 4

Zrušenie a likvidácia spoločnosti

§ 88

(1) Okrem prípadov uvedených v § 68 sa spoločnosťzrušuje:

a) ak bola zmluva uzavretá na dobu neurčitú, výpo-veďou spoločníka podanou najneskôr šesť mesia-cov pred uplynutím kalendárneho roka, ak spolo-čenská zmluva neurčuje niečo iné,

b) rozhodnutím súdu podľa § 90,c) smrťou jedného zo spoločníkov, ibaže spoločenská

zmluva pripúšťa, aby sa spoločníkom stal dedič,ten sa o svoju účasť prihlási a v spoločnosti zostá-vajú aspoň dvaja ďalší spoločníci,

d) zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom,e) vyhlásením konkurzu na majetok niektorého zo

spoločníkov alebo zamietnutím návrhu na vyhlá-senie konkurzu pre nedostatok majetku,

f) pozbavením alebo obmedzením spôsobilosti naprávne úkony niektorého zo spoločníkov,

g) doručením exekučného príkazu na podiel spoloč-níka,

h) z ďalších dôvodov určených v spoločenskej zmlu-ve.

(2) Pri dôvodoch zrušenia spoločnosti uvedenýchv odseku 1 písm. a), c), d), e), f) a g) sa môžu zostávajúcispoločníci zmenou spoločenskej zmluvy dohodnúť, žespoločnosť trvá i naďalej bez spoločníka, ktorého sa




http://www.forma.sk

dôvod zániku týka. Takúto dohodu o zmene spoločen-skej zmluvy je potrebné urobiť v lehote troch mesiacovod zrušenia spoločnosti, inak toto právo zaniká a spo-ločnosť vstupuje do likvidácie.

(3) Ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktoréhoúčasť v spoločnosti zanikla podľa odseku 1 písm. e),právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dô-vodov ako po splnení rozvrhového uznesenia alebo prenedostatok majetku, účasť spoločníka v spoločnosti saobnovuje. Ak spoločnosť už vyplatila vyrovnací podiel,má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane, aj akbola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exe-kúcia podľa osobitných zákonov.

(4) V prípade, ak spoločnosť, ktorá bola zrušená pod-ľa odseku 1 písm. e), f) alebo g), dosiaľ nezanikla, môžusa spoločníci za splnenia podmienok uvedených v od-seku 3 dohodnúť zmenou spoločenskej zmluvy, že spo-ločnosť naďalej trvá.

§ 88a

(1) Ak nastanú dôvody zrušenia spoločnosti podľa§ 88 ods. 1 písm. a), c) d), e), f) a g) pri jednom spoloční-kovi alebo pri viacerých spoločníkoch a ak v spoločnos-ti zostáva iba jeden spoločník, môže sa tento spoločníkrozhodnúť, že prevezme ako právny nástupca imaniezrušenej spoločnosti bez jej likvidácie.

(2) Rozhodnutie musí spoločník urobiť do jednéhomesiaca odo dňa, keď nastal dôvod podľa odseku 1,inak toto právo zaniká a zrušená spoločnosť vstupujedo likvidácie. Rozhodnutie spoločníka podľa odseku 1musí mať písomnú formu s osvedčeným podpisom.

(3) Ak je spoločníkom spoločnosť s ručením obme-dzeným alebo akciová spoločnosť, vyžaduje sa na roz-hodnutie podľa odseku 1 súhlas valného zhromažde-nia. Lehota podľa odseku 2 sa predlžuje o časustanovený týmto zákonom alebo určený spoločen-skou zmluvou alebo stanovami na zvolanie valnéhozhromaždenia.

(4) Účinky prevzatia imania spoločnosti spoločníkomnastávajú zápisom do obchodného registra. Zápisomdo obchodného registra prechádzajú na spoločníka ajpráva a povinnosti zaniknutej spoločnosti vyplývajúcez pracovnoprávnych vzťahov.

(5) Do obchodného registra sa zapisujea) pri zanikajúcej spoločnosti údaj o tom, že imanie

spoločnosti prevzal spoločník, s uvedením jeho ob-chodného mena, sídla a identifikačného čísla ale-bo mena, bydliska a rodného čísla,

b) pri spoločníkovi, ktorý prevzal imanie spoločnosti,údaj o tom, že prevzal imanie spoločnosti, s uvede-ním jej obchodného mena, sídla a identifikačnéhočísla, iba ak je zapísaný v obchodnom registri.

(6) Návrh na zápis do obchodného registra podávaspoločník. Ak je spoločník, ktorý prevzal imanie spo-ločnosti, zapísaný v obchodnom registri, vykonajú sazápisy podľa odseku 5 k tomu istému dňu.

§ 89

V prípadoch uvedených v § 88 ods. 2 a § 88a vzniká

bývalému spoločníkovi alebo jeho dedičovi, prípadneprávnemu nástupcovi voči spoločnosti nárok na vyrov-nací podiel. Tento podiel sa vypočíta obdobne ako po-diel na likvidačnom zostatku (§ 92).

§ 90

Ak niektorý zo spoločníkov poruší podstatným spô-sobom spoločenskú zmluvu, môže súd na návrh inéhospoločníka spoločnosť zrušiť.

§ 91

Smrť spoločníka

(1) Ak smrťou spoločníka nezaniká spoločnosť, môžesa dedič prihlásiť o svoju účasť v spoločnosti do jedné-ho mesiaca od skončenia konania o dedičstve. Prihlá-sením vstupuje dedič do práv a povinností zomretéhospoločníka ku dňu jeho smrti. Prihlásenie musí byť pí-somné a podpis dediča musí byť úradne overený.

(2) Dedič, ktorý sa neprihlásil o účasť v spoločnosti,má právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu podľa§ 89.

(3) Ak podiel zomretého spoločníka zdedí viac dedi-čov, platia primerane ustanovenia odsekov 1 a 2 s tým,že práva tam uvedené má každý z dedičov a týkajú saiba jeho účasti. Podiel zomretého spoločníka sa rozdelímedzi dedičov v pomere, v akom sa podieľajú na dedič-stve. Tým dedičom, ktorí sa neprihlásia o účasť v spo-ločnosti, sa vyplatí časť vyrovnacieho podielu zomreté-ho spoločníka, ktorá im pripadla v rámci dedičstva.Dedičia, ktorí sa k účasti prihlásia, sa stávajú spoloč-níkmi. Ich podiel je určený výškou časti vyrovnaciehopodielu zomretého spoločníka, ktorý im pripadolv rámci dedičstva.

§ 92

Vyrovnanie spoločníkov

(1) Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoloč-níci nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Likvi-dačný zostatok sa rozdelí medzi spoločníkov najprv dovýšky hodnoty ich splatených vkladov. Zvyšok likvi-dačného zostatku sa rozdelí medzi spoločníkov rovnýmdielom.

(2) Ak likvidačný zostatok nestačí na vrátenie splate-ných vkladov, podieľajú sa na ňom spoločníci v pomerek ich výške.

(3) Spoločenská zmluva môže upraviť rozdelenie lik-vidačného zostatku inak.

D I E L I I I

Komanditná spoločnosť

Oddiel 1


§ 93

(1) Komanditná spoločnosť je spoločnosť, v ktorej je-den alebo viac spoločníkov ručí za záväzky spoločnosti




http://www.forma.sk

do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v ob-chodnom registri (komanditisti) a jeden alebo viac spo-ločníkov celým svojím majetkom (komplementári).

(2) Pokiaľ ďalej nie je ustanovené inak, použijú sa nakomanditnú spoločnosť primerane ustanovenia tohtozákona o verejnej obchodnej spoločnosti a na právnepostavenie komanditistov ustanovenia o spoločnostis ručením obmedzeným.

(3) Komanditista je povinný vložiť do spoločnostivklad vo výške určenej spoločenskou zmluvou, najme-nej však vo výške 10 000 Sk, alebo 250 eur, ak je hod-nota vkladu vyjadrená v eurách. Vklad je povinný spla-tiť v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak bezzbytočného odkladu po vzniku spoločnosti, prípadnepo vzniku svojej účasti v spoločnosti.

§ 94

Spoločenská zmluva musí obsahovať:a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,b) určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla práv-

nickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,c) predmet podnikania,d) určenie, ktorí zo spoločníkov sú komplementári a

ktorí komanditisti; pri osobách, ktoré sú komple-mentármi, sa uvádza aj rodné číslo fyzickej osobyalebo identifikačné číslo právnickej osoby, ak bolopridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádzadátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

e) výšku vkladu každého komanditistu.

§ 95

Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať ozna-čenie „komanditná spoločnosť“, postačí však skratka„kom. spol.“ alebo „k. s.“. Ak obchodné meno spoloč-nosti obsahuje meno komanditistu, ručí tento koman-ditista za záväzky spoločnosti ako komplementár.

§ 96

Návrh na zápis komanditnej spoločnosti do obchod-ného registra podávajú a podpisujú všetci spoločníci.

Oddiel 2


§ 97

(1) Na obchodné vedenie spoločnosti sú oprávneníiba komplementári.

(2) V ostatných záležitostiach rozhodujú komple-mentári spoločne s komanditistami väčšinou hlasov,pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje inak.

(3) Pri hlasovaní má každý spoločník jeden hlas, akspoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov.

(4) Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný sú-hlas všetkých spoločníkov, ak zákon neustanovujeinak. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod po-dielu komanditistu na inú osobu sa nevyžaduje súhlas

ostatných spoločníkov. Ustanovenia § 115 platia ob-dobne.

(5) Na oprávnenie spoločníka uplatniť v mene spoloč-nosti právo na splatenie vkladu alebo právo na náhra-du škody, ktoré má spoločnosť voči spoločníkovi alebospoločníkom, sa použije ustanovenie § 81a.

§ 98

Komanditista je oprávnený nahliadať do účtovnýchkníh a účtovných dokladov spoločnosti a má právo navydanie rovnopisu ročnej účtovnej závierky.

§ 99

Zákaz konkurencie neplatí pre komanditistu, akspoločenská zmluva neurčuje inak.

§ 100

(1) Rozdelenie zisku na časť pripadajúcu komandi-tistom a časť pripadajúcu komplementárom sa určí po-merom určeným v spoločenskej zmluve, inak sa ziskmedzi nich delí na polovicu.

(2) Ak zo spoločenskej zmluvy nevyplýva niečo iné,rozdelia si komplementári časť zisku na nich pripada-júcu rovným dielom a komanditisti podľa výšky splate-ných vkladov.

Oddiel 3

Právne vzťahy k tretím osobám

§ 101

(1) Štatutárnym orgánom spoločnosti sú komple-mentári. Pokiaľ zo spoločenskej zmluvy nevyplýva nie-čo iné, je každý komplementár oprávnený konať zaspoločnosť samostatne.

(2) Komanditista ručí za záväzky zo zmlúv, ktorév mene spoločnosti uzavrel bez splnomocnenia, v rov-nakom rozsahu ako komplementár.

Oddiel 4


§ 102

(1) Smrť komanditistu alebo strata alebo obmedzeniejeho spôsobilosti na právne úkony alebo vyhláseniekonkurzu na jeho majetok alebo zamietnutie návrhuna vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku nie jedôvodom zrušenia spoločnosti. Spoločnosť sa nezrušu-je ani zánikom právnickej osoby, ktorá je komanditis-tom.

(2) Pri vyhlásení konkurzu na majetok komanditistualebo zamietnutí návrhu na jeho vyhlásenie pre nedos-tatok majetku zaniká účasť komanditistu a jeho nárokna vyrovnací podiel sa stáva súčasťou konkurznej pod-staty.




http://www.forma.sk

§ 103

Ak zanikne účasť všetkých komanditistov, môžu sakomplementári dohodnúť, že sa komanditná spoloč-nosť mení bez likvidácie na verejnú obchodnú spoloč-nosť. Ustanovenie § 69 tým nie je dotknuté.

§ 104

(1) Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoloč-níci nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Každý zospoločníkov má nárok na vrátenie hodnoty splatenéhovkladu. Pokiaľ likvidačný zostatok nestačí na toto vrá-tenie, majú prednostné právo na vrátenie komanditis-ti. Zvyšok likvidačného zostatku, ktorý zostal po vráte-ní hodnoty vkladov, sa rozdelí medzi spoločníkov podľarovnakých zásad ako zisk.

(2) Ak likvidačný zostatok nestačí na rozdelenie pod-ľa odseku 1, rozdelí sa medzi spoločníkov podľa rovna-kých zásad ako zisk.

(3) Spoločenská zmluva môže určiť iný spôsob rozde-lenia likvidačného zostatku medzi spoločníkov.

D I E L I V

Spoločnosť s ručením obmedzeným

Oddiel 1


§ 105

(1) Spoločnosťou s ručením obmedzeným je spoloč-nosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vkla-dy spoločníkov.

(2) Spoločnosť môže založiť jedna osoba.

(3) Spoločnosť môže mať najviac 50 spoločníkov.

§ 105a

(1) Spoločnosť s jedným spoločníkom nemôže byť je-diným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inejspoločnosti. Fyzická osoba môže byť jediným spoloční-kom najviac v troch spoločnostiach.

(2) Ak na spoločnosť, ktorá má jedného spoločníka,bol vyhlásený konkurz, môže táto osoba založiť ďalšiuspoločnosť najskôr po uplynutí jedného roku od vypo-riadania záväzkov, ktoré sa viažu na majetok podlieha-júci konkurzu podľa právoplatného rozvrhového uzne-senia súdu.

(3) Ak k úpadku alebo k predlženiu, ktoré je dôvodomna podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu, došloúmyselným konaním preukázaným právoplatným roz-hodnutím súdu, ten, kto úmyselné konanie spôsobil,môže založiť ďalšiu spoločnosť najskôr po uplynutí de-siatich rokov od vyporiadania záväzkov zaniknutejspoločnosti.

§ 106

Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkovcelým svojím majetkom. Spoločník ručí za záväzky spo-

ločnosti do výšky svojho nesplateného vkladuzapísaného v obchodnom registri. Plnenie za spoloč-nosť poskytnuté z dôvodu ručenia sa započítava nasplatenie vkladu, inak môže spoločník požadovať ná-hradu od spoločnosti. Ak nemôže dosiahnuť túto ná-hradu, môže požadovať náhradu od každého z ostat-ných spoločníkov v rozsahu, v akom sa svojím vkladompodieľa na základnom imaní spoločnosti.

§ 107

Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať ozna-čenie „spoločnosť s ručením obmedzeným“, postačívšak skratka „spol. s r. o.“ alebo „s. r. o.“.

§ 108

(1) Hodnota základného imania spoločnosti musí byťaspoň 200 000 Sk alebo 5 000 eur, ak je hodnota zá-kladného imania vyjadrená v eurách.

(2) Spoločník nemôže jednostranným právnym úko-nom započítať svoju pohľadávku voči spoločnosti protipohľadávke spoločnosti na splatenie vkladu, ku ktoré-mu sa zaviazal; ustanovenie § 106 tým nie je dotknuté.

§ 109

(1) Hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň30 000 Sk alebo 750 eur, ak je hodnota základnéhoimania vyjadrená v eurách.

(2) Na založení spoločnosti sa môže každý spoločníkzúčastniť iba jedným vkladom. Výška vkladu sa môžepre jednotlivých spoločníkov určiť rozdielne, musí všakbyť vyjadrená kladným celým číslom, ak osobitný zá-kon neustanovuje inak. Celková hodnota vkladov musísúhlasiť s hodnotou základného imania spoločnosti.

(3) Ak sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti ne-peňažný vklad, musí spoločenská zmluva obsahovaťurčenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie pe-ňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava navklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal.

§ 110

(1) Spoločenská zmluva musí obsahovať:a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,b) určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla práv-

nickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,c) predmet podnikania (činnosti),d) výšku základného imania a výšku vkladu každého

spoločníka a výšku splatených vkladov pri založeníspoločnosti včítane spôsobu a lehoty splácaniavkladu, a pokiaľ ide o nepeňažné vklady, aj ichpredmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepe-ňažný vklad započítava na vklad spoločníka, kuktorému sa zaviazal,

e) mená a bydliská a rodné čísla prvých konateľovspoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoloč-nosti; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dá-tum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

f) mená a bydliská a rodné čísla členov prvej dozor-nej rady, pokiaľ sa zriaďuje; pri zahraničnej fyzic-




http://www.forma.sk

kej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodnéčíslo nebolo pridelené,

g) určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1,h) výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára re-

zervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej jespoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spô-sob dopĺňania,

i) výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na za-ložení spoločnosti alebo na činnostiach smerujú-cich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť,

j) predpokladané náklady spoločnosti súvisiace sozaložením a vznikom spoločnosti,

k) ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.

(2) Spoločenská zmluva môže určiť, že spoločnosťvydá stanovy, ktoré upravia vnútornú organizáciu spo-ločnosti a podrobnejšie niektoré záležitosti obsiahnutév spoločenskej zmluve.

§ 111

(1) Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do ob-chodného registra musí sa na každý peňažný vkladsplatiť najmenej 30 %. Celková hodnota splatených pe-ňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepe-ňažných vkladov musí však byť aspoň 50 % zo záko-nom ustanovenej minimálnej výšky základného imaniapodľa § 108 ods. 1.

(2) Ak spoločnosť založil jeden zakladateľ, môže sazapísať do obchodného registra, len keď je v plnej výškesplatené jej základné imanie.

§ 112

Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registrapodávajú a podpisujú všetci konatelia spoločnosti.

Oddiel 2


§ 113

(1) Spoločník je povinný splatiť vklad za podmienok av lehote ustanovenej zákonom, prípadne určenej v spo-ločenskej zmluve, najneskôr však do piatich rokov odvzniku spoločnosti alebo od jeho vstupu do spoločnostialebo od prevzatia záväzku na nový vklad. Tejto povin-nosti nemožno spoločníka zbaviť. Konatelia oznámiaregistrovému súdu bez zbytočného odkladu splateniecelého vkladu každého spoločníka.

(2) Spoločník, ktorý v lehote podľa odseku 1 nesplatilpredpísanú hodnotu peňažného vkladu, je povinnýplatiť úrok z omeškania vo výške 20 % z nesplatenejsumy, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(3) Ak je spoločník s platením vkladu v omeškaní,môže ho spoločnosť pod hrozbou vylúčenia vyzvať, abysvoju povinnosť splnil v lehote, ktorá nesmie byť krat-šia ako tri mesiace.

(4) Spoločníka, ktorý nesplní svoju povinnosť aniv dodatočnej lehote, môže valné zhromaždenie zo spo-ločnosti vylúčiť.

(5) Obchodný podiel (§ 114) vylúčeného spoločníka

prechádza na spoločnosť, ktorá ho môže previesť nainého spoločníka alebo tretiu osobu. O prevode rozho-duje valné zhromaždenie.

(6) Ak sa neprevedie obchodný podiel podľa odseku5, rozhodne valné zhromaždenie do šiestich mesiacovodo dňa, keď bol spoločník vylúčený, o znížení základ-ného imania o vklad vylúčeného spoločníka; inak môžesúd spoločnosť aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvi-dáciu.

§ 114

(1) Obchodný podiel predstavuje práva a povinnostispoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti.Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníkak základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenskázmluva neurčuje inak.

(2) Každý spoločník môže mať iba jeden obchodnýpodiel. Pokiaľ sa spoločník zúčastňuje ďalším vkla-dom, zvyšuje sa jeho obchodný podiel v pomere zodpo-vedajúcom výške ďalšieho vkladu.

(3) Jeden obchodný podiel môže patriť viacerým oso-bám. Svoje práva z tohto obchodného podielu môžu tie-to osoby vykonávať len prostredníctvom spoločnéhozástupcu a na splácanie vkladu sú zaviazaní spoločnea nerozdielne. Ak jeden obchodný podiel patrí viacerýmosobám, do obchodného registra sa zapíše údaj o výškevkladu, ku ktorému sa tento obchodný podiel via-že, rozsah jeho splatenia, ako aj údaje o spoločnom zá-stupcovi a jednotlivých osobách, ktorým obchodný po-diel patrí, a to v prípade právnických osôb obchodnémeno alebo názov a sídlo a v prípade fyzických osôbmeno, priezvisko a bydlisko.

§ 115

(1) So súhlasom valného zhromaždenia môže spoloč-ník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na inéhospoločníka ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2) Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel nainú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spolo-čenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodnéhopodielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhro-maždenia.

(3) Zmluva o prevode obchodného podielu musímať písomnú formu a podpisy na zmluve sa musiaosvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nejmusí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve,prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí zasplácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.

(4) Účinky prevodu obchodného podielu podľa odse-kov 1 a 2 nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručeniazmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, aknenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nievšak skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlass prevodom obchodného podielu, ak podľa zákona ale-bo spoločenskej zmluvy sa súhlas valného zhromažde-nia na prevod obchodného podielu vyžaduje.




http://www.forma.sk

§ 116

(1) Zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom,prechádza obchodný podiel na jej právneho nástupcu.Spoločenská zmluva môže prechod obchodného po-dielu na právneho nástupcu vylúčiť.

(2) Obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluvamôže dedenie obchodného podielu vylúčiť, ak nejdeo spoločnosť s jediným spoločníkom. Dedič, ak nie je je-diným spoločníkom, sa môže domáhať zrušenia svojejúčasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo poža-dovať, aby bol spoločníkom; ustanovenia § 113 ods. 5a 6 platia primerane.

(3) Ak obchodný podiel neprechádza na dediča aleboprávneho nástupcu, použijú sa obdobne ustanovenia§ 113 ods. 5 a 6.

§ 117

(1) Rozdelenie obchodného podielu je možné len prijeho prevode alebo prechode na dediča alebo právnehonástupcu spoločníka. Na rozdelenie podielu je potreb-ný súhlas valného zhromaždenia.

(2) Rozdelenie obchodného podielu môže spoločen-ská zmluva vylúčiť.

(3) Pri rozdelení obchodného podielu musí byť zacho-vaná výška vkladu uvedená v § 109 ods. 1.

§ 117a

(1) Na obchodný podiel možno zriadiť záložné právo.Ak tento zákon neustanovuje inak, vzťahujú sa na zá-ložné právo na obchodný podiel ustanovenia osobitné-ho zákona.

(2) Zmluva o zriadení záložného práva na obchodnýpodiel musí byť písomná a podpisy na nej musia byťosvedčené.

(3) Obchodný podiel nemôže byť predmetom záložné-ho práva, ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevodobchodného podielu. Ak sa obchodný podiel môže pre-vádzať iba so súhlasom valného zhromaždenia, vyža-duje sa súhlas valného zhromaždenia aj na zriadeniezáložného práva na obchodný podiel, inak záložné prá-vo nevznikne; na prevod založeného obchodného po-dielu pri výkone záložného práva sa súhlas valnéhozhromaždenia nevyžaduje. Ak sa podľa spoločenskejzmluvy vyžaduje na prevod obchodného podielu splne-nie inej podmienky, vyžaduje sa splnenie tejto pod-mienky aj na vznik záložného práva.

(4) Záložné právo na obchodný podiel vzniká zápisomdo obchodného registra. Návrh na zápis alebo výmazzáložného práva zriadeného zmluvou je oprávnenýpodať záložný veriteľ alebo záložca.

(5) Počas trvania záložného práva na obchodný po-diel vykonáva práva spojené s účasťou v spoločnostispoločník.

§ 118

(1) Spoločnosť vedie zoznam spoločníkov, do ktoréhosa zapisuje meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby

spoločníka alebo obchodné meno, alebo názov, sídlo aidentifikačné číslo právnickej osoby spoločníka s uve-dením výšky vkladu a rozsahu jeho splatenia. V prípa-de zahraničnej právnickej osoby sa identifikačné číslouvádza, ak je pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobesa uvádza jej dátum narodenia, ak rodné číslo nebolopridelené. Každý spoločník má právo nahliadať do zo-znamu spoločníkov; spoločnosť je povinná na žiadosťspoločníka vydať mu výpis zo zoznamu spoločníkov.

(2) Zmena osoby spoločníka sa zapisuje do zoznamuspoločníkov a do obchodného registra. Zápisom do ob-chodného registra prechádza ručenie doterajšieho spo-ločníka za záväzky spoločnosti na nadobúdateľa ob-chodného podielu.

§ 119

Ak sa všetky obchodné podiely spoja v rukách jedné-ho spoločníka, je spoločník povinný do troch mesiacovod spojenia obchodných podielov splatiť úplne všetkypeňažné vklady alebo previesť časť obchodného po-dielu na inú osobu. Ak spoločník poruší túto povin-nosť, súd spoločnosť aj bez návrhu zruší a nariadi jejlikvidáciu.

§ 120

(1) Spoločnosť nemôže nadobúdať vlastné obchodnépodiely, ak tento zákon neustanovuje inak.

(2) Ak spoločnosť podľa tohto zákona nadobudnevlastný obchodný podiel, nemôže vykonávať práva spo-ločníka a je povinná postupovať primerane podľa § 113ods. 5 a 6; ustanovenie § 161d ods. 2 sa použije prime-rane.

(3) Ovládaná osoba nemôže nadobúdať obchodný po-diel osoby, ktorá ju ovláda; to neplatí, ak nadobudnetento obchodný podiel dedením alebo ak vstupuje akoprávny nástupca do všetkých práv a povinností osoby,ktorá bola majiteľom tohto obchodného podielu.

(4) Ak ovládaná osoba podľa tohto zákona nadobud-ne obchodný podiel osoby, ktorá ju ovláda, nemôže vy-konávať práva spoločníka a je povinná tento obchodnýpodiel do šiestich mesiacov od jeho nadobudnutia pre-viesť na iného spoločníka alebo na tretiu osobu. Ak takneurobí, súd ju môže aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jejlikvidáciu, ak ovládaná osoba v ustanovenej lehote ne-podala návrh na zrušenie svojej účasti v spoločnostisúdom podľa § 148; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa pou-žijú primerane.

§ 121

(1) Spoločenská zmluva môže určiť, že valné zhro-maždenie je oprávnené uložiť spoločníkom povinnosťprispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným plne-ním nad výšku vkladu až do polovice základného ima-nia podľa výšky svojich vkladov. O porušení tejto po-vinnosti platia ustanovenia § 113 ods. 2 až 4 obdobne.

(2) Splnenie povinnosti uvedenej v odseku 1 nemávplyv na výšku vkladu spoločníka.




http://www.forma.sk

§ 122

(1) Spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sariadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnomzhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v spolo-čenskej zmluve, prípadne v stanovách.

(2) Spoločníci majú najmä právo požadovať od kona-teľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahlia-dať do dokladov spoločnosti.

(3) Každý spoločník je oprávnený v mene spoločnostiuplatniť nároky na náhradu škody alebo iné nároky,ktoré má spoločnosť voči konateľovi, alebo uplatniť ná-roky na splatenie vkladu proti spoločníkovi, ktorý jev omeškaní so splatením vkladu, prípadne nároky navrátenie plnenia vyplateného spoločníkovi v rozpore sozákonom. To neplatí, ak spoločnosť už tieto nárokyuplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý žalobu po-dal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnomkonaní robiť úkony v mene spoločnosti.

(4) Spoločník, ktorý uplatní v mene spoločnosti náro-ky podľa odseku 3, je povinný znášať trovy súdneho ko-nania. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov kona-nia, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, jepovinný uhradiť ju spoločníkovi, ktorý uplatňoval ná-roky za spoločnosť.

§ 123

(1) Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pome-re zodpovedajúcom ich splateným vkladom, ak spolo-čenská zmluva neurčuje inak.

(2) Spoločnosť môže vyplácať podiely na zisku len prisplnení podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4. Spoločnosťnesmie vyplácať najmä úroky z vkladov do spoločnostia preddavky na podiely na zisku.

(3) Po dobu trvania spoločnosti nemôžu spoločnícižiadať vrátenie vkladu. Za vrátenie vkladu sa nepova-žujú platby spoločníkom poskytnuté pri znížení zá-kladného imania.

(4) Podiel na zisku vyplatený v rozpore s týmito usta-noveniami sú spoločníci povinní spoločnosti vrátiť. Zatoto vrátenie ručia spoločne a nerozdielne konatelia,ktorí vyslovili súhlas s touto výplatou.

§ 124

(1) Spoločnosť vytvára rezervný fond (§ 67) v čase a vovýške, ktorú určuje spoločenská zmluva; ak sa rezerv-ný fond nevytvorí už pri vzniku spoločnosti, je spoloč-nosť povinná ho vytvoriť z čistého zisku vykázanéhov riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk poprvý raz vytvorí, a to vo výške najmenej 5 % z čistéhozisku, nie však viac ako 10 % základného imania. Ten-to fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenúv spoločenskej zmluve alebo v stanovách, najmenejvšak vo výške 5 % z čistého zisku vyčísleného v ročnejúčtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky rezervnéhofondu určenej v spoločenskej zmluve alebo v stano-vách, najmenej však do výšky 10 % základného imania.

(2) O použití rezervného fondu rozhodujú konateliav súlade s ustanovením § 67 ods. 1.

Oddiel 3

Orgány spoločnosti

Valné zhromaždenie

§ 125

(1) Valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším or-gánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí:

a) schválenie konaní urobených osobami konajúcimiv mene spoločnosti pred jej vznikom,

b) schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej zá-vierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej zá-vierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhra-de strát,

c) schvaľovanie stanov a ich zmien, ak zákon neusta-novuje inak,

d) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy(§ 141), ak je zákonom alebo spoločenskou zmlu-vou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,

e) rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základnéhoimania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,

f) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,g) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov do-

zornej rady,h) vylúčenie spoločníka podľa § 113 a 121 a rozhodo-

vanie o podaní návrhu podľa § 149,i) rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene

právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa,j) rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podni-

ku alebo zmluvy o predaji časti podniku,k) ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhro-

maždenia zveruje zákon, spoločenská zmluva ale-bo stanovy spoločnosti.

(2) Pokiaľ spoločenská zmluva, prípadne stanovy ne-určujú inak, rozhoduje valné zhromaždenie aj o vyme-novaní a odvolaní prokuristu.

(3) Valné zhromaždenie si môže vyhradiť rozhodova-nie vecí, ktoré inak patria do pôsobnosti iných orgánovspoločnosti.

§ 126

Spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného zhro-maždenia osobne alebo v zastúpení splnomocnencomna základe písomného plnomocenstva. Splnomocnen-com nesmie byť konateľ alebo člen dozornej rady spo-ločnosti.

§ 127

(1) Valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak súprítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všet-kých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2) Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pome-rom hodnoty jeho vkladu k výške základného imaniaspoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počethlasov.

(3) Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinouhlasov prítomných spoločníkov, ak zákon alebo spolo-čenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.




http://www.forma.sk

(4) Na rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. a), c), d),e) a i) je vždy potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väč-šiny všetkých hlasov spoločníkov. Spoločenská zmluvamôže určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatietýchto rozhodnutí.

(5) Spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, akvalné zhromaždenie rozhoduje o jeho

a) nepeňažnom vklade,b) vylúčení alebo podaní návrhu na jeho vylúčenie zo

spoločnosti.

(6) Pri posudzovaní spôsobilosti valného zhromažde-nia uznášať sa a pri hlasovaní na valnom zhromaždenísa neprihliada na hlasy, ktoré spoločník nemôže vyko-návať. To platí primerane aj na prijímanie rozhodnutíspoločníkov mimo valného zhromaždenia.

§ 127a

(1) Valné zhromaždenie zvolí svojho predsedu a zapi-sovateľa. Do zvolenia predsedu valného zhromaždeniavedie valné zhromaždenie konateľ alebo iná osoba nímpoverená; ak taká osoba nie je na valnom zhromaždeníprítomná, môže valné zhromaždenie do zvolenia jehopredsedu viesť ktorýkoľvek zo spoločníkov spoločnosti.

(2) Zápisnica o valnom zhromaždení obsahujea) obchodné meno a sídlo spoločnosti,b) miesto a čas konania valného zhromaždenia,c) meno predsedu valného zhromaždenia a zapisova-

teľa,d) opis prerokovania jednotlivých bodov programu

valného zhromaždenia,e) rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením vý-

sledku hlasovania.

(3) Zápisnicu o valnom zhromaždení podpisuje pred-seda valného zhromaždenia a zapisovateľ. K zápisnicisa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnomzhromaždení na prerokovanie a listina prítomnýchspoločníkov.

§ 128

(1) Ak zákon, spoločenská zmluva, prípadne stanovyneustanovujú kratšiu lehotu, zvolávajú valné zhro-maždenie konatelia najmenej raz za rok.

(2) Ustanovenie § 193 sa použije primerane.

§ 129

(1) Termín a program valného zhromaždenia trebaoznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskouzmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho kona-nia. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozván-kou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2) Požiadať o zvolanie valného zhromaždenia môžekaždý spoločník, ktorého vklad dosahuje 10 % základ-ného imania. Ak konatelia nezvolajú valné zhromažde-nie tak, aby sa konalo do jedného mesiaca od doruče-nia ich žiadosti, sú spoločníci oprávnení zvolať hosami.

§ 130

Spoločníci môžu prijímať rozhodnutia aj mimo val-ného zhromaždenia. Návrh uznesenia predkladá spo-ločníkom na vyjadrenie konateľ alebo spoločník, alebospoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % základnéhoimania, alebo dozorná rada, ak je zriadená, spolus oznámením lehoty na písomné vyjadrenie, v ktorej hospoločníci zasielajú na adresu sídla spoločnosti. Spolo-čenská zmluva môže určiť, že toto právo má aj spoloč-ník, ktorého výška vkladu je menej ako 10 % základné-ho imania. Ak sa spoločník nevyjadrí v lehote, platí, ženesúhlasí. Konatelia potom oznámia výsledky hlasova-nia jednotlivým spoločníkom. Väčšina sa počíta z cel-kového počtu hlasov prislúchajúcich všetkým spoloč-níkom.

§ 131

(1) Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správcakonkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člendozornej rady môže podať návrh na súd na určenie ne-platnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v roz-pore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so sta-novami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebokonateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždeniatýka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osobaneuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia val-ného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie ne-bolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesenídozvedieť.

(2) Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosťuznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zá-kona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obme-dziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti do-máha.

(3) V konaní konajú za spoločnosť konatelia; ak súvšak účastníkmi konania sami konatelia, zastupujespoločnosť určený člen (členovia) dozornej rady. Ak ža-lujú tak konatelia, ako aj členovia dozornej rady, aleboak nie je dozorná rada zriadená, určí zástupcu spoloč-nosti valné zhromaždenie. Ak tak neurobí do troch me-siacov od doručenia žaloby spoločnosti, ustanoví súdspoločnosti opatrovníka.

(4) Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spo-ločnosti sa netýka práv nadobudnutých v dobrej vieretretími osobami. V pochybnostiach platí, že tretie oso-by nadobudli práva v dobrej viere.

(5) Právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 jezáväzné pre každého.

§ 132

(1) Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonávatento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia.Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkonepôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnúformu a musí ho podpísať, ak tento zákon neustanovu-je inak.

(2) Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jedi-ným spoločníkom, ak tento spoločník súčasne konáv mene spoločnosti, musia mať písomnú formu.




http://www.forma.sk

Konatel ia

§ 133

(1) Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden aleboviac konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený ko-nať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, akspoločenská zmluva neurčuje inak.

(2) Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba.

(3) Obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spolo-čenská zmluva alebo valné zhromaždenie. Také obme-dzenie je však voči tretím osobám neúčinné.

(4) Konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radovspoločníkov alebo iných fyzických osôb.

§ 134

Na rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti,ktoré patrí do pôsobnosti konateľov, sa vyžaduje sú-hlas väčšiny konateľov, ak spoločenská zmluva neurčívyšší počet hlasov.

§ 135

(1) Konatelia sú povinní zabezpečiť riadne vedeniepredpísanej evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spo-ločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spo-ločnosti.

(2) Konatelia predkladajú valnému zhromaždeniuna schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierkua mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrhna rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so spo-ločenskou zmluvou a stanovami. Ak osobitný zákonukladá spoločnosti povinnosť vyhotoviť výročnú sprá-vu, konatelia predkladajú valnému zhromaždeniu naprerokovanie spolu s riadnou alebo mimoriadnou indi-viduálnou účtovnou závierkou výročnú správu.

§ 135a

(1) Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosťs odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmamispoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú po-vinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetkydostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnu-tia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciácha skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobámby mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jejzáujmy alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svo-jej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy,záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tre-tích osôb pred záujmami spoločnosti.

(2) Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výko-ne svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielnenahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Naj-mä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnostivznikla tým, že

a) poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zá-konom,

b) nadobudli majetok v rozpore s § 59a.

(3) Konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že

postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornoustarostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spo-ločnosti. Konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobe-nú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenievalného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie val-ného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi,spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Ak má spoloč-nosť zriadenú dozornú radu, konateľov nezbavuje zod-povednosti, ak ich konanie dozorná rada schválila.

(4) Dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktorévylučujú alebo obmedzujú zodpovednosť konateľa, súzakázané; spoločenská zmluva ani stanovy nemôžu ob-medziť alebo vylúčiť zodpovednosť konateľa. Spoloč-nosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči ko-nateľom alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnanínajskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s týmvysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémutorozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zá-pisnice protest spoločník alebo spoločníci, ktorýchvklady dosahujú 10 % výšky základného imania.

(5) Nároky spoločnosti na náhradu škody voči kona-teľom môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účetveriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľa-dávku z majetku spoločnosti. Ustanovenia odsekov 1až 3 sa použijú primerane. Nároky veriteľov spoločnostivoči konateľom nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá ná-rokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohoduo urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásenýkonkurz, uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti vočikonateľom správca konkurznej podstaty.

§ 136

Zákaz konkurencie

(1) Pokiaľ zo spoločenskej zmluvy alebo stanov nevy-plývajú ďalšie obmedzenia, konateľ nesmie:

a) vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavieraťobchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnos-ťou spoločnosti,

b) sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnos-ti,

c) zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti akospoločník s neobmedzeným ručením a

d) vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo členštatutárneho alebo iného orgánu inej právnickejosoby s podobným predmetom podnikania, ibažeide o právnickú osobu, na ktorej podnikaní sa zú-častňuje spoločnosť, v ktorej vykonáva pôsobnosťkonateľa.

(2) Porušenie odseku 1 má dôsledky ustanovenév § 65.

(3) Spoločenská zmluva alebo stanovy môžu určiť,v akom rozsahu sa zákaz konkurencie vzťahuje aj naspoločníkov.

Dozorná rada

§ 137

Dozorná rada sa zriaďuje, ak tak určuje spoločenskázmluva.




http://www.forma.sk

§ 138

(1) Dozorná rada:a) dohliada na činnosť konateľov,b) nahliada do obchodných a účtovných kníh a iných

dokladov a kontroluje tam obsiahnuté údaje,c) preskúmava účtovné závierky, ktoré je spoločnosť

povinná vyhotovovať podľa osobitného predpisua návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu stráta predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromažde-niu,

d) podáva správy valnému zhromaždeniu v lehote ur-čenej spoločenskou zmluvou, inak raz ročne.

(2) Členovia dozornej rady majú právo požadovať odkonateľov informácie a vysvetlenia o všetkých záleži-tostiach spoločnosti a nahliadať do všetkých obchod-ných a účtovných kníh a iných dokladov spoločnosti.

§ 139

(1) Členov dozornej rady volí valné zhromaždenie.

(2) Členom dozornej rady nemôže byť konateľ spoloč-nosti.

(3) Dozorná rada musí mať aspoň troch členov.

(4) Na členov dozornej rady sa vzťahuje zákaz konku-rencie (§ 136) a ustanovenia § 135a sa použijú primera-ne.

§ 140

(1) Členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnomzhromaždení. Musí sa im udeliť slovo, kedykoľvek o topožiadajú.

(2) Dozorná rada zvolá valné zhromaždenie, ak to vy-žadujú záujmy spoločnosti. Pre spôsob zvolávania val-ného zhromaždenia platia primerane ustanovenia§ 129 ods. 1.

Oddiel 4

Zmena spoločenskej zmluvy

§ 141

(1) Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný sú-hlas všetkých spoločníkov okrem prípadov, keď zákonalebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhro-maždenie, ak zákon neustanovuje inak.

(2) Na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorousa rozširujú povinnosti uložené spoločenskou zmluvouspoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú právapriznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, sa vyža-duje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zme-na týka.

(3) Ak sa prijme rozhodnutie, ktorého dôsledkom jezmena obsahu spoločenskej zmluvy, považuje sa totorozhodnutie za rozhodnutie o zmene spoločenskejzmluvy, ak bolo prijaté spôsobom, ktorý sa podľa záko-na a spoločenskej zmluvy vyžaduje na prijatie rozhod-nutia o zmene spoločenskej zmluvy. Konatelia sú po-vinní po každej zmene spoločenskej zmluvy vyhotoviť

bez zbytočného odkladu úplné znenie spoločenskejzmluvy, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedajú.

Zvýšenie a zníženie základného imania

§ 142

Zvýšenie základného imania novými peňažnýmivkladmi je prípustné, len keď doterajšie peňažné vkla-dy sú úplne splatené. Zvýšenie základného imania ne-peňažnými vkladmi je prípustné už pred týmto splate-ním.

§ 143

(1) Ak spoločenská zmluva alebo rozhodnutie valné-ho zhromaždenia o zvýšení základného imania neurčíinak, majú doterajší spoločníci prednostné právo pre-vziať záväzok na nové vklady v pomere zodpovedajú-com ich doterajším vkladom, a to v lehote určenej spo-ločenskou zmluvou, inak do jedného mesiaca odprijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšenízákladného imania.

(2) Ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnýmivkladmi, schvaľuje valné zhromaždenie nepeňažnývklad a výšku peňažnej sumy, v akej sa nepeňažnývklad započíta na vklad spoločníka.

(3) Záväzok na nový vklad sa preberá písomným vy-hlásením, v ktorom záujemca, ktorý nie je spoločníkomspoločnosti, musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločen-skej zmluve; podpis záujemcu musí byť úradne overe-ný.

(4) Na zvýšenie základného imania novými vkladmisa použijú primerane ustanovenia o splácaní vkladovpri založení spoločnosti.

§ 144

Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelenýzisk alebo fondy vytvorené zo zisku, ktorých použitienie je zákonom ustanovené, alebo iné vlastné zdrojespoločnosti vykázané v individuálnej účtovnej závierkevo vlastnom imaní spoločnosti sa použijú na zvýšeniezákladného imania. Spoločnosť môže takto zvýšiť zá-kladné imanie iba pri dodržaní podmienok podľa § 179ods. 3 a 4. Ustanovenie § 208 ods. 2 sa použije prime-rane.

§ 145

Konatelia sú povinní bez zbytočného odkladu podaťnávrh na zápis zvýšenia základného imania do obchod-ného registra.

§ 146

O znížení základného imania rozhoduje valné zhro-maždenie. Pritom sa nesmie znížiť hodnota základnéhoimania spoločnosti a výška vkladu každého spoločníkapod sumu ustanovenú v § 108 a § 109 ods. 1.




http://www.forma.sk

§ 147

(1) Konatelia sú povinní zverejniť zníženie základné-ho imania a jeho výšku do 15 dní po rozhodnutí dva-krát po sebe s časovým odstupom 30 dní. V oznámenísa vyzvú veritelia spoločnosti, aby prihlásili svoje po-hľadávky v lehote do 90 dní po poslednom oznámení.

(2) Spoločnosť je povinná veriteľom, ktorí včas pri-hlásia svoje pohľadávky, poskytnúť primerané zabez-pečenie ich pohľadávok alebo tieto pohľadávky uspo-kojiť.

(3) Zníženie základného imania zapíše súd do ob-chodného registra, len ak je preukázané, že zníženiezákladného imania sa oznámilo spôsobom uvedenýmv odseku 1 a veriteľom sa poskytlo zabezpečenie podľaodseku 2, pokiaľ ich pohľadávky neboli uspokojené.

Zánik účast i spoločníka v spoločnost i

§ 148

Zrušenie účasti spoločníka súdom

(1) Spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť, môževšak navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti,ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spo-ločnosti zotrval. Ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia ob-dobne.

(2) Vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka ale-bo zamietnutie návrhu na vyhlásenie konkurzu pre ne-dostatok jeho majetku má rovnaké účinky ako zruše-nie jeho účasti v spoločnosti súdom.

(3) Ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod ob-chodného podielu alebo ak sa na prevod obchodnéhopodielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, máexekúcia na obchodný podiel spoločníka rovnaké účin-ky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom.

(4) Ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktoréhoúčasť v spoločnosti zanikla podľa odseku 2, právoplat-ným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov akopo splnení rozvrhového uznesenia alebo pre nedosta-tok majetku a spoločnosť doposiaľ nepoužila jeho ob-chodný podiel podľa § 113 ods. 5 a 6, účasť spoločníkav spoločnosti sa obnovuje; ak spoločnosť už vyplatilavyrovnací podiel, má nárok na jeho vrátenie. To platíprimerane aj vtedy, ak bola právoplatným rozhodnu-tím súdu zastavená exekúcia podľa osobitného záko-na.

§ 149

Vylúčenie spoločníka

Spoločnosť sa môže domáhať na súde vylúčenia spo-ločníka, ktorý porušuje závažným spôsobom svoje po-vinnosti, hoci na ich plnenie bol vyzvaný a na možnosťvylúčenia bol písomne upozornený. S podaním tohtonávrhu musia súhlasiť spoločníci, ktorých vkladypredstavujú aspoň jednu polovicu základného imania.Ustanovenie § 113 ods. 4 tým nie je dotknuté. Ustano-venia § 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.

§ 150

Vyrovnanie

(1) Spoločníkovi, ktorého účasť v spoločnosti súdzrušil, alebo ktorý bol vylúčený, vzniká právo na vyrov-nací podiel (§ 61 ods. 2 a 3). Rovnaké právo má dedičalebo právny nástupca spoločníka, pokiaľ naňho ne-prešiel obchodný podiel (§ 116).

(2) Vyrovnací podiel sa vypočíta pomerom splatenéhovkladu spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanik-la, k splateným vkladom všetkých spoločníkov, ak spo-ločenská zmluva neurčuje inak.

Oddiel 5


§ 151

Okrem prípadov uvedených v § 68 sa spoločnosť zru-šuje:

a) rozhodnutím súdu podľa ustanovenia § 152,b) z iných dôvodov uvedených v spoločenskej zmluve.

§ 152

Spoločníci, a ak to ustanovuje spoločenská zmluvaalebo stanovy, aj konatelia sa môžu na súde domáhaťzrušenia spoločnosti z dôvodov a za podmienok usta-novených v zákone, v spoločenskej zmluve alebo v za-kladateľskej listine, prípadne v stanovách.

§ 152a

(1) Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoloč-ností sa použijú primerane ustanovenia § 218a až218k, ak zákon neustanovuje inak. V prípade cezhra-ničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spo-ločnosti s ručením obmedzeným sa primerane použijúaj ustanovenia § 218la až 218lk.

(2) O schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmlu-vy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh konateľovvalné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločnos-tí, v prípade zlúčenia aj valné zhromaždenie nástupníc-kej spoločnosti. Rozhodnutie valného zhromaždenia saprijíma dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spo-ločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší po-čet hlasov.

(3) Ak spoločenská zmluva spoločnosti zanikajúcejsplynutím alebo zlúčením pripúšťa prevod obchodné-ho podielu na inú osobu a nástupnícka spoločnosť ta-kýto prevod nepripúšťa, vyžaduje sa na schváleniesplynutia alebo zlúčenia spoločností a na schválenienávrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spo-ločností súhlas všetkých spoločníkov tejto zanikajúcejspoločnosti.

(4) Listiny podľa § 218c ods. 2 sa zasielajú spoloční-kom spoločnosti spolu s pozvánkou na valné zhromaž-denie. Tieto listiny sa nemusia poskytnúť k nahliadnu-tiu v sídle spoločnosti; ustanovenia § 218a ods. 6a § 218c ods. 4 sa nepoužijú. Konatelia spoločnosti súpovinní od zvolania valného zhromaždenia poskytnúť




http://www.forma.sk

každému spoločníkovi na požiadanie podstatné infor-mácie a vysvetlenia, ktoré sa týkajú splynutia alebozlúčenia spoločností; na toto právo musia byť spoloční-ci upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie.

(5) Ak spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu,ustanovenie § 218b ods. 2 sa nepoužije. Vypracovaniesprávy konateľov sa nevyžaduje, ak sa všetci spoločnícipísomne alebo do zápisnice z valného zhromaždeniavzdajú práva na jej predloženie.

(6) Preskúmanie návrhu zmluvy o splynutí alebozmluvy o zlúčení spoločností audítorom podľa § 218aods. 2 až 4 sa vyžaduje len vtedy, ak o to požiada nie-ktorý zo spoločníkov spoločností podieľajúcich sa nasplynutí alebo zlúčení; náklady znáša spoločnosť. Akspoločnosť nevyhovela žiadosti spoločníka a spoločníkpožiada o zaznamenanie tejto skutočnosti do zápisnicez valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o splynutíalebo zlúčení spoločností, považuje sa to za protestproti rozhodnutiu valného zhromaždenia o splynutíalebo zlúčení spoločností.

§ 152b

Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primeraneustanovenia § 152a, 218m až 218o.

§ 153

(1) Pred začatím likvidácie spoločnosti vymenuje val-né zhromaždenie likvidátora.

(2) Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou má každýspoločník nárok na podiel na likvidačnom zostatku.Tento podiel sa určuje pomerom vkladu, ktorý spoloč-ník splatil, k splateným vkladom všetkých spoloční-kov, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné.

D I E L V

Akciová spoločnosť

Oddiel 1


§ 154

(1) Akciovou spoločnosťou je spoločnosť, ktorej zá-kladné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s ur-čitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá zaporušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom.Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.

(2) Obchodné meno spoločnosti musí obsahovaťoznačenie „akciová spoločnosť“ alebo skratku „akc.spol.“ alebo skratku „a. s.“.

(3) Akciová spoločnosť môže byť súkromnou akcio-vou spoločnosťou alebo verejnou akciovou spoločnos-ťou. Za verejnú akciovú spoločnosť sa považuje spoloč-nosť, ktorá vydala všetky akcie alebo časť akcií nazáklade verejnej výzvy na upisovanie akcií alebo ktorejakcie prijala burza na obchodovanie na trhu cennýchpapierov. Za vydanie akcií na základe verejnej výzvy naupisovanie akcií sa tiež považuje, ak upíše všetky akcieobchodník s cennými papiermi na základe zmluvy o ob-

staraní vydania akcií, ak zmluva neobsahuje záväzokobchodníka s cennými papiermi, že predá akcie v tejtozmluve vopred určeným osobám.

(4) Verejná akciová spoločnosť, ktorá vydala všetkyakcie vo forme akcií na meno, má najviac 100 akcioná-rov a jej akcie nie sú prijaté burzou na obchodovanie natrhu cenných papierov, môže so súhlasom dvoch tretínvšetkých akcionárov rozhodnúť, že prestáva byť verej-nou akciovou spoločnosťou a stáva sa súkromnou ak-ciovou spoločnosťou. Na určenie počtu akcionárov jerozhodujúci počet akcionárov, ktorí sú zapísaní v zo-zname akcionárov. Rozhodnutie o tom, že spoločnosťprestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou sa ukla-dá do zbierky listín a spoločnosť je povinná uverejniťoznámenie o prijatí tohto rozhodnutia v periodickej tla-či s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzovésprávy. Ak po prijatí tohto rozhodnutia spoločnosť zvý-ši základné imanie na základe verejnej výzvy na upiso-vanie akcií alebo jej akcie prijme burza na obchodova-nie na trhu s cennými papiermi, stáva sa opäť verejnouakciovou spoločnosťou.

(5) Verejná výzva na upisovanie akcií je verejná po-nuka cenných papierov podľa osobitného predpisu.

§ 155

(1) Akcia predstavuje práva akcionára ako spoloční-ka podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jejriadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušeníspoločnosti s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou akos cenným papierom, ak zákon neustanovuje inak.

(2) Akcia môže byť vydaná v podobe listinného cenné-ho papiera (ďalej len „listinná akcia“) alebo v podobezaknihovaného cenného papiera (ďalej len „zaknihova-ná akcia“), ak zákon neustanovuje inak.

(3) Akcia obsahujea) obchodné meno a sídlo spoločnosti,b) menovitú hodnotu,c) označenie, či akcia znie na doručiteľa alebo na

meno; pri akcii na meno obchodné meno alebo ná-zov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osobyalebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby,ktorá je akcionárom; ak je akcionárom zahraničnáprávnická osoba, identifikačné číslo sa uvádza, akje pridelené; ak je akcionárom zahraničná fyzickáosoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslonebolo pridelené,

d) výšku základného imania a počet všetkých akciíspoločnosti k dátumu vydania emisie akcií, ak oso-bitný zákon neustanovuje inak,

e) dátum vydania emisie akcií.

(4) Listinná akcia obsahuje aj číselné označeniea podpis člena alebo podpisy členov predstavenstva,ktorí sú oprávnení konať za spoločnosť v čase vydaniaakcie. Listinná akcia ďalej obsahuje aj určenie právs ňou spojených aspoň s odkazom na úpravu v stano-vách.

(5) Ak spoločnosť vydáva viac druhov akcií, musiaakcie obsahovať označenie druhu. Akcie, s ktorými niesú spojené žiadne osobitné práva (ďalej len „kmeňováakcia“), nemusia obsahovať označenie druhu.




http://www.forma.sk

(6) Vydávanie iných druhov akcií, ako ustanovujetento zákon, sa zakazuje.

§ 156

(1) Akcia môže znieť na meno alebo na doručiteľa.Stanovy môžu založiť právo akcionárov na výmenu ak-cie na meno za akcie na doručiteľa a naopak.

(2) Akcia na meno môže byť vydaná ako listinná alebozaknihovaná. Akcia na doručiteľa môže byť vydaná lenako zaknihovaná.

(3) Prevod zaknihovaných akcií sa uskutočňuje pod-ľa osobitného zákona.

(4) Prevod listinných akcií na meno sa uskutočňujerubopisom a odovzdaním akcie. V rubopise sa uvedieobchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné čísloprávnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydliskoa rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľomakcie, podpis akcionára, ktorý akciu na meno prevá-dza, a deň prevodu akcie na meno. Ak je akcionáromzahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia,ak rodné číslo nebolo pridelené. Na rubopis sa inak pri-merane použijú ustanovenia osobitného zákona upra-vujúce zmenky.

(5) Akcia na meno môže znieť aj na dve alebo viacosôb. Práva spojené s akciou môže vykonávať ktorákoľ-vek z nich alebo osoba nimi splnomocnená.

(6) Pri akciách na meno zabezpečuje spoločnosť ve-denie zoznamu akcionárov podľa tohto zákona a oso-bitných predpisov. Do zoznamu akcionárov sa zapisuječíselné označenie akcie, jej druh a menovitá hodnota,obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné čísloprávnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydliskoa rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom. Ak jeakcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dá-tum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Právaspojené s akciou na meno je voči spoločnosti oprávne-ná vykonávať osoba zapísaná v zozname akcionárov.Zoznam akcionárov nie je verejný. Akcionár má právona vlastné náklady požadovať výpis zo zoznamu akcio-nárov v časti, v ktorej sa ho týka.

(7) Na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoloč-nosti sa vyžaduje zápis zmeny osoby akcionára v zo-zname akcionárov. Spoločnosť je povinná zabezpečiťvykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov bezod-kladne potom, čo jej bude zmena v osobe akcionárapreukázaná. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorávznikne akcionárovi, ktorý akciu na meno prevádza,a nadobúdateľovi akcie porušením tejto povinnosti.

(8) Ustanovenia odsekov 6 a 7 sa nepoužijú, ak podľazákona alebo stanov evidencia zaknihovaných cennýchpapierov vedená podľa osobitného zákona nahrádzazoznam akcionárov.

(9) Stanovy môžu obmedziť, nie však vylúčiť prevodi-teľnosť akcií na meno. Ak stanovy podmienia prevodi-teľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, musiaustanoviť aj dôvody, pre ktoré môže spoločnosť odmiet-nuť udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je spoločnosťpovinná rozhodnúť o žiadosti akcionára na udeleniesúhlasu a oznámiť toto rozhodnutie akcionáro-

vi. O udelení súhlasu na prevod akcií na menorozhoduje predstavenstvo, ak stanovy neurčujúinak. Rozhodnutie spoločnosti o udelení alebo neude-lení súhlasu akcionárovi na prevod akcií oznámi spo-ločnosť akcionárovi v písomnej forme. Ak príslušný or-gán spoločnosti nerozhodne o žiadosti akcionárao udelenie súhlasu v lehote ustanovenej stanovami,platí, že bol súhlas udelený. Spoločnosť zodpovedá zaškodu, ktorá vznikne akcionárovi porušením týchtopovinností a v prípade neudelenia súhlasu je zároveňpovinná na žiadosť akcionára tieto akcie odkúpiť zacenu primeranú ich hodnote. Právo na odkúpenie ak-cie môže akcionár uplatniť do jedného mesiaca odo dňadoručenia odmietnutia súhlasu na prevod akcií, inaktoto právo zaniká. Stanovy spoločnosti, ktorej akcieprijala burza na obchodovanie na trhu cenných papie-rov, nemôžu obmedziť prevoditeľnosť akcií.

(10) Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií nameno súhlasom spoločnosti, vyžaduje sa súhlas spo-ločnosti aj na zriadenie záložného práva k týmto ak-ciám, inak záložné právo nevznikne; na udeleniea oznámenie súhlasu spoločnosti platí odsek 9 prime-rane. Ak podľa stanov sa na prevod akcií na meno vyža-duje splnenie inej podmienky, vyžaduje sa splnenie tej-to podmienky aj na vznik záložného práva. Na prevodzaložených akcií na meno pri výkone záložného právasa súhlas spoločnosti, prípadne splnenie inej podmien-ky, nevyžaduje.

§ 156a

Rozhodujúci deň

(1) V prípadoch ustanovených týmto zákonom právaakcionára voči spoločnosti môže uplatňovať iba osoba,ktorá je oprávnená vykonávať tieto práva k rozhodujú-cemu dňu určenému na základe zákona alebo v stano-vách.

(2) Zoznam osôb oprávnených vykonávať voči spo-ločnosti práva akcionára spojené so zaknihovanýmiakciami je spoločnosť povinná zaobstarať na vlastnénáklady.

§ 157

(1) Stanovy musia určiť menovitú hodnotu všetkýchdruhov akcií, ktoré sa majú vydať. Súčet menovitýchhodnôt týchto akcií musí zodpovedať výške základnéhoimania. Menovitá hodnota akcie musí byť vyjadrenákladným celým číslom. Menovitá hodnota akcií môžebyť vyjadrená v slovenských korunách, ak je základnéimanie vyjadrené v slovenských korunách alebo v eu-rách, ak je základné imanie vyjadrené v eurách, ak oso-bitný zákon neustanovuje inak. Menovitá hodnotaakcií sa vyjadruje v eurách, ak osobitný zákon neusta-novuje inak.

(2) Emisný kurz akcie nesmie byť nižší, ako je meno-vitá hodnota akcie. Ak je emisný kurz akcie vyšší akojej menovitá hodnota, suma prevyšujúca menovitúhodnotu akcie je emisné ážio. Ak pri splácaní emisnéhokurzu akcie platená suma nestačí na splatenie menovi-tej hodnoty alebo jej časti a emisného ážia, započítavasa najprv na plnenie povinnosti splatiť emisné ážio.




http://www.forma.sk

(3) Spoločnosť môže vydať hromadné akcie. Hromad-nou akciou je akcia, ktorá nahrádza viac akcií toho is-tého druhu spoločnosti s rovnakou menovitou hodno-tou. Spoločnosť je povinná vydať majiteľovi hromadnejakcie jednotlivé akcie, ktoré nahrádza, v zaknihovanejalebo listinnej podobe. Postup určia stanovy spoloč-nosti.

§ 158

zrušený

§ 159

(1) Stanovy môžu určiť vydanie druhu akcií, s ktorý-mi sú spojené prednostné práva týkajúce sa dividendy(prioritné akcie), ak súhrn ich menovitých hodnôt ne-prekročí polovicu základného imania.

(2) Vydanie akcií, s ktorými je spojené právo na urči-tý úrok nezávisle od hospodárskych výsledkov spoloč-nosti, nie je dovolené.

(3) Stanovy môžu určiť vydanie prioritných akcií,s ktorými nie je spojené právo hlasovania na valnomzhromaždení. Ich majitelia majú všetky ostatné právaspojené s akciami. Odo dňa, ktorý nasleduje po dni pri-jatia rozhodnutia valného zhromaždenia o tom, žeprednostná dividenda nebude vyplatená, alebo ododňa omeškania s výplatou prednostnej dividendy na-dobúda akcionár hlasovacie právo, a to až do času, keďvalné zhromaždenie rozhodne o vyplatení prednostnejdividendy, a ak bola spoločnosť v omeškaní s výplatouprednostnej dividendy, až do dňa jej vyplatenia. Majite-lia prioritných akcií majú právo hlasovať na valnomzhromaždení, ktoré rozhodne o vyplatení prednostnejdividendy, v plnom rozsahu.

§ 160

(1) Spoločnosť môže na základe rozhodnutia valnéhozhromaždenia vydať dlhopisy, s ktorými je spojené prá-vo na ich výmenu za akcie spoločnosti (ďalej len „vyme-niteľný dlhopis“) alebo právo na prednostné upísanieakcií spoločnosti (ďalej len „prioritný dlhopis“), ak val-né zhromaždenie súčasne rozhodne o podmienenomzvýšení základného imania. Na rozhodovanie valnéhozhromaždenia o vydaní vymeniteľných dlhopisov aleboprioritných dlhopisov platí ustanovenie § 202 ods. 1.

(2) Ak valné zhromaždenie poverí predstavenstvo,aby za podmienok určených stanovami vydalo nové ak-cie, môže súčasne poveriť predstavenstvo, aby za pod-mienok určených stanovami vydalo vymeniteľné dlho-pisy alebo prioritné dlhopisy, ak predstavenstvosúčasne rozhodne o podmienenom zvýšení základnéhoimania.

(3) Právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za ak-cie spoločnosti a právo na prednostné upísanie akciíspoločnosti môžu byť predmetom samostatného prevo-du.

(4) Ak osoba, na ktorú bolo právo na výmenu vymeni-teľného dlhopisu za akcie spoločnosti samostatne pre-vedené, toto právo uplatní, zaniká právo majiteľa vy-

meniteľného dlhopisu na výplatu menovitej hodnotyvymeniteľného dlhopisu a výnosu z neho.

(5) Akcionári spoločnosti majú právo na prednostnénadobudnutie vymeniteľných dlhopisov a prioritnýchdlhopisov vydávaných spoločnosťou; ustanovenia§ 204a sa použijú obdobne.

(6) Na vymeniteľné dlhopisy a prioritné dlhopisy savzťahujú osobitné predpisy, ak tento zákon neustano-vuje inak.

§ 161

(1) Spoločnosť nesmie upisovať akcie vytvárajúce jejzákladné imanie.

(2) Ak akcie spoločnosti upíše osoba, ktorá koná vovlastnom mene, ale na účet spoločnosti, platí, že akcieupísala na svoj účet a je povinná splatiť emisný kurztýchto akcií.

(3) Zakladatelia spoločnosti alebo v prípade zvýšeniazákladného imania členovia predstavenstva sú povinníspoločne a nerozdielne splatiť emisný kurz akcií, ktoréboli upísané v rozpore s ustanovením odseku 1, a ručiaspoločne a nerozdielne za splatenie emisného kurzuakcií osobami podľa odseku 2.

(4) Zakladateľ spoločnosti alebo člen predstavenstvasa môže zbaviť záväzku podľa odseku 3, ak preukáže,že nevedel a ani vedieť nemohol, že akcie boli upísanév rozpore s ustanovením odseku 1 alebo osobou, ktorákoná vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti.

(5) Po zápise základného imania do obchodného re-gistra, pri ktorého vytváraní bolo porušené ustanove-nie odseku 1, sa z tohto dôvodu nemožno domáhať ur-čenia, že upísanie akcií v rozpore s ustanovenímodseku 1 je neplatné.

§ 161a

(1) Spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnommene a na účet spoločnosti môže nadobúdať vlastnéakcie spoločnosti iba za podmienok ustanovených zá-konom.

(2) Spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnommene a na účet spoločnosti môže nadobúdať vlastnéakcie podľa odseku 1, ak

a) nadobudnutie akcií schváli valné zhromaždenie,ktoré súčasne určí podmienky, za ktorých môžespoločnosť vlastné akcie nadobudnúť, najmä naj-vyšší počet akcií, ktoré môže spoločnosť nadobud-núť, lehotu, počas ktorej môže spoločnosť akcienadobudnúť, ktorá nesmie presiahnuť 18 mesia-cov, a pri odplatnom nadobudnutí akcií najnižšiua najvyššiu cenu, za ktorú môže spoločnosť akcienadobudnúť,

b) nadobudnutím akcií neklesne vlastné imanie spo-ločnosti pod hodnotu základného imania spolus rezervným fondom (§ 217), prípadne ďalšími fon-dmi vytváranými spoločnosťou povinne podľa zá-kona zníženú o hodnotu nesplateného základnéhoimania, ak táto hodnota ešte nie je zahrnutá v aktí-vach uvedených v súvahe podľa osobitného záko-na,




http://www.forma.sk

c) emisný kurz nadobúdaných akcií je úplne splate-ný.

(3) Predstavenstvo je povinné zabezpečiť splneniepodmienok podľa ustanovení odseku 2 písm. b) až c).

(4) Stanovy môžu určiť, že ustanovenie odseku 2písm. a) sa nepoužije, ak nadobudnutie vlastných akciíspoločnosti je nevyhnutné na odvrátenie veľkej škodybezprostredne hroziacej spoločnosti. Predstavenstvo jepotom povinné oboznámiť valné zhromaždenie na jehonajbližšom zasadnutí o dôvodoch a cieľoch nadobud-nutia vlastných akcií, o počte a menovitej hodnote tak-to nadobudnutých akcií, o podiele ich menovitej hod-noty na základnom imaní spoločnosti a o cene, ktorúspoločnosť za takto nadobudnuté akcie zaplatila.

(5) Stanovy môžu určiť, že ustanovenie odseku 2písm. a) sa nepoužije na nadobudnutie vlastných akciíspoločnosti na účel ich prevodu na zamestnancov spo-ločnosti. Takto nadobudnuté akcie musia byť prevede-né na zamestnancov spoločnosti do 12 mesiacov od ichnadobudnutia spoločnosťou.

§ 161b

(1) Aj bez splnenia podmienok podľa § 161a ods. 2môže spoločnosť nadobúdať vlastné akcie, ak

a) v súlade s týmto zákonom a stanovami znižuje zá-kladné imanie alebo

b) vstupuje ako právny nástupca do všetkých práva povinností osoby, ktorá bola majiteľom týchtoakcií, alebo

c) ide o akcie, ktoré spoločnosť nadobudla na základepovinnosti ustanovenej v zákone alebo na základerozhodnutia súdu o ochrane menšinových akcio-nárov, alebo

d) ide o akcie, ktorých emisný kurz je úplne splatenýa spoločnosť ich nadobúda bezodplatne, alebo

e) ide o akcie, ktorých emisný kurz je úplne splatenýa ktoré spoločnosť nadobudla v dražbe v rámcisúdneho výkonu rozhodnutia, ktorým spoločnosťvymáhala pohľadávky voči majiteľovi akcií, alebo

f) ide o akcie, ktoré spoločnosť nadobudla podľa§ 177 ods. 5.

(2) Akcie nadobudnuté podľa odseku 1 písm. b) až f)je spoločnosť povinná previesť do troch rokov od ichnadobudnutia; to neplatí, ak menovité hodnoty všet-kých vlastných akcií nadobudnutých spoločnosťouvrátane akcií, ktoré získala osoba konajúca vo vlast-nom mene, ale na účet spoločnosti, nepresahujú 10 %základného imania spoločnosti. Ak spoločnosť tieto ak-cie v ustanovenej lehote neprevedie, je povinná znížiťzákladné imanie o sumu rovnajúcu sa ich menovitejhodnote a tieto akcie vziať z obehu. Ak spoločnosť ne-splní povinnosť znížiť základné imanie, môže ju súd ajbez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu; ustanovenia§ 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.

§ 161c

(1) Právny úkon, ktorý je v rozpore s ustanovenia-mi § 161a a 161b, sa považuje za platný.

(2) Akcie nadobudnuté v rozpore s ustanovenia-

mi § 161a a 161b musia byť v lehote jedného roka odich nadobudnutia prevedené. Ak tieto akcie v tej-to ustanovenej lehote nebudú prevedené, spoločnosť jepovinná znížiť základné imanie o sumu rovnajúcu saich menovitej hodnote a tieto akcie vziať z obehu. Akspoločnosť nesplní povinnosť znížiť základné imanie,môže ju súd aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidá-ciu; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.

§ 161d

(1) Ak má spoločnosť v majetku vlastné akcie, ne-možno vykonávať hlasovacie práva s nimi spojené. Akspoločnosť účtuje vlastné akcie na strane aktív súva-hy, musí vytvoriť osobitný rezervný fond v rovnakejvýške, ktorý môže znížiť alebo zrušiť iba v prípade, akčasť vlastných akcií alebo všetky vlastné akcie prevediena inú osobu alebo ak zníži základné imanie vzatímčasti vlastných akcií alebo všetkých vlastných akciíz obehu. Ustanovenia § 217 tým nie sú dotknuté.

(2) Ak spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnommene, ale na účet spoločnosti, nadobudnú vlastné ak-cie spoločnosti, spoločnosť je povinná v správe podľa§ 192 ods. 2 uviesť

a) dôvody nadobudnutia vlastných akcií spoločnos-ťou alebo osobou konajúcou v mene a na účet spo-ločnosti v priebehu účtovného roka,

b) počet a menovitú hodnotu vlastných akcií, ktoréspoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnommene, ale na účet spoločnosti v priebehu účtovné-ho roka nadobudla a previedla na inú osobu, ako ajpodiel ich menovitých hodnôt na základnom imaníspoločnosti,

c) pri odplatnom nadobudnutí alebo prevode vlast-ných akcií na inú osobu aj protihodnotu, za ktorúspoločnosť akcie nadobudla alebo previedla,

d) počet a menovitú hodnotu akcií, ktoré spoločnosťalebo osoba konajúca vo vlastnom mene, ale naúčet spoločnosti nadobudla a má vo svojom majet-ku, ako aj podiel ich menovitej hodnoty na základ-nom imaní spoločnosti.

§ 161e

(1) Spoločnosť nesmie v súvislosti s nadobudnutímjej akcií tretími osobami poskytovať týmto osobámpreddavky, pôžičky, úvery ani zábezpeky.

(2) Ustanovenie odseku 1 sa nevzťahuje na právneúkony, ktoré sa vykonávajú v rámci bežnej činnostibánk, a na právne úkony vykonané v súvislosti s nado-budnutím akcií zamestnancami spoločnosti alebo prezamestnancov spoločnosti za predpokladu, že v dôsled-ku týchto úkonov neklesne vlastné imanie spoločnostipod hodnotu základného imania spolu s rezervnýmfondom, ktorý spoločnosť vytvára povinne podľa záko-na.

§ 161f

(1) Ustanovenia § 161a, § 161b ods. 1, § 161d a 161esa primerane použijú aj na zriadenie záložného práva kvlastným akciám spoločnosti.




http://www.forma.sk

(2) Ustanovenia § 161, § 161a ods. 1 až 4, § 161bods. 1 písm. b) až f) a ods. 2, § 161c až 161e a § 161fods. 1 sa primerane použijú aj na upisovanie alebo na-dobúdanie akcií alebo na zriadenie záložného práva kakciám ovládajúcej osoby ovládanou osobou.

(3) Ustanovenie odseku 2 sa nepoužije, ak ovládanáosoba

a) koná na účet inej osoby okrem prípadu, ak konána účet ovládajúcej osoby alebo spoločnosti, ktoráje ovládaná tou istou ovládajúcou osobou,

b) je obchodníkom s cennými papiermi a ide o úkony,ktoré sa uskutočňujú v rámci jej podnikania akoobchodníka s cennými papiermi, alebo

c) získala postavenie ovládanej osoby až po nadobud-nutí akcií.

(4) S akciami nadobudnutými ovládanou osoboupodľa odseku 3 nemožno vykonávať hlasovacie práva.Akcie nadobudnuté podľa odseku 3 sa na účely urče-nia, či je splnená podmienka podľa § 161a ods. 2písm. b), považujú za vlastné akcie ovládajúcej osoby.

Oddiel 2

Založenie a vznik spoločnosti

§ 162

(1) Spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ, ak jezakladateľ právnickou osobou, inak dvaja alebo viacerízakladatelia.

(2) Ak spoločnosť zakladajú dvaja alebo viacerí za-kladatelia, uzavrú zakladateľskú zmluvu. Ak spoloč-nosť zakladá jeden zakladateľ, nahrádza zakladateľ-skú zmluvu zakladateľská listina. Zakladateľskázmluva alebo zakladateľská listina musí sa vyhotoviťvo forme notárskej zápisnice o právnom úkone. Súčas-ťou zakladateľskej zmluvy a zakladateľskej listiny jenávrh stanov.

(3) Hodnota základného imania spoločnosti musí byťaspoň 1 000 000 Sk alebo aspoň 25 000 eur, ak je me-novitá hodnota akcií vyjadrená v eurách.

§ 163

Zakladateľská zmluva

(1) Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listinamusí obsahovať:

a) obchodné meno, sídlo a predmet podnikania (čin-nosti),

b) navrhované základné imanie,c) počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podo-

bu; ak sa majú vydať akcie rôznych druhov, ich ná-zov a opis práv s nimi spojených; údaj o obmedzeníprevoditeľnosti akcií, ak majú byť vydané akcie nameno, ktorých prevoditeľnosť je obmedzená,

d) emisný kurz, za ktorý spoločnosť akcie vydáva,e) počet akcií, ktoré upisujú jednotliví zakladatelia,f) určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie

peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započí-tava za plnenie emisného kurzu akcií, ktoré zakla-dateľ upísal, ak sa zakladateľ zaväzuje vložiť dospoločnosti nepeňažný vklad,

g) určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1,h) predpokladané náklady spoločnosti súvisiace s jej

založením a vznikom.

(2) Ak sa má spoločnosť založiť na základe výzvy naupisovanie akcií, musí zakladateľská zmluva alebo za-kladateľská listina ďalej obsahovať:

a) čas a miesto upisovania akcií,b) postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhova-

né základné imanie, najmä určenie, či zakladateliapo upísaní navrhovaného základného imaniaumožnia upisovanie ďalších akcií; ak sa pripúšťaupisovanie akcií prevyšujúcich navrhované zá-kladné imanie, určenie, či sa o upísané akcie pre-vyšujúce navrhované základné imanie zvýši výškanavrhovaného základného imania alebo či sa budekrátiť počet upísaných akcií jednotlivým upisova-teľom v pomere, v akom upísali akcie pri zachovanínavrhovanej výšky základného imania, prípadnečiastočnom zvýšení navrhovaného základnéhoimania; zakladateľská zmluva môže určiť aj inýpostup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhova-né základné imanie,,

c) miesto a čas na splatenie časti upísaných akcií ajej výšky,

d) spôsob zvolania ustanovujúceho valného zhro-maždenia upisovateľov.

(3) Každá výhoda, ktorá môže byť poskytnutá oso-bám, ktoré sa podieľali na založení spoločnosti alebona činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávne-nia na jej činnosť, musí byť dohodnutá v zakladateľ-skej zmluve; iné zvýhodnenie nemožno poskytnúť.

(4) Ak má byť spoločnosť založená na základe výzvyna upisovanie akcií, môže zakladateľská zmluva alebozakladateľská listina výslovne pripustiť možnosť účin-ného upisovania akcií, ak do konca lehoty vyhlásenejvo výzve na upisovanie akcií nedosiahne hodnota upí-saných akcií výšku navrhovaného základného imania,dosiahne však najmenej hodnotu základného imaniaustanovenú zákonom.

Založenie spoločnost i na základe výzvyna upisovanie akci í

§ 164

(1) Zakladatelia zabezpečujú vytvorenie základnéhoimania prevyšujúceho ich vklady výzvou na upisovanieakcií, ktorá musí obsahovať údaje uvedené v zaklada-teľskej zmluve (§ 163).

(2) Výzva na upisovanie akcií sa vhodným spôsobomuverejní a jej obsah možno meniť až po márnom uply-nutí lehoty ustanovenej pre upisovanie akcií.

(3) Návrh stanov musí byť na nahliadnutie v každomupisovacom mieste.

§ 165

(1) K upísaniu akcie dochádza zápisom do listiny upi-sovateľov alebo doručením písomného prejavu vôleupisovateľa. Zápis do listiny upisovateľov alebo iný pí-somný prejav vôle upisovateľa musí obsahovať aspoň




http://www.forma.sk

a) obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačnéčíslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebomeno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktoráupisuje akcie; ak je upisovateľom zahraničná fy-zická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodnéčíslo nebolo pridelené,

b) počet, menovitú hodnotu, formu, prípadne druhupisovaných akcií,

c) emisný kurz upisovaných akcií,d) lehoty na splácanie upísaných akcií,e) podpis upisovateľa.

(2) Na základe výzvy na upisovanie akcií nemožnoupisovať akcie nepeňažnými vkladmi.

(3) Ak ide o peňažné vklady, je upisovateľ povinnýsplatiť aspoň 10 % menovitej hodnoty upísaných akciív čase a na účet v banke, ktoré sú určené zakladateľovivo výzve na upisovanie. Ak upisovateľ nesplní túto po-vinnosť, je upísanie neúčinné.

§ 166

(1) Po upísaní navrhovaného základného imania za-kladatelia ďalšie upisovanie odmietnu, ak zakladateľ-ská zmluva alebo zakladateľská listina neurčuje inak.

(2) Ak sa upíšu akcie prevyšujúce navrhované zá-kladné imanie a zakladatelia prijali podľa § 163 ods. 2písm. b) upísanie akcií jednotlivými upisovateľmi lenv určitom rozsahu, sú zakladatelia povinní spoločnea nerozdielne bez zbytočného odkladu vrátiť upisovate-ľovi vklad alebo časť vkladu splateného pri upísaní ak-cií spolu s úrokom vo výške úroku obvykle poskytova-ného bankami v mieste sídla spoločnosti, a to podľazmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiťzaplatenú sumu.

§ 167

(1) Upisovanie akcií je neúčinné, ak do konca lehotyvyhlásenej vo výzve na upisovanie akcií nedosiahnehodnota upísaných akcií výšku navrhovaného základ-ného imania, ibaže akcie chýbajúce do tejto výšky súdo jedného mesiaca dodatočne upísané zakladateľmialebo niektorými z nich alebo zakladateľská zmluvaalebo zakladateľská listina výslovne pripúšťa možnosťúčinného upisovania akcií podľa § 163 ods. 4 a hodno-ta upísaných akcií dosiahla do konca lehoty vyhlásenejvo výzve najmenej hodnotu základného imania ustano-venú zákonom.

(2) Ak je upisovanie akcií neúčinné, zanikajú práva apovinnosti upisovateľa z upísania akcií a zakladateliasú povinní spoločne a nerozdielne bez zbytočného od-kladu vrátiť upisovateľovi vklad alebo časť vkladu spla-tenú pri upísaní akcií. Pri peňažnom vklade sú zakla-datelia povinní vrátiť ho aj s úrokom vo výške obvykleposkytovanej bankami v mieste sídla spoločnosti, a topodľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnostivrátiť zaplatenú sumu.

§ 168

(1) Upisovatelia sú povinní splácať upísané akciev lehotách ustanovených v listine upisovateľov. Aspoň

30 % menovitej hodnoty upísaných akcií, ktoré sa majúsplatiť peňažnými vkladmi, sú upisovatelia povinnísplatiť najneskôr do začatia ustanovujúceho valnéhozhromaždenia.

(2) Pred zápisom spoločnosti do obchodného registrasú zakladatelia povinní vydať upisovateľovi akcií pí-somné potvrdenie o splatení vkladu alebo jeho časti,ktoré obsahuje najmä

a) obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačnéčíslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebomeno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktoráupisuje akcie; ak je upisovateľom zahraničná fy-zická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodnéčíslo nebolo pridelené,

b) počet, menovitú hodnotu, formu, prípadne druhupísaných akcií,

c) emisný kurz upísaných akcií,d) rozsah splatenia vkladov,e) lehoty na splácanie upísaných akcií,f) podpis zakladateľa alebo zakladateľov.

(3) Po zápise spoločnosti do obchodného registra spo-ločnosť vymení toto potvrdenie za dočasný list alebo zaakciu, ak je splatená celá jej menovitá hodnota.

Ustanovujúce valné zhromaždenie

§ 169

(1) Upisovatelia, ktorí splnili povinnosť ustanovenúv § 165 a 168, sú oprávnení zúčastniť sa na ustanovu-júcom valnom zhromaždení. Zakladatelia zvolajú usta-novujúce valné zhromaždenie tak, aby sa konalo do 60dní odo dňa, keď sa dosiahlo upísanie navrhovanéhozákladného imania.

(2) Ak zakladatelia nedodržia lehotu ustanovenúv odseku 1, považuje sa upisovanie akcií za neúčinné anastanú účinky § 167 ods. 2.

§ 170

(1) Ustanovujúce valné zhromaždenie sa môže konať,len ak boli upísané akcie v hodnote navrhovaného zá-kladného imania, ak tento zákon neustanovuje inak asplatilo sa najmenej 30 % menovitej hodnoty peňaž-ných vkladov.

(2) Ustanovujúce valné zhromaždenie je schopnéuznášať sa, ak sú na ňom prítomní upisovatelia, ktoríupísali akcie s menovitou hodnotou predstavujúcouspolu viac ako 50 % celkovej menovitej hodnoty upísa-ných akcií a ktorí splnili svoju povinnosť splatiť určenúčasť ich menovitej hodnoty. Ustanovujúcemu valnémuzhromaždeniu predsedá pri začatí zakladateľ splno-mocnený ostatnými zakladateľmi alebo jeho zástupca,dokiaľ nie je zvolený predseda ustanovujúceho valnéhozhromaždenia.

(3) Na rozhodnutie ustanovujúceho valného zhro-maždenia sa vyžaduje súhlas upisovateľov, ktorí upí-sali akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spoluviac ako 50 % menovitej hodnoty akcií, ktoré spolu upí-sali upisovatelia prítomní na jeho zasadnutí. Rozhod-nutie schválené touto väčšinou môže určiť, v ktorých




http://www.forma.sk

prípadoch sa vyžaduje iná väčšina alebo súhlas všet-kých prítomných upisovateľov oprávnených na hlaso-vanie.

§ 171

(1) Ustanovujúce valné zhromaždenie:a) rozhoduje o založení spoločnosti,b) schvaľuje stanovy spoločnosti,c) volí orgány spoločnosti, ktoré je podľa stanov

oprávnené voliť valné zhromaždenie.

(2) Od zakladateľskej zmluvy alebo zakladateľskejlistiny sa môže okrem zmeny výšky základného imaniaustanovujúce valné zhromaždenie odchýliť len so sú-hlasom všetkých prítomných upisovateľov.

(3) O konaní ustanovujúceho valného zhromaždeniasa vyhotovuje zápisnica, ktorá má formu notárskej zá-pisnice. Zápisnica z konania ustanovujúceho valnéhozhromaždenia musí obsahovať uznesenia prijaté usta-novujúcim valným zhromaždením a úplné znenieschválených stanov. Prílohu zápisnice tvorí listina prí-tomných upisovateľov. Pre obsah listiny prítomnýchupisovateľov platí primerane ustanovenie § 185 ods. 1.

Založenie spoločnost ibez výzvy na upísanie akci í

§ 172

(1) Ak sa zakladatelia v zakladateľskej zmluve dohod-nú, že v určitom pomere splatia celé základné imaniespoločnosti, nevyžaduje sa výzva na upisovanie akcií akonanie ustanovujúceho valného zhromaždenia.

(2) Ak sa spoločnosť zakladá bez výzvy na upisovanieakcií, musí zakladateľská zmluva obsahovať rozhod-nutia zakladateľov podľa § 171 ods. 1. Notárska zápis-nica, v ktorej je vyhotovená zakladateľská zmluva, ob-sahuje aj schválené stanovy.

(3) Ustanovenia odsekov 1 a 2 platia obdobne, akspoločnosť zakladá bez výzvy na upisovanie akcií jednaprávnická osoba.

Stanovy

§ 173

(1) Stanovy musia obsahovať:a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,b) predmet podnikania (činnosti),c) výšku základného imania a spôsob splácania ak-

cií; prípadne aj podmienenú výšku základnéhoimania, ak valné zhromaždenie rozhodlo o podmie-nenom zvýšení základného imania (§ 207) aleboschválenú výšku základného imania, ak valnézhromaždenie poverilo predstavenstvo zvýšiť zá-kladné imanie (§ 210),

d) počet akcií, ich menovitú hodnotu a podobu, ako ajurčenie, či akcie znejú na meno alebo na doručite-ľa, ak spoločnosť vydáva akcie v oboch formách,počet akcií na doručiteľa a počet akcií na meno,prípadne uvedenie obmedzenia prevoditeľnosti ak-cií na meno,

e) spôsob zvolávania valného zhromaždenia, jeho pô-sobnosť a spôsob jeho rozhodovania,

f) počet členov predstavenstva, dozornej rady aleboiných orgánov, ako aj vymedzenie ich pôsobnosti aspôsob rozhodovania,

g) výšku začiatočného rezervného fondu a výšku, doktorej je spoločnosť povinná ho dopĺňať, a spôsobdopĺňania,

h) spôsob rozdelenia zisku,i) dôsledky porušenia povinnosti splatiť včas upísa-

né akcie,j) spôsob zvyšovania a znižovania základného ima-

nia ak) postup pri dopĺňaní a zmene stanov,l) ďalšie údaje, ak to ustanovuje zákon.

(2) Ak prijme valné zhromaždenie rozhodnutie, kto-rého dôsledkom je zmena obsahu stanov, považuje satoto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene stanov, akbolo prijaté spôsobom, ktorý sa podľa zákona a stanovvyžaduje na prijatie rozhodnutia o zmene stanov.

(3) Predstavenstvo je povinné po každej zmene sta-nov vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné zneniestanov, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedá.V prípade podmieneného zvýšenia základného imaniavyhotoví predstavenstvo úplné znenie stanov s uvede-ním výšky základného imania, ktorá vyplynula z uplat-nenia práv spojených s vymeniteľnými dlhopismi aleboprioritnými dlhopismi ich majiteľmi v priebehu pred-chádzajúceho kalendárneho roka do jedného mesiacapo skončení kalendárneho roka.

§ 174

Stanovy podľa potreby takisto upravia:a) vydávanie rôznych druhov akcií, ich označenie, po-

čet a práva s nimi spojené ab) pravidlá pre vydávanie dlhopisov podľa § 160 a

práva s dlhopismi spojené.

Vznik spoločnost i

§ 175

(1) Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celáhodnota základného imania a splatených najmenej30 % z peňažných vkladov; ustanovenie § 59 ods. 2 týmnie je dotknuté.

(2) Návrh na zápis do obchodného registra podávapredstavenstvo a podpisujú ho všetci členovia predsta-venstva.

Dočasný l ist

§ 176

(1) Ak upisovateľ nesplatil pred zápisom do obchod-ného registra celý emisný kurz akcií, vydá spoločnosťbezodkladne po zápise spoločnosti do obchodného re-gistra akcionárovi dočasný list.

(2) Dočasný list obsahujea) obchodné meno a sídlo spoločnosti,b) výšku základného imania spoločnosti,




http://www.forma.sk

c) obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačnéčíslo právnickej osoby alebo meno, bydlisko a rod-né číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom; pri za-hraničnej právnickej osobe sa identifikačné číslouvádza, ak je pridelené; pri zahraničnej fyzickejosobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslonebolo pridelené,

d) počet, menovitú hodnotu a formu upísaných akcií,ktoré dočasný list nahrádza, prípadne určenie ichdruhu,

e) výšku splatnej časti emisného kurzu akcií, ktorénahrádza, a lehoty splácania emisného kurzu,

f) dátum vydania emisie dočasného listu,g) podpis člena alebo podpisy členov predstavenstva,

ktorí sú oprávnení konať v mene spoločnosti v časevydania dočasného listu, ak sa dočasný list vydávav listinnej podobe.

(3) Dočasný list je cenný papier, ktorý znie na menoa sú s ním spojené práva vyplývajúce z akcií, ktoré na-hrádza, a povinnosť splatiť ich emisný kurz. Na prevoddočasného listu sa vzťahujú primerane ustanoveniao prevode akcií na meno. Ak akcionár prevedie dočasnýlist na inú osobu pred splatením menovitej hodnoty ak-cií, ručí za splatenie zvyšku upísanej hodnoty akcií.

(4) Ak dočasný list znie na meno niekoľkých osôb,platí § 156 ods. 5 obdobne. Na splatenie menovitej hod-noty akcií sú tieto osoby zaviazané spoločne a neroz-dielne.

(5) Dočasný list vymení spoločnosť akcionárovi zaakcie po splatení menovitej hodnoty akcií, ktoré dočas-ný list nahrádza.

Oddiel 3

Práva a povinnosti akcionárov

§ 176a

(1) Zápisom akciovej spoločnosti do obchodného re-gistra nadobúda upisovateľ akcií práva akcionára akospoločníka akciovej spoločnosti zodpovedajúce ak-ciám, ktoré upísal.

(2) Ustanovenie odseku 1 sa použije primerane aj prizvýšení základného imania spoločnosti, ak zákon ne-ustanovuje skoršie účinky zvýšenia základného ima-nia.

(3) Výkon práv akcionára môže byť obmedzený alebopozastavený len na základe tohto zákona alebo osobit-ného zákona.

§ 176b

(1) Akcionár nesmie vykonávať práva akcionára naujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcioná-rov.

(2) Spoločnosť musí zaobchádzať za rovnakých pod-mienok so všetkými akcionármi rovnako.

§ 177

(1) Akcionár je povinný splatiť emisný kurz akcií,ktoré upísal, v čase určenom v stanovách najneskôr do

jedného roka od vzniku spoločnosti. Tým nie sú dotk-nuté ustanovenia § 59 ods. 2 a § 170 ods. 1.

(2) Akcionára nemožno zbaviť záväzku splatiť emisnýkurz akcií, ktoré upísal. Ustanovenie § 176 ods. 3a ustanovenia o znížení základného imania tým nie súdotknuté. Akcionár nemôže jednostranným právnymúkonom započítať svoju pohľadávku voči spoločnostiproti pohľadávke spoločnosti na splatenie emisnéhokurzu akcií, ktoré upísal.

(3) Pri porušení povinnosti splatiť emisný kurz akciíalebo jeho časti podľa odseku 1 je akcionár povinný za-platiť úroky z omeškania zo sumy, s ktorou je akcionárv omeškaní, určené v stanovách, inak vo výške 20 %ročne.

(4) Ak je akcionár v omeškaní so splácaním emisnéhokurzu akcií alebo jeho časti, vyzve ho predstavenstvopísomne, aby svoju povinnosť splnil v lehote určenejstanovami, inak v lehote 60 dní od doručenia výzvypredstavenstva. Výzva obsahuje aj upozornenie na vy-lúčenie podľa odseku 5.

(5) Po márnom uplynutí lehoty podľa odseku 4 spo-ločnosť vylúči akcionára zo spoločnosti. O vylúčení ak-cionára zo spoločnosti rozhoduje predstavenstvo. Roz-hodnutie o vylúčení akcionára zo spoločnostipredstavenstvo doručí akcionárovi a uloží do zbierkylistín. Doručením rozhodnutia o vylúčení akcionára zospoločnosti prechádzajú akcie vylúčeného akcionárana spoločnosť.

(6) Po prevode akcií vylúčeného akcionára alebo poznížení základného imania o akcie vylúčeného akcio-nára podľa § 161b spoločnosť vyplatí vylúčenému ak-cionárovi peňažnú sumu vo výške ním splatenej častiemisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnostivznikli z porušenia povinnosti podľa odsekov 1 a 3 vy-lúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spo-jené. Ak spoločnosť prevedie akcie vylúčeného akcio-nára za cenu nižšiu, ako bol emisný kurz akcií, vyplatíspoločnosť vylúčenému akcionárovi len peňažnú sumupresahujúcu výšku emisného kurzu zníženú o nákla-dy, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnostipodľa odsekov 1 a 3 vylúčeným akcionárom, a výdavkyspoločnosti s tým spojené. Ak spoločnosť zníži základ-né imanie o akcie vylúčeného akcionára, vyplatí spo-ločnosť vylúčenému akcionárovi peňažnú sumu vovýške ním splatenej časti emisného kurzu zníženúo náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povin-nosti podľa odseku 1 a 3 vylúčeným akcionárom, a vý-davky spoločnosti s tým spojené a o podiel na stratespoločnosti.

(7) Ak spoločnosť vydala listinné dočasné listy, je sú-časťou rozhodnutia o vylúčení akcionára aj vyhláseniedočasného listu za neplatný. Nadobúdateľovi akciípodľa odseku 6 vydá spoločnosť nový dočasný list ale-bo akcie, ak je emisný kurz akcií splatený.

§ 178

(1) Akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti(dividendu), ktorý valné zhromaždenie podľa výsledkuhospodárenia určilo na rozdelenie. Pokiaľ z ustanovenístanov týkajúcich sa akcií s odlišným nárokom na po-




http://www.forma.sk

diel zo zisku nevyplýva niečo iné, určuje sa tento podielpomerom menovitej hodnoty jeho akcií k menovitejhodnote akcií všetkých akcionárov. Spoločnosť môžeakcionárom vyplácať dividendu len pri splnení pod-mienok ustanovených v § 179 ods. 3 až 5.

(2) Právo na dividendu môže byť predmetom samo-statného prevodu odo dňa rozhodnutia valného zhro-maždenia o rozdelení zisku akcionárom.

(3) Podiel členov predstavenstva a členov dozornejrady na zisku (tantiému) môže určiť valné zhromažde-nie zo zisku, určeného na rozdelenie.

(4) Pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak, môžusa zamestnanci spoločnosti v zhode so stanovami po-dieľať na rozdelení zisku. Stanovy alebo valné zhro-maždenie môže určiť, že tento podiel na zisku možnopoužiť na získanie akcií zamestnancami spoločnosti.

(5) Rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenejuplatniť právo na dividendu určí valné zhromaždenie,ktoré rozhodlo o rozdelení zisku spoločnosti; ak valnézhromaždenie rozhodujúci deň neurčí, považuje sa zatakýto deň uplatnenia práva na dividendu akcioná-rom. Vo verejných akciových spoločnostiach nemôžebyť tento deň určený na skorší deň, ako je piaty deň na-sledujúci po dni konania valného zhromaždenia a naneskorší deň, ako je 30. deň od konania valného zhro-maždenia; ak valné zhromaždenie verejnej spoločnostirozhodujúci deň neurčí, považuje sa za takýto deň 30.deň od konania valného zhromaždenia.

(6) Spôsob a miesto výplaty dividendy určí valnézhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku. Vo ve-rejných akciových spoločnostiach je dividenda splatnánajneskôr do 60 dní od rozhodujúceho dňa určenéhopodľa odseku 5. Spoločnosť je povinná vyplatiť dividen-du akcionárom na svoje náklady a nebezpečenstvo.

(7) Akcionár má právo nazerať do zápisníc z rokova-nia dozornej rady; o takto získaných informáciách jepovinný zachovávať mlčanlivosť.

§ 179

(1) Akcionár nie je povinný vrátiť spoločnosti dividen-du prijatú dobromyseľne.

(2) Spoločnosť nesmie vrátiť akcionárom ich vklady.

(3) Do zrušenia spoločnosti môže byť medzi akcioná-rov rozdelený vždy len čistý zisk

a) znížený o prídely do rezervného fondu, prípadneďalších fondov, ktoré spoločnosť vytvára podľa zá-kona, a o neuhradenú stratu z minulých období,

b) zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období afondy vytvorené zo zisku, ktorých použitie nie jev zákone ustanovené.

(4) Spoločnosť nemôže rozdeliť medzi akcionárov čis-tý zisk alebo iné vlastné zdroje spoločnosti, ak vlastnéimanie zistené podľa schválenej riadnej účtovnej zá-vierky je alebo by bolo v dôsledku rozdelenia zisku niž-šie ako hodnota základného imania spolu s rezervnýmfondom (§ 217), prípadne ďalšími fondmi vytváranýmispoločnosťou, ktoré sa podľa zákona alebo stanov ne-smú použiť na plnenie akcionárom, znížená o hodnotunesplateného základného imania, ak táto hodnota ešte

nie je zahrnutá v aktívach uvedených v súvahe podľaosobitného zákona.

(5) Spoločnosť nesmie vyplácať akcionárom najmäúroky z vkladov do spoločnosti a preddavky na dividen-du.

(6) Za vrátenie vkladov akcionárom sa nepovažuje pl-nenie spoločnosti

a) pri nadobudnutí vlastných akcií spoločnosťou, akto zákon pripúšťa,

b) pri vyhlásení dočasného listu za neplatný.

(7) Ustanovenia odsekov 2 až 5 sa nevzťahujú na zní-ženie základného imania spoločnosti, ak zákon neus-tanovuje inak.

(8) Po zrušení spoločnosti s likvidáciou má akcionárprávo na podiel na likvidačnom zostatku.

(9) Akékoľvek plnenia poskytnuté akcionárom v roz-pore s týmto zákonom alebo osobitným zákonom, alebostanovami sú akcionári povinní vrátiť spoločnosti;ustanovenie odseku 1 tým nie je dotknuté. Splnenietejto povinnosti nemôže spoločnosť odpustiť a predsta-venstvo je povinné ju vymáhať.

§ 180

(1) Akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnomzhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať na ňom in-formácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoloč-nosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou,ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhro-maždenia, a uplatňovať na ňom návrhy. Počet hlasovakcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jehoakcií k výške základného imania. Spôsob hlasovaniaurčujú stanovy. Stanovy alebo osobitný zákon môžuobmedziť výkon hlasovacieho práva určením najvyš-šieho počtu hlasov jedného akcionára alebo odstupňo-vaním počtu hlasov v závislosti od určitých menovitýchhodnôt akcií; obmedzenie výkonu hlasovacieho právav stanovách sa musí vzťahovať v rovnakom rozsahu navšetkých akcionárov.

(2) Na uplatnenie práv podľa odseku 1 je pri akciáchvydaných v zaknihovanej podobe rozhodujúcim dňomdeň určený v pozvánke na valné zhromaždenie alebov oznámení o konaní valného zhromaždenia. Týmtodňom môže byť deň konania valného zhromaždeniaalebo deň, ktorý mu predchádza, najviac však päť dnípred dňom konania tohto valného zhromaždenia. Akrozhodujúci deň nie je takýmto spôsobom určený, po-važuje sa za rozhodujúci deň vždy deň konania valnéhozhromaždenia.

(3) Predstavenstvo je povinné každému akcionároviposkytnúť na požiadanie na valnom zhromaždení úpl-né a pravdivé informácie a vysvetlenia, ktoré súvisias predmetom rokovania valného zhromaždenia. Akpredstavenstvo nie je schopné poskytnúť akcionárovina valnom zhromaždení úplnú informáciu alebo ak o toakcionár na valnom zhromaždení požiada, je predsta-venstvo povinné poskytnúť ich akcionárovi písomnenajneskôr do 30 dní od konania valného zhromažde-nia. Písomnú informáciu zasiela predstavenstvo akcio-




http://www.forma.sk

nárovi na adresu ním uvedenú, inak ju poskytnev mieste sídla spoločnosti.

(4) Poskytnutie informácie sa môže odmietnuť, ibaak by sa jej poskytnutím porušil zákon alebo ak zo sta-rostlivého posúdenia obsahu informácie vyplýva, že jejposkytnutie by mohlo spôsobiť spoločnosti alebo ňouovládanej spoločnosti ujmu; nemožno odmietnuť po-skytnúť informácie týkajúce sa hospodárenia a majet-kových pomerov spoločnosti. O odmietnutí poskytnu-tia informácie rozhoduje predstavenstvo počasrokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvoodmietne poskytnúť informáciu, rozhodne na žiadosťakcionára o povinnosti predstavenstva poskytnúť po-žadovanú informáciu počas rokovania valného zhro-maždenia dozorná rada; na čas nevyhnutný na prijatierozhodnutia dozornej rady môže predseda valnéhozhromaždenia na žiadosť dozornej rady prerušiť roko-vanie valného zhromaždenia. Ak dozorná rada rozhod-ne, že nesúhlasí s poskytnutím informácie, rozhodnesúd na základe návrhu akcionára o tom, či je spoloč-nosť povinná požadovanú informáciu poskytnúť.

(5) Ak akcionár nepožiadal dozornú radu o rozhod-nutie o poskytnutí informácie alebo dozorná rada roz-hodne o tom, že nesúhlasí s poskytnutím informácie,nemožno z dôvodu neposkytnutia tejto informácie vy-hlásiť uznesenie valného zhromaždenia za neplatnév súvislosti s predmetom, ktorého sa požadovaná infor-mácia týkala.

§ 181

(1) Akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, kto-rých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základ-ného imania, môžu s uvedením dôvodov písomnepožadovať zvolanie mimoriadneho valného zhromažde-nia na prerokovanie navrhovaných záležitostí. Stanovymôžu určiť, že toto právo má tiež akcionár alebo akcio-nári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota jemenšia ako 5 % základného imania.

(2) Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaž-denie tak, aby sa konalo najneskôr do 40 dní odo dňa,keď mu bola doručená žiadosť o jeho zvolanie. Predsta-venstvo nie je oprávnené meniť navrhovaný programvalného zhromaždenia. Predstavenstvo je oprávnenénavrhovaný program valného zhromaždenia doplniťiba so súhlasom osôb, ktoré požiadali o zvolanie mimo-riadneho valného zhromaždenia podľa odseku 1.

(3) Ak predstavenstvo nesplní povinnosť podľa odse-ku 2, rozhodne súd na návrh akcionára alebo akcioná-rov podľa odseku 1 o tom, že ich poveruje zvolať v lehotepodľa odseku 2 mimoriadne valné zhromaždenie a po-veruje ich na všetky s tým súvisiace úkony. Súčasnesúd na návrh akcionárov určí predsedu valného zhro-maždenia, ktorý bude viesť valné zhromaždenie do zvo-lenia jeho predsedu. Ak spoločnosť vydala akcie nameno, súd na návrh akcionára alebo akcionárov podľaodseku 1 uloží členom predstavenstva povinnosť po-skytnúť na zabezpečenie konania valného zhromažde-nia povereným akcionárom zoznam akcionárov. Ak takpredstavenstvo v lehote určenej súdom neurobí, použi-jú sa primerane ustanovenia osobitného zákona.

(4) Pozvánka na mimoriadne valné zhromaždeniealebo oznámenie o jeho konaní podľa odseku 3 musíobsahovať výrok rozhodnutia s uvedením súdu, ktorýrozhodnutie vydal, a dňa, keď sa rozhodnutie stalo vy-konateľným.

(5) Ak súd splnomocní akcionárov na zvolanie valné-ho zhromaždenia, uhrádza trovy súdneho konaniaa náklady konania valného zhromaždenia spoločnosť.Za záväzok uhradiť trovy súdneho konania a konaniavalného zhromaždenia ručia členovia predstavenstvaspoločne a nerozdielne. Spoločnosť má právo na ná-hradu škody, ktorá jej vznikla úhradou trov súdnehokonania voči členom predstavenstva.

(6) Žiadosti akcionárov podľa odseku 1 možno vyho-vieť len vtedy, ak títo akcionári preukážu, že sú majiteľ-mi akcií najmenej tri mesiace pred uplynutím lehoty nazvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia pred-stavenstvom podľa odseku 2.

§ 182

(1) Na žiadosť akcionárov uvedených v § 181 ods. 1:a) predstavenstvo zaradí nimi určenú záležitosť na

program rokovania valného zhromaždenia; valnézhromaždenie je povinné túto záležitosť prerokovať,

b) ak žiadosť o zaradenie nimi určenej záležitosti boladoručená po zaslaní pozvánky na valné zhromaž-denie alebo po uverejnení oznámenia o konanívalného zhromaždenia, zašle alebo uverejnípredstavenstvo doplnenie programu valného zhro-maždenia spôsobom ustanoveným zákonom a ur-čeným stanovami na zvolávanie valného zhromaž-denia najmenej desať dní pred konaním valnéhozhromaždenia; ak takéto oznámenie doplneniaprogramu valného zhromaždenia nie je možné,možno zaradiť určenú záležitosť na program roko-vania valného zhromaždenia len podľa § 185ods. 2,

c) dozorná rada preskúma výkon pôsobnosti pred-stavenstva v určených záležitostiach,

d) predstavenstvo uplatní v mene spoločnosti nárokyna splatenie emisného kurzu akcií proti akcioná-rom, ktorí sú v omeškaní s jeho splácaním, alebouplatní nároky spoločnosti na vrátenie plnenia,ktoré spoločnosť vyplatila akcionárom v rozpores týmto zákonom,

e) dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nárokyna náhradu škody, prípadne iné nároky, ktoré máspoločnosť proti členom predstavenstva,

f) dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nárokyna splatenie emisného kurzu akcií, ak spoločnosťv rozpore s týmto zákonom upísala akcie vytvára-júce jej základné imanie (§ 161),

g) dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky,ktoré má spoločnosť voči členom predstavenstvaako ručiteľom podľa tohto zákona.

(2) Ak predstavenstvo alebo dozorná rada bez zbytoč-ného odkladu nesplní žiadosť akcionárov, môžu akcio-nári podľa § 181 ods. 1 uplatniť nároky podľa odseku 1v mene spoločnosti. Iná osoba ako akcionár, ktorý ná-vrh na súd podal, alebo ním splnomocnená osoba




http://www.forma.sk

nemôže v súdnom konaní robiť úkony v mene spoloč-nosti.

(3) Akcionári, ktorí uplatnia v mene spoločnosti ná-roky podľa odseku 2, sú povinní znášať trovy súdnehokonania za spoločnosť. Ak je spoločnosti priznaná ná-hrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhra-da týchto trov, je povinný uhradiť ju akcionárovi, ktorýuplatňoval nároky v mene spoločnosti.

§ 183

O vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia zaneplatné platia obdobne ustanovenia § 131. Akcionár,ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže do-máhať práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest dozápisnice z valného zhromaždenia.

§ 183a

Akcionár má právo nahliadnuť v sídle spoločnosti dolistín, ktoré sa ukladajú do zbierky listín podľa osobit-ného zákona a vyžiadať si kópie týchto listín alebo ichzaslanie na ním uvedenú adresu, a to na svoje nákladya nebezpečenstvo.

Oddiel 4

Orgány spoločnosti

Valné zhromaždenie

§ 184

(1) Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaž-denie. Akcionár sa zúčastňuje na valnom zhromaždeníosobne alebo v zastúpení na základe písomného splno-mocnenia (ďalej len „prítomný akcionár“). Ak akcionárudelí splnomocnenie na výkon hlasovacích práv spoje-ných s tými istými akciami na jednom valnom zhro-maždení viacerým splnomocnencom, spoločnosťumožní hlasovanie tomu zástupcovi, ktorý sa na val-nom zhromaždení zapísal do listiny prítomných skôr.Splnomocnencom akcionára nemôže byť člen dozornejrady spoločnosti.

(2) Valné zhromaždenie sa koná najmenej raz za rokv lehote určenej stanovami a zvoláva ho predstaven-stvo, ak zákon neustanovuje inak, a to spôsobom a v le-hotách určených stanovami. Ak zákon ustanovuje po-vinnosť zvolať valné zhromaždenie a predstavenstvo sana jeho zvolaní bez zbytočného odkladu neuznieslo ale-bo dlhší čas nie je schopné uznášať sa, valné zhromaž-denie je oprávnený zvolať ktorýkoľvek člen predstaven-stva.

(3) Pri spoločnosti s akciami na meno zasiela pred-stavenstvo pozvánku všetkým akcionárom na adresusídla alebo bydliska uvedenú v zozname akcionárovnajmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia.Pri spoločnosti s akciami na doručiteľa sa uverejňujev tejto lehote oznámenie o konaní valného zhromažde-nia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uve-rejňujúcej burzové správy, ak stanovy neurčujú perio-dickú tlač s celoštátnou pôsobnosťou. Stanovy môžuurčiť aj iný spôsob uverejňovania. Spoločnosť zašle do-

poručeným listom majiteľovi akcie na doručiteľa ozná-menie o konaní valného zhromaždenia v tej istej lehotena ním uvedenú adresu a na jeho náklady, ak majiteľakcie na doručiteľa zriadil ako zábezpeku na úhradunákladov s tým spojených záložné právo v prospechspoločnosti aspoň na jednu akciu spoločnosti. Verejnéakciové spoločnosti sú povinné uverejňovať oznámenieo konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s ce-loštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy.

(4) Pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznáme-nie o konaní valného zhromaždenia obsahuje aspoň:

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) miesto, dátum a hodinu konania valného zhro-maždenia,

c) označenie, či sa zvoláva riadne alebo mimoriadnevalné zhromaždenie,

d) program rokovania valného zhromaždenia,

e) rozhodujúci deň na uplatnenie práva účasti na val-nom zhromaždení, ak spoločnosť vydala zakniho-vané akcie.

(5) Ak stanovy neurčujú inak, valné zhromaždenie sakoná v mieste sídla spoločnosti. Miesto, dátum a hodi-na konania valného zhromaždenia sa musia určiť tak,aby čo najmenej obmedzovali možnosť akcionárov zú-častniť sa na valnom zhromaždení.

(6) Ak je v programe valného zhromaždenia zaradenázmena stanov, pozvánka na valné zhromaždenie alebooznámenie o jeho konaní musí obsahovať aspoň pod-statu navrhovaných zmien. Návrh zmien stanov a akmá byť na programe valného zhromaždenia voľba čle-nov orgánov spoločnosti mená osôb, ktoré sa navrhujúza členov jednotlivých orgánov spoločnosti, musia byťakcionárom poskytnuté na nahliadnutie v sídle spoloč-nosti v lehote určenej na zvolanie valného zhromažde-nia.

(7) Akcionár má právo vyžiadať si kópie návrhu sta-nov a zoznamu osôb, ktoré sa navrhujú za členov jed-notlivých orgánov spoločnosti s uvedením navrhovanejfunkcie, prípadne ich zaslanie na ním uvedenú adresuna svoje náklady a nebezpečenstvo. Na práva podľa od-seku 6 a tohto odseku musia byť akcionári upozornenív pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámenío konaní valného zhromaždenia.

(8) Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je pred-stavenstvo povinné poskytnúť akcionárom návrhypred konaním valného zhromaždenia. Stanovy môžutiež určiť, že predstavenstvo, prípadne dozorná rada jepovinná poskytnúť akcionárom aj ďalšie návrhy uzne-sení, ktoré predkladajú na valné zhromaždenie, a tospôsobom určeným v stanovách. Ak sa návrhy predlo-žené predstavenstvom, prípadne dozornou radou navalnom zhromaždení odlišujú od návrhov, ktoré boliposkytnuté akcionárom pred konaním valného zhro-maždenia alebo ak pred konaním valného zhromažde-nia predstavenstvo, prípadne dozorná rada neposkytlatieto návrhy, nie je to dôvodom na vyslovenie neplat-nosti týchto uznesení valného zhromaždenia, ak tietoskutočnosti predstavenstvo, prípadne dozorná rada navalnom zhromaždení vecne odôvodní.




http://www.forma.sk

§ 185

(1) Prítomní akcionári sa zapisujú do listiny prítom-ných, ktorá obsahuje názov a sídlo právnickej osobyalebo meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je akcioná-rom, prípadne splnomocnenca, čísla listinných akciía menovitú hodnotu akcií, ktoré ju oprávňujú na hla-sovanie, prípadne údaj o tom, že akcie neoprávňujú nahlasovanie. Správnosť listiny prítomných potvrdzujúsvojimi podpismi predseda valného zhromaždenia a za-pisovateľ zvolení podľa stanov. Ak spoločnosť odmietnevykonať zápis určitej osoby do listiny prítomných, uve-die túto skutočnosť do listiny prítomných spolu s dô-vodmi odmietnutia. Listina prítomných je prílohou zá-pisnice z konania valného zhromaždenia.

(2) O záležitostiach, ktoré neboli zaradené do navrho-vaného programu rokovania valného zhromaždenia,možno rozhodnúť len za účasti a so súhlasom všetkýchakcionárov spoločnosti.

§ 186

(1) Valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasovprítomných akcionárov, pokiaľ tento zákon alebo sta-novy nevyžadujú inú väčšinu.

(2) Na rozhodnutie valného zhromaždenia o zmenepráv spojených s niektorým druhom akcií a o obmedze-ní prevoditeľnosti akcií na meno sa vyžaduje aj súhlasdvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorí vlastniatieto akcie. Stanovy môžu určiť vyšší počet hlasov ak-cionárov, ktorí majú tieto akcie, potrebný na prijatieuznesenia valného zhromaždenia.

(3) Pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa nepri-hliada na akcie, s ktorými akcionár nemôže vykonávaťhlasovacie právo.

§ 186a

(1) Zakázané sú dohody, ktorými sa akcionár zaväzu-je voči spoločnosti alebo niektorému z jej orgánov, ale-bo členovi jej orgánov

a) dodržovať pri hlasovaní pokyny spoločnosti aleboniektorého z jej orgánov o tom, ako má hlasovať,

b) hlasovať za návrhy predkladané orgánmi spoloč-nosti alebo

c) uplatniť hlasovacie právo určitým spôsobom, ale-bo nehlasovať ako protiplnenie za výhody poskyt-nuté spoločnosťou.

(2) Ustanovenia stanov, ktoré zaväzujú akcionárak postupu podľa odseku 1, sú neplatné.

§ 187

(1) Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:a) zmena stanov, ak zákon neustanovuje inak,b) rozhodnutie o zvýšení a znížení základného ima-

nia, o poverení predstavenstva zvýšiť základnéimanie podľa § 210 a vydanie prioritných dlhopisovalebo vymeniteľných dlhopisov,

c) voľba a odvolanie členov predstavenstva, pokiaľstanovy neurčujú, že ich volí a odvoláva dozornárada (§ 194 ods. 1),

d) voľba a odvolanie členov dozornej rady a iných or-gánov určených stanovami, s výnimkou členov do-zornej rady volených a odvolávaných podľa § 200,

e) schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierkya mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky,rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade stráta určení tantiém,

f) rozhodnutie o premene akcií vydaných ako listinnécenné papiere na zaknihované cenné papiere a na-opak,

g) rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o zmene práv-nej formy,

h) rozhodnutie o skončení obchodovania s akciamispoločnosti na burze a rozhodnutie o tom, že spo-ločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnos-ťou,

i) schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgá-nov spoločnosti, ak stanovy neurčia, že pravidláodmeňovania schvaľuje dozorná rada,

j) rozhodovanie o schválení zmluvy o prevode podni-ku alebo zmluvy o prevode časti podniku,

k) rozhodnutie o ďalších otázkach, ktoré zákon alebostanovy zahŕňajú do pôsobnosti valného zhromaž-denia.

(2) Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždeniao zmene stanov, zvýšení alebo znížení základného ima-nia, o poverení predstavenstva na zvýšenie základnéhoimania podľa § 210, vydaní prioritných dlhopisov alebovymeniteľných dlhopisov, zrušení spoločnosti alebozmene právnej formy je potrebná dvojtretinová väčšinahlasov prítomných akcionárov a musí sa o tom vyhoto-viť notárska zápisnica. Dvojtretinová väčšina hlasovprítomných akcionárov je potrebná aj na schválenierozhodnutia valného zhromaždenia o skončení obcho-dovania na burze s akciami spoločnosti. Stanovy môžuurčiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie uznese-nia valného zhromaždenia a rozhodnutia valného zhro-maždenia, že spoločnosť prestáva byť verejnou akcio-vou spoločnosťou a stáva sa súkromnou akciovouspoločnosťou.

§ 188

(1) Valné zhromaždenie zvolí svojho predsedu, zapi-sovateľa, dvoch overovateľov zápisnice a osoby povere-né sčítaním hlasov. Do zvolenia predsedu valnéhozhromaždenia poverí predstavenstvo jeho vedenímsvojho člena alebo inú osobu, ak zákon neustanovujeinak; ak taká osoba nie je na valnom zhromaždení prí-tomná, môže valné zhromaždenie do zvolenia jehopredsedu viesť ktorýkoľvek z akcionárov spoločnosti.

(2) Zápisnica o valnom zhromaždení obsahuje:a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,b) miesto a čas konania valného zhromaždenia,c) meno predsedu valného zhromaždenia, zapisova-

teľa, overovateľov zápisnice a osôb poverených sčí-taním hlasov,

d) opis prerokovania jednotlivých bodov programuvalného zhromaždenia,

e) rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením vý-sledku hlasovania,

f) obsah protestu akcionára, člena predstavenstva




http://www.forma.sk

alebo dozornej rady týkajúceho sa rozhodnutiavalného zhromaždenia, ak o to protestujúci požia-da.

(3) K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia, pred-ložené na valnom zhromaždení na prerokovanie.

§ 189

(1) Predstavenstvo zabezpečuje vyhotovenie zápisni-ce o valnom zhromaždení do 30 dní od jeho ukončenia.Zápisnicu podpisuje zapisovateľ a predseda zasadaniavalného zhromaždenia a dvaja zvolení overovatelia.

(2) Každý akcionár môže požiadať predstavenstvoo vydanie kópie zápisnice alebo jej časti spolu s prílo-hami zápisnice. Predstavenstvo je povinné na žiadosťakcionára bez zbytočného odkladu zaslať túto kópiuakcionárovi na ním uvedenú adresu alebo mu ju po-skytnúť iným spôsobom podľa dohody s akcionárom;inak je povinné ju poskytnúť v mieste sídla spoločnosti.Ak stanovy neurčujú inak, znáša náklady na vyhotove-nie a zaslanie kópie zápisnice z valného zhromaždeniaalebo jej časti spolu s prílohami zápisnice akcionár,ktorý o vydanie tejto kópie požiadal. Stanovy môžu ur-čiť aj ďalší spôsob, akým je spoločnosť povinná poskyt-núť akcionárom kópiu zápisnice alebo jej časti spolus prílohami zápisnice.

(3) Zápisnice o valnom zhromaždení spolu s oznáme-ním o konaní valného zhromaždenia alebo s pozvánkouna valné zhromaždenie a zoznam prítomných akcioná-rov spoločnosť uschováva po celý čas jej trvania. Pri zá-niku spoločnosti bez právneho nástupcu ich spoloč-nosť odovzdá príslušnému štátnemu archívu.

§ 190

(1) Ak má spoločnosť len jediného akcionára, vyko-náva pôsobnosť valného zhromaždenia tento akcionár.Tento akcionár môže kedykoľvek zvolať valné zhromaž-denie, ktorého pôsobnosť vykonáva, pričom neplatí§ 184 ods. 3. Rozhodnutie jediného akcionára urobenépri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musímať písomnú formu a musí ho podpísť; notárska zápis-nica sa vyžaduje v prípadoch ustanovených v § 187ods. 2; ustanovenie § 189 ods. 3 platí primerane.

(2) Jediný akcionár je oprávnený požadovať, aby sarozhodovania podľa odseku 1 zúčastnilo predstaven-stvo a dozorná rada. Písomné rozhodnutie jediného ak-cionára podľa odseku 1 sa musí doručiť predstaven-stvu a dozornej rade.

(3) Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jedi-ným akcionárom, ak tento akcionár súčasne konáv mene spoločnosti, musia mať písomnú formu.

Predstavenstvo

§ 191

(1) Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoloč-nosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene.Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiachspoločnosti, pokiaľ nie sú týmto zákonom alebo stano-vami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia

alebo dozornej rady. Pokiaľ stanovy neurčia inak, jeoprávnený konať v mene spoločnosti každý člen pred-stavenstva. Členovia predstavenstva, ktorí konajúv mene spoločnosti, a spôsob, ktorým tak robia, sa za-pisujú do obchodného registra.

(2) Stanovy, rozhodnutia valného zhromaždenia ale-bo dozornej rady môžu obmedziť právo predstavenstvakonať v mene spoločnosti, ale tieto obmedzenia nie súúčinné voči tretím osobám.

§ 192

(1) Predstavenstvo zabezpečuje riadne vedenie úč-tovníctva spoločnosti, zverejnenie výročnej správy,zostavenie a zverejnenie konsolidovanej účtovnej zá-vierky a konsolidovanej výročnej správy spoločnosti,ak má spoločnosť takú povinnosť, a predkladá valné-mu zhromaždeniu na schválenie účtovné závierky, kto-ré je spoločnosť povinná vyhotovovať podľa osobitnéhopredpisu a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradustrát v súlade so stanovami. Táto závierka sa zasielaakcionárom, ktorí vlastnia akcie na meno najmenej 30dní pred dňom konania valného zhromaždenia. Ak spo-ločnosť vydala akcie na doručiteľa, hlavné údaje tejtoúčtovnej závierky sa v tej istej lehote uverejnia spôso-bom ustanoveným zákonom a určeným stanovami nazvolávanie valného zhromaždenia. Účtovná závierka samusí tiež akcionárom poskytnúť na nahliadnutie v síd-le spoločnosti v lehote ustanovenej zákonom a určenejstanovami na zvolanie valného zhromaždenia. Akcio-nár, ktorý je majiteľom akcií na doručiteľa a ktorý zria-dil na akcie spoločnosti záložné právo v prospech spo-ločnosti podľa § 184 ods. 3, má právo vyžiadať sizaslanie kópie účtovnej závierky na svoj náklad a ne-bezpečenstvo na ním uvedenú adresu. Na tieto právamusia byť akcionári upozornení v pozvánke na valnézhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhro-maždenia. Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým jespoločnosť povinná poskytnúť akcionárom účtovnúzávierku.

(2) Predstavenstvo predkladá valnému zhromažde-niu na prerokovanie spolu s riadnou individuálnou úč-tovnou závierkou alebo mimoriadnou individuálnouúčtovnou závierkou výročnú správu vyhotovenú podľaosobitného predpisu. V lehotách určených stanovami,najmenej však jedenkrát ročne, ako súčasť výročnej správypredkladá predstavenstvo valnému zhromaždeniu naprerokovanie správu o podnikateľskej činnosti spoloč-nosti a o stave jej majetku.

§ 193

(1) Predstavenstvo je povinné písomne predložiť do-zornej rade najmenej raz do roka informácie o zásad-ných zámeroch obchodného vedenia spoločnosti nabudúce obdobie, ako aj o predpokladanom vývoji stavumajetku, financií a výnosov spoločnosti a na žiadosťa v lehote určenej dozornou radou písomnú správuo stave podnikateľskej činnosti a o majetku spoločnostiv porovnaní s predpokladaným vývojom. Predstaven-stvo je tiež povinné bezodkladne informovať dozornúradu o všetkých skutočnostiach, ktoré môžu podstatne




http://www.forma.sk

ovplyvniť vývoj podnikateľskej činnosti a stav majetkuspoločnosti, najmä jej likviditu. Členovia predstaven-stva sú povinní na požiadanie dozornej rady alebo jejčlenov zúčastniť sa zasadnutia dozornej rady a podaťjej členom v požadovanom rozsahu doplňujúce infor-mácie k predloženým správam.

(2) Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaž-denie, ak zistí, že strata spoločnosti presiahla hodnotujednej tretiny základného imania alebo to možno pred-pokladať a predloží valnému zhromaždeniu návrhyopatrení. O týchto skutočnostiach upovedomí bez od-kladu dozornú radu.

§ 194

(1) Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhro-maždenie z akcionárov alebo iných osôb na dobu urče-nú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov.Stanovy môžu určiť, že členov predstavenstva volí a od-voláva dozorná rada spôsobom v nich uvedeným.

(2) Orgán, ktorý volí členov predstavenstva, určí zá-roveň, ktorý z členov predstavenstva je predsedompredstavenstva. Ak volí členov predstavenstva dozornárada, zvolia osoby zvolené za prvých členov dozornejrady prvých členov predstavenstva pred podaním návr-hu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Narozhodovanie prvých členov dozornej rady sa použijeprimerane ustanovenie § 194 ods. 1. Členom predsta-venstva môže byť iba fyzická osoba.

(3) Stanovy môžu určiť, že valné zhromaždenie volíčlenov predstavenstva spôsobom ustanoveným v § 200ods. 2.

(4) Stanovy môžu určiť, že predstavenstvo, ktoréhopočet členov zvolených príslušným orgánom spoloč-nosti neklesol pod polovicu, môže vymenovať náhrad-ných členov do najbližšieho zasadnutia príslušného or-gánu.

(5) Členovia predstavenstva sú povinní vykonávaťsvoju pôsobnosť s náležitou starostlivosťou, ktorá za-hŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivos-ťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jejakcionárov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozho-dovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúcesa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosťo dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorýchprezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spô-sobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jejakcionárov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmúuprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorýchakcionárov alebo záujmy tretích osôb pred záujmamispoločnosti.

(6) Členovia predstavenstva, ktorí porušili svoje po-vinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spo-ločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoloč-nosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradiť škodu,ktorá spoločnosti vznikne tým, že

a) poskytne plnenie akcionárom v rozpore s týmto zá-konom,

b) nadobudne majetok v rozpore s ustanovením§ 59a,

c) poskytne plnenie v rozpore s ustanovením § 196a,

d) upíše, nadobudne alebo vezme do zálohu vlastnéakcie alebo akcie inej spoločnosti v rozpore s týmtozákonom,

e) vydá akcie v rozpore s týmto zákonom,f) nezverejní výročnú správu a konsolidovanú výroč-

nú správu.

(7) Člen predstavenstva nezodpovedá za škodu, akpreukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnos-ti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že konáv záujme spoločnosti. Členovia predstavenstva nezod-povedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním,ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia;to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v roz-pore s právnymi predpismi alebo stanovami spoločnos-ti. Členov predstavenstva nezbavuje zodpovednosti, akich konanie schválila dozorná rada.

(8) Dohody medzi spoločnosťou a členom predsta-venstva vylučujúce alebo obmedzujúce zodpovednosťčlena predstavenstva sú zakázané; stanovy nemôžuobmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť člena predsta-venstva. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhra-du škody voči členom predstavenstva alebo uzatvoriťs nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch odich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhro-maždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnomzhromaždení nevznesie do zápisnice protest menšinaakcionárov s akciami, ktorých menovitá hodnota dosa-huje najmenej 5 % základného imania.

(9) Nároky spoločnosti na náhradu škody voči čle-nom predstavenstva môže uplatniť vo svojom menea na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspo-kojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Ustano-venia odsekov 6 až 8 sa použijú primerane. Nárokyveriteľov spoločnosti voči členom predstavenstva neza-nikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhraduškody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak jena majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatňujenároky veriteľov spoločnosti voči členom predstaven-stva správca konkurznej podstaty.

§ 195

(1) O priebehu zasadania predstavenstva a o jehorozhodnutiach sa vyhotovujú zápisnice podpísanépredsedom predstavenstva a zapisovateľom.

(2) Každý člen predstavenstva má právo, aby v zápis-nici bol uvedený jeho odlišný názor na prerokúvanú zá-ležitosť.

§ 196

Zákaz konkurencie

(1) Pokiaľ zo stanov nevyplývajú ďalšie obmedzenia,člen predstavenstva nesmie:

a) vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavieraťobchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnos-ťou spoločnosti,

b) sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnos-ti,

c) zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti akospoločník s neobmedzeným ručením a




http://www.forma.sk

d) vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo členštatutárneho alebo iného orgánu inej právnickejosoby s podobným predmetom podnikania, ibažeide o spoločnosť, na ktorej podnikaní sa zúčastňu-je spoločnosť, ktorej štatutárneho orgánu je čle-nom.

(2) Porušenie týchto ustanovení má dôsledky uvede-né v § 65.

§ 196a

(1) Spoločnosť môže poskytnúť úver, pôžičku, pre-viesť alebo poskytnúť do užívania majetok spoločnostialebo zabezpečiť záväzok členovi predstavenstva, pro-kuristovi alebo inej osobe, ktorá je oprávnená konať zaspoločnosť, a osobám im blízkym alebo osobám, ktorékonajú na ich účet, len na základe predchádzajúcehosúhlasu dozornej rady a za podmienok obvyklýchv bežnom obchodnom styku.

(2) Ak sú osoby podľa odseku 1 oprávnené konať aj zainé osoby, použije sa ustanovenie odseku 1 primeraneaj na plnenia tam uvedené v prospech tejto inej osoby.Súhlas dozornej rady sa nevyžaduje, ak ide o plnenieovládajúcej osoby v prospech ovládanej osoby.

Dozorná rada

§ 197

(1) Dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti pred-stavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnostispoločnosti.

(2) Členovia dozornej rady sú oprávnení nahliadať dovšetkých dokladov a záznamov týkajúcich sa činnostispoločnosti a kontrolujú, či účtovné záznamy sú riadnevedené v súlade so skutočnosťou a či sa podnikateľskáčinnosť spoločnosti uskutočňuje v súlade s právnymipredpismi, stanovami a pokynmi valného zhromažde-nia.

§ 198

Dozorná rada preskúmava účtovné závierky, ktoré jespoločnosť povinná vyhotovovať podľa osobitnéhopredpisu a návrh na rozdelenie zisku alebo na úhradustrát a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaž-deniu.

§ 199

(1) Dozorná rada zvoláva valné zhromaždenie, ak tovyžadujú záujmy spoločnosti, a na valnom zhromažde-ní navrhuje potrebné opatrenia. Pre spôsob zvolávaniavalného zhromaždenia platia primerane ustanovenia§ 184.

(2) Dozorná rada určí svojho člena, ktorý zastupujespoločnosť v konaní pred súdmi a inými orgánmi protičlenovi predstavenstva.

§ 200

(1) Dozorná rada musí mať najmenej troch členov.

Dve tretiny členov dozornej rady volí a odvoláva valnézhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci spoločnos-ti, ak má spoločnosť viac ako 50 zamestnancov v hlav-nom pracovnom pomere v čase voľby. Stanovy môžuurčiť vyšší počet členov dozornej rady volených za-mestnancami, ale tento počet nesmie byť väčší než po-čet členov volených valným zhromaždením; môžu ta-kisto určiť, že zamestnanci volia časť členov dozornejrady aj pri menšom počte zamestnancov spoločnosti.

(2) Členovia dozornej rady sa volia na dobu určenústanovami, ktorá však nesmie byť dlhšia ako päť rokov.Pri voľbe členov dozornej rady sa hlasuje o návrhochjednotlivých osôb za členov dozornej rady súčasne. Zovšetkých predložených návrhov za členov dozornejrady sa zostavuje listina kandidátov. Akcionári voliačlenov dozornej rady tak, že určia počet hlasov z celko-vého počtu svojich hlasov, ktorými hlasujú za jednotli-vých kandidátov, pričom môžu hlasovať najviac za takýpočet kandidátov, koľko členov dozornej rady má byťna valnom zhromaždení zvolených. Členmi dozornejrady sa stávajú kandidáti, ktorí získali najväčší počethlasov v poradí; ustanovenie § 186 ods. 1 sa nepoužije.Stanovy môžu určiť iný spôsob voľby členov dozornejrady.

(3) Pre členov dozornej rady platia obdobne ustano-venia § 194 ods. 4 až 8, § 196 a 196a.

(4) Členom dozornej rady môže byť len fyzická osoba.Člen dozornej rady nesmie byť zároveň členom pred-stavenstva, prokuristom alebo osobou oprávnenoupodľa zápisu v obchodnom registri konať v mene spo-ločnosti.

(5) Voľby členov dozornej rady volených zamestnan-cami spoločnosti organizuje predstavenstvo v spolu-práci s odborovou organizáciou. Ak v spoločnosti nie jezriadená odborová organizácia, organizuje voľby čle-nov dozornej rady volených zamestnancami spoločnos-ti predstavenstvo v spolupráci so zamestnancami spo-ločnosti, ktorí sú oprávnení voliť členov dozornej rady(ďalej len „oprávnený volič“). Návrh na voľbu alebo od-volanie členov dozornej rady volených zamestnancamispoločnosti je oprávnená podať predstavenstvu odbo-rová organizácia alebo spoločne aspoň 10 % oprávne-ných voličov. Na platnosť voľby alebo odvolania členovdozornej rady volených zamestnancami spoločnosti savyžaduje, aby rozhodnutie zamestnancov spoločnostibolo prijaté aspoň polovicou oprávnených voličov aleboich zástupcov.

(6) Volebný poriadok pre voľby a odvolanie členov do-zornej rady volených zamestnancami spoločnosti pri-pravuje a schvaľuje odborová organizácia. Ak v spoloč-nosti nie je zriadená odborová organizácia, pripravujea schvaľuje volebný poriadok predstavenstvo v spolu-práci s oprávnenými voličmi.

§ 201

(1) Členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnomzhromaždení spoločnosti a sú povinní oboznámiť valnézhromaždenie s výsledkami svojej kontrolnej činnosti.

(2) Rozdielny názor členov dozornej rady zvolenýchzamestnancami spoločnosti a stanovisko menšiny čle-




http://www.forma.sk

nov dozornej rady, ak títo o to požiadajú, sa oznámi val-nému zhromaždeniu spolu so závermi ostatných čle-nov dozornej rady.

(3) Dozorná rada rozhoduje väčšinou hlasov svojichčlenov určenou stanovami, inak väčšinou hlasov všet-kých jej členov. O zasadaní dozornej rady sa vyhotovu-je zápisnica podpísaná jej predsedom. V zápisnici sauvedú aj stanoviská menšiny členov, ak títo o to požia-dajú; vždy sa uvedie rozdielny názor členov dozornejrady zvolených zamestnancami spoločnosti.

Oddiel 5

Zvýšenie základného imania

§ 202

(1) O zvýšení základného imania rozhoduje valnézhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítom-ných akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií,vyžaduje sa táto väčšina hlasov u prítomných akcioná-rov každého druhu akcií. Uznesenie valného zhromaž-denia o zvýšení základného imania sa ukladá do zbier-ky listín. Uznesenie valného zhromaždenia možnouložiť do zbierky listín najneskôr spolu s návrhom nazápis zvýšenia základného imania v obchodnom regis-tri.

(2) V pozvánke na valné zhromaždenie alebo oznáme-ní o konaní valného zhromaždenia sa okrem náležitostípodľa § 184 ods. 4 uvedú

a) dôvody navrhovaného zvýšenia základného ima-nia,

b) spôsob a výška navrhovaného zvýšenia základné-ho imania,

c) navrhovaný počet, menovitá hodnota, podoba, for-ma a druh akcií, ak sa majú vydať nové akcie; ak samá zvýšiť menovitá hodnota doterajších akcií, ichnová menovitá hodnota,

d) navrhovaná výška emisného kurzu alebo spôsobjeho určenia, ak sa zvýšenie základného imaniamá vykonať upísaním nových akcií,

e) dôvody, prečo sa navrhuje obmedzenie alebo vylú-čenie práva podľa § 204a, ak sa tak navrhuje,

f) práva spojené s novým druhom akcií a dôsledky,ktoré bude mať ich vydanie na práva spojené s ak-ciami skôr vydanými, ak sa navrhuje vydanie no-vého druhu akcií.

Ak je súčasťou pozvánky na valné zhromaždenie alebooznámenia o konaní valného zhromaždenia návrhuznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základnéhoimania, v pozvánke alebo oznámení sa nemusia osobit-ne uviesť náležitosti podľa písmen b), c),d), a f).

(3) Ak zvýšenie základného imania zahŕňa nepeňaž-ný vklad, uvedie sa v pozvánke alebo oznámení jehopredmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažnývklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií. Val-nému zhromaždeniu sa predloží znalecký posudok,ktorý preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladuzodpovedá emisnému kurzu akcií, ktoré sa majú spla-tiť týmto vkladom, ak tento zákon neustanovuje inak.

(4) Účinky zvýšenia základného imania nastávajú

odo dňa jeho zápisu do obchodného registra, ak zákonneustanovuje inak.

Zvýšenie základného imaniaupísaním nových akci í

§ 203

(1) Zvýšenie základného imania upísaním nových ak-cií je prípustné, ak akcionári splatili emisný kurz všet-kých skôr upísaných akcií okrem akcií vydaných za-mestnancom spoločnosti. Toto obmedzenie sa netýkazvýšenia základného imania nepeňažnými vkladmi,a ak sa majú akcie vydať zamestnancom spoločnosti.

(2) Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení zá-kladného imania upísaním akcií obsahuje najmä

a) sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,b) počet, menovitú hodnotu, podobu, formu a druh

upisovaných akcií,c) opis práv spojených s novým druhom akcií, ak val-

né zhromaždenie rozhodne o vydaní nového druhuakcií,

d) výšku emisného kurzu upisovaných akcií alebospôsob jeho určenia,

e) určenie rozhodujúceho dňa na uplatnenie právapodľa § 204a, ak spoločnosť vydala zaknihovanéakcie,

f) lehotu, spôsob a miesto na vykonanie práva podľa§ 204a, ktorá nesmie byť kratšia ako 14 dní,

g) spôsob upisovania akcií, ktoré neboli upísané s vy-užitím práva podľa § 204a, lehotu a miesto na ichupísanie,

h) spôsob upisovania akcií, lehotu a miesto na ichupísanie, ak valné zhromaždenie rozhodne o ob-medzení alebo vylúčení práva podľa § 204a,

i) určenie časti menovitej hodnoty upísaných akcií,ktorú je upisovateľ, ktorý sa zaviazal k peňažnémuvkladu, povinný splatiť podľa § 204 ods. 2 a lehotuna jeho splatenie,

j) schválenie predmetu nepeňažného vkladu a urče-nie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad za-počítava za plnenie emisného kurzu upísanýchakcií, ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňaž-nými vkladmi.

(3) Ak v lehote určenej valným zhromaždením na upi-sovanie akcií nedosiahne hodnota upísaných akcií výš-ku navrhovaného základného imania, môže sa základ-né imanie zvýšiť len o upísané akcie, ak tútoskutočnosť schválilo valné zhromaždenie a bola výslov-ne uvedená vo výzve na upisovanie akcií.

(4) Po upísaní navrhovaného základného imaniapredstavenstvo ďalšie upisovanie odmietne, ak valnézhromaždenie nerozhodne inak. Ak uznesenie valnéhozhromaždenia o zvýšení základného imania pripúšťaupísanie akcií prevyšujúcich navrhované základnéimanie, použijú sa primerane ustanovenia § 163 ods. 2písm. b) a § 166 ods. 2 a táto skutočnosť sa musí uviesťvo výzve na upisovanie akcií.

(5) Výzvu na upisovanie akcií predstavenstvo vhod-ným spôsobom uverejní, ak sa základné imanie zvyšujena základe verejnej výzvy na upisovanie akcií. Výzva na




http://www.forma.sk

upisovanie akcií musí obsahovať údaje z uzneseniavalného zhromaždenia o zvýšení základného imaniapodľa odseku 2, prípadne skutočnosti podľa odsekov 3a 4.

§ 204

(1) Na upisovanie akcií a splácanie ich emisného kur-zu pri zvýšení základného imania sa použijú primeraneustanovenia na upisovanie akcií a splácanie ich emis-ného kurzu pri založení spoločnosti, ak zákon neusta-novuje inak. Na základe verejnej výzvy nemožno upiso-vať akcie nepeňažnými vkladmi.

(2) Ak sa upisovateľ zaviazal k peňažnému vkladu, jepovinný splatiť časť menovitej hodnoty ním upísanýchakcií v lehote a vo výške určenej uznesením valnéhozhromaždenia, najmenej však vo výške 30 % menovitejhodnoty akcií na účet v banke, ktorý určí upisovateľompredstavenstvo. Pri spoločnostiach, ktorých akcie bur-za prijala na obchodovanie, vyžaduje sa v tejto lehotesplatenie celého emisného kurzu akcií.

(3) Upisovateľ sa môže zaviazať iba k nepeňažnémuvkladu, ktorého predmet a určenie peňažnej sumy,v akej sa nepeňažný vklad započíta za plnenie emisné-ho kurzu upísaných akcií, schválilo valné zhromažde-nie; nepeňažný vklad sa započítava za plnenie emisné-ho kurzu upísaných akcií vo výške peňažnej sumyurčenej valným zhromaždením.

(4) Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení zá-kladného imania môže schváliť, že určitý počet akciímôžu zamestnanci spoločnosti nadobudnúť za cenunižšiu ako emisný kurz akcií, ak bude tento rozdielspoločnosť kryť z vlastných zdrojov. Podmienky upiso-vania a splácania akcií zamestnancami spoločnostiurčí uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení zá-kladného imania.

§ 204a

(1) Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie peňažný-mi vkladmi, doterajší akcionári majú právo na pred-nostné upisovanie akcií na zvýšenie základného ima-nia, a to v pomere menovitej hodnoty ich akcií k výškedoterajšieho základného imania.

(2) Výzvu na uplatnenie práva na prednostné upiso-vanie akcií predstavenstvo zverejní. Ak spoločnosť vy-dala všetky akcie ako akcie na meno, predstavenstvonamiesto zverejnenia zašle výzvu všetkým akcioná-rom. Výzva musí obsahovať údaje z uznesenia valnéhozhromaždenia o zvýšení základného imania podľa§ 203 ods. 2, najmä spôsob, miesto a lehotu na uplat-nenie práva na prednostné upisovanie akcií.

(3) Rozhodujúci deň na určenie osoby, ktorá má prá-vo na prednostné upísanie akcií, určí valné zhromaž-denie v rozhodnutí o zvýšení základného imania, pri-čom tento deň nesmie byť určený na skorší deň akopiaty deň nasledujúci po dni konania valného zhro-maždenia, a neskorší deň ako prvý deň lehoty určenejna vykonanie práva na prednostné upísanie akcií.

(4) Právo na prednostné upísanie akcií podľa odse-ku 1 môže byť predmetom samostatného prevodu odo

dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení zá-kladného imania.

(5) Právo akcionárov na prednostné upísanie akciínemožno stanovami obmedziť ani vylúčiť. Obmedziťalebo vylúčiť právo na prednostné upísanie akcií mož-no len uznesením valného zhromaždenia o zvýšení zá-kladného imania, ak to vyžadujú dôležité záujmy spo-ločnosti. Ak sa navrhuje obmedziť alebo vylúčiť právoakcionárov na prednostné upísanie akcií, musí pred-stavenstvo predložiť valnému zhromaždeniu písomnúsprávu, v ktorej odôvodní návrh na obmedzenie alebovylúčenie prednostného práva na upísanie akcií a na-vrhovanú výšku emisného kurzu akcií; predstavenstvoje povinné v čase medzi zvolaním valného zhromažde-nia, ktoré o obmedzení alebo vylúčení práva rozhoduje,a jeho konaním bezodkladne na požiadanie akcionáraposkytnúť mu túto písomnú správu, inak pred otvore-ním tohto valného zhromaždenia. Ustanovenia § 184ods. 6 až 8 sa použijú primerane.

(6) Za obmedzenie alebo vylúčenie práva na pred-nostné upisovanie akcií sa nepovažuje, ak podľa uzne-senia valného zhromaždenia upíše všetky akcie ob-chodník s cennými papiermi na základe zmluvyo obstaraní vydania cenných papierov, ak táto zmluvaobsahuje záväzok obchodníka s cennými papiermi, žepredá osobám, ktoré majú právo na prednostné upiso-vanie akcií, na ich žiadosť, za cenu a v lehote určenejuznesením valného zhromaždenia akcie v rozsahu ichpráva na prednostné upísanie akcií. Na postup pri pre-daji akcií obchodníkom s cennými papiermi sa použijúprimerane ustanovenia odsekov 1 až 4.

(7) Ak je podľa uznesenia valného zhromaždenia úče-lom zvýšenia základného imania vydanie akcií zamest-nancom spoločnosti, je to dôležitý záujem spoločnosti,aby sa obmedzili alebo vylúčili práva na prednostnéupisovanie akcií podľa odseku 5.

§ 205

(1) Ak sa všetci akcionári písomne dohodnú o rozsa-hu ich účasti na celom zvýšení základného imania, tátodohoda nahrádza listinu upisovateľov. Ustanovenie§ 202 tým nie je dotknuté, ustanovenia § 203 a 204 pla-tia obdobne.

(2) Dohoda akcionárov podľa odseku 1 obsahuje urče-nie počtu, druhu, formy, podoby a menovitej hodnotyakcií upisovaných každým akcionárom, výšku emisné-ho kurzu a lehotu na jeho splatenie. Ak sa má základnéimanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi, dohoda obsa-huje aj určenie predmetu nepeňažného vkladu a urče-nie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta-va na plnenie emisného kurzu upísaných akcií.

§ 206

(1) Predstavenstvo môže podať návrh na zápis zvýše-nia základného imania do obchodného registra po upí-saní akcií zodpovedajúcich tomuto zvýšeniu a splateníaspoň 30 % ich menovitej hodnoty, ak ide o peňažnévklady.

(2) Ak predstavenstvo uvedie vo vyhlásení o splatení




http://www.forma.sk

vkladov alebo ich častí jednotlivými upisovateľmi vyš-šiu sumu, ako bola splatená, ručia členovia predsta-venstva spoločne a nerozdielne do výšky tohto rozdieluvoči spoločnosti za splnenie povinnosti akcionára spla-tiť vklad a v rovnakej výške voči veriteľom spoločnostiza záväzky spoločnosti. Ručenie člena predstavenstvavoči veriteľom spoločnosti zaniká splatením vkladov,ktorých sa uvedenie vyššej sumy vo vyhlásení týkalo.

(3) Ak predstavenstvo nepodá návrh na zápis zvýše-nia základného imania do obchodného registra do 90dní odo dňa upísania akcií, upísanie akcií je neúčinné,zanikajú práva a povinnosti upisovateľa z upísania ak-cií a spoločnosť je povinná vrátiť upisovateľovi vkladalebo časť vkladu splatenú pri upísaní akcií; pri peňaž-nom vklade spolu s úrokom vo výške úroku obvykle po-skytovaného bankami v mieste sídla spoločnosti podľazmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiťzaplatenú sumu.

(4) Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie výlučnepeňažnými vkladmi a sú splnené podmienky podľa§ 203 ods. 3, zvyšuje sa základné imanie splatením me-novitej hodnoty upísaných akcií alebo jej časti upisova-teľom podľa § 204 ods. 2. Predstavenstvo je povinnépodať návrh na zápis zvýšenia základného imania doobchodného registra do 30 dní odo dňa uplynutia leho-ty určenej uznesením valného zhromaždenia na splate-nie menovitej hodnoty upísaných akcií alebo jej časti;odsek 3 sa nepoužije.

Podmienené zvýšenie základného imania

§ 207

(1) Ak valné zhromaždenie rozhodlo o vydaní vymeni-teľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov, rozhod-ne súčasne o zvýšení základného imania, ktoré sa vy-koná v rozsahu, v akom sa uplatnia práva na vydanieakcií spoločnosti spojené s vymeniteľnými dlhopismialebo práva na upísanie akcií spojené s prioritnými dl-hopismi (ďalej len „podmienené zvýšenie základnéhoimania“).

(2) Výška podmieneného zvýšenia základného ima-nia nesmie byť vyššia ako polovica základného imaniaspoločnosti v čase prijatia uznesenia valného zhromaž-denia o podmienenom zvýšení základného imania.

(3) Uznesenie valného zhromaždenia o podmiene-nom zvýšení základného imania obsahuje:

a) dôvody a výšku podmieneného zvýšenia základné-ho imania,

b) určenie, či podmienené zvýšenie základného ima-nia je určené na splnenie záväzkov spoločnostiz vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlho-pisov,

c) maximálny rozsah podmieneného zvýšenia zá-kladného imania a menovitú hodnotu, formu,druh a podobu akcií, ktoré spoločnosť vydá na zvý-šenie základného imania,

d) ak valné zhromaždenie rozhodne o vydaní novéhodruhu akcií, aj opis práv s nimi spojených,

e) spôsob, miesto a lehotu na uplatnenie práv na vy-danie akcií spoločnosti spojených s vymeniteľnými

dlhopismi alebo práv na upísanie akcií spojenýchs prioritnými dlhopismi,

f) počet, menovitú hodnotu, formu, druh a podobuakcií, ktoré možno vymeniť za jeden vymeniteľnýdlhopis alebo upísať s jedným prioritným dlhopi-som,

g) určenie výmenného kurzu vymeniteľného dlhopi-su za akcie; menovitá hodnota akcií, ktoré možnovymeniť za vymeniteľný dlhopis, nemôže byť vyššiaako emisný kurz dlhopisu,

h) určenie emisného kurzu akcií upisovanýchs uplatnením práva na prednostné upísanie akciíspojeného s prioritným dlhopisom alebo spôsobjeho určenia a určenie časti emisného kurzu upí-saných akcií, ktorú je upisovateľ povinný splatiťpodľa § 204 ods. 2, a lehotu na jeho splatenie.

(4) Uznesenie valného zhromaždenia, ktoré odporujeuž prijatému uzneseniu valného zhromaždenia o pod-mienenom zvýšení základného imania, je neplatné.

(5) Rozhodnutie o podmienenom zvýšení základnéhoimania s uvedením výšky podmieneného zvýšenia zá-kladného imania sa zapisuje do obchodného registra;ustanovenie § 202 ods. 1 tým nie je dotknuté. Pred zá-pisom rozhodnutia o zvýšení základného imania do ob-chodného registra nemôže spoločnosť začať vydávaťakcie za vymeniteľné dlhopisy alebo upisovať akcie zaprioritné dlhopisy.

(6) Ak uznesenie valného zhromaždenia neurčí inýspôsob uplatnenia práv spojených s vymeniteľným dl-hopisom, uplatňuje sa právo na výmenu vymeniteľné-ho dlhopisu za akcie doručením písomnej žiadosti o vý-menu dlhopisu za akcie spoločnosti. Doručeniežiadosti o výmenu dlhopisu za akcie spoločnosti nahrá-dza upísanie a splatenie akcií. Právo na prednostnéupísanie akcií spojené s prioritným dlhopisom sauplatňuje upísaním akcií spoločnosti; na upisovanieakcií sa použijú ustanovenia § 204; upísanie akcií ne-peňažným vkladom sa zakazuje.

(7) Právo na výmenu vymeniteľných dlhopisov za ak-cie možno uplatniť až po splatení emisného kurzu dl-hopisov, s ktorými je spojené uplatňované právo.Uplatnením práva na výmenu vymeniteľných dlhopi-sov za akcie spoločnosti sa zvyšuje základné imaniespoločnosti a majiteľ vymeniteľného dlhopisu získavapráva akcionára.

(8) Uplatnením práva na prednostné upísanie akciíspojeného s prioritným dlhopisom a splatením emisné-ho kurzu upísaných akcií alebo jeho časti, ktorú upiso-vateľ, ktorý sa zaviazal na peňažný vklad, je povinnýsplatiť podľa odseku 3 písm. h), zvyšuje sa základnéimanie spoločnosti a majiteľ prioritného dlhopisu zís-kava práva akcionára.

(9) Pred účinnosťou zvýšenia základného imaniapodľa odsekov 7 a 8 nesmie spoločnosť vydať majiteľomvymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisovakcie. Predstavenstvo je povinné najneskôr do jednéhomesiaca po ukončení kalendárneho roka podať návrhna zápis zvýšenia základného imania do obchodnéhoregistra v rozsahu, v akom sa základné imanie v priebe-hu predchádzajúceho kalendárneho roka zvýšilo podľaodsekov 7 a 8.




http://www.forma.sk

Zvýšenie základného imaniaz majetku spoločnost i

§ 208

(1) Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozde-lený zisk alebo fondy vytvorené zo zisku, ktorých použi-tie nie je zákonom ustanovené, alebo iné vlastné zdrojespoločnosti vykázané v individuálnej účtovnej závierkevo vlastnom imaní spoločnosti sa použijú na zvýšeniezákladného imania. Spoločnosť môže takto zvýšiť zá-kladné imanie iba pri dodržaní podmienok podľa § 179ods. 3 a 4.

(2) Zvýšiť základné imanie podľa odseku 1 možno ibana základe schválenej účtovnej závierky, ktorá bolaoverená audítorom bez výhrad a ktorá je zostavenáz údajov zistených najneskôr ku dňu, od ktorého kudňu konania valného zhromaždenia neuplynulo viacako šesť mesiacov.

(3) Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení zá-kladného imania z majetku spoločnosti obsahuje

a) sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,b) označenie vlastného zdroja spoločnosti, ktorý sa

použije na zvýšenie základného imania,c) určenie, či sa zvýši menovitá hodnota akcií s uve-

dením, o koľko sa zvýši, alebo či budú vydané novéakcie s uvedením počtu a menovitej hodnoty no-vých akcií spoločnosti,

d) určenie lehoty na výmenu akcií alebo vyznačenievyššej menovitej hodnoty na akciách, ak spoloč-nosť vydala listinné akcie a zvýšenie základnéhoimania sa vykoná zvýšením menovitej hodnoty do-terajších akcií.

(4) Na zvýšení základného imania sa podieľajú akcio-nári podľa menovitých hodnôt upísaných akcií. Na zvý-šení základného imania sa podieľajú aj vlastné akcie,ktoré má spoločnosť v majetku, akcie, ktoré nadobudlatretia osoba vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti,a akcie, ktoré sú v majetku ovládanej spoločnosti.

§ 209

(1) Zvýšenie sa vykoná buď vydaním nových akcií aich bezplatným rozdelením medzi akcionárov podľa po-dielu nimi upísaných akcií na doterajšom základnomimaní, alebo zvýšením menovitej hodnoty doterajšíchakcií.

(2) Zvýšenie menovitej hodnoty doterajších listin-ných akcií sa vykoná buď ich výmenou, alebo vyznače-ním vyššej menovitej hodnoty na doterajších akciáchs podpisom člena alebo s podpismi členov predstaven-stva oprávnených konať za spoločnosť. Predstavenstvovyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonoma určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaž-denia, aby predložili akcie na účel ich výmeny alebo vy-značenia zvýšenia ich menovitej hodnoty.

(3) Ak akcionár v lehote podľa § 208 ods. 3 písm. d)akcie nepredloží, predstavenstvo vyzve akcionárovspôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanova-mi na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložiliakcie na účel výmeny alebo vyznačenia zvýšenia ich

menovitej hodnoty v dodatočnej primeranej lehote,ktorú určí, s upozornením, že inak budú akcie vyhláse-né za neplatné.

(4) Predstavenstvo vyhlási akcie, ktoré neboli na-priek výzve v dodatočnej lehote predložené, za neplatnéa vydá za ne nové akcie. Vyhlásenie akcií za neplatnépredstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorýchakcie boli vyhlásené za neplatné, spôsobom ustanove-ným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie val-ného zhromaždenia.

(5) Nové akcie vydané namiesto akcií, ktoré boli vy-hlásené za neplatné, predá predstavenstvo iným oso-bám bez zbytočného odkladu. Výťažok z predaja akciípo započítaní pohľadávok spoločnosti, ktoré jej vznikliv súvislosti s vyhlásením akcií za neplatné a s ich pre-dajom, spoločnosť bez zbytočného odkladu vyplatídotknutej osobe, ktorej akcie boli vyhlásené za neplat-né, alebo výťažok uloží do úschovy podľa osobitnéhozákona.

(6) Zvýšenie menovitej hodnoty zaknihovaných akciísa vykoná zmenou zápisu o výške ich menovitej hodno-ty v evidencii cenných papierov ustanovenej osobitnýmzákonom.

§ 209a

Kombinované zvýšenie základného imania

(1) Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie upísanímnových akcií, valné zhromaždenie môže rozhodnúť, žečasť emisného kurzu upisovaných akcií bude krytáz vlastných zdrojov spoločnosti vykázaných v účtovnejzávierke vo vlastnom imaní spoločnosti. Zvýšenie zá-kladného imania nepeňažnými vkladmi alebo obme-dzenie alebo vylúčenie práva akcionárov na prednostnéupisovanie nových akcií je v tomto prípade vylúčené.

(2) Uznesenie valného zhromaždenia o kombinova-nom zvýšení základného imania obsahuje

a) sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,b) počet, menovitú hodnotu, podobu, formu a druh

upisovaných akcií,c) opis práv spojených s novým druhom akcií, ak val-

né zhromaždenie rozhodne o ich vydaní,d) výšku emisného kurzu upisovaných akcií alebo

spôsob jeho určenia a určenie časti emisného kur-zu akcií, ktorý nepodlieha splateniu upisovateľmi,

e) označenie vlastného zdroja spoločnosti, ktorý sapoužije na krytie časti emisného kurzu akcií, ktoránepodlieha splateniu upisovateľmi,

f) určenie rozhodujúceho dňa na uplatnenie právapodľa § 204a, ak spoločnosť vydala zaknihovanéakcie,

g) lehotu, spôsob a miesto na vykonanie práva podľa§ 204a, ktorá nesmie byť kratšia ako 14 dní,

h) spôsob upisovania akcií, ktoré neboli upísané s vy-užitím práva podľa § 204a, lehotu a miesto na ichupísanie, v prípade upisovania akcií na základe ve-rejnej výzvy miesto upisovania akcií,

i) určenie časti menovitej hodnoty upísaných akcií,ktorú upisovateľ, ktorý sa zaviazal na peňažnývklad, je povinný splatiť podľa odseku 3, a lehotuna jeho splatenie.




http://www.forma.sk

(3) Upisovateľ je povinný splatiť menovitú hodnotuním upísaných akcií v lehote a vo výške určenej uzne-sením valného zhromaždenia na účet v banke, ktorýupisovateľom určí predstavenstvo.

(4) Predstavenstvo môže podať návrh na zápis zvýše-nia základného imania do obchodného registra po upí-saní akcií zodpovedajúcich tomuto zvýšeniu a splateníich menovitej hodnoty vo výške určenej uznesením val-ného zhromaždenia upisovateľmi.

(5) Na kombinované zvýšenie základného imania sainak použijú primerane ustanovenia § 203 ods. 1 a 3,§ 204 ods. 1 a 4, § 204a ods. 1 až 4 a ods. 6, § 205, § 206ods. 3 a 4 a § 208 ods. 1 a 2.

§ 210

Zvýšenie základného imania predstavenstvom

(1) Stanovy alebo valné zhromaždenie môžu poveriťpredstavenstvo, aby za podmienok ustanovených zá-konom a určených stanovami rozhodlo o zvýšení zá-kladného imania do určitej výšky (ďalej len „schválenávýška základného imania“). Poverenie zvýšiť základnéimanie možno udeliť najviac na päť rokov; valné zhro-maždenie môže poverenie aj opakovane predĺžiť, vždynajviac o päť rokov. Na rozhodovanie valného zhromaž-denia o poverení predstavenstva zvýšiť základné ima-nie platí ustanovenie § 202 ods. 1. Rozhodnutie valné-ho zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiťzákladné imanie sa zapisuje do obchodného registras uvedením schválenej výšky základného imania;uznesenie valného zhromaždenia sa ukladá do zbierkylistín. Predstavenstvo nemôže rozhodnúť o zvýšení zá-kladného imania pred zápisom rozhodnutia valnéhozhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť zá-kladné imanie do obchodného registra.

(2) Poverenie podľa odseku 1 určuje najvyššiu sumu,o ktorú možno zvýšiť základné imanie, spôsob, akýmmožno zvýšenie základného imania vykonať, menovitúhodnotu, formu, druh a podobu akcií, ktoré môžu byťvydané na zvýšenie základného imania; ak sa pripúšťaupísanie akcií nepeňažnými vkladmi, aj určenie, ktorýorgán spoločnosti schváli predmet nepeňažnéhovkladu a jeho ocenenie určené znaleckým posudkoma určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vkladzapočítava na plnenie emisného kurzu akcií, ak tentozákon neustanovuje inak. Predstavenstvo môže v rám-ci poverenia zvýšiť základné imanie aj viackrát, ak saneprekročí celková výška základného imania, o ktorúmožno podľa poverenia zvýšiť základné imanie.

(3) Rozhodnutie predstavenstva o zvýšení základné-ho imania sa ukladá do zbierky listín. Na postup prizvyšovaní základného imania sa inak použijú primera-ne ustanovenia § 203 až 209a, ak zákon neustanovujeinak.

(4) Upisovatelia akcií sú povinní splatiť celý emisnýkurz akcií v lehote určenej rozhodnutím predstaven-stva na účet v banke, ktorý im určí predstavenstvo,ustanovenie § 204 ods. 2 sa nepoužije; ustanovenie§ 204 ods. 4 tým nie je dotknuté. Splatením emisnéhokurzu všetkých akcií upísaných na zvýšenie základné-ho imania, alebo ak sa zvyšuje základné imanie s pou-

žitím ustanovenia § 204 ods. 4, splatením časti emis-ného kurzu upísaných akcií určenej rozhodnutímpredstavenstva sa zvyšuje základné imanie spoločnostia upisovatelia akcií získavajú práva akcionára.

(5) Pred účinnosťou zvýšenia základného imaniapodľa odseku 4 nesmie spoločnosť vydať upisovateľomakcie. Predstavenstvo je povinné najneskôr do jednéhomesiaca po ukončení kalendárneho roka podať návrhna zápis zvýšenia základného imania do obchodnéhoregistra v rozsahu, v akom sa základné imanie v priebe-hu kalendárneho roka zvýšilo podľa odseku 4.

Oddiel 6

Zníženie základného imania

§ 211

(1) O znížení základného imania rozhoduje, ak oso-bitný zákon neustanovuje inak, na návrh predstaven-stva valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hla-sov prítomných akcionárov. Ak bolo vydaných viacdruhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov prítom-ných akcionárov každého druhu akcií.

(2) V rozhodnutí valného zhromaždenia o znížení zá-kladného imania podľa odseku 1 sa uvedie

a) dôvod a účel jeho zníženia,b) rozsah jeho zníženia,c) spôsob, ktorým sa má vykonať,d) spôsob použitia zdrojov získaných znížením zá-

kladného imania,e) určenie výšky plnenia akcionárom, ak zdroje zís-

kané znížením základného imania sa majú rozdeliťmedzi akcionárov; určenie, či tieto zdroje sa použi-jú na odpustenie povinnosti akcionárov splatiť ne-splatenú časť emisného kurzu akcií, ak emisnýkurz akcie nie je úplne splatený,

f) lehotu na predloženie akcií na ich výmenu za akcies nižšou menovitou hodnotou alebo vyznačenienižšej menovitej hodnoty na akciách alebo napredloženie akcií, ktoré sa sťahujú z obehu, akspoločnosť vydala listinné akcie.

(3) Základné imanie nemožno znížiť pod jeho mini-málnu výšku ustanovenú v § 162 ods. 3, ak tento zákonneustanovuje inak.

(4) Uznesenie valného zhromaždenia o znížení zá-kladného imania sa ukladá do zbierky listín. Uznesenievalného zhromaždenia možno uložiť do zbierky listínnajneskôr spolu s návrhom na zápis zníženia základ-ného imania do obchodného registra.

(5) Zníženie základného imania sa nesmie dotknúťpráv majiteľov dlhopisov (§ 160).

§ 212

V pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámenío konaní valného zhromaždenia sa okrem náležitostípodľa § 184 ods. 4 uvedú najmä:

a) dôvod a účel navrhovaného zníženia základnéhoimania,

b) navrhovaný rozsah zníženia základného imania,c) navrhovaný spôsob zníženia základného imania,




http://www.forma.sk

d) spôsob použitia zdrojov získaných znížením zá-kladného imania.

Ak je súčasťou pozvánky na valné zhromaždenie ale-bo oznámenia o konaní valného zhromaždenia návrhuznesenia valného zhromaždenia o znížení základnéhoimania, v pozvánke alebo v oznámení sa nemusia oso-bitne uviesť náležitosti podľa písmen a) až d).

§ 213

(1) Zníženie základného imania sa vykoná zníženímmenovitej hodnoty akcií alebo tým, že sa vezme z obehuurčitý počet akcií.

(2) Zníženie menovitej hodnoty listinných akcií sa vy-koná výmenou za nové akcie s nižšou menovitou hod-notou alebo vyznačením nižšej menovitej hodnoty nadoterajšej akcii s podpisom člena alebo členov predsta-venstva oprávnených konať za spoločnosť alebo inejosoby podľa osobitného zákona.

(3) Zníženie menovitej hodnoty zaknihovaných akciísa vykoná zmenou zápisu o výške ich menovitej hodno-ty v evidencii cenných papierov ustanovenej osobitnýmzákonom.

(4) Z obehu možno vziať akcie na základe dohodys akcionármi, ktorí sa prihlásia na výzvu predstaven-stva, alebo akcie určené na základe zásad prijatýchvalným zhromaždením, alebo vyžrebované akcie. Akmá spoločnosť vo svojom majetku vlastné akcie, valnézhromaždenie môže rozhodnúť, že zníženie základnéhoimania sa vykoná úplne alebo čiastočne vzatím týchtoakcií z obehu. Valné zhromaždenie určí podrobnostipostupu vzatia akcií z obehu.

(5) Inak ako na základe dohody s akcionármi možnovziať akcie z obehu iba za primeranú odplatu, a ak ta-kýto spôsob výslovne pripúšťajú a upravujú stanovyv čase upisovania akcií.

(6) Listinné akcie, ktoré sa majú vziať z obehu, sú ak-cionári povinní predložiť spoločnosti na zničenie.

(7) Akcie v zaknihovanej podobe sa vezmú z obehuich zrušením v evidencii zaknihovaných cenných pa-pierov ustanovenej osobitným zákonom. Zrušenie za-knihovaných akcií zabezpečí predstavenstvo bez zby-točného odkladu po zápise zníženia základného imaniado obchodného registra.

§ 214

(1) Predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom usta-noveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanievalného zhromaždenia, aby predložili akcie na ich vý-menu alebo vyznačenie zníženia ich menovitej hodno-ty, alebo na účel ich vzatia z obehu.

(2) Predstavenstvo vyhlási listinné akcie, ktoré nebo-li v lehote podľa § 211 ods. 2 písm. f) predložené spoloč-nosti na účel vzatia z obehu, za neplatné. Vyhlásenieakcií za neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi ak-cionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné,spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanova-mi na zvolávanie valného zhromaždenia.

(3) Ak akcionár nepredloží v lehote určenej uznese-

ním valného zhromaždenia akcie na výmenu alebovyznačenie zníženia ich menovitej hodnoty, predsta-venstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zá-konom a určeným stanovami na zvolávanie valnéhozhromaždenia, aby predložili akcie v dodatočnej prime-ranej lehote, s upozornením, že inak budú akcie vyhlá-sené za neplatné.

(4) Predstavenstvo vyhlási akcie, ktoré neboli na-priek výzve podľa odseku 3 v dodatočnej lehote predlo-žené, za neplatné a vydá za ne nové akcie. Vyhlásenieakcií za neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi ak-cionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné,spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanova-mi na zvolávanie valného zhromaždenia.

(5) Nové akcie vydané namiesto akcií, ktoré boli vy-hlásené podľa odseku 4 za neplatné, predstavenstvobez zbytočného odkladu predá. Výťažok z predaja akciípo započítaní pohľadávok spoločnosti, ktoré jej vznikliv súvislosti s vyhlásením akcií za neplatné a s ich pre-dajom, spoločnosť bez zbytočného odkladu vyplatídotknutej osobe, ktorej akcie boli vyhlásené za neplat-né, alebo výťažok uloží do úschovy podľa osobitnéhozákona.

§ 215

(1) Predstavenstvo je povinné do 30 dní odo dňa zve-rejnenia oznámenia o uložení uznesení valného zhro-maždenia o znížení základného imania do zbierky listínoznámiť známym veriteľom spoločnosti, ktorým vzniklipohľadávky voči spoločnosti pred zverejnením, zníže-nie základného imania a jeho rozsah spolu s upovedo-mením o ich právach podľa odseku 3.

(2) Oznámenie podľa odseku 1 sa okrem toho zverejnínajmenej dvakrát za sebou s aspoň tridsaťdenným od-stupom.

(3) Veritelia spoločnosti, ktorí majú voči spoločnostiku dňu zverejnenia oznámenia o uložení uznesenia val-ného zhromaždenia o znížení základného imania dozbierky listín nesplatné pohľadávky, sú oprávnení po-žadovať do 90 dní odo dňa, keď dostali oznámenieo znížení základného imania, inak do 90 dní odo dňadruhého zverejnenia, aby splnenie ich neuhradenýchpohľadávok bolo dostatočným spôsobom zabezpečené.Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už pri-merane zabezpečená.

(4) Ak medzi veriteľmi a spoločnosťou nedôjde k do-hode o spôsobe zabezpečenia pohľadávky, rozhodneo dostatočnom zabezpečení súd s ohľadom na druh avýšku pohľadávky.

(5) Akcionárom nemožno poskytnúť plnenie z dôvo-du zníženia základného imania pred uplynutím lehôtpodľa odseku 3, a ak všetkým oprávneným veriteľomspoločnosti, ktorí včas uplatnili právo podľa odseku 3,neposkytlo sa dostatočné zabezpečenie a neskončili saprávoplatným rozhodnutím súdne konania podľa od-seku 4; ustanovenie § 216 ods. 3 tým nie je dotknuté.

(6) Ak spoločnosť poskytne akcionárom plneniev rozpore s ustanovením odseku 4, členovia predsta-venstva ručia spoločne a nerozdielne za záväzky spo-




http://www.forma.sk

ločnosti voči veriteľom, ktorých pohľadávky voči spo-ločnosti neboli zabezpečené v súlade s ustanovenímodseku 3, ak ich nemožno uspokojiť z majetku spoloč-nosti.

§ 215a

(1) Ustanovenia § 215 sa nemusia použiť, ak sa zni-žuje základné imanie znížením menovitej hodnoty akciívýlučne na účel krytia strát, ktoré spoločnosť vykazuje.Tento účel zníženia základného imania musí byťv uznesení valného zhromaždenia výslovne uvedený,inak je uznesenie valného zhromaždenia neplatné.

(2) Zdroje získané znížením základného imania podľaodseku 1 možno použiť iba v súlade s účelom zníženiazákladného imania a nesmú sa použiť na plnenie ak-cionárom ani na odpustenie povinnosti akcionárovsplatiť nesplatenú časť emisného kurzu akcií.

(3) Akcionári sú povinní vrátiť spoločnosti plnenieposkytnuté v rozpore s ustanovením odseku 2; ustano-venie § 179 ods. 1 tým nie je dotknuté. Za splnenie toh-to záväzku ručia členovia predstavenstva spoločnea nerozdielne.

§ 215b

(1) Ustanovenia § 215 sa nemusia použiť, ak sa zni-žuje základné imanie vzatím akcií z obehu a ak akcie,ktorých emisný kurz bol úplne splatený,

a) poskytnú akcionári na zníženie základného ima-nia bezodplatne alebo

b) budú vzaté z obehu za odplatu, ktorú možno usku-točniť len z čistého zisku podľa § 179 ods. 3 a 4.

(2) Ak sa znižuje základné imanie podľa odseku 1,musí sa o výšku menovitých hodnôt akcií vzatýchz obehu doplniť rezervný fond.

§ 215c

(1) Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o znížení zá-kladného imania aj pod jeho minimálnu výšku ustano-venú zákonom, ak súčasne rozhodne o jeho zvýšení nanajmenej minimálnu výšku ustanovenú zákonom; roz-hodnutie o zvýšení základného imania pritom vychá-dza z výšky základného imania zníženého podľa uzne-senia valného zhromaždenia o znížení základnéhoimania.

(2) Uznesenia valného zhromaždenia o znížení zá-kladného imania a o jeho zvýšení podľa odseku 1 sauložia do zbierky listín súčasne so zápisom zvýšeniazákladného imania do obchodného registra. Do ob-chodného registra sa zapisuje len výška základnéhoimania podľa uznesenia valného zhromaždenia o zvý-šení základného imania; účinky zníženia základnéhoimania nastávajú súčasne s účinkami zvýšenia základ-ného imania. Ustanovenie § 216 ods. 2 sa nepoužije.

(3) Na zníženie a zvýšenie základného imania podľaodseku 1 sa inak použijú primerane ustanovenia o zní-žení a zvýšení základného imania.

§ 216

(1) K zníženiu základného imania dochádza odo dňajeho zápisu do obchodného registra.

(2) Pred zápisom zníženia základného imania do ob-chodného registra nemožno akcionárom poskytnúť pl-nenie z dôvodu zníženia základného imania, aleboz toho dôvodu odpustiť alebo znížiť nesplatené častimenovitých hodnôt ich akcií.

Oddiel 7

Rezervný fond

§ 217

(1) Spoločnosť vytvára pri svojom vzniku rezervnýfond vo výške najmenej 10 % základného imania. Tentofond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenúv stanovách, najmenej však vo výške 10 % z čistého zis-ku vyčísleného v riadnej účtovnej závierke, až do do-siahnutia výšky rezervného fondu určenej v stanovách,najmenej však do výšky 20 % základného imania.

(2) O použití rezervného fondu rozhoduje predsta-venstvo, ak stanovy neurčujú inak.

(3) Ak sa rezervný fond vytvára splácaním vyššejsumy, než zodpovedá upísanej menovitej hodnote akcií(emisné ážio), a platená suma nestačí na zaplateniemenovitej hodnoty akcií i emisného ážia, započítava sanajprv na plnenie povinnosti zaplatiť emisné ážio.

Oddiel 8

Zrušenie spoločnosti

§ 218

O zrušení spoločnosti rozhoduje valné zhromažde-nie. Pre zrušenie a zánik platí ustanovenie § 68.

Splynutie a lebo zlúčenie spoločnost í

§ 218a

(1) Zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoloč-ností musí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisni-ce o právnom úkone a okrem údajov podľa § 69 ods. 6musí obsahovať

a) určenie výmenného pomeru akcií nástupníckejspoločnosti určených na výmenu za akcie zanika-júcich spoločností s uvedením ich podoby, formy,druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov o ob-medzení prevoditeľnosti akcií na meno; ustanove-nie § 69 ods. 6 písm. b) sa nepoužije,

b) určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť ak-cionárom spoločností podieľajúcich sa na splynutíalebo zlúčení vyplatený; celková suma doplatku vpeniazoch nesmie presiahnuť 10 % menovitej hod-noty akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť ak-cionárom spoločností podieľajúcich sa na splynutíalebo zlúčení,

c) podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckejspoločnosti za akcie zanikajúcich spoločností, prí-padne vyplatenia doplatku v peniazoch vrátane




http://www.forma.sk

uvedenia lehôt na predloženie akcií na výmenua vyplatenie doplatku v peniazoch,

d) určenie primeraného peňažného protiplnenia zaakcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť povinnáodkúpiť podľa § 218j alebo § 218jb, a určenie leho-ty na jeho vyplatenie,

e) všetky osobitosti týkajúce sa práva akcionárovspoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlú-čení na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti;ustanovenie § 69 ods. 6 písm. e) tým nie je dotknu-té,

f) určenie práv, ktoré poskytne nástupnícka spoloč-nosť akcionárom zanikajúcich spoločností, ktorímajú prioritné akcie, alebo majiteľom prioritnýchalebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne inýchcenných papierov s osobitnými právami vydanýchzanikajúcimi spoločnosťami, alebo opatrení navr-hovaných v prospech týchto osôb,

g) každú osobitnú výhodu, ktorá sa má poskytnúťaudítorovi, členom predstavenstiev alebo dozor-ných rád spoločností podieľajúcich sa na splynutíalebo zlúčení.

(2) Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčeníspoločností musí pre každú zo splývajúcich alebo zlu-čujúcich sa spoločností preskúmať audítor nezávislýod spoločnosti vymenovaný na návrh predstavenstvasúdom. Na základe spoločného návrhu predstaven-stiev spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebozlúčení môže súd vymenovať jedného audítora aleboviacerých spoločných audítorov pre všetky spoločnosti.

(3) Audítor vyhotoví o výsledku preskúmania návrhuzmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločnostípísomnú správu, ak bol vymenovaný jeden audítor,alebo viacerí spoloční audítori môžu vypracovať spo-ločnú správu pre všetky splývajúce alebo zlučujúce saspoločnosti. Písomná správa musí obsahovať najmä

a) stanovisko audítora, či výmenný pomer akcií a prí-padné doplatky sú primerané,

b) stanovenie metódy alebo metód, na ktorých zákla-de bol určený výmenný pomer akcií,

c) vyjadrenie, či použitá metóda alebo metódy sú predaný prípad primerané, a určenie výmenného po-meru podľa každej z použitých metód; stanovisko ktomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metó-dam pri určovaní výmenného pomeru,

d) uvedenie osobitných ťažkostí pri určovaní výmen-ného pomeru, ak sa také vyskytli.

(4) Každý z vymenovaných audítorov má právo na po-skytnutie všetkých informácií a písomností od všet-kých spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebozlúčení, ktoré sú potrebné na vypracovanie správypodľa odseku 3, a má právo vykonať v týchto spoloč-nostiach potrebnú kontrolu.

(5) Preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení alebo ná-vrhu zmluvy o splynutí nezávislým audítorom ani vy-pracovanie písomnej správy audítora nie je potrebné,ak sa tak dohodli všetci akcionári každej zo spoločnos-tí, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí.

(6) Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčeníspoločností sa ukladá do zbierky listín pre každú zospoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení.

Oznámenie o uložení návrhu zmluvy o zlúčení alebozmluvy o splynutí spoločností v zbierke listín musí byťzverejnené najneskôr 30 dní pred dňom konania valné-ho zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jej schválení.

§ 218b

(1) Predstavenstvo každej zo spoločností podieľajú-cich sa na splynutí alebo zlúčení je povinné vypracovaťpodrobnú písomnú správu, v ktorej z právneho a eko-nomického hľadiska vysvetlí a odôvodní splynutie ale-bo zlúčenie spoločností, údaje zmluvy o zlúčení spoloč-ností, najmä výmenný pomer akcií. V správe musíuviesť osobitné ťažkosti pri určovaní výmenného po-meru akcií, ak sa také vyskytli. Písomná správa, ktorúpri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutívypracúva predstavenstvo každej slovenskej zúčastne-nej spoločnosti, musí okrem vysvetlení podľa prvej vetyobsahovať aj vysvetlenie predpokladaných dôsledkovvyplývajúcich z cezhraničného zlúčenia alebo cezhra-ničného splynutia pre akcionárov, veriteľov a zamest-nancov slovenských zúčastnených spoločností.

(2) Dozorná rada každej zo spoločností podieľajúcichsa na splynutí alebo zlúčení preskúma zamýšľané sply-nutie alebo zlúčenie spoločností, návrh zmluvy o sply-nutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností a správu pred-stavenstva podľa odseku 1 a predkladá svojevyjadrenie o zamýšľanom splynutí alebo zlúčení spo-ločností valnému zhromaždeniu.

§ 218c

(1) O schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmlu-vy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh predsta-venstiev valné zhromaždenia všetkých zanikajúcichspoločností, v prípade zlúčenia aj nástupníckej spoloč-nosti. Rozhodnutie musí schváliť dvojtretinová väčšinahlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhoto-viť notárska zápisnica. Ak bolo vydaných viac druhovakcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prí-tomných akcionárov z každého druhu akcií. Valnézhromaždenie každej slovenskej zúčastnenej spoloč-nosti si môže pri schvaľovaní cezhraničného zlúčeniaalebo cezhraničného splynutia vyhradiť právo, že pod-mienkou uskutočnenia cezhraničného zlúčenia alebocezhraničného splynutia je jeho výslovný súhlass úpravou účasti zamestnancov na riadení v nástup-níckej spoločnosti v zmysle § 218la až § 218lk. V takomprípade môže notár vydať osvedčenie podľa § 69aaods. 7 až po udelení tohto výslovného súhlasu.

(2) V sídle každej zo spoločností podieľajúcich sa nasplynutí alebo zlúčení musia mať akcionári a v prípadecezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutiaaj zástupcovia zamestnancov a ak v spoločnosti za-mestnanci nemajú vymenovaných svojich zástupcov,priamo zamestnanci najmenej 30 dní pred dňom kona-nia valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovaťo splynutí alebo zlúčení spoločností, na nahliadnutie

a) návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčeníspoločností,

b) účtovné závierky a správy podľa § 192 ods. 2 všet-kých spoločností podieľajúcich sa na splynutí ale-




http://www.forma.sk

bo zlúčení, prípadne ich právnych predchodcov zaposledné tri roky, ak niektorá zo spoločností vznik-la neskôr a nemala právneho predchodcu, za všet-ky roky jej trvania,

c) priebežná účtovná závierka vyhotovená ku dňu,ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho me-siaca predchádzajúceho vyhotoveniu návrhuzmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoloč-ností, ak posledná riadna účtovná závierka je vy-hotovená ku dňu, od ktorého do vyhotovenia návr-hu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčeníspoločností uplynulo viac ako šesť mesiacov,

d) správy predstavenstiev všetkých spoločností po-dieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení podľa§ 218b ods. 1,

e) správy audítorov pre všetky spoločnosti podieľajú-ce sa na splynutí alebo zlúčení, ak tento zákon ne-ustanovuje inak (§ 218a ods. 5) alebo spoločnáspráva audítorov podľa § 218a ods. 3.

(3) Priebežná účtovná závierka podľa odseku 2písm. c) sa vyhotovuje podľa rovnakých metód a v rov-nakom členení ako posledná riadna účtovná závierkapred vyhotovením návrhu zmluvy o splynutí alebozmluvy o zlúčení spoločností.

(4) Každý akcionár spoločností podieľajúcich sa nasplynutí alebo zlúčení má právo vyžiadať si kópie doku-mentov podľa odseku 2 alebo ich častí, prípadne poža-dovať ich zaslanie na adresu ním uvedenú a spoločnosťje povinná akcionárovi tieto dokumenty bezplatne po-skytnúť. Na tieto práva musia byť akcionári upozorne-ní v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámenío konaní valného zhromaždenia. Stanovy môžu určiť ajďalší spôsob, akým je predstavenstvo povinné poskyt-núť akcionárom dokumenty podľa odseku 2. Pri cez-hraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí je pred-stavenstvo slovenskej zúčastnenej spoločnosti povinnézabezpečiť preklad dokumentov podľa odseku 2, ktorésa týkajú zahraničnej zúčastnenej spoločnosti, do štát-neho jazyka.

(5) Ak zlúčenie spoločnosti vyžaduje zmeny stanovnástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčas-ťou návrhu zmluvy o zlúčení, musí ich nástupníckaspoločnosť schváliť spolu s návrhom zmluvy o zlúčení;na rozhodovanie o schválení zmien stanov platí odsek 1.

§ 218d

(1) Na založenie nástupníckej spoločnosti sa použijúprimerane ustanovenia § 172; ustanovenia § 59 ods. 3a § 163 ods. 1 písm. e) až g) sa nepoužijú.

(2) Ak sa na zlúčenie spoločností vyžaduje zvýšeniezákladného imania nástupníckej spoločnosti, na totozvýšenie základného imania sa nevzťahujú ustanove-nia § 59 ods. 3, § 202 ods. 3, § 203 ods. 1, § 203 ods. 2písm. e) až j), § 203 ods. 3 až 5, § 204, § 205, § 206ods. 2 písm. b) až h) a § 206 ods. 3 a 4.

§ 218e

(1) Po zápise splynutia alebo zlúčenia spoločností doobchodného registra predstavenstvo nástupníckejspoločnosti zabezpečí bezodkladne výmenu akcií ná-

stupníckej spoločnosti za akcie zaniknutýchspoločností alebo vyplatenie doplatku v peniazoch. Navýmenu akcií sa použijú primerane ustanovenia § 213ods. 6 a 7 a § 214 o vzatí akcií z obehu.

(2) Akcie nástupníckej spoločnosti nemožno vydať zaakcie, ktoré sú vo vlastníctve

a) nástupníckej spoločnosti alebo osoby, ktorá konávo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spo-ločnosti,

b) zanikajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vovlastnom mene, ale na účet zanikajúcej spoločnosti.

§ 218f

(1) Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti splynutiaalebo zlúčenia spoločností voči niektorej zo splývajú-cich alebo zlučujúcich sa spoločností nesplatné pohľa-dávky, majú právo, ak sa v dôsledku splynutia alebozlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do šies-tich mesiacov odo dňa zverejnenia zápisu splynutiaalebo zlúčenia spoločnosti v obchodnom registri poža-dovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočnýmspôsobom zabezpečila splnenie ich neuhradených po-hľadávok. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadáv-ka je už primerane zabezpečená. Ustanovenie § 215ods. 4 sa použije obdobne.

(2) Majitelia prioritných dlhopisov alebo vymeniteľ-ných dlhopisov, prípadne iných cenných papierovs osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoloč-nosťami musia v nástupníckej spoločnosti získať právarovnocenné s právami, ktoré mali voči zanikajúcimspoločnostiam. To neplatí, ak so zmenou práv súhlasilkaždý z majiteľov týchto cenných papierov alebo akmajú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nichtieto cenné papiere odkúpila.

§ 218g

(1) Členovia predstavenstva alebo dozornej rady spo-ločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí,ktorí porušili svoje povinnosti ustanovené týmto záko-nom pri príprave a uskutočňovaní splynutia alebo zlú-čenia spoločností, sú zodpovední spoločne a nerozdiel-ne za škodu, ktorú tým spôsobili akcionáromspoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí.

(2) Audítori každej zo spoločností podieľajúcich sa nazlúčení alebo splynutí zodpovedajú za škodu, ktorúspôsobili akcionárom spoločnosti podieľajúcej sa nazlúčení alebo splynutí porušením povinností ustanove-ných týmto zákonom a osobitnými predpismi pri vyho-tovovaní správy podľa § 218a ods. 3. Audítor sa môžezbaviť zodpovednosti za rovnakých podmienok akočlen predstavenstva alebo dozornej rady.

§ 218h

(1) Po zápise splynutia alebo zlúčenia spoločností doobchodného registra sa nemožno domáhať určenia ne-platnosti splynutia alebo zlúčenia inak, ako návrhomna súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhro-maždenia o splynutí alebo zlúčení a schválení návrhuzmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností




http://www.forma.sk

podľa § 183; ustanovenia § 68a a osobitných zákonovtým nie sú dotknuté. Neplatnosti splynutia alebo zlú-čenia sa možno domáhať najneskôr do šiestich mesia-cov odo dňa účinnosti splynutia alebo zlúčenia.

(2) Dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplat-nosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení ná-vrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoloč-ností nemôže byť skutočnosť, že výmenný pomer akciía výška doplatku v peniazoch nie sú primerané alebo žeúdaje týkajúce sa výmenného pomeru akcií a výšky do-platku v peniazoch v správe predstavenstva podľa§ 218b ods. 1 alebo v správe audítora podľa § 218aods. 3 nie sú v súlade s právnymi predpismi.

(3) Rozhodnutie súdu o vyslovení neplatnosti uzne-senia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčenía o schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvyo zlúčení spoločností sa ukladá do zbierky listín.

(4) Ak súd rozhodne o vyslovení neplatnosti uznese-nia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčenía o schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy ozlúčení spoločností, sú zo záväzkov, ktoré vznikli v časeod zápisu splynutia alebo zlúčenia spoločností do ob-chodného registra do zverejnenia oznámenia o uloženírozhodnutia súdu do zbierky listín na ťarchu alebov prospech nástupníckej spoločnosti, zaviazanéa oprávnené spoločne a nerozdielne všetky spoločnostipodieľajúce sa na splynutí alebo zlúčení.

§ 218i

(1) Ak nie sú výmenný pomer akcií a prípadné do-platky v peniazoch určené zmluvou o splynutí alebozmluvou o zlúčení spoločností primerané, každý akcio-nár, ktorý bol akcionárom niektorej zo spoločností po-dieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí, má právo, abymu nástupnícka spoločnosť doplatila primeraný pe-ňažný doplatok. Na toto právo a podmienky jeho uplat-nenia musia byť akcionári upozornení v pozvánke navalné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valné-ho zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení ná-vrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoloč-ností.

(2) Uplatňovať právo na primeraný peňažný dopla-tok podľa odseku 1 na súde môžu iba akcionári, ktorí

a) boli akcionármi niektorej zo spoločnosti podieľajú-cej sa na zlúčení alebo splynutí v čase konania val-ného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o splynutí ale-bo zlúčení spoločností,

b) boli na tomto valnom zhromaždení prítomní,c) požiadali o zápis ich nesúhlasného stanoviska

s výmenným pomerom akcií a prípadnými doplat-kami v peniazoch do zápisnice z tohto valnéhozhromaždenia,

d) do podania návrhu na súd nepreviedli žiadne akciespoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo sply-nutí ani akcie nástupníckej spoločnosti, ktoré na-dobudli výmenou za akcie spoločnosti podieľajúcejsa na zlúčení alebo splynutí, a

e) nevzdali sa práva na primeraný peňažný doplatok.

(3) Akcionár sa môže vzdať práva na primeraný pe-ňažný doplatok. Vzdanie sa práva je účinné, ak je uro-

bené v písomnej forme a doručené spoločnosti alebo aksa akcionár vzdá práva na primeraný peňažný dopla-tok na valnom zhromaždení zápisom do zápisnice.Vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok jeúčinné aj voči nadobúdateľom akcií, na ktoré sa vzťa-huje.

(4) Návrh na začatie konania podľa odseku 2 možnopodať najneskôr do jedného roka odo dňa, keď bolosplynutie alebo zlúčenie spoločností zapísané do ob-chodného registra, inak toto právo zaniká.

(5) Nástupnícka spoločnosť zašle akcionárovi návrhzmluvy určujúci nový výmenný pomer akcií, prípadnevýmenný pomer akcií s primeraným doplatkom alebonávrh zmluvy určujúci primeraný peňažný doplatoknajneskôr v lehote 30 dní od zápisu zlúčenia alebosplynutia spoločností do obchodného registra.

(6) Návrh zmluvy podľa odseku 5 musí okrem náleži-tostí podľa osobitného zákona obsahovať

a) hodnotu jednotlivých vymieňaných akcií ab) lehotu na prijatie návrhu zmluvy, ktorá však ne-

smie byť kratšia ako 14 dní od doručenia návrhu.

(7) Ak oprávnený akcionár nepodá návrh na začatiesúdneho konania o preskúmaní návrhu zmluvy podľaodseku 5 v lehote podľa odseku 6 písm. b) považuje sataký návrh za prijatý. Ak oprávnený akcionár podá ná-vrh na začatie súdneho konania podľa predchádzajú-cej vety, je na konanie a rozhodnutie veci príslušný súdpodľa sídla nástupníckej spoločnosti.

(8) Ak akcionár nesúhlasí s výškou poskytnutého pe-ňažného doplatku, rozhodujúca bude všeobecná hod-nota peňažného doplatku zistená v súdnom konaní za-čatom podľa odseku 2 v lehote podľa odseku 4s využitím prípadne aj znaleckého dokazovania. Nákla-dy dokazovania preddavkovo platí nástupnícka spoloč-nosť. Na vypracovanie znaleckého posudku súd usta-noví znalca zo zoznamu vedeného podľa osobitnéhopredpisu. Hodnota peňažného doplatku zistenéhov súdnom konaní bude určená ako rozdiel hodnoty ak-cií spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynu-tí a hodnoty akcií nástupníckej spoločnosti. Ustanove-nie tohto odseku sa primerane použije aj napreskúmanie návrhu zmluvy podľa odseku 5 a v nejuvedeného ponúkaného peňažného protiplneniav súdnom konaní podľa odseku 7.

(9) Ak tento zákon neustanovuje inak, primeraný pe-ňažný doplatok nesmie byť nižší ako

a) hodnota najvyššieho peňažného doplatku poskyt-nutého jednotlivým akcionárom za rovnakú akciua zároveň nesmie byt nižší ako

b) rozdiel hodnoty akcií spoločnosti podieľajúcej sana zlúčení alebo splynutí a hodnoty akcií nástup-níckej spoločnosti, pričom určená hodnota akciínesmie byť nižšia ako hodnota čistého obchodné-ho imania pripadajúceho na jednu akciu podľa po-slednej účtovnej závierky; v prípade, ak je spoloč-nosť povinná zostavovať konsolidovanú účtovnúzávierku, použijú sa údaje poslednej konsolidova-nej účtovnej závierky; a zároveň nesmie byť určenáhodnota akcií spoločností podieľajúcich sa na zlú-čení alebo splynutí nižšia ako priemerný kurz akciíspoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo




http://www.forma.sk

splynutí a ktorých akcie sú obchodované na regu-lovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných pa-pierov za posledných 12 mesiacov pred uloženímnávrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutíspoločností do zbierky listín.

(10) Navrhovaná hodnota peňažného doplatku podľaodseku 5 sa mení na zistenú hodnotu peňažného do-platku podľa odseku 8, ktorá nesmie byť nižšia akohodnota peňažného doplatku podľa odseku 9.

(11) Rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi pri-znalo právo na primeraný peňažný doplatok, je prenástupnícku spoločnosť v určení priznaného práva ak-cionára záväzné aj voči ostatným akcionárom a ná-stupnícka spoločnosť je povinná vyplatiť akcionáromna každú akciu rovnaký doplatok v peniazoch, prípad-ne vydať ďalšie akcie.

(12) Ak bol výmenný pomer akcií neprimeraný, ak-cionári nie sú povinní vrátiť akcie. Ustanovenia o bez-dôvodnom obohatení a zodpovednosti za škodu tým niesú dotknuté.

§ 218j

(1) Akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí boli ak-cionármi niektorej zo spoločnosti podieľajúcej sa nazlúčení alebo splynutí v čase konania valného zhro-maždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu zmluvyo splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností a boli natomto valnom zhromaždení prítomní, hlasovali protischváleniu návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvyo zlúčení spoločností a požiadali o zápis ich nesúhlas-ného stanoviska spolu so žiadosťou o zaslanie ponukyna odkúpenie ich akcií do zápisnice z valného zhromaž-denia, majú právo požadovať, aby nástupnícka spoloč-nosť od nich odkúpila akcie za primerané peňažné pro-tiplnenie. Na toto právo a podmienky jeho uplatneniamusia byť akcionári upozornení v pozvánke na valnézhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhro-maždenia, ktoré má rozhodovať o schválení návrhuzmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.

(2) Nástupnícka spoločnosť je povinná zaslať opráv-nenému akcionárovi návrh zmluvy o odkúpení akciínajneskôr v lehote 30 dní od zápisu zlúčenia alebosplynutia spoločností do obchodného registra.

(3) Návrh zmluvy o odkúpení akcií podľa odseku 2musí okrem náležitostí podľa osobitného zákona obsa-hovať

a) návrh ponúkaného primeraného peňažného proti-plnenia,

b) lehotu na prijatie návrhu zmluvy, ktorá však ne-smie byť kratšia ako 14 dní od doručenia návrhu,

c) postup pri realizácii odkúpenia akcií ad) výhradu vlastníctva.

(4) Hodnota primeraného peňažného protiplneniamusí byť určená v rovnakej výške za každú akciu, pri-čom primerané peňažné protiplnenie nesmie byť záro-veň nižšie ako

a) najvyššie protiplnenie poskytnuté jednotlivýmoprávneným akcionárom za rovnakú akciu,

b) hodnota čistého obchodného imania vrátane hod-noty nehmotného majetku spoločnosti pripadajú-

ca na jednu akciu stanovená podľa poslednej riad-nej účtovnej závierky vyhotovenej pred vyhotove-ním návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlú-čení spoločností,

c) priemerný kurz akcií spoločností, ktoré sa podieľa-jú na zlúčení alebo splynutí a ktorých akcie sú ob-chodované na regulovanom trhu, dosiahnutý naburze cenných papierov za posledných 12 mesia-cov pred uložením návrhu zmluvy o zlúčení alebozmluvy o splynutí spoločností do zbierky listín.

(5) Ak oprávnený akcionár nepodá návrh na začatiesúdneho konania o preskúmaní návrhu zmluvy podľaodseku 2 v lehote podľa odseku 3 písmena b) považujesa taký návrh za prijatý. Ak oprávnený akcionár podánávrh na začatie súdneho konania podľa predchádza-júcej vety je na konanie a rozhodnutie veci príslušnýsúd podľa sídla nástupníckej spoločnosti.

(6) Ak oprávnený akcionár nesúhlasí s výškou po-skytnutého peňažného protiplnenia alebo ak výška po-skytnutého peňažného protiplnenia nie je primeraná,použije sa primerane ustanovenie § 218i ods. 4, 8, 10a 11.

§ 218ja

(1) Ak nie sú výmenný pomer akcií a prípadné do-platky v peniazoch určené zmluvou o cezhraničnomsplynutí alebo zmluvou o cezhraničnom zlúčení spo-ločností primerané, každý akcionár, ktorý bol akcioná-rom niektorej zo slovenských zúčastnených spoločnos-tí v čase konania valného zhromaždenia, ktorérozhodlo o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnomsplynutí alebo zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoloč-ností, ktorý bol na tomto valnom zhromaždení prítom-ný a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviskas výmenným pomerom akcií a prípadnými doplatkamiv peniazoch do zápisnice z tohto valného zhromažde-nia, má právo, aby mu slovenská zúčastnená spoloč-nosť doplatila primeraný peňažný doplatok. Na totoprávo a podmienky jeho uplatnenia musia byť akcioná-ri upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebov oznámení o konaní valného zhromaždenia, ktoré mározhodovať o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnomsplynutí alebo zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoloč-ností.

(2) Ustanovenie § 218i ods. 2 až 12 sa na právo akcio-nárov na primeraný peňažný doplatok, jeho uplatneniea poskytnutie slovenskou zúčastnenou spoločnosťoupoužije primerane, okrem začiatku plynutia lehotypodľa § 218i ods. 5, ktorá v prípade cezhraničného zlú-čenia alebo cezhraničného splynutia spoločností začí-na plynúť od konania valného zhromaždenia, ktoréschválilo cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné sply-nutie spoločností.

(3) Notár nevydá osvedčenie podľa § 69aa ods. 7, akslovenská zúčastnená spoločnosť nezaslala akcioná-rom oprávneným podľa odseku 1 návrh zmluvy určujú-ci nový výmenný pomer akcií, prípadne výmenný po-mer akcií s primeraným doplatkom alebo návrh zmluvyurčujúci primeraný peňažný doplatok v lehote podľa§ 218i ods. 5. Notár môže vydať osvedčenie podľa§ 69aa ods. 7, až keď sa právoplatne skončili všetky




http://www.forma.sk

súdne konania začaté podľa § 218i ods. 7, ibaže by ná-vrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cez-hraničnom splynutí obsahoval dohodu o právomocisúdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej môžu ak-cionári uplatňovať právo preskúmania návrhu zmluvyurčujúcej nový výmenný pomer akcií, prípadne výmen-ný pomer akcií s primeraným doplatkom alebo návrhzmluvy určujúcej primeraný peňažný doplatok podľa§ 218i ods. 5 voči nástupníckej spoločnosti na sloven-skom súde a na základe slovenského práva a súhlaszúčastnených spoločností s takým dodatočným vypo-riadaním. Osvedčenie podľa § 69aa ods. 7 musí v ta-kom prípade obsahovať informáciu o tom, že také ko-nania prebiehajú.

(4) Pri úkonoch notára súvisiacich s vydaním osved-čenia sú akcionári, ako aj slovenská zúčastnená spo-ločnosť, povinní poskytnúť notárovi náležitú súčin-nosť.

§ 218jb

(1) V prípade cezhraničného zlúčenia alebo cezhra-ničného splynutia spoločností každý akcionár, ktorýbol akcionárom niektorej zo slovenských zúčastne-ných spoločností v čase konania valného zhromažde-nia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu zmluvy o cez-hraničnom splynutí alebo zmluvy o cezhraničnomzlúčení spoločností, a ktorý bol na tomto valnom zhro-maždení prítomný, hlasoval proti schváleniu návrhuzmluvy o cezhraničnom splynutí alebo zmluvy o cez-hraničnom zlúčení spoločností a požiadal o zápis svoj-ho nesúhlasného stanoviska spolu so žiadosťou o za-slanie ponuky na odkúpenie jeho akcií do zápisnicez tohto valného zhromaždenia, má právo, aby od nehoslovenská zúčastnená spoločnosť odkúpila akcie zaprimerané peňažné protiplnenie. Na toto právo, ako ajna podmienky jeho uplatnenia, musia byť akcionáriupozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebov oznámení o konaní valného zhromaždenia, ktoré mározhodovať o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnomzlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí spoloč-ností.

(2) Ustanovenie § 218j ods. 2 až 7 a ustanovenie § 218iods. 10 a 11 sa na právo oprávnených akcionárov naodkúpenie akcií slovenskou zúčastnenou spoločnos-ťou a jeho uplatnenie použijú primerane, okrem začiat-ku plynutia lehoty podľa § 218j ods. 2, ktorá v prípadecezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutiaspoločností začína plynúť od konania valného zhro-maždenia, ktoré schválilo cezhraničné zlúčenie alebocezhraničné splynutie spoločností.

(3) Notár nevydá osvedčenie podľa § 69aa ods. 7, akslovenská zúčastnená spoločnosť nezaslala akcioná-rom oprávneným podľa odseku 1 návrh zmluvy o odkú-pení akcií v lehote 30 dní od konania valného zhromaž-denia, ktoré schválilo cezhraničné zlúčenie alebocezhraničné splynutie spoločností. Notár môže vydaťosvedčenie podľa § 69aa ods. 7, až keď sa právoplatneskončili všetky súdne konania začaté podľa § 218jods. 5, ibaže by návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčeníalebo zmluvy o cezhraničnom splynutí obsahoval do-

hodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na zákla-de ktorej môžu oprávnení akcionári uplatňovať právopreskúmania návrhu zmluvy o odkúpení akcií podľa§ 218j ods. 2 voči nástupníckej spoločnosti na sloven-skom súde a na základe slovenského práva a súhlaszúčastnených spoločností s takým dodatočným vypo-riadaním. Osvedčenie podľa § 69aa ods. 7 musí v ta-kom prípade obsahovať informáciu o tom, že také ko-nania prebiehajú.

(4) Ustanovenie § 218ja ods. 4 sa použije rovnako.

§ 218k

(1) Ak ide o zlúčenie spoločností, nástupnícka spo-ločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale naúčet nástupníckej spoločnosti, vlastnia viac ako 90 %akcií zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojenéhlasovacie právo, ale nie všetky akcie, na zlúčenie spo-ločností sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaž-denia nástupníckej spoločnosti o zlúčení a o schválenínávrhu zmluvy o zlúčení spoločností, ak

a) nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojejpovinnosti podľa § 218a ods. 6 najneskôr 30 dnípred dňom konania valného zhromaždenia zanika-júcich spoločností,

b) všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majúprávo najmenej 30 dní pred dňom konania valnéhozhromaždenia zanikajúcich spoločností dostať nanahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti listi-ny podľa § 218c ods. 2 písm. a) až c); ustanovenia§ 218c ods. 3 a 4 tým nie sú dotknuté.

(2) Ak ide o zlúčenie spoločností podľa odseku 1, ak-cionár alebo akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorímajú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje naj-menej 5 % základného imania, majú právo požadovaťzvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodo-vať o schválení zlúčenia a zmluvy o zlúčení spoločností;stanovy môžu určiť, že toto právo má akcionár aleboakcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnotaje menšia ako 5 % základného imania.

(3) Ak ide o zlúčenie spoločností podľa odseku 1, ne-musia sa použiť ustanovenia § 218a ods. 2 až 4, § 218ba § 218c ods. 2 až 4, ak zmluva o zlúčení spoločnostíobsahuje záväzok nástupníckej spoločnosti odkúpiť odvšetkých menšinových akcionárov zanikajúcich spo-ločností akcie, ktoré nadobudnú výmenou za akciespoločností zaniknutých zlúčením. Na kúpu akcií savzťahujú ustanovenia § 218j ods. 2 až 6.

(4) Ak pri zlúčení spoločností vlastní nástupníckaspoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene,ale na účet nástupníckej spoločnosti, všetky akcie za-nikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacieprávo, použije sa právna úprava zlúčenia podľa tohtozákona okrem ustanovení § 69 ods. 6 písm. b) a e),§ 69a ods. 1 písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až d),§ 218a ods. 2 až 4, § 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e),§ 218g, § 218h ods. 2, § 218i a § 218j. Ustanovenie§ 218c ods. 1 sa nemusí použiť, ak sú splnené pod-mienky podľa § 218k ods. 1 písm. a) a b) a § 218kods. 2.

(5) Ak pri cezhraničnom zlúčení vlastní nástupnícka




http://www.forma.sk

spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene,ale na účet nástupníckej spoločnosti všetky akcie spo-ločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení,s ktorými je spojené hlasovacie právo, neuplatnia sa nacezhraničné zlúčenie ustanovenia § 69 ods. 6 písm. b),e), § 69a ods. 1 písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až e),§ 218a ods. 2 až 5. Písomná správa podľa § 218b ods. 1sa pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom sply-nutí vypracúva vždy. Ustanovenie § 218c ods. 1 sa pricezhraničnom zlúčení nemusí použiť, ak sú splnenépodmienky podľa odseku 1 písm. a) a b) a odseku 2.

§ 218l

(1) Zlúčenie spoločností s ručením obmedzenýma akciovej spoločnosti, pri ktorom spoločnosť s ruče-ním obmedzeným zaniká a jej imanie prechádza na ak-ciovú spoločnosť, sa pripúšťa.

(2) Na zlúčenie podľa odseku 1 sa použijú primeraneustanovenia § 218a až 218k. Pre zanikajúcu spoloč-nosť s ručením obmedzeným platia ustanovenia§ 152a.

Účasť zamestnancov na riadenípr i cezhraničnom zlúčení

alebo cezhraničnom splynut í spoločnost í

§ 218la

(1) Ak je pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhranič-nom splynutí nástupníckou spoločnosťou spoločnosťso sídlom na území Slovenskej republiky, majú za-mestnanci tejto spoločnosti právo na účasť na riadeníza podmienok a spôsobom ustanoveným v § 200.

(2) Účasť zamestnancov na riadení podľa § 200 saneuplatní, ak

a) je aspoň v jednej zo zúčastnených spoločností šesťmesiacov pred dňom zverejnenia oznámenia o ulo-žení dokladov podľa § 69aa ods. 3 priemerný početzamestnancov vyšší ako 500 a v tejto spoločnostiexistuje účasť zamestnancov na riadení podľaustanovení osobitného predpisu alebo

b) je účasť zamestnancov na riadení podľa § 200 za-bezpečená v menšom rozsahu, v akom právo účas-ti zamestnancov na riadení existovalo v niektorejzo zúčastnených spoločností, pričom rozsah účastizamestnancov na riadení sa zisťuje na základe po-dielu zastúpenia zamestnancov v príslušných or-gánoch zúčastnených spoločností, alebo

c) zamestnanci organizačných zložiek nástupníckejspoločnosti, ktoré sa nachádzajú na území inéhočlenského štátu, nemajú právo účasti na riadeníza rovnakých podmienok ako zamestnanci ná-stupníckej spoločnosti so sídlom na území Sloven-skej republiky.

(3) V prípadoch uvedených v odseku 2 nemôže byťcezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie spo-ločností zapísané do obchodného registra, ak nie jeuzavretá dohoda o účasti zamestnancov na riadenípodľa § 218lf, alebo nebolo prijaté rozhodnutie podľa§ 218le ods. 4, alebo márne neuplynula lehota na vy-

jednávanie podľa § 218lg bez uzavretia dohody o účastizamestnancov na riadení.

(4) Ak tento zákon neustanovuje inak, ustanovenia§ 218lb až 218lk sa použijú vždy, ak bude mať nástup-nícka spoločnosť sídlo na území Slovenskej republiky.

§ 218lb

Osobitný vyjednávací orgán

(1) Osobitný vyjednávací orgán je zložený zo zástup-cov zamestnancov zúčastnených spoločností a zo zá-stupcov zamestnancov ich organizačných zložiek, kto-rých zastupuje na rokovaniach o účasti zamestnancovna riadení.

(2) Osobitný vyjednávací orgán a štatutárne orgányzúčastnených spoločností určia spôsob účasti zamest-nancov na riadení písomnou dohodou.

(3) Štatutárne orgány zúčastnených spoločnostímôžu jednomyseľne rozhodnúť o uplatnení štandard-ných pravidiel o účasti zamestnancov na riadení aj beztoho, aby sa začali rokovania s osobitným vyjednáva-cím orgánom.

(4) Štatutárny orgán každej zo zúčastnených spoloč-ností je povinný bez zbytočného odkladu po zverejnenínávrhu zmluvy o cezhraničnom splynutí alebo zmluvyo cezhraničnom zlúčení spoločností

a) prijať opatrenia nevyhnutné na začatie rokovaníso zástupcami zamestnancov zúčastnených spo-ločností a ich organizačných zložiek o budúcejúčasti zamestnancov na riadení,

b) poskytnúť zástupcom zamestnancov, prípadnevšetkým zamestnancom, informácie o sídle a práv-nej forme všetkých zúčastnených spoločností a ichorganizačných zložiek, o počte všetkých zamest-nancov ku dňu zverejnenia návrhu zmluvy o cez-hraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnomsplynutí, o počte zamestnancov, ktorí majú právoovplyvňovať zloženie orgánov zúčastnených spo-ločností, a o spôsobe a rozsahu tohto ovplyvňova-nia.

(5) Povinnosti uvedené v odseku 4 sa vzťahujú naštatutárny orgán slovenskej zúčastnenej spoločnosti ajv prípade, ak nástupnícka spoločnosť bude mať sídlona území iného členského štátu.

§ 218lc

Zloženie osobitného vyjednávacieho orgánu

(1) Počet miest v osobitnom vyjednávacom orgáne saurčí tak, že na každých aj začatých 10 % zamestnancovzúčastnených spoločností a zamestnancov ich organi-začných zložiek, ktorí sú zamestnaní v tom istom člen-skom štáte, počítaných z celkového počtu zamestnan-cov zúčastnených spoločností a ich organizačnýchzložiek vo všetkých členských štátoch, pripadne jedenčlen osobitného vyjednávacieho orgánu pre príslušnýčlenský štát; vychádza sa pritom z počtu zamestnan-cov ku dňu zverejnenia návrhu zmluvy o cezhraničnomzlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí.

(2) Ak sa miesta v osobitnom vyjednávacom orgáne




http://www.forma.sk

podľa tohto zákona alebo podľa právneho poriadku prí-slušného členského štátu neobsadia takým spôsobom,aby zamestnancov každej zúčastnenej spoločnosti,ktorá má cezhraničným zlúčením alebo cezhraničnýmsplynutím zaniknúť, zastupoval v osobitnom vyjedná-vacom orgáne aspoň jeden zástupca zamestnancov,zvýši sa počet členov osobitného vyjednávacieho orgá-nu tak, aby mohli byť v osobitnom vyjednávacom orgá-ne prostredníctvom zástupcu zamestnancov zastúpenízamestnanci každej zanikajúcej zúčastnenej spoloč-nosti.

(3) Ak počet členov osobitného vyjednávacieho orgá-nu doplnený podľa odseku 2 vo všetkých členskýchštátoch prekročí počet členov osobitného vyjednáva-cieho orgánu ustanovený podľa odseku 1 o viac ako 20%, zvýši sa počet členov osobitného vyjednávacieho or-gánu len o 20 % s tým, že dodatočné miesta sa rozdeliapo jednom mieste zástupcom zamestnancov zúčastne-ných spoločností v poradí podľa počtu ich zamestnan-cov.

(4) Ak počet miest v osobitnom vyjednávacom orgáneurčených pre zástupcov zamestnancov zo Slovenskejrepubliky nedosahuje počet zanikajúcich slovenskýchzúčastnených spoločností ani po prípadnom zvýšenípočtu členov osobitného vyjednávacieho orgánu podľaodsekov 2 a 3, tieto miesta sa rozdelia tak, aby zástup-covia zastupovali zamestnancov zanikajúcich sloven-ských zúčastnených spoločností v poradí podľa počtuich zamestnancov. Títo zástupcovia budú v osobitnomvyjednávacom orgáne súčasne zastupovať aj ostatnýchzamestnancov zo Slovenskej republiky, a to každý rov-nakým podielom.

(5) Zamestnancov zo Slovenskej republiky môžev osobitnom vyjednávacom orgáne zastupovať aj fyzic-ká osoba, ktorá nie je zamestnancom slovenskej zú-častnenej spoločnosti alebo jej organizačnej zložky, akju splnomocnili zástupcovia zamestnancov; ustanove-nia § 218li a § 218lj sa použijú primerane.

(6) Na voľbu členov osobitného vyjednávacieho orgá-nu zastupujúcich zamestnancov zúčastnených spoloč-ností a ich organizačných zložiek so sídlom na územíSlovenskej republiky sa vzťahuje osobitný zákon bezohľadu na to, v ktorom členskom štáte bude mať ná-stupnícka spoločnosť sídlo. Miesta v osobitnom vyjed-návacom orgáne, ktoré patria zástupcom zamestnan-cov z iného členského štátu ako zo Slovenskejrepubliky, obsadia sa spôsobom, ktorý ustanovujeprávny poriadok tohto členského štátu.

(7) Rozdelenie miest v osobitnom vyjednávacom or-gáne sa vykoná spôsobom, aby bolo zrejmé, koľko za-mestnancov každý člen osobitného vyjednávacieho or-gánu zastupuje. Člen osobitného vyjednávaciehoorgánu oznámi osobitnému vyjednávaciemu orgánubez zbytočného odkladu po jeho ustanovení, koľko za-mestnancov zastupuje, v ktorom členskom štáte, v kto-rých zúčastnených spoločnostiach a v ktorých organi-začných zložkách sú títo zamestnanci zamestnaní.

(8) Ak v priebehu rokovania o účasti zamestnancovna riadení nastane zmena v zložení orgánov zúčastne-ných spoločností a ich organizačných zložiek alebov počte zamestnancov v nich, ktorá má za následok, že

sa zloženie osobitného vyjednávacieho orgánu podstat-ne odchýli od pravidiel uvedených v odsekoch 1 až 4,vykoná sa bez zbytočného odkladu nové rozdeleniemiest v osobitnom vyjednávacom orgáne. Nové rozdele-nie miest v osobitnom vyjednávacom orgáne sa vykonátak, aby bolo čo najmenej narušené zloženie osobitné-ho vyjednávacieho orgánu, najmä aby sa zachovalimandáty čo najväčšieho počtu zostávajúcich členovosobitného vyjednávacieho orgánu.

(9) Spoločnosti podieľajúce sa na cezhraničnomsplynutí alebo cezhraničnom zlúčení sú povinné zabez-pečiť osobitnému vyjednávaciemu orgánu a jeho čle-nom dostatočné finančné zdroje, materiálne zdrojea organizačné predpoklady na riadny výkon jeho čin-nosti.

(10) Členovia osobitného vyjednávacieho orgánumajú nárok najmä na náhradu účelne vynaloženýchnákladov na výkon činnosti; odmena za výkon činnostiv osobitnom vyjednávacom orgáne im nepatrí.

(11) Spoločnosti podieľajúce sa na cezhraničnomsplynutí alebo cezhraničnom zlúčení sú v rámci rozpoč-tu povinné vopred vyčleniť zodpovedajúci objem fi-nančných prostriedkov na náhradu nevyhnutných vý-davkov, najmä na organizačné zabezpečenie rokovaniaosobitného vyjednávacieho orgánu, preklady a tlmoče-nie, cestovné, ubytovanie, stravné a náklady na odbor-ných poradcov prizvaných na rokovanie podľa § 218ld.

(12) Osobitný vyjednávací orgán môže rozhodnúťo tom, že bude o začatí rokovania informovať iné odbo-rové organizácie a združenia odborových zväzov. Usta-novenia § 218li a § 218lj sa primerane vzťahujú aj nataké organizácie a združenia.

§ 218ld

Odborní poradcovia

Osobitný vyjednávací orgán môže na rokovania pri-zvať odborných poradcov. Bez ohľadu na počet prizva-ných odborných poradcov spoločnosti podieľajúce sana cezhraničnom splynutí alebo cezhraničnom zlúčeníuhradia náklady len na jedného odborného poradcupre príslušnú oblasť.

§ 218le

Rozhodnutie osobitného vyjednávacieho orgánu

(1) Osobitný vyjednávací orgán rozhoduje uznese-ním prijatým nadpolovičnou väčšinou hlasov všetkýchčlenov, ak títo členovia zastupujú súčasne najmenejnadpolovičnú väčšinu zamestnancov všetkých zúčast-nených spoločností a ich organizačných zložiek, aktento zákon neustanovuje inak. Každý člen osobitnéhovyjednávacieho orgánu má jeden hlas.

(2) Dohodu o účasti zamestnancov na riadení, ktoráby viedla k zníženiu práva účasti zamestnancov na ria-dení oproti stavu, ktorý by nastal, keby dohoda o účastizamestnancov na riadení nebola uzavretá, musí schvá-liť najmenej dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkýchčlenov osobitného vyjednávacieho orgánu, ak zastupu-jú títo členovia súčasne najmenej dve tretiny všetkýchzamestnancov zúčastnených spoločností a ich organi-




http://www.forma.sk

začných zložiek, a to najmenej z dvoch rôznych člen-ských štátov.

(3) Odsek 2 sa neuplatní, ak právo ovplyvňovať zlože-nie orgánov v doterajších zúčastnených spoločnos-tiach má menej ako jedna tretina z celkového počtu za-mestnancov zúčastnených spoločností.

(4) Osobitný vyjednávací orgán môže väčšinou hla-sov podľa odseku 2 rozhodnúť uznesením o tom, že ne-začne rokovania o účasti zamestnancov na riadení ale-bo že tieto rokovania ukončí. Na účasť zamestnancovna riadení sa v takom prípade použijú pravidlá platnév členskom štáte, v ktorom má nástupnícka spoločnosťsídlo.

§ 218lf

Dohoda o účasti zamestnancov na riadení

(1) Zamestnanci nástupníckej spoločnosti majú zapodmienok ustanovených týmto zákonom právo účastina riadení, a to spôsobom a v rozsahu ustanovenomv jej stanovách, na základe výsledku rokovaní o účastizamestnancov na riadení. Ak by stanovy boli v rozpores dohodou o účasti zamestnancov na riadení, musia sav nevyhnutnom rozsahu zmeniť. Takú zmenu stanovbezodkladne schváli predstavenstvo spoločnosti. Až doschválenia zmeny stanov predstavenstvom spoločnostimajú ustanovenia dohody o účasti zamestnancov nariadení spoločnosti prednosť pred stanovami spoloč-nosti v časti, v ktorej sú v rozpore.

(2) Dohodu o účasti zamestnancov na riadení uzat-vára osobitný vyjednávací orgán so štatutárnymi or-gánmi zúčastnených spoločností. Dohoda o účasti za-mestnancov na riadení musí byť písomná a obsahujenajmä

a) pôsobnosť dohody o účasti zamestnancov na ria-dení,

b) spôsob a rozsah práva účasti zamestnancov nariadení, najmä počet členov dozornej rady, ktorýchmajú zamestnanci alebo zástupcovia zamestnan-cov právo voliť a spôsob, akým môžu toto právo vy-konávať,

c) deň nadobudnutia účinnosti dohody o účasti za-mestnancov na riadení a dobu jej trvania,

d) určenie prípadov, keď je potrebné začať nové roko-vania o účasti zamestnancov na riadení a postup,ktorý sa uplatní pri týchto rokovaniach.

(3) Ak v dohode o účasti zamestnancov na riadení nieje ustanovené inak, štandardné pravidlá o účasti za-mestnancov na riadení podľa § 218lh sa na túto doho-du nevzťahujú.

§ 218lg

Dĺžka rokovaní o dohodeo účasti zamestnancov na riadení

(1) Rokovania o dohode o účasti zamestnancov nariadení sa začínajú dňom ustanovenia osobitného vy-jednávacieho orgánu. Dĺžka týchto rokovaní nesmiepresiahnuť lehotu šiestich mesiacov plynúcu odo dňaustanovenia osobitného vyjednávacieho orgánu.

(2) Osobitný vyjednávací orgán sa môže so štatutár-

nymi orgánmi zúčastnených spoločností dohodnúť napredĺžení lehoty podľa odseku 1 až na jeden rok ododňa ustanovenia osobitného vyjednávacieho orgánu.

§ 218lh

Štandardné pravidláo účasti zamestnancov na riadení

(1) Zamestnanci nástupníckej spoločnosti so sídlomna území Slovenskej republiky majú právo účasti nariadení podľa odsekov 3 až 7, ak

a) tak ustanoví dohoda o účasti zamestnancov na ria-dení, alebo

b) bolo prijaté rozhodnutie podľa § 218lb ods. 3, aleboc) strany neuzatvoria písomnú dohodu o účasti za-

mestnancov na riadení v lehote podľa § 218lg.

(2) Ak účasť zamestnancov na riadení existovalapred cezhraničným splynutím alebo cezhraničným zlú-čením spoločností iba v zúčastnených spoločnostiach,ktorých počet zamestnancov bol menší ako jedna treti-na celkového počtu zamestnancov zúčastnených spo-ločností, ustanovenia odsekov 3 až 7 sa nepoužijú.

(3) Zamestnanci majú právo účasti na riadení v ta-kom rozsahu, aký zodpovedá najpriaznivejšiemu roz-sahu tohto práva v ktorejkoľvek splývajúcej alebo zlu-čujúcej sa spoločnosti. Ak zamestnanci nemali právoúčasti na riadení v žiadnej zo zúčastnených spoločnos-tí, nemajú toto právo ani zamestnanci nástupníckejspoločnosti, ak jej stanovy neurčia inak.

(4) O rozdelení miest v dozornej rade, ktoré pripadnúzástupcom zamestnancov z jednotlivých členskýchštátov podľa odseku 3, prípadne o spôsobe, akým môžuzamestnanci nástupníckej spoločnosti odporúčať ale-bo namietať proti vymenovaniu členov dozornej rady,rozhodne výbor zamestnancov.

(5) Výbor zamestnancov je orgán zastupujúci za-mestnancov, ktorý je zložený zo zamestnancov alebozástupcov zamestnancov. Ustanovenia o zložení oso-bitného vyjednávacieho orgánu sa primerane použijúna zloženie výboru zamestnancov.

(6) Výbor zamestnancov rozhoduje na základe po-dielu zamestnancov nástupníckej spoločnosti v jednot-livých členských štátoch k celkovému počtu jej zamest-nancov vo všetkých členských štátoch. Ak by tentospôsob rozdelenia viedol k tomu, že v dozornej rade ne-budú zastúpení zamestnanci z jedného alebo viacerýchčlenských štátov, výbor zamestnancov vymenuje jed-ného člena z týchto členských štátov, a to prednostnez toho členského štátu, v ktorom má nástupnícka spo-ločnosť sídlo.

(7) Na spôsob obsadzovania miest v dozornej rade,ktoré na základe rozhodnutia výboru zamestnancovpodľa odseku 3 pripadli zástupcom zamestnancovz iného členského štátu ako zo Slovenskej republiky,vzťahuje sa právny poriadok tohto členského štátu.




http://www.forma.sk

§ 218li

Povinnosť zachovávať mlčanlivosťa dôvernosť informácie

(1) Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu, ichodborní poradcovia, členovia výboru zamestnancov,zástupcovia zamestnancov a zamestnanci sú povinnízachovávať mlčanlivosť o všetkých informáciách,o ktorých sa dozvedeli v súvislosti s rokovaním a ktoréboli pri ich poskytnutí označené za dôverné. Táto po-vinnosť trvá aj po skončení funkčného obdobia.

(2) Dozorná rada môže odoprieť poskytnutie infor-mácie, ktorej charakter je taký, že podľa objektívnychkritérií by jej sprístupnenie vážne ohrozilo fungovanienástupníckej spoločnosti alebo jej dcérskej spoločnos-ti, alebo organizačnej zložky, alebo môže označiť určitúinformáciu poskytnutú v súvislosti s rokovaním za dô-vernú. Osobitný vyjednávací orgán alebo výbor za-mestnancov sa môže domáhať, aby súd určil, že infor-mácia bola za dôvernú označená bez primeranéhodôvodu; pre slovenské zúčastnené spoločnosti to platíaj v prípade, že nástupnícka spoločnosť bude mať sídlona území iného členského štátu.

(3) Osobitný vyjednávací orgán a výbor zamestnan-cov majú spôsobilosť byť účastníkmi konania na účelyuvedené v odseku 2, a to aj v prípade, že nástupníckaspoločnosť bude mať sídlo v inom členskom štáte, akpríslušná organizačná zložka, o ktorej zástupcu ide,má sídlo na území Slovenskej republiky.

(4) Povinnosťou zachovávať mlčanlivosť podľa odse-kov 1 a 2 nie sú dotknuté ustanovenia osobitného zá-kona.

§ 218lj

Ochrana zástupcov zamestnancov

(1) Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu, čle-novia výboru zamestnancov a zástupcovia zamestnan-cov v dozornej rade, ktorí sú zamestnancami zúčastne-ných spoločností alebo ich organizačných zložieka ktorí sú zamestnaní na území Slovenskej republiky,majú pri vykonávaní svojich funkcií rovnakú ochranua záruky, aké platia pre zástupcov zamestnancov naúzemí Slovenskej republiky. Na zamestnancov zamest-naných na území iných členských štátov sa vzťahujeochrana a záruky podľa práva týchto členských štátov.

(2) Ochrana zástupcov zamestnancov sa vzťahujenajmä na účasť na zasadnutiach osobitného vyjedná-vacieho orgánu, na zasadnutiach výboru zamestnan-cov a na zasadnutiach dozornej rady. Člen osobitnéhovyjednávacieho orgánu a člen výboru zamestnancovmajú v rozsahu ustanovenom osobitným predpisomprávo na ochranu pred diskrimináciou a právo na pra-covné voľno s náhradou mzdy. Pracovné voľno s náhra-dou mzdy poskytuje splývajúca alebo zlučujúca sa spo-ločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, ajkeď nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo na územíiného členského štátu.

§ 218lk

Ochrana v prípade následného zlúčeniaalebo splynutia

Ak sa v nástupníckej spoločnosti uplatňujú ustano-venia o účasti zamestnancov na riadení pri cezhranič-nom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí spoločností,táto spoločnosť je povinná zachovať tieto pravidlá v prí-pade následných zlúčení alebo splynutí počas trochnasledujúcich rokov od zápisu cezhraničného zlúčeniaalebo cezhraničného splynutia do obchodného regis-tra, a to primeraným uplatnením ustanovení § 218la až§ 218li.

Rozdelenie spoločnost i

§ 218m

(1) Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primeraneustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovujeinak.

(2) Pri rozdelení spoločnosti sa na projekt rozdeleniaprimerane použijú ustanovenia tohto zákona o návrhuzmluvy o splynutí spoločností alebo zmluvy o zlúčeníspoločností. Rovnako sa na spoločnosti zanikajúcerozdelením primerane použijú ustanovenia tohto záko-na o spoločnostiach podieľajúcich sa na splynutí alebozlúčení a na spoločnosti vznikajúce rozdelením spoloč-ností pri rozdelení spoločnosti, ako aj na už jestvujúcespoločnosti, ktoré sú právnymi nástupcami zanikajú-cej spoločnosti pri rozdelení spoločnosti zlúčením,ustanovenia tohto zákona o nástupníckej spoločnosti.

§ 218n

(1) Na nepeňažné vklady do nástupníckych spoloč-ností musia byť vyhotovené znalecké posudky podľa§ 59 ods. 3, ak tento zákon neustanovuje inak. Takýposudok môže vyhotoviť aj audítor alebo audítori, aksú vymenovaní súdom na preskúmanie projektu roz-delenia spoločnosti podľa § 218a ods. 2 a nevykonávajúčinnosť súdneho znalca; posudok audítora musí maťnáležitosti podľa § 59 ods. 3.

(2) Správa predstavenstva musí okrem údajov podľa§ 218b ods. 1 obsahovať aj vysvetlenie a odôvodneniekritérií prerozdelenia akcií, informáciu o vyhotoveníznaleckých posudkov na nepeňažné vklady do nástup-níckej spoločnosti podľa odseku 1, ako aj informáciuo uložení týchto znaleckých posudkov do zbierky listín.

(3) Predstavenstvo spoločnosti zanikajúcej rozdele-ním je v prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením po-vinné informovať valné zhromaždenie zanikajúcej spo-ločnosti a predstavenstvá nástupníckych spoločnostío každej podstatnej zmene obchodného majetku a zá-väzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vyho-tovením projektu rozdelenia spoločnosti a dňom kona-nia valného zhromaždenia spoločnosti zanikajúcejrozdelením, ktoré rozhoduje o schválení projektu roz-delenia spoločnosti.

(4) Ustanovenia § 218a ods. 2 až 4, § 218b, § 218cods. 2 písm. c), d) a e) a § 218n ods. 2 a 3 sa nepoužijú,ak všetci akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením




http://www.forma.sk

a v prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením aj nástup-níckych spoločností s tým súhlasia.

§ 218o

(1) Ak pri rozdelení spoločnosti zlúčením vlastnia ná-stupnícke spoločnosti všetky akcie zanikajúcej spoloč-nosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo, nevyžadu-je sa rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnostizanikajúcej rozdelením, ak

a) nástupnícke spoločnosti zabezpečia splnenie svo-jej povinnosti podľa § 218a ods. 6 najneskôr 30 dnípred nadobudnutím účinnosti rozdelenia,

b) všetci akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdele-ním, ako aj nástupníckych spoločností majú právonajmenej 30 dní pred nadobudnutím účinnostirozdelenia dostať na nahliadnutie v sídle spoloč-nosti, ktorej sú akcionármi, listiny podľa § 218cods. 2; ustanovenia § 218c ods. 3 a 4 tým nie súdotknuté.

(2) Ak ide o rozdelenie spoločnosti zlúčením podľa od-seku 1, akcionár alebo akcionári spoločnosti zanikajú-cej rozdelením, ktorí majú akcie, ktorých menovitáhodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania,majú právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia,ktoré bude rozhodovať o schválení rozdelenia spoloč-nosti; stanovy môžu určiť, že toto právo má aj akcionáralebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitáhodnota je menšia ako 5 % základného imania.

(3) Ak v súlade s ustanovením odseku 1 nebude naschválenie rozdelenia spoločnosti zlúčením zvolanévalné zhromaždenie spoločnosti zanikajúcej zlúčením,vzťahuje sa povinnosť predstavenstva spoločnosti za-nikajúcej rozdelením podľa § 218n ods. 3 na obdobie odvyhotovenia projektu rozdelenia.

§ 218p

Pri rozdelení spoločnosti zlúčením sa nevyžadujerozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spo-ločnosti o schválení projektu rozdelenia spoločnosti,ak

a) každá nástupnícka spoločnosť si splní povinnosťpodľa § 218a ods. 6 najneskôr 30 dní pred dňomustanoveným ako deň konania valného zhromaž-denia spoločnosti zanikajúcej z dôvodu rozdeleniazlúčením, ktoré má rozhodnúť o schválení projek-tu rozdelenia,

b) akcionári všetkých nástupníckych spoločnostímajú právo najmenej 30 dní pred dňom podľapísm. a) dostať na nahliadnutie v sídle spoločnos-ti, ktorej sú akcionármi, listiny podľa § 218cods. 2; ustanovenia § 218c ods. 3 a 4 tým nie súdotknuté,

c) akcionár alebo akcionári nástupníckej spoločnos-ti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota do-sahuje najmenej 5 % základného imania, majúprávo požadovať zvolanie valného zhromaždenia,ktoré bude rozhodovať o schválení rozdelenia spo-očnosti; stanovy môžu určiť, že toto právo má ajakcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, kto-

rých menovitá hodnota je menšia ako 5 % základ-ného imania.

Likvidácia spoločnost i

§ 219

(1) Likvidátora vymenúva valné zhromaždenie.

(2) Pokiaľ zo stanov nevyplýva niečo iné, môžu akcio-nári podľa § 181 ods. 1 požiadať s uvedením dôvodovsúd, aby odvolal likvidátora vymenovaného valnýmzhromaždením a nahradil ho inou osobou.

(3) Likvidátora, ktorého nevymenoval súd, môže val-né zhromaždenie odvolať a nahradiť iným likvidáto-rom.

(4) Právo na podiel na likvidačnom zostatku môže byťpredmetom samostatného prevodu odo dňa, ku ktoré-mu bol schválený návrh na rozdelenie likvidačnéhozostatku.

§ 220

(1) Po uspokojení všetkých veriteľov sa likvidačnýzostatok rozdelí medzi akcionárov v pomere zodpove-dajúcom menovitej hodnote ich akcií, pokiaľ zo stanovnevyplýva niečo iné.

(2) Ak akcie neboli úplne splatené, vyplatí sa akcio-nárom suma, ktorú splatili, a až zvyšok sa rozdelí me-dzi akcionárov v pomere k výške menovitej hodnoty ichakcií.

(3) Ak likvidačný zostatok nestačí na úhradu menovi-tej hodnoty akcií, delia sa akcionári v pomere zodpove-dajúcom splatenej menovitej hodnote ich akcií.

§ 220a

(1) Ak spoločnosť vydala listinné akcie, likvidátor poschválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebe-hu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zos-tatku vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným záko-nom a určeným stanovami na zvolávanie valnéhozhromaždenia, aby v ustanovenej lehote predložili ak-cie na zničenie. Predložením akcií vzniká akcionárovinárok na vyplatenie podielu na likvidačnom zostatku.Predložené akcie likvidátor zničí.

(2) Ak akcionár listinné akcie na výzvu likvidátoranepredloží, likvidátor postupuje primerane podľa § 214ods. 2 a podiel na likvidačnom zostatku pripadajúci naakcie vyhlásené za neplatné uloží do úschovy podľaosobitného zákona.

(3) Ak spoločnosť vydala zaknihované akcie, likvidá-tor po schválení účtovnej závierky, konečnej správyo priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidač-ného zostatku zabezpečí ich zrušenie v evidencii zakni-hovaných cenných papierov ustanovenej osobitnýmzákonom. Zrušením akcií v evidencii cenných papierovustanovenej osobitným zákonom vzniká akcionárovinárok na vyplatenie podielu na likvidačnom zostatku.

(4) Registrový súd vykoná výmaz spoločnosti z ob-chodného registra, iba ak sa preukáže, že všetky listin-




http://www.forma.sk

né akcie spoločnosti boli zničené alebo vyhlásené zaneplatné, alebo všetky zaknihované akcie boli zrušené.

HLAVA II

DRUŽSTVO

DIEL I


§ 221

(1) Družstvo je spoločenstvom neuzavretého počtuosôb založeným za účelom podnikania alebo zabezpe-čovania hospodárskych, sociálnych alebo iných po-trieb svojich členov.

(2) Obchodné meno družstva musí obsahovať ozna-čenie „družstvo“.

(3) Družstvo musí mať najmenej päť členov; to nepla-tí, ak sú jeho členmi aspoň dve právnické osoby. Na tr-vanie družstva nemá vplyv pristúpenie ďalších členovalebo zánik členstva doterajších členov, ak družstvospĺňa podmienky predchádzajúcej vety.

§ 222

(1) Družstvo je právnickou osobou. Za porušenie svo-jich záväzkov zodpovedá celým svojím majetkom.

(2) Členovia neručia za záväzky družstva. Stanovymôžu určiť, že členovia družstva alebo niektorí z nichmajú na základe rozhodnutia členskej schôdze vočidružstvu do určitej výšky uhradzovacie povinnosti pre-sahujúce členský vklad na krytie strát družstva.

§ 223

(1) Základné imanie družstva tvorí súhrn členskýchvkladov, na ktorých zaplatenie sa zaviazali členoviadružstva.

(2) Členský podiel predstavuje mieru účasti člena nadružstve. Jeho výška sa určuje podľa pomeru členské-ho vkladu k základnému imaniu družstva, ak stanovyneurčujú inak. Každý člen môže mať v družstve len je-den členský podiel. Výška členského vkladu sa môžepre jednotlivých členov určiť rozdielne, musí však byťvyjadrená kladným celým číslom, ak zákon neustano-vuje inak. Celkový súčet menovitých hodnôt členskýchvkladov do družstva sa musí rovnať menovitej hodnotezákladného imania družstva.

(3) Stanovy určujú výšku základného imania druž-stva, ktoré sa zapisuje do obchodného registra (zapiso-vané základné imanie). Zapisované základné imaniemusí byť najmenej 50 000 Sk alebo 1 250 eur, ak jehodnota základného imania vyjadrená v eurách.

(4) Podmienkou vzniku členstva je splatenie členské-ho vkladu určeného stanovami (základný členskývklad) alebo v stanovách určenej časti základnéhočlenského vkladu (vstupný vklad). Stanovy môžu určiťodlišnú výšku základného členského vkladu alebovstupného vkladu pre fyzické osoby a pre právnickéosoby.

(5) Členovia družstva sa môžu zaviazať, pokiaľ to sta-novy pripúšťajú, k ďalšiemu členskému vkladu a k ďal-šej majetkovej účasti na podnikaní družstva za pod-mienok určených stanovami.

(6) Nepeňažné vklady sa ocenia spôsobom určenýmstanovami alebo pri založení družstva dohodnutýmvšetkými členmi. Ak sú predmetom nepeňažného vkla-du podielnické listy vydané družstvom podľa osobitné-ho zákona, započítajú sa členovi na vklad v ich menovi-tej hodnote. Ustanovenie § 59 ods. 3 druhá veta sav tom prípade neuplatní.

(7) Člen je povinný splatiť členský vklad presahujúcivstupný vklad do troch rokov, ak stanovy neurčia krat-šiu lehotu. Stanovy môžu určiť, že členovia sú povinní,ak to vyžaduje strata družstva, splatiť na základe roz-hodnutia členskej schôdze nesplatenú časť členskéhovkladu ešte pred dobou jej splatnosti.

(8) Družstvo nesmie vyplácať svojim členom úrokyz členských vkladov, ak zákon neustanovuje inak.

(9) Stanovy družstva alebo členská schôdza môže po-veriť predstavenstvo, aby rozhodlo o zvýšení základné-ho imania družstva do určitej výšky z čistého zisku ale-bo z iných zdrojov vlastného imania družstva, ktoré niesú účelovo viazané v nedeliteľnom fonde alebo v inýchfondoch družstva. Na zvýšení sa podieľajú členoviadružstva podľa výšky ich doterajších vkladov, ak sta-novy neurčujú iný spôsob zvýšenia podielu členov nazákladnom imaní družstva. Ak je to nevyhnutné nakrytie straty družstva, ktorú nemožno kryť z inýchzdrojov vlastného imania, členská schôdza môže roz-hodnúť o znížení základného imania a o pomernomznížení členských vkladov členov družstva.

(10) V prípade smrti fyzickej osoby, ktorá je členomdružstva, družstvo zníži základné imanie o vklad tohtočlena, ak členstvo neprešlo na dediča, prípadne na inúprávnickú osobu alebo fyzickú osobu. Pri zániku práv-nickej osoby, ktorá je členom družstva, družstvo znížizákladné imanie o vklad tohto člena, ak členstvo nepre-šlo na inú fyzickú osobu alebo právnickú osobu.

(11) Družstvo zníži základné imanie o členské vkla-dy, ktoré spočívali v majetkových právach alebo v inýchpeniazmi oceniteľných hodnotách, ak člen na požiada-nie družstva nepreukázal, že ich nadobudol v súlades právnym poriadkom.

§ 224

Založenie družstva

(1) Na založenie družstva sa vyžaduje konanie usta-novujúcej schôdze družstva.

(2) Ustanovujúca schôdza družstva:a) určuje zapisované základné imanie,b) schvaľuje stanovy,c) volí predstavenstvo a kontrolnú komisiu.

(3) Na ustanovujúcej schôdzi družstva sú oprávnenéhlasovať osoby, ktoré podali prihlášku do družstva.Pred rozhodovaním o veciach uvedených v odseku 2zvolí ustanovujúca členská schôdza svojho predseda-júceho. Do jeho zvolenia vedie schôdzu zvolávateľ.




http://www.forma.sk

(4) Ustanovujúca schôdza družstva volí a prijímauznesenie väčšinou prítomných. Uchádzač o členstvomôže vziať svoju prihlášku späť ihneď po hlasovanío stanovách, ak hlasoval proti ich prijatiu.

(5) Ustanovujúca schôdza družstva vedie k jeho zalo-ženiu, ak sa na nej uchádzači o členstvo zaviazalik členským vkladom dosahujúcim určenú sumu zapi-sovaného základného imania. Základný členský alebovstupný vklad sa musí splatiť do 15 dní od konaniaustanovujúcej schôdze družstva určenému členovipredstavenstva spôsobom určeným členskou schô-dzou.

(6) Priebeh ustanovujúcej schôdze družstva saosvedčuje notárskou zápisnicou, ktorá obsahuje ajzoznam členov a výšku jednotlivých členských vkladov,ku ktorým sa na schôdzi družstva zaviazali. Prílohu zá-pisnice tvoria stanovy v schválenom znení.

§ 225

(1) Družstvo vzniká dňom zápisu do obchodného re-gistra. Pred podaním návrhu na tento zápis musí byťsplatená aspoň polovica zapisovaného základnéhoimania.

(2) Návrh na zápis je povinné podať predstavenstvo.Návrh na zápis podpisujú všetci členovia predstaven-stva.

§ 226

(1) Stanovy družstva musia obsahovať:a) obchodné meno a sídlo družstva,b) predmet podnikania (činnosti),c) vznik a zánik členstva, práva a povinnosti členov

k družstvu a družstva k členom,d) výšku základného členského vkladu, prípadne aj

výšku vstupného vkladu, spôsob splácania člen-ských vkladov a vyporiadanie členského podielupri zániku členstva,

e) orgány družstva a počet ich členov, dĺžku ich funk-čného obdobia, spôsob ustanovovania, pôsobnosťa spôsob ich zvolávania a rokovania,

f) spôsob použitia zisku a úhrady prípadnej straty,g) tvorbu a použitie nedeliteľného fondu,h) ďalšie ustanovenia, ak to vyplýva z tohto zákona.

(2) Ak podľa stanov je podmienkou členstva tiež pra-covný vzťah člena k družstvu, môžu stanovy obsahovaťúpravu tohto vzťahu. Táto úprava nesmie odporovaťpracovnoprávnym predpisom, ibaže úprava je pre čle-na výhodnejšia. Ak nie je osobitná úprava v stanovách,platia pracovnoprávne predpisy.

(3) O zmene stanov rozhoduje členská schôdza, akzákon neustanovuje inak.

D I E L I I

Vznik a zánik členstva

§ 227

(1) Členmi družstva môžu byť fyzické i právnické oso-by. Ak podľa stanov je členstvo podmienené pracovným

vzťahom k družstvu, môže sa členom stať fyzická oso-ba, ktorá skončila povinnú školskú dochádzku adosiahla 15 rokov svojho veku.

(2) Po splnení podmienok vyplývajúcich zo zákona astanov vzniká členstvo:

a) pri založení družstva dňom vzniku družstva,b) za trvania družstva prijatím za člena na základe pí-

somnej členskej prihlášky,c) prevodom členstva alebod) iným spôsobom ustanoveným zákonom.

(3) Ak podľa stanov je podmienkou členstva pracovnývzťah člena k družstvu a ak zo stanov nevyplýva niečoiné, vzniká členstvo dňom, ktorý sa dojednal ako deňvzniku pracovného vzťahu, a zaniká dňom zániku pra-covného vzťahu člena k družstvu.

(4) Členstvo nevzniká pred zaplatením vstupnéhovkladu.

(5) Podrobnejšiu úpravu členstva, jeho vzniku a záni-ku upravujú stanovy.

§ 228

Družstvo vedie zoznam všetkých svojich členov. Dozoznamu sa zapisuje okrem názvu a sídla právnickejosoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby ako člena ajvýška jej členského vkladu a výška, v ktorej bol splate-ný. Do zoznamu sa bez zbytočného odkladu vyznačiavšetky zmeny evidovaných skutočností. Predstaven-stvo umožní každému, kto osvedčí právny záujem, abydo zoznamu nahliadol. Člen družstva má právo do zo-znamu nahliadať a družstvo je povinné na žiadosť čle-na vydať mu osvedčenie o členstve a o obsahu jeho zá-pisu v zozname.

§ 229

(1) Členské práva a povinnosti môže člen previesť nainého člena družstva, pokiaľ to stanovy nevylučujú.Dohoda o prevode členských práv a povinností na inúosobu podlieha súhlasu predstavenstva. Stanovymôžu určiť dôvody, ktoré prevod vylučujú. Proti zamie-tavému rozhodnutiu sa môže člen odvolať na členskúschôdzu. Rozhodnutím predstavenstva alebo členskejschôdze o schválení dohody o prevode členských práv apovinností sa stáva nadobúdateľ členských práv a po-vinností členom družstva v rozsahu práv a povinnostíprevádzajúceho člena.

(2) Stanovy môžu určiť prípady, keď predstavenstvonesmie odmietnuť súhlas s prevodom členských práv apovinností alebo sa nevyžaduje súhlas predstavenstva.

§ 230

Prevod práv a povinností spojených s členstvom v by-tovom družstve na základe dohody nepodlieha súhlasupredstavenstva. Členské práva a povinnosti spojenés členstvom prechádzajú na nadobúdateľa vo vzťahuk družstvu predložením zmluvy o prevode členstva prí-slušnému družstvu alebo neskorším dňom uvedenýmv tejto zmluve. Tie isté účinky ako predloženie zmluvyo prevode členstva nastávajú, len čo príslušné družstvodostane písomné oznámenie doterajšieho člena o pre-




http://www.forma.sk

vode členstva a písomný súhlas nadobúdateľa člen-stva.

§ 231

(1) Členstvo zaniká písomnou dohodou, vystúpením,vylúčením, vyhlásením konkurzu na majetok člena,zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre ne-dostatok majetku člena alebo zánikom družstva.

(2) Vystúpením zaniká členstvo v čase určenom sta-novami, najdlhšie však uplynutím šiestich mesiacovodo dňa, keď člen písomne oznámil vystúpenie pred-stavenstvu družstva.

(3) Člen môže byť vylúčený, ak opätovne a napriekvýstrahe porušuje členské povinnosti, alebo z iných dô-ležitých dôvodov uvedených v stanovách. Fyzická oso-ba môže byť vylúčená tiež, ak bola právoplatne odsúde-ná pre úmyselný trestný čin, ktorý spáchala protidružstvu alebo členovi družstva. O vylúčení, ktoré samusí členovi písomne oznámiť, rozhoduje, pokiaľ sta-novy neurčujú inak, predstavenstvo. Proti rozhodnu-tiu o vylúčení má právo podať člen odvolanie na člen-skú schôdzu.

(4) Súd na návrh člena, ktorého sa rozhodnutie týka,vyhlási rozhodnutie členskej schôdze o vylúčení za ne-platné, ak je v rozpore s právnymi predpismi alebo sta-novami.

§ 232

(1) Členstvo fyzickej osoby zaniká smrťou. Dediččlenských práv a povinností poručiteľa môže požiadaťdružstvo o členstvo. Zákon alebo stanovy môžu určiť,kedy predstavenstvo nesmie dedičovo členstvo odmiet-nuť alebo kedy sa nevyžaduje súhlas predstavenstvas nadobudnutím členských práv a povinností dedičom.

(2) Súhlas predstavenstva sa nevyžaduje, ak dedičnadobudol práva a povinnosti spojené s členstvomv bytovom družstve.

(3) Dedič, ktorý sa nestal členom, má nárok na vyrov-nací podiel člena, ktorého členstvo zaniklo.

(4) Členstvo právnickej osoby v družstve zaniká jejvstupom do likvidácie alebo vyhlásením konkurzu, prí-padne jej zánikom. Ak má právnická osoba právnehonástupcu, vstupuje nástupca do všetkých doterajšíchjej členských práv a povinností.

§ 233

(1) Pri zániku členstva za trvania družstva má dote-rajší člen nárok na vyrovnací podiel.

(2) Vyrovnací podiel sa určí pomerom splatenéhočlenského vkladu doterajšieho člena násobeného poč-tom ukončených rokov jeho členstva k súhrnu splate-ných členských vkladov všetkých členov násobenýchukončenými rokmi ich členstva.

(3) Pre určenie vyrovnacieho podielu je rozhodný stavčistého obchodného imania družstva podľa riadnej indi-viduálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie, ktorépredchádza účtovnému obdobiu, v ktorom členstvo za-

niklo. Pri určovaní výšky vyrovnacieho podielu sa nepri-hliada na imanie, ktoré je v nedeliteľnom fonde, a ak tovyplýva zo stanov, aj v iných zabezpečovacích fondoch.Takisto sa neprihliada na vklady členov s kratším akoročným členstvom predo dňom, ku ktorému sa ročnáúčtovná závierka zostavuje.

(4) Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splat-né uplynutím troch mesiacov od schválenia riadnejindividuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobiepredchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zaniklaúčasť spoločníka v spoločnosti, alebo ak takáto riadnaúčtovná závierka schválená nebola, tak uplynutímtroch mesiacov odo dňa, keď mala byť schválená. Ná-rok na podiel na zisku vzniká len za obdobie trvaniačlenstva.

(5) Ustanovenia odsekov 2 až 4 sa použijú, len pokiaľstanovy neurčujú inak.

§ 234

(1) Vyrovnací podiel sa uhrádza v peniazoch, ak zá-kon alebo stanovy neurčujú iný spôsob vyrovnania.Stanovy môžu určiť, že v prípadoch, keď členský vkladspočíval úplne alebo sčasti v prevode vlastníckeho prá-va k nehnuteľnosti na družstvo, môže člen žiadať vypo-riadanie vrátením tejto nehnuteľnosti, a to v hodnote,ktorá je evidovaná v majetku družstva v čase zánikujeho členstva. Ak je výška vyrovnacieho podielu men-šia, než je hodnota vrátenej nehnuteľnosti, je nadobú-dajúci člen povinný uhradiť družstvu rozdiel v penia-zoch. Stanovy môžu určiť, že obdobne sa postupuje ajv prípade, keď spočíval členský vklad v poskytnutí iné-ho vecného plnenia. Družstvo zodpovedá členovi, aknakladá s majetkom družstva spôsobom, ktorý by totovrátenie znemožňoval.

(2) Nárok podľa odseku 1 na vrátenie poľnohospo-dárskej pôdy vloženej do družstva má člen aj v prípade,že tento nárok stanovy neurčujú.

§ 235

Nedeliteľný fond

(1) Družstvo je povinné pri svojom vzniku zriadiť ne-deliteľný fond najmenej vo výške 10 % zapisovanéhozákladného imania. Tento fond družstvo dopĺňa naj-menej o 10 % ročného čistého zisku, a to až do doby,než výška nedeliteľného fondu dosiahne sumu rovna-júcu sa polovici zapisovaného základného imaniadružstva. Stanovy môžu určiť, že sa vytvára vyšší nede-liteľný fond alebo ďalšie zabezpečovacie fondy.

(2) Nedeliteľný fond sa nesmie použiť za trvania druž-stva na rozdelenie medzi členov. Nedeliteľný fond mož-no použiť v rozsahu, v ktorom sa podľa tohto zákonavytvára povinne, iba na hospodárske účely určené sta-novami družstva, na prekonanie nepriaznivého priebe-hu hospodárenia družstva alebo na krytie strát druž-stva, ak osobitný zákon neustanovuje inak. O použitínedeliteľného fondu rozhoduje predstavenstvo druž-stva.




http://www.forma.sk

§ 236

Rozdelenie zisku

(1) Na určení zisku, ktorý sa má rozdeliť medzi čle-nov, sa uznáša členská schôdza pri prerokovaní indivi-duálnej účtovnej závierky.

(2) Ak zo stanov nevyplýva niečo iné, určí sa podielčlena na zisku určenom na rozdelenie medzi členov po-merom výšky jeho splateného vkladu k splatenýmvkladom všetkých členov; u členov, ktorých členstvov rozhodnom roku trvalo len časť roka, sa tento podielpomerne kráti.

(3) Stanovy družstva alebo uznesenie členskej schô-dze, ak to stanovy pripúšťajú, môžu určiť iný spôsobvymedzenia podielu člena na zisku, ktorý sa má rozde-liť medzi členov.

D I E L I I I

Orgány družstva

§ 237

Orgánmi družstva sú:a) členská schôdza,b) predstavenstvo,c) kontrolná komisia,d) ďalšie orgány družstva podľa stanov.

§ 238

(1) Do orgánov družstva môžu byť volení len členoviadružstva starší ako 18 rokov a zástupcovia právnic-kých osôb, ktoré sú členmi družstva.

(2) Ak je členom družstva právnická osoba, je povin-ná splnomocniť fyzickú osobu konať za ňu v orgánedružstva.

(3) Pokiaľ tento zákon neustanovuje inak, vyžadujesa na platnosť uznesenia členskej schôdze, predsta-venstva a kontrolnej komisie ich riadne zvolanie, prí-tomnosť nadpolovičnej väčšiny členov a súhlas väčšinyhlasov prítomných členov. Tento zákon alebo stanovyurčujú, pre ktoré uznesenia je potrebný súhlas kvalifi-kovanej väčšiny.

Členská schôdza

§ 239

(1) Najvyšším orgánom družstva je schôdza členovdružstva (ďalej len „členská schôdza“).

(2) Členská schôdza sa schádza v lehotách určenýchstanovami, najmenej raz za rok. Zvolanie členskejschôdze sa musí členom oznámiť spôsobom určenýmstanovami.

(3) Členská schôdza sa musí zvolať, ak o to písomnepožiada aspoň jedna tretina všetkých členov družstva,kontrolná komisia, ako aj v ďalších prípadoch, ak takurčujú stanovy.

(4) Do pôsobnosti členskej schôdze patrí:a) zmena stanov, ak zákon neustanovuje inak,

b) voliť a odvolávať členov predstavenstva a kontrol-nej komisie,

c) schvaľovať riadnu individuálnu účtovnú závierkua mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku,

d) rozhodovať o rozdelení a použití zisku, prípadneo spôsobe úhrady straty,

e) rozhodovať o zvýšení alebo znížení zapisovanéhozákladného imania,

f) rozhodovať o základných otázkach koncepcie roz-voja družstva,

g) rozhodovať o splynutí, zlúčení, rozdelení a o inomzrušení družstva alebo zmene právnej formy.

(5) Členská schôdza rozhoduje o ďalších záležitos-tiach týkajúcich sa družstva a jeho činnosti, pokiaľ takustanovuje tento zákon, stanovy, prípadne pokiaľ sirozhodovanie o niektorej veci vyhradila.

(6) Stanovy družstva môžu určiť, že členské schôdzesa budú konať formou čiastkových schôdzí. Pri rozho-dovaní sa sčítajú hlasy odovzdané na všetkých čiastko-vých členských schôdzach. Čiastkové členské schôdzenemôžu rozhodovať o zrušení družstva, zmene právnejformy družstva a v ďalších prípadoch, ak tak určujústanovy.

(7) Ak s ohľadom na rozsah družstva nie je dobremožné zvolávať členskú schôdzu, môžu stanovy určiť,že v rozsahu nimi určenom plní pôsobnosť členskejschôdze zhromaždenie delegátov. Každý z delegátov savolí rovnakým počtom hlasov. Stanovy môžu určiť od-chýlky, pokiaľ sú potrebné vzhľadom na organizačnéusporiadanie družstva.

(8) Ak členská schôdza nie je schopná sa uznášať,zvolá predstavenstvo náhradnú členskú schôdzu tak,aby sa konala do troch týždňov odo dňa, keď sa malakonať členská schôdza pôvodne zvolaná. Náhradnáčlenská schôdza musí mať nezmenený program roko-vania a je schopná uznášať sa bez ohľadu na ustanove-nie § 238 ods. 3. Obdobne sa postupuje pri čiastkovýchčlenských schôdzach a pri schôdzach delegátov.

§ 240

(1) Pri hlasovaní má každý člen jeden hlas, pokiaľstanovy neurčujú inak.

(2) Ak to stanovy pripúšťajú, môže člen družstva spl-nomocniť iného člena družstva, aby ho na členskejschôdzi zastupoval. Tým nie sú dotknuté predpisy o za-stúpení zo zákona alebo na základe súdneho rozhod-nutia.

§ 241

(1) O každej členskej schôdzi sa vyhotovuje zápisni-ca, ktorá musí obsahovať:

a) dátum a miesto konania schôdze,b) prijaté uznesenia,c) výsledky hlasovania,d) neprijaté námietky členov, ktorí požiadali o ich za-

protokolovanie.

(2) Prílohu zápisnice tvorí zoznam účastníkov schô-dze, pozvánka na ňu a podklady, ktoré boli predloženék prerokúvaným bodom.




http://www.forma.sk

(3) Každý člen má právo vyžiadať si zápisnicu a jejprílohy na nahliadnutie.

§ 242

Na návrh člena vysloví súd neplatnosť uzneseniačlenskej schôdze, pokiaľ uznesenie je v rozpore s práv-nymi predpismi alebo stanovami družstva. Návrh súdumôže člen podať, ak požiadal o zaprotokolovanie ná-mietky na členskej schôdzi, ktorá uznesenie prijala,alebo ak námietku oznámil predstavenstvu do jednéhomesiaca od konania tejto schôdze. Návrh možno na súdpodať len do jedného mesiaca odo dňa, keď člen požia-dal o zaprotokolovanie námietky, alebo od oznámenianámietky predstavenstvu.

§ 243

Predstavenstvo

(1) Predstavenstvo riadi činnosť družstva a rozhodu-je o všetkých záležitostiach družstva, ktoré tento zákonalebo stanovy nevyhradili inému orgánu.

(2) Predstavenstvo je štatutárnym orgánom druž-stva.

(3) Predstavenstvo plní uznesenia členskej schôdze azodpovedá jej za svoju činnosť. Ak zo stanov nevyplývaniečo iné, za predstavenstvo koná navonok predsedaalebo podpredseda. Ak je však pre právny úkon, ktorýrobí predstavenstvo, predpísaná písomná forma, je po-trebný podpis aspoň dvoch členov predstavenstva.

(4) Predstavenstvo sa schádza podľa potreby. Musísa zísť do 10 dní od doručenia podnetu kontrolnej ko-misie, ak na jej výzvu nedošlo k náprave nedostatkov.

(5) Predstavenstvo volí zo svojich členov predsedudružstva (predstavenstva), prípadne podpredsedu, po-kiaľ stanovy neurčujú, že ich volí členská schôdza.Podpredseda zastupuje predsedu v čase jeho neprí-tomnosti. Zastupovaním môžu byť poverení aj ďalšíčlenovia predstavenstva v určitom poradí určenompredstavenstvom.

(6) Predseda družstva organizuje a riadi rokovaniepredstavenstva. Ak tak stanovy určujú, organizuje ariadi aj bežnú činnosť družstva.

(7) Stanovy môžu určiť, že bežnú činnosť družstvaorganizuje a riadi riaditeľ vymenúvaný a odvolávanýpredstavenstvom.

§ 243a

(1) Členovia predstavenstva sú povinní vykonávaťsvoju funkciu s odbornou starostlivosťou a v súlade sozáujmami družstva a všetkých jej členov. Najmä sú po-vinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetkydostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnu-tia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciácha skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobámby mohlo družstvu spôsobiť škodu alebo ohroziť jehozáujmy, alebo záujmy jeho členov, a pri výkone svojejpôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záuj-my len niektorých členov alebo záujmy tretích osôbpred záujmom družstva.

(2) Členovia predstavenstva, ktorí porušili svoje po-vinnosti pri výkone svojej funkcie, sú zodpovední spo-ločne a nerozdielne za škodu, ktorú tým družstvu spô-sobili. Člen predstavenstva nezodpovedá za škodu, akpreukáže, že pri výkone svojej funkcie postupoval s od-bornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záuj-me družstva a všetkých jeho členov. Členovia predsta-venstva nezodpovedajú za škodu spôsobenú družstvukonaním, ktorým vykonávali uznesenie členskej schô-dze; to neplatí, ak je uznesenie členskej schôdze v roz-pore s právnymi predpismi alebo so stanovami druž-stva. Členov predstavenstva nezbavuje zodpovednosti,ak ich konanie kontrolná komisia schválila.

(3) Dohody medzi družstvom a členom predstaven-stva obmedzujúce alebo vylučujúce zodpovednosť čle-na predstavenstva sú zakázané; stanovy družstva ne-môžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť členapredstavenstva. Družstvo sa môže vzdať nárokov nanáhradu škody voči členom predstavenstva alebo uza-tvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch ro-koch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlasčlenská schôdza.

(4) Nároky družstva na náhradu škody voči členompredstavenstva môže uplatniť vo svojom mene a navlastný účet veriteľ družstva, ak nemôže uspokojiť svo-ju pohľadávku z majetku družstva. Ustanovenia odse-kov 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky veriteľov druž-stva voči členom predstavenstva nezanikajú, ak sadružstvo vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimiuzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok družstvavyhlásený konkurz, nároky veriteľov družstva voči čle-nom predstavenstva uplatňuje správca konkurznejpodstaty.

§ 244

Kontrolná komisia

(1) Kontrolná komisia je oprávnená kontrolovať všet-ku činnosť družstva a prerokúva sťažnosti jeho členov.Zodpovedá iba členskej schôdzi a je nezávislá od ostat-ných orgánov družstva. Kontrolná komisia má najme-nej troch členov.

(2) Kontrolná komisia sa vyjadruje k účtovným zá-vierkam, ktoré je družstvo povinné vyhotovovať podľaosobitného predpisu a k návrhu na rozdelenie ziskualebo k návrhu úhrady straty družstva.

(3) Na zistené nedostatky upozorňuje kontrolná ko-misia predstavenstvo a vyžaduje zaistenie nápravy.

(4) Kontrolná komisia sa schádza podľa potreby, naj-menej raz za tri mesiace.

(5) Kontrolná komisia volí zo svojich členov predse-du, prípadne podpredsedu, pokiaľ stanovy neurčujú,že ich volí členská schôdza.

(6) Kontrolná komisia je oprávnená vyžadovať si odpredstavenstva akékoľvek informácie o hospodárenídružstva. Predstavenstvo je povinné bez zbytočnéhoodkladu oznámiť kontrolnej komisii všetky skutočnos-ti, ktoré môžu mať závažné dôsledky v hospodárení ale-bo postavení družstva a jeho členov. To isté platí aj vovzťahu k riaditeľovi.




http://www.forma.sk

(7) Na jednotlivé úkony môže kontrolná komisia po-veriť jedného alebo viacerých členov, ktorí v tejto vecimajú oprávnenie žiadať informácie v rozsahu oprávne-ní kontrolnej komisie.

(8) Na povinnosti členov kontrolnej komisie a na ichzodpovednosť platia primerane ustanovenia § 243a.

§ 245

Orgány malého družstva

(1) V družstve, ktoré má menej ako 50 členov, môžustanovy určiť, že pôsobnosť predstavenstva a kontrol-nej komisie plní členská schôdza.

(2) Štatutárnym orgánom je predseda, prípadne ďal-ší člen poverený členskou schôdzou. Ustanovenia§ 243a platia primerane.

(3) V družstvách s členstvom právnických osôb, kto-ré majú menej ako päť členov, určia spôsob rozhodova-nia a štatutárny orgán stanovy.

(4) Na štatutárne orgány podľa odsekov 2 a 3 sa usta-novenie § 243 ods. 3 nepoužije.

Spoločné ustanovenia o členstvev orgánoch družstva

§ 246

(1) Funkčné obdobie členov orgánov družstva určujústanovy, nesmie však presiahnuť päť rokov.

(2) Členovia prvých orgánov po založení družstvamôžu byť volení len na obdobie najviac troch rokov.

(3) Ak stanovy neurčujú inak, môžu byť členovia or-gánov družstva volení opätovne.

(4) Zástupcovia právnických osôb, ktorí sú členmi or-gánov družstva, majú rovnakú zodpovednosť, akobyboli členmi týchto orgánov osobne. Za ich záväzky z tej-to zodpovednosti ručí právnická osoba, ktorá ich spl-nomocnila.

§ 247

(1) Funkcie člena predstavenstva a člena kontrolnejkomisie sú navzájom nezlučiteľné.

(2) Stanovy môžu určiť ďalšie prípady nezlučiteľnostifunkcií alebo okolnosti, pre ktoré člen družstva nemôžebyť členom niektorého voleného orgánu družstva.

§ 248

(1) Člen družstva, ktorý je do svojej funkcie zvolený,môže z funkcie odstúpiť, je však povinný oznámiť to or-gánu, ktorého je členom. Jeho funkcia sa skončí dňom,keď odstúpenie prerokoval orgán oprávnený na to pod-ľa stanov. Ak stanovy neurčujú inak, prerokuje odstú-penie orgán, ktorý ho zvolil. Príslušný orgán musí pre-rokovať odstúpenie na svojom najbližšom zasadaní potom, čo sa o odstúpení dozvedel, najdlhšie však dotroch mesiacov. Po márnom uplynutí tejto lehoty sa od-stúpenie pokladá za prerokované.

(2) Ak stanovy určujú, že sa volia náhradníci členov

orgánov družstva, nastupuje namiesto odstupivšiehočlena dňom účinnosti odstúpenia náhradník podľa ur-čeného poradia.

(3) Ak náhradník nie je zvolený, môže orgán povolaťzastupujúceho člena až do doby, keď sa môže vykonaťriadna voľba nového člena. Zastupujúci člen má právaa povinnosti riadneho člena.

(4) Ustanovenia odsekov 2 a 3 platia aj v prípade, žečlenstvo v orgáne zanikne smrťou.

§ 249

Zákaz konkurencie

Členovia predstavenstva a kontrolnej komisie druž-stva, prokuristi a riaditeľ nesmú byť podnikateľmi aničlenmi štatutárnych a dozorných orgánov právnickýchosôb s obdobným predmetom činnosti. Stanovy môžuupraviť rozsah zákazu konkurencie inak.

§ 250

Hlasovanie v predstavenstve a kontrolnej komisii

(1) Každému členovi predstavenstva a kontrolnej ko-misie družstva patrí jeden hlas. Hlasuje sa verejne, akstanovy neurčujú, že o určitých otázkach sa hlasujetajne. Na tajnom hlasovaní sa môže v jednotlivých prí-padoch uzniesť rokujúci orgán.

(2) Ak tak stanovy pripúšťajú, možno uznesenie pri-jať hlasovaním uskutočneným písomne alebo pomo-cou prostriedkov oznamovacej techniky, ak s týmtospôsobom hlasovania prejavia súhlas všetci členoviaorgánu. Pre tento prípad sa hlasujúci považujú za prí-tomných (§ 238 ods. 3).

§ 251

(1) Nároky družstva zo zodpovednosti členov orgánovdružstva za škodu uplatňuje predstavenstvo. Voči čle-nom predstavenstva uplatňuje nároky družstva kon-trolná komisia prostredníctvom ňou určeného člena.

(2) Každý člen družstva je oprávnený podať v menedružstva žalobu o náhradu škody proti členovi pred-stavenstva, ktorý zodpovedá družstvu za ním spôsobe-nú škodu, a žalobu o splatenie vkladu proti členovidružstva, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, akčlenská schôdza nerozhodla o jeho vylúčení. Iná osobaako člen družstva, ktorý žalobu podal, alebo ním splno-mocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkonyza družstvo alebo v jeho mene.

(3) Členovia družstva, ktorí uplatnia v mene družstvanároky podľa odseku 2, sú povinní znášať trovy súdne-ho konania za družstvo. Ak je družstvu priznaná ná-hrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhra-da týchto trov, je povinný uhradiť ju členovi družstva,ktorý uplatňoval nároky za družstvo.




http://www.forma.sk

D I E L I V

Ročná účtovná závierkaa výročná správa o hospodárení

§ 252

(1) Družstvo je povinné zostaviť individuálnu účtov-nú závierku.

(2) Predstavenstvo predkladá členskej schôdzi naschválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku, mi-moriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh narozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so stano-vami.

(3) Členovia družstva si môžu vyžiadať riadnu indivi-duálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnuúčtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku a úhradystrát na nahliadnutie.

§ 253

Ak osobitný zákon ukladá družstvu povinnosť vyho-toviť výročnú správu, predstavenstvo predkladá člen-skej schôdzi na prerokovanie spolu s riadnou individu-álnou účtovnou závierkou alebo mimoriadnouindividuálnou účtovnou závierkou výročnú správu. Aktak určujú stanovy, predstavenstvo zabezpečí vypraco-vanie výročnej správy o hospodárení družstva, ktoráobsahuje prehľad obchodnej činnosti v uplynulomroku a predpoklady jeho ďalšieho podnikania, ako ajďalšie skutočnosti určené stanovami. Výročnú správuo hospodárení družstva predkladá predstavenstvo spo-lu s riadnou individuálnou účtovnou závierkou ale-bo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou naprerokovanie členskej schôdzi. Výročnú správu pred-kladá predstavenstvo spolu s ročnou účtovnou závier-kou na prerokovanie členskej schôdzi.

D I E L V

Zrušenie a likvidácia družstva

§ 254

(1) Družstvo zaniká výmazom z obchodného registra.

(2) Družstvo za zrušuje:a) uznesením členskej schôdze, ak ide o zrušenie

družstva s likvidáciou alebo o zrušenie družstvabez likvidácie s právnym nástupcom (§ 255),

b) zrušením konkurzu po splnení rozvrhového uzne-senia alebo zrušením konkurzu z dôvodu, že maje-tok úpadcu nepostačuje na úhradu výdavkov aodmeny správcu konkurznej podstaty, alebo za-mietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre ne-dostatok majetku, alebo zastavením konkurznéhokonania pre nedostatok majetku alebo zrušenímkonkurzu pre nedostatok majetku, alebo zrušenímkonkurzu po splnení konečného rozvrhu výťažku,

c) rozhodnutím súdu,d) uplynutím doby, na ktorú bolo družstvo zriadené,e) dosiahnutím účelu, na ktorý bolo družstvo zriade-

né.

(3) Rozhodnutie členskej schôdze o zrušení sa osved-čuje notárskou zápisnicou.

§ 255

(1) Uznesenie členskej schôdze o zlúčení, splynutíalebo rozdelení družstva musí obsahovať určenie práv-neho nástupcu a vymedzenie imania, ktoré na nehoprechádza. Pri rozdelení družstva členská schôdzaurčí, ako sa imanie družstva a jeho členovia rozdelia.Pri tomto určení sa vezme zreteľ na oprávnené záujmyjednotlivých členov.

(2) Člen, ktorý nesúhlasí so zlúčením, splynutím ale-bo rozdelením družstva, môže z družstva vystúpiť kudňu, keď má k tomu prevodu dôjsť, ak to oznámi pred-stavenstvu do jedného týždňa po uznesení členskejschôdze. Nárok na vyrovnací podiel podľa § 233 je po-vinný uhradiť členovi, ktorý z družstva vystúpil, práv-ny nástupca družstva do jedného mesiaca odo dňa, keďna neho prešlo imanie družstva.

§ 256

(1) Pri splynutí družstiev prechádza imanie a člen-stvo na novovzniknuté družstvo dňom, ku ktorémubolo novovzniknuté družstvo zapísané do obchodnéhoregistra.

(2) Pri zlúčení družstva s iným družstvom imanie zlu-čovaného družstva a členstvo prechádzajú na prebera-júce družstvo ku dňu výmazu zlučovaného družstvaz obchodného registra.

(3) Pri rozdelení družstva prechádza imanie družstvaa členstvo na družstvá vzniknuté rozdelením ku dňu,keď tieto družstvá boli zapísané do obchodného regis-tra.

(4) V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajú-ceho družstva a zápis družstva vzniknutého splynutímalebo družstiev vzniknutých rozdelením, ako aj zápisspoločnosti vzniknutej zmenou právnej formy druž-stva. Výmaz družstva zaniknutého zlúčením a zápiszmeny družstva, s ktorým sa zlúčilo, sa vykoná takistok tomu istému dňu.

(5) Pokiaľ z rozhodnutia členskej schôdze nevyplývaniečo iné, zúčastňuje sa člen družstva na podnikanínástupníckeho družstva členským vkladom vo výške,ktorá by zodpovedala jeho nároku na likvidačnom zos-tatku v prípade, že by sa družstvo likvidovalo.

§ 257

(1) Súd na návrh štátneho orgánu, orgánu alebo čle-na družstva, alebo na návrh osoby, ktorá osvedčí práv-ny záujem, alebo aj z vlastného podnetu rozhodneo zrušení družstva, ak

a) počet členov družstva klesol pod počet určenýv § 221 ods. 3,

b) súhrn členských vkladov klesol pod sumu ustano-venú v § 223 ods. 2,

c) uplynulo šesť mesiacov odo dňa, keď sa skončilofunkčné obdobie orgánov družstva a neboli zvolenénové orgány alebo ak sa v tejto lehote nesplnila po-vinnosť zvolať členskú schôdzu družstva,




http://www.forma.sk

alebo ak družstvo dlhšie ako šesť mesiacov nevy-konáva žiadnu činnosť.

d) družstvo porušilo povinnosť vytvárať nedeliteľnýfond,

e) družstvo porušuje ustanovenie § 56 ods. 3,f) založením, splynutím alebo zlúčením družstva sa

porušil zákon,g) družstvo nesplnilo povinnosť uložiť do zbierky lis-

tín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dveúčtovné obdobia.

(2) Ak súd rozhoduje o zrušení družstva podľa odse-ku 1, pred rozhodnutím o zrušení družstva určí lehotuna odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušeniedružstva, ak je jeho odstránenie možné

§ 258

(1) Členská schôdza môže rozhodnúť, že družstvozriadené na dobu určitú bude v činnosti pokračovať ajpo skončení tejto doby.

(2) Toto rozhodnutie sa však musí urobiť skôr, ako sazačalo s rozdelením likvidačného zostatku.

§ 259

(1) Ak zákon neustanovuje inak, vstupuje zrušenédružstvo do likvidácie. Likvidátori sú vymenovaní spô-sobom uvedeným v stanovách družstva, inak ich vyme-núva členská schôdza.

(2) Likvidátori sú povinní vypracovať pred rozdele-ním likvidačného zostatku návrh na jeho rozdelenie,ktorý prerokúva členská schôdza. Návrh na rozdeleniesa musí na požiadanie predložiť každému členovi druž-stva.

(3) Likvidačný zostatok sa rozdelí medzi členov spô-sobom určeným v stanovách. Ak stanovy neurčia inak,vyplatí sa členom splatená časť ich členského vkladu.Zvyšok likvidačného zostatku sa rozdelí medzi členov,ktorých členstvo ku dňu zrušenia družstva trvalo as-poň jeden rok. Ak stanovy neurčujú inak, rozdelí sazvyšok likvidačného zostatku medzi týchto členov pod-ľa rozsahu, v akom sa podieľajú na základnom imanídružstva. Na vracanie nepeňažných vkladov sa použijeprimerane ustanovenie 234 ods. 1.

(4) Každý člen družstva alebo iná oprávnená osobamôže do troch mesiacov odo dňa konania členskejschôdze navrhnúť, aby súd vyhlásil uznesenie členskejschôdze o rozdelení likvidačného zostatku za neplatnépre rozpor s právnymi predpismi alebo stanovami. Aksúd návrhu vyhovie, rozhodne zároveň o rozdelení lik-vidačného zostatku. Do uplynutia lehoty troch mesia-cov alebo do právoplatnosti rozhodnutia súdu nesmiesa likvidačný zostatok rozdeliť.

§ 260

Použitie predpisov o obchodných spoločnostiach

Ak sa v tejto hlave neustanovuje inak, použijú sa nadružstvo primerane ustanovenia prvej hlavy prvéhodielu tejto časti zákona.

TRETIA ČASŤ

OBCHODNÉ ZÁVÄZKOVÉ VZŤAHY

H L AVA I

VŠEOBECNÉ USTANOVENIA

D I E L I

Predmet právnej úpravy a jej povaha

§ 261

(1) Táto časť zákona upravuje záväzkové vzťahy me-dzi podnikateľmi, ak pri ich vzniku je zrejmé s prihliad-nutím na všetky okolnosti, že sa týkajú ich podnikateľ-skej činnosti.

(2) Touto časťou zákona sa spravujú takisto záväzko-vé vzťahy medzi štátom, samosprávnou územnou jed-notkou alebo právnickou osobou zriadenou zákonomako verejnoprávna inštitúcia, ak sa týkajú zabezpečo-vania verejných potrieb alebo vlastnej prevádzky apodnikateľmi pri ich podnikateľskej činnosti. Na tentoúčel sa za štát považujú aj štátne organizácie, ktoré niesú podnikateľmi, pri uzavieraní zmlúv, z ktorých obsa-hu vyplýva, že ich obsahom je uspokojovanie verejnýchpotrieb.

(3) Touto časťou zákona sa spravujú bez ohľadu napovahu účastníkov záväzkové vzťahy:

a) medzi zakladateľmi obchodných spoločností, me-dzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou, ako ajmedzi spoločníkmi navzájom, pokiaľ ide o vzťahytýkajúce sa účasti na spoločnosti, ako aj vzťahy zozmlúv, ktorými sa prevádza podiel spoločníka,medzi štatutárnym orgánom alebo členom štatu-tárnych a dozorných orgánov spoločnosti aobchodnou spoločnosťou, ako aj vzťahy medzi spo-ločníkom a obchodnou spoločnosťou pri zariaďo-vaní záležitostí spoločnosti a záväzkové vzťahy me-dzi prokuristom a spoločnosťou pri výkone jehopoverenia,

b) medzi zakladateľmi družstva a medzi členom adružstvom, pokiaľ vyplývajú z členského vzťahuv družstve, ako aj zo zmlúv o prevode členskýchpráv a povinností, záväzkové vzťahy medzi členomštatutárneho orgánu a kontrolným orgánom druž-stva a záväzkové vzťahy medzi prokuristom a druž-stvom pri výkone jeho poverenia,

c) z burzových obchodov a ich sprostredkovania(§ 642) a ďalej z odplatných zmlúv týkajúcich sacenných papierov,

d) zo zmluvy o predaji podniku alebo jeho častí(§ 476), zmluvy o úvere (§ 497), zmluvy o kontrolnejčinnosti (§ 591), zasielateľskej zmluvy (§ 601),zmluvy o prevádzke dopravného prostriedku(§ 638), zmluvy o tichom spoločenstve (§ 673),zmluvy o otvorení akreditívu (§ 682), zmluvy o in-kase (§ 692), zmluvy o bankovom uložení veci(§ 700), zmluvy o bežnom účte (§ 708) a zmluvyo vkladovom účte (§ 716),

e) z bankovej záruky (§ 313), z cestovného šeku(§ 720) a sľubu odškodnenia (§ 725).

(4) Touto časťou zákona sa spravujú aj vzťahy, ktoré




http://www.forma.sk

vznikli pri zabezpečení plnenia záväzkov v záväzkovýchvzťahoch, ktoré sa spravujú touto časťou zákona podľapredchádzajúcich odsekov, ako aj záložné právo k ne-hnuteľnostiam pri zabezpečení práv spojených s dlho-pismi a záložné právo k cenným papierom v rozsahuustanovenom osobitným zákonom.

(5) Pri použití tejto časti zákona podľa odsekov 1 a 2je rozhodujúca povaha účastníkov pri vzniku záväzko-vého vzťahu.

(6) Zmluvy medzi osobami uvedenými v odsekoch 1a 2, ktoré nie sú upravené v hlave II tejto časti zákona,a sú upravené ako zmluvný typ v Občianskom zákonní-ku, spravujú sa príslušnými ustanoveniami o tomtozmluvnom type v Občianskom zákonníku a týmto zá-konom.

§ 262

(1) Strany si môžu dohodnúť, že ich záväzkový vzťah,ktorý nespadá pod vzťahy uvedené v § 261, sa spravujetýmto zákonom.

(2) Dohoda podľa odseku 1 vyžaduje písomnú formu.

(3) Touto časťou zákona sa spravujú aj vzťahy, ktorévznikli pri zabezpečení záväzkov zo zmlúv, pre ktoré sistrany zvolili použitie tohto zákona podľa odseku 1, akosoba poskytujúca zabezpečenie s tým prejaví súhlasalebo v čase vzniku zabezpečenia vie, že zabezpečovanýzáväzok sa spravuje touto časťou zákona.

§ 263

(1) Strany sa môžu odchýliť od ustanovení tejto častizákona alebo jej jednotlivé ustanovenia vylúčiť s vý-nimkou ustanovení § 261 a § 262 ods. 2, § 263 až 272,§ 273 ods. 1, § 276 až 289, § 301, 303, 304, § 306 ods. 2a 3, § 308, § 311 ods. 1, § 312, 313, § 321 ods. 4, § 324,341, 365, 370, 371, 376, 382, 384, 386 až 408, 408a,444, 458, 459, 477, 478, § 479 ods. 2, § 480, 481, § 483ods. 3, 488, 493, 499, § 509 ods. 1, § 592, 597, § 655ods. 1, § 655a, § 660 ods. 2 až 4, § 668 ods. 3, § 668a,669, 669a, 672a, 675, § 676 ods. 1 a 2, § 711, 720, 725,729 a 743.

(2) Strany sa nemôžu odchýliť od základných usta-novení uvedených pre jednotlivé zmluvné typy v tejtočasti a od ustanovení, ktoré ustanovujú povinnú pí-somnú formu právneho úkonu.

§ 264

(1) Pri určení práv a povinností zo záväzkového vzťa-hu sa prihliada aj na obchodné zvyklosti zachovávanévšeobecne v príslušnom obchodnom odvetví, pokiaľ niesú v rozpore s obsahom zmluvy alebo so zákonom.

(2) Obchodné zvyklosti, na ktoré sa má prihliadaťpodľa zmluvy, sa použijú pred tými ustanoveniami toh-to zákona, ktoré nemajú donucovaciu povahu.

§ 265

Výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivé-ho obchodného styku, nepožíva právnu ochranu.

D I E L I I

Niektoré ustanovenia o právnych úkonoch

§ 266

(1) Prejav vôle sa vykladá podľa úmyslu konajúcejosoby, ak tento úmysel bol strane, ktorej je prejav vôleurčený, známy alebo jej musel byť známy.

(2) V prípadoch, keď prejav vôle nemožno vyložiť pod-ľa odseku 1, vykladá sa prejav vôle podľa významu,ktorý by mu spravidla prikladala osoba v postaveníosoby, ktorej bol prejav vôle určený. Výrazy používanév obchodnom styku sa vykladajú podľa významu, ktorýsa im spravidla v tomto styku prikladá.

(3) Pri výklade vôle podľa odsekov 1 a 2 sa vezme ná-ležitý zreteľ na všetky okolnosti súvisiace s prejavomvôle, včítane rokovania o uzavretí zmluvy a praxe, kto-rú strany medzi sebou zaviedli, ako aj následnéhosprávania strán, pokiaľ to pripúšťa povaha vecí.

(4) Prejav vôle, ktorý obsahuje výraz pripúšťajúcirôzny výklad, treba pri pochybnostiach vykladať naťarchu strany, ktorá ako prvá v konaní tento výraz pou-žila.

(5) Pri pochybnostiach o obsahu právnych vzťahovmedzi dodávateľom a spotrebiteľom, ktoré sa spravujútýmto zákonom, sa použije výklad, ktorý je pre spotre-biteľa priaznivejší.

(6) Ak podľa tejto časti zákona je rozhodné sídlo,miesto podnikania, miesto závodu alebo prevádzkarnealebo bydlisko strany zmluvy, je rozhodné miesto, kto-ré je v zmluve uvedené, dokiaľ nie je zmena oznámenádruhej strane.

§ 267

(1) Ak je neplatnosť právneho úkonu ustanovená naochranu niektorého účastníka, môže sa tejto neplat-nosti dovolávať iba tento účastník. To neplatí pre zmlu-vy uzatvorené podľa druhej časti tohto zákona.

(2) Vo vzťahoch upravených týmto zákonom neplatiaustanovenia § 49 Občianskeho zákonníka.

(3) Ak je súčasťou inak neplatnej zmluvy dohodao voľbe práva alebo tohto zákona (§ 262) alebo dohodao riešení sporu medzi zmluvnými stranami, tieto doho-dy sú neplatné iba v prípade, že sa na ne vzťahuje dô-vod neplatnosti. Neplatnosť týchto dohôd sa naopaknetýka neplatnosti zmluvy, ktorej sú súčasťou.

§ 268

Kto spôsobil neplatnosť právneho úkonu, je povinnýnahradiť škodu osobe, ktorej bol právny úkon určený,ibaže táto osoba o neplatnosti právneho úkonu vedela.Pre náhradu tejto škody platia obdobne ustanoveniao náhrade škody spôsobenej porušením zmluvnej po-vinnosti (§ 373 a nasl.).




http://www.forma.sk

D I E L I I I

Niektoré ustanovenia o uzavieraní zmluvy

Oddiel 1

Rokovanie o uzavretí zmluvy

§ 269

(1) Ustanovenia upravujúce v hlave II tejto časti zá-kona jednotlivé typy zmlúv sa použijú len na zmluvy,ktorých obsah dohodnutý stranami zahŕňa podstatnéčasti zmluvy ustanovené v základnom ustanovení prekaždú z týchto zmlúv.

(2) Účastníci môžu uzavrieť aj takú zmluvu, ktorá nieje upravená ako typ zmluvy. Ak však účastníci dosta-točne neurčia predmet svojich záväzkov, zmluva nie jeuzavretá.

(3) Dohoda o určitej časti zmluvy sa môže nahradiťdohodou strán o spôsobe umožňujúcom dodatočné ur-čenie obsahu záväzku, ak tento spôsob nezávisí len odvôle jednej strany. Ak má chýbajúcu časť zmluvy určiťsúd alebo určitá osoba, vyžaduje sa, aby dohoda malapísomnú formu, a platí obdobne § 291.

§ 270

(1) Dohoda pri uzavieraní zmluvy, že určitá nepod-statná časť zmluvy sa medzi stranami dohodne doda-točne po jej uzavretí, sa považuje za podmienku plat-nosti dohodnutej časti zmluvy, ibaže strany dali predjej uzavretím nepochybne najavo, že nedosiahnutie do-datočnej dohody o doplnení obsahu zmluvy nemá maťvplyv na platnosť uzavretej zmluvy. Pri pochybnos-tiach má podmienka odkladacie účinky.

(2) Ak sa strany písomne dohodnú v prípadoch uve-dených v odseku 1, že chýbajúci obsah zmluvy má určiťsúd alebo osoba určená v dohode, platí ustanovenie§ 291. Dohodnutá časť zmluvy nenadobudne účinnosť,dokiaľ nie je dohodnutý alebo určený chýbajúci obsahzmluvy, a jej platnosť zaniká zánikom záväzku dohod-núť chýbajúci obsah zmluvy (§ 292 ods. 4 a 5), ibaže sastrany dohodli, že dojednaná časť zmluvy má zostaťv platnosti.

§ 271

Ak si strany pri rokovaní o uzavretí zmluvy navzájomposkytnú informácie označené ako dôverné, nesmiestrana, ktorej sa tieto informácie poskytli, prezradiťich tretej osobe a ani ich použiť v rozpore s ich účelompre svoje potreby, a to bez ohľadu na to, či dôjde k uzav-retiu zmluvy, alebo nie. Kto poruší túto povinnosť, jepovinný na náhradu škody, obdobne podľa ustanovení§ 373 a nasl.

§ 272

(1) Zmluva vyžaduje pre platnosť písomnú formu ibav prípadoch ustanovených v zákone, alebo keď aspoňjedna strana pri rokovaní o uzavretí zmluvy prejavívôľu, aby sa zmluva uzavrela v písomnej forme.

(2) Ak písomne uzavretá zmluva obsahuje ustanove-nie, že sa môže meniť alebo zrušiť iba dohodou stránv písomnej forme, môže sa zmluva meniť alebo zrušiťiba písomne.

§ 273

(1) Časť obsahu zmluvy možno určiť aj odkazom navšeobecné obchodné podmienky vypracované odbor-nými alebo záujmovými organizáciami alebo odkazomna iné obchodné podmienky, ktoré sú stranám uzavie-rajúcim zmluvu známe alebo k návrhu priložené.

(2) Odchylné dojednania v zmluve majú prednosťpred znením obchodných podmienok uvedených v od-seku 1.

(3) Na uzavretie zmluvy možno použiť zmluvné for-muláre používané v obchodnom styku.

§ 274

Ak strany použijú v zmluve niektorú z doložiek upra-vených v používaných vykladacích pravidlách, predpo-kladá sa, že strany zamýšľali dosiahnuť touto doložkouprávne účinky určené vykladacími pravidlami, na kto-ré sa strany v zmluve odvolali, inak vykladacími pra-vidlami, ktoré s prihliadnutím na povahu zmluvy saobvykle používajú.

§ 275

(1) Ak sú uzavreté viaceré zmluvy pri tom istom roko-vaní alebo zahrnuté do jednej listiny, posudzuje sa kaž-dá z týchto zmlúv samostatne.

(2) Ak však z povahy alebo stranám známeho účeluzmlúv uvedených v odseku 1 pri ich uzavretí zrejme vy-plýva, že tieto zmluvy sú na sebe vzájomne závislé,vznik každej z týchto zmlúv je podmienkou vznikuostatných zmlúv. Zánik jednej z týchto zmlúv inýmspôsobom než splnením alebo spôsobom nahrádzajú-cim splnenie spôsobuje zánik ostatných závislýchzmlúv, a to s obdobnými právnymi účinkami.

(3) Ustanovenie odseku 2 sa použije obdobne, akz povahy alebo účelu zmlúv vyplýva, že iba jedna aleboviaceré tieto zmluvy závisia od jednej alebo viacerýchiných zmlúv.

(4) S prihliadnutím na obsah návrhu na uzavretiezmluvy alebo v dôsledku praxe, ktorú strany medzi se-bou zaviedli, alebo s prihliadnutím na zvyklosti roz-hodné podľa tohto zákona, môže osoba, ktorej je návrhurčený, vyjadriť súhlas s návrhom vykonaním určitéhoúkonu (napr. odoslaním tovaru alebo zaplatením kúp-nej ceny) bez upovedomenia navrhovateľa. V tomto prí-pade je prijatie návrhu účinné v okamihu, keď sa tentoúkon urobil, ak došlo k nemu pred uplynutím lehotyrozhodnej pre prijatie návrhu.




http://www.forma.sk

Oddiel 2

Verejný návrh na uzavretie zmluvy a jeho účinky

§ 276

(1) Prejav vôle, ktorým sa navrhovateľ obracia na ne-určité osoby za účelom uzavretia zmluvy, je verejnýmnávrhom na uzavretie zmluvy (ďalej len „verejný ná-vrh“), ak obsah zodpovedá § 269.

(2) Podnet na uzavretie zmluvy, ktorý nemá náleži-tosti uvedené v odseku 1, sa považuje iba za výzvu napodávanie návrhov na uzavretie zmluvy.

§ 277

Verejný návrh možno odvolať, ak navrhovateľ odvola-nie oznámi pred prijatím verejného návrhu spôsobom,ktorým sa verejný návrh zverejnil.

§ 278

Na základe verejného návrhu je zmluva uzavretás osobou, ktorá v súlade s obsahom verejného návrhu av lehote v ňom určenej, inak v primeranej lehote, naj-skôr navrhovateľovi oznámi, že návrh prijíma, a navr-hovateľ jej uzavretie zmluvy potvrdí. Ak verejný návrhprijme súčasne niekoľko osôb, môže navrhovateľ zvoliť,ktorému príjemcovi uzavretie zmluvy potvrdí.

§ 279

(1) Uzavretie zmluvy je navrhovateľ povinný potvrdiťpríjemcovi bez zbytočného odkladu po tom, čo mu do-šlo prijatie návrhu podľa § 278.

(2) Ak navrhovateľ potvrdí príjemcovi uzavretie zmlu-vy neskôr, než ustanovuje odsek 1, zmluva nevznikne,ak príjemca odmietne uzavretie zmluvy a správu o tomzašle navrhovateľovi bez zbytočného odkladu po tom,čo mu došlo oneskorené potvrdenie navrhovateľao uzavretí zmluvy.

§ 280

Ak to výslovne verejný návrh určuje, je zmluva uzav-retá so všetkými osobami, ktoré verejný návrh prijaliv lehote v ňom určenej.

Oddiel 3

Obchodná verejná súťaž

§ 281

Kto vyhlási neurčitým osobám súťaž (ďalej len „vy-hlasovateľ“) o najvhodnejší návrh na uzavretie zmluvy(obchodná verejná súťaž), robí tým výzvu na podávanienávrhov na uzavretie zmluvy (ďalej len „návrh“).

§ 282

(1) Na vyhlásenie verejnej obchodnej súťaže (ďalej len„súťaž“) sa vyžaduje, aby sa písomne všeobecným spô-sobom vymedzili predmet požadovaného záväzku a zá-sady ostatného obsahu zamýšľanej zmluvy, na ktorom

navrhovateľ trvá, určil spôsob podávania návrhov, ur-čila lehota, do ktorej možno návrhy podávať, a lehotana oznámenie vybraného návrhu (ďalej len „podmienkysúťaže“).

(2) Obsah podmienok súťaže sa musí vhodným spô-sobom uverejniť.

§ 283

Vyhlasovateľ nemôže uverejnené podmienky súťažemeniť alebo súťaž zrušiť, ibaže si toto právo v uverejne-ných podmienkach súťaže vyhradil a zmenu alebo zru-šenie uverejnil spôsobom, ktorým vyhlásil podmienkysúťaže.

§ 284

(1) Návrh možno zahrnúť do súťaže, len keď jeho ob-sah zodpovedá uverejneným podmienkam súťaže. Odpodmienok súťaže sa návrh môže odchýliť len v rozsa-hu, ktorý podmienky súťaže pripúšťajú.

(2) Do súťaže nemožno zahrnúť návrh, ktorý sa pred-ložil po lehote určenej v podmienkach súťaže.

(3) Navrhovatelia majú nárok na náhradu nákladovspojených s účasťou na súťaži, len keď im toto právopriznávajú podmienky súťaže.

§ 285

(1) Predložený návrh nemožno odvolať po uplynutí le-hoty určenej v podmienkach súťaže pre predkladanienávrhov, ibaže podmienky súťaže priznávajú navrho-vateľom právo návrh odvolať aj po uplynutí tejto lehoty.Podmienky súťaže môžu určiť, že návrh nemožno odvo-lať už po jeho predložení.

(2) Návrh možno meniť alebo dopĺňať len v čase, keďpodľa odseku 1 možno návrh odvolať, ibaže ide leno opravu chýb, ktoré vznikli pri vyhotovovaní návrhu apodmienky súťaže túto opravu nevylučujú. Návrh mož-no meniť alebo dopĺňať aj v prípadoch určených v pod-mienkach súťaže.

§ 286

(1) Vyhlasovateľ vyberie najvhodnejší z predloženýchnávrhov a oznámi jeho prijatie spôsobom a v lehote,ktoré určujú podmienky súťaže.

(2) Ak v podmienkach súťaže nie je určený spôsob vý-beru najvhodnejšieho návrhu, je vyhlasovateľ oprávne-ný vybrať si návrh, ktorý mu najlepšie vyhovuje.

§ 287

(1) Vyhlasovateľ je povinný prijať návrh, ktorý sa vy-bral spôsobom uvedeným v § 286. Ak vyhlasovateľoznámi prijatie návrhu po lehote určenej v podmien-kach súťaže, zmluva nevznikne, ak vybraný účastníksúťaže oznámi vyhlasovateľovi bez zbytočného odkladupo dôjdení oznámenia o prijatí návrhu, že odmietazmluvu uzavrieť.

(2) Vyhlasovateľ je oprávnený odmietnuť všetky




http://www.forma.sk

predložené návrhy, ak si toto právo vyhradil v pod-mienkach súťaže.

§ 288

Vyhlasovateľ je povinný bez zbytočného odkladu poukončení súťaže upovedomiť účastníkov súťaže, ktorív súťaži neuspeli, že ich návrhy sa odmietli.

D I E L I V

Zmluva o uzavretí budúcej zmluvy

§ 289


(1) Zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy sa zaväzujejedna alebo obe zmluvné strany uzavrieť v určenej dobebudúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určenýaspoň všeobecným spôsobom.

(2) Zmluva vyžaduje písomnú formu.

§ 290

(1) Zaviazaná strana je povinná uzavrieť zmluvu bezzbytočného odkladu po tom, čo ju na to vyzvala opráv-nená strana v súlade so zmluvou o uzavretí budúcejzmluvy.

(2) Ak zaviazaná strana nesplní záväzok uzavrieťzmluvu podľa odseku 1, môže oprávnená strana poža-dovať, aby obsah zmluvy určil súd alebo osoba určenáv zmluve, alebo môže požadovať náhradu škody spôso-benej jej porušením záväzku uzavrieť zmluvu. Nárokna náhradu škody popri určení obsahu zmluvy môžeoprávnená strana požadovať iba v prípade, keď zavia-zaná strana neoprávnene odmietla rokovať o uzavretízmluvy.

§ 291

Ustanovenia § 290 a § 292 ods. 1 a 2 sa použijú pri-merane aj na písomnú dohodu strán o tom, že uzavretázmluva sa doplní ešte o úpravu určitých otázok, akchýbajúci obsah zmluvy má podľa tejto dohody určiťsúd alebo iná osoba určená stranami v prípade, kebynedošlo k dojednaniu stranami. Záväzok doplniť chý-bajúci obsah zmluvy môže prevziať jedna alebo obestrany; pri pochybnostiach sa predpokladá, že záväzokvznikol obom stranám.

§ 292

(1) Obsah zmluvy sa určí podľa účelu zrejme sledova-ného uzavretím budúcej zmluvy, pričom sa prihliadnena okolnosti, za ktorých sa dojednala zmluva o uzavretíbudúcej zmluvy, ako aj na zásadu poctivého obchodné-ho styku.

(2) Právo na určenie obsahu budúcej zmluvy súdomalebo osobou určenou v zmluve a nárok na náhraduškody podľa § 290 ods. 2 sa premlčujú uplynutím jed-ného roka odo dňa, keď oprávnená strana vyzvala za-viazanú stranu na uzavretie zmluvy podľa § 290 ods. 1,ak zmluva o uzavretí budúcej zmluvy neurčuje inú le-

hotu. Dojednaná lehota však nesmie byť dlhšia nežpremlčacia doba vyplývajúca z § 391 a nasl. tohto záko-na.

(3) Záväzok uzavrieť budúcu zmluvu zaniká, akoprávnená strana nevyzve zaviazanú stranu splniť ten-to záväzok v čase určenom v zmluve o uzavretí budúcejzmluvy.

(4) Záväzok doplniť chýbajúci obsah zmluvy zaniká,ak oprávnená strana nevyzve zaviazanú stranu splniťtento záväzok v čase určenom v dohode o doplnení ob-sahu zmluvy (§ 291), inak do jedného roka od uzavretiatejto dohody.

(5) Záväzok uzavrieť budúcu zmluvu alebo doplniťchýbajúci obsah zmluvy tiež zaniká, ak okolnosti,z ktorých strany zrejme vychádzali pri vzniku tohto zá-väzku, sa do tej miery zmenili, že nemožno od zaviaza-nej strany rozumne požadovať, aby zmluvu uzavrela.K zániku však dochádza, len keď zaviazaná strana tútozmenu okolností oznámila bez zbytočného odkladuoprávnenej strane.

D I E L V

Niektoré ustanovenia o spoločných záväzkocha spoločných právach

§ 293

Ak je na to isté plnenie spoločne zaviazaných niekoľ-ko osôb, pri pochybnostiach sa predpokladá, že sú za-viazané spoločne a nerozdielne. Veriteľ môže požadovaťplnenie od ktorejkoľvek z nich, ale plnenie ponúknutéiným spoločným dlžníkom je povinný prijať.

§ 294

Ak zo zmluvy alebo z povahy záväzku vyplýva, že dlž-níci nie sú na to isté plnenie zaviazaní spoločne a ne-rozdielne, je každý spoludlžník zaviazaný iba v rozsahusvojho podielu na záväzku. Pri pochybnostiach sú spo-ludlžníci zaviazaní rovným dielom.

§ 295

Ak niekoľko osôb prevezme záväzok, z ktorého pova-hy vyplýva, že ho možno splniť iba súčinnosťou všet-kých spoludlžníkov, sú spoludlžníci povinní plniť závä-zok spoločne.

§ 296

Ak je dlžník zaviazaný súčasne viacerým veriteľomna nedeliteľné plnenie, môže plnenie požadovať ktorý-koľvek z veriteľov, ak zo zákona alebo zmluvy nevyplývaniečo iné.




http://www.forma.sk

D I E L V I

Zabezpečenie záväzku

Oddiel 1

§ 297 až 299

zrušené

Oddiel 2

Niektoré ustanovenia o zmluvnej pokute

§ 300

Okolnosti vylučujúce zodpovednosť (§ 374) nemajúvplyv na povinnosť platiť zmluvnú pokutu.

§ 301

Neprimerane vysokú zmluvnú pokutu môže súd zní-žiť s prihliadnutím na hodnotu a význam zabezpečova-nej povinnosti, a to až do výšky škody, ktorá vznikla dodoby súdneho rozhodnutia porušením zmluvnej povin-nosti, na ktorú sa vzťahuje zmluvná pokuta. Na náhra-du škody, ktorá vznikla neskôr, je poškodený oprávne-ný do výšky zmluvnej pokuty podľa § 373 a nasl.

§ 302

Odstúpenie od zmluvy sa nedotýka nároku na zapla-tenie zmluvnej pokuty.

Oddiel 3

Ručenie

§ 303

Kto veriteľovi písomne vyhlási, že ho uspokojí, ak dlž-ník voči nemu nesplnil určitý záväzok, stáva sa dlžní-kovým ručiteľom.

§ 304

(1) Ručením možno zabezpečiť len platný záväzokdlžníka alebo jeho časť. Vzniku ručenia však nebráni,ak záväzok dlžníka je neplatný len pre nedostatok spô-sobilosti dlžníka brať na seba záväzky, o ktorom ručiteľv čase svojho vyhlásenia o ručení vedel.

(2) Ručením možno zabezpečiť aj záväzok, ktorývznikne v budúcnosti alebo ktorého vznik závisí od spl-nenia podmienky.

§ 305

Veriteľ je povinný bez zbytočného odkladu oznámiťručiteľovi na požiadanie výšku svojej zabezpečenej po-hľadávky.

§ 306

(1) Veriteľ je oprávnený domáhať sa splnenia záväz-ku od ručiteľa len v prípade, že dlžník nesplnil svojsplatný záväzok v primeranej dobe po tom, čo ho na to

veriteľ písomne vyzval. Toto vyzvanie nie je potrebné,ak ho veriteľ nemôže uskutočniť alebo ak je nepochyb-né, že dlžník svoj záväzok nesplní, najmä pri vyhláseníkonkurzu.

(2) Ručiteľ môže voči veriteľovi uplatniť všetky ná-mietky, na ktorých uplatnenie je oprávnený dlžník, apoužiť na započítanie pohľadávky dlžníka voči veriteľo-vi, ak na započítanie by bol oprávnený dlžník, keby ve-riteľ vymáhal svoju pohľadávku voči nemu. Ručiteľmôže použiť na započítanie aj svoje pohľadávky voči ve-riteľovi.

(3) Ak ručiteľ uplatní voči veriteľovi neúspešné ná-mietky, ktoré mu oznámil dlžník, je dlžník povinný na-hradiť ručiteľovi náklady, ktoré mu tým vznikli.

§ 307

(1) Ak sa za ten istý záväzok zaručí viac ručiteľov,ručí každý z nich za celý záväzok. Ručiteľ má voči ostat-ným ručiteľom rovnaké práva ako spoludlžník.

(2) Ak je ručením zabezpečená iba časť záväzku, ne-znižuje sa rozsah ručenia čiastočným plnením záväz-ku, ak záväzok zostáva nesplnený vo výške, v akej je za-bezpečený ručením.

(3) Pri postúpení zabezpečenej pohľadávky prechá-dzajú práva z ručenia na postupníka v čase, keď postú-penie oznámil ručiteľovi postupca alebo preukázal po-stupník.

§ 308

Ručiteľ, ktorý splní záväzok, za ktorý ručí, nadobúdavoči dlžníkovi práva veriteľa a je oprávnený požadovaťvšetky doklady a pomôcky, ktoré má veriteľ a ktoré súpotrebné na uplatnenie nároku voči dlžníkovi.

§ 309

Ak ručiteľ uspokojí veriteľa bez vedomia dlžníka,môže dlžník uplatniť voči ručiteľovi všetky námietky,ktoré bol oprávnený uplatniť voči veriteľovi, keby odneho veriteľ splnenie vymáhal. Dlžník však nemôževoči ručiteľovi uplatniť námietky, na ktoré dlžník ruči-teľa neupozornil bez zbytočného odkladu po doručenísprávy, že veriteľ uplatnil nároky z ručenia.

§ 310

Právo veriteľa voči ručiteľovi sa nepremlčí pred pre-mlčaním práva voči dlžníkovi.

§ 311

(1) Ručenie zaniká zánikom záväzku, ktorý ručeniezabezpečuje.

(2) Ručenie však nezaniká, ak záväzok zanikol prenemožnosť plnenia dlžníka a záväzok je splniteľný ru-čiteľom alebo pre zánik právnickej osoby, ktorá je dlž-níkom.




http://www.forma.sk

§ 312

Ustanovenia § 305 až 311 platia primerane aj pre ru-čenie, ktoré vzniklo zo zákona.

Oddiel 4

Banková záruka

§ 313

Základné ustanovenie

Banková záruka vzniká písomným vyhlásením ban-ky v záručnej listine, že uspokojí veriteľa do výšky urči-tej peňažnej sumy podľa obsahu záručnej listiny, akurčitá tretia osoba (dlžník) nesplní určitý záväzok alebosa splnia iné podmienky určené v záručnej listine.

§ 314

Ak je bankovou zárukou zabezpečená nepeňažná po-hľadávka, predpokladá sa, že do výšky sumy určenejv záručnej listine je zabezpečený peňažný nárok, ktorýby mal veriteľ voči dlžníkovi, v prípade, že by dlžník po-rušil záväzok, ktorého plnenie je zabezpečené banko-vou zárukou.

§ 315

(1) Ak bankovú záruku potvrdí iná banka, môže veri-teľ uplatniť nároky z bankovej záruky voči ktorejkoľvekz týchto bánk.

(2) Ak banka, ktorá potvrdila bankovú záruku, po-skytla na jej základe plnenie, má nárok na toto plnenievoči banke, ktorá ju o potvrdenie bankovej záruky po-žiadala.

(3) Ak banka oznámi, že iná banka poskytla záruku,nevzniká oznamujúcej banke záväzok zo záruky. Ozna-mujúca banka však zodpovedá za škodu spôsobenúnesprávnosťou svojho oznámenia.

§ 316

(1) Banka ručí za splnenie zabezpečeného záväzkudo výšky sumy a za podmienok určených v záručnej lis-tine. Banka môže voči veriteľovi uplatniť iba námietky,ktorých uplatnenie záručná listina pripúšťa.

(2) Na bankovú záruku nemá účinok čiastočné plne-nie záväzku dlžníkom, ak nesplnený zvyšok záväzku jerovnaký alebo vyšší, než je suma, na ktorú znie záruč-ná listina.

§ 317

Ak zo záručnej listiny nevyplýva niečo iné, nemôžebanka uplatniť námietky, ktoré by bol oprávnený vočiveriteľovi uplatniť dlžník, a banka je povinná plniť svo-je povinnosti, keď ju o to písomne požiadal veriteľ.Predchádzajúca výzva, aby dlžník splnil svoj záväzok,sa vyžaduje, len keď to určuje záručná listina.

§ 318

Ak podľa záručnej listiny je veriteľ oprávnený uplat-niť svoje práva z bankovej záruky, len keď dlžník nespl-ní svoj záväzok, môže veriteľ postúpiť svoje právaz bankovej záruky iba s postúpením pohľadávky zabez-pečenej bankovou zárukou.

§ 319

Banka plní svoj záväzok z bankovej záruky, len keďju na to písomne vyzval veriteľ. Ak je plnenie bankyz bankovej záruky podmienené v záručnej listine pred-ložením určitých dokumentov, musia sa tieto doku-menty predložiť pri tejto výzve alebo bez zbytočnéhoodkladu po nej.

§ 320

Ak je banka povinná podľa záručnej listiny plniťv prospech oprávneného inej banke, je povinná plniť naúčet oprávneného v tejto banke.

§ 321

(1) Ak je doba platnosti v záručnej listine obmedzená,banková záruka zanikne, ak veriteľ neoznámi bankepísomne svoje nároky z bankovej záruky počas jej plat-nosti.

(2) Dlžník je povinný zaplatiť banke to, čo banka plni-la podľa svojej povinnosti zo záručnej listiny vystavenejv súlade so zmluvou uzavretou s dlžníkom.

(3) Dlžník nemôže voči banke uplatniť námietky, kto-ré by mohol uplatniť voči veriteľovi, ak zmluva medzibankou a dlžníkom neobsahovala povinnosť banky za-hrnúť do záručnej listiny uplatnenie týchto námietokvoči veriteľovi.

(4) Veriteľ, ktorý dosiahol na základe bankovej záru-ky plnenie, na ktoré nemal voči dlžníkovi nárok, vrátidlžníkovi toto plnenie a nahradí mu škodu tým spôso-benú.

§ 322

(1) Na bankovú záruku sa inak použijú primeraneustanovenia o ručení.

(2) Vzťah medzi bankou a dlžníkom sa spravuje pod-ľa ustanovení o mandátnej zmluve.

Oddiel 5

Uznanie záväzku

§ 323

(1) Ak niekto písomne uzná svoj určitý záväzok, pred-pokladá sa, že v uznanom rozsahu tento záväzok trváv čase uznania. Tieto účinky nastávajú aj v prípade,keď pohľadávka veriteľa bola v čase uznania už preml-čaná.

(2) Za uznanie nepremlčaného záväzku sa považujúaj právne úkony uvedené v § 407 ods. 2 a 3.




http://www.forma.sk

(3) Uznanie záväzku má účinky aj voči ručiteľovi.

D I E L V I I

Zánik záväzku jeho splnením

Oddiel 1

Spôsob plnenia

§ 324

(1) Záväzok zanikne, ak sa veriteľovi splní včas ariadne.

(2) Záväzok zaniká tiež neskorým plnením dlžníka,ibaže pred týmto plnením záväzok už zanikol odstúpe-ním veriteľa od zmluvy.

(3) Ak dlžník poskytne vadné plnenie a veriteľ nemáprávo odstúpiť od zmluvy alebo toto právo nevyužije,mení sa obsah záväzku spôsobom, ktorý zodpovedá ná-rokom veriteľa vzniknutým z vadného plnenia, a závä-zok zaniká ich uspokojením.

(4) Ustanovenia odseku 2 a 3 sa nedotýkajú nárokovna náhradu škody a na zmluvnú pokutu.

§ 325

Ak strany majú vzájomné záväzky, môže sa splneniazáväzku druhou stranou domáhať len tá strana, ktorásvoj záväzok už splnila alebo je pripravená a schopnáho splniť súčasne s druhou stranou, ibaže zo zmluvy,zo zákona alebo z povahy niektorého záväzku vyplývaniečo iné.

§ 326

(1) Ak je strana povinná plniť záväzok pred plnenímzáväzku druhej strany, môže svoje plnenie odoprieť aždo doby, keď sa jej poskytne alebo dostatočne zabezpe-čí plnenie druhej strany, ak po uzavretí zmluvy sa sta-ne zrejmým, že druhá strana nesplní svoj záväzokvzhľadom na nedostatok svojej spôsobilosti poskytnúťplnenie alebo vzhľadom na svoje správanie pri prípraveplnenia záväzku.

(2) V prípadoch uvedených v odseku 1 môže oprávne-ná strana určiť druhej strane primeranú lehotu na do-datočné zabezpečenie plnenia a po uplynutí tejto lehotymôže od zmluvy odstúpiť. Bez poskytnutia tejto lehotymôže strana od zmluvy odstúpiť, ak na majetok druhejstrany je vyhlásený konkurz.

(3) Pokiaľ z odsekov 1 a 2 nevyplýva niečo iné, nie ježiadna zo strán oprávnená odoprieť plnenie alebo od-stúpiť od zmluvy z dôvodu, že záväzok druhej stranyz inej zmluvy sa nesplnil riadne alebo včas.

§ 327

(1) Ak záväzok možno splniť niekoľkými spôsobmi,má právo určiť spôsob plnenia dlžník, ak zo zmluvy ne-vyplýva, že toto právo prislúcha veriteľovi. Ak však veri-teľ neurčí tento spôsob v čase určenom v zmluve, inakdo doby určenej na plnenie, môže dlžník určiť spôsobplnenia.

(2) Ak na základe svojho práva dlžník alebo veriteľ,ktorý je na to oprávnený, zvolí spôsob plnenia a oznámiho druhej strane, nemôže bez súhlasu druhej stranytento spôsob zmeniť.

§ 328

Ak je predmetom plnenia záväzku vec určená podľadruhu, je dlžník povinný poskytnúť veriteľovi vec, kto-rá sa hodí na účely, na ktoré sa vec toho istého druhuspravidla používa na základe obdobných zmlúv.

§ 329

Veriteľ je povinný prijať aj čiastočné plnenie záväzku,pokiaľ čiastočné plnenie neodporuje povahe záväzkualebo hospodárskemu účelu sledovanému veriteľompri uzavretí zmluvy, ak tento účel je v zmluve vyjadrenýalebo v čase uzavretia zmluvy dlžníkovi známy.

§ 330

(1) Ak má veriteľovi splniť ten istý dlžník niekoľko zá-väzkov a poskytnuté plnenie nestačí na splnenie všet-kých záväzkov, je splnený záväzok určený pri plnenídlžníkom. Ak dlžník neurčí, ktorý záväzok plní, je spl-nený záväzok najskôr splatný, a to najprv jeho príslu-šenstvo.

(2) Pri plnení peňažného záväzku sa započíta plate-nie najprv na úroky a potom na istinu, ak dlžník neurčíinak.

(3) Ak má dlžník voči veriteľovi niekoľko peňažnýchzáväzkov a dlžník neurčí, ktorý záväzok plní, plateniesa týka najskôr záväzku, ktorého splnenie nie je zabez-pečené alebo je najmenej zabezpečené, inak záväzkunajskôr splatného.

(4) Platenie sa týka náhrady škody až vtedy, keď bolsplnený peňažný záväzok, z ktorého porušenia vzniklapovinnosť na náhradu škody, pokiaľ dlžník neurčí účelplatenia.

§ 331

Ak dlžník plní svoj záväzok pomocou inej osoby, zod-povedá tak, akoby záväzok plnil sám, ak tento zákonneustanovuje inak.

§ 332

(1) Ak plnenie záväzku nie je viazané na osobné vlast-nosti dlžníka, je veriteľ povinný prijať plnenie jeho zá-väzku ponúknuté treťou osobou, ak s tým dlžník sú-hlasí. Súhlas dlžníka nie je potrebný, ak tretia osoba zazáväzok ručí alebo jeho splnenie iným spôsobom za-bezpečuje a dlžník svoj záväzok porušil.

(2) Ak z právneho vzťahu medzi dlžníkom a treťouosobou nevyplýva niečo iné, vstupuje tretia osoba spl-nením dlžníkovho záväzku do práv veriteľa, ktorý je po-vinný jej vydať a na ňu previesť všetky svoje dôkaznéprostriedky.




http://www.forma.sk

§ 333

(1) Ak plnenie preberá priamo veriteľ, je dlžník opráv-nený požadovať od neho potvrdenie o predmete a roz-sahu plnenia a odoprieť ho, dokiaľ sa mu potvrdeniesúčasne nevydá.

(2) Ak dlžník poskytne plnenie osobe, ktorá predložípotvrdenie veriteľa o prijatí plnenia, má plnenie účin-ky, ako keby dlžník plnil veriteľovi.

§ 334

Otvorenie akreditívu, ako aj vystavenie zmenky ale-bo šeku, prostredníctvom ktorých sa má podľa zmluvysplniť peňažný záväzok, nemajú vplyv na trvanie tohtozáväzku. Veriteľ je však oprávnený požadovať splneniepeňažného záväzku od dlžníka podľa zmluvy, len keďnemôže dosiahnuť jeho splnenie z akreditívu, zmenkyalebo šeku.

Oddiel 2

Miesto plnenia

§ 335

Na riadne splnenie záväzku sa vyžaduje, aby záväzokbol splnený v určenom mieste.

§ 336

Ak miesto plnenia nie je určené v zmluve a ak nevy-plýva niečo iné z povahy záväzku, je dlžník povinný pl-niť záväzok v mieste, kde mal v čase uzavretia zmluvysvoje sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydli-sko. Ak však záväzok vznikol v súvislosti s prevádzkouzávodu alebo prevádzkarne dlžníka, je dlžník povinnýsplniť záväzok v mieste tohto závodu alebo tejto pre-vádzkarne.

§ 337

(1) Peňažný záväzok plní dlžník na svoje nebezpečen-stvo a náklady v sídle alebo mieste podnikania, prípad-ne bydlisku veriteľa, ak zmluva alebo tento zákon ne-ustanovujú inak.

(2) Ak veriteľ zmení po uzavretí zmluvy sídlo alebomiesto podnikania, prípadne bydlisko, znáša zvýšenénáklady a zvýšené nebezpečenstvo spojené s platenímpeňažného záväzku, ktoré tým dlžníkovi vzniknú.

§ 338

Ak peňažný záväzok vznikol v súvislosti s prevádz-kou závodu alebo prevádzkarne veriteľa, je dlžník po-vinný záväzok splniť v mieste tohto závodu alebo pre-vádzkarne, ak plnenie peňažného záväzku sa máuskutočniť súčasne s plnením druhej strany v miestetohto závodu alebo tejto prevádzkarne.

§ 339

(1) Peňažný záväzok možno tiež platiť v banke verite-

ľa v prospech jeho účtu, ak to nie je v rozpore s platob-nými podmienkami dojednanými medzi stranami.

(2) Peňažný záväzok platený prostredníctvom bankyalebo prostredníctvom poštového podniku je splnenýpripísaním sumy peňažného záväzku na účet veriteľa vjeho banke alebo vyplatením sumy peňažného záväzkuveriteľovi v hotovosti, ak osobitný zákon neustanovujeinak alebo ak sa veriteľ a dlžník nedohodnú inak.

Oddiel 3

Čas plnenia

§ 340

(1) Dlžník je povinný záväzok splniť v čase určenomv zmluve.

(2) Ak čas plnenia nie je v zmluve určený, je veriteľoprávnený požadovať plnenie záväzku ihneď po uzav-retí zmluvy a dlžník je povinný záväzok splniť bez zby-točného odkladu po tom, čo ho veriteľ o plnenie požia-dal.

§ 341

Ak podľa zmluvy je dlžník oprávnený, aby určil časplnenia, a ak ho neurčí v primeranom čase, určí čas pl-nenia súd na návrh veriteľa s prihliadnutím na povahua miesto plnenia, ako aj na dôvod, prečo sa určeniečasu plnenia prenechalo dlžníkovi.

§ 342

(1) Ak zo zmluvy alebo z ustanovení tohto zákona ne-vyplýva niečo iné, je rozhodujúci úmysel strán prejave-ný pri uzavretí zmluvy alebo povaha plnenia pre urče-nie, či čas plnenia je určený v prospech oboch strán,alebo len v prospech jednej z nich.

(2) Ak je čas plnenia určený v prospech dlžníka, predtýmto časom nie je veriteľ oprávnený požadovať plne-nie, ale dlžník je oprávnený plniť svoj záväzok.

(3) Ak je čas plnenia určený v prospech veriteľa, jepred týmto časom veriteľ oprávnený požadovať plne-nie, ale dlžník nie je oprávnený plniť svoj záväzok.

(4) Ak je čas plnenia určený v prospech oboch strán,nie je pred týmto časom veriteľ oprávnený požadovaťplnenie a dlžník plniť svoj záväzok.

§ 343

Ak dlžník splní peňažný záväzok pred určeným ča-som plnenia, nie je oprávnený bez súhlasu veriteľa od-počítať od dlžnej sumy úrok zodpovedajúci času, o kto-rý plnil skôr.




http://www.forma.sk

D I E L V I I I

Niektoré ustanovenia o zániku nesplneného záväzku

Oddiel 1

Odstúpenie od zmluvy

§ 344

Od zmluvy možno odstúpiť len v prípadoch, ktoréustanovuje zmluva alebo tento zákon.

§ 345

(1) Ak omeškanie dlžníka (§ 365) alebo veriteľa(§ 370) znamená podstatné porušenie jeho zmluvnejpovinnosti, je druhá strana oprávnená od zmluvy od-stúpiť, ak to oznámi strane v omeškaní bez zbytočnéhoodkladu po tom, čo sa o tomto porušení dozvedela.

(2) Na účely tohto zákona je porušenie zmluvy pod-statné, ak strana porušujúca zmluvu vedela v časeuzavretia zmluvy alebo v tomto čase bolo rozumnépredvídať s prihliadnutím na účel zmluvy, ktorý vyply-nul z jej obsahu alebo z okolností, za ktorých bolazmluva uzavretá, že druhá strana nebude mať záujemna plnení povinností pri takom porušení zmluvy. Pripochybnostiach sa predpokladá, že porušenie zmluvynie je podstatné.

(3) Ak strana oprávnená požadovať plnenie zmluvnejpovinnosti druhej strane oznámi, že na splnení tejtopovinnosti trvá, alebo ak nevyužije včas právo odstúpiťod zmluvy podľa odseku 1, je oprávnená odstúpiť odzmluvy len spôsobom ustanoveným pre nepodstatnéporušenie zmluvnej povinnosti; ak pre dodatočné plne-nie určí lehotu, vzniká jej právo odstúpiť od zmluvy pouplynutí tejto lehoty.

§ 346

(1) Ak omeškanie dlžníka alebo veriteľa znamená ne-podstatné porušenie zmluvnej povinnosti, môže druhástrana odstúpiť od zmluvy v prípade, že strana, ktorá jev omeškaní, nesplní svoju povinnosť ani v dodatočnejprimeranej lehote, ktorá jej na to bola poskytnutá.

(2) Ak však strana, ktorá je v omeškaní, vyhlási, žesvoj záväzok nesplní, môže druhá strana od zmluvy od-stúpiť bez poskytnutia dodatočnej primeranej lehotyna plnenie alebo pred jej uplynutím.

§ 347

(1) Ak sa omeškanie dlžníka alebo veriteľa týka ibačasti splatného záväzku, je druhá strana oprávnenáodstúpiť od zmluvy len ohľadne plnenia, ktoré sa týkatejto časti záväzku.

(2) Pri zmluvách s postupným čiastkovým plnenímmožno odstúpiť od zmluvy iba ohľadne čiastkového pl-nenia, s ktorým je dlžník v omeškaní.

(3) Ohľadne časti plnenia, pri ktorom nenastaloomeškanie, alebo ohľadne čiastkového plnenia, ktoréuž bolo prijaté alebo sa má uskutočniť až v budúcnosti,možno odstúpiť od zmluvy, ak táto časť plnenia alebo

toto čiastkové plnenie nemá zrejme vzhľadom na svojupovahu pre oprávnenú stranu hospodársky význambez zvyšku plnenia, pri ktorom nastalo omeškanie, ale-bo neplnenie záväzku ako celku znamená podstatnéporušenie zmluvy.

§ 348

(1) Ohľadne povinnosti, ktorá sa má plniť v budúc-nosti, možno od zmluvy odstúpiť, keď zo správania po-vinnej strany alebo z iných okolností nepochybne vy-plýva ešte pred časom určeným na plnenie zmluvnejpovinnosti, že táto povinnosť bude porušená podstat-ným spôsobom, a povinná strana neposkytne po vyzva-ní oprávnenej strany bez zbytočného odkladu dosta-točnú zábezpeku.

(2) Ohľadne povinnosti, ktorá sa má plniť v budúc-nosti, možno odstúpiť od zmluvy aj v prípade, keď po-vinná strana vyhlási, že svoju povinnosť nesplní.

§ 349

(1) Odstúpením od zmluvy zmluva zaniká, keď v sú-lade s týmto zákonom prejav vôle oprávnenej stranyodstúpiť od zmluvy je doručený druhej strane; po tejtodobe nemožno účinky odstúpenia od zmluvy odvolaťalebo meniť bez súhlasu druhej strany.

(2) Oprávnená strana nemôže odstúpiť od zmluvy potom, čo jej bola doručená správa, že už bola splnená po-vinnosť, ktorej porušenie bolo dôvodom na odstúpenieod zmluvy.

(3) Ak z obsahu zmluvy vyplýva, že veriteľ nemá záu-jem na splnení záväzku po dobe určenej pre jeho plne-nie, nastanú účinky odstúpenia od zmluvy začiatkomomeškania dlžníka, ak veriteľ neoznámi pred touto do-bou, že trvá na plnení záväzku.

§ 350

(1) Ak je dodatočná lehota poskytnutá na plnenie ne-primeraná a oprávnená strana odstúpi od zmluvy po jejuplynutí, alebo oprávnená strana odstúpi od zmluvybez poskytnutia dodatočnej lehoty pre plnenie, nastá-vajú účinky odstúpenia až po márnom uplynutí prime-ranej dodatočnej lehoty, ktorá sa mala poskytnúť naplnenie povinností.

(2) Pri poskytnutí dodatočnej lehoty môže oprávnenástrana druhej strane vyhlásiť, že odstupuje od zmluvy,ak druhá strana nesplní svoju povinnosť v tejto lehote.V tomto prípade nastávajú účinky odstúpenia márnymuplynutím tejto lehoty, ak je primeraná, alebo uplynu-tím primeranej lehoty, ak určená lehota nebola prime-raná.

§ 351

(1) Odstúpením od zmluvy zanikajú všetky práva apovinnosti strán zo zmluvy. Odstúpenie od zmluvy savšak nedotýka nároku na náhradu škody vzniknutejporušením zmluvy, ani zmluvných ustanovení týkajú-cich sa voľby práva alebo voľby tohto zákona podľa§ 262, riešenia sporov medzi zmluvnými stranami a




http://www.forma.sk

iných ustanovení, ktoré podľa prejavenej vôle stránalebo vzhľadom na svoju povahu majú trvať aj poukončení zmluvy.

(2) Strana, ktorej pred odstúpením od zmluvy po-skytla plnenie druhá strana, toto plnenie vráti; pri pe-ňažnom záväzku spolu s úrokmi vo výške dojednanejv zmluve pre tento prípad, inak ustanovenej podľa§ 502. Ak vracia plnenie strana, ktorá odstúpila odzmluvy, má nárok na úhradu nákladov s tým spoje-ných.

Oddiel 2

Niektoré ustanoveniao dodatočnej nemožnosti plnenia

§ 352

(1) Záväzok sa považuje za splniteľný aj v prípade, akho možno splniť pomocou inej osoby.

(2) Záväzok sa stáva nesplniteľným tiež v prípade,keď právne predpisy, ktoré boli vydané po uzavretízmluvy a ktorých účinnosť nie je časovo ohraničená,dlžníkovi zakazujú správanie, na ktoré je zaviazaný,alebo vyžadujú úradné povolenie, ktoré nebolo dlžníko-vi udelené, hoci sa oň riadne usiloval.

(3) Veriteľ môže odstúpiť od zmluvy ohľadne časti pl-nenia, ktoré sa nestalo nemožným, ak táto časť strácapre veriteľa vzhľadom na svoju povahu alebo s prihliad-nutím na účel zmluvy, ktorý vyplýva z jej obsahu alebobol druhej strane známy v čase uzavretia zmluvy, hos-podársky význam bez poskytnutia plnenia, ktoré sastalo nemožným. To isté platí ohľadne čiastkového pl-nenia.

(4) Nemožnosť plnenia je povinný preukázať dlžník.

§ 353

Dlžník, ktorého záväzok zanikol pre nemožnosť plne-nia, je povinný uhradiť škodu tým spôsobenú veriteľo-vi, ibaže nemožnosť plnenia bola spôsobená okolnosťa-mi vylučujúcimi zodpovednosť (§ 374). Pre náhraduškody sa použije obdobne ustanovenie § 373 a nasl.

§ 354

Pri zániku záväzku pre nemožnosť plnenia alebo jehočasti nastávajú obdobne účinky uvedené v § 351.

Oddiel 3

Odstupné

§ 355

(1) Ak strany zahrnú do zmluvy dojednanie, že jednazo strán alebo ktorákoľvek zo strán je oprávnená zmlu-vu zrušiť zaplatením určitej sumy ako odstupného,zrušuje sa zmluva od doby svojho uzavretia, keď opráv-nená osoba oznámi druhej strane, že svoje právo využí-va a určené odstupné zaplatí. Ustanovenie § 351 ods. 1platí primerane pre účinky zrušenia zmluvy.

(2) Oprávnenie podľa odseku 1 nemá strana, ktorá už

prijala plnenie záväzku druhej strany alebo jeho časti,alebo ktorá splnila svoj záväzok alebo jeho časť.

Oddiel 4

Zmarenie účelu zmluvy

§ 356

(1) Ak sa po uzavretí zmluvy zmarí jej základný účel,ktorý bol v nej výslovne vyjadrený, v dôsledku podstat-nej zmeny okolností, za ktorých sa zmluva uzavrela,môže strana dotknutá zmarením účelu zmluvy od nejodstúpiť.

(2) Za zmenu okolností podľa odseku 1 sa nepovažujezmena majetkových pomerov niektorej strany a zmenahospodárskej alebo trhovej situácie.

§ 357

Strana, ktorá odstúpila od zmluvy podľa § 356, je po-vinná nahradiť druhej strane škodu, ktorá jej vznikneodstúpením od zmluvy. Pre účinky odstúpenia odzmluvy platí primerane § 351.

D I E L I X

Niektoré ustanovenia o započítaní pohľadávok

§ 358

Na započítanie sú spôsobilé pohľadávky, ktoré mož-no uplatniť na súde. Započítaniu však nebráni, ak jepohľadávka premlčaná, ale premlčanie nastalo až podobe, keď sa pohľadávky stali spôsobilými na započíta-nie.

§ 359

Proti splatnej pohľadávke nemožno započítať ne-splatnú pohľadávku, ibaže ide o pohľadávku voči dlžní-kovi, ktorý nie je schopný plniť svoje peňažné záväzky.

§ 360

Započítať možno aj pohľadávku, ktorá nie je splatnálen preto, že veriteľ na žiadosť dlžníka odložil dobusplatnosti jeho záväzku bez toho, aby sa zmenil jehoobsah.

§ 361

Strana, ktorá vedie na základe zmluvy pre druhústranu bežný alebo vkladový účet, môže použiť peňaž-né prostriedky na týchto účtoch iba na započítanie svo-jej vzájomnej pohľadávky, ktorú má voči majiteľoviúčtu podľa zmluvy o vedení týchto účtov.

§ 362

Peňažné pohľadávky znejúce na rôzne meny sú zapo-čítateľné, len keď tieto meny sú voľne zameniteľné. Prezapočítateľnú výšku týchto pohľadávok je rozhodujúcistredný devízový kurz platný v deň, keď sa pohľadávkystali spôsobilými na započítanie. Rozhodný je devízový




http://www.forma.sk

kurz platný v mieste sídla alebo mieste podnikania,prípadne bydliska strany, ktorá prejavila vôľu pohľa-dávky započítať.

§ 363

Ak pohľadávka bola postupne prevedená na niekoľ-ko osôb, môže dlžník použiť na započítanie iba pohľa-dávku, ktorú mal v čase prevodu voči prvému veriteľo-vi, a pohľadávku, ktorú má voči poslednému veriteľovi.

§ 364

Na základe dohody strán možno započítať akékoľvekvzájomné pohľadávky.

D I E L X

Porušenie zmluvných povinností a jeho následky

Oddiel 1

Omeškanie dlžníka

§ 365

Dlžník je v omeškaní, ak nesplní riadne a včas svojzáväzok, a to až do doby poskytnutia riadneho plneniaalebo do doby, keď záväzok zanikne iným spôsobom.Dlžník však nie je v omeškaní, pokiaľ nemôže plniť svojzáväzok v dôsledku omeškania veriteľa.

§ 366

Pokiaľ zákon neustanovuje pre jednotlivé druhyzmlúv niečo iné, môže veriteľ pri omeškaní dlžníka tr-vať na riadnom plnení záväzku.

§ 367

Veriteľ je oprávnený pri omeškaní dlžníka požadovaťod neho náhradu škody podľa § 373 a nasl. Odstúpiť odzmluvy je oprávnený v prípadoch, ktoré ustanovuje zá-kon alebo zmluva.

§ 368

(1) Ak je dlžník v omeškaní s odovzdaním alebo vráte-ním veci veriteľovi alebo ak nakladá s vecou, ktorú máodovzdať alebo vrátiť veriteľovi, v rozpore s povinnosťa-mi vyplývajúcimi zo záväzkového vzťahu, prechádza naneho po dobu, po ktorú je v omeškaní alebo porušujetieto povinnosti, nebezpečenstvo škody na veci, ak totonebezpečenstvo neznášal už predtým.

(2) Škodou na veci podľa tohto zákona je strata, zni-čenie, poškodenie alebo znehodnotenie veci bez ohľaduna to, z akých príčin k nim došlo.

(3) Dlžník nahradí veriteľovi škodu na veci, ak k nejdošlo v čase, keď znášal nebezpečenstvo škody na veci,ibaže túto škodu spôsobil veriteľ alebo vlastník veci ale-bo by k nej došlo aj pri splnení povinnosti dlžníka. Prenáhradu je rozhodujúce zníženie hodnoty veci s pri-hliadnutím na cenové pomery v čase vzniku škody na

veci. Nárok na náhradu inej škody podľa § 373 a nasl.tým nie je dotknutý.

§ 369

(1) Ak je dlžník v omeškaní so splnením peňažnéhozáväzku alebo jeho časti, je povinný platiť z nezaplate-nej sumy úroky z omeškania určené v zmluve, inako 10 % vyššie, než je základná úroková sadzba Národ-nej banky Slovenska uplatňovaná pred prvým kalen-dárnym dňom kalendárneho polroka, v ktorom došlok omeškaniu. Základná úroková sadzba Národnej ban-ky Slovenska platná v prvý kalendárny deň kalendár-neho polroka sa použije počas celého tohto polroka.

(2) Úroky z omeškania sa stanú splatnými po uply-nutí dňa alebo lehoty, ktoré sú v zmluve určené na spl-nenie peňažného záväzku. Ak deň alebo lehota na spl-nenie peňažného záväzku nie je v zmluve určená,úroky z omeškania sa stanú splatnými uplynutím 30dní od

a) doručenia dokladu veriteľa na splnenie peňažnéhozáväzku dlžníkom (ďalej len „doklad“),

b) odovzdania tovaru alebo služby, ak je deň doruče-nia dokladu neistý,

c) odovzdania tovaru alebo služby v prípade, ak dlž-ník dostane doklad skôr ako tovar alebo službu,

d) dňa, v ktorom sa skončilo preberanie tovaru aleboslužby, ktorým sa má stanoviť, či tovar alebo služ-ba zodpovedá podmienkam zmluvy, ak to ustano-vuje zákon alebo upravuje zmluva v prípade, akk doručeniu dokladu došlo predo dňom alebo naj-neskoršie v deň, keď sa takéto preberanie skonči-lo.

(3) Veriteľ má nárok na náhradu škody spôsobenejomeškaním so splnením peňažného záväzku, len aktáto škoda nie je krytá úrokmi z omeškania.

Oddiel 2

Omeškanie veriteľa

§ 370

Veriteľ je v omeškaní, ak v rozpore so svojimi povin-nosťami vyplývajúcimi zo záväzkového vzťahu nepre-vezme riadne ponúknuté plnenie alebo neposkytnespolupôsobenie potrebné na to, aby dlžník mohol spl-niť svoj záväzok.

§ 371

(1) Od veriteľa, ktorý je v omeškaní, môže dlžník po-žadovať splnenie jeho povinnosti, pokiaľ zákon neusta-novuje niečo iné.

(2) Dlžník je oprávnený požadovať od veriteľa, ktorýje v omeškaní, náhradu škody podľa § 373 a nasl. Od-stúpiť od zmluvy môže dlžník v prípadoch ustanove-ných zákonom alebo zmluvou.

§ 372

(1) Ak je predmetom plnenia vec, ktorú veriteľ nepre-vezme v rozpore so svojimi povinnosťami, prechádza




http://www.forma.sk

na veriteľa po dobu jeho omeškania nebezpečenstvoškody na veci (§ 368 ods. 2), ak predtým toto nebezpe-čenstvo znášal dlžník.

(2) Ak škoda na veci vznikla v čase, keď ju znášal veri-teľ, nie je dlžník povinný na jej náhradu alebo na jej od-stránenie, ibaže škoda bola spôsobená porušením po-vinností dlžníka.

Oddiel 3

Náhrada škody

§ 373

Kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, jepovinný nahradiť škodu tým spôsobenú druhej strane,ibaže preukáže, že porušenie povinností bolo spôsobe-né okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť.

§ 374

(1) Za okolnosti vylučujúce zodpovednosť sa považu-je prekážka, ktorá nastala nezávisle od vôle povinnejstrany a bráni jej v splnení jej povinnosti, ak nemožnorozumne predpokladať, že by povinná strana túto pre-kážku alebo jej následky odvrátila alebo prekonala, aďalej, že by v čase vzniku záväzku túto prekážku pred-vídala.

(2) Zodpovednosť nevylučuje prekážka, ktorá vzniklaaž v čase, keď povinná strana bola v omeškaní s plne-ním svojej povinnosti, alebo vznikla z jej hospodár-skych pomerov.

(3) Účinky vylučujúce zodpovednosť sú obmedzenéiba na dobu, dokiaľ trvá prekážka, s ktorou sú tietoúčinky spojené.

§ 375

Ak porušenie povinnosti zo záväzkového vzťahu spô-sobila tretia osoba, ktorej povinná strana zverila plne-nie svojej povinnosti, je u povinnej strany vylúčenázodpovednosť len v prípade, keď je u nej vylúčená zod-povednosť podľa § 374 a tretia osoba by takisto podľatohto ustanovenia nebola zodpovedná, keby oprávne-nej strane bola priamo zaviazaná namiesto povinnejstrany.

§ 376

Poškodená strana nemá nárok na náhradu škody, aknesplnenie povinností povinnej strany bolo spôsobenékonaním poškodenej strany alebo nedostatkom súčin-nosti, na ktorú bola poškodená strana povinná.

§ 377

(1) Strana, ktorá porušuje svoju povinnosť alebo kto-rá s prihliadnutím na všetky okolnosti má vedieť, že po-ruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinnáoznámiť druhej strane povahu prekážky, ktorá jej brá-ni alebo bude brániť v plnení povinnosti, a o jej dôsled-koch. Správa musí byť podaná bez zbytočného odkladu

po tom, čo sa povinná strana o prekážke dozvedela ale-bo pri náležitej starostlivosti mohla dozvedieť.

(2) Ak povinná strana túto povinnosť nesplní alebooprávnenej strane nie je správa včas doručená, má po-škodená strana nárok na náhradu škody, ktorá jej týmvznikla.

§ 378

Škoda sa nahrádza v peniazoch; ak však o to opráv-nená strana požiada a ak to je možné a obvyklé, nahrá-dza sa škoda uvedením do predošlého stavu.

§ 379

Ak tento zákon neustanovuje inak, nahrádza sa sku-točná škoda a ušlý zisk. Nenahrádza sa škoda, ktoráprevyšuje škodu, ktorú povinná strana v čase vznikuzáväzkového vzťahu ako možný dôsledok porušeniasvojej povinnosti predvídala alebo ktorú bolo možnépredvídať s prihliadnutím na skutočnosti, ktoré v uve-denom čase povinná strana poznala alebo mala poznaťpri obvyklej starostlivosti.

§ 380

Za škodu sa považuje tiež ujma, ktorá poškodenejstrane vznikla tým, že musela vynaložiť náklady v dô-sledku porušenia povinnosti druhej strany.

§ 381

Namiesto skutočne ušlého zisku môže poškodenástrana požadovať náhradu zisku dosahovaného spra-vidla v poctivom obchodnom styku za podmienok ob-dobných podmienkam porušenej zmluvy v okruhupodnikania, v ktorom podniká.

§ 382

Poškodená strana nemá nárok na náhradu tej častiškody, ktorá bola spôsobená nesplnením jej povinnostiustanovenej právnymi predpismi vydanými za účelompredchádzania vzniku škody alebo obmedzenia jej roz-sahu.

§ 383

Ak je na náhradu škody zaviazaných niekoľko osôb,sú tieto osoby povinné nahradiť škodu spoločne a ne-rozdielne a medzi sebou sa vyporiadajú podľa rozsahusvojej zodpovednosti.

§ 384

(1) Osoba, ktorej hrozí škoda, je povinná s prihliad-nutím na okolnosti prípadu urobiť opatrenia potrebnéna odvrátenie škody alebo na jej zmiernenie. Povinnáosoba nie je povinná nahradiť škodu, ktorá vzniklatým, že poškodený túto povinnosť nesplnil.

(2) Povinná strana má povinnosť nahradiť náklady,ktoré vznikli druhej strane pri plnení povinnosti podľaodseku 1.




http://www.forma.sk

§ 385

Ak poškodená strana odstúpila pri porušení zmluv-nej povinnosti druhej strany od zmluvy, nemá nárok nanáhradu škody, ktorá vznikla tým, že nevyužila včasmožnosť uzavrieť náhradnú zmluvu na účel, na ktorýmala slúžiť zmluva, od ktorej poškodená strana odstú-pila.

§ 386

(1) Nároku na náhradu škody sa nemožno vzdať predporušením povinnosti, z ktorého môže škoda vzniknúť.

(2) Náhradu škody nemôže súd znížiť.

D I E L X I

Premlčanie

Oddiel 1

Predmet premlčania

§ 387

(1) Právo sa premlčí uplynutím premlčacej dobyustanovenej zákonom.

(2) Premlčaniu podliehajú všetky práva zo záväzko-vých vzťahov s výnimkou práva vypovedať zmluvuuzavretú na dobu neurčitú.

Oddiel 2

Účinky premlčania

§ 388

(1) Premlčaním právo na plnenie povinnosti druhejstrany nezaniká, nemôže ho však priznať alebo uznaťsúd, ak povinná osoba namietne premlčanie po uply-nutí premlčacej doby.

(2) Aj po uplynutí premlčacej doby môže však opráv-nená strana uplatniť svoje právo pri obrane alebo prizapočítaní, ak

a) obe práva sa vzťahujú na tú istú zmluvu alebo naniekoľké zmluvy uzavreté na základe jedného ro-kovania alebo niekoľkých súvisiacich rokovaní,alebo

b) právo sa mohlo použiť kedykoľvek pred uplynutímpremlčacej doby na započítanie voči nároku uplat-nenému druhou stranou.

§ 389

Ak dlžník splnil svoj záväzok po uplynutí premlčacejdoby, nie je oprávnený požadovať vrátenie toho, čo pl-nil, aj keď nevedel v čase plnenia, že premlčacia dobauž uplynula.

§ 390

Ak sa premlčí právo uskutočniť právny úkon, účinkytohto právneho úkonu nenastanú voči osobe, ktorá na-mietne premlčanie.

Oddiel 3

Začiatok a trvanie premlčacej doby

§ 391

(1) Pri právach vymáhateľných na súde začína ply-núť premlčacia doba odo dňa, keď sa právo mohlouplatniť na súde, ak tento zákon neustanovuje niečoiné.

(2) Pri právach uskutočniť právny úkon plynie pre-mlčacia doba odo dňa, keď sa právny úkon mohol uro-biť, ak tento zákon neustanovuje niečo iné.

§ 392

(1) Pri práve na plnenie záväzku plynie premlčaciadoba odo dňa, keď sa mal záväzok splniť alebo sa malozačať s jeho plnením (doba splatnosti). Ak obsah záväz-ku spočíva v povinnosti nepretržite vykonávať určitúčinnosť, zdržať sa určitej činnosti alebo niečo strpieť,začína premlčacia doba plynúť od porušenia tejto po-vinnosti.

(2) Pri práve na čiastkové plnenie plynie premlčaciadoba pre každé čiastkové plnenie samostatne. Ak sapre nesplnenie niektorého čiastkového záväzku stanesplatný celý záväzok, plynie premlčacia doba od dobysplatnosti nesplneného záväzku.

§ 393

(1) Pri právach vzniknutých z porušenia povinnostizačína premlčacia doba plynúť dňom, keď bola povin-nosť porušená, ak nie je pre premlčanie niektorýchtýchto práv ustanovená osobitná úprava.

(2) Pri právach z vád vecí plynie premlčacia doba ododňa ich odovzdania oprávnenému alebo osobe ním ur-čenej alebo odo dňa, keď bola porušená povinnosť vecprevziať. Pri nárokoch zo záruky za akosť plynie preml-čacia doba vždy odo dňa včasného oznámenia vady po-čas záručnej doby a pri nárokoch z právnych vád oduplatnenia práva treťou osobou.

§ 394

(1) Pri právach, ktoré vznikajú odstúpením od zmlu-vy, plynie premlčacia doba odo dňa, keď oprávnený odzmluvy odstúpil.

(2) Pri práve na vrátenie plnenia uskutočneného pod-ľa neplatnej zmluvy začína premlčacia doba plynúť ododňa, keď k plneniu došlo.

(3) Pri práve na náhradu škody podľa § 268 začínapremlčacia doba plynúť odo dňa, keď sa právny úkonstal neplatným.

§ 395

Pri práve požadovať vydanie uloženej alebo sklado-vanej veci a vydanie predmetov podľa zmluvy o uloženícenných papierov a iných hodnôt začína premlčaciadoba plynúť odo dňa zániku zmluvy o uložení veci,zmluvy o skladovaní alebo zmluvy o uložení cennýchpapierov alebo iných hodnôt. Tým nie je dotknuté prá-




http://www.forma.sk

vo požadovať vydanie veci na základe vlastníckeho prá-va.

§ 396

Pri práve na peňažné prostriedky uložené na bežnomalebo vkladovom účte plynie premlčacia doba odo dňazániku zmluvy o vedení týchto účtov.

§ 397

Ak zákon neustanovuje pre jednotlivé práva inak, jepremlčacia doba štyri roky.

§ 398

Pri práve na náhradu škody plynie premlčacia dobaodo dňa, keď sa poškodený dozvedel alebo mohol doz-vedieť o škode a o tom, kto je povinný na jej náhradu;končí sa však najneskôr uplynutím 10 rokov odo dňa,keď došlo k porušeniu povinnosti.

§ 399

Práva vzniknuté zo škody na dopravovaných veciacha z oneskoreného doručenia zásielky voči zasielateľovia voči dopravcovi sa premlčujú uplynutím jednéhoroka. Pri právach vzniknutých z celkového zničeniaalebo straty zásielky plynie premlčacia doba odo dňa,keď zásielka mala byť doručená príjemcovi, pri ostat-ných právach odo dňa, keď zásielka bola doručená. Preškodu vedome spôsobenú platí všeobecná premlčaciadoba ustanovená v § 397.

§ 400

Zmena v osobe dlžníka alebo veriteľa nemá vplyv naplynutie premlčacej doby.

§ 401

Strana, voči ktorej sa právo premlčuje, môže písom-ným vyhlásením druhej strane predĺžiť premlčaciudobu, a to aj opakovane; celková premlčacia doba všaknesmie byť dlhšia ako 10 rokov od doby, keď začala poprvý raz plynúť. Toto vyhlásenie možno urobiť aj predzačiatkom plynutia premlčacej doby.

Oddiel 4

Spočívanie a pretrhnutie premlčacej doby

§ 402

Premlčacia doba prestáva plynúť, keď veriteľ za úče-lom uspokojenia alebo určenia svojho práva vykonáakýkoľvek právny úkon, ktorý sa považuje podľa pred-pisu upravujúceho súdne konanie za jeho začatie aleboza uplatnenie práva v už začatom konaní.

§ 403

(1) Premlčacia doba prestáva plynúť, ak veriteľ začnena základe platnej rozhodcovskej zmluvy rozhodcov-ské konanie spôsobom ustanoveným v rozhodcovskej

zmluve alebo v pravidlách, ktorými sa rozhodcovskékonanie spravuje.

(2) Ak nemožno určiť začiatok rozhodcovského kona-nia podľa odseku 1, považuje sa rozhodcovské konanieza začaté dňom, keď návrh, aby sa rozhodlo v rozhod-covskom konaní, je doručený druhej strane do jej sídlaalebo miesta podnikania, prípadne bydliska.

§ 404

(1) Ak bolo právo, ktoré podlieha premlčaniu, uplat-nené v súdnom alebo rozhodcovskom konaní vo formeprotinároku, prestáva pri ňom plynúť premlčacia dobadňom, keď sa začalo súdne alebo rozhodcovské kona-nie ohľadne práva, proti ktorému protinárok smeruje,ak sa tak nárok, ako aj protinárok vzťahujú na tú istúzmluvu alebo na niekoľké zmluvy uzavreté na základejedného rokovania alebo niekoľkých súvisiacich roko-vaní.

(2) V prípadoch, na ktoré sa nevzťahuje odsek 1, po-važuje sa protinárok za uplatnený v deň, keď bol v súd-nom alebo rozhodcovskom konaní podaný nárok najeho prejednanie.

§ 405

(1) Ak právo bolo uplatnené pred premlčaním podľa§ 402 až 404, ale v tomto konaní sa nerozhodlo vo vecisamej, platí, že premlčacia doba neprestala plynúť.

(2) Ak v čase skončenia súdneho alebo rozhodcov-ského konania uvedeného v odseku 1 premlčacia dobauž uplynula alebo ak do jej skončenia zostáva menejako rok, predlžuje sa premlčacia doba tak, že sa ne-skončí skôr než jeden rok odo dňa, keď sa skončilo súd-ne alebo rozhodcovské konanie.

§ 406

(1) Súdne alebo rozhodcovské konanie začaté protijednému spoludlžníkovi spôsobuje, že prestala plynúťpremlčacia doba proti inému spoludlžníkovi, ktorý jes ním ohľadne uplatneného nároku zaviazaný spoločnea nerozdielne, ak ho veriteľ upovedomí písomne o zača-tom konaní pred uplynutím premlčacej doby.

(2) Ak proti veriteľovi, ktorého právo sa premlčuje,začala súdne alebo rozhodcovské konanie tretia osobaohľadne záväzku, na ktorého splnenie použil veriteľ pl-nenie poskytnuté dlžníkom, prestane plynúť premlča-cia doba ohľadne práva veriteľa, ak oznámi písomnedlžníkovi pred uplynutím premlčacej doby, že sa protinemu začalo uvedené konanie.

(3) Ak sa konanie uvedené v odsekoch 1 a 2 skončí,platí, že premlčacia doba ohľadne práva veriteľa nepre-stala plynúť, neuplynie však skôr ako jeden rok poskončení tohto konania.

§ 407

(1) Ak dlžník písomne uzná svoj záväzok, plynie nováštvorročná premlčacia doba od tohto uznania. Ak sauznanie týka iba časti záväzku, plynie nová premlčaciadoba ohľadne tejto časti.




http://www.forma.sk

(2) Platenie úrokov sa považuje za uznanie záväzkuohľadne sumy, z ktorej sa úroky platia.

(3) Ak dlžník plní čiastočne svoj záväzok, má toto pl-nenie účinky uznania zvyšku dlhu, ak možno usudzo-vať na to, že plnením dlžník uznáva aj zvyšok záväzku.

(4) Účinky uznania záväzku spôsobom uvedenýmv odseku 1 nastávajú aj v prípade, keď jemu zodpove-dajúce právo bolo v čase uznania už premlčané.

Oddiel 5

Všeobecné obmedzenie premlčacej doby

§ 408

(1) Bez ohľadu na iné ustanovenia tohto zákona saskončí premlčacia doba najneskôr po uplynutí 10 ro-kov odo dňa, keď začala po prvý raz plynúť. Námietkupremlčania však nemožno uplatniť v súdnom aleborozhodcovskom konaní, ktoré sa začalo pred uplynu-tím tejto lehoty.

(2) Ak bolo právo právoplatne priznané v súdnom ale-bo rozhodcovskom konaní neskôr ako tri mesiace preduplynutím premlčacej doby alebo po jej uplynutí, mož-no rozhodnutie súdne vykonať, ak sa konanie o jehovýkone začalo do troch mesiacov odo dňa, keď sa mohlozačať.

D I E L X I I

Záväzok podriadenosti

§ 408a

(1) Zmluvné strany sa môžu dohodnúť, že v prípadeúpadku dlžníka alebo jeho zrušenia s likvidáciou sa po-hľadávky veriteľa uspokoja až po uspokojení pohľadá-vok ostatných veriteľov dlžníka (ďalej len „záväzok pod-riadenosti“).

(2) Zmluva, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti,musí byť vyhotovená v písomnej forme.

(3) Zmluvu podľa odseku 1 možno uzavrieť na určitýčas, najmenej však na tri roky, alebo na neurčitý čas.

(4) V zmluve, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti,nemožno dohodnúť podmienky, ktoré vedú k jej zánikupred uplynutím času dohodnutého podľa odseku 3.

(5) Zmluvu, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti,nemožno, ak ide o záväzok podriadenosti, meniť anidopĺňať, odstúpiť od nej pred uplynutím lehoty na pl-nenie, meniť čas jej platnosti, ak bola uzavretá na urči-tý čas, ani meniť čas jej platnosti z určitého času na časneurčitý.

(6) Pohľadávky veriteľa zo zmluvy, ktorá obsahuje zá-väzok podriadenosti, nemožno započítať so záväzkamidlžníka alebo záväzky dlžníka z takejto zmluvy s pohľa-dávkami veriteľa.

(7) Plnenie pohľadávok podľa odseku 1 nemožno ni-jakým spôsobom zabezpečiť.

(8) K záväzku dlžníka zo zmluvy, ktorá obsahuje zá-väzok podriadenosti, nemožno pristúpiť ani ho pre-vziať.

(9) Zmluva podľa odseku 1 zanikáa) uplynutím času, na ktorý bola uzavretá; ak je však

pred jeho uplynutím na majetok dlžníka vyhlásenýkonkurz, povolené vyrovnanie alebo dlžník vstúpido likvidácie, zmluva nemôže zaniknúť pred zruše-ním konkurzu, splnením vyrovnania alebo predskončením likvidácie,

b) uplynutím troch rokov od doručenia výpovede, akbola uzavretá na neurčitý čas; ak je však preduplynutím lehoty troch rokov na majetok dlžníkavyhlásený konkurz, povolené vyrovnanie alebo dlž-ník vstúpi do likvidácie, zmluva nemôže zaniknúťpred zrušením konkurzu, splnením vyrovnaniaalebo pred skončením likvidácie,

c) zrušením dlžníka bez likvidácie, ak je ním banka.

H L AVA I I

OSOBITNÉ USTANOVENIA O NIEKTORÝCHOBCHODNÝCH ZÁVÄZKOVÝCH VZŤAHOCH

D I E L I

Kúpna zmluva

Oddiel 1

Vymedzenie kúpnej zmluvy

§ 409


(1) Kúpnou zmluvou sa predávajúci zaväzuje dodaťkupujúcemu hnuteľnú vec (tovar) určenú jednotlivoalebo čo do množstva a druhu a previesť na neho vlast-nícke právo k tejto veci a kupujúci sa zaväzuje zaplatiťkúpnu cenu.

(2) V zmluve musí byť kúpna cena dohodnutá alebomusí v nej byť aspoň určený spôsob jej dodatočnéhourčenia, ibaže strany v zmluve prejavia vôľu ju uzavrieťaj bez určenia kúpnej ceny. V tomto prípade je kupujú-ci povinný zaplatiť kúpnu cenu ustanovenú podľa§ 448.

§ 410

(1) Zmluva o dodaní tovaru, ktorý sa má ešte len vy-robiť, sa považuje za kúpnu zmluvu, ibaže strana, kto-rej sa má tovar dodať, sa zaviazala odovzdať druhejstrane podstatnú časť vecí, ktoré sú potrebné na výro-bu tovaru.

(2) Za kúpnu zmluvu sa nepovažuje zmluva, podľaktorej prevažná časť záväzku strany, ktorá má tovardodať, spočíva vo vykonaní činnosti alebo záväzok tejtostrany zahŕňa montáž tovaru.

Oddiel 2

Povinnosti predávajúceho

§ 411

Predávajúci je povinný kupujúcemu dodať tovar,odovzdať doklady, ktoré sa na tovar vzťahujú, a umož-




http://www.forma.sk

niť kupujúcemu nadobudnúť vlastnícke právo k tova-ru v súlade so zmluvou a týmto zákonom.

Dodanie tovaru

§ 412

(1) Ak predávajúci nie je povinný podľa zmluvy dodaťtovar v určitom mieste, uskutočňuje sa dodanie tovarujeho odovzdaním prvému dopravcovi na prepravu prekupujúceho, ak zmluva určuje odoslanie tovaru predá-vajúcim. Predávajúci umožní kupujúcemu uplatniťpráva z prepravnej zmluvy voči dopravcovi, pokiaľ tietopráva nemá kupujúci na základe prepravnej zmluvy.

(2) Ak zmluva nemá ustanovenie o odoslaní tovarupredávajúcim a tovar je v zmluve jednotlivo určený ale-bo určený podľa druhu, ale má byť dodaný z určitýchzásob alebo sa má vyrobiť, a strany v čase uzavretiazmluvy vedeli, kde sa nachádza alebo kde sa má vyro-biť, uskutočňuje sa dodanie, keď sa kupujúcemuumožní nakladať s tovarom v tomto mieste.

(3) V prípadoch, na ktoré sa nevzťahujú odseky 1 a 2,splní predávajúci povinnosť dodať tovar tým, že umož-ní kupujúcemu nakladať s tovarom v mieste, kde mápredávajúci svoje sídlo alebo miesto podnikania, prí-padne bydlisko alebo organizačnú zložku, ak predáva-júci jej miesto včas kupujúcemu oznámi.

§ 413

Ak sa dodanie tovaru uskutočňuje jeho odoslaním atovar odovzdávaný dopravcovi nie je zjavne a dostatoč-ne označený ako zásielka pre kupujúceho, nastanúúčinky dodania, len keď predávajúci bez zbytočnéhoodkladu oznámi kupujúcemu odoslanie tovaru a odo-slaný tovar v oznámení bližšie určí. Ak tak predávajúcineurobí, uskutočňuje sa dodanie až odovzdaním tova-ru dopravcom kupujúcemu.

§ 414

(1) Predávajúci je povinný dodať tovar:a) v deň, ktorý je v zmluve určený alebo určený spôso-

bom určeným v zmluve,b) kedykoľvek počas lehoty, ktorá je v zmluve určená

alebo určená spôsobom určeným v zmluve, ibažezo zmluvy alebo z účelu zmluvy, ktorý bol predáva-júcemu známy pri uzavretí zmluvy, vyplýva, žedobu dodania v rámci tejto lehoty určuje kupujúci.

(2) Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, začína lehota,v ktorej sa má tovar dodať, plynúť odo dňa uzavretiazmluvy. Ak však podľa zmluvy má kupujúci splniť urči-té povinnosti ešte pred dodaním tovaru (napr. predložiťnákresy potrebné na výrobu tovaru, zaplatiť kúpnucenu alebo jej časť alebo zabezpečiť jej zaplatenie), za-čína táto lehota plynúť až odo dňa splnenia tejto povin-nosti.

(3) Ak predávajúci dodá tovar pred určenou dobou, jekupujúci oprávnený tovar prevziať alebo ho odmiet-nuť.

§ 415

Pokiaľ z obchodných zvyklostí alebo z ustálenej pred-chádzajúcej praxe medzi stranami nevyplýva niečo iné,rozumie sa pre určenie času plnenia v zmluve výrazom:

a) „začiatkom obdobia“ prvých 10 dní tohto obdobia,b) „v polovici mesiaca“ od 10. do 20. dňa mesiaca,c) „v polovici štvrťroka“ druhý mesiac štvrťroka,d) „koncom obdobia“ posledných 10 dní obdobia,e) „ihneď“ pri potravinách a surovinách do dvoch dní,

pri strojárskych výrobkoch 10 dní, pri ostatnomtovare päť dní.

§ 416

Ak nie je doba dodania tovaru dohodnutá, je predá-vajúci povinný bez vyzvania kupujúceho dodať tovarv primeranej lehote s prihliadnutím na povahu tovarua na miesto dodania.

Doklady vzťahujúce sa na tovar

§ 417

Predávajúci je povinný odovzdať kupujúcemu dokla-dy, ktoré sú potrebné na prevzatie a užívanie tovaru,ako aj ďalšie doklady ustanovené v zmluve.

§ 418

Odovzdanie dokladov, na ktoré sa nevzťahuje § 419,sa uskutočňuje v čase a mieste určenom v zmluve, inakpri dodaní tovaru v mieste tohto dodania. Ak predáva-júci odovzdal doklady pred určenou dobou, môže až dotejto doby odstrániť vady dokladov, ak tým nespôsobíkupujúcemu neprimerané ťažkosti alebo výdavky. Ná-rok na náhradu škody tým nie je dotknutý.

§ 419

(1) Doklady, ktoré sú potrebné na prevzatie prepra-vovaného tovaru alebo na voľné nakladanie s tovaromalebo pri dovoze na jeho preclenie, je predávajúci po-vinný odovzdať kupujúcemu v mieste platenia kúpnejceny, ak k odovzdaniu má dôjsť pri tomto platení, inakv sídle alebo mieste podnikania, prípadne v bydliskukupujúceho.

(2) Doklady uvedené v odseku 1 odovzdá predávajúcikupujúcemu včas tak, aby kupujúci mohol s tovaromvoľne nakladať alebo prevziať prepravovaný tovarv čase jeho dôjdenia do miesta určenia a dovezený tovarbez zbytočného odkladu precliť.

Množstvo, akosť , vyhotoveniea obal tovaru

§ 420

(1) Predávajúci je povinný dodať tovar v množstve,akosti a vyhotovení, ktoré určuje zmluva, a musí ho za-baliť alebo vybaviť na prepravu spôsobom určenýmv zmluve.

(2) Ak zmluva neurčuje akosť alebo vyhotovenie tova-




http://www.forma.sk

ru, je predávajúci povinný dodať tovar v akosti a vyho-tovení, ktoré sa hodí na účel určený v zmluve, alebo aktento účel nie je v zmluve určený, na účel, na ktorý satakýto tovar spravidla používa.

(3) Ak sa má tovar dodať podľa vzorky alebo predlo-hy, je predávajúci povinný dodať tovar s vlastnosťamivzorky alebo predlohy, ktoré predložil kupujúcemu. Akje rozpor medzi určením akosti alebo vyhotovením to-varu podľa tejto vzorky alebo predlohy a určením tova-ru opísaným v zmluve, je rozhodujúce určenie opísanév zmluve. Ak v týchto určeniach nie je rozpor, má maťtovar vlastnosti podľa oboch týchto určení.

(4) Ak zmluva neurčuje, ako sa má tovar zabaliť alebovybaviť na prepravu, je predávajúci povinný tovar za-baliť alebo vybaviť na prepravu spôsobom, ktorý je ob-vyklý pre taký tovar v obchodnom styku, alebo ak ne-možno tento spôsob určiť, spôsobom potrebným nauchovanie a ochranu tovaru.

§ 421

(1) Ak zo zmluvy vyplýva, že množstvo tovaru je urče-né v zmluve iba približne, je predávajúci oprávnený ur-čiť presné množstvo tovaru, ktorý sa má dodať, ibažezmluva priznáva toto právo kupujúcemu. Pokiaľ zozmluvy nevyplýva niečo iné, nesmie odchýlka presiah-nuť 5 % množstva určeného v zmluve.

(2) Ak z povahy tovaru vyplýva, že jeho množstvo ur-čené v zmluve je iba približné, môže byť rozdiel medzimnožstvom tovaru určeným v zmluve a množstvom to-varu skutočne dodaným najviac 5 % množstva uvede-ného v zmluve, pokiaľ zo zmluvy alebo z predchádzajú-cej praxe medzi stranami alebo z obchodných zvyklostínevyplýva niečo iné.

(3) V prípadoch, na ktoré sa vzťahujú odseky 1 a 2,má predávajúci nárok na zaplatenie kúpnej ceny za to-var skutočne dodaný.

Vady tovaru

§ 422

(1) Ak predávajúci poruší povinnosti ustanovenév § 420, má tovar vady. Za vady tovaru sa považuje ajdodanie iného tovaru, než určuje zmluva, a vady v do-kladoch potrebných na užívanie tovaru.

(2) Ak z prepravného dokladu, dokladu o odovzdanítovaru alebo z vyhlásenia predávajúceho vyplýva, žedodáva tovar v menšom množstve alebo len časť tova-ru, nevzťahujú sa na chýbajúci tovar ustanovenia o va-dách tovaru.

§ 423

Ak sa podľa zmluvy použili pri výrobe tovaru veci,ktoré odovzdal kupujúci, nezodpovedá predávajúci zavady tovaru, ktoré boli spôsobené použitím týchto vecí,ak predávajúci pri vynaložení odbornej starostlivostinemohol odhaliť nevhodnosť týchto vecí pre výrobu to-varu alebo na ňu kupujúceho upozornil, ale kupujúcitrval na ich použití.

§ 424

Predávajúci nezodpovedá za vady tovaru, o ktorýchkupujúci v čase uzavretia zmluvy vedel alebo s pri-hliadnutím na okolnosti, za ktorých sa zmluva uzavre-la, musel vedieť, ibaže sa vady týkajú vlastností tovaru,ktoré tovar mal mať podľa zmluvy.

§ 425

(1) Predávajúci zodpovedá za vadu, ktorú má tovarv okamihu, keď prechádza nebezpečenstvo škody natovare na kupujúceho, aj keď sa vada stane zjavnou ažpo tomto čase. Povinnosti predávajúceho vyplývajúcezo záruky za akosť tovaru tým nie sú dotknuté.

(2) Predávajúci zodpovedá takisto za akúkoľvekvadu, ktorá vznikne po dobe uvedenej v odseku 1, ak jespôsobená porušením jeho povinností.

§ 426

Ak predávajúci dodá tovar so súhlasom kupujúcehopred dobou určenou na jeho dodanie, môže až do tejtodoby dodať chýbajúcu časť alebo chýbajúce množstvododaného tovaru alebo dodať náhradný tovar za doda-ný vadný tovar alebo vady dodaného tovaru opraviť, akvýkon tohto práva nespôsobí kupujúcemu neprimera-né ťažkosti alebo neprimerané výdavky. Kupujúcemuje však zachovaný nárok na náhradu škody.

§ 427

(1) Kupujúci je povinný prezrieť tovar podľa možnostičo najskôr po prechode nebezpečenstva škody na tova-re, pričom sa prihliadne na povahu tovaru.

(2) Ak zmluva určuje odoslanie tovaru predávajúcim,môže sa prehliadka odložiť až do doby, keď je tovar do-pravený do miesta určenia. Ak je však tovar smerovanýpočas prepravy do iného miesta určenia alebo ho ku-pujúci znova odosiela bez toho, aby mal kupujúci mož-nosť primeranú povahe tovaru si ho prezrieť, a v časeuzavretia zmluvy predávajúci vedel alebo musel vedieťo možnosti takej zmeny miesta určenia alebo takéhoopätovného odoslania, prehliadka sa môže odložiť aždo doby, keď je tovar dopravený do nového miesta urče-nia.

(3) Ak kupujúci tovar neprezrie alebo nezariadi, abysa prezrel v čase prechodu nebezpečenstva škody natovare, môže uplatniť nároky z vád zistiteľných pri tejtoprehliadke, len keď preukáže, že tieto vady mal tovaruž v čase prechodu nebezpečenstva škody na tovare.

§ 428

(1) Právo kupujúceho z vád tovaru sa nemôže priznaťv súdnom konaní, ak kupujúci nepodá správu predá-vajúcemu o vadách tovaru bez zbytočného odkladu potom, čo

a) kupujúci vady zistil,b) kupujúci pri vynaložení odbornej starostlivosti

mal vady zistiť pri prehliadke, ktorú je povinnýuskutočniť podľa § 427 ods. 1 a 2, alebo

c) sa vady mohli zistiť neskôr pri vynaložení odbornej




http://www.forma.sk

starostlivosti, najneskôr však do dvoch rokov oddoby dodania tovaru, prípadne od dôjdenia tovarudo miesta určenia určeného v zmluve. Pri vadách,na ktoré sa vzťahuje záruka na akosť, platí na-miesto tejto lehoty záručná doba.

(2) Na účinky ustanovené v odseku 1 sa prihliadne,len ak predávajúci namietne v súdnom konaní, že ku-pujúci nesplnil včas svoju povinnosť oznámiť vady to-varu.

(3) Účinky odsekov 1 a 2 nenastávajú, ak vady tovarusú dôsledkom skutočností, o ktorých predávajúci vedelalebo musel vedieť v čase dodania tovaru.

Záruka za akosť

§ 429

(1) Zárukou za akosť tovaru preberá predávajúci pí-somne záväzok, že dodaný tovar bude po určitú dobuspôsobilý na použitie na dohodnutý, inak na obvyklýúčel alebo že si zachová dohodnuté, inak obvyklé vlast-nosti.

(2) Prevzatie záväzku zo záruky môže vyplynúť zozmluvy alebo z vyhlásenia predávajúceho, najmä voforme záručného listu. Účinky prevzatia tohto záväzkumá aj vyznačenie dĺžky záručnej doby alebo doby tr-vanlivosti alebo použiteľnosti dodaného tovaru na jehoobale. Ak je v zmluve alebo záručnom vyhlásení predá-vajúceho uvedená odlišná záručná doba, platí tátodoba.

§ 430

Ak z obsahu zmluvy alebo záručného vyhlásenia ne-vyplýva niečo iné, začína záručná doba plynúť odo dňadodania tovaru. Ak je predávajúci povinný odoslať to-var, plynie záručná doba odo dňa dôjdenia tovaru domiesta určenia. Záručná doba neplynie po dobu, poktorú kupujúci nemôže užívať tovar pre jeho vady, zaktoré zodpovedá predávajúci.

§ 431

Zodpovednosť predávajúceho za vady, na ktoré savzťahuje záruka za akosť, nevzniká, ak tieto vady bolispôsobené po prechode nebezpečenstva škody na tova-re vonkajšími udalosťami a nespôsobil ich predávajúcialebo osoby, s ktorých pomocou predávajúci plnil svojzáväzok.

§ 432

Pre vady tovaru, na ktoré sa vzťahuje záruka, platiatiež ustanovenia § 426 až 428 a § 436 až 441.

Právne vady tovaru

§ 433

(1) Tovar má právne vady, ak predaný tovar je zaťaže-ný právom tretej osoby, ibaže kupujúci s týmto obme-dzením prejavil súhlas.

(2) Ak právo tretej osoby, ktorým je tovar zaťažený,vyplýva z priemyselného alebo iného duševného vlast-níctva, má tovar právne vady:

a) ak toto právo požíva právnu ochranu podľa práv-neho poriadku štátu, na ktorého území má predá-vajúci sídlo, alebo miesto podnikania, prípadnebydlisko, alebo

b) keď predávajúci v čase uzavretia zmluvy vedel ale-bo musel vedieť, že toto právo požíva právnuochranu podľa právneho poriadku štátu, na ktoré-ho území má kupujúci sídlo alebo miesto podnika-nia, prípadne bydlisko, alebo podľa právneho po-riadku štátu, kam sa mal tovar ďalej predať alebokde sa mal používať, a predávajúci o tomto predajialebo mieste používania v čase uzavretia zmluvyvedel.

§ 434

Nárok z právnych vád nevzniká, ak kupujúci o právetretej osoby vedel v čase uzavretia zmluvy alebo predá-vajúci podľa zmluvy bol povinný pri plnení svojich po-vinností postupovať podľa podkladov, ktoré mu predlo-žil kupujúci.

§ 435

(1) Uplatnenie práva uvedeného v § 433 treťou oso-bou s uvedením jeho povahy je kupujúci povinný ozná-miť predávajúcemu bez zbytočného odkladu po tom, čosa o ňom dozvedel.

(2) Práva kupujúceho z právnych vád tovaru sa ne-môžu priznať v súdnom konaní, ak kupujúci nesplnípovinnosť ustanovenú v odseku 1 a predávajúci v súd-nom konaní namietne nesplnenie tejto povinnosti ku-pujúcim.

(3) Tieto účinky nenastávajú, ak predávajúci o uplat-není práva treťou osobou vedel v čase, keď sa o ňomdozvedel kupujúci.

(4) Pre nároky kupujúceho z právnych vád tovaruplatia ustanovenia § 436 až 441.

Nároky z vád tovaru

§ 436

(1) Ak je dodaním tovaru s vadami porušená zmluvapodstatným spôsobom (§ 345 ods. 2), môže kupujúci:

a) požadovať odstránenie vád dodaním náhradnéhotovaru za vadný tovar, dodanie chýbajúceho tova-ru a požadovať odstránenie právnych vád,

b) požadovať odstránenie vád opravou tovaru, ak súvady opraviteľné,

c) požadovať primeranú zľavu z kúpnej ceny alebod) odstúpiť od zmluvy.

(2) Voľba medzi nárokmi uvedenými v odseku 1 ku-pujúcemu patrí, len ak ju oznámi predávajúcemu vovčas zaslanom oznámení vád alebo bez zbytočného od-kladu po tomto oznámení. Uplatnený nárok nemôžekupujúci meniť bez súhlasu predávajúceho. Ak savšak ukáže, že vady tovaru sú neopraviteľné alebo žes ich opravou by boli spojené neprimerané náklady,




http://www.forma.sk

môže kupujúci požadovať dodanie náhradného tovaru,ak o to predávajúceho požiada bez zbytočného odkladupo tom, čo mu predávajúci oznámil túto skutočnosť. Akpredávajúci neodstráni vady tovaru v primeranej doda-točnej lehote alebo ak oznámi pred jej uplynutím, ževady neodstráni, môže kupujúci odstúpiť od zmluvyalebo požadovať primeranú zľavu z kúpnej ceny.

(3) Ak kupujúci neoznámi voľbu svojho nároku v le-hote uvedenej v odseku 2, má nároky z vád tovaru akopri nepodstatnom porušení zmluvy.

(4) Popri nárokoch ustanovených v odseku 1 má ku-pujúci nárok na náhradu škody, ako aj na zmluvnú po-kutu, ak je dojednaná.

§ 437

(1) Ak je dodaním tovaru s vadami zmluva porušenánepodstatným spôsobom, môže kupujúci požadovaťbuď dodanie chýbajúceho tovaru a odstránenie ostat-ných vád tovaru, alebo zľavu z kúpnej ceny.

(2) Dokiaľ kupujúci neuplatní nárok na zľavu z kúp-nej ceny alebo neodstúpi od zmluvy podľa odseku 5, jepredávajúci povinný dodať chýbajúci tovar a odstrániťprávne vady tovaru. Ostatné vady je povinný odstrániťpodľa svojej voľby opravou tovaru alebo dodaním ná-hradného tovaru; zvoleným spôsobom odstránenia vádvšak nesmie spôsobiť kupujúcemu vynaloženie nepri-meraných nákladov.

(3) Ak kupujúci požaduje odstránenie vád tovaru, ne-môže pred uplynutím dodatočnej primeranej lehoty,ktorú je povinný poskytnúť na tento účel predávajúce-mu, uplatniť iné nároky z vád tovaru, okrem nároku nanáhradu škody a na zmluvnú pokutu, ibaže predávajú-ci oznámi kupujúcemu, že nesplní svoje povinnostiv tejto lehote.

(4) Dokiaľ kupujúci neurčí lehotu podľa odseku 3alebo neuplatní nárok na zľavu z kúpnej ceny, môžepredávajúci oznámiť kupujúcemu, že vady odstrániv určitej lehote. Ak kupujúci bez zbytočného odkladupo tom, čo dostal toto oznámenie, neoznámi predávajú-cemu svoj nesúhlas, má toto oznámenie účinok urče-nia lehoty podľa odseku 3.

(5) Ak predávajúci neodstráni vady tovaru v lehotevyplývajúcej z odseku 3 alebo 4, môže kupujúci uplat-niť nárok na zľavu z kúpnej ceny alebo od zmluvy od-stúpiť, ak upozorní predávajúceho na úmysel odstúpiťod zmluvy pri určení lehoty podľa odseku 3 alebo v pri-meranej lehote pred odstúpením od zmluvy. Zvolenýnárok nemôže kupujúci bez súhlasu predávajúcehomeniť.

§ 438

Pri dodaní náhradného tovaru je predávajúci opráv-nený požadovať, aby mu na jeho náklady kupujúci vrá-til vymieňaný tovar v stave, v akom sa mu dodal. Usta-novenie § 441 platí obdobne.

§ 439

(1) Nárok na zľavu z kúpnej ceny zodpovedá rozdielu

medzi hodnotou, ktorú by mal tovar bez vád, a hodno-tou, ktorú mal tovar dodaný s vadami, pričom preurčenie hodnôt je rozhodujúci čas, v ktorom sa malouskutočniť riadne plnenie.

(2) Kupujúci môže o zľavu znížiť kúpnu cenu platenúpredávajúcemu; ak kúpna cena bola už zaplatená,môže kupujúci požadovať jej vrátenie do výšky zľavyspolu s úrokmi dojednanými v zmluve, inak s určenýmiobdobne podľa § 502.

(3) Ak vada nebola včas oznámená (§ 428 ods. 1 a§ 435 ods. 1), môže kupujúci iba so súhlasom predáva-júceho vykonať práva podľa odseku 2 alebo použiť prá-vo na zľavu na započítanie s pohľadávkou predávajúce-ho. Toto obmedzenie neplatí, ak predávajúci o vadáchvedel v čase dodania tovaru; pri právnych vadách jerozhodujúca doba ustanovená v § 435 ods. 1.

(4) Do doby odstránenia vád nie je kupujúci povinnýplatiť časť kúpnej ceny, ktorá by zodpovedala jeho ná-roku na zľavu, ak by vady neboli odstránené.

§ 440

(1) Nároky z vád tovaru sa nedotýkajú nároku na ná-hradu škody alebo na zmluvnú pokutu. Kupujúci, kto-rému vznikol nárok na zľavu z kúpnej ceny, nie jeoprávnený požadovať náhradu zisku ušlého v dôsledkunedostatku vlastnosti tovaru, na ktoré sa zľava vzťahu-je.

(2) Uspokojenie, ktoré možno dosiahnuť uplatnenímniektorého z nárokov z vád tovaru podľa § 436 a 437,nemožno dosiahnuť uplatnením nároku z iného práv-neho dôvodu.

§ 441

(1) Kupujúci nemôže odstúpiť od zmluvy, ak vadyvčas neoznámil predávajúcemu.

(2) Účinky odstúpenia od zmluvy nevzniknú alebo za-niknú, ak kupujúci nemôže vrátiť tovar v stave, v akomho dostal.

(3) Ustanovenie odseku 2 však neplatí,a) ak nemožnosť vrátenia tovaru v stave tam uvede-

nom nie je spôsobená konaním alebo opomenutímkupujúceho, alebo

b) ak k zmene stavu tovaru došlo v dôsledku pre-hliadky riadne vykonanej za účelom zistenia vádtovaru.

(4) Ustanovenie odseku 2 takisto neplatí, ak pred ob-javením vád kupujúci tovar alebo jeho časť predal ale-bo tovar celkom alebo sčasti spotreboval alebo ho po-zmenil pri jeho obvyklom použití. V tomto prípade jepovinný vrátiť nepredaný alebo nespotrebovaný tovaralebo pozmenený tovar a poskytnúť predávajúcemunáhradu do výšky, v ktorej mal z uvedeného použitiatovaru prospech.

Dodanie väčšieho množstva tovaru

§ 442

(1) Ak predávajúci dodá väčšie množstvo tovaru, než




http://www.forma.sk

je určené v zmluve, môže kupujúci dodávku prijať ale-bo môže odmietnuť prijatie prebytočného množstva to-varu.

(2) Ak kupujúci prijme dodávku všetkého alebo častiprebytočného tovaru, je povinný zaň zaplatiť kúpnucenu zodpovedajúcu kúpnej cene určenej v zmluve.

Oddiel 3

Nadobudnutie vlastníckeho práva

§ 443

(1) Kupujúci nadobúda vlastnícke právo k tovaru,len čo je mu dodaný tovar odovzdaný.

(2) Pred odovzdaním nadobúda kupujúci vlastníckeprávo k prepravovanému tovaru, keď získa oprávnenienakladať so zásielkou.

§ 444

Strany sa môžu písomne dojednať, že kupujúci na-dobudne vlastnícke právo pred dobou uvedenouv § 443, ak predmetom kúpy je tovar jednotlivo určenýalebo tovar určený podľa druhu a v čase prechoduvlastníckeho práva bude dostatočne označený na odlí-šenie od iného tovaru, a to spôsobom dojednaným me-dzi stranami, inak bez zbytočného odkladu oznáme-ným kupujúcemu.

§ 445

Strany si môžu písomne dohodnúť, že kupujúci na-dobudne vlastnícke právo k tovaru neskôr, než je usta-novené v 443. Ak z obsahu tejto výhrady vlastníckehopráva nevyplýva niečo iné, predpokladá sa, že kupujúcimá nadobudnúť vlastnícke právo až úplným zaplate-ním kúpnej ceny.

§ 446

Kupujúci nadobúda vlastnícke právo aj v prípade,keď predávajúci nie je vlastníkom predávaného tovaru,ibaže v čase, keď kupujúci mal vlastnícke právo nado-budnúť, vedel, že predávajúci nie je vlastníkom a že nieje ani oprávnený s tovarom nakladať za účelom jehopredaja.

Oddiel 4

Povinnosti kupujúceho

§ 447

Kupujúci je povinný zaplatiť za tovar kúpnu cenu aprevziať dodaný tovar v súlade so zmluvou.

§ 448

(1) Kupujúci je povinný zaplatiť dohodnutú kúpnucenu.

(2) Ak cena nie je v zmluve dohodnutá a nie je určenýani spôsob jej určenia a ak je zmluva platná s prihliad-nutím na § 409 ods. 2, môže predávajúci požadovať za-

platenie kúpnej ceny, za ktorú sa predával obvykletaký alebo porovnateľný tovar v čase uzavretia zmluvyza zmluvných podmienok obdobných obsahu tejtozmluvy.

(3) Ak je kúpna cena určená podľa hmotnosti tovaru,je pri pochybnosti rozhodujúca jeho čistá hmotnosť.

§ 449

Ak sa má kúpna cena platiť pri odovzdaní tovaru ale-bo dokladov, je kupujúci povinný kúpnu cenu zaplatiťv mieste tohto odovzdania.

§ 450

(1) Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, je kupujúci po-vinný zaplatiť kúpnu cenu, keď predávajúci v súlade sozmluvou a týmto zákonom umožní kupujúcemu nakla-dať s tovarom alebo s dokladmi umožňujúcimi kupujú-cemu nakladať s tovarom. Predávajúci môže robiť odo-vzdanie tovaru alebo dokladov závislým od zaplateniakúpnej ceny.

(2) Ak má predávajúci podľa zmluvy odoslať tovar,môže tak urobiť s podmienkou, že tovar alebo dokladyumožňujúce nakladanie s tovarom sa odovzdajú kupu-júcemu len pri zaplatení kúpnej ceny, ibaže táto pod-mienka je v rozpore s dohodnutým spôsobom plateniakúpnej ceny.

(3) Kupujúci nie je povinný zaplatiť kúpnu cenu, do-kiaľ nemá možnosť si tovar prezrieť, ibaže dohodnutýspôsob dodania tovaru alebo platenia kúpnej ceny bys tým boli v rozpore.

§ 451

Kupujúci je povinný urobiť úkony, ktoré sú potrebnépodľa zmluvy a tohto zákona na to, aby predávajúcimohol dodať tovar. Dodaný tovar je kupujúci povinnýprevziať, pokiaľ zo zmluvy alebo z tohto zákona nevy-plýva, že jeho prevzatie môže odmietnuť.

§ 452

(1) Ak má kupujúci podľa zmluvy určiť dodatočneformu, veľkosť alebo vlastnosti tovaru a neurobí takv dohodnutej lehote, a ak nie je lehota dohodnutá,v primeranej lehote po dôjdení žiadosti predávajúceho,môže ich predávajúci sám určiť s prihliadnutím na po-treby kupujúceho, pokiaľ sú mu známe. Tým nie súdotknuté iné nároky predávajúceho.

(2) Ak predávajúci vykonal určenie sám, musí ozná-miť podrobné údaje o tom kupujúcemu a určiť prime-ranú lehotu, v ktorej môže kupujúci oznámiť predáva-júcemu odchylné určenie. Ak tak kupujúci neurobí podôjdení takého oznámenia v určenej lehote, je určenieoznámené predávajúcim záväzné.

§ 453

Predávajúci môže požadovať, aby kupujúci zaplatilkúpnu cenu, prevzal tovar a splnil iné svoje povinnosti,




http://www.forma.sk

dokiaľ predávajúci neuplatnil právo z porušenia zmlu-vy, ktoré je nezlučiteľné s touto požiadavkou.

§ 454

Ak bolo dohodnuté zabezpečenie záväzku zaplatiťkúpnu cenu, je kupujúci povinný v dohodnutej dobe,inak včas pred dobou dojednanou na dodanie tovaru,odovzdať predávajúcemu doklady preukazujúce, že za-platenie kúpnej ceny bolo zabezpečené v súlade sozmluvou. Ak kupujúci nesplní túto povinnosť, môžepredávajúci odoprieť dodanie tovaru do doby odovzda-nia týchto dokladov. Ak kupujúci nezabezpečí zaplate-nie kúpnej ceny v dodatočne primeranej lehote určenejpredávajúcim, môže predávajúci od zmluvy odstúpiť.

Oddiel 5

Nebezpečenstvo škody na tovare

§ 455

Nebezpečenstvo škody na tovare (§ 368 ods. 2) pre-chádza na kupujúceho v čase, keď prevezme tovar odpredávajúceho, alebo ak tak neurobí včas, v čase, keďmu predávajúci umožní nakladať s tovarom a kupujúciporuší zmluvu tým, že tovar neprevezme.

§ 456

Ak má kupujúci prevziať tovar od inej osoby, než jepredávajúci, prechádza nebezpečenstvo škody na tova-re na kupujúceho v čase určenom na dodanie tovaru,ak sa v tomto čase umožnilo kupujúcemu nakladaťs tovarom a o tejto možnosti kupujúci vedel. Ak sa ku-pujúcemu umožní nakladať s tovarom alebo ak sa do-zvie o tejto možnosti až neskôr, prechádza nebezpečen-stvo v čase, keď má túto možnosť a dozvie sa o nej.

§ 457

Ak je predávajúci povinný podľa zmluvy odovzdať to-var dopravcovi v určitom mieste na prepravu tovarukupujúcemu, prechádza na kupujúceho nebezpečen-stvo škody na tovare jeho odovzdaním dopravcoviv tomto mieste. Ak kúpna zmluva zahŕňa povinnosťpredávajúceho odoslať tovar, ale predávajúci nie je po-vinný odovzdať tovar dopravcovi v určitom mieste, pre-chádza nebezpečenstvo škody na tovare na kupujúce-ho, keď sa tovar odovzdá prvému dopravcovi naprepravu do miesta určenia. Skutočnosť, že predávajú-ci nakladá s dokladmi vzťahujúcimi sa na prepravova-ný tovar, nemá vplyv na prechod nebezpečenstva škodyna tovare.

§ 458

Nebezpečenstvo škody na tovare určenom podľa dru-hu a kupujúcim neprevzatom však neprechádza na ku-pujúceho, dokiaľ tovar nie je jasne vyznačený na účelzmluvy označením na tovare alebo prepravnými do-kladmi alebo určený v správe zaslanej kupujúcemualebo inak vymedzený.

§ 459

Strany si môžu dohodnúť, že nebezpečenstvo škodyna tovare prechádza pred dobou uvedenou v § 455 až458 len pri tovare jednotlivo určenom alebo pri tovareurčenom podľa druhu, ak tento tovar je v čase precho-du nebezpečenstva škody dostatočne oddelený a odlí-šený od iného tovaru toho istého druhu.

§ 460

Ak sa tovar v čase uzavretia zmluvy už prepravuje,prechádza nebezpečenstvo škody na tovare jeho odo-vzdaním prvému dopravcovi. Ak však predávajúci priuzavretí zmluvy vedel alebo s prihliadnutím na všetkyokolnosti mal vedieť, že už došlo ku škode na tovare,znáša túto škodu predávajúci.

§ 461

(1) Škoda na tovare, ktorá vznikla po prechode jej ne-bezpečenstva na kupujúceho, nemá vplyv na jeho po-vinnosť zaplatiť kúpnu cenu, ibaže ku škode na tovaredošlo v dôsledku porušenia povinnosti predávajúceho.

(2) Účinky odseku 1 nenastanú, ak kupujúci využilsvoje právo požadovať dodanie náhradného tovaru ale-bo právo odstúpiť od zmluvy.

Oddiel 6

Uchovanie tovaru

§ 462

Ak je kupujúci v omeškaní s prevzatím tovaru aleboso zaplatením kúpnej ceny v prípadoch, keď sa dodanietovaru a zaplatenie kúpnej ceny má uskutočniť súčas-ne, a predávajúci má tovar u seba alebo s ním môžeinak nakladať, musí predávajúci urobiť opatrenia pri-merané okolnostiam na uchovanie tovaru. Predávajúcije oprávnený tovar zadržiavať, dokiaľ mu kupujúci ne-uhradí primerané náklady, ktoré predávajúcemu pritom vznikli.

§ 463

Ak kupujúci prevzal tovar a zamýšľa ho odmietnuť, jepovinný urobiť opatrenia primerané okolnostiam nauchovanie tovaru. Dokiaľ predávajúci neuhradí prime-rané náklady, ktoré kupujúcemu pri tom vznikli, je ku-pujúci oprávnený zadržiavať tovar, ktorý sa má vrátiťpredávajúcemu.

§ 464

Ak kupujúci má možnosť po dopravení tovaru domiesta určenia s ním nakladať a uplatní právo ho od-mietnuť, je povinný tovar prevziať a mať ho u seba naúčet predávajúceho, ak tak môže urobiť bez zaplateniakúpnej ceny a bez neprimeraných ťažkostí a výdavkov.Táto povinnosť však kupujúcemu nevzniká, ak v mies-te určenia je prítomný predávajúci alebo osoba, ktorúpredávajúci poveril starostlivosťou o tovar. Pri prevzatí




http://www.forma.sk

tovaru kupujúcim sa spravujú jeho práva a povinnostipodľa § 463.

§ 465

Povinnosti podľa § 462 až 464 môže povinná stranasplniť aj uložením tovaru v skladisku tretej osoby naúčet druhej strany a môže požadovať úhradu primera-ných nákladov, ktoré jej pritom vznikli.

§ 466

Stranu, ktorá je v omeškaní s prevzatím alebo sospätným prevzatím tovaru alebo s platením kúpnejceny, ktoré sa má uskutočniť pri prevzatí tovaru, alebos platením nákladov spojených s plnením povinnostípodľa § 462 až 464, možno vyzvať na splnenie tejto po-vinnosti. Druhá strana je oprávnená vo výzve na pre-vzatie tovaru určiť na to primeranú lehotu a po jej már-nom uplynutí tovar predať vhodným spôsobom. Predtýmto predajom je však povinná upozorniť stranu, kto-rá je v omeškaní, na úmysel tovar predať. Tento úmyselmožno oznámiť aj pri určení lehoty na prevzatie.

§ 467

Ak tovar podlieha rýchlej skaze alebo ak sú s jehouchovaním spojené neprimerané náklady, strana, kto-rá má povinnosti podľa § 462 až 464, musí urobiť pri-merané opatrenia na jeho predaj, a pokiaľ je to možné,druhú stranu o zamýšľanom predaji upovedomiť.

§ 468

Strana, ktorá tovar predala, je oprávnená ponechaťsi z výťažku predaja sumu zodpovedajúcu primeranýmnákladom spojeným s plnením povinností podľa § 462až 464 a s predajom tovaru. Zvyšok získaného výťažkuje povinná druhej strane bez zbytočného odkladuuhradiť.

Oddiel 7

Osobitné ustanovenia o náhrade škody

§ 469

Ak niektorá strana v súlade s týmto zákonom odstú-pila od zmluvy a v primeranej dobe od odstúpenia pri-meraným spôsobom kupujúci uskutočnil náhradnúkúpu alebo predávajúci náhradný predaj tovaru, naktorý sa odstúpenie od zmluvy vzťahovalo, nárok nanáhradu škody vzniknutý podľa tohto zákona zahŕňarozdiel medzi kúpnou cenou, ktorá sa mala platiť nazáklade zmluvy, a cenou dohodnutou v náhradnom ob-chode. Pri určení tohto rozdielu sa prihliadne na obsahzmluvy. Nárok na náhradu škody, ktorá zvýšila, týmnie je dotknutý.

§ 470

(1) V prípadoch, na ktoré na nevzťahuje § 469, zahŕ-ňa nárok na náhradu škody strany, ktorá odstúpila odzmluvy týkajúcej sa tovaru s bežnou cenou, rozdiel me-dzi kúpnou cenou, ktorá sa má platiť na základe zmlu-

vy, a bežnou cenou dosahovanou pri tovare toho istéhodruhu a tej istej alebo porovnateľnej akosti za obdob-ných zmluvných podmienok. Nárok na náhradu škody,ktorá zvýšila, tým nie je dotknutý.

(2) Rozhodujúce sú ceny dosahované v čase odstúpe-nia od zmluvy; ak však tovar bol prevzatý pred odstú-pením od zmluvy, sú rozhodujúce bežné ceny dosaho-vané v čase tohto prevzatia.

D I E L I I

Dojednania v súvislosti s kúpnou zmluvou

Oddiel 1

Kúpa na skúšku

§ 471

Kúpa na skúšku vzniká uzavretím kúpnej zmluvys podmienkou, že kupujúci do uplynutia skúšobnejdoby tovar schváli. Ak skúšobná doba nie je v zmluveurčená, predpokladá sa, že je tri mesiace od uzavretiazmluvy.

§ 472

(1) Ak kupujúci tovar neprevzal, má podmienka po-vahu odkladacej podmienky a táto podmienka sa pova-žuje za zmarenú, ak kupujúci neoznámi predávajúce-mu v skúšobnej dobe, že tovar schvaľuje.

(2) Ak kupujúci prevzal tovar, má podmienka povahurozväzovacej podmienky a platí, že kupujúci tovarschválil, ak ho písomne neodmietne v skúšobnej dobe.

(3) Kupujúci nemá právo tovar odmietnuť, ak nemô-že tovar vrátiť v stave, v akom ho prevzal.

Oddiel 2

Cenová doložka

§ 473

Ak strany dohodnú pri určení ceny, že jej výška samá dodatočne upraviť s prihliadnutím na výrobné ná-klady, a ak neurčia, ktoré zložky výrobných nákladovsú rozhodné, mení sa kúpna cena v pomere k cenovýmzmenám hlavných surovín potrebných na výrobu pre-dávaného tovaru.

§ 474

(1) Ak strany v zmluve neurčia, ktorý čas je rozhodu-júci pre posudzovanie cenových zmien, prihliada sa naceny v čase uzavretia zmluvy a v čase, keď mal predá-vajúci tovar dodať. Ak sa má dodanie tovaru uskutoč-niť v priebehu určitej lehoty, je rozhodný čas skutočné-ho včasného plnenia, inak koniec tejto lehoty.

(2) Ak predávajúci je v omeškaní s dodaním tovaru av čase skutočného dodania sú ceny pri rozhodnýchzložkách výrobných nákladov nižšie ako ceny v čase ur-čenom podľa odseku 1, prihliada sa na tieto nižšieceny.




http://www.forma.sk

§ 475

Práva a povinnosti strán z doložky zanikajú, akoprávnená strana svoje práva neuplatní u druhej stra-ny bez zbytočného odkladu po dodaní tovaru.

D I E L I I I

Zmluva o predaji podniku

§ 476


(1) Zmluvou o predaji podniku sa predávajúci zavä-zuje previesť na kupujúceho vlastnícke právo k ve-ciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžiaprevádzkovaniu podniku, a kupujúci sa zaväzuje pre-vziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom azaplatiť kúpnu cenu.

(2) Zmluva vyžaduje písomnú formu a osvedčenépodpisy predávajúceho a kupujúceho.

§ 477

(1) Na kupujúceho prechádzajú všetky práva a zá-väzky, na ktoré sa predaj vzťahuje.

(2) Prechod pohľadávok sa inak spravuje ustanove-niami o postúpení pohľadávok.

(3) Na prechod záväzku sa nevyžaduje súhlas verite-ľa, predávajúci však ručí za splnenie prevedených zá-väzkov kupujúcim.

(4) Kupujúci je povinný bez zbytočného odkladuoznámiť veriteľom prevzatie záväzkov a predávajúcidlžníkom prechod pohľadávok na kupujúceho.

§ 478

(1) Ak sa predajom podniku nepochybne zhorší vy-možiteľnosť pohľadávky veriteľa, môže sa veriteľ domá-hať podaním odporu na súde do 60 dní odo dňa, keď sadozvedel o predaji podniku, najneskôr však do šiestichmesiacov odo dňa, keď bol predaj zapísaný do obchod-ného registra (488 ods. 1), aby súd určil, že voči nemuje prevod záväzku predávajúceho na kupujúceho neú-činný.

(2) Ak predávajúci nie je zapísaný v obchodnom re-gistri, môže byť podaný odpor na súde do 60 dní ododňa, keď sa veriteľ dozvie o predaji podniku, najneskôrvšak do šiestich mesiacov odo dňa uzavretia zmluvy.

(3) Ak veriteľ úspešne uplatní právo podľa odseku 1alebo 2, je predávajúci povinný voči nemu splniť závä-zok v dobe splatnosti a je oprávnený požadovať od ku-pujúceho poskytnuté plnenie s príslušenstvom.

§ 479

(1) Na kupujúceho prechádzajú všetky práva vyplý-vajúce z priemyselného alebo iného duševného vlast-níctva, ktoré sa týkajú podnikateľskej činnosti predá-vaného podniku. Ak je pre nadobudnutie alebozachovanie týchto práv rozhodné uskutočňovanie urči-tej podnikateľskej činnosti, započítava sa do tejto čin-

nosti nadobúdateľa uskutočnenej po predaji podnikuaj činnosť uskutočnená pri prevádzke podniku predjeho predajom.

(2) K prechodu práva podľa odseku 1 však nedochá-dza, ak by to odporovalo zmluve o poskytnutí výkonupráv z priemyselného alebo iného duševného vlastníc-tva alebo povahe týchto práv.

§ 480

Práva a povinnosti vyplývajúce z pracovnoprávnychvzťahov k zamestnancom podniku prechádzajú z pre-dávajúceho na kupujúceho.

§ 481

(1) Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, prechádza nakupujúceho aj oprávnenie užívať obchodné meno spo-jené s predávaným podnikom, ibaže by to bolo v rozpo-re so zákonom alebo s právom tretej osoby. Tomutoprevodu nebráni zmena označenia právnej formy oso-by oprávnenej podnikať.

(2) Ak sa podnik predáva medzi fyzickými osobami,môže kupujúci používať obchodné meno predávajúce-ho, ak to zmluva určuje, a to len s dodatkom označujú-cim nástupníctvo v podnikaní.

§ 482

Predpokladá sa, že kúpna cena je určená na základeúdajov o súhrne vecí, práv a záväzkov uvedených v úč-tovnej evidencii predávaného podniku ku dňu uzavre-tia zmluvy a na základe ďalších hodnôt uvedenýchv zmluve, pokiaľ nie sú zahrnuté do účtovnej evidencie.Ak má zmluva nadobudnúť účinnosť k neskoršiemudátumu, mení sa výška kúpnej ceny s prihliadnutím nazvýšenie alebo zníženie imania, ku ktorému došlo v me-dziobdobí.

§ 483

(1) Ku dňu účinnosti zmluvy je povinný predávajúciodovzdať a kupujúci prevziať veci zahrnuté do predaja.O prevzatí sa spíše zápisnica podpísaná oboma strana-mi.

(2) Prevzatím vecí prechádza nebezpečenstvo škodyna týchto veciach z predávajúceho na kupujúceho.

(3) Vlastnícke právo k veciam, ktoré sú zahrnuté dopredaja, prechádza z predávajúceho na kupujúcehoúčinnosťou zmluvy. Vlastnícke právo k nehnuteľnos-tiam prechádza vkladom do katastra nehnuteľností.Ustanovenia § 444 až 446 platia obdobne.

§ 484

Predávajúci je povinný najneskôr v zápisnici spísa-nej podľa § 483 ods. 1 upozorniť kupujúceho na všetkyvady prevádzaných vecí, práv alebo iných majetkovýchhodnôt, o ktorých vie alebo musí vedieť, inak zodpove-dá za škody, ktorým bolo možné týmto upozornenímzabrániť.




http://www.forma.sk

§ 485

V zápisnici o prevzatí vecí spísanej podľa § 483 ods. 1sa uvedú chýbajúce veci a vadné veci. Za chýbajúceveci sa považujú veci, ktoré predávajúci neodovzdalkupujúcemu, hoci tieto veci podľa účtovnej evidencie azmluvy majú byť súčasťou imania predávaného podni-ku. Pri posudzovaní vadnosti vecí sa prihliadne na ichschopnosť slúžiť prevádzke podniku a na dobu ich po-užívania podľa účtovných záznamov.

§ 486

(1) Kupujúci má právo na primeranú zľavu z kúpnejceny zodpovedajúcu chýbajúcim alebo vadným ve-ciam. Ak chýbajúce veci alebo zistiteľné vady veci nebo-li zachytené v zápisnici podľa § 483 ods. 1, nemôže saprávo na zľavu priznať v súdnom konaní, ibaže predá-vajúci o nich vedel v čase odovzdania veci. Pri vadáchzistiteľných až pri prevádzke podniku nastávajú tietoúčinky, ak tieto vady kupujúci neoznámi predávajúce-mu bez zbytočného odkladu po tom, čo ich zistil alebopri odbornej starostlivosti mohol zistiť, najneskôr všakpo uplynutí šiestich mesiacov odo dňa účinnosti zmlu-vy (§ 482). Ustanovenia § 428 ods. 2 a § 439 platia ob-dobne.

(2) Kupujúci je oprávnený odstúpiť od zmluvy, akpodnik nie je spôsobilý na prevádzku určenú v zmluvea vady včas oznámené sú neodstrániteľné alebo ichpredávajúci neodstráni v dodatočnej primeranej leho-te, ktorú mu kupujúci určí. Ustanovenia § 441 platiaprimerane.

(3) Kupujúci môže uplatniť nárok na zľavu z kúpnejceny ohľadne záväzkov, ktoré na neho prešli a nebolizachytené v účtovnej evidencii v dobe účinnosti zmluvy(§ 482), ibaže o nich kupujúci v čase uzavretia zmluvyvedel.

(4) Na právne vady predávaného podniku platia ob-dobne § 433 až § 435. Ak vlastnícke právo k nehnuteľ-nosti tvoriacej súčasť podniku neprejde na kupujúce-ho a predávajúci neodstráni túto vadu v primeranejdodatočnej lehote, ktorú mu kupujúci určí, môže ku-pujúci od zmluvy odstúpiť.

(5) Práva podľa predchádzajúcich odsekov sa nedotý-kajú nárokov na náhradu škody. Ustanovenia § 440platia obdobne.

§ 487

Ustanovenia § 477 až 486 platia aj pre zmluvy, ktorý-mi sa predáva časť podniku tvoriaca samostatnú orga-nizačnú zložku.

§ 488

(1) Ak predá podnik osoba zapísaná v obchodnom re-gistri, navrhne vykonanie zápisu o predaji podniku ale-bo jeho časti v tomto registri.

(2) Právnická osoba, ktorá predala podnik tvoriaci jejimanie, môže ukončiť svoju likvidáciu a byť vymazanáz obchodného registra až po uplynutí jedného roka potomto predaji, ak sa v tejto dobe nezačalo súdne kona-

nie podľa § 478, alebo neskôr, keď sa zabezpečili alebouspokojili nároky, ktoré boli v tomto konaní úspešneuplatnené.

D I E L I V

Zmluva o kúpe prenajatej veci

§ 489


(1) Zmluvou o kúpe prenajatej veci si strany dojedna-jú v nájomnej zmluve alebo po jej uzavretí, že nájomcaje oprávnený kúpiť prenajatú vec alebo prenajatý sú-bor vecí počas platnosti nájomnej zmluvy alebo po jejzániku.

(2) Zmluva o kúpe prenajatej veci vyžaduje písomnúformu.

§ 490

Ak nájomca je oprávnený podľa zmluvy na kúpu pre-najatej veci počas platnosti nájomnej zmluvy, doruče-ním písomného oznámenia o uplatnení tohto právav súlade so zmluvou o kúpe prenajatej veci nájomnázmluva zaniká, aj keď bola dojednaná na určitú dobu.

§ 491

Ak je nájomca oprávnený podľa zmluvy na kúpu pre-najatej veci po ukončení nájomnej zmluvy, zaniká totoprávo, ak oprávnená strana neoznámi druhej stranepísomne vôľu kúpiť prenajatú vec bez zbytočného od-kladu po zániku nájomnej zmluvy.

§ 492

Ak oprávnená strana v súlade so zmluvou o kúpeprenajatej veci oznámi písomne druhej strane, žeuplatňuje právo na kúpu veci, ktorá je alebo bola pred-metom nájomnej zmluvy, vzniká ohľadne tejto veci do-ručením tohto oznámenia kúpna zmluva. Oprávnenástrana má postavenie kupujúceho a druhá strana pos-tavenie predávajúceho.

§ 493

(1) Vznikom kúpnej zmluvy (§ 492) prechádza na ku-pujúceho vlastnícke právo k hnuteľnej veci. Vlastníckeprávo k nehnuteľnostiam prechádza vkladom do ka-tastra nehnuteľností.

(2) Nebezpečenstvo škody na veci prechádza na ku-pujúceho vznikom kúpnej zmluvy (§ 492).

§ 494

(1) Ak v dojednaní nie je určená kúpna cena rozhod-ná pri využití práva prenajatú vec kúpiť a ani spôsob jejurčenia, je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu ur-čenú podľa § 448 ods. 2. Na určenie kúpnej ceny nemávplyv poškodenie alebo väčšie opotrebenie veci, za kto-ré je zodpovedný nájomca.




http://www.forma.sk

(2) Kúpnu cenu je kupujúci povinný zaplatiť bez zby-točného odkladu po vzniku kúpnej zmluvy.

§ 495

(1) Pre posudzovanie vád veci sú rozhodné vlastnosti,ktoré mala mať prenajatá vec.

(2) Lehoty na oznámenie vád kúpenej veci sa počítajúodo dňa, keď nájomca prevzal prenajatú vec.

(3) Ak vlastnícke právo k prenajatej veci neprejde nakupujúceho a predávajúci neodstráni túto vadu v pri-meranej dodatočnej dobe, ktorú mu kupujúci určí,môže kupujúci od zmluvy odstúpiť.

§ 496

(1) Zmluva môže určiť, že po určitej dobe platnostinájomnej zmluvy je nájomca oprávnený nadobudnúťbezplatne vlastnícke právo k prenajatej veci, ak totoprávo uplatní voči prenajímateľovi.

(2) Nadobúdateľ vlastníckeho práva podľa odseku 1nie je oprávnený pri prenajatej veci uplatňovať jej vadys výnimkou právnych vád, ibaže je mu poskytnutá zá-ruka za akosť.

D I E L V

Zmluva o úvere

§ 497


Zmluvou o úvere sa zaväzuje veriteľ, že na požiadaniedlžníka poskytne v jeho prospech peňažné prostriedkydo určitej sumy, a dlžník sa zaväzuje poskytnuté pe-ňažné prostriedky vrátiť a zaplatiť úroky.

§ 498

Strany môžu určiť peňažné prostriedky, ktoré súpredmetom zmluvy, aj v inej než slovenskej mene, po-kiaľ to nie je v rozpore s devízovými predpismi. Pokiaľsa strany nedohodnú inak, je dlžník povinný vrátiť pe-ňažné prostriedky v mene, v ktorej sa mu poskytli, av tej istej mene platiť úroky.

§ 499

Za dojednanie záväzku veriteľa poskytnúť na požia-danie peňažné prostriedky možno dojednať odplatu, akposkytovanie úveru je predmetom podnikania veriteľa.

§ 500

(1) Dlžník je oprávnený uplatniť nárok na poskytnu-tie peňažných prostriedkov v lehote určenej v zmluve.Ak táto lehota nie je v zmluve určená, môže dlžník tentonárok uplatniť, dokiaľ poskytnutie úveru niektorástrana nevypovie.

(2) Ak zmluva neurčuje inú výpovednú lehotu, môžeposkytnutie úveru vypovedať dlžník s okamžitou účin-nosťou a veriteľ ku koncu kalendárneho mesiaca na-

sledujúceho po mesiaci, v ktorom bola výpoveďdoručená dlžníkovi.

§ 501

(1) Veriteľ je povinný dlžníkovi peňažné prostriedkyposkytnúť, ak ho o to dlžník v súlade so zmluvou požia-dal, a to v dobe určenej v požiadavke, inak bez zbytoč-ného odkladu.

(2) Ak zmluva určuje, že úver možno použiť iba na ur-čitý účel, môže veriteľ obmedziť poskytnutie peňaž-ných prostriedkov iba na plnenie záväzkov dlžníka pre-vzatých v súvislosti s týmto účelom.

§ 502

(1) Od doby poskytnutia peňažných prostriedkov jedlžník povinný platiť z nich úroky v dojednanej výške,inak v najvyššej prípustnej výške ustanovenej záko-nom alebo na základe zákona. Ak úroky nie sú taktourčené, je dlžník povinný platiť obvyklé úroky požado-vané za úvery, ktoré poskytujú banky v mieste sídladlžníka v čase uzavretia zmluvy. Ak strany dojednajúúroky vyššie než prípustné podľa zákona alebo na zá-klade zákona, je dlžník povinný platiť úroky v najvyššieprípustnej výške.

(2) Pri pochybnostiach sa predpokladá, že dojednanávýška úrokov sa týka ročného obdobia.

§ 503

(1) Záväzok platiť úroky je splatný spolu so záväzkomvrátiť použité peňažné prostriedky. Ak lehota na vráte-nie poskytnutých peňažných prostriedkov je dlhšiaako rok, sú úroky splatné koncom každého kalendár-neho roka. V čase, keď sa má vrátiť zvyšok poskytnu-tých peňažných prostriedkov, sú splatné aj úroky, kto-ré sa ho týkajú.

(2) Ak sa poskytnuté peňažné prostriedky majú vrá-tiť v splátkach, sú v deň splatnosti každej splátkysplatné aj úroky z tejto splátky.

(3) Dlžník je oprávnený vrátiť poskytnuté peňažnéprostriedky pred dobou určenou v zmluve. Úroky je po-vinný zaplatiť len za dobu od poskytnutia do vráteniapeňažných prostriedkov.

§ 504

Dlžník je povinný vrátiť poskytnuté peňažné pro-striedky v dojednanej lehote, inak do jedného mesiacaodo dňa, keď ho o ich vrátenie veriteľ požiadal.

§ 505

Ak zanikne alebo ak sa zhorší za trvania zmluvy za-bezpečenie záväzku vrátiť poskytnuté peňažné pro-striedky, je dlžník povinný doplniť zabezpečenie na pô-vodný rozsah. Ak tak dlžník neurobí v primeranejlehote, môže veriteľ od zmluvy odstúpiť a požadovať,aby dlžník vrátil dlžnú sumu s úrokmi.




http://www.forma.sk

§ 506

Ak je dlžník v omeškaní s vrátením viac než dvochsplátok alebo jednej splátky po dobu dlhšiu ako tri me-siace, je veriteľ oprávnený od zmluvy odstúpiť a poža-dovať, aby dlžník vrátil dlžnú sumu s úrokmi.

§ 507

Ak má dlžník poskytnuté peňažné prostriedky podľazmluvy použiť iba na určitý účel a dlžník ich použije nainý účel alebo ak ich na dohodnutý účel nemožno pou-žiť, je veriteľ oprávnený od zmluvy odstúpiť a požado-vať, aby dlžník vrátil bez zbytočného odkladu použité anevrátené prostriedky s úrokmi.

D I E L V I

Licenčná zmluva na predmetypriemyselného vlastníctva

§ 508


(1) Licenčnou zmluvou na predmety priemyselnéhovlastníctva oprávňuje poskytovateľ nadobúdateľa v do-jednanom rozsahu a na dojednanom území na výkonpráv z priemyselného vlastníctva (ďalej len „právo“) anadobúdateľ sa zaväzuje na poskytovanie určitej od-platy alebo inej majetkovej hodnoty.


§ 509

(1) Ak tak ustanovuje osobitný predpis, vyžaduje sana výkon práva poskytnutého na základe zmluvy zápisdo príslušného registra týchto práv.

(2) Ak trvanie práva závisí od jeho výkonu, je nadobú-dateľ na tento výkon povinný.

§ 510

Poskytovateľ je povinný po dobu trvania zmluvy udr-žiavať právo, pokiaľ to povaha tohto práva vyžaduje.

§ 511

(1) Poskytovateľ je naďalej oprávnený na výkon prá-va, ktoré je predmetom zmluvy, a na poskytnutie jehovýkonu iným osobám.

(2) Nadobúdateľ nie je oprávnený prenechať výkonpráva iným osobám.

§ 512

Poskytovateľ je povinný bez zbytočného odkladu pouzavretí zmluvy poskytnúť nadobúdateľovi všetky pod-klady a informácie, ktoré sú potrebné na výkon právapodľa zmluvy.

§ 513

Nadobúdateľ je povinný utajovať poskytnuté podkla-

dy a informácie pred tretími osobami, ibaže zo zmluvyalebo z povahy poskytnutých podkladov a informáciívyplýva, že poskytovateľ nemá záujem na ich utajova-ní. Za tretie osoby sa nepovažujú osoby, ktoré sa zú-častňujú na podnikaní podnikateľa a ktoré podnikateľzaviazal mlčanlivosťou. Po zániku zmluvy je nadobú-dateľ povinný poskytnuté podklady vrátiť a ďalej utajo-vať poskytnuté informácie do doby, keď sa stanú vše-obecne známymi.

§ 514

(1) Ak nadobúdateľa obmedzujú vo výkone práva inéosoby alebo ak zistí, že iné osoby toto právo porušujú,je povinný bez zbytočného odkladu podať o tom správuposkytovateľovi.

(2) Poskytovateľ je povinný bez zbytočného odkladuurobiť potrebné právne opatrenia na ochranu výkonupráva nadobúdateľom. Pri týchto opatreniach je nado-búdateľ povinný poskytnúť poskytovateľovi potrebnéspolupôsobenie.

§ 515

Ak sa zmluva nedojednala na dobu určitú, možno juvypovedať. Ak zmluva neurčuje inú výpovednú lehotu,nadobúda výpoveď účinnosť uplynutím jedného rokaod konca kalendárneho mesiaca, v ktorom bola výpo-veď doručená druhej strane.

D I E L V I I

Zmluva o uložení veci

§ 516


(1) Zmluvou o uložení sa zaväzuje opatrovateľ, žebude pre uložiteľa dočasne bezplatne opatrovať vec,ktorú má u seba v súvislosti s obchodným stykoms uložiteľom.

(2) Ak v zmluve nie je uvedené, či sa vec má opatrovaťza odplatu alebo bezplatne, a opatrovanie veci nie jepredmetom podnikania opatrovateľa, platí, že stranyuzavreli zmluvu o uložení veci.

§ 517

Opatrovateľ je povinný vec starostlivo opatrovať adbať s prihliadnutím na jej povahu a svoje možnosti,aby na nej nevznikla škoda. Ak opatrovanie veci vyža-duje osobitné opatrenia, je opatrovateľ povinný ichurobiť, ak sú uvedené v zmluve alebo ak ho na ne upo-zornil uložiteľ pred uzavretím zmluvy. Opatrovateľ jepovinný dať veci poistiť proti škodám, len keď to určujezmluva.

§ 518

Aj keď sa opatrovateľ zaviazal v zmluve opatrovať vecurčitým spôsobom, môže sa od tohto spôsobu odchýliť,ak nastanú okolnosti, ktoré opatrovateľ nemoholv čase uzavretia zmluvy predvídať a ktoré robia plnenie




http://www.forma.sk

záväzku pre neho neprimerane ťažkým. O vzniku tých-to okolností je opatrovateľ povinný včas upovedomiťuložiteľa.

§ 519

(1) Ak opatrovateľ bez súhlasu uložiteľa zverí opatro-vanie veci tretej osobe, zodpovedá, akoby vec opatrovalsám. Ak toto urobí so súhlasom uložiteľa, zodpovedáako mandatár.

(2) Ak opatrovateľ zverí opatrovanie veci tretej osobev rozpore so zmluvou, prechádza na opatrovateľa ne-bezpečenstvo škody na veci. Ustanovenie § 518 tým nieje dotknuté.

§ 520

Opatrovateľ nesmie bez súhlasu uložiteľa užívať vecalebo umožniť jej užívanie tretej osobe.

§ 521

(1) Uložiteľ je povinný nahradiť opatrovateľovi škoduspôsobenú mu uloženou vecou, pokiaľ ju nemoholopatrovateľ odvrátiť vynaložením starostlivosti uvede-nej v § 517. Ďalej je uložiteľ povinný uhradiť náklady,ktoré opatrovateľ nevyhnutne alebo účelne vynaložilpri plnení svojej povinnosti.

(2) Pri mimoriadnych nákladoch, ktoré boli nepredví-dateľné v čase uzavretia zmluvy, je opatrovateľ povinnývyžiadať si súhlas uložiteľa pred ich vynaložením, ak je tomožné. Ak uložiteľ neoznámi opatrovateľovi bez zbytoč-ného odkladu svoj nesúhlas, predpokladá sa, že s vy-naložením nákladov súhlasí.

(3) Ak opatrovateľ vynaloží náklady uvedené v odse-ku 2 bez toho, aby si vopred vyžiadal potrebný súhlasuložiteľa, a ten s ich vynaložením neprejaví dodatočnýsúhlas, môže opatrovateľ požadovať úhradu nákladovv rozsahu, v ktorom sa uložiteľ o úsporu týchto nákla-dov obohatil.

(4) Náklady, na ktorých úhradu je opatrovateľ opráv-nený, je uložiteľ povinný uhradiť bez zbytočného odkla-du po tom, čo ho o to opatrovateľ požiadal, najneskôrvšak pri prevzatí veci.

§ 522

Opatrovateľ je povinný uloženú vec uložiteľovi vydaťv mieste, kde vec mala byť podľa zmluvy uložená, inakvo svojom sídle alebo v mieste podnikania, prípadnebydlisku alebo v mieste, kde je jeho organizačná zložkaopatrujúca vec.

§ 523

(1) Aj keď sa dohodla doba, po ktorú má byť vec ulo-žená, je opatrovateľ povinný vec vydať bez zbytočnéhoodkladu po tom, čo ho o to uložiteľ požiadal.

(2) Opatrovateľ je oprávnený domáhať sa od uložite-ľa, aby prevzal uloženú vec bez zbytočného odkladuešte pred uplynutím dohodnutej doby uloženia, ak byďalšie plnenie povinností spôsobilo opatrovateľovi ne-

primerané ťažkosti, ktoré nemohol v čase uzavretiazmluvy predvídať, alebo ak sa tretia osoba domáha vy-dania uloženej veci.

§ 524

Ak nie je dojednané a ani z okolností, za ktorých bolazmluva uzavretá, nevyplýva, ako dlho má byť vec ulože-ná, je opatrovateľ povinný vydať vec uložiteľovi, len čoho o to uložiteľ požiada, a uložiteľ je povinný prevziaťvec bez zbytočného odkladu po tom, čo ho na to opatro-vateľ vyzval.

§ 525

Ak uložiteľ neprevezme vec včas, môže mu opatrova-teľ na to určiť primeranú lehotu. Po jej márnom uply-nutí môže opatrovateľ od zmluvy odstúpiť a ak uložiteľana to upozorní pri určení dodatočnej lehoty, je opráv-nený vec na účet uložiteľa vhodným spôsobom predaťalebo na náklady uložiteľa uskladniť u tretej osoby.

§ 526

Ustanoveniami § 517 až 525 sa spravuje primeraneurčenie práv a povinností strán aj v prípadoch, keďpodľa ustanovení tohto zákona, týkajúcich sa inýchzmlúv než zmluvy o uložení veci, je jedna strana povin-ná bez nároku na odplatu starať sa druhej strane o vec,ktorú má u seba, ibaže z týchto ustanovení vyplýva od-lišná úprava.

D I E L V I I I

Zmluva o skladovaní

§ 527


(1) Zmluvou o skladovaní sa skladovateľ zaväzujeprevziať vec, aby ju uložil a opatroval, a ukladateľ sazaväzuje zaplatiť mu za to odplatu (skladné).

(2) Ak v zmluve nie je uvedené, či sa má vec opatrovaťza odplatu alebo bezplatne, a opatrovanie veci je pred-metom podnikania skladovateľa, platí, že strany uzav-reli zmluvu o skladovaní.

§ 528

(1) Skladovateľ je povinný vec prevziať pri jej odo-vzdaní ukladateľom a prevzatie tovaru písomne potvr-diť.

(2) Potvrdenie o prevzatí veci na skladovanie môžemať povahu cenného papiera, s ktorým je spojené prá-vo požadovať vydanie skladovanej veci (skladištný list).

(3) Skladištný list môže znieť na doručiteľa alebo nameno. Ak znie na doručiteľa, je skladovateľ povinný vy-dať tovar osobe, ktorá skladištný list predloží. Ak zniena meno, je povinný vec vydať osobe uvedenej v skla-dištnom liste. Skladištný list na meno môže oprávnenáosoba prevádzať rubopisom na iné osoby, pokiaľ v ňomnie je prevod vylúčený. O rubopise platia obdobnepredpisy upravujúce zmenky.




http://www.forma.sk

(4) Osoba oprávnená domáhať sa na základe skla-dištného listu vydania veci má postavenie ukladateľa aje povinná na požiadanie skladovateľa potvrdiť na skla-dištnom liste prevzatie skladovanej veci.

§ 529

Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, zmluva zaniká, akukladateľ neodovzdá skladovateľovi vec na uskladne-nie do doby určenej v zmluve, inak do šiestich mesiacovpo uzavretí zmluvy.

§ 530

Skladovateľ je povinný uložiť vec oddelene od ostat-ných skladovaných vecí s označením, že ide o veci ukla-dateľa. Ukladateľ má právo kontrolovať stav skladova-nej veci a brať z nej vzorky.

§ 531

(1) Ukladateľ platí skladné odo dňa prevzatia veci vovýške a spôsobom dohodnutým v zmluve.

(2) Ak výška skladného nie je dojednaná v zmluve, jeukladateľ povinný zaplatiť skladné obvyklé v časeuzavretia zmluvy s prihliadnutím na povahu veci, dĺž-ku a spôsob skladovania.

(3) Ak skladovanie trvá dlhšie ako šesť mesiacov, pla-tí sa skladné polročne pozadu. Skladné za neukončenéšesťmesačné obdobie a skladné za kratšiu dobu skla-dovania sa platí pri vyzdvihnutí skladovanej veci. Aj poukončení zmluvy má skladovateľ právo na skladné zadobu, po ktorú bola skladovaná vec u neho uloženáz dôvodu, že ju ukladateľ včas nevyzdvihol.

(4) Skladné kryje všetky náklady spojené so sklado-vaním, nezahŕňa však náklady na poistenie; skladova-teľ má na ne nárok, ak je povinný podľa zmluvy dať vecpoistiť.

§ 532

(1) Ak je skladovanie dojednané na určitú dobu,môže ukladateľ veci vyzdvihnúť ešte pred jej uplynu-tím, musí však predtým zaplatiť skladné pripadajúcena celú dohodnutú dobu. Pred uplynutím dojednanejdoby môže ukladateľ požiadať znovu o prevzatie veci nauskladnenie do konca tejto doby a je povinný uhradiťskladovateľovi náklady s tým spojené.

(2) Ak nie je uvedená lehota, na ktorú sa zmluva uza-viera, predpokladá sa, že sa uzaviera na neurčitú dobu.Ukladateľ môže požadovať kedykoľvek vydanie veci a jepovinný zaplatiť skladné za dobu, keď vec bola sklado-vaná. Vyzdvihnutím veci zmluva zaniká.

(3) Skladovateľ je oprávnený zmluvu vypovedať jed-nomesačnou výpoveďou. Výpovedná lehota začína ply-núť prvým dňom mesiaca nasledujúceho po mesiaci,v ktorom bola výpoveď doručená ukladateľovi.

§ 533

(1) Skladovateľ zodpovedá za škodu na skladovanejveci, ktorá vznikla po prevzatí veci, a to až do jej vyda-

nia, ibaže túto škodu nemohol odvrátiť pri vynaloženíodbornej starostlivosti.

(2) Skladovateľ nezodpovedá za škodu na veci, lenkeď bola spôsobená

a) ukladateľom alebo vlastníkom veci,b) vadou alebo prirodzenou povahou uloženej veci

aleboc) vadným obalom, na ktorý skladovateľ pri prevzatí

veci ukladateľa upozornil a toto upozornenie zahr-nul do potvrdenia o prevzatí veci; ak skladovateľ navadnosť obalu neupozornil, nezodpovedá za škoduna veci len vtedy, keď vadnosť obalu nebola pozna-teľná.

(3) Ak škoda vznikla spôsobom uvedeným v odseku2, je skladovateľ povinný vynaložiť odbornú starostli-vosť, aby škoda bola čo najmenšia.

§ 534

(1) Skladovateľ môže odstúpiť od zmluvya) ak ukladateľ zatajil nebezpečnú povahu veci a ak

hrozí z nej skladovateľovi značná škoda,b) ak ukladateľ dlhuje skladné za najmenej tri mesia-

ce,c) ak hrozí vznik podstatnej škody na uloženej veci,

ktorú skladovateľ nemôže odvrátiť, alebod) ak ukladateľ nevyzdvihne vec po skončení doby, po

ktorú je skladovateľ povinný vec skladovať.

(2) Skladovateľ môže po odstúpení od zmluvy určiťprimeranú lehotu na vyzdvihnutie veci s upozornením,že inak tovar predá. Po márnom uplynutí tejto lehotymôže skladovateľ skladovaný tovar predať vhodnýmspôsobom na účet ukladateľa. Od výťažku z predaja,ktorý je skladovateľ povinný bez zbytočného odkladuukladateľovi vydať, môže si odpočítať okrem skladnéhoaj vynaložené náklady spojené s predajom.

§ 535

Skladovateľ má na zabezpečenie svojich nárokov zozmluvy o skladovaní zákonné záložné právo na sklado-vaných veciach, dokiaľ sa u neho nachádzajú.

D I E L I X

Zmluva o dielo

Oddiel 1


§ 536

(1) Zmluvou o dielo sa zaväzuje zhotoviteľ vykonaťurčité dielo a objednávateľ sa zaväzuje zaplatiť cenu zajeho vykonanie.

(2) Dielom sa rozumie zhotovenie určitej veci, pokiaľnespadá pod kúpnu zmluvu, montáž určitej veci, jejúdržba, vykonanie dohodnutej opravy alebo úpravy ur-čitej veci alebo hmotne zachytený výsledok inej činnos-ti. Dielom sa rozumie vždy zhotovenie, montáž, údržba,oprava alebo úprava stavby alebo jej časti.

(3) Cena musí byť v zmluve dohodnutá alebo v nej




http://www.forma.sk

musí byť aspoň určený spôsob jej určenia, ibaže stranyv zmluve prejavia vôľu uzavrieť zmluvu aj bez tohto ur-čenia.

Oddiel 2

Vykonanie diela

§ 537

(1) Zhotoviteľ je povinný vykonať dielo na svoje ná-klady a na svoje nebezpečenstvo v dojednanom čase,inak v čase primeranom s prihliadnutím na povahudiela. Ak zo zmluvy alebo z povahy diela nevyplýva nie-čo iné, môže zhotoviteľ vykonať dielo ešte pred dojed-naným časom.

(2) Objednávateľ je povinný vykonané dielo prevziať.

(3) Pri vykonávaní diela postupuje zhotoviteľ samo-statne a nie je pri určení spôsobu vykonania diela via-zaný pokynmi objednávateľa, ibaže sa výslovne zavia-zal plniť ich.

§ 538

Zhotoviteľ diela môže poveriť jeho vykonaním inúosobu, ak zo zmluvy alebo z povahy diela nevyplýva ničiné. Pri vykonávaní diela inou osobou má zhotoviteľzodpovednosť, akoby dielo vykonával sám.

Oddiel 3

Veci určené na vykonanie diela

§ 539

(1) Veci, ktoré má objednávateľ podľa zmluvy obsta-rať na vykonanie diela, je povinný odovzdať zhotovite-ľovi v čase určenom v zmluve, inak bez zbytočného od-kladu po uzavretí zmluvy. Pri pochybnostiach sapredpokladá, že o cenu týchto vecí sa neznižuje cena zavykonanie diela.

(2) Ak veci neobstará objednávateľ včas, môže mu nato zhotoviteľ poskytnúť primeranú lehotu a po jej már-nom uplynutí, môže sám po predchádzajúcom upozor-není obstarať veci na účet objednávateľa. Objednávateľje povinný uhradiť ich cenu a účelné náklady s týmspojené bez zbytočného odkladu po tom, čo ho o to zho-toviteľ požiada.

(3) Veci, ktoré sú potrebné na vykonanie diela a naktorých obstaranie nie je podľa zmluvy zaviazaný ob-jednávateľ, je povinný obstarať zhotoviteľ.

§ 540

(1) Objednávateľ znáša nebezpečenstvo škody na ve-ciach, ktoré obstaral na vykonanie diela, a zostáva ichvlastníkom až do doby, keď sa spracovaním stanú sú-časťou predmetu diela.

(2) Za vec prevzatú od objednávateľa do opatrovaniaza účelom jej spracovania pri vykonávaní diela alebo zaúčelom jej opravy alebo úpravy zodpovedá zhotoviteľako skladovateľ.

(3) Po dokončení diela alebo po zániku záväzku dielo

vykonať je zhotoviteľ povinný bez zbytočného odkladuvrátiť objednávateľovi veci od neho prevzaté, ktoré sanespracovali pri vykonávaní diela.

§ 541

Ohľadne vecí, ktoré zhotoviteľ obstaral na vykonaniediela, má postavenie predávajúceho, pokiaľ z ustano-vení upravujúcich zmluvu o dielo nevyplýva niečo iné.Pri pochybnostiach sa predpokladá, že kúpna cenatýchto vecí je zahrnutá v cene za vykonanie diela.

Oddiel 4

Vlastnícke právo k zhotovovanej vecia nebezpečenstvo škody na nej

§ 542

(1) Ak zhotoviteľ zhotovuje vec u objednávateľa, najeho pozemku alebo na pozemku, ktorý objednávateľobstaral, objednávateľ znáša nebezpečenstvo škody nazhotovovanej veci a je jej vlastníkom, ak zmluva neur-čuje niečo iné.

(2) V prípadoch, na ktoré sa nevzťahuje odsek 1, zná-ša zhotoviteľ nebezpečenstvo škody na zhotovovanejveci a je jej vlastníkom. Pre určenie prechodu nebezpe-čenstva škody na zhotovovanej veci zo zhotoviteľa naobjednávateľa sa použijú obdobne ustanovenia o pre-chode nebezpečenstva škody na tovare z predávajúce-ho na kupujúceho.

(3) Na zhotoviteľa neprechádza nebezpečenstvo ško-dy na veci, ktorá je predmetom údržby, opravy aleboúpravy, ani vlastnícke právo k nej.

§ 543

(1) Ak má k zhotovenej veci vlastnícke právo zhotovi-teľ a záväzok vykonať dielo zanikne z dôvodu, za ktorýnezodpovedá objednávateľ, je objednávateľ oprávnenýpožadovať zaplatenie ceny vecí prevzatých od nehozhotoviteľom, ktoré zhotoviteľ spracoval pri vykonanídiela alebo ktoré nemožno vrátiť. Nárok objednávateľana náhradu škody tým nie je dotknutý.

(2) Ak zanikol záväzok vykonať dielo z dôvodu, za kto-rý zodpovedá objednávateľ, je objednávateľ oprávnenýpožadovať úhradu toho, o čo sa zhotoviteľ obohatil.

§ 544

(1) Ak má k zhotovovanej veci vlastnícke právo objed-návateľ a vec nemožno vzhľadom na jej povahu vrátiťalebo odovzdať zhotoviteľovi, je objednávateľ povinnýuhradiť zhotoviteľovi to, o čo sa objednávateľ zhotovo-vaním veci obohatil, ak záväzok zanikol z dôvodu, zaktorý objednávateľ nezodpovedá.

(2) Ak záväzok zanikol v prípadoch uvedených v odse-ku 1 z dôvodov, za ktoré zodpovedá objednávateľ, môžezhotoviteľ požadovať úhradu ceny vecí, ktoré účelneobstaral, a ktoré sa spracovaním stali súčasťou zhoto-vovanej veci, pokiaľ cena týchto vecí nie je zahrnutáv nároku zhotoviteľa podľa § 548 ods. 2.




http://www.forma.sk

§ 545

Ustanovenia § 544 platia obdobne v prípadoch, keďpredmetom diela je montáž, údržba, oprava aleboúprava veci.

Oddiel 5

Cena za dielo

§ 546

(1) Objednávateľ je povinný zhotoviteľovi zaplatiťcenu dohodnutú v zmluve alebo určenú spôsobom ur-čeným v zmluve. Ak nie je cena takto dohodnutá alebourčiteľná a zmluva je napriek tomu platná (§ 536ods. 3), je objednávateľ povinný zaplatiť cenu, ktorá saobvykle platí za porovnateľné dielo v čase uzavretiazmluvy za obdobných obchodných podmienok.

(2) Dojednanie a poskytnutie preddavkov na cenu zadielo sa nedotýka účinkov podľa § 548 a 549.

§ 547

Cena podľa rozpočtu

(1) Na výšku ceny nemá vplyv, že cena bola určená nazáklade rozpočtu, ktorý je súčasťou zmluvy alebo hoobjednávateľovi oznámil zhotoviteľ do uzavretia zmlu-vy.

(2) Ak však bola cena určená na základe rozpočtu,ohľadne ktorého zo zmluvy vyplýva, že sa nezaručujejeho úplnosť, môže sa zhotoviteľ domáhať primeranéhozvýšenia ceny, ak sa pri vykonávaní diela objaví potre-ba činností nezahrnutých do rozpočtu, pokiaľ tieto čin-nosti neboli predvídateľné v čase uzavretia zmluvy.

(3) Ak cena bola určená na základe rozpočtu, ktorý sapodľa zmluvy považuje za nezáväzný, môže sa zhotovi-teľ domáhať, aby sa určilo zvýšenie ceny o sumu, o kto-rú nevyhnutne prevýši náklady účelne vynaložené zho-toviteľom, náklady zahrnuté do rozpočtu.

(4) Ak objednávateľ nesúhlasí so zvýšením ceny, určíjej zvýšenie súd na návrh zhotoviteľa.

(5) Objednávateľ môže bez zbytočného odkladu od-stúpiť od zmluvy, ak zhotoviteľ požaduje zvýšenie cenypodľa odsekov 2 a 3 o sumu, ktorá presahuje o viac ako10 % cenu určenú na základe rozpočtu. V tomto prípa-de je objednávateľ povinný nahradiť zhotoviteľovi časťceny zodpovedajúcu rozsahu čiastočného vykonaniadiela podľa rozpočtu.

(6) Zhotoviteľovi zaniká nárok na určenie zvýšeniaceny podľa odsekov 2 a 3, ak neoznámi potrebu prekro-čenia rozpočtovanej sumy a výšku požadovaného zvý-šenia ceny bez zbytočného odkladu po tom, čo sa uká-zalo, že je nevyhnutné prekročenie ceny, ktorá bolaurčená na základe rozpočtu.

§ 548

(1) Objednávateľ je povinný zaplatiť zhotoviteľovicenu v čase dojednanom v zmluve. Pokiaľ zo zmluvyalebo z tohto zákona nevyplýva niečo iné, vzniká nárokna cenu vykonaním diela.

(2) Ak zhotoviteľ odstúpil od zmluvy pre omeškanieobjednávateľa a ak prekážka pre splnenie povinnostiobjednávateľa nespočíva v okolnostiach vylučujúcichzodpovednosť (§ 374) patrí zhotoviteľovi cena, na ktorúmá nárok na základe zmluvy. Od tejto ceny sa však od-počíta to, čo zhotoviteľ ušetril nevykonaním diela v pl-nom rozsahu.

§ 549

(1) Ak sa strany po uzavretí zmluvy dohodnú na ob-medzení rozsahu diela a ak nedojednajú jeho dôsledkyna výšku ceny, je objednávateľ povinný zaplatiť lencenu primerane zníženú; ak sa týmto spôsobom do-hodnú na rozšírení diela, je objednávateľ povinný za-platiť cenu primerane zvýšenú.

(2) Ak sa strany po uzavretí zmluvy dohodnú na zme-ne diela a ak nedojednajú jej dôsledky na výšku ceny, jeobjednávateľ povinný zaplatiť cenu zvýšenú alebo zní-ženú s prihliadnutím na rozdiel v rozsahu potrebnejčinnosti a v účelných nákladoch spojených so zmene-ným vykonávaním diela.

Oddiel 6

Spôsob vykonávania diela

§ 550

Objednávateľ je oprávnený kontrolovať vykonávaniediela. Ak objednávateľ zistí, že zhotoviteľ vykonáva die-lo v rozpore so svojimi povinnosťami, je objednávateľoprávnený dožadovať sa toho, aby zhotoviteľ odstránilvady vzniknuté vadným vykonávaním a dielo vykoná-val riadnym spôsobom. Ak tak zhotoviteľ diela neurobíani v primeranej lehote mu na to poskytnutej a postupzhotoviteľa by viedol nepochybne k podstatnému poru-šeniu zmluvy (§ 345), je objednávateľ oprávnený odstú-piť od zmluvy.

§ 551

(1) Zhotoviteľ je povinný upozorniť objednávateľa bezzbytočného odkladu na nevhodnú povahu vecí prevza-tých od objednávateľa alebo pokynov daných mu ob-jednávateľom na vykonanie diela, ak zhotoviteľ moholtúto nevhodnosť zistiť pri vynaložení odbornej starost-livosti. Ak nevhodné veci alebo pokyny prekážajúv riadnom vykonávaní diela, je zhotoviteľ povinný jehovykonávanie v nevyhnutnom rozsahu prerušiť do dobyvýmeny vecí alebo zmeny pokynov objednávateľa alebopísomného oznámenia, že objednávateľ trvá na vyko-návaní diela s použitím odovzdaných vecí a daných po-kynov. O dobu, po ktorú bolo potrebné vykonávaniediela prerušiť, sa predlžuje lehota určená na jeho do-končenie. Zhotoviteľ má takisto nárok na úhradu ná-kladov spojených s prerušením vykonávania diela ale-bo s použitím nevhodných vecí do doby, keď sa ichnevhodnosť mohla zistiť.

(2) Zhotoviteľ, ktorý splnil povinnosť uvedenú v odse-ku 1, nezodpovedá za nemožnosť dokončenia diela ale-bo za vady dokončeného diela spôsobené nevhodnýmivecami alebo pokynmi, ak objednávateľ na ich použití




http://www.forma.sk

pri vykonávaní diela písomne trval. Pri nedokončenídiela má zhotoviteľ nárok na cenu zníženú o to, čo ušet-ril tým, že nevykonal dielo v plnom rozsahu.

(3) Zhotoviteľ, ktorý nesplnil povinnosť uvedenúv odseku 1, zodpovedá za vady diela spôsobené použi-tím nevhodných vecí odovzdaných objednávateľom ale-bo pokynov daných mu objednávateľom.

§ 552

(1) Ak zhotoviteľ zistí pri vykonávaní diela skryté pre-kážky týkajúce sa veci, na ktorej sa má vykonať opravaalebo úprava, alebo miesta, kde sa má dielo vykonať, atieto prekážky znemožňujú vykonanie diela dohodnu-tým spôsobom, je zhotoviteľ povinný oznámiť to bezzbytočného odkladu objednávateľovi a navrhnúť muzmenu diela. Do dosiahnutia dohody o zmene diela jezhotoviteľ oprávnený vykonávanie diela prerušiť. Ak sastrany v primeranej lehote nedohodnú na zmene zmlu-vy, môže ktorákoľvek zo strán od zmluvy odstúpiť.

(2) Ak zhotoviteľ neporušil svoju povinnosť zistiť predzačatím vykonávania diela prekážky uvedené v odseku1, nemá žiadna zo strán nárok na náhradu škody; zho-toviteľ má nárok na cenu za časť diela, ktoré bolo vyko-nané do doby, než prekážky mohol odhaliť pri vynalo-žení odbornej starostlivosti.

§ 553

(1) Ak zmluva určuje, že objednávateľ je oprávnenýskontrolovať predmet diela na určitom stupni jeho vy-konávania, je zhotoviteľ povinný včas objednávateľapozvať na vykonanie kontroly.

(2) Ak zhotoviteľ nesplní povinnosť uvedenú v odseku1, je povinný umožniť objednávateľovi vykonanie doda-točnej kontroly a znášať náklady s tým spojené.

(3) Ak sa objednávateľ nedostavil na kontrolu, naktorú bol riadne pozvaný alebo ktorá sa mala konaťpodľa dohodnutého časového rozvrhu, môže zhotoviteľpokračovať vo vykonávaní diela. Ak však účasť na kon-trole znemožnila objednávateľovi prekážka, ktorú ne-mohol odvrátiť, môže objednávateľ bez zbytočného od-kladu požadovať vykonanie dodatočnej kontroly, jevšak povinný zhotoviteľovi nahradiť náklady spôsobe-né oneskorením kontroly.

Oddiel 7

Vykonanie diela

§ 554

(1) Zhotoviteľ splní svoju povinnosť vykonať dielojeho riadnym ukončením a odovzdaním predmetu dielaobjednávateľovi na dohodnutom mieste, inak v miesteustanovenom týmto zákonom. Ak je miestom odovzda-nia iné miesto, než je uvedené v odsekoch 2 a 4, vyzvezhotoviteľ objednávateľa, aby prevzal dielo.

(2) Ak toto miesto nie je dohodnuté a zmluva zahŕňapovinnosť zhotoviteľa odoslať predmet diela, uskutoč-ňuje sa odovzdanie predmetu diela jeho odovzdanímprvému dopravcovi, ktorý má uskutočniť prepravu do

miesta určenia. Zhotoviteľ umožní objednávateľoviuplatnenie práv z prepravnej zmluvy, pokiaľ tieto právanemá objednávateľ už na základe tejto zmluvy.

(3) Ak zmluva neurčuje miesto odovzdania a ani po-vinnosť zhotoviteľa odoslať predmet diela, uskutočňu-je sa odovzdanie v mieste, v ktorom sa podľa zmluvymalo dielo vykonávať; ak v zmluve nie je toto miesto ur-čené, uskutočňuje sa odovzdanie v mieste, o ktoromobjednávateľ vedel alebo musel vedieť v čase uzavretiazmluvy, že v ňom bude zhotoviteľ dielo vykonávať.

(4) V prípadoch, na ktoré sa nevzťahujú odseky 1 až3, uskutočňuje sa odovzdanie diela v mieste, kde mázhotoviteľ sídlo alebo miesto podnikania, prípadnebydlisko alebo organizačnú zložku, ak jej miesto včasobjednávateľovi oznámi.

(5) Odovzdaním zhotovenej veci nadobúda k nej ob-jednávateľ vlastnícke právo, ak ho do tejto doby malzhotoviteľ, a na objednávateľa prechádza nebezpečen-stvo škody na zhotovenej veci, ak ho do tejto doby zná-šal zhotoviteľ. Ustanovenia § 444 až 446, § 455 až 459 a§ 461 platia obdobne.

(6) Ak o to požiada ktorákoľvek strana, spíše sao odovzdaní predmetu diela zápisnica, ktorú podpíšuobe strany.

§ 555

(1) Ak zmluva nezahŕňa povinnosť zhotoviteľa pred-met diela odoslať, splní zhotoviteľ svoju povinnosť vy-konať dielo, ak umožní objednávateľovi nakladaťs predmetom diela riadne vykonaným v mieste ustano-venom v § 554. Ak záväzok zhotoviteľa zahŕňa vykonaťmontáž ním zhotovenej, opravenej alebo upravenejveci, je záväzok splnený riadnym vykonaním tejto mon-táže.

(2) Ak sa podľa zmluvy má riadne vykonanie dielapreukázať vykonaním dohodnutých skúšok, považujesa vykonanie diela za dokončené až vtedy, keď sa tietoskúšky úspešne vykonali. Na účasť na nich je zhotovi-teľ povinný objednávateľa včas pozvať.

(3) Neúčasť objednávateľa na skúškach, na ktorýchvykonanie bol objednávateľ včas pozvaný, nebráni vy-konaniu skúšok. Ustanovenie § 553 ods. 3 o opakovanískúšok platí obdobne.

(4) Výsledok skúšok sa zachytí v zápisnici podpísanejoboma stranami. Ak objednávateľ nie je prítomný, pod-píše zápisnicu namiesto neho hodnoverná a nestrannáosoba, ktorá sa na skúškach zúčastnila.

§ 556

Ak dielo spočíva v inom výsledku činnosti než v zho-tovení veci, montáži, údržbe, oprave alebo úprave veci,je zhotoviteľ povinný pri tejto činnosti postupovaťv rámci určenom zmluvou s odbornou starostlivosťoutak, aby sa dosiahol hmotne zachytený výsledok čin-nosti určený v zmluve. Zhotoviteľ je povinný hmotnezachytený výsledok odovzdať objednávateľovi.




http://www.forma.sk

§ 557

Výsledok činnosti, ktorý je predmetom diela podľa§ 556, je zhotoviteľ oprávnený poskytnúť aj iným oso-bám než objednávateľovi, pokiaľ to zmluva dovoľuje.Ak zmluva neobsahuje zákaz tohto poskytnutia, je naňzhotoviteľ oprávnený, ak to vzhľadom na povahu dielanie je v rozpore so záujmami objednávateľa.

§ 558

Ak je predmetom diela podľa § 556 výsledok činnosti,ktorý je chránený právom z priemyselného alebo inéhoduševného vlastníctva, je objednávateľ oprávnený pou-žiť ho len na účel vyplývajúci z uzavretej zmluvy o dielo.Na iné účely je oprávnený ho použiť len so súhlasomzhotoviteľa.

§ 559

Zhotoviteľ zodpovedá za porušenie práva inej osobyz priemyselného alebo iného duševného vlastníctvav dôsledku použitia predmetu diela, ak k tomuto poru-šeniu dôjde podľa slovenského právneho poriadku ale-bo právneho poriadku štátu, kde sa má predmet dielavyužiť, a zhotoviteľ o tom vedel v čase uzavretia zmluvy.Pre právne vady diela platia primerane § 434 a 435.

Oddiel 8

Vady diela

§ 560

(1) Dielo má vady, ak vykonanie diela nezodpovedávýsledku určenému v zmluve.

(2) Zhotoviteľ zodpovedá za vady, ktoré má dielov čase jeho odovzdania (§ 554); ak však nebezpečenstvoškody na zhotovenej veci prechádza na objednávateľaneskôr, je rozhodujúci čas tohto prechodu. Za vady die-la, na ktoré sa vzťahuje záruka za akosť, zodpovedázhotoviteľ v rozsahu tejto záruky.

(3) Zhotoviteľ zodpovedá za vady diela, vzniknuté počase uvedenom v odseku 2, ak boli spôsobené poruše-ním jeho povinností.

(4) Ak spočíva dielo v zhotovení veci, platia obdobneustanovenia § 420 až 422 a § 426.

§ 561

Zhotoviteľ nezodpovedá za vady diela, ak tieto vadyspôsobilo použitie vecí odovzdaných mu na spracova-nie objednávateľom v prípade, že zhotoviteľ ani pri vy-naložení odbornej starostlivosti nevhodnosť týchtovecí nemohol zistiť alebo na ne objednávateľa upozor-nil a objednávateľ na ich použití trval. Zhotoviteľ takis-to nezodpovedá za vady spôsobené dodržaním ne-vhodných pokynov daných mu objednávateľom, akzhotoviteľ na nevhodnosť týchto pokynov upozornil aobjednávateľ na ich dodržaní trval alebo ak zhotoviteľtúto nevhodnosť nemohol zistiť.

§ 562

(1) Objednávateľ je povinný predmet diela prezrieťalebo zariadiť jeho prehliadku podľa možnosti čo naj-skôr po odovzdaní predmetu diela.

(2) Súd neprizná objednávateľovi právo z vád diela,ak objednávateľ neoznámi vady diela

a) bez zbytočného odkladu po tom, čo ich zistí,b) bez zbytočného odkladu po tom, čo ich mal zistiť

pri vynaložení odbornej starostlivosti pri prehliad-ke uskutočnenej podľa odseku 1,

c) bez zbytočného odkladu po tom, čo mohli byť ziste-né neskôr pri vynaložení odbornej starostlivosti,najneskôr však do dvoch rokov a pri stavbách dopiatich rokov od odovzdania predmetu diela. Privadách, na ktoré sa vzťahuje záruka, platí namies-to tejto lehoty záručná doba.

(3) Ustanovenie § 428 ods. 2 a 3 sa použijú obdobnena účinky uvedené v odseku 2.

§ 563

(1) Záručná doba týkajúca sa diela začína plynúťodovzdaním diela.

(2) Pre záruku za akosť diela inak platia primeraneustanovenia § 429 až 431.

§ 564

Pri vadách diela platia primerane § 436 až 441. Ob-jednávateľ však nie je oprávnený požadovať vykonanienáhradného diela, ak predmet diela vzhľadom na jehopovahu nemožno vrátiť alebo odovzdať zhotoviteľovi.

§ 565

Ak objednávateľ využije podľa ustanovení uvedenýchv § 564 právo odstúpiť od zmluvy týkajúcej sa predme-tu diela, ktorý nemožno vrátiť alebo odovzdať zhotovi-teľovi, neplatí § 441. Objednávateľ však nie je oprávne-ný odstúpiť od zmluvy, ak vady diela neoznámil včaszhotoviteľovi.

D I E L X

Mandátna zmluva

§ 566

(1) Mandátnou zmluvou sa mandatár zaväzuje, žepre mandanta na jeho účet zariadi za odplatu určitúobchodnú záležitosť uskutočnením právnych úkonovv mene mandanta alebo uskutočnením inej činnosti, amandant sa zaväzuje zaplatiť mu za to odplatu.

(2) Ak je zariadenie záležitosti predmetom podnika-teľskej činnosti mandatára, predpokladá sa, že odplatabola dohodnutá.

§ 567

(1) Mandatár je povinný postupovať pri zariaďovanízáležitosti s odbornou starostlivosťou.

(2) Činnosť, na ktorú sa mandatár zaviazal, je povin-




http://www.forma.sk

ný uskutočňovať podľa pokynov mandanta a v súlades jeho záujmami, ktoré mandatár pozná alebo musí po-znať. Mandatár je povinný oznámiť mandantovi všetkyokolnosti, ktoré zistil pri zariaďovaní záležitosti a ktorémôžu mať vplyv na zmenu pokynov mandanta.

(3) Od pokynov mandanta sa môže mandatár odchý-liť, len ak je to naliehavo nevyhnutné v záujme man-danta a mandatár nemôže včas dostať jeho súhlas. Aniv týchto prípadoch sa však mandatár nesmie od poky-nov odchýliť, ak to zakazuje zmluva alebo mandant.

§ 568

(1) Mandatár je povinný zariadiť záležitosť osobne,len ak to určuje zmluva. Ak túto povinnosť poruší, zod-povedá za škodu tým spôsobenú mandantovi.

(2) Mandant je povinný odovzdať včas mandatároviveci a informácie, ktoré sú potrebné na zariadenie zále-žitosti, pokiaľ z ich povahy nevyplýva, že ich má obsta-rať mandatár.

(3) Ak zariadenie záležitosti vyžaduje uskutočnenieprávnych úkonov v mene mandanta, je mandant po-vinný vystaviť včas mandatárovi písomne potrebné pl-nomocenstvo.

(4) Ak plnomocenstvo nie je obsiahnuté v zmluve, ne-nahrádza ho prevzatie zmluvného záväzku mandatá-rom konať v mene mandanta, a to ani v prípade, že oso-ba, s ktorou mandatár rokuje, o tomto záväzku vie.

§ 569

Mandatár je povinný odovzdať bez zbytočného odkla-du mandantovi veci, ktoré za neho prevzal pri vybavo-vaní záležitosti.

§ 570

Mandatár zodpovedá za škodu na veciach prevza-tých od mandanta na zariadenie záležitosti a na ve-ciach prevzatých pri jej zariaďovaní od tretích osôb,ibaže túto škodu nemohol odvrátiť ani pri vynaloženíodbornej starostlivosti. Tieto veci je mandatár povinnýdať včas poistiť, len keď to určuje zmluva alebo keď homandant o to požiada, a to na účet mandanta.

§ 571

(1) Ak výška odplaty nie je určená v zmluve, je man-dant povinný zaplatiť mandatárovi odplatu, ktorá jeobvyklá v čase uzavretia zmluvy za činnosť obdobnúčinnosti, ktorú mandatár uskutočnil pri zariadení zá-ležitosti.

(2) Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, vznikne man-datárovi nárok na odplatu, keď riadne vykoná činnosť,na ktorú bol povinný, a to bez ohľadu na to, či prinieslaočakávaný výsledok alebo nie. Ak možno očakávať, žev súvislosti s vybavovaním záležitosti vzniknú manda-tárovi značné náklady, môže mandatár požadovať pouzavretí zmluvy primeraný preddavok.

§ 572

Mandant je povinný uhradiť mandatárovi náklady,ktoré mandatár nevyhnutne alebo účelne vynaložil priplnení svojho záväzku, ibaže z ich povahy vyplýva, žesú už zahrnuté v odplate.

§ 573

Mandatár nezodpovedá za porušenie záväzku osoby,s ktorou uzavrel zmluvu pri zariaďovaní záležitosti,ibaže sa v zmluve zaručil za splnenie záväzkov prevza-tých inými osobami v súvislosti so zariaďovaním záleži-tosti.

§ 574

(1) Mandant môže zmluvu kedykoľvek čiastočne ale-bo v celom rozsahu vypovedať.

(2) Ak výpoveď neurčuje neskoršiu účinnosť, nado-búda účinnosť dňom, keď sa o nej mandatár dozvedelalebo mohol dozvedieť.

(3) Od účinnosti výpovede je mandatár povinný nepo-kračovať v činnosti, na ktorú sa výpoveď vzťahuje. Jevšak povinný mandanta upozorniť na opatrenia po-trebné na to, aby sa zabránilo vzniku škody bezpros-tredne hroziacej mandantovi nedokončením činnostisúvisiacej so zariaďovaním záležitosti.

(4) Za činnosť riadne uskutočnenú do účinnosti vý-povede má mandatár nárok na úhradu nákladov vyna-ložených podľa § 572 a na primeranú časť odplaty.

§ 575

(1) Mandatár môže zmluvu vypovedať s účinnosťouku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho pomesiaci, v ktorom bola výpoveď doručená mandantovi,ak z výpovede nevyplýva neskorší čas.

(2) Ku dňu účinnosti výpovede zaniká záväzok man-datára uskutočňovať činnosť, na ktorú sa zaviazal. Akby týmto prerušením činnosti vznikla mandantovi ško-da, je mandatár povinný ho upozorniť, aké opatreniatreba urobiť na jej odvrátenie. Ak mandant tieto opat-renia nemôže urobiť ani pomocou iných osôb a požiadamandatára, aby ich urobil sám, je mandatár na to po-vinný.

(3) Záväzok mandatára zaniká jeho smrťou, ak je fy-zickou osobou, alebo jeho zánikom, ak je právnickouosobou.

(4) Ohľadne činnosti uskutočnenej odo dňa výpovededo jej účinnosti a uskutočnenej podľa odseku 2, mámandatár nárok na úhradu nákladov podľa § 572 a načasť odplaty primeranej výsledku dosiahnutému prizariaďovaní záležitosti.

§ 576

Ustanovenia § 567 až 575 sa použijú primerane v prí-padoch, keď je povinnosť podľa iných ustanovení tohtozákona zariadiť určitú záležitosť na účet iného, ibažez týchto iných ustanovení vyplýva niečo iné.




http://www.forma.sk

D I E L X I

Komisionárska zmluva

§ 577


Komisionárskou zmluvou sa komisionár zaväzuje, žezariadi vo vlastnom mene pre komitenta na jeho účeturčitú obchodnú záležitosť, a komitent sa zaväzuje za-platiť mu odplatu.

§ 578

(1) Komisionár je povinný pri zariaďovaní záležitostikonať s potrebnou odbornou starostlivosťou podľa po-kynov komitenta.

(2) Od pokynov komitenta sa môže komisionár od-chýliť, len keď je to v záujme komitenta a keď si nemôževyžiadať jeho včasný súhlas. Pri porušení tejto povin-nosti nemusí komitent uznať konanie za uskutočnenéna svoj účet, ak účinnosť konania pre seba odmietolbez zbytočného odkladu po tom, čo sa o obsahu kona-nia dozvedel.

§ 579

(1) Komisionár je povinný chrániť jemu známe záuj-my komitenta súvisiace so zariaďovaním záležitosti aoznámiť mu všetky okolnosti, ktoré môžu mať vplyv nazmenu komitentových príkazov. Poistenie je komisio-nár povinný obstarať, len keď to určuje zmluva alebokeď dostal na to príkaz od komitenta, a to na účet komi-tenta.

(2) Komisionár je povinný podávať komitentovi sprá-vy o zariaďovaní záležitosti spôsobom určeným v zmlu-ve, inak na výzvu komitenta.

§ 580

(1) Ak zmluva neurčuje niečo iné, je komisionár po-vinný použiť na splnenie zmluvy inú osobu, ak nemôžesvoj záväzok splniť sám.

(2) Ak komisionár použije na splnenie záväzku inúosobu, zodpovedá akoby záležitosť obstarával sám.

§ 581

Z konania komisionára nevznikajú komitentovi vovzťahu k tretím osobám ani práva ani povinnosti. Ko-mitent však môže priamo od tretej osoby požadovať vy-danie veci alebo splnenie záväzku, ktoré pre neho ob-staral komisionár, ak tak nemôže urobiť komisionárpre okolnosti, ktoré sa týkajú jeho osoby.

§ 582

Komitent môže požadovať od komisionára splneniezáväzku tretej osoby, bez toho, aby táto splnila svoj zá-väzok voči komisionárovi, len pokiaľ komisionár tentozáväzok písomne prevzal alebo ak porušil príkazy ko-mitenta týkajúce sa osoby, s ktorou sa mala zmluva na

účet komitenta uzavrieť. V takom prípade platia prime-rane ustanovenia o ručení.

§ 583

(1) K hnuteľným veciam zvereným komisionárovi napredaj má komitent vlastnícke právo, dokiaľ ho nena-dobudne tretia osoba. Vlastnícke právo k hnuteľnýmveciam získaným pre komitenta nadobúda komitentich odovzdaním komisionárovi.

(2) Za škodu na veciach uvedených v odseku 1 zodpo-vedá komisionár podľa ustanovení o zmluve o sklado-vaní.

§ 584

(1) Po zariadení záležitosti je komisionár povinnýo výsledku podať komitentovi správu a vykonať vyúčto-vanie.

(2) V správe komisionár označí osobu, s ktorou zmlu-vu uzavrel. Ak tak neurobí, je komitent oprávnený vy-máhať voči komisionárovi nárok na plnenie záväzkuz tejto zmluvy.

§ 585

Komisionár je povinný bez zbytočného odkladu pre-viesť na komitenta práva získané pri zariaďovaní zále-žitosti a vydať mu všetko, čo pritom získal, a komitentje povinný ich prevziať.

§ 586

Ak osoba, s ktorou komisionár uzavrel zmluvu prizariaďovaní záležitosti, poruší svoje záväzky, je komi-sionár povinný na účet komitenta splnenie týchto zá-väzkov vymáhať, alebo ak s tým komitent súhlasí, po-stúpiť mu pohľadávky zodpovedajúce týmto záväzkom.

§ 587

(1) Ak sa výška odplaty nedojednala, prislúcha komi-sionárovi odplata primeraná uskutočnenej činnosti adosiahnutému výsledku s prihliadnutím na odplatuobvykle poskytovanú za obdobnú činnosť v čase uzav-retia zmluvy.

(2) Komisionárovi vzniká nárok na odplatu, len čosplní povinnosti ustanovené v § 584 až 586.

§ 588

Zároveň s odplatou je komitent povinný uhradiť ko-misionárovi náklady, ktoré komisionár nevyhnutnealebo užitočne vynaložil pri plnení svojho záväzku. Pripochybnostiach sa predpokladá, že v odplate je obsiah-nutá aj náhrada nákladov.

§ 589

Pre komisionársku zmluvu platia obdobne ustanove-nia § 574 a 575.




http://www.forma.sk

§ 590

Ak je predmetom záväzku komisionára trvalá čin-nosť, použijú sa na vzťah medzi komitentom a komisio-nárom primerane tiež ustanovenia upravujúce zmluvuo obchodnom zastúpení.

D I E L X I I

Zmluva o kontrolnej činnosti

§ 591


Zmluvou o kontrolnej činnosti sa vykonávateľ kon-troly zaväzuje vykonať nestranne zistenie stavu určitejveci alebo overenie výsledku určitej činnosti a vydaťo tom kontrolné osvedčenie a objednávateľ kontroly sazaväzuje zaplatiť mu za to odplatu.

§ 592

(1) Vykonávateľ kontroly je povinný vykonať kontro-lu nestranným spôsobom a zistený stav opísať v kon-trolnom osvedčení.

(2) Ustanovenia zmluvy, ktorými sa ukladajú vyko-návateľovi kontroly povinnosti, ktoré by mohli ovplyv-niť nestrannosť vykonávanej kontroly alebo správnosťkontrolného osvedčenia, sú neplatné.

§ 593

Vykonávateľ kontroly je povinný vykonávať kontrolus vynaložením odbornej starostlivosti s prihliadnutímna určený spôsob kontroly, na čas, miesto a rozsahkontroly, ako aj na stav, v akom sa nachádzal predmetkontroly v čase jej vykonávania.

§ 594

(1) Vykonávateľ kontroly je povinný ju vykonať v roz-sahu a spôsobom určeným v zmluve, inak v rozsahu aspôsobom obvyklým pri obdobných kontrolách.

(2) Ak zo zmluvy nevyplýva nič iné, predpokladá sa,že sa kontrola má uskutočniť bez zbytočného odkladuv mieste, kde sa podľa zmluvy nachádza predmet kon-troly. Ak toto miesto nie je v zmluve uvedené, je objed-návateľ povinný oznámiť včas vykonávateľovi kontrolyčas a miesto, kde sa má kontrola uskutočniť.

§ 595

(1) Vykonávateľ kontroly má nárok na odplatu posplnení povinnosti vykonať kontrolu a vydať kontrolnéosvedčenie.

(2) Ak odplata nie je dohodnutá, je objednávateľ po-vinný zaplatiť odplatu obvyklú v čase uzavretia zmluvyso zreteľom na predmet, rozsah, spôsob a miesto kon-troly.

(3) Popri odplate je objednávateľ povinný uhradiť vy-konávateľovi kontroly aj nevyhnutné a účelne vynalo-žené náklady vzniknuté pri vykonaní kontroly, pokiaľz ich povahy nevyplýva, že sú už zahrnuté v odplate.

§ 596

Objednávateľ je povinný poskytnúť vykonávateľovikontroly súčinnosť potrebnú na vykonanie kontroly,najmä mu umožniť potrebný prístup k predmetu kon-troly.

§ 597

Vykonanie kontroly sa nedotýka právnych pomerovmedzi objednávateľom a inými osobami, najmä osoba-mi, ktorým je určený alebo od ktorých pochádza pred-met kontroly.

§ 598

Ak vykonávateľ kontroly nevykonal kontrolu riadne,nevznikajú mu nároky podľa § 595 a objednávateľmôže po uplynutí doby určenej na vykonanie kontrolyod zmluvy odstúpiť.

§ 599

Vykonávateľ kontroly je povinný nahradiť škoduspôsobenú porušením povinnosti vykonať riadne kon-trolu, len pokiaľ sa táto škoda nemôže nahradiť uplat-nením nároku objednávateľa voči osobe zodpovednejza vadné plnenie, ktoré je predmetom kontroly. Ako ná-hradu škody však nemôže objednávateľ požadovať ná-hradu toho, čo opomenul včas oznámiť alebo vymáhaťvoči osobe zodpovednej za vadné plnenie predmetukontroly, alebo čo objednávateľ nemôže vymáhaťvzhľadom na dojednanie uzavreté s touto osobou, kto-rá taký nárok po vykonanej kontrole vylučuje.

§ 600

Ak je vykonávateľ kontroly podľa § 599 povinný nanáhradu škody, prechádzajú na neho zaplatením tejtonáhrady nároky, ktoré má objednávateľ voči osobe zod-povednej za vadné plnenie predmetu kontroly tak, ako-by mu boli tieto nároky postúpené.

D I E L X I I I

Zasielateľská zmluva

§ 601


(1) Zasielateľskou zmluvou sa zaväzuje zasielateľ prí-kazcovi, že mu vo vlastnom mene na jeho účet obstaráprepravu vecí z určitého miesta do určitého inéhomiesta, a príkazca sa zaväzuje zaplatiť zasielateľovi od-platu.

(2) Zasielateľ je oprávnený žiadať, aby mu bol danýpísomne príkaz na obstaranie prepravy (zasielateľskýpríkaz), ak zmluva nemá písomnú formu.

§ 602

(1) V rámci zmluvy je zasielateľ povinný plniť pokynypríkazcu. Zasielateľ je povinný upozorniť príkazcu nazjavnú nesprávnosť jeho pokynov. Ak zasielateľ nedo-




http://www.forma.sk

stane od príkazcu potrebné pokyny, je povinný požia-dať príkazcu o ich doplnenie. Pri nebezpečenstvez omeškania je však povinný postupovať aj bez týchtopokynov tak, aby boli čo najviac chránené záujmy prí-kazcu, ktoré sú zasielateľovi známe.

(2) Ak zmluva určuje, že pred vydaním zásielky alebodokladu umožňujúcich nakladať so zásielkou zasiela-teľ vyberie určitú peňažnú sumu od príjemcu alebouskutoční iný inkasný úkon, platia primerane ustano-venia o bankovom dokumentárnom inkase (§ 697 anasl.).

§ 603

(1) Pri plnení záväzku je zasielateľ povinný s vynalo-žením odbornej starostlivosti dojednať spôsob a pod-mienky prepravy zodpovedajúce čo najlepšie záujmompríkazcu, ktoré vyplývajú zo zmluvy a jeho príkazovalebo sú zasielateľovi inak známe.

(2) Zasielateľ zodpovedá za škodu na prevzatej zásiel-ke vzniknutú pri obstarávaní prepravy, ibaže ju nemo-hol odvrátiť pri vynaložení odbornej starostlivosti.

(3) Zasielateľ je povinný zásielku poistiť, len keď tourčuje zmluva.

§ 604

Príkazca je povinný poskytnúť zasielateľovi správneúdaje o obsahu zásielky a jeho povahe, ako aj o inýchskutočnostiach potrebných na uzavretie zmluvy o pre-prave a zodpovedá za škodu, ktorá zasielateľovi vznik-ne porušením tejto povinnosti.

§ 605

(1) Ak to neodporuje zmluve alebo ak to nezakáže prí-kazca najneskôr do začiatku uskutočňovania prepra-vy, môže zasielateľ prepravu, ktorú má obstarať, usku-točniť sám.

(2) Ak zasielateľ použije na obstaranie prepravy ďal-šieho zasielateľa (medzizasielateľa), zodpovedá pritom,akoby prepravu obstaral sám.

§ 606

(1) Zasielateľ je povinný podať príkazcovi správuo škode, ktorá zásielke hrozí alebo ktorá na nej vznikla,len čo sa o tom dozvie, inak zodpovedá za škodu vznik-nutú príkazcovi tým, že túto povinnosť nesplnil.

(2) Ak hrozí bezprostredne podstatná škoda na zá-sielke a ak nie je čas vyžiadať si pokyny príkazcu aleboak váha príkazca s takými pokynmi, môže zasielateľ zá-sielku predať vhodným spôsobom na účet príkazcu.

§ 607

(1) Zasielateľovi prislúcha zmluvná odplata, alebo aknebola dohodnutá, odplata obvyklá v čase dojednaniazmluvy pri obstaraní obdobnej prepravy. Okrem tohomá zasielateľ nárok na úhradu potrebných a užitoč-ných nákladov, ktoré zasielateľ vynaložil za účelomsplnenia svojich záväzkov. Okrem toho má zasielateľ

nárok na úhradu nákladov, ktoré účelne vynaložil priplnení svojho záväzku.

(2) Príkazca je povinný poskytnúť zasielateľovi pri-meraný preddavok na náklady spojené s plnením zá-väzku zasielateľa, a to skôr, než zasielateľ začne s jehoplnením.

(3) Príkazca je povinný zaplatiť zasielateľovi odplatua vzniknuté náklady bez zbytočného odkladu po tom,čo zasielateľ zabezpečil obstaranie prepravy uzavretímpotrebných zmlúv s dopravcami, prípadne medzizasie-lateľmi a podal o tom správu príkazcovi.

§ 608

Na zabezpečenie svojich nárokov voči príkazcovi mázasielateľ záložné právo k zásielke, dokiaľ je zásielka uzasielateľa alebo u niekoho, kto ju má u seba v jehomene, alebo dokiaľ má zasielateľ listiny, ktoré hooprávňujú, aby so zásielkou nakladal.

§ 609

Na zasielateľskú zmluvu sa použijú podporne usta-novenia o komisionárskej zmluve.

D I E L X I V

Zmluva o preprave veci

§ 610


Zmluvou o preprave veci sa dopravca zaväzuje odo-sielateľovi, že prepraví vec (zásielku) z určitého miesta(miesto odoslania) do určitého iného miesta (miesto ur-čenia), a odosielateľ sa zaväzuje zaplatiť mu odplatu(prepravné).

§ 611

(1) Dopravca je oprávnený požadovať, aby mu odo-sielateľ potvrdil požadovanú prepravu v prepravnomdoklade, a odosielateľ je oprávnený požadovať, aby mudopravca písomne potvrdil prevzatie zásielky.

(2) Ak sú na vykonanie prepravy potrebné osobitnélistiny, je odosielateľ povinný odovzdať ich dopravcovinajneskôr pri odovzdaní zásielky na prepravu. Odosie-lateľ zodpovedá za škodu spôsobenú dopravcovi neodo-vzdaním týchto listín alebo ich nesprávnosťou.

(3) Keď nevyplýva zo zmluvy niečo iné, zmluva zani-ká, ak odosielateľ nepožiadal dopravcu o prevzatie zá-sielky v čase určenom v zmluve, inak do šiestich mesia-cov od uzavretia zmluvy.

§ 612

(1) Podľa zmluvy môže byť dopravca povinný vydaťodosielateľovi pri prevzatí zásielky na prepravu nálož-ný list.

(2) Náložný list je listina, s ktorou je spojené právopožadovať od dopravcu vydanie zásielky v súlade s ob-sahom tejto listiny. Dopravca je povinný zásielku vydať




http://www.forma.sk

osobe oprávnenej podľa náložného listu, ak mu tátoosoba náložný list predloží a potvrdí na ňom prevzatiezásielky.

§ 613

(1) Náložný list môže znieť na doručiteľa, na meno ur-čitej osoby alebo na jej rad.

(2) Práva z náložného listu na doručiteľa sa prevá-dzajú odovzdaním náložného listu osobe, ktorá má tie-to práva nadobudnúť. Práva z náložného listu na menomožno previesť na inú osobu podľa ustanovení o postú-pení pohľadávky. Práva z náložného listu vystavenéhona rad oprávnenej osoby možno previesť vyplnenýmalebo nevyplneným rubopisom. Ak nie je v náložnomliste uvedené, na čí rad je vydaný, platí, že je vydaný narad odosielateľa.

§ 614

(1) Dopravca je povinný v náložnom liste uviesť:a) názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a miesto

podnikania, prípadne bydlisko fyzickej osoby do-pravcu,

b) názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a miestopodnikania, prípadne bydlisko fyzickej osoby odo-sielateľa,

c) označenie prepravovanej veci,d) údaj, či bol náložný list vydaný na doručiteľa alebo

na meno príjemcu, prípadne údaj, že bol vydaný najeho rad,

e) miesto určenia,f) miesto a deň vydania náložného listu a podpis do-

pravcu.

(2) Ak bol náložný list vydaný vo viacerých rovnopi-soch, vyznačí sa ich počet na každom z nich. Po vydanízásielky oprávnenej osobe na jeden rovnopis strácajúostatné rovnopisy platnosť.

§ 615

Za zničený alebo stratený náložný list je povinný do-pravca vydať odosielateľovi nový náložný list s vyznače-ním, že ide o náhradný náložný list. V prípade zneužitiapôvodného náložného listu je odosielateľ povinnýuhradiť škodu, ktorá tým bola dopravcovi spôsobená.

§ 616

Obsah náložného listu je rozhodný pre nároky osobyoprávnenej podľa náložného listu. Dopravca sa môževoči nej odvolávať na ustanovenia zmluvy uzavretejs odosielateľom, len pokiaľ sú obsiahnuté v náložnomliste alebo pokiaľ sa na tieto ustanovenia v ňom výslov-ne odkazuje. Voči osobe oprávnenej podľa náložnéholistu môže dopravca uplatniť len námietky, ktoré vyplý-vajú z obsahu náložného listu alebo zo vzťahu doprav-cu k oprávnenej osobe. Ustanovenie § 627 tým nie jedotknuté.

§ 617

(1) Dopravca je povinný prepravu vykonať do miesta

určenia s odbornou starostlivosťou v dohodnutej leho-te, inak bez zbytočného odkladu. Pri pochybnostiachzačína lehota plynúť dňom nasledujúcim po prevzatízásielky dopravcom.

(2) Ak je dopravcovi známy príjemca zásielky, je po-vinný doručiť mu zásielku, alebo ak má podľa zmluvypríjemca zásielku v mieste určenia vyzdvihnúť, ozná-miť mu ukončenie prepravy.

§ 618

(1) Dokiaľ dopravca zásielku nevydal príjemcovi, jeodosielateľ oprávnený požadovať, aby preprava bolaprerušená a zásielka mu bola vrátená, alebo aby s ňoubolo naložené inak, a uhradí účelne vynaložené nákla-dy s tým spojené. Ak však bol vydaný náložný list, môžeto odosielateľ požadovať len na základe náložného lis-tu. Ak bol náložný list už odovzdaný osobe oprávnenejpožadovať vydanie zásielky, môže takéto príkazy udeliťlen táto osoba. Ak bolo vydaných viac rovnopisov ná-ložného listu, vyžaduje sa predloženie všetkých rovno-pisov.

(2) Ak zmluva určuje, že pred vydaním zásielky do-pravca vyberie od príjemcu určitú peňažnú sumu alebouskutoční iný inkasný úkon, platia primerane ustano-venia o bankovom dokumentárnom inkase (§ 697 anasl.).

§ 619

Ak je v zmluve určený príjemca zásielky, nadobúdapráva zo zmluvy, keď požiada o vydanie zásielky po jejdôjdení do miesta určenia alebo po uplynutí lehoty,keď tam mala dôjsť. Týmto okamihom prechádzajú napríjemcu aj nároky týkajúce sa škody na zásielke. Do-pravca však zásielku príjemcovi nevydá, ak by to bolov rozpore s pokynmi danými mu odosielateľom podľa§ 618. V tomto prípade má naďalej právo nakladať sozásielkou odosielateľ. Ak určí odosielateľ dopravcoviinú osobu ako príjemcu, nadobúda táto osoba práva zozmluvy tým istým spôsobom ako pôvodný príjemca.

§ 620

(1) Ak bol vydaný náložný list, má právo domáhať savydania zásielky pri jeho predložení osoba oprávnenána to podľa náložného listu. Touto osobou je:

a) podľa náložného listu na meno osoba v ňom urče-ná,

b) podľa náložného listu na rad osoba, na ktorej radbol náložný list vystavený, ak nebol prevedený ru-bopisom alebo ak bol náložný list prevedený, oso-ba, ktorá je uvedená ako posledná v neprerušenomrade rubopisov, alebo doručiteľ náložného listus posledným nevyplneným rubopisom,

c) podľa náložného listu na doručiteľa osoba, ktoránáložný list predloží dopravcovi.

(2) Ak bol náložný list prevedený rubopisom, zbavujesa dopravca záväzku, ak dobromyseľne vydá zásielkuosobe, ktorá nadobudla náložný list na základe rubopi-su bez ohľadu na to, či sa na ňu previedli nároky zo




http://www.forma.sk

zmluvy. O rubopise platia obdobne ustanoveniao zmenkách.

§ 621

Dopravca môže svoj záväzok plniť pomocou ďalšiehodopravcu a zodpovedá pritom, akoby prepravu usku-točňoval sám.

§ 622

(1) Dopravca zodpovedá za škodu na zásielke, ktorávznikla po jej prevzatí dopravcom až do jej vydania prí-jemcovi, ibaže ju dopravca nemohol odvrátiť pri vynalo-žení odbornej starostlivosti.

(2) Za škodu na zásielke však dopravca nezodpovedá,ak preukáže, že bola spôsobená:

a) odosielateľom, príjemcom alebo vlastníkom zásiel-ky,

b) vadou alebo prirodzenou povahou obsahu zásielkyvčítane obvyklého úbytku, alebo

c) vadným obalom, na ktorý dopravca upozornil odo-sielateľa pri prevzatí zásielky na prepravu, a ak bolvydaný nákladný alebo náložný list, bola v ňomvadnosť obalu poznamenaná; ak neupozornil do-pravca na vadnosť obalu, nezodpovedá dopravcaza škodu na zásielke vzniknutú v dôsledku tejtovadnosti len vtedy, ak vadnosť nebola pri prevzatízásielky poznateľná.

(3) Pri škode na zásielke vzniknutej podľa odseku 2 jedopravca povinný vynaložiť odbornú starostlivosť, abyškoda bola čo najmenšia.

(4) Ustanovenia zmluvy, ktorou sa obmedzuje zodpo-vednosť dopravcu ustanovená podľa odsekov 1 až 3, súneplatné.

§ 623

(1) Dopravca je povinný urýchlene podať odosielate-ľovi správu o škode na zásielke vzniknutej do jej odo-vzdania príjemcovi. Ak však príjemca nadobudol právona vydanie zásielky, je povinný túto správu podať prí-jemcovi. Dopravca zodpovedá za škodu spôsobenúodosielateľovi alebo príjemcovi porušením tejto povin-nosti.

(2) Ak hrozí bezprostredne podstatná škoda na zá-sielke a ak nie je čas vyžiadať si pokyny odosielateľaalebo ak váha odosielateľ s takými pokynmi, môže do-pravca zásielku vhodným spôsobom predať na účetodosielateľa.

§ 624

(1) Pri strate alebo zničení zásielky je dopravca po-vinný nahradiť cenu, ktorú zásielka mala v čase, keďbola odovzdaná dopravcovi.

(2) Pri poškodení alebo znehodnotení zásielky je do-pravca povinný nahradiť rozdiel medzi cenou, ktorúmala zásielka v čase jej prevzatia dopravcom, a cenou,ktorú by v tomto čase mala poškodená alebo znehodno-tená zásielka.

§ 625

(1) Dopravcovi prislúcha dohodnutá odplata, aleboak nebola dohodnutá, odplata obvyklá v čase uzavretiazmluvy s prihliadnutím na obsah záväzku dopravcu.

(2) Dopravcovi vzniká nárok na prepravné po vyko-naní prepravy do miesta určenia, ak zmluva neurčujeza rozhodnú inú dobu.

(3) Ak nemôže dopravca dokončiť prepravu pre sku-točnosti, za ktoré nezodpovedá, má nárok na pomernúčasť prepravného s prihliadnutím na už uskutočnenúprepravu.

§ 626

Odosielateľ je povinný poskytnúť dopravcovi správneúdaje o obsahu zásielky a jeho povahe a zodpovedá zaškodu spôsobenú dopravcovi porušením tejto povin-nosti.

§ 627

Prijatím zásielky preberá príjemca ručenie za úhra-du pohľadávok dopravcu voči odosielateľovi zo zmluvytýkajúcej sa prepravy prevzatej zásielky, ak o týchtopohľadávkach príjemca vedel alebo musel vedieť.

§ 628

Dopravca má na zabezpečenie svojich nárokov vyplý-vajúcich zo zmluvy zádržné právo k zásielke, dokiaľs ňou môže nakladať.

§ 629

Vykonávacie predpisy môžu upraviť odchylne želez-ničnú, leteckú, cestnú, vnútrozemskú vodnú a námor-nú prepravu, pokiaľ ide o vznik zmluvy, prepravné do-klady, vylúčenie veci z prepravy, preberanie zásielkydopravcom a jej vydávanie príjemcovi, rozsah nárokovvoči dopravcovi a ich uplatnenie; táto úprava však ne-smie obmedziť zodpovednosť dopravcu pri škode na zá-sielke ustanovenú v § 622 a 624.

D I E L X V

Zmluva o nájme dopravného prostriedku

§ 630


(1) Zmluvou o nájme dopravného prostriedku sa pre-najímateľ zaväzuje prenechať nájomcovi dopravný pro-striedok na dočasné užívanie a nájomca sa zaväzuje za-platiť odplatu.


§ 631

(1) Prenajímateľ je povinný odovzdať nájomcovi do-pravný prostriedok spolu s potrebnými dokladmiv čase určenom v zmluve, inak bez zbytočného odkladupo uzavretí zmluvy. Dopravný prostriedok musí byť




http://www.forma.sk

spôsobilý na prevádzku a na užívanie určené v zmluve,inak na užívanie, na ktoré dopravný prostriedok ob-vykle slúži.

(2) Prenajímateľ zodpovedá za škody spôsobené ná-jomcovi tým, že dopravný prostriedok nie je spôsobilýpodľa odseku 1. Tejto zodpovednosti sa prenajímateľzbaví, ak preukáže, že nemohol zistiť ani predvídať ne-spôsobilosť dopravného prostriedku pri zachovaní od-bornej starostlivosti do jeho prevzatia nájomcom.

§ 632

(1) Nájomca je oprávnený užívať dopravný prostrie-dok na účely uvedené v § 631 ods. 1.

(2) Ak neurčuje zmluva niečo iné, nesmie nájomcaprenechať užívanie dopravného prostriedku inej osobe.

(3) Nájomca je povinný starať sa o to, aby na doprav-nom prostriedku nevznikla škoda. Škodu na doprav-nom prostriedku znáša prenajímateľ, ibaže škoda bolaspôsobená nájomcom alebo osobami, ktorým nájomcaumožnil prístup k dopravnému prostriedku. Nájomcaje povinný dať dopravný prostriedok poistiť, len keď tourčuje zmluva.

(4) Právo prenajímateľa na náhradu škody na do-pravnom prostriedku zanikne, ak prenajímateľ nepo-žaduje túto náhradu od nájomcu do šiestich mesiacovpo vrátení dopravného prostriedku.

§ 633

(1) Nájomca je povinný udržiavať dopravný prostrie-dok na účet prenajímateľa v stave, v akom dopravnýprostriedok prevzal s prihliadnutím na obvyklé opotre-benie.

(2) Nájomca je povinný potrebu opráv, na ktorých vy-konanie je povinný podľa odseku 1, oznámiť bez zby-točného odkladu prenajímateľovi. Ak túto povinnosťnesplní, stráca právo na úhradu nákladov, môže všakpožadovať, o čo sa prenajímateľ opravou obohatil.

(3) Právo na náklady podľa odseku 1 musí nájomcauplatniť u prenajímateľa do troch mesiacov po ich vy-naložení, ak tak neurobí, nemôže sa právo priznaťv súdnom konaní, ak prenajímateľ oprávnene namiet-ne, že právo nebolo uplatnené včas.

§ 634

(1) Nájomca je povinný platiť nájomné v dohodnutejvýške, inak nájomné obvyklé v čase uzavretia zmluvys prihliadnutím na povahu prenajatého dopravnéhoprostriedku a určený spôsob jeho užívania.

(2) Ak neurčuje zmluva inak, je nájomca povinný pla-tiť nájomné po ukončení užívania dopravného pro-striedku, ak je však nájomná zmluva uzavretá na dobudlhšiu ako tri mesiace, koncom každého kalendárnehomesiaca, v ktorom sa dopravný prostriedok užíval.

§ 635

(1) Nájomca nie je povinný platiť nájomné za čas,v ktorom nemohol dopravný prostriedok užívať pre ne-

spôsobilosť dopravného prostriedku alebo potrebujeho opravy, ibaže nemožnosť užívať dopravný pro-striedok spôsobil nájomca alebo osoby, ktorým nájom-ca umožnil k dopravnému prostriedku prístup.

(2) Ak neoznámi nájomca nemožnosť užívania do-pravného prostriedku bez zbytočného odkladu prenají-mateľovi, jeho povinnosť platiť nájomné trvá.

§ 636

(1) Právo užívať dopravný prostriedok zaniká uply-nutím doby, na ktorú bola zmluva dojednaná, alebozničením dopravného prostriedku.

(2) Zmluvu o nájme dopravného prostriedku dojed-nanú na dobu neurčitú možno ukončiť výpoveďou.

(3) Výpoveď nadobúda účinnosť uplynutím 30 dní,ak neurčuje zmluva o nájme dopravného prostriedkuinú výpovednú lehotu alebo z výpovede nevyplýva ne-skoršia doba. Zmluva môže určiť, že ju možno ukončiťuž doručením výpovede.

§ 637

Po zániku práva užívať dopravný prostriedok je ná-jomca povinný vrátiť dopravný prostriedok do miesta,kde ho prevzal, pokiaľ zo zmluvy nevyplýva niečo iné.

D I E L X V I

Zmluva o prevádzke dopravného prostriedku

§ 638


(1) Zmluvou o prevádzke dopravného prostriedku sazaväzuje poskytovateľ prevádzky dopravného pro-striedku (prevádzkovateľ) prepraviť náklad určený ob-jednávateľom prevádzky dopravného prostriedku a naten účel s dopravným prostriedkom buď vykonať jednualebo viac vopred určených ciest, alebo v priebehu do-hodnutej doby vykonať cesty podľa určenia objednáva-teľa a objednávateľ sa zaväzuje zaplatiť odplatu.


§ 639

(1) Prevádzkovateľ je povinný zabezpečiť, aby do-pravný prostriedok bol spôsobilý na cesty, ktoré súpredmetom zmluvy, a použiteľný na prepravu určenúv zmluve. Pre zodpovednosť prevádzkovateľa platí ob-dobne § 631.

(2) Prevádzkovateľ je povinný vybaviť dopravný pro-striedok spôsobilou posádkou a pohonnými látkami aďalšími vecami potrebnými na dohodnuté cesty.

§ 640

Oprávnenie požadovať dohodnutú prevádzku do-pravného prostriedku môže objednávateľ postúpiť inejosobe.




http://www.forma.sk

§ 641

Ak podľa zmluvy preberá náklad na prepravu pre-vádzkovateľ lode, použijú sa pre určenie práv a povin-ností strán primerane ustanovenia upravujúce zmluvuo preprave, pokiaľ to povaha zmluvy o prevádzke do-pravného prostriedku pripúšťa.

D I E L X V I I

Zmluva o sprostredkovaní

§ 642


Zmluvou o sprostredkovaní sa sprostredkovateľ za-väzuje, že bude vyvíjať činnosť smerujúcu k tomu, abyzáujemca mal príležitosť uzavrieť určitú zmluvu s tre-ťou osobou, a záujemca sa zaväzuje zaplatiť sprostred-kovateľovi odplatu (províziu).

§ 643

Sprostredkovateľ je povinný bez zbytočného odkladuoznamovať záujemcovi okolnosti dôležité pre jeho roz-hodovanie o uzavretí sprostredkúvanej zmluvy a záu-jemca je povinný oznamovať sprostredkovateľovi sku-točnosti, ktoré majú pre neho rozhodný význam preuzavretie tejto zmluvy.

§ 644

Sprostredkovateľovi vzniká nárok na províziu, ak jeuzavretá zmluva, ktorá je predmetom sprostredkova-nia.

§ 645

Ak zo zmluvy vyplýva, že sprostredkovateľ je povinnýlen zaobstarať pre záujemcu príležitosť uzavrieť s tre-ťou osobou zmluvu s určitým obsahom, vzniká spro-stredkovateľovi nárok na províziu už zaobstaraním tej-to príležitosti.

§ 646

Ak podľa zmluvy vzniká sprostredkovateľovi nárokna províziu až splnením záväzku tretej osoby zo spro-stredkúvanej zmluvy, vzniká sprostredkovateľovi tentonárok takisto v prípade, keď záväzok tretej osoby vočizáujemcovi zanikol alebo splnenie záväzku tretej osobysa oddialilo z dôvodov, za ktoré zodpovedá záujemca.Ak je základom pre určenie výšky provízie rozsah plne-ného záväzku tretej osoby, započítava sa do tohto zá-kladu aj plnenie neuskutočnené z dôvodov, za ktorézodpovedá záujemca.

§ 647

(1) Sprostredkovateľ má nárok na dojednanú proví-ziu, inak obvyklú za sprostredkovanie obdobnýchzmlúv v čase uzavretia zmluvy o sprostredkovaní.Sprostredkovateľovi však nevzniká nárok na províziu,ak zmluva s treťou osobou bola uzavretá bez jeho sú-

činnosti alebo ak v rozpore so zmluvou bol činný akosprostredkovateľ tiež pre osobu, s ktorou bola uzavretásprostredkúvaná zmluva.

(2) Nárok na úhradu nákladov spojených so spro-stredkovaním má sprostredkovateľ popri provízii, lenkeď to bolo výslovne dojednané, a pri pochybnostiachlen pri vzniku nároku na províziu.

§ 648

Sprostredkovateľ je povinný pre potrebu záujemcuuschovať doklady, ktoré nadobudol v súvislosti sosprostredkovateľskou činnosťou, a to po dobu, po kto-rú môžu byť tieto doklady významné pre ochranu záuj-mov záujemcu.

§ 649

(1) Sprostredkovateľ neručí za splnenie záväzku tre-tích osôb, s ktorými sprostredkoval uzavretie zmluvy;nesmie však navrhovať záujemcovi uzavretie zmluvys osobou, ohľadne ktorej vie alebo musí vedieť, že je dô-vodná pochybnosť, že splní riadne a včas svoje záväzkyzo sprostredkovanej zmluvy.

(2) Ak o to záujemca požiada, je sprostredkovateľ po-vinný oznámiť mu údaje potrebné na posúdenie dôve-ryhodnosti osoby, s ktorou sprostredkovateľ navrhujeuzavrieť zmluvu.

§ 650

Zmluva o sprostredkovaní zaniká, ak zmluva, ktoráje predmetom sprostredkovania, nie je uzavretá v časeurčenom v zmluve o sprostredkovaní. Ak nie je tentočas takto určený, môže ktorákoľvek strana zmluvuukončiť tým, že to oznámi druhej strane.

§ 651

Vzniku práva sprostredkovateľa na províziu nebrániskutočnosť, že až po zániku zmluvy o sprostredkovaníje s treťou osobou uzavretá zmluva (§ 644), prípadnesplnená zmluva (§ 646), na ktorú sa vzťahovala jehosprostredkovateľská činnosť.

D I E L X V I I I

Zmluva o obchodnom zastúpení

§ 652

(1) Zmluvou o obchodnom zastúpení sa obchodný zá-stupca ako podnikateľ zaväzuje pre zastúpeného vyví-jať činnosť smerujúcu k uzatvoreniu určitého druhuzmlúv (ďalej len „obchody“) alebo dojednávať a uzatvá-rať obchody v mene zastúpeného a na jeho účet a za-stúpený sa zaväzuje zaplatiť obchodnému zástupcoviprovíziu.

(2) Obchodný zástupca nie jea) osoba, ktorá môže ako orgán zaväzovať zastúpené-

ho,b) spoločník alebo člen družstva zákonom splnomoc-

nený zaväzovať ostatných spoločníkov alebo čle-nov družstva, ak je zastúpeným družstvo, alebo




http://www.forma.sk

c) likvidátor, správca na výkon nútenej správy,správca konkurznej podstaty, osobitný správcaalebo vyrovnávací správca zastúpeného.

(3) Ustanovenia o obchodnom zastúpení sa nepouži-jú na osoby, ktoré pôsobia na burze cenných papierovalebo na komoditnej burze.

(4) Zmluva musí mať písomnú formu.

(5) Ak v tomto diele nie je ustanovené inak, na zmlu-vu o obchodnom zastúpení sa použijú ustanoveniazmluvy o sprostredkovaní.

§ 653

Obchodný zástupca je povinný v určenej územnej ob-lasti vyvíjať s odbornou starostlivosťou činnosť, ktoráje predmetom jeho záväzku. Ak nie je v zmluve tátoúzemná oblasť určená, predpokladá sa, že obchodnýzástupca má vyvíjať činnosť na území Slovenskej re-publiky.

§ 654

(1) Predmetom záväzku obchodného zástupcu je vy-hľadávanie záujemcov o uzavretie obchodov, ktoré súvymedzené v zmluve.

(2) Ak zmluva určuje, že obchodný zástupca robíprávne úkony v mene zastúpeného, spravujú sa právaa povinnosti s tým súvisiace ustanoveniami o mandát-nej zmluve.

(3) Bez udeleného plnomocenstva nie je obchodný zá-stupca oprávnený v mene zastúpeného uzavierať ob-chody, čokoľvek pre neho prijímať alebo robiť iné práv-ne úkony.

§ 655

(1) Obchodný zástupca je povinný uskutočňovať čin-nosť podľa § 652 ods. 1 s vynaložením odbornej sta-rostlivosti a v dobrej viere, je povinný dbať na záujmyzastúpeného, konať v súlade s jeho poverením a ro-zumnými pokynmi zastúpeného a poskytovať zastúpe-nému potrebné a dostupné informácie.

(2) Obchodný zástupca podáva zastúpenému správuo vývoji trhu a všetkých okolnostiach dôležitých pre zá-ujmy zastúpeného, najmä pre jeho rozhodovanie súvi-siace s uzavieraním obchodov.

(3) Ak zmluva zahŕňa i uzavieranie obchodov ob-chodným zástupcom v mene zastúpeného, je obchodnýzástupca povinný uzavierať tieto obchody len za ob-chodných podmienok určených zastúpeným, ak ne-prejavil zastúpený súhlas s iným postupom.

(4) Ak nemôže zástupca vykonávať svoju činnosť,musí o tom bez zbytočného odkladu podať správu za-stúpenému.

§ 655a

(1) Vo vzťahoch s obchodným zástupcom je zastúpe-ný povinný konať poctivo a v dobrej viere. Najmä je po-vinný

a) poskytovať obchodnému zástupcovi nevyhnutnéúdaje, ktoré sa vzťahujú na predmet obchodov, a

b) obstarať obchodnému zástupcovi informácie nevy-hnutné na plnenie záväzkov vyplývajúcich zozmluvy, najmä v primeranej lehote oznámiť ob-chodnému zástupcovi, že predpokladá podstatnézníženie rozsahu činnosti oproti tomu, čo by moholobchodný zástupca za normálnych podmienokočakávať.

(2) Zastúpený je povinný informovať obchodného zá-stupcu v primeranej lehote o tom, že prijal, odmietolalebo neuskutočnil obchod obstaraný zástupcom.

§ 656

Obchodný zástupca je povinný spolupôsobiť v rámcisvojho záväzku pri uskutočňovaní uzavretých obcho-dov podľa pokynov zastúpeného a v záujme zastúpené-ho, ktoré sú alebo musia byť obchodnému zástupcoviznáme, najmä pri riešení nezrovnalostí, ktoré vzniknúz uzavretých obchodov.

§ 657

Obchodný zástupca nesmie oznámiť údaje získanéod zastúpeného pri svojej činnosti bez súhlasu zastú-peného iným osobám alebo ich využiť pre seba alebopre iné osoby, pokiaľ by to bolo v rozpore so záujmamizastúpeného. Táto povinnosť trvá aj po ukončení zmlu-vy o obchodnom zastúpení.

§ 658

(1) Obchodný zástupca je povinný navrhovať uzavre-tie obchodov alebo uzavierať obchody len s osobami, uktorých sú predpoklady, že svoje záväzky splnia.

(2) Zástupca ručí za splnenie povinností treťou oso-bou, s ktorou navrhol zastúpenému uzavretie obchodualebo s ktorou v mene zastúpeného uzavrel obchod, lenkeď sa na to písomne zaviazal a ak dostane za prevzatiezáruky osobitnú odmenu. V takom prípade sa jeho prá-va a povinnosti spravujú podľa ustanovení o ručení.

§ 659

(1) Obchodný zástupca má nárok na províziu dojed-nanú alebo zodpovedajúcu zvyklostiam v odbore čin-nosti podľa miesta jej výkonu s prihliadnutím na druhobchodu, ktorý je predmetom zmluvy. Províziou je ajodmeňovanie obchodného zástupcu vykonávané v zá-vislosti od počtu alebo od úrovne obchodov.

(2) Nárok na úhradu nákladov spojených so svojoučinnosťou má obchodný zástupca popri provízii, lenkeď to bolo dojednané a ak nevyplýva zo zmluvy niečoiné, len keď mu vznikol nárok na províziu z obchodu,ktorého sa náklady týkajú.

(3) Nárok na províziu a na dohodnutú úhradu nákla-dov nevzniká v prípadoch, keď obchodný zástupca bolpri uzavieraní obchodu činný ako obchodný zástupcaalebo sprostredkovateľ pre osobu, s ktorou zastúpenýuzavrel obchod.




http://www.forma.sk

§ 659a

Obchodný zástupca má nárok na províziu za obcho-dy uskutočnené počas trvania zmluvného vzťahu, ak

a) obchod sa uzatvoril v dôsledku jeho činnosti,b) obchod sa uzatvoril s treťou osobou, ktorú ešte

pred uzavretím obchodu získal na účel uskutočňo-vania obchodov tohto druhu.

§ 659b

Obchodný zástupca nemá nárok na províziu podľa§ 659a, ak má na ňu nárok predchádzajúci obchodnýzástupca a vzhľadom na okolnosti nie je spravodlivérozdeliť províziu medzi oboch obchodných zástupcov.

§ 660

(1) Nárok na províziu, ak nebola uzatvorená dohodapodľa § 661, vzniká v okamihu, keď

a) zastúpený splnil záväzok vyplývajúci z obchodualebo

b) zastúpený bol povinný splniť záväzok vyplývajúciz obchodu uskutočneného s treťou osobou, alebo

c) tretia osoba splnila záväzok vyplývajúci z obcho-du.

(2) Nárok na províziu vzniká najneskôr v okamihu,keď tretia osoba splnila svoju časť záväzku alebo bolapovinná ju splniť, ak zastúpený splnil svoju časť. Akvšak tretia osoba má splniť svoj záväzok až po uplynutíviac ako šiestich mesiacov po uzavretí obchodu, ob-chodnému zástupcovi vzniká nárok na províziu pouzavretí obchodu.

(3) Provízia je splatná najneskôr v posledný deň me-siaca, ktorý nasleduje po skončení štvrťroka, v ktoromna ňu vznikol nárok.

(4) Zastúpený vydá obchodnému zástupcovi aj bezjeho požiadania najneskôr v posledný deň mesiaca,ktorý nasleduje po skončení štvrťroka, v ktorom sa sta-la provízia splatnou, písomné potvrdenie s rozpisomhlavných položiek potrebných na výpočet provízie. Týmnie je dotknuté oprávnenie obchodného zástupcu po-žadovať informácie dostupné zastúpenému a potrebnéna kontrolu výpočtu provízie.

(5) Ak základom určenia provízie je rozsah splnenéhozáväzku treťou osobou, do tohto základu sa započítavaaj plnenie neuskutočnené z dôvodu, za ktorý zodpove-dá zastúpený.

§ 661

Ak vyplýva zo zmluvy, že obchodný zástupca je po-vinný iba obstarať pre zastúpeného príležitosť, aby za-stúpený mohol s treťou osobou uzavrieť obchod s urči-tým obsahom, vzniká obchodnému zástupcovi nárokna províziu už zaobstaraním tejto príležitosti.

§ 662

(1) Nárok na províziu zanikne, ak je zrejmé, že ob-chod medzi zastúpeným a treťou osobou sa neuskutoč-ní a ak jeho neuskutočnenie nie je dôsledkom okolnos-

tí, za ktoré zodpovedá zastúpený, ak z obchodu nevy-plýva niečo iné.

(2) Provízia, ktorá už bola uhradená, musí sa vrátiť,ak nárok na ňu zanikol podľa odseku 1.

(3) Dohodou len v prospech obchodného zástupcumožno upraviť aj inak zánik nároku na províziu podľaodseku 1.

§ 663

(1) Zastúpený je povinný odovzdať obchodnému zá-stupcovi všetky podklady a pomôcky potrebné na plne-nie záväzku obchodného zástupcu.

(2) Podklady a pomôcky nevyhnutné podľa odseku 1zostávajú majetkom zastúpeného a obchodný zástup-ca je povinný ich vrátiť po ukončení zmluvy, pokiaľ ichobchodný zástupca, vzhľadom na ich povahu, nespot-reboval pri plnení svojho záväzku.

(3) Obchodný zástupca je povinný pre potrebu zastú-peného uschovať doklady, ktoré nadobudol v súvislostiso svojou činnosťou, a to po dobu, po ktorú tieto dokla-dy môžu byť významné pre ochranu záujmov zastúpe-ného.

§ 664

Nevýhradné obchodné zastúpenie

Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, môže zastúpenýpoveriť aj iné osoby obchodným zastúpením, ktoré do-jednal s obchodným zástupcom, a obchodný zástupcamôže vykonávať činnosť, na ktorú sa zaviazal voči za-stúpenému, aj pre iné osoby alebo uzavierať obchody,ktoré sú predmetom obchodného zastúpenia, na vlast-ný účet alebo účet inej osoby.

Výhradné obchodné zastúpenie

§ 665

Ak bolo dojednané výhradné zastúpenie, je zastúpe-ný povinný v určenej územnej oblasti a pre určený ok-ruh obchodov nepoužívať iného obchodného zástupcua obchodný zástupca nie je oprávnený v tomto rozsahuvykonávať obchodné zastúpenie pre iné osoby alebouzavierať obchody na vlastný účet alebo účet inej oso-by.

§ 666

Zastúpený je oprávnený uzavierať obchody, na ktorésa vzťahuje výhradné obchodné zastúpenie aj bez sú-činnosti obchodného zástupcu, je však povinný, pokiaľzmluva neurčuje niečo iné, platiť z týchto obchodov ob-chodnému zástupcovi províziu tak, ako keby sa tietoobchody uzavreli s jeho súčinnosťou.

Zánik obchodného zastúpenia

§ 667

Záväzok obchodného zástupcu zaniká uplynutímčasu, na ktorý bola zmluva uzatvorená. Ak sa po uply-




http://www.forma.sk

nutí tohto času zmluvné strany naďalej zmluvou spra-vujú, predpokladá sa, že platnosť zmluvy sa predĺžilabez obmedzenia.

§ 668

(1) Zmluva je dohodnutá na neurčitý čas, ak to urču-je zmluva alebo ak zmluva neobsahuje ustanovenieo čase, na ktorý má byť uzavretá, alebo ak z účeluzmluvy nevyplýva časové obmedzenie.

(2) Zmluvu dohodnutú na neurčitý čas môže ukončiťktorákoľvek zo strán výpoveďou.

(3) Dĺžka výpovednej lehoty pri výpovedi danej v prie-behu prvého roka trvania zmluvy je jeden mesiac, privýpovedi danej v priebehu druhého roka je dva mesiacea ak zmluva trvá tri a viac rokov, je výpovedná lehota trimesiace. Zmluvné strany sa môžu dohodnúť na predĺ-žení výpovednej lehoty.

(4) Ak si zmluvné strany dohodnú dlhšie výpovednélehoty, ako sú uvedené v odseku 3, nesmie byť lehota,ktorou je viazaný zastúpený, kratšia ako lehota, ktorúmusí dodržať obchodný zástupca.

(5) Ak z obsahu zmluvy nevyplýva niečo iné, výpoved-ná lehota uplynie ku koncu kalendárneho mesiaca.

(6) Ustanovenia odsekov 2 až 5 sa použijú aj na zmlu-vu uzavretú na určitý čas, ktorá sa zmenila na zmluvuuzatvorenú na neurčitý čas podľa § 667, s tým, že výpo-vedná lehota podľa odseku 3 sa bude počítať s prihliad-nutím na čas trvania zmluvného vzťahu, ktorá pred-chádzala zmene na zmluvu na neurčitý čas.

§ 668a

Obchodný zástupca má právo na náhradu škody,ktorá vznikla v dôsledku skončenia zmluvných vzťahovso zastúpeným, ak obchodnému zástupcovi

a) nebola vyplatená provízia, ktorá mu patrí z dôvoduvýkonu obchodného zastúpenia v súlade s § 655ods. 1, hoci zastúpenému svojou činnosťou prinie-sol podstatné výhody,

b) neboli uhradené náklady podľa § 659 ods. 2.

§ 669

(1) Obchodný zástupca má v prípade skončeniazmluvy právo na odstupné, ak

a) pre zastúpeného získal nových zákazníkov alebovýznamne rozvinul obchod s doterajšími zákazník-mi a zastúpený má podstatné výhody vyplývajúcez obchodov s nimi a

b) vyplatenie odstupného s prihliadnutím na všetkyokolnosti, najmä na províziu, ktorú obchodný zá-stupca stráca a ktorá vyplýva z obchodov uskutoč-nených s týmito zákazníkmi, je spravodlivé; tietookolnosti zahŕňajú aj použitie alebo nepoužitiekonkurenčnej doložky podľa § 672a.

(2) Výška odstupného nesmie prekročiť priemernúročnú províziu vypočítanú z priemeru provízií získa-ných obchodným zástupcom v priebehu poslednýchpiatich rokov; ak zmluva trvala menej ako päť rokov,

výška odstupného sa vypočíta z priemeru provízií zacelé zmluvné obdobie.

(3) Priznaním odstupného nie je dotknuté právo ob-chodného zástupcu na náhradu škody podľa § 668a.

(4) Rovnako vznikne právo na odstupné aj v prípade,ak skončenie zmluvy nastane v dôsledku smrti ob-chodného zástupcu.

(5) Právo obchodného zástupcu na odstupné podľaodseku 1 zanikne, ak do jedného roka od skončeniazmluvy neoznámi zastúpenému, že uplatňuje svojepráva.

§ 669a

Právo na odstupné nevznikne, aka) zastúpený odstúpil od zmluvy pre porušenie

zmluvného záväzku obchodným zástupcom, ktorézakladá právo na odstúpenie od zmluvy,

b) obchodný zástupca skončil zmluvu a toto skonče-nie nie je odôvodnené okolnosťami na strane za-stúpeného alebo vekom, invaliditou, alebo choro-bou obchodného zástupcu a ak od neho nemožnospravodlivo požadovať pokračovanie v činnosti,

c) podľa dohody so zastúpeným obchodný zástupcaprevedie práva a povinnosti zo zmluvy na tretiuosobu.

§ 670

Ak bolo výhradné zastúpenie dojednané na dobu ur-čitú, môže ktorákoľvek strana vypovedať zmluvu spô-sobom ustanoveným v § 668 ods. 3, ak objem obchodunedosiahol v priebehu posledných 12 mesiacov objemobchodov určený v zmluve, inak primeraný odbytovýmmožnostiam. Nárok podľa § 669 patrí obchodnému zá-stupcovi aj pri výpovedi zmluvy zastúpeným podľa toh-to ustanovenia.

§ 671

Obchodný zástupca má po zániku svojho záväzkupodľa § 668 alebo § 670 nárok na províziu aj v prípade,ak

a) bol obchod uskutočnený predovšetkým v dôsledkučinnosti obchodného zástupcu a v primeranej le-hote po skončení zmluvy,

b) v súlade s podmienkami uvedenými v ustanove-ní § 659a objednávku tretej osoby dostal zastúpe-ný alebo obchodný zástupca pred skončenímzmluvy,

c) záväzok tretej osoby bol splnený až po skončenízmluvy.

§ 672

(1) Ak pri dojednaní výhradného obchodného zastú-penia používa zastúpený iného obchodného zástupcu,je oprávnený obchodný zástupca odstúpiť od zmluvy.

(2) Ak pri dojednaní výhradného obchodného zastú-penia vykonáva obchodný zástupca činnosť, ktorá jepredmetom jeho záväzku voči zastúpenému, aj pre inéosoby, môže zastúpený odstúpiť od zmluvy.




http://www.forma.sk

§ 672a

(1) V zmluve možno písomne dohodnúť, že obchodnýzástupca nesmie najdlhšie dva roky po skončení zmlu-vy na určenom území alebo voči určenému okruhu zá-kazníkov na tomto území vykonávať na vlastný alebocudzí účet činnosť, ktorá bola predmetom obchodnéhozastúpenia, alebo inú činnosť, ktorá by mala súťažnúpovahu voči podnikaniu zastúpeného.

(2) V prípade pochybností môže súd konkurenčnúdoložku, ktorá by obmedzovala obchodného zástupcuviac, ako vyžaduje potrebná miera ochrany zastúpené-ho, obmedziť alebo vyhlásiť za neplatnú.

D I E L X I X

Zmluva o tichom spoločenstve

§ 673


(1) Zmluvou o tichom spoločenstve sa zaväzuje tichýspoločník poskytnúť podnikateľovi určitý vklad a po-dieľať sa ním na jeho podnikaní a podnikateľ sa zavä-zuje na platenie časti zisku vyplývajúcej z podielu ti-chého spoločníka na výsledku podnikania.


§ 674

(1) Predmetom vkladu môže byť určitá peňažnásuma, určitá vec, právo alebo iná majetková hodnotavyužiteľná pri podnikaní.

(2) Tichý spoločník je povinný predmet vkladu odo-vzdať podnikateľovi alebo mu umožniť jeho využitie pripodnikaní v dohodnutej dobe, inak bez zbytočného od-kladu po uzavretí zmluvy.

(3) Ak sa zmluvou neurčuje inak, stáva sa podnikateľprevzatím veci, s výnimkou nehnuteľných vecí, jejvlastníkom. Ak je predmetom vkladu nehnuteľná vec,je podnikateľ oprávnený na jej užívanie po dobu trvaniazmluvy. Ak je predmetom vkladu právo a zmluva neur-čuje niečo iné, je podnikateľ oprávnený po dobu trvaniazmluvy na jeho výkon.

§ 675

(1) Tichý spoločník je oprávnený nahliadať do všet-kých obchodných dokladov a účtovných záznamov tý-kajúcich sa podnikania, na ktorom sa podieľa svojímvkladom podľa zmluvy o tichom spoločenstve.

(2) Podnikateľ je povinný poskytnúť tichému spoloč-níkovi na požiadanie informácie o podnikateľskom zá-mere na budúce obdobie a o predpokladanom vývojistavu majetku a financií týkajúcich sa podnikania, naktorom sa tichý spoločník podieľa svojím vkladom pod-ľa zmluvy o tichom spoločenstve. Podnikateľ je povinnýna požiadanie poskytnúť tichému spoločníkovi kópiuúčtovnej závierky, ak zákon ukladá podnikateľovi po-vinnosť mať účtovnú závierku overenú audítorom,a výročnú správu.

(3) Ak zo zmluvy medzi podnikateľom a tichým spo-

ločníkom nevyplýva iný spôsob poskytnutia informáciía listín podľa odseku 2, podnikateľ je povinný na žia-dosť tichého spoločníka zaslať požadované informáciealebo kópie listín tichému spoločníkovi na ním uvede-nú adresu na vlastné náklady, inak je povinný ich po-skytnúť v mieste svojho sídla.

§ 676

(1) Pre určenie podielu tichého spoločníka na výsled-ku podnikania je rozhodná ročná účtovná závierka.

(2) Tichému spoločníkovi vzniká nárok na podiel zozisku do 30 dní po vyhotovení ročnej účtovnej závierky.Ak je podnikateľom právnická osoba, plynie táto lehotaod schválenia tejto závierky v súlade s jej stanovami,spoločenskou zmluvou alebo zákonom.

(3) Pri neskoršej strate nie je spoločník povinný prija-tý podiel na zisku vracať.

§ 677

(1) O podiel na strate sa znižuje vklad tichého spoloč-níka. O podiel na zisku v ďalších rokoch sa zníženývklad zvyšuje a nárok na podiel na zisku vzniká spoloč-níkovi po dosiahnutí pôvodnej výšky vkladu.

(2) Tichý spoločník nie je povinný pri podiele na stra-te z podnikania svoj vklad dopĺňať a na strate sa zúčas-tňuje len do výšky svojho vkladu.

§ 678

(1) Práva a povinnosti voči tretím osobám z podnika-nia vznikajú iba podnikateľovi.

(2) Tichý spoločník však ručí za záväzky podnikateľa,ak

a) jeho meno je obsiahnuté v obchodnom mene pod-nikateľa, alebo

b) vyhlási osobe, s ktorou rokuje podnikateľ o uzavre-tí zmluvy, že obaja podnikajú spoločne.

§ 679

(1) Účasť tichého spoločníka na podnikaní zaniká:a) uplynutím doby, na ktorú bola uzavretá,b) výpoveďou, ak nebola zmluva uzavretá na dobu

určitú,c) ak dosiahne podiel tichého spoločníka na strate

výšku jeho vkladu,d) ukončením podnikania, na ktoré sa zmluva vzťa-

huje,e) vyhlásením konkurzu na majetok podnikateľa ale-

bo zamietnutím návrhu na vyhlásenie tohto kon-kurzu pre nedostatok majetku.

(2) Ak zmluva neurčuje inú výpovednú lehotu, možnozmluvu vypovedať najneskôr šesť mesiacov pred kon-com kalendárneho roka.

§ 680

Do 30 dní po zániku zmluvy je podnikateľ povinnývrátiť tichému spoločníkovi vklad zvýšený alebo zníže-ný o jeho podiel na výsledku podnikania.




http://www.forma.sk

§ 681

Pokiaľ z ustanovení § 673 až 680 nevyplýva niečo iné,má tichý spoločník ohľadne svojho vkladu právne pos-tavenie, aké má veriteľ ohľadne svojej pohľadávky, nieje však oprávnený požadovať vrátenie svojho vkladupred zánikom zmluvy.

D I E L X X

Zmluva o otvorení akreditívu

§ 682


(1) Zmluvou o otvorení akreditívu sa zaväzuje bankapríkazcovi, že na základe jeho žiadosti poskytne určitejosobe (oprávnenému) na účet príkazcu určité plnenie,ak oprávnený splní do určitej doby určené podmienky,a príkazca sa zaväzuje zaplatiť banke odplatu.


§ 683

(1) Banka v súlade so zmluvou písomne oznámioprávnenému, že v jeho prospech otvára akreditív, aoznámi mu jeho obsah. V akreditívnej listine musí byťurčené plnenie, na ktoré sa banka zaväzuje, doba plat-nosti akreditívu a akreditívne podmienky, ktoré máoprávnený v tejto dobe splniť preto, aby sa mohol do-máhať plnenia voči banke.

(2) Oznámenie podľa odseku 1 banka urobí bez zby-točného odkladu po uzavretí zmluvy, ibaže zo zmluvyvyplýva, že tak má urobiť až v čase, keď jej na to dá prí-kazca pokyn.

(3) Záväzok banky voči oprávnenému vzniká ozná-mením uvedeným v odseku 1.

(4) Záväzok príkazcu voči banke vzniká otvorenímakreditívu.

(5) Akreditívna listina môže najmä obsahovať povin-nosť banky zaplatiť určitú sumu alebo prijať zmenku.

§ 684

Ak nie je odplata za otvorenie akreditívu dohodnutá,je príkazca povinný zaplatiť banke odplatu obvyklúv čase uzavretia zmluvy.

Vzťah banky k oprávnenému

§ 685

Záväzok banky z akreditívu je nezávislý od právnehovzťahu medzi príkazcom a oprávneným.

§ 686

(1) Ak neustanovuje akreditívna listina, že akreditívje odvolateľný, môže banka akreditív zmeniť alebo zru-šiť len so súhlasom oprávneného a príkazcu.

(2) Ak akreditívna listina ustanovuje, že akreditív jeodvolateľný, môže ho banka vo vzťahu k oprávnenému

zmeniť alebo zrušiť do doby, než oprávnený splní pod-mienky určené v akreditívnej listine.

(3) Zmeniť alebo zrušiť akreditív možno iba písomne.

§ 687

(1) Ak neodvolateľný akreditív je z podnetu banky,ktorá je ním viazaná, potvrdený ďalšou bankou, vznikáoprávnenému nárok na plnenie voči tejto banke oddoby, keď oprávnenému potvrdenie akreditívu oznámi.Banka, ktorá požiadala o potvrdenie akreditívu, a ban-ka, ktorá akreditív potvrdila, sú zaviazané voči opráv-nenému spoločne a nerozdielne.

(2) Na zmenu alebo zrušenie akreditívu potvrdenéhoďalšou bankou sa vyžaduje aj súhlas potvrdzujúcejbanky.

(3) Ak banka, ktorá akreditív potvrdila, poskytla pl-nenie oprávnenému v súlade s obsahom akreditívu, mánárok na toto plnenie voči banke, ktorá o potvrdenieakreditívu požiadala.

§ 688

Banka, ktorá iba oznamuje oprávnenému, že inábanka pre neho otvorila akreditív, zodpovedá za škoduspôsobenú za nesprávnosť tohto oznámenia, nevznikájej však záväzok z akreditívu.

Dokumentárny akredit ív

§ 689

Pri dokumentárnom akreditíve je banka povinná po-skytnúť oprávnenému plnenie, ak sú banke riadnepredložené v priebehu platnosti akreditívu dokumentyurčené v akreditívnej listine.

§ 690

(1) Banka je povinná preskúmať s odbornou starost-livosťou vzájomnú súvislosť predložených dokumentova či ich obsah zjavne zodpovedá podmienkam určenýmv akreditívnej listine.

(2) Banka zodpovedá za škodu spôsobenú príkazcovistratou, zničením alebo poškodením dokumentov pre-vzatých od oprávneného, ibaže túto škodu nemohla od-vrátiť ani pri vynaložení odbornej starostlivosti.

§ 691

Iné akreditívy

Ustanovenia § 689 a 690 platia primerane aj na akre-ditívy, podľa ktorých sa možno domáhať plnenia prisplnení iných podmienok, než je predloženie dokumen-tov.




http://www.forma.sk

D I E L X X I

Zmluva o inkase

§ 692


Zmluvou o inkase sa zaväzuje banka obstarať prepríkazcu prijatie plnenia určitej peňažnej pohľadávkyod určitého dlžníka alebo obstarať iný inkasný úkon.

§ 693

(1) Banka požiada dlžníka o zaplatenie peňažnejsumy alebo o vykonanie úkonu vyžadovaného podľazmluvy uzavretej s príkazcom. Ak dlžník odmietne po-žadovanú sumu zaplatiť alebo uskutočniť požadovanýprávny úkon alebo ak tak neurobí bez zbytočného od-kladu, podá o tom banka ihneď správu príkazcovi.

(2) Pri obstaraní inkasa je banka povinná postupovaťs odbornou starostlivosťou podľa pokynu príkazcu, ne-zodpovedá však za to, že inkaso sa neuskutoční.

§ 694

Prijatú peňažnú sumu alebo cenné papiere, ktoréboli predmetom inkasného úkonu, je banka povinnáodovzdať bez zbytočného odkladu príkazcovi. Bankazodpovedá za škodu spôsobenú stratou, zničením ale-bo poškodením týchto dokumentov, ibaže im nemohlazabrániť pri vynaložení odbornej starostlivosti.

§ 695

Ak má podľa zmluvy banka obstarať inkaso pro-stredníctvom inej banky určenej príkazcom, uskutoč-ňuje sa inkaso touto bankou na účet a nebezpečenstvopríkazcu.

§ 696

Ak nie je odplata za obstaranie inkasa určená v zmlu-ve, je príkazca povinný zaplatiť banke odplatu obvyklúv čase uzavretia zmluvy.

Bankové dokumentárne inkaso

§ 697

Zmluvou o bankovom dokumentárnom inkase sa za-väzuje banka, vydať tretej osobe dokumenty oprávňu-júce nakladať s tovarom alebo iné doklady, ak sa pri ichvydaní zaplatí určitá peňažná suma alebo vykoná inýinkasný úkon.

§ 698

Dokumenty uvedené v zmluve je banka povinná pre-vziať a opatrovať s odbornou starostlivosťou.

§ 699

Práva a povinnosti strán sa spravujú podporne usta-noveniami o mandátnej zmluve.

D I E L X X I I

Zmluva o bankovom uložení veci

§ 700

Zmluvou o bankovom uložení veci sa zaväzuje bankaprevziať určité veci okrem cenných papierov (predmetuloženia), aby ich uložila a spravovala, a uložiteľ sa za-väzuje platiť za to odplatu.

§ 701

(1) Banka je povinná predmet uloženia prevziať as vynaložením odbornej starostlivosti ho chrániť predstratou, zničením, poškodením alebo znehodnotením.

(2) Ak výška odplaty nie je dojednaná, je bankaoprávnená požadovať odplatu obvyklú v čase uzavretiazmluvy.

§ 702

(1) S prihliadnutím na povahu predmetu uloženia jebanka povinná s odbornou starostlivosťou urobiť všet-ky úkony, ktoré sú potrebné na výkon a zachovaniepráv, ktoré uložiteľovi vyplývajú z predmetu uloženia, aodovzdať mu bez zbytočného odkladu, čo prijalaz uplatnenia týchto práv.

(2) Uložiteľ je povinný banke vystaviť plnomocenstvo,ktoré je potrebné na právne úkony uvedené v odseku 1,a uhradiť výdavky, ktoré banke vznikli pri plnení jej po-vinnosti.

§ 703

Uložiteľ je oprávnený kedykoľvek požiadať o vydanieuloženého predmetu alebo jeho časti a uložiť ho späť,ak zmluva medzitým nezanikla. Po vydaní predmetuuloženia až do jeho vrátenia nemá banka povinnostiustanovené v § 701 a 702.

§ 704

Banka zodpovedá za škodu spôsobenú uložiteľovistratou, zničením alebo poškodením predmetu ulože-nia, ibaže ich nemohla odvrátiť pri vynaložení odbornejstarostlivosti.

§ 705

Obe strany môžu kedykoľvek s okamžitou účinnos-ťou zmluvu vypovedať. Zmluva takisto zaniká, ak siuložiteľ vyzdvihol všetky veci, ktoré sú predmetom ulo-ženia, a neprejavil vôľu, aby zmluva ďalej trvala.

§ 706

Po zániku zmluvy je banka povinná vydať uložiteľovipredmet uloženia a uložiteľ je povinný ho bez zbytočné-ho odkladu prevziať a vyrovnať dlžnú odplatu za dobuuloženia.




http://www.forma.sk

§ 707

Banka má na zabezpečenie svojich práv zo zmluvyo uložení iných hodnôt zádržné právo k predmetu ulo-ženia, dokiaľ sa v nej nachádza.

D I E L X X I I I

Zmluva o bežnom účte

§ 708


(1) Zmluvou o bežnom účte sa zaväzuje banka zriadiťod určitej doby na určitú menu bežný účet pre jeho ma-jiteľa.

(2) Na uzavretie zmluvy sa vyžaduje písomná forma.

§ 709

(1) Banka je povinná prijímať na bežný účet v mene,na ktorú znie, peňažné vklady alebo platby uskutočne-né v prospech majiteľa účtu a z peňažných prostried-kov na bežnom účte podľa písomného príkazu majiteľaúčtu alebo pri splnení podmienok určených v zmluvevyplatiť mu požadovanú sumu alebo uskutočniť v jehomene platby ním určeným osobám. Banka je povinnáprijímať platby na bežný účet, vykonávať platby z bež-ného účtu a vykonávať zúčtovanie uskutočnených pla-tieb v súlade so zmluvou o bežnom účte a v lehotách aza ďalších zákonom ustanovených podmienok pre pre-vody peňažných prostriedkov.

(2) Ak je zriadený bežný účet pre niekoľko osôb, mákaždá z nich postavenie majiteľa účtu.

§ 710

Ak je v zmluve určené, že banka vykoná do určitejsumy príkazy na platby, aj keď nemá na to potrebné pe-ňažné prostriedky na účte, spravujú sa práva a povin-nosti strán pri uskutočnení týchto platieb zmluvouo úvere (§ 497 a nasl.).

§ 711

(1) Za vykonanie platieb je banka oprávnená požado-vať úhradu nákladov s tým spojených a použiť na ichzapočítanie peňažné prostriedky na účte.

(2) Banka opraví bez zbytočného odkladu chybné úč-tovanie; opravu chybného zúčtovania platieb je bankapovinná vykonať v lehotách a za ďalších zákonom usta-novených podmienok pre prevody peňažných prostried-kov. Nárok na náhradu škody tým nie je dotknutý.

§ 712

(1) Banka je povinná oznámiť majiteľovi účtu údajeo prijatých a vykonaných platbách v lehotách a za ďal-ších zákonom ustanovených podmienok pre prevodypeňažných prostriedkov.

(2) Majiteľ účtu je oprávnený požadovať, aby mu ban-ka preukázala vykonanie platieb.

§ 713

(1) Banka je povinná pripísať v prospech bežnéhoúčtu jeho majiteľa peňažné prostriedky ku dňu, kedybanka získala právo s nimi nakladať, a od tohto dňapatria majiteľovi účtu úroky z týchto prostriedkov.

(2) Peňažné prostriedky použité majiteľom účtu pod-ľa § 709 účtuje banka na ťarchu účtu dňom, keď tietopeňažné prostriedky vyplatila alebo platby uskutočni-la, a za tento deň nepatria majiteľovi účtu úroky z čer-paných peňažných prostriedkov.

§ 714

(1) Zo zostatku účtu platí banka úrok. Úroky súsplatné, ak nie je v zmluve určené niečo iné, koncomkaždého kalendárneho štvrťroka a pripisujú sa v pro-spech bežného účtu.

(2) Ak nie je výška úroku dojednaná v zmluve, je ban-ka povinná platiť úroky ustanovené zákonom alebo nazáklade zákona, inak úroky obvyklé pre účty vedené zapodobných podmienok.

§ 715

(1) Zmluvu môže majiteľ účtu kedykoľvek s oka-mžitou účinnosťou písomne vypovedať.

(2) Banka môže zmluvu písomne vypovedať s účin-nosťou ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúce-ho po mesiaci, v ktorom sa výpoveď doručila majiteľoviúčtu.

(3) Zostatok bežného účtu banka vyplatí majiteľoviúčtu alebo podľa jeho príkazu prevedie na iný účetv banke alebo po odpočítaní nákladov s tým spojenýchna účet v inej banke.

(4) Banka je povinná oznámiť bez zbytočného odkla-du majiteľovi účtu výšku zostatku jeho účtu ku koncukalendárneho roka.

D I E L X X I V

Zmluva o vkladovom účte

§ 716


(1) Zmluvou o vkladovom účte sa zaväzuje bankazriadiť tento účet pre jeho majiteľa v určitej mene a pla-tiť z peňažných prostriedkov na účte úroky a majiteľúčtu sa zaväzuje vložiť na účet peňažné prostriedky aprenechať ich využitie banke.

(2) Ak nie je mena v zmluve určená, platí, že sa účetzriaďuje v slovenskej mene.

(3) Na uzavretie zmluvy sa vyžaduje písomná forma.

§ 717

(1) Ak majiteľ účtu nakladá s peňažnými prostried-kami na účte pred dobou určenou v zmluve, alebo aknie je v nej táto doba určená, pred uplynutím výpoved-nej lehoty, nárok na úroky zaniká alebo sa zníži spôso-




http://www.forma.sk

bom určeným v zmluve. Ak nevyplýva zo zmluvy ináúčinnosť výpovednej lehoty, je výpoveď účinná potroch mesiacoch odo dňa, keď majiteľ účtu doručilbanke písomnú výpoveď. Vypovedať možno aj časťvkladu. Účinky zániku alebo zníženia nároku na úrokysa týkajú len úroku zo sumy, pri ktorej nebola dodrža-ná výpovedná lehota.

(2) Ak to určuje zmluva, nie je majiteľ účtu oprávnenýnakladať s peňažnými prostriedkami na účte preduplynutím doby ustanovenej v odseku 1.

§ 718

(1) Banka je povinná platiť úrok vo výške určenejv zmluve, alebo ak nie je dohodnutá, vo výške ustano-venej zákonom alebo na základe zákona, inak v obvyk-lej výške s prihliadnutím na dĺžku doby, počas ktorejboli peňažné prostriedky na účte viazané.

(2) Úroky sú splatné po uplynutí lehoty, počas ktorejsú peňažné prostriedky na účte viazané, alebo po účin-nosti výpovede podľa § 717 ods. 1. Ak nebol vkladovýúčet dojednaný na určitú dobu, alebo ak bol dojednanýna dobu dlhšiu ako jeden rok, sú úroky splatné najne-skôr koncom každého kalendárneho roka.

(3) Ak sú peňažné prostriedky uložené na dobu dlh-šiu ako jeden rok, je banka povinná na žiadosť majiteľaúčtu úroky vyplatiť po uplynutí kalendárneho roka.

(4) Úroky sa počítajú odo dňa, keď banka získala prá-vo nakladať s peňažnými prostriedkami. Za deň, keďmajiteľ účtu nakladá s peňažnými prostriedkami, muúroky nepatria.

§ 719

(1) Po uplynutí určenej doby alebo účinnosti výpove-de podľa § 717 ods. 1 je banka povinná uvoľnené pe-ňažné prostriedky vyplatiť majiteľovi účtu alebo pre-viesť na jeho účet v inej banke.

(2) Ak sa výpoveď podľa § 717 ods. 1 týka iba časti pe-ňažných prostriedkov na účte, nastávajú účinky usta-novené v odseku 1 ohľadne tejto časti.

§ 719a

Na zmluvu o vkladovom účte a na prijímanie platiebna vkladový účet, vykonávanie platieb z vkladovéhoúčtu, na zúčtovávanie vykonaných platieb a na opravuchybného zúčtovania platieb sa primerane vzťahujúustanovenia tohto zákona o zmluve o bežnom účte, ak v§ 716 až 719 nie je ustanovené inak.

D I E L X X V

Cestovný šek

§ 720


Cestovný šek je cenný papier, ktorý oprávňuje osobuv ňom uvedenú na prijatie sumy v ňom určenej pri jehopredložení na výplatu, a to podľa podmienok určenýchvystaviteľom šeku.

§ 721

Osoba, ktorá cestovný šek vydala, je povinná cestov-ný šek vyplatiť alebo obstarať jeho vyplatenie.

§ 722

(1) Cestovný šek musí obsahovať:a) označenie, že ide o cestovný šek,b) príkaz alebo sľub vyplatiť určitú sumu oprávnenej

osobe,c) meno vystaviteľa, jeho podpis alebo dostatočnú

náhradu podpisu.

(2) Ak cestovný šek obsahuje príkaz na platenie,musí obsahovať aj označenie osoby, ktorej je príkaz ur-čený.

(3) Ak nie je v cestovnom šeku uvedené označenieoprávnenej osoby, môže vyplatenie šeku požadovaťten, kto šek predloží.

(4) Cestovný šek možno vystaviť aj na inú než sloven-skú menu.

§ 723

(1) Pri predložení cestovného šeku je vyplácajúcaosoba oprávnená požadovať preukaz totožnosti pred-kladateľa a jeho kontrolný podpis na cestovnom šeku.

(2) Vyplatenie šeku musí byť na ňom potvrdené pod-pisom oprávnenej osoby.

§ 724

Na cestovný šek sa nevzťahujú právne predpisyupravujúce zmenky a šeky.

D I E L X X V I

Sľub odškodnenia

§ 725


(1) Sľubom odškodnenia sa zaväzuje sľubujúci, ženahradí príjemcovi sľubu škodu, ktorá mu vzniknez určitého jeho konania, o ktoré ho sľubujúci žiada a naktoré nie je príjemca sľubu povinný.

(2) Sľub odškodnenia sa musí urobiť písomne.

§ 726

(1) Záväzok sľubujúceho vzniká doručením písomné-ho vyhlásenia sľubujúceho jeho príjemcovi.

(2) Príjemca sľubu je povinný uskutočniť konanie,o ktoré ho sľubujúci žiada, len keď sa na to zaviazal.

§ 727

Sľubujúci je povinný nahradiť náklady a všetku ško-du, ktoré príjemcovi sľubu vzniknú v súvislosti s kona-ním, o ktoré sľubujúci požiadal.




http://www.forma.sk

§ 728

Príjemca sľubu je povinný na účet sľubujúceho vyko-nať včas opatrenia potrebné na odvrátenie škody alebojej obmedzenie na najnutnejšiu mieru.

H L AVA I I I

OSOBITNÉ USTANOVENIA PRE ZÁVÄZKOVÉVZŤAHY V MEDZINÁRODNOM OBCHODE

D I E L I

Predmet úpravy

§ 729

Ustanovenia tejto hlavy sa použijú popri ostatnýchustanoveniach tohto zákona na záväzkové vzťahy uve-dené v § 261 a 262, na ktorých vzniku sa podieľa aspoňjeden účastník, ktorý má sídlo alebo miesto podnika-nia, prípadne bydlisko na území iného štátu ako ostat-ní účastníci, ak sa tieto vzťahy spravujú slovenskýmprávnym poriadkom.

D I E L I I

Všeobecné ustanovenia

§ 730

Zvyklosti

Podľa § 264 sa prihliadne na obchodné zvyklosti vše-obecne zachovávané v medzinárodnom obchode v prí-slušnom obchodnom odvetví.

§ 731

Úradné povolenie

(1) Dlžník je povinný riadne požiadať o vývozné povo-lenie, povolenie tranzitu alebo iné úradné povolenie,ktoré sa vyžaduje pre splnenie jeho záväzku v miesteplnenia.

(2) Veriteľ je povinný riadne požiadať o dovozné povo-lenie alebo iné úradné povolenie, ktoré sa vyžaduje naprijatie plnenia v určenom mieste plnenia.

(3) Povinnosť podľa odseku 1 vzniká, ak v ňom uve-dené povolenia sú vyžadované v čase plnenia bez ohľa-du na to, či boli vyžadované už v čase uzavretia zmluvy.

(4) Ak je žiadateľovi právoplatne zamietnutá žiadosťo udelenie povolenia, nastávajú účinky nemožnosti pl-nenia. Strana, ktorá o povolenie neúspešne požiadala,je povinná druhej strane nahradiť škodu spôsobenúzánikom záväzku, ibaže zmluva bola uzavretá s odkla-dacou podmienkou udelenia povolenia.

(5) Na záväzkové vzťahy upravené týmto dielom záko-na sa nepoužije § 47 Občianskeho zákonníka.

§ 732

Mena peňažného záväzku

(1) Dlžník je povinný splniť svoj peňažný záväzokv mene, v ktorej sa peňažný záväzok dojednal. Pri po-

chybnostiach je povinný v tej istej mene nahradiťškodu, na ktorú je zaviazaný pri porušení zmluvy alebozániku záväzku.

(2) Ak právne predpisy štátu, na ktorého území mádlžník sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydli-sko, alebo iné rozhodné právne predpisy bránia plate-niu v mene uvedenej v odseku 1, je dlžník povinný na-hradiť škodu, ktorá veriteľovi vznikla platením v inejmene.

§ 733

Prepočet mien

Ak je peňažné plnenie dojednané stranami v určitejmene a dlžník podľa zmluvy uzavretej s veriteľom alebopodľa medzinárodnej zmluvy alebo inej právnej úpravymá svoj záväzok plniť v inej mene, je pre menový prepo-čet rozhodujúci stredný kurz medzi oboma menamiplatný v čase, keď sa poskytuje peňažné plneniev mieste určenom v zmluve, inak v mieste, kde má veri-teľ svoje sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydli-sko.

§ 734

Obvyklá cena alebo odplata

Ak tento zákon ustanovuje, že pre výšku peňažnéhozáväzku je obvyklá cena alebo odplata, prihliada sa naceny a odplaty obvyklé na medzinárodnom trhu.

§ 735

Omeškanie s plnením peňažného záväzku

Pri omeškaní s plnením peňažného záväzku platia saúroky z omeškania v tej istej mene, na ktorú znie pe-ňažný záväzok. Dlžník je povinný platiť úroky z omeš-kania o 1 % vyššie, ako sú úroky určené podľa § 502,pričom sú rozhodné úrokové sadzby určené alebo ban-kami poskytované pri úveroch na dobu zodpovedajúcudobe omeškania dlžníka v štáte, na ktorého území mádlžník sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydli-sko.

§ 736

Okolnosti vylučujúce zodpovednosť

Za okolnosti vylučujúce zodpovednosť sa nepovažujeneudelenie úradného povolenia, o ktoré sa má požiadaťpodľa § 731.

§ 737

(1) Pri použití § 381 sa prihliada na výšku zisku spra-vidla dosahovaného v štáte, kde má sídlo alebo miestopodnikania, prípadne bydlisko oprávnená osoba.

(2) Pri použití § 470 je rozhodujúca bežná cena, ktorása dojednáva v mieste, kde má byť tovar dodaný, aleboak tam nie je taká cena, bežná cena v porovnateľnominom mieste, pričom sa vezme zreteľ na rozdiel v do-pravných nákladoch.




http://www.forma.sk

§ 738

Ak má obchodný zástupca sídlo alebo miesto podni-kania, prípadne bydlisko mimo územia Slovenskej re-publiky, je pri použití § 653 rozhodujúce územie štátu,na ktorého území má obchodný zástupca v čase uzav-retia zmluvy o obchodnom zastúpení sídlo alebo miestopodnikania, prípadne bydlisko.

D I E L I I I

Osobitné dojednania

Oddiel 1

Zákaz ďalšieho vývozu

§ 739

Ak je v kúpnej zmluve písomne určené, že sa kupujú-cemu zakazuje spätný vývoz (reexport) kúpeného tova-ru, zodpovedá kupujúci predávajúcemu v prípade, žeby tovar ktokoľvek vyviezol z určenej oblasti. Kupujúcije povinný nahradiť predávajúcemu škodu spôsobenúmu porušením tohto záväzku bez ohľadu na to, či tovarvyviezol sám kupujúci alebo niekto iný, a bez ohľaduna to, či kupujúci zaviazal potrebným spôsobom ďal-ších nadobúdateľov tovar nevyvážať.

§ 740

Kupujúci, ktorý prevzal povinnosť tovar nevyvážať,je povinný na vyzvanie predávajúceho preukázať, kdesa tovar nachádza alebo že bol spotrebovaný bez toho,aby bol vyvezený.

§ 741

Ak je pochybné, z ktorého územia je spätný vývoz za-kázaný, predpokladá sa, že je to územie štátu, kam maltovar predávajúci podľa kúpnej zmluvy odoslať, inakúzemie štátu, v ktorom mal kupujúci v čase dodania to-varu sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko.

Oddiel 2

Dojednanie o obmedzení predaja

§ 742

(1) Dojednaním o obmedzení predaja sa predávajúcizaväzuje, že nebude určitý tovar predávať určitému ok-ruhu zákazníkov alebo do určitého štátu, alebo že tentotovar bude predávať len v obmedzenej miere, alebo zapodmienok určených v dojednaní.

(2) Toto dojednanie vyžaduje písomnú formu a jehoplatnosť je závislá od platnosti kúpnej zmluvy, ktorej jesúčasťou alebo v súvislosti s ktorou bolo dohodnuté.

§ 743

Ak nie je účelom dojednania podľa § 742 plnenie po-vinností ustanovené medzinárodnou zmluvou alebopredchádzanie tomu, aby došlo k porušeniu právz priemyselného alebo iného duševného vlastníctva,zaniká záväznosť tohto dojednania porušením zmluvy

kupujúcim alebo najneskôr uplynutím dvoch rokov oddodania tovaru.

Oddiel 3

Menová doložka

§ 744

(1) Ak zmluva určuje, že cena alebo iný peňažný zá-väzok sa rozumie pri určitom kurze meny, v ktorej samá záväzok plniť (zabezpečovaná mena), vo vzťahuk určitej inej mene (zabezpečujúca mena), a ak dôjdepo uzavretí zmluvy k zmene kurzového pomeru obochmien, je dlžník povinný zaplatiť sumu zníženú alebozvýšenú tak, aby suma v zabezpečujúcej mene zostalanezmenená.

(2) Ak nie je v zmluve určené, na ktoré menové kurzysa prihliada, predpokladá sa, že sú rozhodné strednédevízové kurzy platné v štáte, v ktorom má dlžník sídloalebo miesto podnikania, prípadne bydlisko, a to v časeuzavretia zmluvy a v čase, keď sa peňažný záväzokplní.

(3) Ak sa v doložke použije na zabezpečenie viacmien, je rozhodujúci priemer kurzov medzi zabezpečo-vanou menou a zabezpečujúcimi menami, pokiaľ z do-ložky nevyplýva niečo iné.

Oddiel 4

Zmluva o výhradnom predaji

§ 745


(1) Zmluvou o výhradnom predaji sa zaväzuje dodá-vateľ, že tovar určený v zmluve nebude v určitej oblastidodávať inej osobe než odberateľovi.

(2) Ak zmluva nie je dojednaná písomne alebo ak nieje v nej určená oblasť alebo druhy tovaru, na ktoré sazmluva vzťahuje, je neplatná.

§ 746

Dodávateľ nesmie po dobu platnosti zmluvy dodávaťurčený tovar priamo ani nepriamo nikomu inému vovyhradenej oblasti než odberateľovi, prípadne osobám,ktorým to zmluva dovoľuje. Zmluva nezbavuje dodáva-teľa práva vykonávať propagáciu a prieskum trhu vovyhradenej oblasti.

§ 747

Jednotlivé predaje v rámci zmluvy o výhradnom pre-daji sa uskutočňujú na základe samostatných kúp-nych zmlúv. Časť obsahu týchto zmlúv sa môže dohod-núť už v zmluve o výhradnom predaji.

§ 748

Ak v zmluve nie je určené, na akú dobu sa uzaviera,zaniká zmluva po uplynutí jedného roka po jej uzavretí.Ak zo zmluvy vyplýva, že ju strany zamýšľali uzavrieť




http://www.forma.sk

na dobu neurčitú a nedohodli výpovednú lehotu, môžeju ktorákoľvek zo strán ukončiť výpoveďou, ktorá na-dobúda účinnosť ku koncu kalendárneho mesiaca na-sledujúceho po mesiaci, v ktorom sa výpoveď doručiladruhej strane.

§ 749

(1) Ak odberateľ nedodržal časové rozvrhnutie odbe-ru tovaru predpokladané v zmluve alebo ak odoberá to-var, ktorý je predmetom zmluvy o výhradnom predaji,od iného dodávateľa, hoci mu toto právo nebolo v zmlu-ve priznané, môže dodávateľ od zmluvy odstúpiť, nemávšak nárok na náhradu škody.

(2) Ak dodávateľ dodáva v rozpore so zmluvou inýmodberateľom, môže odberateľ odstúpiť od zmluvy.

Oddiel 5

Zmluvy o viazaných obchodoch

§ 750

Závislé zmluvy

Ak vyplýva zo zmluvy alebo z okolností, za ktorýchbola zmluva uzavretá a ktoré sú pri uzavretí zmluvyznáme obom stranám, že plnenie z tejto zmluvy (hlav-nej zmluvy) závisí od plnenia inej zmluvy (vedľajšejzmluvy), predpokladá sa, že plnenie z vedľajšej zmluvytvorí odkladaciu podmienku účinnosti hlavnej zmluvy.Ak sa má alebo ak sa z hlavnej zmluvy plní vopred, mánesplnenie vedľajšej zmluvy povahu rozväzovacej pod-mienky.

Viacstranné výmenné obchody

§ 751

Za viacstranné výmenné obchody na účely tohto zá-kona sa považujú obchody, pri ktorých uzaviera nie-koľko osôb jednu zmluvu alebo niekoľko spolu súvisia-cich zmlúv, podľa ktorých má dôjsť k vzájomnémudodaniu tovaru medzi účastníkmi majúcimi sídlo alebomiesto podnikania, prípadne bydlisko na území rôz-nych štátov, kúpna cena však má byť vyrovnaná ibamedzi účastníkmi, ktorí majú sídlo alebo miesto podni-kania, prípadne bydlisko na území toho istého štátu.

§ 752

Vzťahy vznikajúce z viacstranných výmenných ob-chodov sa spravujú podľa ustanovení o kúpnej zmluve.Každý z účastníkov má nárok na plnenie určené muzmluvou podľa ustanovení o zmluvách v prospech tre-tieho. Účastníci však nemôžu zmluvu zrušiť alebo zme-niť bez súhlasu účastníka, ktorému je určené plneniedotknuté zrušením alebo zmenou.

§ 753

Žiadny z účastníkov viacstranného výmenného ob-chodu nemôže odkladať dodanie tovaru voči účastní-kovi, ktorý má sídlo alebo miesto podnikania, prípadnebydlisko na území iného štátu, len preto, že mu nespl-

nil iný účastník, ktorý má s ním sídlo alebo miesto pod-nikania, prípadne bydlisko na území toho istého štátu.

§ 754

Účastníci viacstranného výmenného obchodu, ktorímajú sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydliskona území toho istého štátu, ručia spoločne a nerozdiel-ne za splnenie záväzku každého z nich voči účastní-kom, ktorí majú sídlo alebo miesto podnikania, prípad-ne bydlisko na území iného štátu.

§ 755

Účastník viacstranného výmenného obchodu nie jeoprávnený odstúpiť od zmluvy pri omeškaní niektoré-ho z ostatných účastníkov, ak niektorý iný účastník užsplnil svoj záväzok, ibaže účastník odstupujúci odzmluvy nahradí škodu spôsobenú odstúpením odzmluvy účastníkovi, ktorý už splnil svoj záväzok.

ŠTVRTÁ ČASŤ

SPOLOČNÉ, PRECHODNÉ A ZÁVEREČNÉUSTANOVENIA

§ 756

Ustanovenia tohto zákona sa použijú, len pokiaľ me-dzinárodná zmluva, ktorá je pre Slovenskú republikuzáväzná a bola uverejnená v Zbierke zákonov, neobsa-huje odlišnú úpravu.

§ 757

Pre zodpovednosť za škodu spôsobenú porušenímpovinností ustanovených týmto zákonom platia obdob-ne ustanovenia § 373 a nasl.

§ 758

(1) Pri uzavieraní zmlúv, ktorých stranami sú lenosoby majúce sídlo alebo miesto podnikania, prípadnebydlisko na území Slovenskej republiky, uplatnia saustanovenia tohto zákona o určení ceny alebo odplatyposkytovanej za plnenie, len pokiaľ toto určenie nie jev rozpore so všeobecne záväznými právnymi predpismio cenách. Inak vzniká povinnosť platiť cenu alebo od-platu vo výške najviac prípustnej podľa týchto predpi-sov.

(2) Ceny, odplaty a iné peňažné plnenia, ktoré súpredmetom záväzkov podľa zmlúv upravených týmtozákonom a sú predmetom úpravy predpisov uvedenýchv odseku 1, sa považujú za ceny podľa týchto predpi-sov.

§ 759

Pokiaľ v zmluve, ktorej stranami sú osoby majúcesídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko naúzemí Slovenskej republiky, alebo ktoré majú na tomtoúzemí podnik alebo jeho organizačnú zložku, je určenáakosť vecí v rozpore s ustanoveniami právnych predpi-sov, platia pre určenie akosti ustanovenia týchto pred-




http://www.forma.sk

pisov o akosti prípustnej na užívanie; to neplatí, ak zozmluvy alebo z vyhlásenia strany, ktorá má vec nado-budnúť, alebo z predmetu jej podnikania vyplýva, ževec sa má vyviezť.

§ 760

Ustanovenia tohto zákona o záväzkových vzťahoch,ktoré sa týkajú uplatnenia práva na súde, súdneho ko-nania alebo súdneho rozhodnutia, použijú sa primera-ne aj pre uplatnenie práva pred rozhodcom, pre roz-hodcovské konanie alebo rozhodcovský nález, iba ak saopierajú o platnú rozhodcovskú zmluvu.

§ 761

(1) Právo hospodárenia štátnych organizácií s majet-kom štátu sa spravuje doterajšími predpismi, včítaneustanovení § 64, 65 a 72 až 74b Hospodárskeho zákon-níka, do vydania novej úpravy zákonmi Federálnehozhromaždenia a národných rád.*)

(2) Ustanovenia § 70 až 75a sa použijú obdobne aj nalikvidáciu iných právnických osôb než obchodnýchspoločností, ak nemajú právneho nástupcu a z práv-nych predpisov, ktoré ich upravujú, nevyplýva niečoiné.

(3) Do vydania zákonov uvedených v odseku 1 saspravuje likvidácia štátnych podnikov ustanoveniami§ 27 až 27d Hospodárskeho zákonníka.**) Ustanovenia§ 71 ods. 3 až 6, § 72, § 75 ods. 2 a 3, ako aj § 75a tohtozákona platia aj pre likvidáciu štátneho podniku.

§ 762

Ustanovenia upravujúce bankovú záruku, zmluvuo otvorení akreditívu, zmluvu o inkase, zmluvu o ban-kovom uložení veci, zmluvu o bežnom účte, zmluvuo vkladovom účte platia aj pre prípady, keď namiestobanky bankovú záruku poskytuje a uvedené zmluvyuzaviera iná osoba, ktorá je na to oprávnená.

§ 763

(1) Týmto zákonom sa spravujú právne vzťahy, ktorévznikli odo dňa jeho účinnosti. Právne vzťahy vzniknu-té predo dňom účinnosti tohto zákona a práva z nichvzniknuté, ako aj práva zo zodpovednosti za porušeniezáväzkov z hospodárskych a iných zmlúv uzavretýchpredo dňom účinnosti tohto zákona, sa spravujú dote-rajšími predpismi. Zmluvy o bežnom účte, zmluvyo vkladovom účte, zmluvy o uložení cenných papierov ainých hodnôt sa však spravujú týmto zákonom odo dňajeho účinnosti, aj keď k ich uzavretiu došlo pred týmtodňom.

(2) Podľa doterajších predpisov sa až do svojho za-končenia posudzujú všetky lehoty, ktoré začali plynúťpredo dňom účinnosti tohto zákona, ako aj lehoty preuplatnenie práv, ktoré sa podľa predchádzajúceho od-

seku spravujú doterajšími predpismi, aj keď začnú ply-núť po účinnosti tohto zákona.

§ 763a

Prechodné ustanovenie k úpravám účinnýmod 1. februára 2004

Práva zo zodpovednosti za porušenie záväzkov zozmlúv uzavretých pred nadobudnutím účinnosti tohtozákona sa spravujú podľa doterajších predpisov.

§ 764

(1) Právna povaha verejných obchodných spoločnos-tí, komanditných spoločností, spoločností s ručenímobmedzeným a akciových spoločností, ktoré vzniklipodľa doterajších predpisov, sa spravuje ustanovenia-mi tohto zákona odo dňa jeho účinnosti.

(2) Ustanovenia spoločenskej zmluvy, prípadne sta-nov obchodných spoločností uvedených v odseku 1,ktoré odporujú donucovacím ustanoveniam tohto zá-kona, strácajú záväznosť dňom nadobudnutia jehoúčinnosti; spoločníci, prípadne orgány obchodnýchspoločností prispôsobia do jedného roka od tohto dňaspoločenské zmluvy, prípadne stanovy úprave tohtozákona a zašlú ich registrovému súdu. Ak tak neuro-bia, vyzve ich na to registrový súd, ktorý vo výzve záro-veň určí dodatočnú primeranú lehotu. Po márnomuplynutí tejto dodatočnej lehoty súd spoločnosť zruší anariadi jej likvidáciu.

(3) Akcie vydané pred účinnosťou tohto zákona,s ktorými sú spojené výhody, ktoré tento zákon nepri-púšťa, strácajú tieto výhody dňom účinnosti tohto zá-kona.

§ 765

(1) Družstvá, ktoré vznikli pred účinnosťou tohto zá-kona, sa premieňajú na spoločnosti alebo družstvápodľa tohto zákona spôsobom, ktorý ustanovuje oso-bitný zákon.

(2) Družstvá premenené podľa odseku 1 prispôsobiasvoje stanovy tomuto zákonu v lehote ustanovenej oso-bitným zákonom uvedeným v odseku 1. Do tejto dobypredložia svoje stanovy prispôsobené úprave družstievpodľa tohto zákona registrovému súdu so žiadosťouo vykonanie potrebných zmien v obchodnom registri.S prispôsobenými stanovami predložia súčasne zápis-nicu o členskej schôdzi, na ktorej bola schválená zme-na stanov. Zápisnica zahrnie schválenú výšku zapiso-vaného základného imania a podiely členov na ňom.Zapísaním zmien sa pokladajú doterajšie družstvá zadružstvá založené podľa tohto zákona.

(3) Právna povaha družstiev uvedených v odseku 1 saspravuje do zápisu zmien v obchodnom registri podľaodseku 2 doterajšími právnymi predpismi a stanovami.

(4) Ak družstvá uvedené v odseku 1 nepožiadajú o vy-


*) Odo dňa účinnosti zákona č. 278/1993 Z. z. (t.j. od 1. januára 1994) tento odsek stratil účinnosť.**)Odo dňa účinnosti zákona č. 317/1996 Z. z. (t.j. od 15. novembra 1996) táto veta stratila účinnosť.



http://www.forma.sk

konanie zmien v obchodnom registri v ustanovenej le-hote a neurobia tak ani po výzve súdu, nariadi súd lik-vidáciu družstva.

(5) Ustanovenia osobitného zákona uvedeného v od-seku 1, ktoré upravujú majetkové podiely na čistomobchodnom imaní družstva, sa použijú aj pre určeniepodielu na likvidačnom zostatku. Ak rozdelenie ne-schváli valné zhromaždenie oprávnených osôb, roz-hodne o rozdelení súd.

§ 766

(1) Zakladatelia družstevných podnikov podľa záko-na č. 162/1990 Zb. o poľnohospodárskom družstev-níctve, zákona č. 176/1990 Zb. o bytovom, spotreb-nom, výrobnom a inom družstevníctve, zriaďovateliapodnikov (hospodárskych zariadení) občianskychzdružení a účastníci spoločných podnikov podľa Hos-podárskeho zákonníka prevedú uvedené podniky naobchodné spoločnosti alebo družstvá podľa tohto záko-na, a to najneskôr do jedného roka odo dňa nadobud-nutia jeho účinnosti, alebo ich do tejto doby zrušia. Aksa tak nestane, súd aj bez návrhu nariadi likvidáciuuvedených podnikov. To isté platí pre komanditné spo-ločnosti na akcie. Ustanovenia § 69 sa použijú prime-rane.

(2) Právna povaha a vnútorné pomery právnickýchosôb uvedených v odseku 1 až do premeny na obchod-né spoločnosti alebo družstvá, prípadne do zrušenia saspravujú doterajšími právnymi predpismi.

(3) Ak je zakladateľom právnických osôb uvedenýchv odseku 1 družstvo, začína lehota jedného roka usta-novená v odseku 1 plynúť od nadobudnutia účinnostiosobitného zákona (§ 765 ods. 1).

§ 767

(1) Likvidácia právnických osôb podľa § 764 až 766sa vykonáva podľa ustanovení tohto zákona. Likvidač-ný zostatok sa však rozdeľuje podľa doterajších predpi-sov, stanov, zakladacej listiny, spoločenskej alebo inejzmluvy; ak nie je rozdelenie takto upravené, použijú saprimerane ustanovenia tohto zákona, ktoré svojím ob-sahom sú najbližšie forme likvidovanej právnickej oso-by.

(2) Trvanie iných právnických osôb vyvíjajúcich pod-nikateľskú činnosť, než ktoré sú uvedené v § 764 až766 a ktoré vznikli pred nadobudnutím účinnosti tohtozákona podľa prvších právnych predpisov, zostávatýmto zákonom nedotknuté. Ich právna povaha a vnú-torné právne pomery sa riadia právnymi predpismi,podľa ktorých boli zriadené.

§ 768

(1) Zápisy v podnikovom registri vedenom podľa do-terajších predpisov sa považujú za zápisy v obchodnomregistri podľa tohto zákona.

(2) Právnické osoby, ktoré sa podľa doterajších pred-pisov zapisujú do podnikového registra, sa od účinnos-ti tohto zákona zapisujú do obchodného registra.

(3) Zápisy v podnikovom registri, ktoré nezodpoveda-jú ustanoveniam tohto zákona, musia byť uvedené dosúladu s týmto zákonom do jedného roka od jeho účin-nosti. Pokiaľ tak zapísaná osoba neurobí, súd ju vyzvena úpravu zápisu a určí primeranú lehotu. To sa netý-ka právnických osôb uvedených v § 766.

(4) Právnické osoby alebo ich organizačné zložky,ktoré sa podľa tohto zákona zapisujú do obchodnéhoregistra a nie sú zapísané ku dňu nadobudnutia účin-nosti tohto zákona do podnikového registra, sú povin-né podať návrh na zápis do šiestich mesiacov od nado-budnutia účinnosti tohto zákona.

§ 768a

(1) Spoločnosti s ručením obmedzeným založené vobdobí pred 1. januárom 1997 sú povinné do šiestichmesiacov od nadobudnutia účinnosti tohto zákonaoznámiť príslušnému registrovému súdu, či vykonáva-jú podnikateľskú činnosť, a ak ju prestali vykonávať,urobiť opatrenia smerujúce k zániku spoločnosti.

(2) Spoločnosti s ručením obmedzeným založenépred nadobudnutím účinnosti tohto zákona sú povin-né do šiestich mesiacov od nadobudnutia jeho účin-nosti upraviť svoje spoločenské zmluvy a stanovy tak,aby boli v súlade s týmto zákonom.

§ 768b

(1) Akciové spoločnosti sú povinné do 31. decembra1999 uviesť formu a podobu svojich akcií do súladus týmto zákonom. Akciové spoločnosti, ktoré súk 1. júlu 1999 zapísané v obchodnom registri, sú po-vinné prispôsobiť svoje stanovy tomuto zákonu do31. decembra 1999. Ustanovenia stanov, ktoré súv rozpore s ustanoveniami tohto zákona, po uplynutítejto lehoty strácajú platnosť.

(2) Majiteľ listinnej akcie na meno je povinný na vý-zvu spoločnosti oznámiť jej bez zbytočného odkladuvšetky údaje podľa § 156 ods. 4. Majiteľovi listinnej ak-cie na meno spoločnosť vyplatí výnos vyplývajúci z ak-cie vtedy, ak si túto povinnosť splní.

(3) Akciová spoločnosť, ktorá vydala listinné akcie nameno, je povinná zabezpečiť, aby zoznam akcionárovobsahoval všetky údaje podľa § 156 ods. 4, a takýtozoznam odovzdať stredisku cenných papierov do31. decembra 1999. Ak akciová spoločnosť nesplnítúto povinnosť, súd ju aj bez návrhu zruší a nariadi jejlikvidáciu.

§ 768c

(1) Ak ďalej nie je ustanovené inak, ustanoveniamitohto zákona sa spravujú aj právne vzťahy vzniknutépred 1. januárom 2002; vznik týchto právnych vzťa-hov, ako aj nároky z nich vzniknuté pred 1. januárom2002 sa však posudzujú podľa doterajších predpisov.

(2) Fyzické osoby, ktoré sú podnikateľmi a majúk 1. januáru 2002 rovnaké meno a priezvisko ako inýpodnikateľ v tom istom mieste podnikania, ktorý získaloprávnenie na podnikanie skôr, sú povinné do 1. janu-ára 2003 doplniť svoje obchodné meno uvedením do-




http://www.forma.sk

datku týkajúceho sa mena alebo druhu podnikaniatak, aby obchodné mená boli odlíšiteľné.

(3) Ak tento zákon ukladá povinnosť vykonať v ob-chodnom registri zápis údajov, ktoré sa nezapisovali do1. januára 2002, osoba, ktorej sa zápis týka, je povinnápodať návrh na zápis týchto údajov najneskôr do 1. ja-nuára 2003, ak tento zákon neustanovuje inak. Aktúto povinnosť v ustanovenej lehote nesplní, postupujesa podľa § 28b ods. 3.

(4) Úplné znenia zakladateľských listín, spoločen-ských zmlúv alebo stanov, ktoré sa ukladajú do zbierkylistín podľa tohto zákona, je zapísaná osoba povinnáuložiť do zbierky listín do 31. decembra 2002, ak tentozákon neustanovuje inak. Ak túto povinnosť v ustano-venej lehote nesplní, postupuje sa podľa § 28b ods. 3.

(5) Obchodné dokumenty vyhotovené do 1. janu-ára 2002 bez náležitostí predpísaných týmto zákonommožno používať najneskôr do 1. januára 2003.

(6) Pri založení spoločnosti pred 1. januárom 2002 sapostupuje podľa doterajších predpisov až do vznikuspoločnosti, ak sa zakladatelia nedohodnú na postupepodľa tohto zákona.

(7) Ak sa pred 1. januárom 2002 rozhodlo o zvýšenízákladného imania alebo o znížení základného imaniaspoločnosti, postupuje sa až do zapísania zmeny do ob-chodného registra podľa doterajších predpisov, ak val-né zhromaždenie do 1. januára 2003 nerozhodne, že sabude postupovať podľa tohto zákona. Toto rozhodnutiemôže valné zhromaždenie prijať iba dovtedy, kým spo-ločnosť nepodala návrh na súd na zápis zvýšenia alebozníženia základného imania do obchodného registra.

(8) Ak sa pred 1. januárom 2002 rozhodlo o premenealebo o zrušení spoločnosti, postupuje sa až do zapísa-nia zmeny do obchodného registra podľa doterajšíchpredpisov, ak valné zhromaždenie do 1. januára 2003nerozhodne, že sa bude postupovať podľa tohto záko-na. Toto rozhodnutie môže valné zhromaždenie prijaťiba dovtedy, kým spoločnosť nepodala na súd návrh nazápis príslušných zmien do obchodného registra. Dô-vody, ktoré vylučujú možnosť podania žaloby pre ne-platnosť uznesenia valného zhromaždenia, použijú saaj na rozhodnutie o zrušení spoločnosti bez likvidácie,ktoré bolo prijaté pred dňom nadobudnutia účinnostitohto zákona.

(9) Ak pred 1. januárom 2002 bolo spoločnosti doru-čené oznámenie o odstúpení z funkcie podľa § 66 ods.1,postupuje sa podľa doterajších predpisov.

(10) Ak pred 1. januárom 2002 bolo začaté konanieo zrušení podľa § 68 ods. 6, súd pokračuje v konanípodľa doterajších predpisov.

(11) Ustanovenia tohto zákona o forme spoločenskejzmluvy, zakladateľskej zmluvy, zakladateľskej listiny,stanov a ich zmien sa nevzťahujú na spoločenskézmluvy, zakladateľské zmluvy, zakladateľské listiny,stanovy a ich zmeny, ktoré boli dohodnuté pred 1. ja-nuárom 2002.

(12) Ustanovenia § 120 ods. 2 a 3 sa od 1. janu-ára 2002 vzťahujú aj na obchodné podiely nadobudnu-

té spoločnosťou alebo ňou ovládanou osobou predúčinnosťou tohto zákona.

(13) Ak bolo pred 1. januárom 2002 začaté konaniepodľa § 131, 183 alebo § 242, dokončí súd konanie pod-ľa tohto zákona.

(14) Spoločnosti sú povinné spoločenské zmluvya stanovy uviesť do súladu s týmto zákonom do 1. janu-ára 2003, ak z ustanovení tohto zákona nevyplýva nie-čo iné; inak môže súd aj bez návrhu spoločnosť zrušiťa nariadiť jej likvidáciu. Spoločník, ktorý zneužije svojepostavenie v spoločnosti alebo bude viazať prispôsobe-nie spoločenskej zmluvy alebo stanov na neoprávnenévýhody a v dôsledku toho zmarí prispôsobenie spolo-čenskej zmluvy alebo stanov požiadavkám tohto záko-na, zodpovedá ostatným spoločníkom a veriteľom spo-ločnosti za škodu, ktorá im v dôsledku tohto konaniavznikla.

(15) Ak tento zákon neustanovuje inak, ustanoveniaspoločenských zmlúv a stanov upravujúcich právaa povinnosti spoločníkov alebo spoločnosti v rozpores donucujúcimi ustanoveniami tohto zákona strácajúplatnosť 1. januára 2002.

(16) Ak majiteľ akcie na meno požiadal orgán spoloč-nosti o udelenie súhlasu s prevodom akcie pred 1. ja-nuárom 2002 a príslušný orgán spoločnosti nerozhod-ne o žiadosti do 1. apríla 2002, platí, že súhlas boldaný.

(17) Doterajšie zamestnanecké akcie prestávajú byťosobitným druhom akcií dňom, keď valné zhromažde-nie rozhodne o zmene zamestnaneckých akcií; valnézhromaždenie je povinné tak rozhodnúť najneskôr do1. januára 2004. Počas tejto lehoty sa na zamestnanec-ké akcie použijú doterajšie predpisy.

(18) Ak v dôsledku použitia tohto zákona vznikne me-dzi určitými osobami vzťah ovládajúcej osoby a ovlá-danej osoby, hoci podľa doterajšej úpravy takými oso-bami neboli, sú povinné uviesť svoje vzájomné vzťahydo súladu s týmto zákonom do 31. decembra 2002.Ovládaná osoba je povinná previesť obchodný podielalebo akcie ovládajúcej osoby, ktoré má vo svojom ob-chodnom majetku, do 31. decembra 2002; inak ju súdmôže aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu.

(19) Ak bolo zvolané pred 1. januárom 2002 valnézhromaždenie na deň, ktorý nasleduje po 1. januári2002, na zvolávanie valného zhromaždenia sa použijúdoterajšie predpisy.

(20) Ustanovenia tohto zákona týkajúce sa dohôdo výkone hlasovacích práv sa použijú aj na dohody o vý-kone hlasovacích práv, ktoré boli uzavreté pred 1. ja-nuárom 2002.

(21) Ustanovenia tohto zákona týkajúce sa dôkazovvo vzťahu k preukazovaniu splnenia povinnosti náleži-tej alebo odbornej starostlivosti sa nevzťahujú na ko-nania, ku ktorým došlo pred 1. januárom 2002.

(22) Ak akciová spoločnosť nerozhodne, že ňou vyda-né akcie, ktoré sa k 1. januáru 2002 považujú za verej-ne obchodovateľné cenné papiere podľa osobitnéhopredpisu, prestanú byť verejne obchodovateľné, pova-žuje sa za verejnú akciovú spoločnosť až do 1. apríla




http://www.forma.sk

2002, aj keď nie sú splnené podmienky § 154 ods. 3.Ustanovenie § 154 ods. 4 tým nie je dotknuté.

(23) Platnosť zmlúv o obchodnom zastúpení, ktoréboli uzavreté pred 1. januárom 2002, posudzuje sapodľa doterajších predpisov. Práva a povinnosti zmluv-ných strán z takých zmlúv sa upravujú týmto záko-nom, ak zákon nepripúšťa, aby si zmluvné strany do-hodli niečo iné.

(24) Ak k 1. januáru 2002 jedna fyzická osoba je jedi-ným spoločníkom vo viacerých ako v troch spoločnos-tiach s ručením obmedzeným alebo ak je spoločnosťs jediným spoločníkom jediným spoločníkom inej spo-ločnosti s ručením obmedzeným, je povinná uviesť svo-je právne postavenie do súladu s týmto zákonom do 31.decembra 2003, inak môže súd aj bez návrhu všetkytieto spoločnosti zrušiť a nariadiť ich likvidáciu. Usta-novenia § 68 ods. 7 a 8 sa použijú primerane.

§ 768d

V prípade rozdelenia spoločnosti, o ktorom sa roz-hodlo pred nadobudnutím účinnosti tohto zákona aktorého účinky rozdelenia nastanú až po nadobudnutíúčinnosti tohto zákona, ručenie nástupníckych spo-ločností sa spravuje týmto zákonom.

§ 768e

Prechodné ustanoveniaúčinné od 1. januára 2008

V rámci prípravy na zavedenie eura v Slovenskej re-publike a prechodu zo slovenskej meny na euro sú spo-ločnosti (§ 56 ods. 1) a družstvá povinné zabezpečiťa vykonať premenu, prepočet a zaokrúhlenie menovitejhodnoty svojho základného imania a menovitej hodno-ty vkladov do svojho základného imania vrátane meno-vitých hodnôt akcií, ak ide o akciovú spoločnosť, zo slo-venskej meny na eurá v súlade s týmto zákonoma osobitnými predpismi o zavedení eura v Slovenskejrepublike.

Prechodné ustanoveniek úpravám účinným od 1. januára 2008

§ 768da

Splynutie alebo zlúčenie akciových spoločností, kto-ré začalo do nadobudnutia účinnosti tohto zákona, saspravuje podľa doterajších právnych predpisov, ak ďa-lej nie je ustanovené inak (§ 768db a § 768dc).

§ 768db

(1) Akcionár nástupníckej spoločnosti, na ktorú prizlúčení spoločností podľa doterajších predpisov prešloalebo prechádza imanie zanikajúcich spoločností, máprávo uplatniť si právo na vyrovnanie podľa § 218iods. 1, ak

a) bol akcionárom niektorej zo spoločností podieľajú-cej sa na zlúčení v čase konania valného zhromaž-denia, ktoré rozhodlo o zlúčení spoločností a do po-

dania návrhu na súd nepreviedol žiadne akcie ná-stupníckej spoločnosti, a

b) nevzdal sa práva na vyrovnanie.

(2) Návrh na začatie konania podľa odseku 1 možnopodať najneskôr do jedného roka odo dňa nadobudnu-tia účinnosti tohto zákona.

(3) Rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi pri-znalo alebo prizná právo na peňažný doplatok, je prenástupnícku spoločnosť v určení priznaného práva ak-cionára záväzné aj voči ostatným akcionárom a ná-stupnícka spoločnosť je povinná vyplatiť akcionáromrovnaký peňažný doplatok.

§ 768dc

(1) Akcionár nástupníckej spoločnosti, na ktorú po-dľa doterajších predpisov pri zlúčení spoločností prešloalebo prechádza imanie zanikajúcich spoločností po-dľa doterajších predpisov, má právo požadovať, abynástupnícka spoločnosť od neho odkúpila akcie, ak bolakcionárom spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení spo-ločností v čase konania valného zhromaždenia, ktorérozhodlo o schválení zmluvy o zlúčení spoločností, bolna tomto valnom zhromaždení prítomný, hlasoval protischváleniu zmluvy o zlúčení spoločností a požiadalo zápis svojho nesúhlasného stanoviska do zápisnicez valného zhromaždenia. V prípade, ak pozvánka navalné zhromaždenie nebola zaslaná alebo oznámenievalného zhromaždenia nebolo zverejnené pred účin-nosťou tohto zákona, musí byť na toto právo upozorne-ný v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámenío konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovaťo schválení zmluvy o zlúčení spoločností.

(2) Nástupnícka spoločnosť je povinná zaslať alebouverejniť návrh zmluvy na odkúpenie akcií od oprávne-ného akcionára spôsobom určeným stanovami na zvo-lávanie valného zhromaždenia do jedného mesiaca odzverejnenia zápisu zlúčenia spoločností v obchodnomregistri. Toto neplatí v prípade, ak zlúčenie spoločnostínadobudlo účinnosť. Ak sa návrh zmluvy uverejňuje,použijú sa primerane ustanovenia o verejnom návrhuzmluvy (§ 276).

(3) Oprávnenému akcionárovi sa musí poskytnúť le-hota najmenej 14 dní na prijatie návrhu zmluvy podľaodseku 2.

(4) Kúpna cena akcií musí byť primeraná vzťahuk hodnote výmenného pomeru akcií nástupníckej spo-ločnosti za akcie zanikajúcej spoločnosti a výške prí-padného doplatku v peniazoch a musí byť určená v rov-nakej výške za každú akciu. Určenie výšky kúpnej cenyje súčasťou zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčeníspoločností.

(5) Ak nie je kúpna cena primeraná, každý z akcioná-rov, ktorí prijali návrh zmluvy podľa odseku 2, má prá-vo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku; usta-novenia § 768db ods. 2 a 3 sa použijú primerane.

§ 769

Povinnosť uverejnenia údajov ustanovená týmto zá-




http://www.forma.sk

konom je splnená ich zverejnením v Obchodnom ves-tníku.

§ 770

Vláda lovenskej republiky nariadením ustanoví spô-sob a podmienky zverejňovania údajov, ktoré vyžadujetento zákon alebo osobitný zákon. Zverejňovať osobnéúdaje, ktoré sú chránene osobitným zákonom, sa zaka-zuje.

§ 771

Vláda Slovenskej republiky vydá nariadením vyko-návacie predpisy podľa § 629.

§ 771a

Ministerstvo spravodlivosti vydá vykonávací predpispodľa § 75 ods. 7.

§ 771b

Ministerstvo spravodlivosti všeobecne záväznýmprávnym predpisom ustanoví metódy na stanoveniehodnoty akcií spoločností podieľajúcich sa na zlúčeníalebo splynutí spoločností a spôsob vypracovania zna-leckého posudku podľa § 218i.

§ 772

Zrušujú sa:1. § 352 Občianskeho zákonníka č. 141/1950 Zb.,2. zákon č. 101/1963 Zb. o právnych vzťahoch v me-

dzinárodnom obchodnom styku (Zákonník medzi-národného obchodu),

3. Hospodársky zákonník č. 109/1964 Zb. v znení zá-kona č. 82/1966 Zb., zákonného opatreniač. 13/1967 Zb., zákona č. 69/1967 Zb., zákonač. 72/1970 Zb., zákona č. 138/1970 Zb., zákonač. 144/1975 Zb., zákona č. 165/1982 Zb., zákonač. 98/1988 Zb. a zákona č. 103/1990 Zb.,

4. zákon č. 173/1988 Zb. o podniku so zahraničnoumajetkovou účasťou v znení zákona č. 112/1990Zb.,

5. zákon č. 67/1989 Zb. o národohospodárskom plá-novaní,

6. zákon č. 104/1990 Zb. o akciových spoločnos-tiach,

7. zákon č. 162/1990 Zb. o poľnohospodárskomdružstevníctve,

8. zákon č. 176/1990 Zb. o bytovom, spotrebnom,výrobnom a inom družstevníctve,

9. § 1 ods. 2, § 3 ods. 2 a § 4 zákona č. 174/1950 Zb.o dražbách mimo exekúcie,

10. zákon č. 42/1980 Zb. o hospodárskych stykoch sozahraničím v znení zákona č. 102/1988 Zb. a zá-kona č. 113/1990 Zb., s výnimkou ustanovení § 2,3, 13 až 16, § 17 ods. 2 písm. c), § 18 ods. 1, 19ods. 1 písm. i), § 22 písm. j), § 43 až 56, 58 a 64,

11. § 13 ods. 1 a § 16 ods. 3 zákona č. 83/1990 Zb.o združovaní občanov,

12. nariadenie vlády Českej a Slovenskej FederatívnejRepubliky č. 81/1989 Zb., o povinnom prerokúva-

ní dodávateľsko-odberateľských vzťahov akonkretizácii záväzných výstupov štátneho plánupri dodávkach produkcie,

13. nariadenie vlády Českej a Slovenskej FederatívnejRepubliky č. 256/1990 Zb., ktorým sa ustanovujúvývozy a dovozy vecí a ďalšie činnosti, na ktorýchvykonávanie sa vyžaduje povolenie na zahranično-obchodnú činnosť,

14. nariadenie vlády Českej a Slovenskej FederatívnejRepubliky č. 132/1991 Zb., ktorým sa ustanovujúprípady, keď môže podnik so zahraničnou majet-kovou účasťou vzniknúť bez povolenia,

15. vyhláška Ministerstva národnej obrany č. 118//1964 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmien-ky dodávky výrobkov a vývojových prác určenýchna zabezpečenie obranyschopnosti štátu, v znenívyhlášky č. 144/1989 Zb.,

16. vyhláška ministerstiev všeobecného strojárstva aťažkého strojárstva č. 135/1964 Zb., ktorou sa vy-dávajú základné podmienky dodávky strojárskychvýrobkov, v znení vyhlášky č. 57/1972 Zb.,č. 107/1981 Zb. a č. 28/1990 Zb.,

17. vyhláška Ministerstva všeobecného strojárstvač. 136/1964 Zb., ktorou sa vydávajú základnépodmienky dodávky opráv strojárskych výrobkov,v znení vyhlášky č. 27/1990 Zb.,

18. vyhláška Ministerstva všeobecného strojárstvač. 137/1964 Zb., ktorou sa vydávajú základnépodmienky dodávky opráv cestných vozidiel premotorovú dopravu, v znení vládneho nariadeniač. 38/1966 Zb. a vyhlášky č. 26/1990 Zb.,

19. vyhláška Správy štátnych hmotných rezervč. 174/1964 Zb., ktorou sa vydávajú základnépodmienky dodávky štátnych rezerv, v znení vy-hlášky č. 181/1989 Zb.,

20. vyhláška Štátnej komisie pre techniku, minister-stva financií a hlavného arbitra Československejsocialistickej republiky č. 87/1966 Zb. o niekto-rých ekonomických opatreniach v investičnej vý-stavbe, v znení nariadenia vlády Československejsocialistickej republiky č. 136/1973 Zb.,

21. vyhláška Ministerstva poľnohospodárstva a výživya Ministerstva lesného a vodného hospodárstvač. 73/1967 Zb., ktorou sa vydávajú základné pod-mienky dodávky opráv poľnohospodárskych a les-ných mechanizačných prostriedkov, poľných azemných prác, chemizácie a iných poľnohospodár-skych prác, v znení vyhlášky č. 147/1989 Zb.,

22. vyhláška ministerstiev chemického priemyslu,stavebníctva, spotrebného priemyslu, ťažkéhopriemyslu a zahraničného obchodu č. 187/1968Zb., ktorou sa ustanovujú záručné doby pri dodáv-kach na výstavbu budov na bývanie,

23. vyhláška Federálneho ministerstva dopravyč. 152/1971 Zb. o hospodárskych záväzkochv cestnej nákladnej doprave,

24. vyhláška Federálneho ministerstva dopravyč. 156/1971 Zb. o hospodárskych záväzkoch vovnútroštátnej vodnej nákladnej doprave,

25. vyhláška predsedu Štátnej banky československeja Federálneho ministerstva financií č. 118/1972Zb. o pokladničných operáciách v socialistickýchorganizáciách,




http://www.forma.sk

26. vyhláška Federálneho ministerstva pre technickýa investičný rozvoj č. 101/1973 Zb. o projektovýchsúťažiach v znení vyhlášky č. 124/1991 Zb.,

27. vyhláška Štátnej arbitráže Československej socia-listickej republiky č. 104/1973 Zb., ktorou sa vy-dávajú základné podmienky dodávky stavebnýchprác,

28. vyhláška Federálneho ministerstva pre technickýa investičný rozvoj a Štátnej arbitráže Českoslo-venskej socialistickej republiky č. 77/1977 Zb.o centrálnej regulácii výrobkov a materiálov vo vý-stavbe,

29. vyhláška Federálneho ministerstva hutníctva aťažkého strojárstva č. 82/1977 Zb., ktorou sa vy-dávajú základné podmienky dodávky hutníckychvýrobkov, rúd, magnezitových výrobkov a kovové-ho odpadu, v znení vyhlášky č. 30/1990 Zb.,

30. vyhláška Federálneho ministerstva palív a energe-tiky č. 106/1977 Zb., ktorou sa vydávajú základnépodmienky dodávky tuhých palív, v znení vyhláškyč. 1/1987 Zb. a vyhlášky č. 3/1990 Zb.,

31. vyhláška Štátnej arbitráže Československej socia-listickej republiky č. 44/1978 Zb., v ktorej sa vydá-vajú základné podmienky dodávky výrobkov che-mického priemyslu, v znení vyhlášok č. 26/1982 Zb. a č. 12/1988 Zb.,

32. vyhláška Federálneho ministerstva poľnohospo-dárstva a výživy č. 84/1978 Zb., ktorou sa vydáva-jú základné podmienky dodávky opráv poľnohos-podárskej techniky, v znení vyhlášky č. 148/1989Zb.,

33. vyhláška Federálneho ministerstva dopravyč. 1/1980 Zb., ktorou sa vydávajú základné pod-mienky dodávky leteckých prác v poľnohospodár-stve, lesnom a vodnom hospodárstve, v znení vy-hlášky č. 37/1990 Zb.,

34. vyhláška Štátnej arbitráže Československej socia-listickej republiky č. 28/1980 Zb., ktorou sa vydá-vajú základné podmienky dodávky polygrafickýchvýrobkov, v znení vyhlášky č. 199/1989 Zb.,

35. vyhláška Štátnej arbitráže Československej socia-listickej republiky č. 38/1980 Zb., ktorou sa vydá-vajú základné podmienky dodávky výrobkov dodá-vaných organizáciami vnútorného obchodu,v znení vyhlášky č. 200/1989 Zb.,

36. vyhláška Federálneho ministerstva zahraničnéhoobchodu č. 61/1980 Zb. o zriaďovaní a činnosti or-ganizačných zložiek československých právnic-kých osôb v zahraničí,

37. vyhláška Federálneho ministerstva zahraničnéhoobchodu č. 62/1980 Zb. o kontrole zahraničnoob-chodnej činnosti,

38. vyhláška Federálneho ministerstva zahraničnéhoobchodu a Federálneho ministerstva pre technickýa investičný rozvoj č. 64/1980 Zb. o postupe prinakladaní s priemyselnými právami a výrob-no-technickými poznatkami vo vzťahu k zahrani-čiu,

39. vyhláška Federálneho ministerstva zahraničnéhoobchodu č. 140/1980 Zb. o preventívnej kontrolevyvážaného a dovážaného tovaru a o preukazeo použití a využití dovezeného tovaru,

40. vyhláška Štátnej arbitráže Československej socia-

listickej republiky č. 27/1981 Zb., ktorou sa vydá-vajú základné podmienky dodávky zdravotníckycha veterinárnych výrobkov, v znení vyhláškyč. 142/1989 Zb.,

41. vyhláška Federálneho ministerstva zahraničnéhoobchodu č. 53/1981 Zb. o podmienkach poskyto-vania zahraničnohospodárskych služieb v oblastidopravy,

42. vyhláška Ministerstva kultúry Českej socialistic-kej republiky č. 57/1981 Zb. o udeľovaní, zmene aodnímaní povolení na poskytovanie zahranično-hospodárskych služieb v oblasti kultúry a kontroletýchto služieb,

43. vyhláška Ministerstva kultúry Slovenskej socialis-tickej republiky č. 61/1981 Zb. o udieľaní, zmene aodnímaní povolení na poskytovanie zahranično-hospodárskych služieb v oblasti kultúry a kontroletýchto služieb,

44. vyhláška Štátnej arbitráže Československej socia-listickej republiky č. 91/1981 Zb., ktorou sa vydá-vajú základné podmienky dodávky zeleniny a ovo-cia medzi organizáciami vnútorného obchodu a napriemyselné spracovanie, v znení vyhlášky č. 180//1989 Zb.,

45. vyhláška Federálneho ministerstva financiíč. 179/1982 Zb. o rozsahu a podmienkach zmluv-ného poistenia socialistických organizácií,

46. vyhláška Federálneho ministerstva pre technickýa investičný rozvoj č. 181/1982 Zb. o základnýchpodmienkach dodávky na zabezpečenievedecko-technického rozvoja, v znení vyhláškyč. 154/1989 Zb.,

47. vyhláška Ministerstva zdravotníctva Českej socia-listickej republiky č. 23/1983 Zb. o udeľovaní,zmene a odnímaní povolení na poskytovanie za-hraničnohospodárskych služieb v oblasti kúpeľnejliečby a o kontrole týchto služieb,

48. vyhláška Štátnej arbitráže Československej socia-listickej republiky č. 24/1983 Zb. o základnýchpodmienkach dodávky zberných surovín v znenívyhlášky č. 140/1989 Zb.

49. vyhláška Federálneho ministerstva zahraničnéhoobchodu č. 104/1983 Zb. o dovoze investičnýchcelkov,

50. vyhláška Federálneho ministerstva dopravyč. 8/1984 Zb. o základných podmienkach niekto-rých činností vykonávaných československýmištátnymi dráhami v súvislosti s prepravou,

51. vyhláška Štátnej arbitráže Československej socia-listickej republiky č. 11/1984 Zb. o základnýchpodmienkach dodávky stavebných látok a dielcov,

52. vyhláška Ministerstva zdravotníctva Slovenskejsocialistickej republiky č. 61/1984 Zb. o udieľaní,zmene a odnímaní povolení na poskytovanie za-hraničnohospodárskych služieb v oblasti kúpeľnejliečby a o kontrole týchto služieb,

53. vyhláška Federálneho ministerstva hutníctva aťažkého strojárstva, Federálneho ministerstvavšeobecného strojárstva a Federálneho minister-stva elektrotechnického priemyslu č. 13/1985o základných podmienkach strojárskych a elektro-technických dodávok uskutočňovaných vyššímidodávateľskými formami a niektorých ďalších do-




http://www.forma.sk

dávok určených pre tuzemsko v znení vyhláškyč. 29/1990 Zb.,

54. vyhláška Federálneho štatistického úradu č. 49//1985 Zb. o základných podmienkach dodávkyprác a služieb v oblasti automatizovaného spraco-vania dát v znení vyhlášky č. 170/1989 Zb.,

55. vyhláška Federálneho ministerstva zahraničnéhoobchodu, Federálneho ministerstva hutníctva aťažkého strojárstva, Federálneho ministerstvavšeobecného strojárstva a Federálneho minister-stva elektrotechnického priemyslu č. 31/1986 Zb.o základných podmienkach dodávky vývozných in-vestičných celkov,

56. vyhláška Federálneho ministerstva poľnohospo-dárstva a výživy č. 130/1988 Zb. o zásadáchpredaja poľnohospodárskych výrobkov členom apracovníkom socialistických organizácií s poľno-hospodárskou výrobou,

57. vyhláška Federálneho ministerstva poľnohospo-dárstva a výživy č. 155/1988 Zb. o základnýchpodmienkach dodávky poľnohospodárskych vý-robkov,

58. vyhláška Federálneho ministerstva poľnohospo-dárstva a výživy č. 156/1988 Zb. o základnýchpodmienkach dodávky potravinárskych a niekto-rých iných výrobkov,

59. vyhláška Federálneho ministerstva dopravy a spo-jov č. 143/1989 Zb. o zmluve o príprave preprávželezničných vozňových zásielok,

60. vyhláška Štátnej arbitráže Československej socia-listickej republiky č. 57/1990 Zb. o prechodnej od-chylnej úprave hospodárskych záväzkov od usta-novenia § 295 ods. 2 Hospodárskeho zákonníkapre odvetvia Federálneho ministerstva hutníctva,strojárstva a elektrotechniky, Ministerstvavýstavby a stavebníctva Českej socialistickej re-publiky a Ministerstva výstavby a stavebníctvaSlovenskej socialistickej republiky,

61. vyhláška Federálneho ministerstva obchoduč. 265/1990 Zb. o zriaďovaní a prevádzkovaní ob-chodných zastupiteľstiev zahraničných osôb,

62. vyhláška Federálneho ministerstva zahraničnéhoobchodu č. 533/1990 Zb. o udeľovaní povolení nazahraničnoobchodnú činnosť, o vykonávaní za-hraničnoobchodnej činnosti bez registrácie a o vy-konávaní zahraničnoobchodnej činnosti zahranič-nými osobami, v znení vyhlášky č. 27/1991 Zb.,

63. vyhláška Štátnej banky česko-slovenskej č. 386//1991 Zb. o platobnom styku a zúčtovaní,

64. vyhláška Štátnej banky česko-slovenskej č. 414//1991 Zb. o medzibankovom platobnom styku azúčtovaní,

65. výnos Federálneho ministerstva dopravy č. 17.525//1981 o postupe československých organizácií priposkytovaní zahraničnohospodárskych služieb pripreprave vecí (registrované v čiastke 33/1981 Zb.),

66. úprava Štátnej arbitráže Československej socialis-tickej republiky č. 2/1984 z 15. novembra 1984,ktorou sa ustanovuje odchylná úprava hospodár-skych záväzkov pre stavby jadrovo energetickýchčastí elektrárne Temelín (reg. v čiastke 1/1985Zb.),

67. vyhláška Ministerstva vnútorného obchodu č. 4/

/1952 U.l., ktorou sa vydávajú podrobnejšie pred-pisy o dražbách mimo exekúcie,

68. základné podmienky dodávky výrobkov vyváža-ných organizáciami zahraničného obchodu Che-mapol Praha a Chemapol Bratislava vydané minis-trom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znenízmien a doplnkov vykonaných úpravou Federálne-ho ministerstva zahraničného obchodu č. 12//1977 Vestníka Federálneho ministerstva zahra-ničného obchodu,

69. základné podmienky dodávky výrobkov dováža-ných organizáciami zahraničného obchodu Che-mapol Praha a Chemapol Bratislava vydané minis-trom zahraničného obchodu dňa 25. júla 1964v znení doplnku z 30. marca 1965 a úpravou Fede-rálneho ministerstva zahraničného obchoduč. 10/1977 Vestníka Federálneho ministerstva za-hraničného obchodu,

70. základné podmienky dodávky výrobkov vyváža-ných organizáciami zahraničného obchodu Metali-mex a Kerametal vydané ministrom zahraničnéhoobchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkovvykonaných úpravou Federálneho ministerstvazahraničného obchodu č. 27/1977 Vestníka Fede-rálneho ministerstva zahraničného obchodu,

71. základné podmienky dodávky výrobkov dováža-ných organizáciami zahraničného obchodu Metali-mex a Kerametal vydané ministrom zahraničnéhoobchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkovvykonaných doplnkom z 30. marca 1965 a úpra-vou Federálneho ministerstva zahraničného ob-chodu č. 26/1977 Vestníka Federálneho minister-stva zahraničného obchodu,

72. základné podmienky dodávky výrobkov vyváža-ných podnikom zahraničného obchodu Pragoex-port vydané ministrom zahraničného obchodu 25.júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonanýchúpravou Federálneho ministerstva zahraničnéhoobchodu č. 11/1977 Vestníka Federálneho minis-terstva zahraničného obchodu,

73. základné podmienky dodávky výrobkov vyváža-ných organizáciami zahraničného obchodu LignaPraha a Drevoúnia Bratislava vydané ministromzahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmiena doplnkov vykonaných úpravou Federálneho mi-nisterstva zahraničného obchodu č. 13/1977 Ves-tníka Federálneho ministerstva zahraničného ob-chodu,

74. základné podmienky dodávky výrobkov dováža-ných organizáciami zahraničného obchodu LignaPraha a Drevoúnia Bratislava vydané ministromzahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmiena doplnkov vykonaných doplnkom z 30. marca1965 a úpravou Federálneho ministerstva zahra-ničného obchodu č. 9/1977 Vestníka Federálnehoministerstva zahraničného obchodu,

75. základné podmienky dodávky výrobkov vyváža-ných podnikom zahraničného obchodu Českoslo-venská keramika vydané ministrom zahraničnéhoobchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkovvykonaných úpravou Federálneho ministerstvazahraničného obchodu č. 25/1977 Vestníka Fede-rálneho ministerstva zahraničného obchodu,




http://www.forma.sk

76. základné podmienky dodávky výrobkov dováža-ných podnikom zahraničného obchodu Českoslo-venská keramika vydané ministrom zahraničnéhoobchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkovvykonaných doplnkom z 30. marca 1965 a úpra-vou Federálneho ministerstva zahraničného ob-chodu č. 24/1977 Vestníka Federálneho minister-stva zahraničného obchodu,

77. základné podmienky dodávky strojárskych výrob-kov pre vývoz vydané ministrom zahraničného ob-chodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vy-konaných úpravou Federálneho ministerstvazahraničného obchodu č. 5/1977 Vestníka Fede-rálneho ministerstva zahraničného obchodu,

78. základné podmienky dodávky strojárskych výrob-kov z dovozu vydané ministrom zahraničného ob-chodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vy-konaných doplnkom 30. marca 1965 a úpravouFederálneho ministerstva zahraničného obchoduč. 5/1980 Vestníka Federálneho ministerstva za-hraničného obchodu,

79. základné podmienky dodávky výrobkov vyváža-ných organizáciami zahraničného obchodu Cen-trotex, Exico a Karaexport vydané ministrom za-hraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien adoplnkov vykonaných úpravou Federálneho mi-nisterstva zahraničného obchodu č. 6/1979 Ves-tníka Federálneho ministerstva zahraničného ob-chodu,

80. základné podmienky dodávky surovín, materiálova výrobkov dovážaných organizáciami zahraničné-ho obchodu Centrotex, Exico a Karaexport vydanéministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964v znení zmien a doplnkov vykonaných doplnkomz 30. marca 1965 a úpravou Federálneho minister-stva zahraničného obchodu č.5/1979 Vestníka Fe-derálneho ministerstva zahraničného obchodu,

81. základné podmienky dodávky výrobkov vyváža-ných podnikom zahraničného obchodu Ferrometvydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných úpra-vou Federálneho ministerstva zahraničného ob-chodu č. 7/1978 Vestníka Federálneho minister-stva zahraničného obchodu,

82. základné podmienky dodávky výrobkov dováža-ných podnikom zahraničného obchodu Artia a a.s.Slovart vydané ministrom zahraničného obchodu25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykona-ných doplnkom z 30. marca 1965 a úpravou Fede-rálneho ministerstva zahraničného obchodu

č. 19/1981 Vestníka Federálneho ministerstva za-hraničného obchodu,

83. základné podmienky dodávky výrobkov vyváža-ných podnikom zahraničného obchodu Artia a a. s.Slovart vydané ministrom zahraničného obchodu25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykona-ných doplnkom z 30. marca 1965 a úpravou Fede-rálneho ministerstva zahraničného obchoduč. 18/1981 Vestníka Federálneho ministerstva za-hraničného obchodu,

84. základné podmienky dodávky pre vývoz potravín apoľnohospodárskych výrobkov vydané ministromzahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmiena doplnkov vykonaných úpravou Federálneho mi-nisterstva zahraničného obchodu č. 33/1977 Ves-tníka Federálneho ministerstva zahraničného ob-chodu,

85. základné podmienky dodávky potravín a poľno-hospodárskych výrobkov z dovozu vydané minis-trom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znenízmien a doplnkov vykonaných doplnkom z 30.marca 1965 a úpravou Federálneho ministerstvazahraničného obchodu č. 19/1983 Vestníka Fede-rálneho ministerstva zahraničného obchodu,

86. úprava Federálneho ministerstva zahraničnéhoobchodu z 7. júla 1978, ktorou sa vydávajú základ-né podmienky dodávky sklárskych výrobkov vyvá-žaných akciovou spoločnosťou Skloexport.

§ 773

Ustanovenia prepravných poriadkov a vykonávacíchpredpisov k zákonu č. 61/1952 Zb. o námornej plavbe,o zodpovednosti za škodu na zásielke sú nepoužiteľné,pokiaľ sú v rozpore s § 622 a 624 tohto zákona; ostatnéustanovenia týchto predpisov zostávajú nedotknuté.

§ 774

Vyhláška Federálneho ministerstva financií č. 63//1989 Zb. o overovateľoch (audítoroch) a ich činnostisa použije po účinnosti tohto zákona i pre činnosť audí-torov podľa § 39 tohto zákona, a to až do novej zákonnejúpravy.

§ 774a

Týmto zákonom sa preberajú právne akty Európ-skych spoločenstiev a Európskej únie uvedené v prí-lohe.




http://www.forma.sk

§ 775

Tento zákon nadobúda účinnosť 1. januárom 1992.*)


*) Zákon č. 264/1992 Zb. nadobudol účinnosť 1. januára 1993.Zákon č. 600/1992 Zb. nadobudol účinnosť 28. decembra 1992.Zákon č. 278/1993 Z. z. nadobudol účinnosť 1. januára 1994.Zákon č. 249/1994 Z. z. nadobudol účinnosť 1. októbra 1994.Zákon č. 106/1995 Z. z. nadobudol účinnosť 2. júna 1995.Zákon č. 171/1995 Z. z. nadobudol účinnosť 15. augusta 1995.Zákon č. 58/1996 Z. z. nadobudol účinnosť 1. marca 1996.Zákon č. 317/1996 Z. z. nadobudol účinnosť 15. novembra 1996.Zákon č. 373/1996 Z. z. nadobudol účinnosť 28. decembra 1996.Zákon č. 11/1998 Z. z. nadobudol účinnosť 2. februára 1998.Zákon č. 127/1999 Z. z. nadobudol účinnosť 1. júla 1999.Zákon č. 263/1999 Z. z. nadobudol účinnosť 1. januára 2000.Zákon č. 238/2000 Z. z. nadobudol účinnosť 1. augusta 2000.Zákon č. 147/2001 Z. z. nadobudol účinnosť 1. mája 2001.Zákon č. 500/2001 Z. z. nadobudol účinnosť 1. januára 2002 okrem § 30 ods. 3 poslednej vety a § 68, ktoré nadobudli účinnosť 5. decem-bra 2001, a okrem § 21 ods. 5, ktorý nadobudol účinnosť dňom nadobudnutia platnosti zmluvy o pristúpení Slovenskej republiky k Európ-skej únii.Zákon č. 426/2002 Z. z. nadobudol účinnosť 1. septembra 2002.Zákony č. 510/2002 Z. z. a č. 526/2002 Z. z. nadobudli účinnosť 1. januára 2003.Zákon č. 530/2003 Z. z. nadobudol účinnosť 1. februára 2004.Zákon č. 432/2004 Z. z. nadobudol účinnosť 1. októbra 2004.Zákon č. 315/2005 Z. z. nadobudol účinnosť 1. augusta 2005.Zákon č. 19/2007 Z. z. nadobudol účinnosť 1. februára 2007.Zákon č. 84/2007 Z. z. nadobudol účinnosť 1. marca 2007.Zákon č. 657/2007 Z. z. nadobudol účinnosť 1. januára 2008.Zákon č. 659/2007 Z. z. čl. IV, ktorý novelizuje tento zákon, nadobudol účinnosť 1. januára 2008 okrem bodu 2., 4., 5., 13., 14., 17. a 21.,ktoré nadobúdajú účinnosť dňom zavedenia eura v Slovenskej republike.



http://www.forma.sk

Vzťah medzi Obchodným zákonníkoma Občianskym zákonníkom

Vzájomný vzťah týchto dvoch základných kódexovcivilného práva je upravený v § 1 ods. 2 Obchodnéhozákonníka, podľa ktorého ak niektoré otázky nemožnoriešiť podľa ustanovení Obchodného zákonníka, riešiasa podľa predpisov občianskeho práva, t.j. predovšet-kým podľa ustanovení Občianskeho zákonníka. Z uve-deného vyplýva, že Obchodný zákonník je vo vzťahuk Občianskemu zákonníku špeciálnou právnou nor-mou (lex specialis), t.j. normou, ustanoveniami ktorejsa obchodnoprávne vzťahy spravujú prioritne. Ustano-venia Občianskeho zákonníka možno na tieto vzťahyaplikovať len vtedy, keď použitie Obchodného zákonní-ka nie je možné.

V stručnom prehľade uvádzame základné ustanove-nia Občianskeho zákonníka, ktorými sa spravujú vzťa-hy medzi subjektmi obchodného práva:§ 18 až 20a spôsobilosť na práva a spôsobilosť na práv-

ne úkony§ 20f až 20j záujmové združenia právnických osôb§ 22 až 33b zastúpenie§ 34 až 41a právne úkony§ 42a odporovateľnosť§ 43a až 50 uzavieranie zmlúv (okrem § 48 a 49)§ 122 počítanie času

§ 123 až 151v vecné práva

§ 451 až 459 bezdôvodné obohatenie

§ 493 zmena záväzkového vzťahu

§ 494 a 495 obsah záväzkov

§ 511 až 515 spoločné záväzky a spoločné práva

§ 516 zmena záväzku dohodou strán

§ 524 až 539 zmeny v osobe veriteľa alebo dlžníka

§ 544 a 545 zmluvná pokuta

§ 553 a 554 zabezpečenie záväzku prevodom práva apostúpením pohľadávky

§ 555 až 557 zábezpeka

§ 568, § 572 ods. 2 a 3, § 573 až 575, § 579 a § 583 až587 zánik záväzkov

§ 628 až 630 darovacia zmluva

§ 657 a 658 zmluva o pôžičke

§ 659 až 662 zmluva o výpožičke

§ 663 až 723 nájomná zmluva

§ 788 až 828 poistná zmluva

§ 829 až 841 zmluva o združení

Príslušnými ustanoveniami Občianskeho zákonníkasa spravujú aj kúpne zmluvy, ktorých predmetom jenehnuteľnosť, ďalej príkazná zmluva a zmluvao úschove, pokiaľ sú bezodplatné, a zmluvy o vkladochv banke, pokiaľ nejde o bežný alebo vkladový účet.




http://www.forma.sk

Prílohak zákonu č. 513/1991 Zb.v znení neskorších predpisov

ZOZNAM PREBERANÝCH PRÁVNYCH AKTOVEURÓPSKYCH SPOLOČENSTIEV A EURÓPSKEJ ÚNIE

1. Prvá smernica Rady 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyža-dujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku člán-ku 58 zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého Spoločenstva (Mimo-riadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1, Ú. v. ES L 65, 14. 3. 1968) v znení Aktu o podmienkach pristúpeniaDánskeho kráľovstva, Írska a Spojeného kráľovstva Veľkej Británie a Severného Írska a o doplnení zmlúv (Ú. v.ES L 73, 27. 3. 1972), Aktu o podmienkach pristúpenia Helénskej republiky a o doplnení zmlúv (Ú. v. ES L 291,19. 11. 1979), Aktu o podmienkach pristúpenia Španielskeho kráľovstva a Portugalskej republiky a o doplnenízmlúv (Ú. v. ES L 302, 15. 11. 1985), Aktu o podmienkach pristúpenia Rakúskej republiky, Fínskej republikya Švédskeho kráľovstva a o doplnení zmlúv (Ú. v. ES L 241, 29. 8. 1994) a Aktu o podmienkach pristúpenia Slo-venskej republiky pripojeného k Zmluve o pristúpení k Európskej únii (Ú. v. EÚ L 236, 23. 9. 2003, oznámenieč. 185/2004 Z. z.).

2. Druhá smernica Rady 77/91/EHS z 13. decembra 1976 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štátyvyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odsekučlánku 58 zmluvy, ak ide o zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cie-ľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1, Ú. v. ES L 26,31. 1. 1977) v znení Aktu o podmienkach pristúpenia Helénskej republiky a o doplnení zmlúv (Ú. v. ES L 291,19. 11. 1979), Aktu o podmienkach pristúpenia Španielskeho kráľovstva a Portugalskej republiky a o doplnenízmlúv (Ú. v. ES L 302, 15. 11. 1985), smernice Rady 92/101/ES z 23. novembra 1992 (Mimoriadne vydanie Ú. v.EÚ, kap. 17/zv. 1, Ú. v. ES L 347, 28. 11. 1992), Aktu o podmienkach pristúpenia Rakúskej republiky, Fínskej re-publiky a Švédskeho kráľovstva a o doplnení zmlúv (Ú. v. ES L 241, 29. 8. 1994) a Aktu o podmienkach pristúpeniaSlovenskej republiky pripojeného k Zmluve o pristúpení k Európskej únii (Ú. v. EÚ L 236, 23. 9. 2003, oznámenieč. 185/2004 Z. z.).

3. Tretia smernica Rady 78/855/EHS z 9. októbra 1978 o zlúčení a splynutí akciových spoločností vychádzajúcaz článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1, Ú. v. ES L 295, 20. 10. 1978) vznení Aktu o podmienkach pristúpenia Helénskej republiky a o doplnení zmlúv (Ú. v. ES L 291, 19. 11. 1979),Aktu o podmienkach pristúpenia Španielskeho kráľovstva a Portugalskej republiky a o doplnení zmlúv (Ú. v. ESL 302, 15. 11. 1985), Aktu o podmienkach pristúpenia Rakúskej republiky, Fínskej republiky a Švédskeho krá-ľovstva a o doplnení zmlúv (Ú. v. ES L 241, 29. 8. 1994) a Aktu o podmienkach pristúpenia Slovenskej republikypripojeného k Zmluve o pristúpení k Európskej únii (Ú. v. EÚ L 236, 23. 9. 2003, oznámenie č. 185/2004 Z. z.).

4. Šiesta smernica Rady 82/891/EHS zo 17. decembra 1982 o rozdelení akciových spoločností vychádzajúcaz článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1, Ú. v. ES L 378, 31. 12. 1982).

5. Smernica Rady 86/653/EHS z 18. decembra 1986 o koordinácii právnych predpisov členských štátov týkajú-cich sa samostatných obchodných zástupcov (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 6/zv. 1, Ú. v. ES L 382,31. 12. 1986).

6. Jedenásta smernica Rady 89/666/EHS z 21. decembra 1989 o požiadavkách na sprístupnenie údajov týkajú-cich sa pobočiek zriadených v určitom členskom štáte určitými druhmi obchodných spoločností, ktoré sa spra-vujú právom iného štátu (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1, Ú. v. ES L 395, 30. 12. 1989).

7. Dvanásta smernica Rady 89/667/EHS z 21. decembra 1989 o spoločnostiach s ručením obmedzeným s jedinýmspoločníkom (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1, Ú. v. ES L 395, 30. 12. 1989) v znení Aktu o podmien-kach pristúpenia Rakúskej republiky, Fínskej republiky a Švédskeho kráľovstva a o doplnení zmlúv (Ú. v. ESL 241, 29. 8. 1994) a Aktu o podmienkach pristúpenia Slovenskej republiky pripojeného k Zmluve o pristúpeník Európskej únii (Ú. v. EÚ L 236, 23. 9. 2003, oznámenie č. 185/2004 Z. z.).

8. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2000/35/EHS z 29. júna 2003 o boji proti oneskoreným platbámv obchodných transakciách (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1, Ú. v. ES L 200, 8. 8. 2000).

9. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/58/ES z 15. júla 2003, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady68/151/EHS v súvislosti s požiadavkami na zverejňovanie s ohľadom na určité typy spoločností (Mimoriadnevydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1, Ú. v. EÚ L 221, 4. 9. 2003).

10. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/48/ES z 29. apríla 2004 o vymožiteľnosti práv duševnéhovlastníctva (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 2, Ú. v. EÚ L 157, 30. 4. 2004).




http://www.forma.sk

11. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebosplynutiach kapitálových spoločností (Ú. v. EÚ L 310/zv. 1, 25. 11. 2005).

12. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/46/ES zo 14. júna 2006, ktorou sa mení a dopĺňa smernicaRady 78/660/EHS o ročnej účtovnej závierke niektorých typov spoločností, smernica Rady 83/349/EHS o kon-solidovaných účtovných závierkach, smernica Rady 86/635/EHS o ročnej účtovnej závierke a konsolidovanýchúčtoch bánk a iných finančných inštitúcií a smernica Rady 91/674/EHS o ročných účtovných závierkach a kon-solidovaných účtovných závierkach poisťovní (Ú. v. EÚ L 224/zv. 1, 16. 8. 2006).

13. Smernica Európskeho parlamentu a Rady č. 2006/68/ES zo 6. septembra 2006, ktorou sa mení a dopĺňa smer-nica Rady 77/91/EHS, pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a zmenu ich základného ima-nia (Ú. v. EÚ L 264/zv. 32, 25. 9. 2006).

14. Smernica Európskeho Parlamentu a Rady 2006/114/ES z 12. decembra 2006 o klamlivej a porovnávacej rekla-me (Ú. v. EÚ L 376/zv. 21, 27. 12. 2006).

15. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2007/63/ES z 13. novembra 2007, ktorou sa menia a dopĺňajú smer-nice Rady 78/855/EHS a 82/891/EHS, pokiaľ ide o požiadavku týkajúcu sa správy nezávislého znalca v súvis-losti so zlúčením, splynutím alebo rozdelením akciových spoločností (Ú. v. EÚ L 300/zv. 47, 17. 11. 2007).




http://www.forma.sk


O B C H O D N Ý Z Á K O N N Í KP R E H Ľ A D

PRVÁ ČASŤ VŠEOBECNÉ USTANOVENIA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 1 – § 55

HLAVA I ZÁKLADNÉ USTANOVENIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 1 – § 20DIEL I Úvodné ustanovenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 1 – § 4DIEL II Podnik a obchodné imanie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 5 – § 7DIEL III Obchodné meno. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 8 – § 12DIEL IV Konanie podnikateľa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 13 – § 16DIEL V Obchodné tajomstvo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 17 – § 20

HLAVA II PODNIKANIE ZAHRANIČNÝCH OSÔB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 21 – § 26DIEL I Základné ustanovenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 21 – § 23DIEL II Majetková účasť zahraničných osôb v slovenských právnických osobách . . . . . § 24DIEL III Ochrana majetkových záujmov zahraničných osôb pri podnikaní

v Slovenskej republike . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 25DIEL IV Premiestnenie sídla zahraničnej právnickej osoby do tuzemska . . . . . . . . . . . . § 26

HLAVA III OBCHODNÝ REGISTER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 27 – § 34

HLAVA IV ÚČTOVNÍCTVO PODNIKATEĽOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 35 – § 40

HLAVA V HOSPODÁRSKA SÚŤAŽ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 41 – § 55DIEL I Účasť na hospodárskej súťaži . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 41 – § 43DIEL II Nekalá súťaž. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 44 – § 52DIEL III Právne prostriedky ochrany proti nekalej súťaži . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 53 – § 55

DRUHÁ ČASŤ OBCHODNÉ SPOLOČNOSTI A DRUŽSTVO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 56 – § 260

HLAVA I OBCHODNÉ SPOLOČNOSTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 56 – § 220DIEL I Všeobecné ustanovenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 56 – § 75aDIEL II Verejná obchodná spoločnosť . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 76 – § 92Oddiel 1 Základné ustanovenia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 76 – § 78Oddiel 2 Práva a povinnosti spoločníkov. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 79 – § 84Oddiel 3 Právne vzťahy k tretím osobám . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 85 – § 87Oddiel 4 Zrušenie a likvidácia spoločnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 88 – § 92DIEL III Komanditná spoločnosť . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 93 – § 104Oddiel 1 Základné ustanovenia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 93 – § 96Oddiel 2 Práva a povinnosti spoločníkov. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 97 – § 100Oddiel 3 Právne vzťahy k tretím osobám . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 101Oddiel 4 Zrušenie a likvidácia spoločnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 102 – § 104DIEL IV Spoločnosť s ručením obmedzeným. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 105 – § 153Oddiel 1 Základné ustanovenia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 105 – § 112Oddiel 2 Práva a povinnosti spoločníkov. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 113 – § 124Oddiel 3 Orgány spoločnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 125 – § 140Oddiel 4 Zmena spoločenskej zmluvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 141 – § 150Oddiel 5 Zrušenie a likvidácia spoločnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 151 – § 153DIEL V Akciová spoločnosť . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 154 – § 220Oddiel 1 Základné ustanovenia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 154 – § 161fOddiel 2 Založenie a vznik spoločnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 162 – § 176Oddiel 3 Práva a povinnosti akcionárov . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 176a – § 183Oddiel 4 Orgány spoločnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 184 – § 201Oddiel 5 Zvýšenie základného imania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 202 – § 210Oddiel 6 Zníženie základného imania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 211 – § 216Oddiel 7 Rezervný fond . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 217Oddiel 8 Zrušenie a likvidácia spoločnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 218 – § 220a

HLAVA II DRUŽSTVO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 221 – § 260DIEL I Základné ustanovenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 221 – § 226DIEL II Vznik a zánik členstva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 227 – § 236



http://www.forma.sk


DIEL III Orgány družstva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 237 – § 251DIEL IV Ročná účtovná závierka a výročná správa o hospodárení . . . . . . . . . . . . . . . . . § 252 – § 253DIEL V Zrušenie a likvidácia družstva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 254 – § 260

TRETIA ČASŤ OBCHODNÉ ZÁVÄZKOVÉ VZŤAHY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 261 – § 755

HLAVA I VŠEOBECNÉ USTANOVENIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 261 – § 408DIEL I Predmet právnej úpravy a jej povaha. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 261 – § 265DIEL II Niektoré ustanovenia o právnych úkonoch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 266 – § 268DIEL III Niektoré ustanovenia o uzavieraní zmluvy. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 269 – § 288Oddiel 1 Rokovanie o uzavretí zmluvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 269 – § 275Oddiel 2 Verejný návrh na uzavretie zmluvy a jeho účinky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 276 – § 280Oddiel 3 Obchodná verejná súťaž . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 281 – § 288DIEL IV Zmluva o uzavretí budúcej zmluvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 289 – § 292DIEL V Niektoré ustanovenia o spoločných záväzkoch a spoločných právach. . . . . . . . . § 293 – § 296DIEL VI Zabezpečenie záväzku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 297 – § 323Oddiel 1 zrušenýOddiel 2 Niektoré ustanovenia o zmluvnej pokute . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 300 – § 302Oddiel 3 Ručenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 303 – § 312Oddiel 4 Banková záruka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 313 – § 322Oddiel 5 Uznanie záväzku. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 323DIEL VII Zánik záväzku jeho splnením . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 324 – § 343Oddiel 1 Spôsob plnenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 324 – § 334Oddiel 2 Miesto plnenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 335 – § 339Oddiel 3 Čas plnenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 340 – § 343DIEL VIII Niektoré ustanovenia o zániku nesplneného záväzku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 344 – § 357Oddiel 1 Odstúpenie od zmluvy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 344 – § 351Oddiel 2 Niektoré ustanovenia o dodatočnej nemožnosti plnenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 352 – § 354Oddiel 3 Odstupné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 355Oddiel 4 Zmarenie účelu zmluvy. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 356 – § 357DIEL IX Niektoré ustanovenia o započítaní pohľadávok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 358 – § 364DIEL X Porušenie zmluvných povinností a jeho následky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 365 – § 386Oddiel 1 Omeškanie dlžníka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 365 – § 369Oddiel 2 Omeškanie veriteľa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 370 – § 372Oddiel 3 Náhrada škody . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 373 – § 386DIEL XI Premlčanie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 387 – § 408aOddiel 1 Predmet premlčania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 387Oddiel 2 Účinky premlčania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 388 – § 390Oddiel 3 Začiatok a trvanie premlčacej doby . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 391 – § 401Oddiel 4 Spočívanie a pretrhnutie premlčacej doby . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 402 – § 407Oddiel 5 Všeobecné obmedzenie premlčacej doby . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 408DIEL XII Premlčanie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 408a

HLAVA II OSOBITNÉ USTANOVENIA O NIEKTORÝCH OBCHODNÝCHZÁVÄZKOVÝCH VZŤAHOCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 409 – § 728

DIEL I Kúpna zmluva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 409 – § 470Oddiel 1 Vymedzenie kúpnej zmluvy. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 409 – § 410Oddiel 2 Povinnosti predávajúceho . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 411 – § 442Oddiel 3 Nadobudnutie vlastníckeho práva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 443 – § 446Oddiel 4 Povinnosti kupujúceho . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 447 – § 454Oddiel 5 Nebezpečenstvo škody na tovare. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 455 – § 461Oddiel 6 Uchovanie tovaru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 462 – § 468Oddiel 7 Osobitné ustanovenia o náhrade škody . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 469 – § 470DIEL II Dojednania v súvislosti s kúpnou zmluvou. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 471 – § 475Oddiel 1 Kúpa na skúšku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 471 – § 472Oddiel 2 Cenová doložka. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 473 – § 475DIEL III Zmluva o predaji podniku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 476 – § 488DIEL IV Zmluva o kúpe prenajatej veci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 489 – § 496DIEL V Zmluva o úvere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 497 – § 507DIEL VI Licenčná zmluva na predmety priemyselného vlastníctva . . . . . . . . . . . . . . . . . § 508 – § 515DIEL VII Zmluva o uložení veci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 516 – § 526DIEL VIII Zmluva o skladovaní . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 527 – § 535DIEL IX Zmluva o dielo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 536 – § 565



http://www.forma.sk


Oddiel 1 Základné ustanovenia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 536Oddiel 2 Vykonanie diela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 537 – § 538Oddiel 3 Veci určené na vykonanie diela. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 539 – § 541Oddiel 4 Vlastnícke právo k zhotovovanej veci a nebezpečenstvo škody na nej. . . . . . . . § 542 – § 545Oddiel 5 Cena za dielo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 546 – § 549Oddiel 6 Spôsob vykonávania diela. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 550 – § 553Oddiel 7 Vykonanie diela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 554 – § 559Oddiel 8 Vady diela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 560 – § 565DIEL X Mandátna zmluva. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 566 – § 576DIEL XI Komisionárska zmluva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 577 – § 590DIEL XII Zmluva o kontrolnej činnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 591 – § 600DIEL XIII Zasielateľská zmluva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 601 – § 609DIEL XIV Zmluva o preprave veci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 610 – § 629DIEL XV Zmluva o nájme dopravného prostriedku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 630 – § 637DIEL XVI Zmluva o prevádzke dopravného prostriedku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 638 – § 641DIEL XVII Zmluva o sprostredkovaní . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 642 – § 651DIEL XVIII Zmluva o obchodnom zastúpení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 652 – § 672aDIEL XIX Zmluva o tichom spoločenstve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 673 – § 681DIEL XX Zmluva o otvorení akreditívu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 682 – § 691DIEL XXI Zmluva o inkase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 692 – § 699DIEL XXII Zmluva o bankovom uložení veci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 700 – § 707DIEL XXIII Zmluva o bežnom účte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 708 – § 715DIEL XXIV Zmluva o vkladovom účte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 716 – § 719aDIEL XXV Cestovný šek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 720 – § 724DIEL XXVI Sľub odškodnenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 725 – § 728

HLAVA III OSOBITNÉ USTANOVENIA PRE ZÁVÄZKOVÉ VZŤAHYV MEDZINÁRODNOM OBCHODE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 729 – § 755

DIEL I Predmet úpravy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 729DIEL II Všeobecné ustanovenia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 730 – § 738DIEL III Osobitné dojednania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 739 – § 755Oddiel 1 Zákaz ďalšieho vývozu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 739 – § 741Oddiel 2 Dojednanie o obmedzení predaja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 742 – § 743Oddiel 3 Menová doložka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 744Oddiel 4 Zmluva o výhradnom predaji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 745 – § 549Oddiel 5 Zmluvy o viazaných obchodoch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 750 – § 755

ŠTVRTÁ ČASŤ SPOLOČNÉ, PRECHODNÉ A ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA . . . . . . . . . . . . . . . . § 756 – § 775

PRÍLOHA



http://www.forma.sk

zákon č. 513/1991 zb. obchodnÝ zÁkonnÍk¡kon č 513-1991.pdf · dzať aj na svojej...

Documents