Özel durum aÇiklamalarina İlİŞkİn rehber i- yasal … · bir niyet mektubu tek başına bu...

1

ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARINA İLİŞKİN REHBER

I- YASAL ÇERÇEVE

Bu rehber, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 1 ve 16/A maddeleri ve 22’nci maddesinin

(e) bendi ile Seri:VIII, No:@ sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar

Tebliği’nin (Tebliğ) 26’ncı maddesine dayanılarak düzenlenmiştir.

II- İÇERİDEN ÖĞRENİLEN BİLGİ

1- İÇERDEN ÖĞRENİLEN BİLGİ NEDEN AÇIKLANMALIDIR?

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 47’nci maddesinin A-1 bendi uyarınca; sermaye

piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek, henüz kamuya açıklanmamış bilgileri kendisine

veya üçüncü kişilere menfaat sağlamak amacıyla kullanarak sermaye piyasasında işlem

yapanlar arasındaki fırsat eşitliğini bozacak şekilde mameleki yarar sağlamak veya bir zararı

bertaraf etmek, içerden öğrenenlerin ticaretidir.

İçerden öğrenilen bilgiye ulaşmış kişiler bu bilgileri sermaye piyasası araçlarının

ticaretinde kullanamaz. Kamuya açıklanmamış bu bilgilerin kullanılması halinde bunun

yaptırımı Kanun’un aynı maddesinde düzenlenmiştir.

Seri:VIII, No:@ sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar

Tebliği ise bu bilgilerin kamuya açıklanmasına ve tüm tasarruf sahipleri, ortaklar ve diğer

ilgililerin zamanında, tam ve doğru olarak bilgilendirilmesine ilişkin usul ve esasları

düzenlemektedir.

2- İÇERDEN ÖĞRENİLEN BİLGİ NEDİR?

Tebliğ’in 4’üncü maddesi uyarınca içerden öğrenilen bilgi, sermaye piyasası aracının

değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek henüz kamuya açıklanmamış

bilgileri ifade eder. Buna göre içeriden öğrenilen bilgi:

a) somut bir olaya ilişkin,

b) kamuya açıklanmamış durumlarla ilgili,

c) sermaye piyasası araçlarının alım satımında kullanılması durumunda kullanıcısına

bu bilgiden haberi olmayan diğer yatırımcılar aleyhine menfaat sağlayabilecek olan,

d) kamuya açıklandığı takdirde söz konusu sermaye piyasası aracının değerinde veya

yatırımcıların yatırım kararları üzerinde etki yaratabilecek,

bilgi olarak tanımlanır.

2

İçeriden öğrenilen bilginin açıklanma yükümlülüğü, sermaye piyasası araçlarının

değerini ve/veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek koşulların ortaya çıkması ya

da bu koşulların ortaya çıkma olasılığının yüksek olduğu durumlar hakkında kamuya

yapılması gereken açıklama yükümlülüğüdür.

İçeriden öğrenilen bilginin açıklanması yükümlülüğünün nedeni tüm piyasa

katılımcılarının eşzamanlı olarak eşit seviyede bilgi sahibi olmalarını sağlamak ve böylece

eksik ve yanlış bilgi sonucunda etkin olmayan bir piyasanın veya fiyatların oluşmasını

önlemektir. Bilginin kullanıcıları arasında simetrik olarak dağılmasının sağlanması sermaye

piyasalarının da düzgün bir biçimde işlemesi amacına hizmet edecektir.

2.1. Bilginin Niteliklerinin Belirli Olması

Bilgi, sermaye piyasası araçlarının piyasa fiyatında meydana gelebilecek gelişmeler

hakkında yeterli esasları içeren değerlendirmelerden oluşmalıdır. Bu kapsamda;

a) Bilginin mevcut olan veya makul bir değerlendirmeyle ortaya çıkması muhtemel

olan, bir takım koşulların ve olayların göstergesi olması,

b) Bilginin, söz konusu koşulların veya olayların ilgili sermaye piyasası aracı veya

yatırımcıların yatırım kararları üzerindeki etkisini değerlendirmeye yetecek kadar belirgin

olması,

gereklidir.

2.2. Karar Alma Sürecinde Birden Fazla Kişinin Yer Alması Durumu

Karar alma sürecinde somut bir gerçeğe dayanan bir bilginin olup olmadığı her bir

aşamada ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

Örneğin A şirketinin B şirketinin yönetimini ele geçirme gibi bir niyeti varsa bu somut

gerçeği içeren bilgi bu niyet gerçekleşmese dahi oluşur. Bununla birlikte, bu gerçeğin,

sermaye piyasası aracının değeri veya yatırımcıların yatırım kararları üzerinde etkisi olup

olmadığı, makul bir yatırımcı gözüyle değerlendirilmelidir. Ele geçirme işlemi ne kadar

ciddiyse sermaye piyasası aracı üzerindeki potansiyel etki de o kadar fazla olacaktır. Eğer B

şirketi buna izin verir ve ön değerlendirme aşaması da her iki tarafı tatmin edecek düzeyde

olursa bu durum, B şirketinin el değiştirmesi için ciddi bir teşvikin olduğunu gösterir.

Bununla birlikte, görüşmelerin son aşamasına kadar anlaşma olmaması olasılığı mevcuttur.

Bilginin, sermaye piyasası aracı üzerinde etkili olup olmadığının değerlendirilmesi

tüm karar alma sürecini içermelidir. Örneğin iki tarafın da karşılıklı güven ifadelerini içeren

bir niyet mektubu tek başına bu potansiyeli oluşturmayabilir. Bununla birlikte, tüm tarafları

3

memnun eden bir değerlendirme süreci sonrası bir niyet mektubu yazılması durumu daha

farklı değerlendirilmelidir. Mesela çoğunluk payların devredilmesi amacıyla yapılan

görüşmeler sonrası ortaya konan bir niyet mektubu, yatırımcıyı bu bilgilerin fiyatlar üzerinde

önemli etki potansiyelinde olduğu konusunda uyaracaktır.

2.3. Haber ve Söylentilerin Doğrulanması

Ortaklıklar hakkında, tasarruf sahiplerinin yatırım kararlarını veya sermaye piyasası

araçlarının fiyatlarını etkileyebilecek öneme sahip, basın-yayın organları veya kamuoyunda

çıkan ve daha önce özel durum açıklaması, izahname, sirküler, Kurulca onaylanan duyuru

metinleri, finansal tablolar ve faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı

içerikteki haber veya söylentilerin varlığı halinde, bunların doğru veya yeterli olup olmadığı

konusunda, Tebliğ’in “Haber ve Söylentilerin Doğrulanması” başlıklı 19’uncu maddesi

uyarınca ortaklıklarca bir açıklama yapılması zorunludur. Bu açıklama, her bir söylentinin

içerdiği bilgiler, söylentinin kaynağı, söylentinin dayanağına ilişkin doğrulanabilir bilgiler ve

hem genel olarak hem de şirketin ait olduğu piyasanın durumu dikkate alınarak yapılır.

Ancak, söz konusu bilgi daha önce özel durum açıklaması, izahname, sirküler,

Kurulca onaylanan duyuru metinleri, finansal tablolar ve faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya

duyurulmuş bilgilerden oluşuyor ve ek bir bilgi içermiyorsa özel durum açıklaması

yapılmasına gerek yoktur.

Somut göstergelere dayalı durumların tahmin edilebilir ve meydana gelmesi kuvvetle

muhtemel gelecekteki olaylar da içeriden öğrenilen bilgiye sebep teşkil edebilir. Bununla

birlikte böyle bir olasılığın yakın bir zamana dair olması gerekmez.

2.4. Henüz Kamuya Duyurulmamış Olma

İçeriden öğrenilen bilgi Kurul’un kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde özel

durum açıklaması veya izahname, sirküler, Kurulca onaylanan duyuru metinleri, finansal

tablolar ve faaliyet raporu aracılığıyla ile kamuya duyurulmuş olmalıdır.

Bir bilgilendirme ağı, internet sayfası, gazete haberi vb şekilde sadece belli

yatırımcılara bilgi sunulması, kamuyu aydınlatma yükümlülüğünün yerine getirilmesi

anlamına gelmez. Buna göre bir basın toplantısında yapılan açıklamalar da kamuya

açıklanmış sayılmaz.

4

2.5. Dolaylı Olarak Etki Edebilecek Durumlar

Sermaye piyasası araçlarının değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını

etkileyebilecek durumlar sadece ortaklığın faaliyetlerini veya ortaklığa bağlı koşulları ve

işlemleri değil, ortaklık veya sermaye piyasası aracı üzerinde dolaylı olarak etkili olabilecek

piyasa verileri ve bilgilerini de kapsar. Merkez bankalarının faiz oranları hakkındaki kararları,

döviz kurlarındaki, petrol, altın vb emtia fiyatlarındaki değişiklikler, faaliyet gösterilen

sektöre özgü istatistiksel veriler vb durumlar sermaye piyasası aracının değeri veya ortaklık

üzerinde yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek nitelikte ise bu bilgi ve etkileri özel durum

açıklamasına konu edilir.

2.6. Piyasa Fiyatını ve Yatırım Kararlarını Etkilemesi Muhtemel Bilgi

İçeriden öğrenilen bilgi tanımı, eğer söz konusu bilgi kamuya açıklanmış olsaydı

sermaye piyasası aracının piyasa değeri veya yatırımcıların yatırım kararları üzerinde etkili

olması muhtemel olan bilgiyi kapsar.

Diğer bir ifadeyle, bilgi piyasaya açıklandıktan sonra sermaye piyasası aracının

fiyatında değişim olup olmaması açıklanma yükümlülüğünden bağımsızdır. Zira, bilgi

açıklandıktan sonra yatırımcın yatırım kararında fiyat değişiminin aksi yönünde etkiye sahip

olabilecek başka durumlar da ortaya çıkabilir. Fiyat veya yatırım kararları üzerindeki etki,

ilgili ortaklık haricinde piyasanın genel durumundan da kaynaklanabilir. Bu yüzden fiyattaki

gelişmelerle ilgili somut durumlara dayanan ve doğrulanmış her durum içerdiği etkiye göre

ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

Bilginin fiyat veya yatırımcı kararları üzerinde etkiye sahip olup olmayacağı aşağıdaki

gibi değerlendirilir:

a) İlk adım böyle bir bilginin tek başına fiyat veya yatırım kararı üzerinde etkili olup

olmadığının gözden geçirilmesidir. Bunun için makul bir yatırımcının karar verme anında

bilgiyi ne şekilde değerlendireceğinin önceden tahmin edilmesi gerekir. Ele geçirme

anlaşmaları, önemli anlaşmaların sonuca bağlanması, önemli buluşlar, kar dağıtımı, acze

düşme tehlikesi, sermayenin artırılması veya azaltılması vb durumlar buna örnek olabilir.

Buna karşılık örneğin, personel sayısındaki değişiklikler açıklanacaksa, değişikliğe konu

personelin icra kurulu üyesi, pazarlama birimi başkanı, Ar-Ge bölümü çalışanı vb önemli

noktalarda olması, personel sayısındaki azalmanın bir faaliyet konusu veya üretim biriminin

durdurulması veya üretimde yaşanan bir azalmadan ileri gelmesi vb koşulların varlığı dikkate

alınır.

5

b) Bu adımı takiben, münferit olayın mevcut veya muhtemel sonuçlarının fiyat veya

yatırım kararları üzerinde etkisinin olup olamayacağı değerlendirilmelidir.

Örneğin dönem karında geçen yılın aynı dönemine göre %50 oranında artış ya da

azalış olmasının söz konusu bilgiyi oluşturduğunu varsayalım. Bu bilginin sermaye piyasası

aracının değerinde veya yatırımcı kararlarında etki oluşturması, bu bilginin ya da tahminin

mali tabloların hazırlanmasından önce piyasaya yayılması ihtimaline dayanır. Ancak

ortaklığın, mali tablolar ilan edilmeden önce, kar beklentileri hakkında özel durum açıklaması

yapmış olması, bu bilginin piyasa tarafından artık önemli bir bilgi olarak kabul edilmemesine

sebep olabilir.

Ortaklık, başka bir ülke borsasında işlem gören payları nedeniyle konsolide olmayan

mali tablolarını daha önce ilan etmek zorunda olabilir ve bunların sonuçlarına ilişkin olarak

özel durum açıklaması yapabilir. Böyle bir durumda, yukarıda bahsedilen kar artışı veya

azalışına ilişkin bilginin artık önemli etki doğurmayacağı kabul edilir. Ancak bu durumun

kuraldan çok istisna olduğu unutulmamalıdır.

2.7. Kamuya Açıklanmış Bilgiler Üzerine Yapılan Analizler

Sermaye piyasası aracının fiyatı veya yatırımcıların yatırım kararları üzerinde etki

doğurabilecek olsa bile, kamuya açıklanmış bilgiler üzerinde yapılan analizler ve

değerlendirmeler içeriden öğrenilen bilgi kapsamında değerlendirilmez.

3. İÇERDEN ÖĞRENİLEN BİLGİNİN YETKİSİZ OLARAK AÇIKLANMASI

İçerden öğrenen kişinin işlerini veya profesyonel olarak görevlerini ya da ortaklık

adına işlemleri yerine getirirken yapılan işlemler kapsamının dışında, içerden öğrenilen

bilginin şirket içinden ya da dışından insanlara açıklanması yetkisiz açıklamadır. Bu durumda

yetkisiz olarak yapılan açıklamanın içerdiği bilgilerin özel durum açıklaması yoluyla kamuya

duyurulması şarttır.

Bilginin avukatlara, bağımsız denetçilere, vergi danışmalarına, kredi kuruluşlarına

finansal hizmet sunanlar vb açıklanması, bu kişilerin görevlerini yerine getirirken bu bilgiye

ihtiyaç duyuyor olmaları şartıyla yetkili açıklama olarak nitelendirilmektedir. Bunun için,

bilginin açıklanacağı kişinin bir kanun, yönetmelik, ana sözleşme veya özel bir sözleşme

gereğince, söz konusu bilgileri gizli tutma yükümlülüğü altında olması gerekmektedir.

İçerden öğrenilen bilginin kasıt olmaksızın duyurulması durumunda ise derhal bir

açıklama yapılmalıdır. Basın toplantıları, tanıtım toplantıları, yatırımcı bilgilendirme

6

toplantıları gibi sınırlı sayıda kişilere yapılan açıklamalarda, açıklama bilinçli olarak

yapılıyorsa aynı anda, diğer durumlarda ise gecikmeksizin kamuya duyurulur.

4. İÇERİDEN ÖĞRENİLEN BİLGİLERE ERİŞİMİ OLANLARIN LİSTESİ

Tebliğ’in 16’ıncı maddesi uyarınca ortaklıklar ya da ortaklık nam veya hesabına

hareket eden gerçek ve/veya tüzel kişiler iş akdi ile veya başka şekilde kendilerine bağlı

çalışan ve içeriden öğrenilen bilgilere erişimi olan kişilerin bir listesini hazırlamak ve bu

listeyi gerektikçe güncellemekle yükümlüdür. Bu liste, Kurul’un talep etmesi halinde Kurul’a

gönderilir ve ortaklığın internet sitesinde ilan edilir.

İçerden öğrenenler listesi içeriden öğrenilen bilgiye ulaşma yetkisi bulunan kişileri, bu

kişilerin neden listede bulunduklarına ve olası ihlal durumlarının sonuçlarına ilişkin bilgiyi

kapsar, ancak bu kişilerin görevleri ile ilgili potansiyel bilgi edinimlerini kapsamaz.

Listede yer alan kişiler öncelikle, görevleri esnasında hassasiyetlerini arttırmalarını

teminen bu konuda bilgilendirilip, gizlilik kuralları hakkında uyarılmalıdır. Bu tip listeler aynı

zamanda ortaklıklara kurum içindeki bilgi akışını ve bilginin gizliliğinin korunması yollarını

görebilme imkanı verecektir. Bilginin gizliliğine ilişkin bir şüphelenme durumunda, içeriden

öğrenenlerin listesi konu hakkındaki potansiyel kişilere anında ulaşmak sağlamak için

kullanabilecektir.

Ortaklıklar ve ortaklık nam ve hesabına hareket eden kişiler, içeriden öğrenenlerin

listesini tutmakla yükümlüdür. Örneğin muhasebe işlemlerini dış kaynak kullanımı

(outsourcing) yoluyla yürütmeyi benimseyen bir ortaklıkta, ortaklığın muhasebe kayıtlarını

tutan şirketin de ortaklık ile ilgili işlerinde çalışan kişilerden oluşacak bir liste hazırlaması

gerekmektedir. Ortaklıklar, ortaklık nam ve hesabına hareket eden kişilerin hazırladıkları bu

listede yer alan kişileri de kendi listeleri ile birlikte izlemek, bu listeyi de Kurulca talep

edilmesi halinde ibraz etmek zorundadır.

Ortaklık nam ve hesabına hareket eden ve içeriden öğrenilen bilgilere erişimi olanların

listesinde bulunması gereken kişilere örnek olarak; geçici açıklamalar, taslak anlaşmalar gibi

yazıları çeviren çevirmenler, ortaklık adına derecelendirme yapan kuruluşlar, muhasebe,

danışmanlık vb hizmetler sağlayan kurumlar verilebilir.

Bunların dışında idari ve danışmanlık birimleri çalışanları, içeriden öğrenenler listesi

bulundurma zorunluluğu olan ortaklık nam ve hesabına çalışıyor sayılır. Bu kişiler görevleri

gereği içeriden öğrenilen bilgiye girişte yetkilidirler, bu nedenle listede yer almaları

zorunludur. Ancak bu birim çalışanlarının kendi özel listelerini hazırlama zorunluluğu yoktur.

7

4.1. Listede Yer Alan Kişilerin Kimlik Bilgileri

Öncelikle liste, “içeriden öğrenenler listesi” başlığını taşımak zorundadır. Buna ek

olarak listeye dahil olan kişilerin ad-soyad, doğum tarihi ve yeri, ikamet ve iş adresi bilgileri

de burada yer almalıdır. Kişinin listeye dahil olma nedeni, ismi ve imzasıyla birlikte yer alır.

4.2. Listede Olma Sebebi ve Bilgiye Erişim İzninin Başlangıç ve Bitişi

Listede kişinin içeriden öğrenilen bilgiye erişim izninin başlangıç ve bitiş tarihleri yer

almak zorundadır. Bu veriler listenin yapısına göre değişiklik gösterebilir.

Listenin ortaklığın organizasyonu veya faaliyetlerindeki sorumluluğa göre

hazırlanması halinde, kişinin hangi kapsamda hangi tarihe kadar geçerli olacak şekilde bu

sorumluluğu aldığı belirtilmelidir. Yönetim kurulu, hukuk bölümü, finansman bölümü vb

bölümlerde çalışanlardan içeriden öğrenilen bilgiye erişimi olanlar bu ayrımlar çerçevesinde

listeye dahil edilebilir.

Bilginin öğe ve unsuruna göre yapılan liste ise kamuya açıklanmamış ama sermaye

piyasası aracının değerine veya yatırım kararlarına etki edebilecek bilgiler bazında, kişinin bu

bilgiye ulaşabileceğine atıfta bulunmak suretiyle hazırlanır. Kişinin bilgiye erişime başladığı

ve buna ilişkin sözleşmeyi imzaladığı tarih ve ne kadar süreyle erişim izninin olacağı

(projenin uygulanma süresi vs) yer alır. Örneğin, bir kredi sözleşmesine ilişkin müzakere

çalışmalarının yürütülmesi, birleşme veya iştirak işleminin, yeni bir ihaleye katılım kararının

değerlendirildiği durumlarda liste, her bir durum veya proje bazında içeriden öğrenilen bilgiye

ulaşabilecek olanlar dikkate alınarak hazırlanır.

Gönüllü yada kısa süreli hastalık nedeniyle yoklukların belirtilme zorunluluğu yoktur.

4.3. Listenin Oluşturulması ve Güncellenmesi

Listenin ne zaman hazırlandığı bilgisinin yanı sıra, en son ne zaman güncellendiği de

listede yer almalıdır.

Güncellemeler kişinin listeye dahil olma nedeninin değişmesi, listeye yeni bir kişinin

eklenmesi veya listede bulunan kişinin bilgiye erişiminin sona ermesi durumlarında ortaya

çıkar. Bilgiye erişimin sona ermesi durumunda bunun nedeni ve kişinin ne zamandan beri

içeriden öğrenilen bilgiye erişimi olmadığı belirtilir.

Yukarı da belirtildiği üzere gönüllü olarak veya kısa süreli hastalık nedeniyle listede

oluşan değişikliklerin güncellenme zorunluluğu yoktur.

8

4.4. Listede Yer Alan Kişileri Bilgilendirme Yükümlülüğü

Ortaklık, listede yer alan kişilere listede bulunduklarına dair bilgi verip olası ihlallerin

yaptırım sonuçlarını anlatmak zorundadır. Bu açıdan yasa hükümleri sadece ortaklığı bağlar.

Çalışanın bu konuyla ilgili olarak bir defa bilgilendirilmesi yeterlidir. Bilgilendirmenin

yazılı olarak yapılması şart olmamasına rağmen, kişinin bu şekilde bilgilendirilmesi ortaklık

açısından faydalıdır.

4.5. Formların Hazırlanması, Saklaması ve İmhası

Ortaklıklar bu listeleri basılı olarak kağıt ortamında veya elektronik ortamda tutma

yönünde serbesttirler. Listeler ortaklık tarafından bu listeleri hazırlamaya yetkili kişiler

tarafından saklanmalıdır.

Listeler ortaklık tarafından hazırlandıktan ve her güncellemeden itibaren en az 5 yıl

süre ile saklanır.

5. AÇIKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNE TABİ İÇERİDEN ÖĞRENİLEN

BİLGİLER

İçeriden öğrenilen bilginin açıklanması yükümlülüğü, ortaklığın mali durumu veya

faaliyetleri nedeniyle sermaye piyasası aracının değeri üzerinde etkili olabilecek,

yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek veya haklarına kullanmalarına yönelik olay

ve gelişmeler çerçevesinde değerlendirilmelidir.

Bu rehberin, açıklama yükümlülüğü doğuracak içerden öğrenilen bilgi türlerini içeren

ve kamuya açıklanması gereken tüm hususları kapsaması mümkün değildir. Bu nedenle,

aşağıda verilen örnekler tavsiye niteliğindedir. Kamuya açıklama yapma yükümlülüğü

bulunanlar, karşılaştıkları bu tür gelişmeleri kamuya açıklayıp açıklamayacaklarını eldeki

veriler ve kendi koşulları ışığında değerlendirmelidirler. Bu nedenle, bu örneklerle

nitelendirilen olayların sermaye piyasası aracının değeri ve yatırımcıların kararları üzerinde

etkili olup olmayacağı değerlendirilirken her bir durum ayrı ayrı dikkate alınır.

Bir durumun sermaye piyasası aracının değeri ve yatırımcıların yatırım kararları

üzerinde etkili olup olmayacağı, işletmenin büyüklüğüne ve yapısına, ilgili sektöre, rekabet

koşullarına, piyasa beklentilerine ve ilgili diğer faktörlere dayanabilir.

Bu bölümde yer alan hususlar yalnızca örnek niteliğinde olup, açıklanması gereken

tüm özel durumları kapsamamaktadır. Bu veya benzeri durumlarla karşılaşılması halinde özel

durum açıklaması yapılmasının değerlendirilmesi ortaklığın sorumluluğundadır.

9

5.1. Ortaklığı Dolaylı Olarak İlgilendiren Dışsal Koşullar

Ortaklığın faaliyetleri sonucu veya ortaklığın kontrolü altında ortaya çıkmamasına

rağmen ortaklığın ihraç ettiği sermaye piyasası araçlarının değeri ve bunlara yatırım yapan

veya yatırım yapmayı değerlendiren yatırımcıların kararları üzerinde dolaylı olarak etkili

olabilecek hususlar içeriden öğrenilen bilgi olarak değerlendirilmelidir.

1) Ortaklık faaliyetlerinin veya üretiminin kısmen veya tamamen durdurulması,

faaliyetin imkansız hale gelmesi veya bu sonuçları doğurabilecek gelişmelerin ortaya çıkması,

2) Ortaklık varlıklarının doğal afetler, yangın, su basması gibi olaylar sonucu zarara

uğraması,

3) Faaliyet gösterilen sektöre ilişkin mevzuat değişiklikleri nedeniyle ortaklığın

faaliyetlerinin ve/veya mali durumunun etkileneceğinin ortaya çıkması,

4) Kamu kurumları ile özel sektör kuruluşlarınca ortaklığı doğrudan ya da dolaylı

olarak etkileyecek karar alınması ya da açıklama yapılması,

5.2. Yönetici ve Denetçi Kadrolarındaki Değişiklikler

Belirli durumlarda, şirketlerin üst yönetim kadrolarındaki değişiklikler, özel durum

açıklaması yapılmasını gerektirebilir. Yönetim veya denetim kurullarına üye seçimi, bu

üyelerin istifası veya azli, murahhas aza atanması, önemli pozisyonlarda bulunan personelin

işten çıkarılması gibi durumlar sermaye piyasası aracının değeri üzerinde etki doğuracak

potansiyel taşıyabilir.

Ayrıca önemine göre, ortaklığın finans, üretim pazarlama vb bölüm başkanlarının

istifası da açıklanması gereken bir durum olarak değerlendirilebilir. Faaliyetleri belirli

kişilerin bilgi birikimine ve yaratıcılığına dayanan ortaklıklarda, araştırma geliştirme bölümü,

üretim bölümü vb birimlerde meydana gelen personel değişiklikleri de bu kapsamda

değerlendirilir.

Diğer taraftan, yalnızca kadrolarda ortaya çıkan değişiklerin değil, bu kadrolarda

bulunan personelin ve yöneticilerin görevleri ile ilgili olarak karşılaşılan ve ortaklığı etkileyen

dava ve yaptırımlar da bu bildirim yükümlülüğünün konusudur.

Bunların yanı sıra ve aşağıda sayılanlarla sınırlı olmamak üzere;

1) Ortaklığın yönetim kurulu başkan ve üyeleri, murahhas müdürleri, genel müdür ve

yardımcıları, denetimden sorumlu komite üyeleri, denetçileri ile ortaklıkta önemli karar ve

yetki sorumluluğu taşıyan diğer kişilerin atanması, ayrılması veya herhangi bir nedenle

değişmesi,

10

2) Ortaklığın yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile denetçilerinin genel kurulca ibra

edilmemesi veya genel kurul kararı ile aleyhlerine sorumluluk davası açılması, genel kurul

kararları aleyhine dava açılması veya yönetim kurulu kararları aleyhine Sermaye Piyasası

Kanununun 12’nci maddesi uyarınca dava açılması ve bu davalara ilişkin mahkeme

kararlarının kesinleşmesi,

3) Ortaklığın yönetim kurulu başkan ve üyeleri, denetçileri, genel müdür ve

yardımcıları veya ortaklıkta önemli karar ve yetki sorumluluğu taşıyan diğer kişiler hakkında

sahtekarlık, emniyeti suistimal, hırsızlık, kaçakçılık, dolandırıcılık, hileli veya taksirli iflas

gibi suçlardan dava açılması ve bu davalara ilişkin mahkeme kararlarının kesinleşmesi,

4) TTK’nın 336’ncı maddesi uyarınca dava açılması ve açılan davaların karara

bağlanması,

durumları da özel durum açıklaması yükümlülüğü kapsamında değerlendirilmelidir.

5.3 İdari ve Adli Kovuşturma

Ortaklıkta göreb alanların görevleri ile ilgili olarak karşılaştıkları dava ve yaptırımların

yanı sıra doğrudan ortaklık ile ilgili olan idari veya adli kovuşturmalar da özel durum

açıklaması yükümlülüğüne konudur. Bu kovuşturmaların sermaye piyasası aracının değerini

veya yatırım kararlarını etkileyeceği kanaati oluştuğu anda açıklama yükümlülüğü doğar.

Fakat kovuşturmanın sonucuna bağlı kalmaksızın, ortaklığın kovuşturmanın sonucunu

etkileyebilecek önlemler alması da açıklama yükümlülüğüne tabidir.

5.4. Önemli Olağandışı Gelir ve Karlar

Ortaklığın normal faaliyetleri dışında, arızi olarak ortaya çıkan kazanç veya

zararlarının sermaye piyasası aracının değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını etkileme

ihtimali bulunması durumunda açıklama yükümlülüğü doğar. Bu tür durumlar:

1) Olağandışı durumlardaki özel amortismanlar (hurdaya ayırma, istimlak vb),

2) Olağandışı zararlar (dolandırıcılık, sahtekarlık vb),

3) Dava sonucu ortaya çıkan, ortaklığın varlığını tehdit edebilecek giderler veya

ortaklık için önem arz eden gelirler,

4) Büyük çapta iş kesintileri için ödenen bedeller,

5) Ortaklıkların organizasyonunun yapılandırılması sonucu ortaya çıkan kazanç veya

kayıplar (bağlı ortaklıkların birleşmesi sonucu ortaya çıkan vergi aktifi vb),

6) Ortaklığın borçlarının yeniden yapılandırılması vb sebeplerle, kredi verenlerin

gönüllü feragatı sonucu oluşan gelirler,

11

şeklinde ortaya çıkabilir.

5.5. Birleşme ve Devralmalar

Birleşme ve devralmalara ilişkin içeriden öğrenilen bilgilerin kamuya açıklanma

zamanı alıcıyla ve hedef şirketle ilgilidir. Müzakerelerde bir ya da birden fazla alıcı veya

hedef şirket olması açısından bir ayrım yapılmalıdır. Gerçekleşmesi muhtemel birçok senaryo

karşısında, aşağıda yer verilen durumlar yetersiz kalabilir.

Alıcı statüsündeki bir ortaklığın yönetim kurulu tarafından, bir şirketle birleşmek veya

bir şirketin devralınması için alınan bir karar veya bununla ilgili olarak bir danışman

atanması, etkileri sermaye piyasası aracının değerini veya yatırımcıların yatırım kararlarını

etkileyecek kadar somut değilse, içerden öğrenilen bilgi olarak nitelendirilmez.

Prensip olarak, makul bir yatırımcının gözüyle, bir işlemin sonuçlanması ihtimali

yüksek olduğunda ve fiyatlar ve yatırım kararları üzerinde bir etki yaratması muhtemel

olduğunda içerden öğrenilen bilgi meydana gelir. Bu açıdan, piyasada yayılmış olan haberler,

söylentiler ve spekülasyonlar hesaba katılmalıdır.

Devralma görüşmelerinde, tek alıcı ve tek hedef şirket olduğu ve içerik konusunda ve

sözleşmenin diğer kısımlarında anlaşmaya varma niyeti açıkça ortadaysa, bu gibi anlaşmaların

içerden öğrenilen bilgi olup olmadığı konusu değerlendirilmelidir.

Bununla birlikte, hedef şirket ve gönüllü alıcı satıcı ilişkisi içermeyen şirket ele

geçirmeleri gibi durumlar da özel durum açıklaması yükümlülüğüne tabidir. Ortaklık veya

üçüncü şahıslar tarafından, ortaklığın sermaye paylarına ya da ortaklık tarafından diğer

ortaklıkların sermaye paylarına yönelik olarak; çağrıda bulunarak hisse senedi veya vekalet

toplanmasına karar verilmesi, Kurul tebliğleri uyarınca çağrıda bulunma zorunluluğunun

ortaya çıkması, bu zorunluluktan muaf tutulma veya çağrıda bulunma başvurusunda

bulunulması, başvurunun sonuçlanması ortaklığın sermaye piyasası araçlarını veya bunlara

ilişkin yatırımcı kararlarını etkileyebileceğinden açıklama yükümlülüğü doğurabilir.

5.6. Maddi Duran Varlıklar ile İlgili İşlemler

Ortaklıklar, maddi duran varlıklarının alım satımı, kiralanması, kiraya verilmesi veya

ayni sermaye olarak konulması durumlarında bu durumun içeriden öğrenilen bilgiyi oluşturup

oluşturmadığı değerlendirilmelidir. Uygulanması bir zorunluluk teşkil etmemekle birlikte;

1) Alış veya satış bedeli ya da yıllık kira tutarı Kurul tebliğleri uyarınca kamuya

açıklanan son bilançodaki maddi duran varlıkların toplam net değerinin en az %25 ine veya

12

aktif toplamının en az %10 una ulaşan maddi duran varlık satışları, alışları, kiraya verilmesi,

kiralanması veya bir şirkete ayni sermaye olarak konulması veya

2) Bu oranlara ulaşıldıktan sonra, son bilanço aktif toplamının % 5 ve katlarına veya

maddi duran varlıkların toplam net değerinin % 10 ve katlarına ulaşan veya aşan maddi duran

varlık alınması, satılması, kiralanması, kiraya verilmesi veya bir şirkete ayni sermaye olarak

konulması,

içeriden öğrenilen bilgi niteliğinde kabul edilebilir.

Bununla birlikte, bu oranlara bağlı olmaksızın, mal ve hizmet üretimini önemli

derecede etkileyecek maddi duran varlık alınması veya kiralanması veya bu nitelikteki maddi

duran varlıkların satılması veya kiraya verilmesi veya bir şirkete ayni sermaye olarak

konulması da içeriden öğrenilen bilgi niteliğindedir.

Diğer taraftan, varsa, bu işlemler nedeniyle elde edilen karların sermayeye

eklenmesine veya gelir olarak kaydedilmesine ilişkin karar alınması da açıklamaya konu

edilmelidir.

5.7. Ortaklığın Faaliyetlerine İlişkin Değişiklikler

Mülga Seri:VIII No:39 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar

Tebliği’nde yer alan bazı hükümlerin ortaklıklara faaliyetlerine ilişkin olarak ortaya

çıkabilecek içeriden öğrenilen bilginin değerlendirilmesinde kullanılması mümkündür. Bu

hususlar aşağıda verilmektedir.

1) Ortaklığın fiili faaliyet konusunun değişmesi veya yeni konularda faaliyete

başlanması hususlarında karar alınması,

2) Ortaklığın faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek yeni bir ürün üretilmesi ya

da yeni bir teknoloji kullanılmasına ilişkin karar alınması,

3) Ortaklığın faaliyetlerinin veya üretiminin kısmen veya tamamen durdurulması,

imkansız hale gelmesi veya bu sonuçları doğurabilecek gelişmelerin ortaya çıkması,

4) Ortaklığın faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek paya sahip bir müşteri

ve/veya tedarikçi ile yeni bir iş ilişkisine başlanması, mevcut iş ilişkisinin sona ermesi veya

ortaklığın faaliyetleri içindeki payının önemini yitirmesi,

5) Ortaklık aleyhine fesih davası açılması,

6) Varsa, esas sözleşmede tayin edilen bir fesih sebebinin tahakkuku veya ortaklık

genel kurullarında ortaklığın feshine karar verilmesi,

7) Ortaklığın yurt içi ve yurt dışında yeni birimler oluşturması, açılan birimlerini

kapatması, organizasyonunu önemli ölçüde değiştirmesi,

13

8) Ortaklığın tarafından veya ortaklık aleyhine açılan davaların veya tahkim

başvurularının, ortaklığın mali yapısını veya faaliyet sonuçlarını önemli ölçüde etkileyecek

tutara ulaşması,

9) Patent, royalty, lisans, know-how, teknolojik işbirliği, marka devri, iş ortaklığı

(joint venture) gibi konularda anlaşma yapılması, anlaşmaların iptal edilmesi veya daha önce

kamuya açıklanmış koşullarının değişmesi,

İmtiyaz elde edilmesi, mevcut imtiyaz koşullarının değişmesi veya kaldırılması veya

patent alınması,

Bedeli, kamuya açıklanan son gelir tablosundaki brüt satış hasılatının %10 veya daha

fazlasına tekabül eden tutardaki ihalelerin kazanılması,

bunların kapsamına girmemekle birlikte, faaliyetleri önemli ölçüde etkileyebilecek her

türlü anlaşmanın yapılması, iptal edilmesi, anlaşma koşullarının değişmesi, yetkili

mercilerden faaliyet izni alınması, yenilenmesi veya iptal edilmesi,

10) Toplu sözleşme görüşmelerine başlanılması, görüşmelerin sonuçlanması, grev

veya lokavt kararı alınması, kararların uygulamaya konulması veya kaldırılması,

11) Geçici personel hariç olmak üzere, personel sayısındaki artış veya azalışın son

bilanço tarihindeki personel sayısının %10 ve katlarına ulaşması, bu orandaki personelin

zorunlu olarak izne çıkarılması,

12) En son açıklanan yıllık faaliyet raporunda yer alan kapasite kullanım oranlarında,

mevsimlik ve olağan dalgalanmalar dışında, uzun sürecek en az 20 puanlık bir değişikliğin

ortaya çıkması,

13) Ortaklığın üretim, pazarlama, satış gibi ana faaliyet dallarından en az birisinin

kısmen veya tamamen başka kişi veya kurumlara devri, kullandırılması, hak tesisi konularında

karar alınması,

14) Son bilanço aktif toplamının %15 inin altında kalan önemli mal varlığı devirleri ile

son bilanço aktif toplamının %15 i ve üzerinde gerçekleşen bölünme işlemlerinde; mal varlığı

devrine veya bölünme işlemine karar verilmesi, söz konusu işlemlerin gerçekleşme aşamaları

ve tamamlanması,

15) Yönetim kurulu üyelerinin veya temsil ettikleri tüzel kişilerin, genel kurulun onayı

çerçevesinde, ortaklık ile yaptıkları işlemlerin ve ortaklık ile rekabet edilen faaliyetlerinin

önemli boyutlara ulaşması,

16) Kurul Tebliğleri çerçevesinde kamuya açıklanan son bilançodaki aktif toplamının

%10 veya daha fazlası tutarında yatırım kararı alınması, yatırıma başlanılması, vazgeçilmesi,

14

ertelenmesi, durdurulması, tamamlanması, yatırımlarla ilgili teşvik belgesi alınması, süresinin

uzatılması veya alınan teşvik belgesinin herhangi bir nedenle iptal edilmesi,

durumları niteliğine göre içeriden öğrenilen bilginin açıklanması yükümlülüğü

doğurabilir.

İçeriden öğrenilen bilgi niteliğinde olmamakla birlikte ortaklık merkezinin veya

faaliyetlerinin yürütüldüğü ana birimlerinin adres, telefon veya faks numaraları gibi iletişim

bilgilerinin değişmesi halinde de bu durumun özel durum açıklaması ile kamuya duyurulması

gereklidir.

5.8. Ortaklığın Mali Yapısına İlişkin Değişiklikler

Kar veya zarar üzerinde önemli etkisi olabilecek bir olay açıklanması gereken içerden

öğrenilen bilgiyi oluşturmaktadır. Bu bilginin sermaye piyasası aracının değeri ve

yatırımcıların yatırım kararları üzerinde etkili olması ihtimali bulunması halinde, mali tablo

dönemi beklenmeksizin derhal açıklama yapılır.

Özellikle sonuçların başka bir kurumsal organ veya komite tarafından son kez gözden

geçirilmesinin gerekli olduğu durumlarda, ortaklıklar erteleme şartlarını sağlayıp

sağlamadıklarını değerlendirebilirler.

Bir hesap dönemine veya ara döneme ait faaliyet sonuçlarının fiyat üzerinde önemli

etkisi olması ihtimali varsa bunlar basın toplantılarında veya analistlerin görüşmelerinde

belirtilen süreler beklenmeksizin derhal kamuya açıklanmalıdır.

Mülga Seri:VIII No:39 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar

Tebliği’nin aşağıda verilen hükümlerinin, açıklanması gereken içeriden öğrenilen bilginin

değerlendirilmesinde dikkate alınması mümkündür:

1) Kurul Tebliğleri uyarınca kamuya açıklanan son bilançodaki aktif toplamının % 10

veya daha fazlasına tekabül eden bir tutar için ortaklık aleyhine herhangi bir yolla icra

takibine başlanılması, takibin sona ermesi, dava açılması veya davanın sonuçlanması, devam

etmekte olan icra takiplerinin toplamının kamuya açıklanan son bilançodaki aktif toplamının

% 10 una ulaşması,


veya daha fazlasına tekabül eden tutardaki borçlar için alacaklıların, birlikte veya münferiden

alacaklarının bir kısmından veya tamamından vazgeçmeleri veya vadelerini uzatmaları;

ortaklığın konkordato mühleti isteminde bulunması, konkordatonun tasdik edilmesi,

reddedilmesi veya konkordatonun feshedilmesi veya ortaklığın iflasına karar verilmesi,

15


u veya daha fazlasına tekabül eden alacakların Kurulun muhasebe standartlarına ilişkin

düzenlemeleri çerçevesinde şüpheli veya değersiz hale gelmesi veya bu durumun ortadan

kalkması,

4) Ortaklıkça verilen ipotek, kefalet, rehin, garanti gibi teminatların toplamının; Kurul

Tebliğleri uyarınca kamuya açıklanan son bilançodaki aktif toplamının, üçüncü şahısların

ve/veya grup şirketlerinin borcunu temin amacıyla verilenlerde % 5 ve katlarına (bankaların

gayrinakdi kredileri için % 20 ve katlarına), ortaklık faaliyetleriyle ilgili olarak verilenlerde %

10 ve katlarına ulaşması,

5) Kayıtlı sermaye sistemine tabi ortaklıklarda yönetim kurulunca sermaye artırımı

veya sermaye artırımının miktarında, kaynaklarında veya yönteminde değişiklik kararı

alınması, kararlaştırılan sermaye artırımının tamamen veya kısmen gerçekleştirilememesi,

6) TTK’nın 324 üncü maddesinde belirtilen durumların ortaya çıkması, bu madde

kapsamında karar alınması, işlemler yapılması ve işlemlerin sonuçlanması,

7) Ortaklık için önemli bir mali yükümlülük altına doğrudan veya şarta bağlı olarak

girilmesine yol açacak gelişmelerin meydana gelmesi, ortaklığın borçlarının ertelenmesi veya

yeniden yapılandırılması talebinde bulunması, söz konusu taleplerin sonuçlanması,

8) Ortaklığın SSK primlerinin, vergi ve/veya vergi taksitlerinin ödenmesini en az iki

ay geciktirmiş olması ve/veya bu nitelikteki borçlarının önemli bir tutara ulaşması,

9) Ortaklığın personel ücretlerini ödememesi, ödemeleri ertelemesi ve/veya

taksitlendirmesi,

10) Halka açık anonim ortaklıklarda yönetim kurulunca temettü avansı dağıtılmasına

ilişkin karar alınması, temettü veya temettü avansı ödeme yer ve tarihlerinin belirlenmesi,

11) Ortaklık aleyhine iflas davası açılması veya ortaklığın tasfiyesi sonucunu

doğurabilecek sona erme nedenlerinden birinin gerçekleşmesi, ortaklığın tasfiye sürecine

girmesi,

12) Ortaklıkça, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve/veya diğer kişi ve

kuruluşlara yapılan bağış ve yardımların kamuya açıklanan son bilanço aktif toplamının en az

%1 ve üzerinde olması veya %1 in altındaki bağış ve yardımların toplamının kamuya

açıklanan son bilanço aktif toplamının en az %1 ine ulaşması,

13) Muhasebe politikalarında değişiklik yapılması,

14) Geçici vergi uygulaması nedeniyle beyanname ekinde vergi dairelerine mali tablo

sunulması dahil, Kurulca belirlenen mali tablo bildirim sürelerinden önceki bir tarihte

mevzuat gereği herhangi bir otoriteye mali tablo verilmesi,

16

15) Kurulun muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeleri uyarınca ortaklığın kamuya

açıklanan son mali tablosunda yer alan şarta bağlı olayların gerçekleşmesi,

16) Ortaklığın mali durumunda önemli bir değişiklik olması ya da yakın bir gelecekte

önemli bir değişikliğin ortaya çıkmasının beklenmesi,

17) İşbirliğine dayalı önemli anlaşmalarının yapılması, tamamlanması, değiştirilmesi

veya sona erdirilmesi,

18) Ortaklığa yüksek miktarda borçlu olanların iflas etmesi, bu tür bir alacağın

temerrüde düşmesi.

5.9. Finansal Duran Varlıklara İlişkin Değişiklikler

1) Edinilen veya elden çıkarılan finansal duran varlıkların alış veya satış bedellerinin

Kurul Tebliğleri uyarınca kamuya açıklanan son bilançodaki aktif toplamının % 5 ine

ulaşması, başka bir şirketin sermayesinin veya toplam oy hakkının % 10 veya daha fazlasının

elde edilmesi ya da elden çıkarılması veya tutarı söz konusu oranların altında kalmakla

birlikte faaliyeti önemli ölçüde etkileyecek finansal duran varlık edinilmesi veya elden

çıkarılması hususlarında karar alınması,

Varsa, finansal duran varlık satışlarından elde edilen karların sermayeye eklenmesine

veya gelir olarak kaydedilmesine ilişkin karar alınması,

2) Ortaklıkça finansal duran varlığın sermaye artırımına kısmen veya tamamen katılma

veya katılmama kararı alınması

durumları, açıklanması gereken içeriden öğrenilen bilgi niteliği taşıyabilir.

5.10. Diğer Değişiklikler

1) Ortaklığın bağımsız denetimini yürüten denetleme kuruluşunun değişmesi, Kurulun

bağımsız dış denetime ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde çekilmesi veya denetim

sözleşmesinin feshedilmesi veya bağımsız denetim şirketinin ortaklığın mali tablolarıyla ilgili

görüş bildirmekten kaçınması veya olumsuz görüş bildirmesi, bağımsız denetim raporunda

ortaklığın sürekliliğini tehlikeye düşürecek belirtiler olduğu hususunun yer alması,

2) Ortaklık yönetim kurulunca, kar dağıtımı, sermaye artırımı, esas sözleşme

değişikliği gibi genel kurulca karara bağlanması gereken tüm konularda genel kurula

sunulacak önerilere ilişkin karar alınması ve genel kurulun toplanamaması,

3) Derecelendirme yapmak üzere Kuruldan izin almış kuruluşlar ile Kurulca kabul

edilen uluslararası derecelendirme kuruluşlarına yaptırılan derecelendirmenin sonuçlanması,

17

4) Ortaklığın yöneticilerine ve/veya diğer çalışanlarına yönelik hisse senedi edindirme

planları uygulanması konusunda karar alınması,

5) Ortakların yeni pay alma hakkı kullanımı ile yeni pay alma hakkı kullanımından

sonra kalan payların satışının veya bedelsiz pay alma haklarının kullanımının, payların

dağıtımının yer ve tarihlerinin belirlenmesi,

6) Kurulun mali tablolara ilişkin düzenlemelerinde yer alan tanımlar çerçevesinde ana

ortaklık, iştirak, bağlı ortaklık ve müşterek yönetime tabi ortaklıkların faaliyetlerinde, mali

yapılarında ve yönetim/sermaye ilişkilerinde önemli bir değişikliğin ortaya çıkması,

7) Ortaklığın sermaye piyasası araçlarının yabancı ülkelerdekiler dahil borsalara veya

teşkilatlanmış diğer piyasalara kote edilmesi veya işlem görmesi için başvuru yapılması,

başvurunun sonuçlanması, işlemlerin durdurulması, kotasyon koşullarının kaybedilmesi ya da

sermaye piyasası araçlarının kottan çıkarılması, işlem gördüğü piyasaların değişmesi,

8) Ortaklığın sermaye piyasası araçlarının işlem gördüğü yabancı ülke borsalarında

ve/veya piyasalarında açıklama yapması,

9) Ürün veya çevresel yükümlülükleri içeren önemli durumlar,

içeriden öğrenilen bilgiye ilişkin açıklama yükümlülüğü doğurabilir.

5.11. Borçlanma Araçları ile İlgili Bilgiler

Borsada işlem gören paylar ile karşılaştırıldığında, diğer sermaye piyasası araçlarının

değerleri ve yatırımcıların yatırım kararlarını etkilemesi muhtemel özel durumlar genellikle

daha az ortaya çıkar. Ancak, borçlanma araçları borsalarda işlem görmeye kabul edildikten

sonra, ortaklığın sermaye piyasası aracına ilişkin yükümlülüklerinde (örneğin anapara

ödemesi veya faiz ödemesi) meydana gelebilecek değişikliklerin fiyat (veya faiz oranı)

üzerinde olası etkileri kamuya açıklanmalıdır.

5.12 Genel Olarak Kullanılan Göstergeler

Açıklamalarda kullanılan göstergeler veya oranlar faaliyet sürecinde, sektörde ve iş

dünyasında genel olarak kullanılan göstergeler olmalı ve daha önce açıklanan verilerle

karşılaştırmayı kolaylaştırmalıdır. Bu tür göstergelerin kullanılan özel durum açıklamaları, bir

önceki yılın aynı dönemi, önceki ay, aynı ürün grubu ile karşılaştırmalı olarak ve varsa aynı

konuya ilişkin olarak yapılan bir önceki özel durum açıklamasına atıfta bulunacak şekilde

yayınlanmak zorundadır.

18

6. İÇERİDEN ÖĞRENİLEN BİLGİNİN AÇIKLANMASININ ERTELENMESİ

Ortaklıklar Tebliğ’in 15’inci maddesi uyarınca; sorumluluğu kendisine ait olmak üzere

içerden öğrenilen bilginin açıklanmasını yasal hak ve menfaatlerinin zarar görmesini önlemek

amacıyla erteleme yetkisine sahipler. İçerden öğrenilen bilgi açıklama yükümlülüğünün

doğduğu tarihte kamuya açıklanmalıdır. Erteleme döneminde, gelişmelerin kamuya

açıklanmasına gerek yoktur.

Ancak açıklamanın ertelenmesi için; (i) ertelemenin kamuoyu için yanıltma riski

oluşturmadığını (ii) erteleme süresince bilgilerin gizliliğinin sağlaması şarttır.

Ortaklıklar, içeriden öğrenilen bilginin kamuya açıklanmasını ertelemeye karar

verdiklerinde, ertelenen bilgiyi, ertelemenin ortaklığın yasal haklarının korunmasına etkisini,

yatırımcıların yanıltılması riskini oluşturmadığını ve erteleme süresince bu bilginin

gizliliğinin korunması için ne gibi tedbirleri alındığını yönetim kurulu kararına bağlarlar.

İçeriden öğrenilen bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenme sebepleri ortadan

kalkar kalkmaz, ortaklıklar sözü edilen içeriden öğrenilen bilgileri kamuya ve ilgili borsaya

derhal bir açıklama sunmak zorundadırlar. Yapılacak açıklamada erteleme kararı ve bunun

temelindeki sebepler belirtilecektir. Kurul, gerekli gördüğü takdirde, erteleme sebeplerinin

yerinde olup olmadığını incelemeye yetkilidir.

Örneğin, ortaklığın bankası tarafından kredi faaliyetlerinin sonlandırılmasının neden

olduğu bir likidite sıkıntısı, açıklama yükümlülüğüne konu olan bir içerden öğrenilen bilgi

niteliğindedir. Ortaklık bankayla müzakerelere katılır ve yönetim kurulu bu durumun

kamuoyu tarafından bilinmesinin diğer bankalarla veya tedarikçileri ile ilişkilerine zarar

vereceği şeklinde değerlendirirse açıklama yapmayı erteleyebilir. İzleyen müzakerelerde

banka ile yeniden kredi ilişkisi tesis edildiğinde, likidite sıkıntısının aşılmasına ve içerden

öğrenilen bilginin artık mevcut olmamasına rağmen ortaklık Tebliğ’de belirtilen diğer

hususlarla birlikte açıklama yapmakla yükümlüdür.

6.1. Ortaklığın Erteleme Kararı Almasında Dikkate Alacağı Yasal Menfaatler

Ortaklığa derhal açıklama yükümlülüğünü erteleme hakkı veren yasal haklar özellikle:

1) Sonuçların yayımlanması yatırımcıların çıkarlarını tehdit edebilecek

müzakerelerde uzlaşma sağlanmasının yakın olduğu veya

2) Anlaşmaların veya ortaklığın yönetim organlarınca alınmış kararların

uygulanmasının diğer ortaklığın onayını gerektirdiği ve bilginin açıklanmasının sürece

olumsuz etki edeceği,

durumlarda oluşur.

19

Yukarıda da bahsedildiği gibi bir banka ile kredi sözleşmesi imzalanması amacıyla

müzakerelere katılan ortaklığın, bu durumun kamuoyu tarafından bilinmesinin diğer

bankalarla veya tedarikçileri ile ilişkilerine zarar vereceği durumlarda ortaklık, açıklamayı

erteleme hakkı olduğunu iddia edebilir.

Ortaklığın yasal hakları, sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek yeni bir

ürün, patent, icat vb. söz konusu olduğunda tehlikede olabilir. Bu gibi durumlarda, ortaklık

haklarını korumak için gerekli önlemleri alana kadar, içerden öğrenilen bilginin açıklanmasını

erteleyebilir.

Ortaklıkların hakları yatırımcıların çıkarları ile karşılıklı incelenmelidir. Haksız bir

ertelemenin sonucu, içerden öğrenilen bilginin gecikmesi olabilir. Değerlendirme sadece

ortaklığın kendi haklarıyla sınırlandırılmalı, üçüncü kişilerin de bu ertelemeyle ilgili

bulunabilecekleri konusu kapsam dışı kalmalıdır.

6.2. Kamuoyunun Yanıltılmaması

Ortaklıklar yasal haklarını korumaları için gerekli olduğu sürece içerden öğrenilen

bilginin kamuya açıklanması yükümlülüğünden muaftırlar. Ancak ortaklık, fiyatları

etkileyebilecek bir bilgiye sahipken bunu erteleme koşulları sağlanmaksızın açıklamazsa

yatırımcılar arasında bilgi eşitsizliği doğar. Bilgi eşitsizliği doğrudan bir yanıltma anlamı

taşımasa bile, ortaklıklar muafiyet süresince, ertelenen bilgiler ile çelişen açıklamalar

yapmamalıdırlar.

6.3. İçerden Öğrenilen Bilginin Gizliliğinin Garanti Edilmesi

İçerden öğrenilen bilgilere, yükümlülüklerini yerine getirmek için o bilgilere ihtiyacı

olan gerçek ve tüzel kişilerin dışındakilerin ulaşmasının önlenmesi için ortaklıklar gerekli

tedbirleri almalıdırlar.

Ortaklığın açıklamayı ertelediği zaman diliminde, ortaklığın kusuru üzerine,

açıklanması ertelenen bilgiyle ilgili söylentiler çıkar veya bazı detaylar kamuya açıklanırsa,

bu söylentilerin ve kamuya açıklanan detayların gizliliğinden artık emin olunamaz.

Eğer söylentilerin yayılması, ortaklığın kusurundan kaynaklanmıyorsa ve bu ispat

edilebiliyorsa ortaklık açıklamayı ertelemeye devam edebilir. Bu gibi durumlarda, bilgilerin

gizliliğinin korunması hakkındaki kriterler halen geçerlidir.

Ancak bu gibi durumlarda, ortaklıklar kamunun yanıltıldığı imajını verecek çelişkili

açıklama ve inkarlardan kaçınmalıdırlar. Ortaklıklar bu hallerde “yorum yok” politikasını

benimseyebilir.

20

7. İÇERİDEN ÖĞRENİLEN BİLGİLERİN BİLDİRİM ŞEKLİ

İçeriden öğrenilen bilgilere ilişkin açıklamalar, bu Rehber’in 1 numaralı ekinde

bulunan form kullanılarak yapılmalıdır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun internet sitesinden

ulaşılabilecek olan açıklama formunda yer alan tüm bilgilerin eksiksiz doldurulması şarttır.

Açıklamada; açıklamanın esas içeriğini gösteren ve özetleyen bir ilk cümle ve bir

başlık yer almalı, bir açıklamada birden fazla konu hakkında açıklama varsa, birden fazla

başlık içermelidir. Bunun için; likidite sorunları/ aşırı borçluluk, birleşme ve devralmalar,

faaliyete ilişkin bilgiler / işlemlerin sonuçları, temettü ödemeleri, iş ortaklıkları / ortak

girişimler, sermaye değişiklikleri, personel değişiklikleri, yasal işlemler/davalar veya diğer

çeşitli konular gibi başlıklar kullanılabilir.

7.1. Açıklamada İçerden Öğrenilen Bilgi Tanımlanmalıdır

Açıklamada içerden öğrenilen bilgiyle ilgili olarak aşağıdaki detaylar belirtilmelidir:

1) İçerden öğrenilen bilginin meydana gelmesine yol açan olayların tarihi (olayların

ortaya çıktığı veya öğrenildiği tarih),

2) Açıklamada açıkça ifade edilmemiş ise bilginin ortaklık ile neden ilgili olduğu

hakkında açık bir tanımlama,

3) Bilginin kamuya duyurulmasını gerektirecek, sermaye piyasası aracının değerini

veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nedenler.

Ortaklık, içeriden öğrenilen bilgilerin kamuya duyurulmasında gerekli tüm detayları

sunmak zorundadır. Açıklamalarının doğru bir şekilde değerlendirilebilmesi için zorunluysa

bu durumun ilgili olduğu karşı taraf belirtilmeli, değişikliklerin ve/veya etkilerinin miktar

veya tutar olarak ifade edilebilmesi halinde, yapılacak açıklamalarda miktar ve tutara yer

verilmeli, henüz kesinleşmemiş bir olay veya koşullar nedeniyle hala belirsiz olan özel

durumlar bu belirsizlik ve belirsizliğin çözüme kavuşacağı tahmini tarih ve çözüme

kavuşması için gereken koşullara belirtilmeli,

Açıklamalar kısa ve öz olmalı, 10 ila 20 satırı geçmemelidir. Açıklamalar yönetim

kurulu başkanı, genel müdür vb kişilerin sözlerinden alıntıları içermemeli, içeriden öğrenilen

bilginin dışında bu bilginin etkilerini taraflı bir şekilde yansıtan ifadelere yer verilmesinden,

mevcut durumun abartılmasından veya olduğundan önemsiz gösterilmesinden kaçınılmalıdır.

Bu anlamda açıklamalar doğrulanabilir bir durumu anlatmalıdır. Hiçbir somut duruma

dayanmayan uyarı ve tavsiyeler ile söylentiler gibi tamamen doğrulanamayan bilgiler

açıklama konusu yapılamaz.

21

Örneğin, faaliyet konusu bir imtiyaz sözleşmesine dayanan bir ortaklık, bu imtiyaz

sözleşmesinin iptali için açılmış bir davayı kazanmış ise, bu faaliyetlerinde en ufak bir hukuki

sorun olmadığı veya yargının ortaklık faaliyetine onay verdiği şeklinde yansıtılmamalı, dava

konusu, davanın ne sebeple iptal edildiği ve bu iptalin etkileri kamuya açıklanmalıdır.

Diğer taraftan, var olan durumu yansıtmayan ya da gerçek durumu yanlış olarak

aktaran açıklamalar, “yanlıştır”. Herhangi bir durumla ilgili değerlendirme veya tahminde

bulunmak, fikir beyan etmek; doğru bile olsa doğruluğu kanıtlanmamış olaylara

dayandırılıyor ise “yanlıştır”. Ortaklıklar, bir olayı değerlendirme beyanlarına dayanak

yapmadan önce doğruluğundan emin olmalıdırlar.

Tamamlanmamış açıklamalar da özellikle, açıklamanın unsurlarında genel olarak

yanıltıcı izlenim verecek bir kısım atlanmış ise yanlıştır. Ortaklık bir hedef şirket ile yapacağı

devralma anlaşması ve bu anlaşma sonucunda sahip olacağı tesisler hakkında açıklama yapar,

ancak anlaşmanın henüz ön görüşme aşamasında olduğunu ve ortada somut olarak bağlayıcı

niteliğe sahip bir sözleşme bulunmadığını açıklamaz.

Bir açıklamanın içeriği doğru ancak, sunuluşu karşı tarafta yanlış izlenim verecek

şekilde ise bu açıklama “yanıltıcıdır”. Bu tip açıklamalarda, açıklamaların tüm içerdiği

bilgiler kesin olmakla birlikte bu bilgiler yanlış izlenim verecek şekilde sunulmuşsa yanıltıcı

açıklama olarak değerlendirilir. Örneğin yukarıda bahsedilen ortaklık, imtiyaz sözleşmesinin

iptali için açılan davanın mahkemece reddedildiği hakkında bir açıklama yapar ancak red

gerekçesinin yalnızca usule ilişkin olduğunu, davanın esastan görüşülmediğini açıklamazsa bu

yanıltıcı bir açıklamadır.

Açıklamanın yanlış veya yanıltıcı biçimde yapıldığında ortaklık, bunu düzeltmek,

tamamlamak veya güncellemek ile yükümlüdür.

7.2. Pazarlama Duyuruları ve Açıklamaların Kötüye Kullanılması

Açıklamalar reklam, halkla ilişkiler, ortaklık faaliyetlerinin veya sermaye piyasası

aracının pazarlanması amacıyla kullanılmamalıdır. Açıklamaların yukarıda belirtilen içerikle

sınırlı tutulmasının gerekli olup, aksi durum kamunun önemli bilgilere çabuk ulaşmasını

engelleyecek niteliktedir.

Özellikle, açıklamaların başında beyan edilen bilginin tekrarlanması, bu açıklamaların

amacına ters düşer. Aynı uygulama daha önce açıklanmış bir bilginin, doğrulama açıklaması

olmadıkça, tekrar açıklanması için de geçerlidir. Rakiplerin sataşmalarına verilen tepkiler,

genel ekonomik yorumlar vb, açıklama yükümlülüğü kapsamı dışındadır.

22

Ortaklıkların şirket profillerinin veya tüm geçici rapor ve finansal tablolarının

yayımlanması da kötü niyetli algılanır. Geçici rapor ve finansal tablolar açıklama

yükümlülüğü kapsamına giriyor ise, açıklama içerden öğrenilen bilgi veya bununla ilgili veri

odaklı olmalıdır ancak tüm raporu içermemelidir.

7.3. Açıklamanın Güncellenmesi

Tebliğ’in 23’üncü maddesinin 3’üncü bendi uyarınca, daha önce yayınlan bilginin

değişmesi durumunda, yatırımcıların değerlendirmeleri için önemli değişiklikler kamuya

açıklanmalıdır. Henüz sonuçlanmamış bir olaya ilişkin kamuya açıklanmış özel durumlarla

ilgili bir gelişme yoksa, bu durum ve nedenleri, ilgili olaya ilişkin son açıklama tarihinden

itibaren her doksan günde bir kamuya açıklanır.

Açıklamaların güncellenmesi bu Rehber’in 2 numaralı ekinde belirtilen forma uygun

olarak yayınlanır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun internet sitesinden ulaşılabilecek olan

açıklama formunda yer alan tüm bilgilerin eksiksiz doldurulması şarttır.

Güncellemeler; açıklamanın güncelleme olduğunu belirtir bir başlığı, orijinal

açıklamanın tarihini, açıklama kapsamı hakkında hatırlatıcı referans ve özet bilgileri, değişen

konularla ilgili bilgileri, içerden öğrenilen bilginin meydana geldiği tarihi ve bilginin sermaye

piyasası aracının değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını neden etkileyebileceği hakkında

bir açıklamayı içermelidir.

7.4. Düzeltme Gerektiğinde Yapılacak Açıklama

Yanlış bir bilgi yayınlandığında vakit geçirmeden yeni bir açıklama ile bunun

düzeltilmesi gereklidir. Düzeltmeler bu Rehber’in 3 numaralı ekinde yer alan forma uygun

olarak yayınlanır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun internet sitesinden ulaşılabilecek olan

açıklama formunda yer alan tüm bilgilerin eksiksiz doldurulması şarttır.

Düzeltmeler; açıklamanın düzeltme açıklaması olduğunu belirten bir başlık, açıklama

kapsam hakkında hatırlatıcı referans ve özet bilgiler, orijinal açıklamanın tarihi, yanlış olan

bilginin içeriği ve doğru olan bilgiyi içeren bir beyan, içerden öğrenilen bilginin meydana

geldiği tarih, doğru bilginin ortaklığı ne ölçüde etkileyebileceği hakkında kısa bir açıklama ve

doğru bilginin piyasası aracının değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını neden

etkileyebileceği ve kamuya açıklanması gerektiği hakkında bir açıklama içermelidir.

23

8. İÇERİDEN ÖĞRENİLEN BİLGİLERİN ORTAKLIĞIN İNTERNET

SİTESİNDE YAYINLANMASI

Ortaklıklar Tebliğ’in 14’üncü maddesi gereği kamuya açıkladıkları içeriden öğrenilen

bilgileri, kamuya açıklama yapıldıktan sonraki iş günü içinde internet sitelerinde ilan etmek

ve söz konusu açıklamaları 5 yıl süreyle internet sitelerinde bulundurmak zorundadırlar.

İnternet sitesinde yayınlanan açıklamalara, yatırımcılar tarafından kolayca erişilebilir

bir sayfada ve ayrı bir başlık altında yer verilmesi şarttır.

III- SÜREKLİ BİLGİLERİN AÇIKLANMASINA İLİŞKİN ESASLAR

1. SÜREKLİ BİLGİLER

Tebliğ’in 2’inci bölümünde sermaye piyasası araçlarının veya bunlara ilişkin hakların

el değiştirmesine yol açan işlemlerin kamuya açıklanması yükümlülüğü yer almaktadır.

Sürekli bilgilerin açıklanması bu Rehber’in 4 numaralı ekinde yer alan form kullanılarak

yapılmalı, formda yer alan tüm bilgiler eksiksiz doldurulmalıdır. Açıklamanın, Tebliğ’in

hangi maddesi kapsamında yapıldığı belirtilmelidir.

Sürekli bilgilerin açıklanması yükümlülüğünü doğuran esaslar, sahiplik oranları ve bu

oranların nasıl hesaplanması gerektiği, Avrupa Birliği düzenlemelerine paralel olarak

Tebliğ’de ayrıntılı olarak belirtildiğinden bu Rehber’de tekrar değinilmeyecektir. Ancak,

Açıklamaların kapsamının belirlenmesinde Tebliğ’in 23’üncü maddesinde belirtilen hususlar

ile bu Rehber’in “İçeriden Öğrenilen Bilgilerin Bildirim Şekli” başlıklı 7’inci Bölümünde

ayrıntılı olarak yer verilen hususlar dikkate alınmalıdır.

Sürekli bilgilerin açıklanması yükümlülüğü işlem yapanlar tarafından yerine

getirilecektir. Sermaye piyasası aracı veya bunlara ilişkin hakların el değiştirmesine yol açan

işlemlerde bulunan gerçek ve tüzel kişilerin bu işlemlerin Tebliğ’de belirtilen özelliklere uyup

uymadıklarını değerlendirmeleri ve buna göre gerekiyorsa özel durum açıklaması yapmaları

gerekmektedir.

Ortaklık kendi hisseleriyle bağlantılı sermaye piyasası araçları ve özellikle türev

araçlar ile ilgili olara işlem yaptığında açıklama yapmak zorundadır.

2. İDARİ SORUMLULUĞU BULUNAN KİŞİLER

Tebliğ’in 20’nci maddesi uyarınca sermayeyi temsil eden paylar ve bu payların konu

edildiği diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin, ortaklık içinde idari sorumluluğu bulunan

kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler, işlemi

yapan tarafından ilgili borsaya bildirilir.

24

İdari sorumluluğu bulunan kişiler Tebliğ’in 4’üncü maddesindeki tanımlar kısmında

1) Ortaklığın, yönetsel veya denetsel organlarının üyeleri ve

2) Bu organların üyesi olmayan, doğrudan ya da dolaylı olarak ortaklık ile ilişkili

içeriden öğrenilen bilgilere düzenli erişen ve bu ortaklığın gelecekteki gelişimini ve ticari

hedeflerini etkileyen yönetsel kararlar verme yetkisi olan kişileri

içerir. İdari sorumluluğu bulunan kişiler ile yakından ilişkili kişiler ise aynı maddede;

1) İdari sorumluluğu bulunan kişinin eşini, çocuklarını ve idari sorumluluğu bulunan

kişi ile, söz konusu işlem tarihinde aynı evi paylaşan kişileri,

2) Ortaklıkta idari sorumluluğu bulunan kişi/kişiler veya 1 numaralı bentte belirtilen

bir kişi/kişiler tarafından yönetsel sorumlulukları üstlenilen veya doğrudan ya da dolaylı

olarak bu kişi/kişiler tarafından kontrol edilen veya bu kişi/kişiler yararına kurulmuş olan

veya ekonomik çıkarları esas olarak bu kişinin/kişilerin ekonomik çıkarları ile aynı olan bir

tüzel kişi, kurum veya ortaklıkları,

olarak tanımlanmıştır.

3. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLDİRİM

YÜKÜMLÜLÜĞÜ

Tebliğ’in 7’nci maddesi uyarınca borsada işlem gören bir payın konu edildiği sermaye

piyasası araçlarına doğrudan ya da dolaylı olarak sahip olmak suretiyle bu paya bağlı oy

haklarının Tebliğ’in 5’inci maddesinde belirtilen oranlara ulaşması, aşması veya bu oranların

altına düşmesi halinde, işlem yapanlar tarafından açıklama yapılması zorunludur.

Bu açıklama bu Rehber’in 5 numaralı ekinde yer alan form kullanılarak yapılmalı,

formda yer alan tüm bilgiler eksiksiz doldurulmalıdır

4. ORTAKLIĞIN OY HAKLARI VE SERMAYE TUTARINDAKİ

DEĞİŞİKLİKLER

Tebliğ’in 10’uncu maddesine göre payları bir borsada işlem gören bir ortaklık

tarafından, Tebliğ’in 5’inci maddesinde belirtilen oranların hesaplanmasına yönelik olarak,

her ayın bitimini takip eden işgününde, ortaklığın toplam oy hakları veya sermayesinde

herhangi bir değişiklik söz konusu olduğunda, bu bilginin kamuya açıklanması zorunludur.

Buna göre, ortaklığın toplam oy haklarında veya sermayesinde bir değişiklik olduğu

ilan edildiğinde, Tebliğ’in 5’inci maddesi çerçevesinde bir değişiklik söz konusu ise bu durum

kamuya açıklanmalıdır.

25

Örneğin, sermayesi imtiyazlı pay içermeyen bir ortaklığın 100.000,-YTL tutarındaki

sermayesinde %40 paya sahip olan bir kişi, sermayenin 200.000,-YTL’ye artırılması sırasında

sermaye artırımına katılmamış ise, sermayenin 200.000,-YTL’ye artırıldığının ortaklık

tarafından açıklanmasını takiben, sermayedeki payının %20’ye düştüğünü açıklamak

zorundadır.

5. ORTAKLIK HAKLARINA İLİŞKİN BİLGİNİN AÇIKLANMASI

Tebliğ’in 12’nci maddesine göre payları bir borsada işlem gören ortaklıklar;

a) Genel kurul toplantı tarihi, yeri, gündemi, toplam pay sayısı ve toplam oy haklarına

ilişkin bilgi ile genel kurula katılma hakkının ne şekilde kullanılabileceğine ilişkin,

b) Kar dağıtımına ilişkin duyuru, yeni pay ihracı, sermaye artırımlarında tahsis, yeni

pay alma hakkının kullanımı, artırılan payların iptali, değiştirme hakkının bulunduğu

durumlarda değiştirme işlemi hakkında,

özel durum açıklaması yapmak zorundadır.

Bu kapsamda yapılacak açıklamalarda genel kurul tarihi, yeri ve gündeminin yanı sıra

ortakların genel kurula katılmak veya vekaleten oy kullanmak isteyenlerin yerine getirmeleri

gereken yükümlülükler yer almalıdır.

IV. ÖZEL DURUM AÇIKLAMASININ DİLİ VE BİLDİRİM ŞEKLİ

Tebliğ’in 21’inci maddesine göre; yabancı yatırımcılar tarafından yapılacak özel

durum açıklamaları da dahil olmak üzere tüm özel durum açıklamalarının dili Türkçe’dir.

Tebliğ’in 22’inci maddesi uyarınca ortaklıklarca, Tebliğde belirtilen özel durumlar

veya özel durumlardaki değişiklikler ortaya çıktığı veya öğrenildiği anda en seri haberleşme

vasıtasıyla ilgili borsaya bu özel durum hakkında bir açıklamanın ulaştırılması zorunludur.

Açıklamanın bu Rehber’in ekinde yer alan formlar kullanılarak, en geç durumun ortaya çıktığı

günü izleyen iş günü saat 9:00’a kadar ilgili borsaya ulaştırılması zorunludur.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun internet sitesinden ulaşılabilecek olan açıklama

formlarında yer alan tüm bilgilerin eksiksiz doldurulması şarttır.

Açıklama yükümlülüğü, bilgiye hızlı erişimi sağlayacak ve yatırımcılar arasında eşit

işlem ilkesine aykırılık teşkil etmeyecek şekilde yerine getirilmelidir.

Ortaklık tarafından yapılan ilanın kanıtı (ilanın ekran resmi veya çıktısı ve tarihi)

geciktirilmeksizin ve en geç 3 iş günü içerisinde Kurul’a gönderilmelidir.

26

(EK/1) İÇERDEN ÖĞRENİLEN BİLGİLERE İLİŞKİN ÖZEL DURUM AÇIKLAMA

FORMU Ortaklığın Unvanı/Ortakların Adı : Adresi : Telefon ve Fax No. : Ortaklığın yatırımcı/pay sahipleri ile ilişkiler biriminin telefon ve fax no su : Tarih : Konu : (Açıklama konusu hakkında özet bilgi)

................................................. Başkanlığına Açıklanacak Özel Durum/Durumlar: (Başlık) ………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………...……………………...... ………………………………………………………………...……………………...... Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: VIII, No:@ sayılı Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz. (Ortaklığın adı) / Ortaklığın Unvanı (Kaşe) Yetkili İmzalar İsim-Unvanı İsim-Unvanı İmza İmza Tarih-Saat Tarih-Saat

27

(EK/2) AÇIKLAMALARIN GÜNCELLENMESİNE İLİŞKİN ÖZEL DURUM AÇIKLAMA

FORMU Ortaklığın Unvanı/Ortakların Adı : Adresi : Telefon ve Fax No. : Ortaklığın yatırımcı/pay sahipleri ile ilişkiler biriminin telefon ve fax no su : Tarih : Orijinal açıklamanın tarihi : Konu : (Orijinal açıklamanın kapsamı hakkında hatırlatıcı referans ve özet bilgiler içermelidir) Değişen konularla ilgili bilgiler :


28

(EK/3) DÜZELTMELERE İLİŞKİN ÖZEL DURUM AÇIKLAMA FORMU

Ortaklığın Unvanı/Ortakların Adı : Adresi : Telefon ve Fax No. : Ortaklığın yatırımcı/pay sahipleri ile ilişkiler biriminin telefon ve fax no su : Tarih : Orijinal açıklamanın tarihi : Konu : (Orijinal açıklamanın kapsamı hakkında hatırlatıcı referans ve özet bilgiler içermelidir) Yanlış açıklanan bilginin içeriği :


29

(EK/4)

SÜREKLİ BİLGİLERE İLİŞKİN ÖZEL DURUM AÇIKLAMA FORMU .......... tarihinde ...........A.Ş. payları ile ilgili olarak ....... fiyat aralığından ...........adet alış/satış işlemi tarafımca/ortaklığımızca gerçekleştirilmiştir. Bu işlemle birlikte ....... A.Ş. sermayesindeki paylarım/oy haklarım ..... tarihi itibariyle %....... sınırına ulaşmıştır/ aşmıştır/altına düşmüştür. ........ A.Ş.’nin (ortaklığın sermayesindeki payı %5’i aşmayan pay sahipleri) sahip olduğu %.... oranındaki paylar/oy hakları da benimle/ortaklığımızla birlikte hareket etmektedir. (Paylar/oy hakları bir sermaye piyasası aracından kaynaklanıyorsa belirtilecektir.) Yönetim kontrolüne sahip olduğum ........ A.Ş.’nin (ortaklığın sermayesindeki payı %5’i aşmayan pay sahipleri) sahip olduğu %.... oranındaki paylar/oy hakları da benim kontrolüm / ortaklığımızın kontrolü altındadır. (Paylar/oy hakları bir sermaye piyasası aracından kaynaklanıyorsa belirtilecektir.) İşlemin detaylarına ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir. Adı Soyadı (*) : Unvanı : İmza :

İşlemin Niteliği

İşleme Konu

Payların İşlem Fiyatı

İşlem Tarihi

Alım Satım Nominal

Tutarı (YTL) (YTL/Adet)

İşlem Tutarı (YTL)

İşlemden Önce Sahip

Olunan Payların Nominal

Tutarı (YTL)

İşlemden Önce Sahip

Olunan Payların Şirket

Sermayesi İçindeki Payı (%)

İşlem Sonrası Sahip

Olunan Payların Nominal

Tutarı (YTL)

İşlem Sonrası Sahip

Olunan Payların Şirket

Sermayesi İçindeki Payı (%)

(*) Tüzel kişi ortaklıklarda ticaret unvanı ve temsil eden kişinin adı-soyadı

30

(EK/5)

PAYLARIN KONU EDİLDİĞİ SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN ÖZEL DURUM AÇIKLAMA FORMU

.......... tarihi itibariyle ...........A.Ş. payları/oy haklarına dayalı ve bu paylar/oy hakları üzerinde %...... oranında ........ hakkı içeren sermaye piyasası aracı ile ilgili olarak ...........adet alış/satış işlemi tarafımca/ortaklığımızca gerçekleştirilmiştir. Bu tarih itibariyle ....... A.Ş. sermayesindeki paylarım/oy haklarım ..... tarihi itibariyle %....... sınırına ulaşmıştır/ aşmıştır/altına düşmüştür. (Varsa) Söz konusu sermaye piyasası aracına konu hakkın kullanımı ..... - ..... tarihleri arasında geçerlidir. ........ A.Ş.’nin (ortaklığın sermayesindeki payı %5’i aşmayan pay sahipleri) sahip olduğu %.... oranındaki paylar/oy hakları da benimle/ortaklığımızla birlikte hareket etmektedir. (Paylar/oy hakları bir sermaye piyasası aracından kaynaklanıyorsa belirtilecektir.) Yönetim kontrolüne sahip olduğum ........ A.Ş.’nin (ortaklığın sermayesindeki payı %5’i aşmayan pay sahipleri) sahip olduğu %.... oranındaki paylar/oy hakları da benim kontrolüm / ortaklığımızın kontrolü altındadır. (Paylar/oy hakları bir sermaye piyasası aracından kaynaklanıyorsa belirtilecektir.) Adı Soyadı (*) : Unvanı : İmza :

(*) Tüzel kişi ortaklıklarda ticaret unvanı ve temsil eden kişinin adı-soyadı

Özel durum aÇiklamalarina İlİŞkİn rehber i- yasal … · bir niyet mektubu tek başına bu...

Documents