yrityskauppa - mutta onko johto valmis?
TRANSCRIPT
Yrityskauppa - mutta onko johto valmis?
Talous ja johtajuus 201620.10.2016
www.pwc.com
Yrityskauppa - mutta onko johto valmis?PwC 2
Agenda
1.Mitä ostaja hakee yritysostoilla2.Yrityskauppaprosessin kulku3.Kaupanteossa huomioitavia keskeisiä asioita4.Onko yritys myyntikunnossa5.Strukturointi6.Osakekauppa vai liiketoimintakauppa7.Neuvonanto8.Kaupan keskeisiä ehtoja9.Yrityskauppaprosessin haasteet
18.10.2016
Yrityskauppa - mutta onko johto valmis?3PwC
Mitä ostaja hakee yritysostoilla?Yritysoston tavoitteita ja syitä• Nopea tapa kasvattaa
markkinaosuutta kotimarkkinoilla• Siirtyminen uudelle liiketoiminta-
alueelle tai maantieteelliselle alueelle• Mittakaavaedut• Synergiaedut• Tuotantokapasiteetin lisääminen• Kilpailijoiden eliminointi• Kassavirran parantaminen,
pääomanhankinta
18.10.2016
Yrityskauppa - mutta onko johto valmis?PwC 4
Ostajan etsintä
Salassapi-tosopimus
Neuvottelu-vaihe Aiesopi-mus Due
Diligence Kaupan-teko Kaupan jälkeen
Yrityskauppaprosessin kulku
18.10.2016
Ennen luottamukselliste
n tietojen luovuttamista!
Osapuolten tahtotilan
kirjaaminenHUOM!
Aiesopimus vai esisopimus?
Ostajan teettämä tarkastus
(financial, legal, tax)
Tietojen luovutus
Ostajaehdokkaiden hallittu
kartoittaminen
Näkemysten vaihtaminen ja indikatiivinen
tarjous
Myyjän sparraus-/ työskentelyvelvoit
e?
Kauppakirja ja muu dokumentaatio
Kauppahinnan määrittelySigning - Closing
Yritysjärjestelyt
Yrityskauppa - mutta onko johto valmis?PwC 5
Kaupanteossa huomioitavia keskeisiä asioita
1.Suunnittelu ja valmistelu - Yrityksen myyntikuntoon laittaminen
2.Kauppahinnan ja sen maksumekanismin määrittely3.Rahoituksen järjestäminen4.Hankintarakenne5.Toimenpiteiden toteutusaikataulu ja -järjestys6.Ostajan suorittama DD-tarkastus7.Kauppakirjan ja liiteasiakirjojen muotoilu8. Jälkihoito
- Haltuunotto- Lisäkauppahinnat
18.10.2016
Yrityskauppa - mutta onko johto valmis?PwC 6
Onko yritys myyntikunnossa?
• Oikea hetki kaupalle- Tuloksen maksimointi- Taloudellinen kannattavuus- Lupaava ja uskottava visio ostajalle
• Yhtiömuodon tai yhtiörakenteiden muuttaminen• Taseen keventäminen
- Liiketoimintaan kuulumaton omaisuus- Kiinteistöjen eriyttäminen Ennen kauppa toteutettavat yritysjärjestelyt
• Omien osakkeiden hankkiminen• Mahdollisten riskien kartoittaminen
18.10.2016
Yrityskauppa - mutta onko johto valmis?7PwC
Strukturointi – minkälaista rakennetta tavoitellaan?
• Yrityskaupan toteutustapa: osakekauppa vai liiketoimintakauppa?
• Verotusnäkökulmat• Rahoitusnäkökulmat • Earn-out –mekanismi• Osittainen omistus / joint venture• Kohteen omien osakkeiden hankinta
ostajan rahoituskeinona• Riskin jako pääomasijoittajan kanssa
18.10.2016
Yrityskauppa - mutta onko johto valmis?8PwC
Osakekauppa vai liiketoimintakauppa?
Osakekauppa• Yhtiö siirtyy uudelle omistajalle
varoineen, velkoineen ja vastuineen, mukaan lukien kaikki työntekijät
• Usein omistajalle verotuksellisesti edullisin tapa myydä yritys
• Ostajan kannalta riskipitoisempi, koska kaikki yhtiön vastuut mm. verovastuut siirtyvät ostajalle. - DD tehdään usein
laajempana• DD:n yhteydessä selvitettävä
sopimusten mahdolliset ns. ”change of control -ehdot”
Liiketoimintakauppa• Käyttökelpoinen mm. jos
kohdeyhtiö sisältää omaisuutta tai liiketoimintaa, jolla ei tarvetta ostajalle.
• Usein ostajan kannalta verotuksellisesti edullisempi liikearvopoiston vähennyskelpoisuuden vuoksi
• Ostajan kannalta turvallisempi, koska yhtiön vastuut eivät siirry ostajalle. - Suppeampi DD saattaa
riittää. 18.10.2016
Yrityskauppa - mutta onko johto valmis?9PwC
Neuvonanto
Myynti • Prosessivaihtoehdot – suora
neuvottelu, huutokauppa• Vaihtoehtoiset transaktion
rakenteet•Ostajaehdokkaiden kartoitus•(Alustava) arvoanalyysi•Yritysesitteen laatiminen•Ostajaehdokkaiden kontaktointi•Tarjousprosessin läpivienti• Dd:ssä ja johdon
presentaatiossa avustaminen• Neuvotteluissa ja kaupan
toteutuksessa avustaminen
Osto •Prosessin johto ja läpivienti• Arvoon vaikuttavien tekijöiden
tunnistaminen ja analysointi•Raportointi analyysistä johdolle • Avustaminen tarjouksen
laatimisessa, hintamekanismin määrittelyssä
• Avustaminen strukturoinnissa ja due diligencessä
• Avustaminen neuvotteluissa sekä kauppakirjan ehtojen ja liiteasiakirjojen muotoilussa
• Avustaminen rahoitusjärjestelyissä
18.10.2016
Yrityskauppa - mutta onko johto valmis?10PwC
Kaupan keskeisiä ehtoja
Osakekauppa• Kauppahintamekanismi• Myyjän vakuutukset
(esimerkkejä)− Liiketoiminnasta− Työntekijöistä− Riidoista− Ympäristöasioista
• Myyjän vastuunrajoitukset• Yhtiön hallinnon ja
liiketoiminnan siirto ostajalle• Myyjien työskentelyvelvoite
kaupan jälkeen
Liiketoimintakauppa•Kaupan kohteen määrittely•Kauppahintamekanismi• Liiketoiminnan jouheva
siirtyminen• Liiketoiminnan mukana
siirtyvät työntekijät• Liiketoimintaan liittyvät
sopimukset• Myyjien työskentelyvelvoite
kaupan jälkeen
18.10.2016
PwC 11
… tulee kyetä hallitsemaan, jotta ostosta syntyy lisäarvoa ostajalleIhmiset• Avainhenkilöiden johtaminen
muutoksessa on kriittinen menestystekijä. Ihmiset varmistavat yritysjärjestelyjen hyödyt, eivät suunnitelmat tai omaisuuserät.
Tasapaino • Yritysjohdon ajankäyttö,
avainresurssit ja investoinnit ydinliiketoimintaan vähenevät integroinnin viedessä kaiken huomion. N. 50% yritysostoista päätyi samaan tai alhaisempaan tulostasoon3 Yritysoston kustannukset saatiin takaisin 10 vuodessa noin ¼ kaikista transaktioista2
30%
17%
53%
Strategia, kohteiden kartoitus ja due diligence
Neuvottelut, signing ja closing
Kaupan jälkeinen integrointi
Yritysostojen epäonnistuminen transaktion eri vaiheissa1
1 = Survey by AT Kearney 2= The Economist Survey 3 = Business Week Research
Yrityskauppaprosessin haasteet…
18.10.2016
Kuinka voimme olla apunasi yrityskaupoissa?
Minna OksaVT, Liikejuridiikan asiantuntijapuh. 040 581 [email protected]
Kalle LaaksonenKHT, Aluejohtajapuh. 050 338 [email protected]
PwC auttaa yrityksiä kasvamaan, toimimaan tehokkaasti ja raportoimaan luotettavasti. Apunasi on Suomessa 830 asiantuntijaa ympäri maan. Olemme sitoutuneita tuottamaan laadukasta palvelua liikkeenjohdon konsultoinnin, yritysjärjestelyiden, veroneuvonnan, tilintarkastuksen ja muun varmennuksen alueilla. Tavoitteenamme on luoda kestävää kasvua. Ota yhteyttä tai lue lisää: www.pwc.fi.
PwC toimii 157 maassa yli 208 000 asiantuntijan voimin. Nimi PwC viittaa PwC-ketjuun ja/tai yhteen tai useampaan sen jäsenyritykseen, joista jokainen on oma itsenäinen yhtiö. Lisää tietoa: www.pwc.com/structure.