weitnauer rechtsanwälte münchen - berlin - heidelberg die finanzierung mittelständischer...
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Weitnauer Rechtsanwälte München - Berlin - Heidelberg
Die
Finanzierung
mittelständischer Unternehmen
Vortragsabend
am 09.09.2003
Weitnauer Rechtsanwälte München - Berlin - Heidelberg
Dr. Wolfgang WeitnauerWeitnauer Rechtsanwälte
Formen der Unternehmensfinanzierung
Dr. Günther NiethammerOdewald & CompagnieGesellschaft für Beteiligungen mbH
Das Private Equity-Investment
Lösungsmöglichkeiten aus Sicht der KfW und ihre Initiativen
Dr. Harald LobKfW Kreditanstalt für Wiederaufbau
Referenten Themen
Weitnauer Rechtsanwälte München - Berlin - Heidelberg
FORMEN
DER
UNTERNEHMENSFINANZIERUNG
Dr. Wolfgang Weitnauer M.C.L.
WEITNAUER RECHTSANWÄLTEMünchen Berlin Heidelberg
Weitnauer Rechtsanwälte München - Berlin - Heidelberg
• MIND Flash-Umfrage impulse/Dresdner Bank
40 % berichten von verweigerten Krediten
25 % klagen über wesentlich verschlechterte Beziehungen zur Hausbank
• Wertberichtigungen bei Banken in Rekordhöhe
Risikovorsorge im 2. Quartal 02 mehr als verdoppelt
(DreBa von 321 auf 729 Mio. €
HVB um 55 % auf 1,2 Mrd. €)
• Bonner Institut für Mittelstandsfinanzierung:
43 % der Unternehmen verfügen über keine aussagefähige Finanzplanung
• Eigenkapitalschwäche deutscher Unternehmen; bislang „leverage“ durch
langfristige Fremdfinanzierung
Die Lage
Der „Credit Crunch“
Weitnauer Rechtsanwälte München - Berlin - Heidelberg
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Angaben in Prozent
Quelle: DIHK, IFGH-Bilanzdatenbank
Eigenkapitalquoten im internationalen Vergleich
Die Lage
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EK-QUOTEN NACH BRANCHEN
Branche Eigenkapitalquote
Chemische Industrie 33
Kfz-Industrie 27
Maschinenbau 26
Elektrotechnik 25
Textilgewerbe 23
Medizin und Messtechnik 22
Ernährungsgewerbe 19
Bekleidungsgewerbe 19
Großhandel 16
Verkehr 16
Holzgewerbe 5
Einzelhandel 2
Baugewerbe 2
Die Lage
Quelle: Deutsche Bundesbank 2003
Weitnauer Rechtsanwälte München - Berlin - Heidelberg
Kriterien mittelständischer Unternehmen
• inhaber- bzw. familiengeführt
• konzernunabhängig
• eigenfinanziert
• KMU-Begriff: - nicht mehr als 250 Beschäftigte
- Jahresumsatz < 40 Mio. € oder Jahresbilanzsumme < 27 Mio. €
- keine Beteiligung eines Nicht-KMU von 25 %
Begriff Mittelstand
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Anteil des Mittelstandes an....
Angaben in Prozent
Quelle: Institut f. Mittelstandsforschung
Bedeutung des Mittelstands
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Beteiligungs-finanzierung
Kredit-finanzierung
Eigen-finanzierung(Gewinne)
aus Abschreibung
ausRückstellungen
Kapital-freisetzung
Finanzierungsalternativen
Außenfinanzierung Innenfinanzierung
Finanzierungsformen
Weitnauer Rechtsanwälte München - Berlin - HeidelbergFinanzierungsformen
Aussenfinanzierung
Beteiligungsfinanzierung
- IPO
- Private Placement
- strukturierte Transaktionen (M & A)
- Nachrangdarlehen
- Genussrechtskapital
- stille Beteiligung
Bankkredit
kurz-/langfristig
Kreditsubstitute
- Leasing
- Factoring
- Asset Backed Securities/ Corporate Bonds
- Lieferantenkredit
Mezzanine Fremdkapital Eigenkapital
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• Haftungs- und Partizipationsfunktion
• Grundlage für Fremdfinanzierung
• EK-Quote entscheidender Bonitätsindikator
• Erfordert Bereitschaft zu Transparenz und Publizität sowie Einräumung von Mitspracherechten
BEDEUTUNG VON EIGENKAPITAL
Eigenkapital x 100
Bilanzsumme
Eigenkapital
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• „Herr im Haus“-Mentalität (unternehmerische Leitung nicht teilen)
• Ziel der „Ahnengalerie“: kein Verkauf der Anteile an Dritte
• kein steuerlicher Anreiz für Gewinnthesaurierung (einheitliche Besteuerung von 25 %,§ 23 Abs. 1 KStG)
• Steuerlich bedingtes „Sich Arm-Rechnen“ (Einheitsbilanz; stille Reserven) und steuerliche Gestaltungsform der Betriebsaufspaltung (Trennung Besitz- und Betriebsgesellschaft, aber sachliche und personelle Verflechtung)
HEMMNISSE
Eigenkapital
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INVESTITIONSKRITERIEN
• Wachstumsstärke/-potential des Unternehmens
• Qualität des Management (Erfahrungen, interdisziplinäre Zusammensetzung)
• schlüssige Strategie
• aussagekräftiges Controllingsystem
• Unternehmensplanung für die nächsten 3 Jahre
• Marktposition mit Alleinstellungsmerkmalen
Eigenkapital
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EK-schonendeMaßnahmen
AKTIVA PASSIVA SchuldenreduzierendeMaßnahmen
Anlagevermögen EigenkapitalImmaterielles Vermögen Sonstiges EK
(gezeichnetes Kapital)Neue Gesellschafteraufnehmen
Leasing statt Kauf
Outsourcing, Sale andLease Back
BetriebsnotwendigeSachanlagen
Nicht betriebsnotwendigesVermögen
Gewinnrücklagen
Kapitalrücklagen
stille Reserven(nicht aus Bilanzersichtlich)
Je mehr, desto besser
Erhöhung der Einlagenaus Gesellschafterkreis
Heben stiller Reservendurch Verkauf
Umlaufvermögen Eigenkapital
Lagerbestände reduzieren(Logistik)
VorräteEK-ähnliche Sonderposten Mezzanine-
Finanzierungsinstrumente
konsequentes Forderungs-/Inkassomanagement;Factoring
ForderungenRückstellungen Vorsorgekapital richtig
einsetzen
effizienteKassenorganisation
Kassenbestand
Flüssige Mittel
Fremkapital
Verbindlichkeiten Skonto nutzen
Sonstiges UVDarlehen, Kredite
Sonstiges FK
Gesellschafterdarlehen/Mezzanine
BILANZSUMME
Eigenkapital
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Beteiligungsgesellschaft + Mezzanine Finanziers Mezzanine
Management + Beteiligungsgesellschaft
Banken
Mezzanine
Fremdkapital
Eigenkapital
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• Darlehen mit Rangrücktritt Nachrang nach Befriedigung aller Gläubiger und Gleichrang mit Einlagerückgewähransprüchen der
Mitgesellschafter
• Wandelschuldverschreibung geringere Verzinsung, aber Wandelungsrecht; Stärkung EK-Basis erst nach Wandelung
• stille Beteiligung: Einlage gegen Gewinnanteil
- typisch nur gewinnabhängige Vergütung, Informations-/Zustimmungsrechte
- atypisch Beteiligung auch an stillen Reserven, Verlusten;Mitunternehmerschaft
• partiarisches Darlehen: gewinnabhängige Vergütung, keine gemeinsame Zweckverfolgung
• Genussrechte grds. nur schuldrechtliche Gläubigerrechte am Unternehmensgewinn, nicht aber
Teilhabe an Steigerung des Unternehmenswerts; Verbriefung
möglich
MEZZANINE-FORMEN
Mezzanine
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EINORDNUNG
• Nachrangigkeit gegenüber sonstigen Gläubigern (junior debt, subordinated debt); Vorrangigkeit gegenüber haftendem Eigenkapital
• Inhalt und folglich Einstufung als EK oder FK frei gestaltbar (gewinnabhängige Vergütung oder gewinnunabhängige Verzinsung; Beteiligung auch an Verlust oder Liquidationserlös; vertragliche Rückzahlbarkeit?)
• Aber rechtliche Grenze für Rückzahlung nach Regeln des Eigenkapitalersatzes. Rückzahlungsverbot, soweit dies zur Deckung des Stamm-/Grundkapitals, (§§ 32 a, b GmbHG) oder einer darüber hinaus bestehenden Überschuldung erforderlich ist (BGH-Regeln).
Mezzanine
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CHARAKTERISTIKA
• Laufzeit länger als FK (6 bis 10 Jahre)
• höhere laufende Verzinsung (gewinnabhängig und Mindestverzinsung)
• laufzeitbezogene Vergütung am Beteiligungsende:
- Non-Equity-Kicker: Einmalige, von Unternehmensentwicklung unabhängige Sonderverzinsung bezogen auf Nominaleinlage
- virtueller Equity-Kicker: Ableitung von der Entwicklung des Unternehmenswerts
- Equity-Kicker: bedingtes Bezugsrecht
• Entgelt für Kapitalbereitstellung ist regelmäßig Betriebsaufwand (Ausnahme: atypisch stille Beteiligung)
• keine Sicherheiten erforderlich
• keine Belastung mit Tilgungsleistungen; Stärkung des operativen cash flow
• Zustimmungs- und Informationsrechte des Mezzanine-Gebers
Mezzanine
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Fremdkapital Mezzanine-Kapital EigenkapitalMittel- bislangfristigeDarlehen
Nachrang-darlehen
Typisch stilleBeteiligung
Atypisch stilleBeteiligung
UnmittelbareBeteiligung
Wertung alswirtschaftlichesEigenkapital imRatingprozess
Nein Ja Ja Ja Ja
BilanziellesEigenkapital
Nein Nein Je nach Vertrags-gestaltung (Verlust-beteiligung, gewinn-abhängigeVergütung?)
Ja Ja
Position desKapitalgebers
Gläubiger Gläubiger VertraglicheZustimmungs- undControllingrechte
Mitunternehmer Gesellschafter
Vergütung
Renditeerwartungdes Kapital-gebers
FesteVerzinsung
ca. 4-9 %
FesteVerzinsung
ca. 9-17 %
Feste und variableVerzinsung
ca. 10-18 %
Feste undvariableVerzinsung
ca. 10-18 %
Unternehmens-wertsteigerung
ca. 20-30 %
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• Besicherung erforderlich: Konflikt mit Warenlieferanten (verlängerter EV), Factoring, Betriebsaufspaltung, persönliche Haftung
• Bonitätsprüfung: Rating nach Basel II: Finanzdaten (EK-Quote, Umsatzrentabilität, Liquidität, kurzfristige Ver-
schuldung) und „weiche“ Faktoren (Unter- nehmensnachfolge,Transparenz, Corporate Governance)
Verpflichtung der Banken zur Eigenkapitalunter- legung von Krediten je nach
Schuldnerbonität führt zu Konditionenspreizung
• Transparenz: Verbesserung des Berichtswesens (Daten zu Auftragsbestand, nach Segmenten
geordnete Umsätze, Monats- und Quartalsberichte)
Einführung eines Liquiditäts- und Risiko-managements (laufender Plan-/Ist-
Vergleich; best-/worst case-Vergleich)
Erstellung eines Businessplans (Unternehmens- ziele, -strategien, F & E-Vorhaben, Marktent- wicklung, geplante Investitionen)
BANKKREDIT
Fremdkapital
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SONSTIGE FREMDKAPITALFORMEN
Form Besonderheit Finanzierungsvolumen
Unternehmensanleihe Prospektierung, hohe
Platzierungskosten
> 50 Mio. €
Schuldscheindarlehen Platzierung bei institutionellen Adressen, gute Bonität
> 10 Mio. €
Asset Backed Securities Ausgliederung von Forderungen in Zweckgesellschaft
> 30 Mio. €
Factoring Vorfinanzierung von Forderungen durch Verkauf
> 200.000 €
Leasing Flexible Gebrauchsnutzung statt Eigentumsbindung
>10.000 €
Fremdkapital
Quelle: Deutsche Bundesbank 2003
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FACTORING
• fortlaufender Verkauf kurzfristiger Geldforderungen (90 - 120 Tage maximales Zahlungsziel) aus Warenlieferungen und Dienstleistungsgeschäften gegen gewerbliche Abnehmer
• Anzahl und Bonität der Schuldner sind entscheidend für Möglichkeit des Factoring; Abtretungsverbote wirken im kaufmännischen Geschäftsverkehr nicht (§ 354 a HGB)
• Übernahme des Ausfallrisikos (Delkredere) durch Factor (Problem: verlängerter EV)
• Mit Liquidität aus Factoring wird Bezahlung der Vorlieferanten unter Ausnutzung von Skonti und Rabatten möglich
• Factor übernimmt Inkasso/DebitorenmanagementVerringerung Ausfallrisiko, Personalkosten, Verbesserung BilanzstrukturProblem: Auslandsfactoring
• Kosten: Finanzierungszinsen (~Kontokorrent); für Delkredererisiko und Debitorenverwaltung umsatzabhängige Gebühr (höher, je mehr Debitoren); Bonitätsprüfungskosten
Fremdkapital/Kreditsubstitute
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• Formen
Financial Leasing Vollamortisation (gesamter Aufwand des Leasinggebers wird abgedeckt,
Kaufoption des LN)
Teilamortisation (nicht gedeckter Teil ist durch Verwertung zu decken, Andienungsrecht des LG)
Operating Leasing kurze Laufzeiten/Übernahme des Restwertrisikos durch LG
LEASING
• Vorteile
„pay as you earn“ Ratenhöhe flexibel gestaltbar:saisonal/progressiv
bilanzneutrale Gestaltung keine Aktivierung/FK bleibt unberührt
Fremdkapital/Kreditsubstitute
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TreuhänderArrangeur
Originator(Unternehmen)
Referenzschuldner(Kunden)
Zweckgesellschaft(SPV)
Ratingagentur
Investoren
Vermittlung Kontrolle Bewertung
Verkauf/Abtretung
der Forderungen
Kaufpreis
Weiterleitung der Zahlungen
Emission der ABS
Emissionserlös
Zins und Tilgung
Zahlung
Forderungen
Quelle: DGR Deutsche Genossenschafts-Revision Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH
Fremdkapital/Kreditsubstitute
ASSET BACKED SECURITIES
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RESÜMEEMittelständische Unternehmen werden sich umorientieren müssen:
Statt sich ausschließlich auf eine Langfristfinanzierung der Hausbank einzurichten, werden sie ihre Finanzierungsstruktur durch vermehrte Inanspruchnahme auch
von Mezzanine- und Eigenkapitalmitteln verbreitern müssen
In allen Fällen ist Transparenz durch Vermittlung aktueller und aussagekräftiger Unternehmensdaten verlangt (kein „Blindflug“!)
Die Eigenkapitalausstattung und damit die Bonität ist zu stärken. Dies kann auch durch (zugleich liquiditätswirksame) Kreditsubstitute, wie bspw. Factoring und Leasing geschehen.
Optimierung der Steuerposition und Management der Bilanzbonität werden abzuwägen sein.
Das Selbstverständnis von Unternehmern wird sich ändern: Sie werden ihre Finanzierungspartner als Partner verstehen müssen. Ebenso werden Banken vermehrt die Funktion eines Arrangeurs strukturierter Finanzierungen übernehmen.
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