webinar de governança: ago 2021 - vale
TRANSCRIPT
2
Dis
cla
imer
“Esta apresentação pode incluir declarações sobre as expectativas atuais da Vale sobre eventos ou
resultados futuros (estimativas e projeções). Muitas dessas estimativas e projeções podem ser
identificadas através do uso de palavras com perspectivas futuras como “antecipar," “acreditar," “poder“,
“esperar," “dever“, "planejar" “pretender“, "estimar“, “fará” e "potencial," entre outras. Todas as
estimativas e projeções envolvem vários riscos e incertezas. A Vale não pode garantir que tais
declarações venham a ser corretas. Tais riscos e incertezas incluem, entre outros, fatores relacionados
a: (a) países onde a Vale opera, especialmente Brasil e Canadá; (b) economia global; (c) mercado de
capitais; (d) negócio de minérios e metais e sua dependência à produção industrial global, que é cíclica
por natureza; e (e) elevado grau de competição global nos mercados onde a Vale opera. A Vale cautela
que os resultados atuais podem diferenciar materialmente dos planos, objetivos, expectativas,
estimativas e intenções expressadas nesta apresentação. A Vale não assume nenhuma obrigação de
atualizar publicamente ou revisar nenhuma estimativa e projeção, seja como resultado de informações
novas ou eventos futuros ou por qualquer outra razão. Para obter informações adicionais sobre fatores
que podem originar resultados diferentes daqueles estimados pela Vale, favor consultar os relatórios
arquivados pela Vale na U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), na Comissão de Valores
Mobiliários (CVM) e, em particular, os fatores discutidos nas seções “Estimativas e Projeções” e
“Fatores de Risco” no Relatório Anual - Form 20-F da Vale.
Nota cautelar para investidores norte-americanos – A SEC permite companhias mineradoras, em seus
arquivamentos na SEC, fornecer apenas os depósitos minerais que a companhia pode
economicamente e legalmente extrair ou produzir. Nós apresentamos certas informações nesta
apresentação, incluindo ‘recursos mensurados’, ‘recursos indicados’, ‘recursos inferidos’, ‘recursos
geológicos’, os quais não seriam permitidos em um arquivamento na SEC. Estes materiais não são
reservas prováveis ou provadas, como definido pela SEC, e não podemos assegurar que estes
materiais serão convertidos em reservas prováveis ou provadas, como definido pela SEC. U.S.
Investidores norte-americanos devem considerar as informações no Relatório Anual 20-K, que pode ser
obtido através do nosso website ou no site http://http://us.sec.gov/edgar.shtml.”
3 Ag
en
da
1. Nosso propósito, cultura e estratégia
2. Governança corporativa
3. Comitê de Nomeação
4. Remuneração Executiva
5. Considerações finais
Diagnóstico de Cultura
2019 20212020
JAN ABR JUN DEZ
Virada
Brumadinho
Fórum de Líderes:
Divulgação do diagnóstico
Aprendendo Juntos
VPS
JAN
Aprovação do
Conselho
(Narrativa
Cultural e
Propósito
MARMAR
Novo CEO
DEZ
Fórum de Líderes:
Cultura faz a diferença
Pandemia
Covid-19
Nova Diretoria Executiva
Estratégia One-Pager da Vale
JUL
Fórum de Líderes:
Narrativa cultural
Propósito
Engajamento dos empregados-
+
JAN
Brumadinho demostrou a necessidade de uma Transformação
Cultural robusta
… para alcançar
nossa ambição de
ser uma
Vale melhor.
2020
• Agenda de Diversidade e
Inclusão
• Desenvolvimento de
Liderança como modelo
• Definição de Propósito
2022
• Ajuste na
estratégia
• Acompanhamento
na aplicação de
novo Diagnóstico
Cultural
2019
• Diagnóstico Cultural
Independente
• Desenvolvendo
Conscientização de
Liderança
Nossa
ambição
2025+
2021
• Acompanhamento dos
resultados
• Experiência Cultural
7
Continuamos a atuar com
um plano claro e prático…
Nossa estratégia para construir a Vale do futuro
1. De-risking 2. Construir uma Vale melhor 3. A Vale do futuro
• Reparar Brumadinho e Mariana
(Fundação Renova)
• Resolver barragens
• Virar a página em Segurança
• Retomar a capacidade de produção
• Estabilizar nossos negócios
• Disciplina na alocação de capital
• Prevenção em vez de reação
• Vincular Segurança e
Sustentabilidade à nossa reputação
• Aumentar a produtividade e resolver
problemas de negócios, com incentivo
à inovação
• Desenvolver um pipeline diverso e
inclusivo de talentos
• Viabilizar a Transformação Cultural
• Referência em Segurança
• Previsível e confiável, com disciplina
e excelência operacional
• Geradora de valor para os acionistas
e avanço social
• Líder na transição para uma
economia de baixo carbono e vizinho
preferencial
• Focada nas pessoas e orientada aos
talentos
• Inovadora em tudo o que fazemos
8
Uma grande empresa reconhecida
pela sociedade por ser…
Nossa estratégia para criar e entregar resultados
Minério de Ferro
• Ser líder em minério de ferro com
produção de 400 Mt
• Prover soluções em minério de
ferro para a indústria de baixo
carbono
• Aumentar o processamento a seco
e reduzir a dependência de
barragens
Fe NíquelNi CobreCu ESG
Geração de fluxo de caixa sólida
Disciplina na alocação de capital
• Estar no Top 3 com +200 kt
• Liderar o fornecimento de níquel
para a transição energética
• Aumentar a produção no Atlântico
Norte e avançar nas
oportunidades de investimento na
Indonésia
• Construir sólida plataforma para
crescimento
• Entregar 500 kt em 5 anos por
meio de pipeline de projetos
orgânicos
• Estar no top 5-6 da indústria em
10 anos
• Reparação integral de
Brumadinho e Mariana
• Referência em segurança
• Implementação do VPS1
• Segurança de barragens
• Diálogo e engajamento com
comunidades
• Referência em criação e
compartilhamento de valor
26 28 29
91Modelo de Gestão Vale.
11
2017 2018 2019
Dez/17
Migração para o Novo Mercado B3²
NDR¹ ESG (2)
Webinars ESG (2)
Avaliação do Conselho
Lançamento das metas 2030
(Dez/18)
Out/17
Eleição de membros independentes
2020
▪ Estatuto Social ajustado
▪ Pelo menos 7 membros
independentes
▪ Presidente do Conselho eleito pelos
acionistas
▪ Papel do Lead Independent
Director (LID)
▪ Conselheiros eleitos
individualmente
▪ Engajamento do Conselho com
investidores
▪ Avaliação individual do Conselho
▪ Plano de ação Gaps ESG
▪ Portal ESG (Dez/19)
▪ Revisão das metas 2030
▪ Meta de diversidade (feminina)
▪ Remuneração ligada a metas ESG
▪ Novo pacto com a sociedade
(agenda de carbono, COVID-19,
desenvolvimento territorial)
▪ Diretor de Compliance
▪ Comitê de Auditoria
▪ Comitê de Nomeação
▪ Política de Indicação
Sólido histórico e compromisso com governança e transparência…
2021
AGO 2019
▪ Maior divulgação sobre
remuneração
▪ +1 membro
independente eleito (3
no total)
Webinar ESG (3)
NDR¹ ESG (2)
11 11¹ Non-deal roadshows.
² Segmento de listagem da BM&F Bovespa, na Bolsa de Valores de São Paulo, destinado a emissores comprometidos com a adoção de práticas de governança corporativa além das exigidas por lei..
12
Estrutura de Riscos Nomeação do Conselho Remuneração Transparência
Equilíbrio de Gênero Eleição Individual Independência do Conselho Mudanças Climáticas
… evoluindo em nosso programa de engajamento com investidores
e sociedade
Nós ouvimos que deveríamos
reforçar nossa estrutura de riscos
Nós respondemosestabelecendo o Comitê de Auditoria
em março de 2020, composto
por especialistas e nomeando um
Diretor de Compliance
Nós ouvimos que o
Comitê de Nomeação deve indicar os
membros do Conselho
Nós respondemos estabelecendo um Comitê de
Nomeação e uma Política de
Indicação
Nós ouvimos que a
adoção de cláusula malus deveria
ocorrer em conjunto com a
política de clawback
Nós respondemos adotando a
política de clawback a partir
de 2021, em adição à cláusula malus
Nós ouvimos que
nossa divulgação ESG poderia melhorar
Nós respondemos lançando um
Portal ESG, divulgando o
Proxy Statement, emitindo o Relatório de
Transparência Fiscal e preparando o
primeiro Relato Integrado
Nós ouvimos que deveríamos
aumentar a % de mulheres na
força de trabalho
Nós respondemos definindo uma
meta de duplicar a presença
feminina de 13% para 26% até 2030 e
já alcançamos 16,3% em 2020
Nós ouvimos que o Conselho de
Administração deveria
ser eleito membro a membro, e não
em chapa
Nós respondemos alterando o
Estatuto Social para prever
eleição individual
Nós ouvimos que
nosso conselho deveria ser composto
por maioria independente
Nós respondemos adotando no
Estatuto Social que, no mínimo 7, de
até 13 membros, serão independentes
Nós ouvimos que
devemos ousar em nossas metas de
mudanças climáticas
Nós respondemos definindo
metas para o escopo 1, 2 e 3 alinhadas
com o Acordo de Paris e nossos
melhores esforços para ficar abaixo de
2oC, para a neutralidade de carbono
até 2050 (escopo 1 e 2)
12
13
• Secretaria de Governança
Essential works
13
Nosso modelo de
governança define
claramente os
princípios e papéis,
permitindo
transparência e
estabilidade…
Essential works
14
32
28
22
21
16
13
10
Conselho de Administração
Auditoria
Finanças
Pessoas, Remuneração e Governança
Sustentabilidade
Excelência opeacional e riscos
Conselho Fiscal
Série 1Número de reuniões e taxa de participação em 2020 (%)
… traduzidas em um forte compromisso e supervisão pelo
Conselho, seus Comitês e Conselho Fiscal
98%
99%
98%
96%
100%
96%
100%
Órgãos de Governança
Participação efetiva nas principais entregas da companhia…
Reuniões para
discussão do
planejamento
estratéico
pluriannual
da companhia
Dedicação à
construção do
propósito da
Vale, com intenso
engajamento e
protagonismo
Acompanhamento
da estratégia de
inovação da
companhia, para
promover
sustentabilidade e
adaptar às
mudanças
climáticas Monitoramento e
apoio para o
Acordo Global
para Brumadinho
Acompanhamento
referente ao
relacionamento e
diálogo social
com as comunidade
(Brumadinho,
Mariana e região)Monitoramento dos
desdobramentos da
Pandemia do
Covid-19
e medidas de
segurança adotadas
pela Vale
Aprovação de
operações
societárias,
buscando simplificar
fluxos operacionais
da Vale (Simões
Filho, VNC, Carvão
Moçambique,
Biopalma)
Engajamento com
povos indígenas
e comunidades
vizinhas
no Brasil
16
… enquanto integra-se na Governança Gestão de Risco da Vale
Comitês de
Assessoramento
A segunda linha de defesa foi reforçada
pela Diretoria de Segurança e
Execelência Operacional e a terceira
linha, reforçada com a criação do
Departamento de Compliance
O ITRB¹, órgão independente de
profissionais líderes na indústria em
barragens de rejeitos, relatará duas
vezes ao ano sobre a gestão de
barragens da Vale ao Conselho
¹ Independent Tailings Review Board.
Comitês
Executivos de
Risco para:
Processo de
seleção
▪ 70 potenciais
candidatos mapeados
▪ Trabalho de
recrutamento com
Spencer Stuart e
Russell Reynolds
Indicados
propopostos para
2021-23
▪ 5 novos nomes (~40%
de renovação
▪ Presidente
Independente
▪ 4 não brasileiros
▪ 3 mulheres
O Comitê de Nomeação trabalhou com profundidade e amplitude
Matriz de
Competências
▪ Considerando a
estratégia, desempenho
e desafios atuais e
futuros da Vale
▪ Consistência com os 12
principais riscos
corporativos da Vale
Relatório Final
▪ Divulgado publicamente
▪ Transparência para o
plano de trabalho
completo
▪ Recomendações
detalhadas e respectivos
fundamentos
Política de
Indicação
▪ Requisitos mínimos
▪ Diretrizes para melhoria
contínua
Escuta ativa dos
stakeholders
Entrevistas com:
▪ Principais Acionistas
Internacionais e
Brasileiros
▪ Proxy Advisors
▪ Conselheiros e Diretores
Executivos
Benchmarking
▪ Realizado com grandes
empresas brasileiras e
pares internacionais
▪ Diversidade de
habilidades
▪ Práticas de governança
▪ Apoiado pelo Boston
Consulting Group
Melhorias na Governança
Mudanças no Estatuto Social
da Vale:
▪ +50% de diretores
independentes
▪ Critérios de independência
mais rigorosos
▪ Eleição individual
▪ Eleição do Presidente e do
Vice-presidente
Avaliação do
Conselho
▪ Conduzida pela Korn
Ferry
Melhorias
incorporadas
ao nosso
estatuto…
19
…para garantir
uma transição
adequada e
ordenada
para uma
companhia com
capital disperso
Nossa matriz de
competências foi
aprimorada para
refletir as
qualificações e
experiências
necessárias…
20
DiretoresEstatutários
Eduardo BartolomeoDiretor-Presidente
Luciano Siani PiresDiretor Executivo
Finanças e Relações com
Investidores
Alexandre PereiraDiretor Executivo
Suporteaosnegócios
Luiz Eduardo OsorioDiretor Executivo
Relações Institucionais e
Comunicação
Carlos MedeirosDiretor Executivo
Segurança e Excelência
Operacional
Marcelo SpinelliDiretor Executivo
Minerais Ferrosos
Marcelo KleinDiretor Especial para
Reparação
e Desenvolvimento
Paulo CoutoDiretor de Carvão
Alexandre D’AmbrosioDiretor Executivo Jurídicoe
Tributário
Maria Luiza PaivaDiretora Executiva
Sustentabilidade
DiretoresNãoEstatutários
Diretoria
Executiva
readequada para
maior
accountability,
alinhamento com
sua estratégia e
evolução de sua
Governança…
Marina QuentalDiretora Executiva
Pessoas
Em definiçãoDiretor Executivo
Estratégia e
Transformação
de Negócios
Mark TraversDiretor, Metais Básicos(Diretor Executivo na Vale
Canada, mas não é diretor
estatutário no Brasil, pois não
possui residência no país)
Posições estatutárias estabelecidas em 2021
Estabelecida após Brumadinho
23
… conforme refletido pela maior proporção de remuneração variável
de longo prazo e indicadores não financeiros
24
10% 10% 10% 10%
10% 10% 10% 10%
10% 10%
10%
15%
30%
2018
20%
2019 20212020
20%
55%
Saúde e Segurança
Modelo de Gestão Vale (VPS)Sustentabilidade
Gestão de Riscos
Pessoas e Transformação Cultural
Evolução dos indicadores não financeiras
(metas coletivas)
25% 27%19% 12%
32% 33%
24%
20%
43% 40%57%
68%
202120192018 2020
Fixo
Incentivos de longo prazo
Bônus anual
CEO
Evolução do Mix Remuneração Total
Vale melhorou sua política de remuneração executiva…
Metas coletivas com maior foco em
resultados financeiros.
Metas de Curto
Prazo
Maior relevância para as metas coletivas
relacionadas aos objetivos críticos para a
Vale
Incentivos de
longo prazoApenas um indicador de desempenho
(TSR¹)
Mix de
Remuneração
Mix de remuneração com percentuais
iguais entre parcela fixa, curto prazo e
longo prazo
MalusNão aplicável
Inclusão de indicador (ESG-20%), além do
anterior (TSR¹-80%)
Aumento dos componentes de longo prazo
para maior alinhamento às práticas
do mercado internacional e interesse dos
acionistas
Implementada em 2019, quando o Conselho
deliberou sobre redução ou eliminação da
Remuneração Variável a pagar, sob
determinadas condições
Clawback Não aplicável
Implementação da cláusula de clawback
possibilitando que o Conselho delibere sobre a
devolução de valores de Remuneração Variável
já pagos, sob determinadas condições
Política em 2018 Política em 2021
25¹ Retorno Total ao Acionista (Total Shareholder Return).
… e incluiu
indicadores
coletivos para
Transformação
Cultural,
Produtividade e
VPS em seu
painel de metas
de 2021
55% 55% 55% 80% 55%
People and cultural
transformation
Total de indicadores não
financeiros
Pessoas e Transformação
Cultural
Processo detalhado para definir os nomeados ao Conselho de Administração
Engajamento com nossos maiores acionistas e outros stakeholders relevantes
Alinhamento com as melhores práticas de governança internacional, com eleições individuais e nível de independência
Competências necessárias para a Vale ter um melhor desempenho e enfrentar os desafios atuais e futuros
Equilibrado nível de renovação do Conselho de Administração, considerando a retenção de conhecimento sobre a Vale e os desafios
futuros
Estamos apoiando a evolução da governança da Vale rumo à
excelência
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Práticas de remuneração alinhadas com as práticas de mercado e interesse dos acionistas
A transformação cultural está progredindo com um plano claro e prático
Proposta de Presidente independente, valorizando uma longa trajetória profissional, amplo conhecimento da Vale e notável
experiência em gestão de riscos, sustentabilidade e relações institucionais