TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION DE SOCIEDADESSon tres fguras diferentes que tienen infuencia directa en la estructura de lassociedades. En todos los casos debe procederse mediante reforma estatutariay por lo tanto es producto de la asamblea general o la junta de socios, teniendoen cuenta sus propios intereses o necesidades, se lleva a cabo por querer serdelosasociados. Peroenalgunasocasionessepresentacomoimperante,necesario para las sociedades.TRANSFORMACION: es modifcar, cambiar, variar, dar otro sentido a una cosao fenmeno. La transformacin de sociedades consiste en el cambio deestructuraquecaracteriaaunaempresasocial, es darleotramodalidaddistinta a la e!istente a efecto de adquirir diferente denominacin,responsabilidad y organiacin" por lo tanto la transformacin no implicasolamenteuncambiodeformaenlaorganiacinsocial, sinotambi#nuncambioensucontenidoporquegeneralmentevarialaestructuraenlacualdescansa y dentro de ella es posible que se modifque la responsabilidad de losasociados" ent#rminosespec$fcos, latransformacinocurrecuandountipodeterminado de sociedad adopta dentro de la estructura legal de los diversosgrupossocialesunaformajur$dicadelaqueconten$aanteriormente, peroesencialmente manteniendo las caracter$sticas b%sicas de la sociedadtransformada, pues normalmente se mantiene el objeto social para la cual fuecreada, lo que no signifca que no pueda ampliarlo o disminuirlo, algunas cosasno var$an, como los factores que no se tuvieron en cuenta para transformarla,la conservacin del patrimonio y los compromisos adquiridos, la nueva formasocial puedevariar sucapital social, puedenaumentarseocambiarselossocios, en la medida en que la empresa pretenda ampliarse o reducirse. La transformacin como fenmeno jur$dico presenta caracter$sticassobresalientes. En primer lugar implica el cambio de cierto r#gimen jur$dico, detal manera que la antigua forma de organiacin resulta modifcada &acia unadiferente. En segundo t#rmino la transformacin no conlleva al surgimiento deuna nueva sociedad, la sociedad que se transforma no tiene que disolverse porese &ec&o. 'omo consecuencia de esta afrmacin la persona jur$dica continuasiendolamisma, simplementeadquiereunatopolog$asocial diferente. Entercer lugar la transformacin es causal de reforma estatutaria previaaprobacindelas mayor$as legales yestructurales e!igidas encadacasoconcreto. En cuarto punto la transformacin, vale decir la solemniacin de lareforma, debe producirse antes de la disolucin de la sociedad transformada talcomo lo indica el art. ()* del 'o. 'o. Clases de transformacinLa doctrina &a clasifcado la transformacin en tres modalidades+ simple,indirecta y directa.La simple es aquella en donde no se produce una variacin sustancial en losderec&os y obligaciones de los asociados, como cuando la sociedad encomandita siempre se transforma en colectiva con motivo del retiro del sociocomanditario.Laindirectasurge cuando sucede algunamodifcacinen lacifradel capitalsocial, bien por aumento o por disminucin de la capacidad de los socios.Ladirectaporsuparteimplicalanocindeotrotipodesociedadperosinvariar el capital.Defensa de los socios ! tercerosLa transformacin de las sociedades pareciera ser un medio para desconocerderec&os de terceros y vulnerar los de los socios, sin embargo la leye!presamenteprotegeestosderec&os, desec&andocualquier posibilidaddefraude por randel fenmeno. La defensa a los derec&os de los asociados seencuentra legalmente consagrada en el art$culo (), delcdigo de comercio.Seg-nestanormacuandolatransformacinimpongaalosasociadosunaresponsabilidad mayor debe ser aprobada por unanimidad, en los dem%s casoslossociosdisidentesoausentestienenderec&oaretirarsesindisminuirsuresponsabilidad frente a terceras personas que ten$an antes de latransformacin. .s$ mismo se garantia los derec&os de terceros los cuales serespetan y protegen, aun cuando se modifque la responsabilidad de los sociosrespectodeterceros, puesestamodifcacinsolotieneefectofuturoyporninguna ran afectara las obligaciones contra$das por la sociedad conanterioridadalainscripcindel acuerdodetransformacinenel registromercantil./bligatoria+ conforme con el art. 01)del cdigo de comercio el n-merom%!imodesocios deunasociedadderesponsabilidadlimitadaesde21,generalmente la sociedad se crea por debajo de este n-mero pero porcircunstancias sobrevinientes si la sociedad llegare a sobrepasar los 21 debetransformaseodelocontrariodisolverseyliquidarse. 'uandolasociedadlimitada nace con un n-mero mayor de 21 socios es nula de pleno derec&o, loque implica que la c%mara no la inscribe y por ende no la matricula. FUSI"N DE SOCIEDADESLa fusin surge cuando una o m%s sociedades se disuelven pero sin liquidarse,para crear una nueva sociedad o para ser absorbida por una ya e!istente..parecen dos conceptos diferentes+(. 3ur$dico2. EconmicoElfenmeno jur$dico consiste de manerageneralen lafusindedoso m%ssociedades de creacin y vida independiente, de tal forma que no constituyaluego sino una sola entidad social y su realiacin obedece frecuentemente amotivoseconmicos, talescomodisminuir losgastosdee!plotacindelasempresas, combinando esfueros para obtener resultados que no puedenalcanarseaisladamenteoparaponerfnaunacompetenciainconvenienteentre dos empresas rivales. La fusin se cumple mediante celebracin de unaconvencin que pone fn anticipado o e!traordinario a las sociedades que sefusionan o funden, no sujeta a formalidades especiales y que se rigen por lasnormas generales que generan los contratos.La fusin tiene su sustento jur$dico de nacimiento en nuestro pa$s en el decreto212( de (42( y en los art$culos del (*2 al (*4 la apropia y del (,5 al 21( delcdigo de comercio.Clases de f#sinE!istendosclasesdefusin+ fusinpropiaodirectaylafusinimpropiaoindirecta.F#sin $ro$ia:&abr% fusin cuando una o m%s sociedades se disuelven sinliquidarse para ser absorbidas por otra o para crear una nueva. La absorbenteo la nueva compa6$a adquirir%n los derec&os y obligaciones de la sociedad osociedades disueltas. .l formaliarse el acuerdo de fusin en estas condicioneslos socios de las sociedades disueltas pasan a ser socios de las absorbentes.Com$romiso de f#sin: las juntas de socios o las asambleas aprobar%n por elquorumprevistoensus estatutos paralafusinoensudefectoparaladisolucin anticipada. El compromiso respectivo deber% contener por lo menoslo siguiente+(. Los motivos de la proyectada fusin y las funciones en que se realiara.2. 7atos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedadesinteresadas que &ubieren servido de base para establecer lascondicionesen que se realiara la fusin.0. La discriminacin y valoriacin de las sociedades que ser%n absorbidasy de la absorbente.8. 9nane!oe!plicativodelos m#todos deevaluacinutiliados ydelintercambiodepartesdeinter#s, cuotasoaccionesqueimplicaralaoperacin.1. 'opia certifcada de los balances generales de las sociedadesparticipantes.%arant&as delas o'li(aciones:dentro de los 05d$as siguientes delapublicacin del acuerdo de fusin los acreedores de las sociedades absorbidaspodr%n pedir garant$as adicionales para el pago de sus cr#ditos.Efecto de la f#sin:la sociedad absorbente adquiere los bienes y derec&osdelassociedadesabsorbidas, yse&acecargodepagarel pasivointernoye!ternodelas mismas. Latransicindeinmueblese&ar%cumpliendoloestablecido para tal fn, se &ace mediante escritura p-blica.F#sinim$ro$ia:se trata de la creacin de una nueva sociedad paracontinuar los negocios de una sociedad disuelta, siempre que no &ayanvariaciones en el giro de sus actividades y que la operacin se celebre dentrode los ) meses siguientes a la fec&a de su disolucin.7iferencia entre la fusin propia e impropia+ la impropia se refere a sociedadesya disueltas, e!ige la constitucin de una nueva sociedad.