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CAPITULO IIMATRICES Y SUBSIDIARIAS EN MONEDA LOCAL
MATRICES Y SUBSIDIARIAS EN MONEDA EXTRANJERA
CAPITULO I
ANTECEDENTES
1.1 TEORIA GENERAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
La historia nos indica que la empresa se inició con el comerciante individual,
quien realizaba las funciones y actividades relacionadas con su establecimiento:
desde aportar el capital, comprar la materia prima, producir, vender y llevar una
administración rudimentaria de su negocio.
Sin embargo en la medida que se desarrollan las actividades comerciales y
las normas de Derecho Mercantil, se organizan las sociedades mercantiles, con el
propósito de fortalecer el capital y de proteger los riesgos personales de los socios
que integran la sociedad mercantil.
A esas Sociedades Mercantiles que el Comerciante organiza, se les otorga
personalidad jurídica para que puedan ejercer derechos y contraer obligaciones
como cualquier persona individual en pleno ejercicio de sus derechos civiles.
El comerciante individual o persona física, aun cuando en ocasiones puede
poseer un capital muy significativo, no puede competir frente a las sociedades
mercantiles que están integradas por grandes capitales.
Aun cuando existen estas sociedades, que manejan grandes operaciones,
se observa siempre la tendencia del crecimiento de las compañías, crecimiento
que puede darse a través de; la creación de nuevas empresas o la adquisición de
acciones de empresas ya existentes.
/3 Haried, Andrew, “CONTABILIDAD AVANZADA”./4 Idem /3
1.2 DEFINICION DE CASA MATRIZ
Se define como CASA MATRIZ, a la empresa que tiene, una inversión en otra
empresa llamada SUBSIDIARIA, dicha inversión deberá ser del 51% o más de las
acciones de la misma, esto para mantener el dominio administrativo, dado el
interés mayoritario que posee./3 Las clases de acciones que pueden manejarse
son:
ORDINARIAS: No gozan de ningún privilegio.
PREFERENTES: Gozan de ciertos privilegios, entre estos están los
dividendos, preferencia al liquidar, etc.
1.3. DEFINICION DE UNA SUBSIDIARIA
Una empresa que es controlada directa o indirectamente por otra, y cuya
condición normal para que exista dicho control, es la propiedad de una mayoría
(más del 50%) de las acciones. El poder para controlar también puede existir a
través de un interés no mayoritario, como por ejemplo un contrato, arrendamiento
financiero, acuerdos con otros accionistas, etc./4
1.4. RAZONES PARA LA EXISTENCIA DE SUBSIDIARIAS
El hecho de la adquisición de una mayoría de acciones de otra compañía
puede tener sus ventajas, entre estas, están:
El proceso de adquisición de acciones es relativamente sencillo. Se
pueden comprar acciones a través del mercado abierto o mediante ofertas
en efectivo a los accionistas de la subsidiaria tales adquisiciones evitan las
negociaciones, a menudo largas y complejas, que se requieren en el
intercambio de unas acciones por otras en una absorción total.
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Se puede llegar a controlar las operaciones de la subsidiaria con una
inversión, mucho más pequeña, ya que solo se requiere la adquisición de la
mayoría de las acciones (más del 50%)
La entidad legal independiente de cada afiliada proporciona un elemento de
protección para los activos de la matriz, frente a reclamaciones por parte de
acreedores de la subsidiaria.
1.5. TERMINOLOGIA BASICA
ACCION: Según el Código de Comercio, en el artículo 99: ”Las acciones
en que se divide el capital de una sociedad anónima estarán representadas
por títulos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos
de socio.”
Además el Licenciado Mario Perdomo, en su libro “Contabilidad IV”, sugiere lo
siguiente:
INTERES MINORITARIO: La parte del capital social de la subsidiaria, que
está en poder de accionistas ajenos a la compañía que controla.
INTERES MAYORITARIO: La parte del capital social, que está en poder
de la casa matriz, o compañía controladora.
ASOCIADA: Una empresa en la cuál otra compañía es propietaria de no
menos de 25% y no más del 50% de las acciones.
AFILIADA: Compañías que sin tener inversiones significativas entre ellas,
tienen accionistas que poseen el 25% o más en acciones comunes.
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Con respecto al término INTERES MINORITARIO, se hace necesario aclarar
que en lo relacionado con las pérdidas que exceden la porción de capital de la
minoría se absorben contra el interés mayoritario, por el valor de la pérdida que se
absorbió previamente en la minoría. Cuando la minoría no es importante o
significativa no se hace necesaria su clasificación por separado en el balance, en
algunas ocasiones se presenta en el pasivo. El Licenciado Mario Perdomo, en su
libro “Contabilidad IV”, indica que, para calcular el interés minoritario, se hace de la
siguiente forma:
INTERES MINORITARIO = Acciones en poder de terceros x Capital de la
Subsidiaria
Acciones en circulación de la
Subsidiaria
2. METODOS PARA CONTABILIZAR LA INVERSIÓN DE LAS SUBSIDIARIAS
Para la contabilización de la inversión de las subsidiarias, existen dos
métodos, referenciados en el Pronunciamiento No. 3 del Instituto de Contadores
Públicos y Auditores, los cuáles se detallan a continuación.
2.1 METODO DE PARTICIPACIÓN
La inversión se contabiliza inicialmente al costo, el cuál se ajusta en forma
periódica para reconocer la adhesión de la empresa inversionista en los productos
después de la fecha de obtención y cuando la afiliada reporta un producto al final
del ejercicio, el o los inversionistas aumentan el valor de su participación en tal
ganancia, si por el contrario, la compañía afiliada incurre en una pérdida, el o los
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inversionistas reducen su participación un porcentaje equivalente al
correspondiente en su inversión. Cuando la inversión es mayor del 20% es
aconsejable más no obligatorio utilizar este método, y si la inversión es mayor del
50% resulta obligatorio utilizarlo.
2.2. FORMA DE CONTABILIZACION POR EL METODO DE PARTICIPACIÓN
La inversión representa una partida de balance general y las pérdidas y
ganancias en la participación una partida de resultados. Como ejemplo de
contabilización, la empresa Torniquetes S.A. adquiere el 45% de las acciones de
la empresa Tornillos S.A. por un total de acciones comunes de Q600,000.00. Al
siguiente año de la adquisición la empresa obtiene ganancias por un valor de
Q65,000.00 y conjuntamente paga los dividendos por valor de Q45,000.00.
La contabilización se realiza de la siguiente forma:
Ptda. No. 1 ---------------------------------- xx -------------------------------------
Inversión en compañía Tornillos S.A. Q 600,000.00
Caja y Bancos Q 600,000.00
Registro de adquisición del 45% de acciones en -------------------------------------
Tornillos S.A. Q 600,000.00 Q 600,000.00
======================
Ptda. No. 2 ---------------------------- xx -------------------------------------
Inversión en compañía Tornillos S.A. Q 29,250.00
Ganancia en Cía. Tornillos S.A. Q 29,250.00
Registro de las utilidades en porcentaje de par – -----------------------------------
ticipación. Q 29,250.00 Q 29,250.00
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=====================
Ptda No. 3 ------------------------- xx ----------------------------------------
Caja y Bancos Q 20,250.00
Inversión Cía. Tornillos S.A. Q 20,250.00
Registro del pago de dividendos en forma propor – -----------------------------------
cional a la participación Q 20,250.00 Q 20,250.00
=====================
2.3. METODO DEL COSTO
Por este método la participación es contabilizada, y permanece invariable; los
dividendos son reconocidos como ingresos, al ser devengados. Si la empresa
afiliada reporta pérdidas sostenidas u otros valores que disminuyan la inversión
debe rebajarse con un cargo a resultados. Este método es aconsejable utilizarlo
cuando la inversión es menor al 20%.
2.4. CONTABILIZACION POR EL METODO DEL COSTO
Cuando la participación se realiza por este método, después de cierto tiempo,
las eliminaciones de cuentas de inversión de la subsidiaria y de la matriz, son
realizadas tomando como base los valores en libros de las acciones a la fecha de
su adquisición.
Como un ejemplo, de la contabilización por medio del método del costo, la
compañía Tres S.A. adquiere el 20% de las acciones de la empresa Tajumulco
S.A. por un valor de Q250,000.00 en acciones comunes, y obtiene al año siguiente
de la adquisición utilidades por Q 60,000.00 y el pago de dividendos por Q
15,000.00. La forma de realizar dicha contabilización, es de la siguiente manera:
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Ptda. No. 1 ------------------------------------- xx ------------------------------------
Inversión en compañía Tajumulco S.A. Q 250,000.00
Caja y Bancos Q
250,000.00
Para registrar la inversión en compañía Tajumulco
-------------------------------------
En participación del 20%. Q 250,000.00 Q
250,000.00
=====================
Ptda. No. 2 ----------------------------------- xx --------------------------------------
Caja y Bancos Q 15,000.00
Dividendos Q
15,000.00
Registro de los dividendos de la compañía Tajumulco S.A. Q 15,000.00 Q
15,000.00
=====================
3. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Los estados financieros consolidados presentan la situación financiera, los
resultados de operación y los cambios en la situación financiera de una empresa
matriz y su subsidiaria, como si se tratara de una sola empresa. Incluyen todos
los elementos normales que se preparan para una empresa independiente, y
representan en esencia la suma de los activos, pasivos, ingresos y gastos de las
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afiliadas, después de eliminar el efecto de cualquier transacción entre ellas. Es
necesario hacer notar la diferencia entre estados consolidados y estados
combinados, dado la confusión que tales conceptos pudiesen ocasionar. Los
estados combinados se utilizan en el caso de agencias y sucursales, ya que no
existe un interés minoritario ni mayoritario, puesto que las sucursales son
entidades creadas por la casa matriz y no poseen capital ya que dependen del
capital de la casa central, por el contrario las subsidiarias son entes jurídicos
totalmente independientes de la matriz con capital propio y en las cuales existe
una inversión de capital en acciones de las mismas; y para tal efecto se utilizan los
estados financieros consolidados.
3.1. POLITICAS DE CONSOLIDACIÓN
La presentación de la información financiera elaborada en forma consolidada,
tiene mayor significado que la que se presenta en forma separada, ya que
usualmente es necesaria para una presentación equitativa, cuando una empresa
en el grupo tiene directa o indirectamente intereses financieros de control de otras
empresas, y por lo tanto debe consolidarse.
La condición para tener un interés financiero de control, es la posesión de una
participación con derecho a voto mayoritario, por lo tanto como regla general la
posesión de una empresa directa o indirectamente es de más del 50% de las
acciones votantes emitidas por otra compañía, por lo que se hace necesaria la
consolidación, excepto las siguientes condiciones:
1) Es probable que el control de la subsidiaria sea temporal o cuando este no
esta en manos de los dueños mayoritarios, por ejemplo: Cuando la
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subsidiaria está sujeta a una reorganización legal o cuando se encuentra en
banca rota, o se planea una venta futura.
2) Cuando el interés minoritario en la subsidiaria sea tan grande en relación a
la participación en el patrimonio de los accionistas de la matriz sobre los
activos netos consolidados, que la presentación de los estados financieros
separados para las empresas que consolidan, sería más significativo y útil.
O cuando las actividades son diferentes al resto de las empresas .
Al decidir sobre la política de consolidación, la misma debe ser que se haga la
presentación financiera que tenga mayor significado, bajo las siguientes
circunstancias:
A) Cuando un grupo de compañías sea de carácter igual, puede que lo
mejor se de en una consolidación completa en lugar de presentar un
gran número de estados financieros.
A continuación se detallan algunas alternativas para proveer información sobre
subsidiarias extranjeras
Excluir a las subsidiarias extranjeras de la consolidación y presentar:
Estados en los cuales únicamente subsidiarias locales sean
consolidadas.
Un resumen apropiado en cuanto a subsidiarias extranjeras de sus
activos y pasivos y sus ganancias y/o pérdidas para el año, la
participación en el patrimonio de la compañía matriz en ellas, la
cantidad total de inversión en subsidiarias extranjeras deben
mostrarse por separado.
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Consolidar subsidiarias locales y extranjeras, y además proporcionar el
resumen arriba descrito en el segundo punto inmediato anterior.
Proporcionar:
Estados financieros consolidados completos
Estados financieros consolidados para compañías locales
únicamente.
3.2. PROCEDIMIENTOS GENERALES PARA ELABORAR ESTADOS
FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Deben eliminarse los saldos y transacciones entre compañías, incluyendo las
ventas y las compras, los intereses, los dividendos, etc. Dado que los estados
financieros consolidados están basados en el supuesto de que representan la
situación financiera y resultados de operación de una sola empresa comercial, los
mismos no deben incluir ganancias o pérdidas de transacciones entre compañías
del grupo. Además si se ha pagado Impuesto sobre la Renta, por concepto de
ganancias entre empresas sobre los activos, que se incluyen dentro del grupo de
resultados de tal impuesto, deben registrarse.
3.3. OTRAS CONSIDERACIONES PARA LA CONSOLIDACIÓN DE
ESTADOS FINANCIEROS
Con el objeto de que los estados financieros consolidados presenten
información razonable y confiable, es necesario tomar en cuenta los siguientes
aspectos:
a. Efectuar un estudio preliminar de las subsidiarias cuyos estados
financieros habrán de consolidarse, con el propósito de conocer la
naturaleza de las mismas.
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b. Se debe uniformar los catálogos de cuentas de la matriz y sus
subsidiarias, para agrupar conceptos similares y facilitar el proceso de
consolidación.
c. Los estados financieros individuales deben auditarse, con el objeto de
tener seguridad sobre las cifras que están presentadas.
d. Se deben tener conciliadas las cuentas corrientes y reciprocas, de las
diversas compañías del grupo, para poder identificar cualquier error u
omisión en los libros y registros de esas compañías, los cuales, deben
corregirse previo a la consolidación.
3.4. PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Toda controladora, que no se encuentre en los casos contemplados en el
párrafo 8, debe presentar estados financieros consolidados.
Toda controladora que sea a su vez subsidiaria participada en su totalidad,
o prácticamente en su totalidad, por otra controladora, no necesita presentar
estados financieros consolidados siempre que, en el caso de la participada
prácticamente en su totalidad, la dominante obtenga el consentimiento de los
intereses minoritarios. Tales controladoras deben revelar, en sus estados
financieros individuales, las razones por las que no han presentado los estados
financieros consolidados, junto con los métodos utilizados para la contabilización
de sus subsidiarias. También deben informar sobre el nombre de la empresa
controladora que publica estados consolidados y las incluye en ellos, así como de
la oficina de registro donde éstos quedan depositados.
Los usuarios de los estados financieros de la controladora están,
usualmente, interesados en el grupo de empresas y necesitan, por tanto, ser
informados de la situación financiera, los resultados y los flujos de fondos del
grupo en su conjunto. A cubrir esta necesidad van dirigidos los estados financieros
consolidados, que presentan la información financiera sobre el grupo como si se
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tratara de una sola empresa, sin tener en consideración los límites legales de las
entidades jurídicas independientes.
Una controladora, si está poseída enteramente por otra empresa, no
siempre tendrá que presentar estados financieros consolidados, ya que tales
estados pueden no ser requeridos por la empresa dominante, y las necesidades
de los demás usuarios pueden quedar mejor cubiertas por los estados financieros
consolidados de esa controladora. En algunos países se exime de presentar
estados consolidados a la controladora que está poseída prácticamente en su
totalidad por otra empresa, siempre que la dominante obtenga para ello la
aprobación de quienes representen los intereses minoritarios. La expresión
"poseída prácticamente en su totalidad" significa, con frecuencia, que la dominante
posee el 90% o más de los derechos de voto.
3.5. ALCANCE DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
La controladora que confeccione estados financieros consolidados deberá
incluir en ellos a todas sus subsidiarias, ya sean nacionales o extranjeras, salvo
aquéllas a las que se refiere el párrafo 13.
Se presume la existencia de control cuando la controladora posee, directa
o indirectamente a través de otras subsidiarias, más de la mitad de los derechos
de voto de una empresa, a menos que, por circunstancias excepcionales, pueda
demostrarse claramente que tal posesión no constituye control. También existe
control cuando la controladora posee la mitad o menos de los derechos de voto
de una empresa, si ello supone:
a. poder sobre más de la mitad de los derechos de voto en virtud de un
acuerdo con otros inversionistas;
b. poder para dirigir las políticas financiera y de operación de esa
empresa, obtenido por acuerdo o disposición reglamentaria;
c. poder para nombrar o revocar a la mayoría de los miembros del órgano
de administración u órgano equivalente de dirección, o;
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d. poder de controlar la mayoría de los votos en las reuniones del órgano
de administración u órgano equivalente de dirección.
Una subsidiaria debe ser excluida de la consolidación cuando:
a. se pretende que el control sobre la misma sea temporal, porque la
subsidiaria se ha adquirido y se mantiene exclusivamente con vistas a
su venta en un futuro próximo, o bien
b. opera bajo fuertes restricciones a largo plazo, que menoscaban de
forma significativa su capacidad para transferir fondos a la controladora.
Tales subsidiarias deben ser tratadas contablemente como si fueran
inversiones, de acuerdo con lo establecido en la NIC 39, Instrumentos Financieros
Reconocimiento y Medición.
A veces, una subsidiaria es excluida de la consolidación cuando sus
actividades son diferentes a las del resto de las empresas del grupo. La exclusión
por esta razón no está justificada, ya que se suministra mejor información
integrando también esas subsidiarias y presentando, en los estados consolidados,
datos adicionales sobre las diferentes segmentos del negocio de las subsidiarias.
Por ejemplo, ofrecer el tipo de información exigida por la NIC 14, Información
Financiera por Segmentos, ayuda a explicar la importancia de los diferentes
segmentos del negocio dentro del grupo.
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3.6. DIVIDENDOS EN ACCIONES DE COMPAÑIAS SUBSIDIARIAS
En ocasiones, las subsidiarias capitalizan las utilidades no distribuidas
obtenidas a partir de la adquisición, por medio de un dividendo en acciones, o de
cualquier otra manera. Los estados financieros consolidados deben revelar, ya
sea por medio de una nota o de cualquier otra forma el costo de la inversión en las
subsidiarias no consolidadas, la participación del grupo consolidado de empresas
en, sus activos netos, los dividendos recibidos en ellas en el periodo corriente y la
participación del grupo consolidado en sus utilidades para el período.
3.7. ESTADOS FINANCIEROS DE LA COMPAÑÍA MATRIZ
Puede requerirse, ocasionalmente, de los estados financieros de la compañía
matriz además de los consolidados para indicar la situación de los bonos,
acciones preferentes de la matriz. Cuando se muestra en una columna la
situación de la compañía matriz y en otra la situación de la subsidiaria, puede ser
un medio pertinente de mostrar la información.
3.8. REFERENCIAS TÉCNICAS
En lo referente a las inversiones en acciones de compañías subsidiarias
mencionado con anterioridad, la referencia técnica se indica en el
Pronunciamiento sobre Contabilidad Financiera No. 3. En cuanto a las compañías
afiliadas, la referencia técnica, se indica en el Pronunciamiento sobre Contabilidad
financiera No. 29 “Partes Relacionadas”, el que indica las revelaciones en los
estados financieros de partes relacionadas y de las transacciones entre la entidad
informante y sus afiliadas. Esto siempre y cuando la inversión no sea tan
significativa, es decir menor al 50%. Así mismo el Pronunciamiento sobre
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Contabilidad Financiera No. 10 “Divulgaciones a los Estados Financieros”
requieren la divulgación de entidades relacionadas (párrafo 17), Inversiones no
Consolidadas (párrafo 19) y saldos de entidades relacionadas con la empresa
(párrafo 22).También el Pronunciamiento No.18 “Consolidación”cuando la
inversión es mayor al 50%. Estos pronunciamientos serán reemplazados por la
NIC 25 “Contabilización de las Inversiones”, donde se detalla lo relativo a las
inversiones, sus modalidades, la clasificación, su costo, la venta de las mismas, la
información a revelar, también la NIC 27 “Estados Financieros consolidados y
contabilización de inversiones en subsidiarias”, que indica la presentación de los
estados financieros consolidados, opinión de consolidación, contabilidad de las
inversiones en subsidiarias dentro de los estados financieros de la controladora,
entre otras cosas; y la NIC 28 “Contabilización de Inversiones en Empresas
Asociadas” en donde se relata sobre el método del costo y participación, los
estados financieros consolidados, la aplicación del método de participación, las
contingencias después de la fecha del balance y la información a revelar como los
impuestos sobre ganancias.
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