tr hotel jardÍn del mar, s.a

Folleto Informativo TRH HOTEL JARDÍN DEL MAR

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TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A.

FOLLETO INFORMATIVO DE ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN

300.000 ACCIONES ORDINARIAS

El presente Folleto Informativo ha sido verificado y depositado en la Dirección General de Política Financiera, Seguros y Tesoro de la Generalitat de Cataluña, con fecha 30 de diciembre de 2011, y está elaborado de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, y lo establecido en los Anexos I, II y III del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 de abril de 2004.

30 de diciembre de 2011


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ÍNDICE I RESUMEN. ……………………………………………………………………...... 11 1. Descripción de la operación. ………………………………………………............. 11 2. Descripción del emisor. ………..…………………………………………............... 11 3. Magnitudes financieras relevantes. ………………………………………………... 15 4. Factores de riesgo. ………………………………………………………………... 17 4.1. Factores de Riesgo Específicos del Emisor y de la Actividad del Emisor. ……....... 18 4.1.1. Riesgos Operativos. ……………………………………………..………………… 18 4.1.1.1. El Sector Hotelero es altamente competitivo y está condicionado por el ciclo

económico. ……………………………………………………................................ 18

4.1.1.2. Sensibilidad al Ciclo Económico. ………………...........................……….............. 18 4.1.1.3. Única Actividad. ……………………………………………………...……………. 18 4.1.1.4. Riesgo de continuidad de la actividad. Contrato de Arrendamiento. ……………… 18 4.1.1.5. Situación concursal del Grupo Tremon. …………………………………………… 19 4.1.1.6. Operaciones con partes vinculadas. ……………………………………………….. 19 4.1.1.7. Estacionalidad. …………………………………………………………………….. 20 4.1.1.8. Accionista principal. ……………………………………………………………..… 20 4.1.1.9. Desastres naturales, enfermedades contagiosas, actos terroristas y guerras podrían

reducir la demanda de alojamiento hotelero y, por tanto, afectar negativamente a la Sociedad. ………………………………………………………………………...

20

4.1.1.10. Riesgos operativos comunes al sector hotelero. …………………...………………. 20 4.1.1.11 Fallos en el mantenimiento de la protección e integridad de los datos internos o de

clientes podrían provocar decisiones de negocio erróneas, dañar la reputación de la Sociedad y otros efectos adversos. ………………………………………………

21

4.1.1.12 Incremento en la utilización de servicios de Internet por parte de terceros para realizar reservas on-line podría afectar de forma adversa los ingresos de la Sociedad. …………………………………………………………………………...

21

4.1.1.13 La incapacidad de mantener e nivel de desarrollo tecnológico podría perjudicar las operaciones y la posición competitiva de la Sociedad. …………………………….

21

4.1.1.14 Riesgos asociados con el lanzamiento de nuevos productos. ……………………... 21 4.1.1.15 Cambios en la legislación del país donde la Sociedad opera podrían afectarle

negativamente. ……………………………………………………………………... 22

4.1.1.16 Reclamaciones judiciales y extrajudiciales. ……………………………………….. 22


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4.1.1.17 Riesgo crédito de clientes deudores de TR JARDÍN DEL MAR, S.A. …………… 22 4.2. Factores de Riesgo para los valores admitidos a cotización. …………………... 22 4.2.1. Volatilidad de las acciones. ………………………………………………………... 22 4.2.2. Dilución y alteración de mercado. …………………………………………………. 22 4.2.3. Valor de reducida capitalización bursátil. …………………………………………. 23 4.2.4. Liquidez de las acciones. …………………………………………………………... 23 4.2.5. Reparto de dividendo. ……………………………………………………………... 23 II

FACTORES DE RIESGO. ……………………………………………………….

23

1. Factores de riesgo específicos del emisor o de su sector de actividad. ………… 23 1.1 El sector hotelero es altamente competitivo y está condicionado por el ciclo

económico. ………………………………………………………………………… 23

1.2. Sensibilidad al ciclo económico. …………………………………………………... 23 1.3. Única Actividad. …………………………………………………………………… 24 1.4. Riesgo de continuidad de la actividad. Contrato de arrendamiento. ………………. 24 1.5. Situación concursal del Grupo Tremon. …………………………………………… 24 1.6. Operaciones con partes vinculadas. ……………………………………………….. 26 1.7. Estacionalidad. …………………………………………………………………….. 26 1.8. Accionista principal. ……………………………………………………………….. 26 1.9. Desastres naturales, enfermedades contagiosas, actos terroristas y guerras. ……… 26 1.10. Riesgos operativos del sector hotelero. ……………………………………………. 27 1.11. Fallos en el mantenimiento de la protección e integridad de los datos internos o de

clientes podrían provocar decisiones de negocio erróneas, dañar la reputación de la Sociedad y otros efectos adversos. ………………………………………………

27

1.12. Un incremento en la utilización de servicios de Internet por parte de terceros para realizar reservas on-line de hotel podría afectar de forma adversa los ingresos de la Sociedad. ………………………………………………………………………...

27

1.13. La incapacidad de mantener el nivel de desarrollo tecnológico podría perjudicar las operaciones y la posición competitiva de la Sociedad. …………………………

28

1.14. Riesgos asociados con el lanzamiento de nuevos productos. ……………………… 28 1.15. Cambios en la legislación del país. ………………………………………………... 28 1.16. Reclamaciones judiciales y extrajudiciales. ……………………………………….. 28 1.17. Riesgo crédito de clientes y deudores de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. ... 29 2 Factores de riesgo para los valores admitidos a cotización. …………………… 29 2.1. Volatilidad de las acciones. ………………………………………………………... 29 2.2. Dilución y alteración de mercado. …………………………………………………. 29 2.3. Valor de reducida capitalización. ………………………………………………….. 29 2.4. Liquidez de las acciones. …………………………………………………………... 30 2.5. Reparto de dividendo. ……………………………………………………………... 30 III

NOTA SOBRE LOS VALORES A ADMITIR (ANEXO III DEL REGLAMENTO (CE) Nº 809/2004 DE LA COMISIÓN DE 29 DE ABRIL DE 2004. ……………………………………………………………………………

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1. Personas Responsables. …………………………………………………………… 31 1.1. Identificación de las personas responsables de la Nota de sobre Acciones. ……….. 31 1.2. Declaración de los responsables de la Nota sobre Acciones. ………………………. 31 2. Factores de Riesgo. ………………………………………………………………... 31


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3. Información fundamental. ………………………………………………………... 31 3.1. Declaración sobre el capital circulante. …………………………………………….. 31 3.2. Capitalización y endeudamiento. …………………………………………………... 31 3.3. Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión/oferta. ……… 33 3.4. Motivos de la oferta y destino de los ingresos. …………………………………….. 34 4. Información relativa a los valores que van a ofertarse/admitirse a cotización. . 34 4.1. Descripción del tipo y la clase de los valores ofertados y/o admitidos a cotización,

con el Código ISIN (número internacional de identificación del valor) u otro código de identificación del valor. ………………………………………………….

34

4.2. Legislación según la cual se han creado los valores. ………………………………. 34 4.3. Indicación de si los valores están en forma registrada o al portador y si los valores

están en forma de título o de anotación en cuenta. En el último caso, nombre y dirección de la entidad responsable de la llevanza de las anotaciones. ……………..

35

4.4. Divisa de la emisión de los valores. ………………………………………………... 35 4.5. Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación

de esos derechos, y procedimiento para el ejercicio de los mismos. ………………. 35

4.6. En el caso de nuevas emisiones, declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido o serán creados y/o emitidos. …………………………………………………………………………….

37

4.7. En caso de nuevas emisiones, fecha prevista de emisión de los valores. ………….. 37 4.8. Descripción de cualquier restricción sobre la libre transmisibilidad de los valores. . 38 4.9. Indicación de la existencia de cualquier oferta obligatoria de adquisición y/o

normas de retirada y recompra obligatoria en relación con los valores. …………… 38

4.10. Indicación de las ofertas públicas de adquisición realizadas por terceros sobre el capital del emisor, que se hayan producido durante el ejercicio anterior y el actual. Debe declararse el precio o de las condiciones de canje de estas ofertas y su resultado. ……………………………………………………………………………

38

4.11. Por lo que se refiere al país del domicilio social del emisor y al país o países en los que se está haciendo la oferta o se solicita la admisión a cotización. ………………

38

4.11.1. Información sobre los impuestos sobre la renta de los valores retenidos en origen. . 38 4.11.2. Indicación de si el emisor asume la responsabilidad de la retención de impuestos

en origen. …………………………………………………………………………… 41

5 Cláusulas y condiciones de la oferta. …………………………………………….. 46 6. Acuerdos de admisión a cotización y negociación. ……………………………… 46 6.1. Indicación de si los valores ofertados son o serán objeto de una solicitud de

admisión a cotización, con vistas a su distribución en un mercado regulado o en otros mercados equivalentes, indicando los mercados en cuestión. ………………...

46

6.2. Todos los mercados regulados o mercados equivalentes en los que, según tenga conocimiento de ello el emisor, estén admitidos ya a cotización valores de la misma clase que los valores que van a ofertarse o admitirse a cotización. …………

47

6.3. Si, simultáneamente o casi simultáneamente a la creación de los valores para los que se busca la admisión en un mercado regulado, se suscriben o se colocan privadamente valores de la misma clase, o si se crean valores de otras clases para colocación pública o privada, deben darse detalles sobre la naturaleza de esas operaciones y del número y las características de los valores a los cuales se refieren. ……………………………………………………………………………..

47

6.4. Detalles de las entidades que tienen un compromiso firme de actuar como


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intermediarios en la negociación secundaria, aportando liquidez a través de las órdenes de oferta y demanda y descripción de los principales términos de su compromiso. ………………………………………………………………………...

47

6.5. Estabilización: en los casos en que un emisor o un accionista vendedor haya concedido una opción de sobre-adjudicación o se prevé que puedan realizarse actividades de estabilización de precios en relación con la oferta. …………………

48

7. Tenedores vendedores de Valores. ……………………………………………….. 48 8. Gastos de la emisión/oferta. ………………………………………………………. 48 8.1. Ingresos netos totales y cálculo de los gastos totales de la emisión/oferta. ………... 48 9. Dilución. …………………………………………………………………………… 49 10. Información adicional. ……………………………………………………………. 49 10.1. Si en la nota sobre los valores se menciona a los asesores relacionados con una

emisión, una declaración de la capacidad en que han actuado los asesores. ……….. 49

10.2. Indicación de otra información de la nota sobre los valores que haya sido auditada o revisada por los auditores y si los auditores han presentado un informe. Reproducción del informe o, con el permiso de la autoridad competente, un resumen del mismo. …………………………………………………………………

49

10.3. Cuando en la Nota sobre los valores se incluya una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, proporcionar el nombre de esas personas, dirección profesional, cualificaciones e interés importante en el emisor, según proceda. Si el informe se presenta a petición del emisor, una declaración de que se incluye dicha declaración o informe, la forma y el contexto en que se incluye, y con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte de la Nota sobre los valores. ……………………………………………...

49

10.4. En los casos en que la información proceda de un tercero, proporcionar una confirmación de que la información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinar a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además, el emisor debe identificar la fuente o fuentes de la información.. …………………………………..

49

IV.

DOCUMENTO DE REGISTRO: INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR (ANEXO I DEL REGLAMENTO (CE) Nº 809/2004 DE LA COMISIÓN DE 29 DE ABRIL DE 2004. …………………………………………………………...

50

1. Personas Responsables. …………………………………………………………… 50 1.1. Identificación de las personas responsables del documento de registro. ………....... 50 1.2. Declaración de los responsables del documento de registro. ………………………. 50 2. Auditores de Cuentas. …………………………………………………………….. 50 2.1. Nombre y dirección de los auditores del emisor para el período cubierto por al

información financiera histórica. …………………………………………………… 50

2.2. Si los auditores han renunciado, han sido apartados de sus funciones o no han sido redesignados durante el período cubierto por la información financiera histórica, proporcionarán los detalles si son importantes. …………………………………….

50

3. Información Financiera Seleccionada. …………………………………………... 51 3.1. Información financiera histórica seleccionada relativa al emisor. …………………. 52 3.2. Datos comparativos de la información financiera seleccionada a 30 de septiembre

de 2011. …………………………………………………………………………….. 52


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4. Factores de Riesgo. ………………………………………………………………... 53 5. Información Sobre El Emisor. …………………………………………………… 53 5.1. Historia y evolución del emisor. …………………………………………………… 53 5.1.1. Nombre legal y comercial del emisor. ……………………………………………... 53 5.1.2. Lugar de registro del emisor y número de registro. ………………………………... 53 5.1.3. Fecha de constitución y período de actividad del emisor. ………………………….. 53 5.1.4. Domicilio y personalidad jurídica del emisor, legislación conforme a la cual opera,

país de constitución, y dirección y número de teléfono de su domicilio social. …… 53

5.1.5. Acontecimientos importantes en el desarrollo de la actividad del emisor. ………… 54 5.2. Inversiones. ……………………………………………………………………….... 57 5.2.1. Descripción de las principales inversiones del emisor en cada ejercicio para el

período cubierto por la información financiera histórica y hasta la fecha del documento de registro. ……………………………………………………………...

57

5.2.2. Descripción de las inversiones principales del emisor actualmente en curso, incluida la distribución de estas inversiones geográficamente (nacionales y en el extranjero) y el método de financiación (interno o externo). ……………………….

58

5.2.3. Información sobre las principales inversiones futuras del emisor sobre las cuales sus órganos de gestión hayan adoptado ya compromisos firmes. …………………..

58

6. Descripción del negocio. …………………………………………………………... 59 6.1. Actividades principales. ……………………………………………………………. 59 6.1.1. Descripción de la naturaleza de las operaciones del emisor y de sus principales

actividades. …………………………………………………………………………. 59

6.1.2. Indicación de nuevo producto o servicio significativo. …………………………….. 64 6.2. Mercados Principales. ……………………………………………………………… 65 6.3. Cuando la información dada de conformidad con los puntos 6.1. y 6.2. se haya

visto influencia por factores excepcionales, debe mencionarse este hecho. ……….. 65

6.4. Información relativa al grado de dependencia del emisor de patentes o licencias, contratos industriales, mercantiles o financieros, o de nuevos procesos de fabricación. ………………………………………………………………………….

65

6.5. Se incluirá la base de cualquier declaración efectuada por el emisor relativa a su posición competitiva. ……………………………………………………………….

66

7 Estructura Organizativa. …………………………………………………………. 66 7.1. Si el emisor es parte de un grupo, una breve descripción del grupo y la posición del

emisor en el grupo. …………………………………………………………………. 66

7.2. Lista de las filiales significativas del emisor, incluido el nombre, el país de constitución o residencia, la participación en el capital y, si es diferente, su proporción de derechos de voto. ……………………………………………………

67

8. Propiedad, instalaciones y equipo 67 8.1. Información relativa a todo inmovilizado material tangible existente o previsto,

incluidas las propiedades arrendadas, y cualquier gravamen importante al respecto. 67

8.1.1. Inmovilizado material en propiedad a 30 de septiembre de 2011. …………………. 67 8.1.2. Inmueble en arrendamiento: el Establecimiento Hotelero. ………………………… 68 8.2. Descripción de cualquier aspecto medioambiental que pueda afectar al uso por el

emisor del inmovilizado material tangible. ………………………………………… 69

9 Análisis operativo y financiero. …………………………………………………... 69 9.1. Situación financiera. ………………………………………………………………... 69 9.2. Resultados de explotación. …………………………………………………………. 69


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9.2.1. Información relativa a factores significativos que afecten de manera importante a los ingresos del emisor por operaciones, indicando en qué medida han resultado afectados los ingresos. ………………………………………………………………

69

9.2.2. Cambios importantes en los estados financieros sobre las ventas o en los ingresos. . 72 9.2.3. Información relativa a cualquier actuación o factor de orden gubernamental,

económico, fiscal, monetario o político que, directa o indirectamente, hayan afectado o pudieran afectar de manera importante a las operaciones del emisor. …..

72

10. Recursos financieros. ……………………………………………………………... 72 10.1. Información relativa a los recursos financieros del emisor a corto y a largo plazo. .. 72 10.2. Explicación de las fuentes y cantidades y descripción narrativa de los flujos de

tesorería del emisor. ………………………………………………………………... 75

10.3. Información sobre las condiciones de los préstamos y la estructura de financiación del emisor. …………………………………………………………………………..

76

10.4. Información relativa a cualquier restricción sobre el uso de los recursos de capital que, directa o indirectamente, haya afectado o pudiera afectar de manera importante a las operaciones del emisor. …………………………………………...

77

10.5. Información relativa a las fuentes previstas de los fondos necesarios para cumplir los compromisos mencionados en 5.2.3. y 8.1. ……………………………………..

77

11. Investigación y desarrollo, patentes y licencias. ………………………………… 77 12. Información sobre tendencias. …………………………………………………… 77 12.1. Tendencias recientes más significativas de la producción, ventas e inventario, y

costes y precios de venta desde el fin del último ejercicio hasta la fecha del documento de registro. ……………………………………………………………...

77

12.2. Información sobre cualquier tendencia conocida, incertidumbres, demandas, compromisos o hechos que pudieran razonablemente tener una incidencia importante en las perspectivas del emisor, por lo menos para el ejercicio actual. ….

78

13. Previsiones o estimaciones de beneficios. ………………………………………... 78 14. Órganos de administración, de gestión y de supervisión, y altos directivos. ….. 78 14.1. Nombre, dirección profesional y cargo en el emisor de las siguientes personas,

indicando las principales actividades que éstas desarrollan al margen del emisor, si dichas actividades son significativas con respecto a ese emisor. …………………...

78

14.2. Conflictos de intereses de los órganos de administración, de gestión y de supervisión, y altos directivos. ……………………………………………………...

81

14.3. Cualquier acuerdo o entendimiento con accionistas importantes, clientes, proveedores u otros, en virtud de los cuales cualquier persona mencionada en 14.1. hubiera sido designada miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o alto directivo. ………………………………………………………..

82

15. Remuneración y beneficios. ………………………………………………………. 83 15.1. Importe de la remuneración pagada (incluidos los honorarios contingentes o

atrasados) y prestaciones en especie concedidas a esas personas por el emisor y sus filiales por servicios de todo tipo prestados por cualquier persona al emisor y sus filiales. ………………………………………………………………………………

83

15.2. Importes totales ahorrados o acumulados por el emisor o sus filiales para prestaciones de pensión, jubilación o similares. ……………………………………

84

16. Prácticas de gestión. ………………………………………………………………. 84 16.1. Fecha de expiración del actual mandato, en su caso, y período durante el cual la

persona ha desempeñado servicios en ese cargo. …………………………………... 84


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16.2. Información sobre los contratos de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión con el emisor o cualquiera de sus filiales que prevean beneficios a la terminación de sus funciones, o la correspondiente declaración negativa. …………………………………………………………………………….

85

16.3. Información sobre el comité de auditoría y el comité de retribuciones del emisor, incluidos los nombres de los miembros del comité y un resumen de su reglamento interno. ………………………………………………………………………………

85

16.4. Declaración de si el emisor cumple el régimen o regímenes de gobierno corporativo de su país de constitución. En caso de que el emisor no cumpla ese régimen, debe incluirse una declaración a ese efecto, así como una explicación del motivo por el cual el emisor no cumple dicho régimen. ……………………………

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17. Empleados. ………………………………………………………………………… 93 17.1. Número de empleados al final del período o la media para cada ejercicio durante el

período cubierto por la información financiera histórica y hasta la fecha del documento de registro (y las variaciones de ese número, si son importantes) y, si es posible y reviste importancia, un desglose de las personas empleadas por categoría principal de actividad y situación geográfica. Si el emisor emplea un número significativo de empleados eventuales, incluir datos sobre el número de empleados eventuales por término medio durante el ejercicio más reciente. …………………..

93

17.2. Acciones y opciones de compra de acciones. ……………………………………… 93 17.3. Descripción de todo acuerdo de participación de los empleados en el capital del

emisor. ……………………………………………………………………………… 93

18. Accionistas principales. …………………………………………………………… 94 18.1. En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, el nombre de cualquier

persona que no pertenezca a los órganos de administración, de gestión o de supervisión que, directa o indirectamente, tenga un interés declarable, según el derecho nacional del emisor, en el capital o en los derechos de voto del emisor, así como la cuantía del interés de cada una de esas personas o, en caso de no haber tales personas, la correspondiente declaración negativa. …………………………...

94

18.2. Si los accionistas principales del emisor tienen distintos derechos de voto, o la correspondiente declaración negativa. ……………………………………………...

95

18.3. En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, declarar si el emisor es directa o indirectamente propiedad o está bajo control y quién lo ejerce, y describir el carácter de ese control y las medidas adoptadas para garantizar que no se abusa de ese control. ……………………………………………………………………….

95

18.4. Descripción de todo acuerdo, conocido del emisor, cuya aplicación pueda en una fecha ulterior dar lugar a un cambio en el control del emisor. ……………………...

95

19. Operaciones de partes vinculadas. ……………………………………………….. 95 19.1. Operaciones con partes vinculadas. ………………………………………………... 95 19.1.1. Saldos entre partes vinculadas. ……………………………………………………... 95 19.1.2. Transacciones entre partes vinculadas. …………………………………………….. 99 19.1.3. Saldos y Transacciones con Administrador Único y Alta Dirección. ……………… 100 20. Información financiera relativa al activo y el pasivo del emisor, posición

financiera y pérdidas y beneficios. ……………………………………………….. 101

20.1. Información financiera histórica. …………………………………………………... 101 20.2. Información financiera pro-forma. …………………………………………………. 108 20.3. Estados financieros. ………………………………………………………………… 108


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20.4. Auditoría de la información financiera histórica anual. ……………………………. 108 20.4.1. Declaración de que se ha auditado la información financiera histórica. …………… 108 20.4.2. Indicación de cualquier otra información en el documento de registro que haya

sido auditada por los auditores. …………………………………………………….. 108

20.4.3. Cuando los datos financieros del documento de registro no se haya extraído de los estados financieros auditados del emisor, éste debe declarar la fuente de los datos y declarar que los datos no han sido auditados. ………………………………………

109

20.5. Edad de la información financiera más reciente. …………………………………... 109 20.6. Información intermedia y demás información financiera. …………………………. 109 20.6.1. Estados financieros intermedios preparados bajo criterios PGCAE y NIIF, relativos

al tercer trimestre de 2011. …………………………………………………………. 109

20.6.2. Información financiera intermedia adicional. ……………………………………… 115 20.7. Política de dividendos. ……………………………………………………………... 115 20.7.1. Importe de los dividendos por acciones en cada ejercicio para el período cubierto

por la información financiera histórica, ajustada si ha cambiado el número de acciones del emisor, para que así sea comparable. …………………………………

116

20.8. Procedimientos judiciales y de arbitraje. …………………………………………… 116 20.9. Cambios significativos en la posición financiera o comercial del emisor. ………… 116 21 Información adicional. ……………………………………………………………. 116 21.1. Capital social. ………………………………………………………………………. 116 21.1.1. Importe del capital emitido, y para cada clase de capital social. …………………... 117 21.1.2. Si hay acciones que no representan capital, se declarará el número y las principales

características de esas acciones. ……………………………………………………. 117

21.1.3. Número, valor contable y valor nominal de las acciones del emisor en poder o en nombre del propio emisor o de sus filiales. …………………………………………

117

21.1.4. Importe de todo valor convertible, valor canjeable o valor con warrants, indicando las condiciones y los procedimientos que rigen su conversión, canje o suscripción.

117

21.1.5. Información y condiciones de cualquier derecho de adquisición y/o obligaciones con respecto al capital autorizado pero no emitido o sobre un compromiso de aumentar el capital. …………………………………………………………………

117

21.1.6. Información sobre cualquier capital de cualquier miembro del grupo que esté bajo opción o que se haya acordado condicional o incondicionalmente someter a opción y detalles de esas opciones, incluidas las personas a las que se dirigen esas opciones. …………………………………………………………………………….

117

21.1.7. Evolución del capital social, resaltando la información sobre cualquier cambio durante el período cubierto por la información financiera histórica. ………….……

118

21.2. Estatutos y escritura de constitución. ………………………………………………. 118 21.2.1. Descripción del objeto social y fines del emisor y dónde pueden encontrarse en los

estatutos y escritura de constitución. ……………………………………………….. 118

21.2.2. Breve descripción de cualquier disposición de las cláusulas estatutarias o reglamento interno del emisor relativa a los miembros de los órganos de administración, de gestión y de supervisión. ………………………………………..

119

21.2.3. Descripción de los derechos, preferencias y restricciones relativas a cada clase de las acciones existentes. ……………………………………………………………...

123

21.2.4. Descripción de qué se debe hacer para cambiar los derechos de los tenedores de las acciones, indicando si las condiciones son más exigentes que las que requiere la ley. …………………………………………………………………………………..

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21.2.5. Descripción de las condiciones que rigen la manera de convocar las juntas generales anuales y las juntas generales extraordinarias de accionistas, incluyendo las condiciones de admisión. ………………………………………………………..

124

21.2.6. Breve descripción de cualquier disposición de las cláusulas estatutarias o reglamento interno del emisor que tenga por efecto retrasar, aplazar o impedir un cambio en el control del emisor. ……………………………………………………

126

21.2.7. Indicación de cualquier disposición de las cláusulas estatutarias o reglamentos internos, en su caso, que rija el umbral de participación por encima del cual deba revelarse la participación del accionista. ……………………………………………

126

21.2.8. Descripción de las condiciones impuestas por las cláusulas estatutarias o reglamento interno que rigen los cambios en el capital, si estas condiciones son más rigurosas que las que requiere la ley. …………………………………………..

126

22. Contratos relevantes. ……………………………………………………………... 127 23. Información de terceros, declaraciones de expertos y declaraciones de interés. 135 23.1. Cuando se incluya en el documento de registro una declaración o un informe

atribuido a una persona en calidad de experto, proporcionar el nombre de dicha persona, su dirección profesional, sus cualificaciones y, en su caso, cualquier interés importante que tenga en el emisor. ………………………………………….

135

23.2. Información procedente de un tercero. ……………………………………………... 135 24. Documentos para consulta. ……………………………………………………….. 135 25. Información sobre participaciones. ……………………………………………… 137


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I. RESUMEN Se describen a continuación las principales características y los riesgos esenciales asociados al emisor, y a los valores objeto del presente Folleto informativo (en adelante, el “Folleto”). Se hace constar expresamente que: a) Este resumen debe leerse como introducción al Folleto. b) Toda decisión de invertir en los valores debe estar basada en la consideración por parte del inversor del Folleto en su conjunto. c) No podrá exigirse responsabilidad civil a ninguna persona exclusivamente en base a este resumen, a no ser que el mismo sea engañoso, inexacto o incoherente en relación con las demás partes del Folleto. 1. DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN La operación consiste en la salida a Bolsa, exclusivamente al Segundo Mercado de Corros de la Bolsa de Valores de Barcelona, de la totalidad de las acciones representativas del capital social de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. (en adelante, “la Sociedad” o “el Emisor”), fijado en 300.000,00 euros y dividido en 300.000 acciones nominativas de 1,00 euro de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas. Se solicita la admisión a negociación sin la realización previa de una oferta pública de venta ni de suscripción de acciones. Las acciones están representadas en anotaciones en cuenta y son de la misma serie y clase, atribuyendo a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos. La admisión a negociación en Bolsa se realiza en virtud del acuerdo adoptado por unanimidad por la Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas, celebrada el 10 de mayo de 2011, y del acuerdo del Presidente del Consejo de Administración y ratificado por el Consejo de Administración ambos en fecha 28 de julio de 2011, en virtud de la delegación concedida por aquella para solicitar su admisión a negociación en el Segundo Mercado de Corros de la Bolsa de Barcelona. La admisión a negociación de las acciones de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. tiene por finalidad, esencialmente:

1. Ampliar la base accionarial de la Sociedad para consolidarse como una sociedad cotizada con una adecuada distribución del accionariado de la Sociedad;

2. Facilitar el acceso de la Sociedad a los mercados de capitales (incluyendo instrumentos de

deuda), lo que eventualmente podría permitir una más fácil obtención de financiación para el futuro crecimiento de la Sociedad;

3. Potenciar el prestigio, la transparencia y la imagen de marca de la Sociedad como

consecuencia de su condición de sociedad cotizada; y


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4. Ofrecer liquidez a los accionistas de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. mediante la negociación de las acciones de la Sociedad en el Segundo Mercado de Corros de la Bolsa de Valores de Barcelona.

El calendario inicialmente previsto es el siguiente:

Actuación Fecha

Aprobación y registro por la Dirección General de Política Financiera, Seguros y Tesoro de la Generalitat de Cataluña del Folleto informativo


Admisión a negociación y primer día de cotización


2. DESCRIPCIÓN DEL EMISOR TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. es una sociedad de nacionalidad española, que tiene su domicilio social y fiscal en la calle Ayala, nº 48, duplicado, local, código postal 28001 de Madrid, opera bajo la forma societaria de Sociedad Anónima, según escritura pública de transformación de 15 de junio de 2011 otorgada ante el notario de Madrid, don Jorge Saez-Santurtum Prieto, protocolo nº 764 e inscrita con el número 4º en el Registro Mercantil de Madrid (Tomo 21.795, Folio 96, Sección 8ª Hoja M-388.320), en virtud de acuerdo de la Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas de 10 de mayo de 2011, con arreglo a la legislación mercantil española, y el lugar de actividad empresarial es el de ubicación del Hotel que gestiona con la categoría de tres (3) estrellas, situado en la calle Huguet des Far, nº 1, de Santa Ponsa del término municipal de Calvià de la isla de Mallorca, con número de teléfono +34 971 69 09 11. TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. fue constituida el 18 de noviembre de 2005 como Sociedad Mercantil de Responsabilidad Limitada por los socios fundadores SERVICIOS INMOBILIARIOS TREMON, SL (actualmente, ATLANTIS SERVICIOS INMOBILIARIOS, S.L.U., en concurso de acreedores) y HAUS CONSTRUCCIONES R.E.P., S.A., que suscribieron y desembolsaron íntegramente cada uno de ellos en un 50% de las participaciones sociales y designando como administrador único a don Hilario Rodríguez Elías, ante el Notario de Madrid, don José Enrique Cachón Blanco, con protocolo 2.118. La Sociedad figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 21795, folio 95, seccion8, hoja M-388302, INSCRIPCIÓN 1ª, y está provista de CIF A84511567. TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. es una sociedad participada que forma parte del grupo conocido como “Grupo Tremon” cuya actividad principal consiste en promoción inmobiliaria y cuya sociedad dominante directa es GRUPO INMOBILIARIO TREMON, S.A., en concurso de acreedores y la sociedad dominante última es ATLANTIS SERVICIOS INMOBILIARIOS, S.L.U., en concurso de acreedores, cuyo administrador único y propietario del 100% de las participaciones en que se divide su capital social es Don Hilario Rodríguez Elías. El domicilio social de ambas sociedades se encuentra a la fecha de aprobación de este Folleto en la calle Ayala, 48, duplicado de Madrid. Ambas sociedades han presentado concurso voluntario de acreedores ante


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el Juzgado de lo Mercantil de Madrid, nº 2 y nº 4, respectivamente, y se tramitan bajo los números de autos 556/08 y 632/08, respectivamente. La actividad de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. es la explotación del Hotel del mismo nombre, ubicado en Calviá, Mallorca, formado por 188 apartamentos turísticos. El hotel es propiedad de TR HOTELES, ALOJAMIENTOS Y HOSTERÍAS, S.A., sociedad participada del Grupo Tremon, que lo adquirió a la cadena Barceló el 1 de agosto de 2006. El Hotel tiene Licencia Municipal de Funcionamiento desde el 1 de enero de 1996. La sociedad TR HOTELES, ALOJAMIENTOS Y HOSTERÍAS, S.A., propietaria del Hotel, ha presentado concurso voluntario de acreedores ante el Juzgado de lo Mercantil de Madrid, nº 7 y se tramita bajo el número de autos 767/08. El Hotel figura en la relación de inmuebles para el arrendamiento del inventario de la masa activa elaborada por la Administración Concursal, de acuerdo con la que el Hotel formado por las fincas registrales consecutivas, números 36400 a 36592, ambas inclusive, está gravado con un préstamo con garantía hipotecaria, concedido el 1 de agosto de 2006 y vencimiento 30 de agosto de 2021, por la entidad financiera Catalunya Banc, S.A. (“Catalunya Caixa”, antes Caja de Ahorros de Cataluña, Tarragona y Manresa). La Administración Concursal incluye en la lista de acreedores de TR HOTELES, ALOJAMIENTOS Y HOSTERÍAS, S.A. a Catalunya Banc, S.A. (“Catalunya Caixa”) por el préstamo hipotecario de 10.836.856,93 euros clasificado como crédito privilegiado especial. A la fecha de elaboración de este Folleto el importe de la responsabilidad hipotecaria asciende a 17.284.224 de euros, que se desglosan en 11.400.000 de euros de principal, más 2.052.000 de euros de intereses corrientes, más 3.262.224 de euros de intereses de demora, y más la cantidad de 570.000 euros, fijados para las costas y gastos. Cuando el Hotel se integra en la Cadena TRH, Cadena de Hoteles del Grupo Tremon, el 1 de agosto de 2006, su actividad fue regulada por un Contrato de Gestión o Explotación suscrito el 1 de octubre de 2006, y por su Adenda de 30 de octubre de 2006, que ha sido extinguido el 13 de abril de 2011, con la propietaria del inmueble, TR HOTELES, ALOJAMIENTOS Y HOSTERÍAS, S.A., en virtud del cual, la sociedad TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A., constituida al efecto, asumía en exclusiva la explotación del establecimiento hotelero a cambio del pago de un canon anual. Con fecha 13 de abril de 2011, la Sociedad, en calidad de arrendataria, ha suscrito con la propietaria del Hotel, TR HOTELES ALOJAMIENTO Y HOSTERÍAS, S.A., en concurso de acreedores, ésta como arrendadora, un contrato de arrendamiento de local comercial, al amparo de la Ley 29/1994, de 24 de noviembre, de Arrendamientos Urbanos, en escritura pública ante el Notario de Madrid, don Jorge Saez-Santurtum Prieto, con protocolo 473, subsanado por otra escritura otorgada ante el mismo Notario, de fecha 21 de junio de 2011, con protocolo 788. En virtud de este contrato la propietaria TR HOTELES ALOJAMIENTO Y HOSTERÍAS, S.A. cede en arrendamiento a la arrendataria TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A., el Establecimiento Hotelero formado por 188 apartamentos turísticos, con todo lo que le es inherente, mobiliario, equipamiento y demás instalaciones susceptibles de aprovechamiento independiente, para ser gestionado y explotado. La vigencia del contrato firmado ante fedatario público es de CINCO años, con lo que finaliza el 13 de abril de 2016, sin prórrogas, período por el que queda garantizada la libre y pacífica posesión del


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Establecimiento Hotelero. Durante este período, las rentas o canon de explotación se calcularán de acuerdo a las siguientes reglas: Como renta, el Emisor abonará anualmente a TR HOTELES ALOJAMIENTO Y HOSTERÍAS, S.A. una cantidad no superior a 250.000 euros IVA no incluido. A los efectos del presente contrato, esta renta se considera máxima. La base para el cálculo de la renta, o canon de explotación, será el ochenta por ciento (80%) del Beneficio Bruto de Explotación de la empresa Gestora del Establecimiento Hotelero, (Gros Operating Profit, en adelante GOP), con los límites expuestos en el párrafo anterior. Dada la dificultad de conocer, a priori, el GOP de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A., la propiedad TR HOTELES ALOJAMIENTO Y HOSTERÍAS, S.A. podrá exigirle a la primera anticipos de la renta con cargo, y a cuenta, de la renta resultante en los términos expuestos con anterioridad. El plazo límite para la regularización, y por tanto la facturación y cobro (o en su caso devolución y compensación si las cantidades entregadas a cuenta superan el correspondiente canon), de la renta expirará a los CINCO años de su generación, momento en el que se devengará el crédito o débito, según corresponda, salvo que se haya compensado con anterioridad el exceso y/o defecto resultante. Del mismo modo, procederá al pago, devolución o compensación de la renta, si con anterioridad a los CINCO años estipulados se produce una resolución contractual o finalización anticipada del presente contrato de Gestión Hotelera. No obstante lo anterior, el 22 de junio de 2011, la Sociedad ha suscrito con la arrendadora un acuerdo privado en el que establecen que el período de vigencia del arrendamiento descrito en escritura pública tendrá un plazo de veinte años. A estos efectos, la Sociedad podrá exigir a la arrendadora la firma de la correspondiente escritura pública de arrendamiento por cada uno de los tres plazos de cinco años que restan hasta completar la citada vigencia de veinte años. La formalización en documento público de cada uno de los tres períodos de cinco años podrá ser exigida por la Sociedad con el solo requisito de comunicárselo a la arrendadora con treinta días de antelación como mínimo a la fecha de terminación de cada uno de los períodos de cinco años ya mencionados. Se hace constar que la propietaria del establecimiento hotelero está en concurso de acreedores y que si en el marco del procedimiento concursal se produjera la extinción del contrato mencionado y el Hotel pasara a ser propiedad de otra entidad o persona, la Sociedad sólo tiene garantizada la pacífica posesión del establecimiento hotelero para su explotación por un período máximo de cinco años, que finaliza el 13 de abril de 2016, ya que, aunque la duración del contrato de arrendamiento entre las partes es de veinte años y que se ha arbitrado un mecanismo para exigir a la propietaria la elevación a público de la relación arrendaticia, estas estipulaciones no serían oponibles frente a terceros que actuaran de buena fe, todo ello sin perjuicio de la reclamación contra TR HOTELES ALOJAMIENTO Y HOSTERÍAS, S.A. por los daños y perjuicios que se pudieran derivar para TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. en caso de incumplimiento del plazo pactado entre las dos entidades en contrato privado de 22 de junio de 2011. Por lo tanto, la extinción, no renovación del mencionado contrato o pérdida de la propiedad por la actual propietaria obligarían a TR JARDÍN DEL MAR, S.A. a encontrar otro Hotel para poder continuar con su actividad lo que puede resultar complicado o incluso no factible. Además, aún consiguiendo una eventual solución la Sociedad no puede garantizar que las condiciones


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económicas de esas eventuales soluciones puedan ser equivalentes a las que actualmente obtiene de la propietaria actual del Hotel pudiendo, por lo tanto, ser más gravosas, lo que redundaría en mayores costes de gestión y un impacto negativo en los beneficios de la Sociedad o incluso la liquidación de la Sociedad. En todo caso, a la finalización del contrato, con independencia de su causa, si existe un crédito a favor de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A., y no es saldado y finiquitado según se reconoce con anterioridad, podría constituir un Derecho Real de Hipoteca sobre la finca o fincas de las que se compone el edificio-hotel, en garantía de los créditos pendientes de pago. La Hipoteca, si es constituida, tendrá una duración máxima de cinco años, vencimiento de cuotas mensuales y una tasa de interés anual de EURIBOR + 100 puntos básicos. En cuanto a las causas de resolución, el contrato recoge lo estipulado en la vigente Ley 29/1994, de 24 de noviembre, de Arrendamientos Urbanos, concretamente, será causa de resolución del contrato, con aplicación de lo dispuesto en el artículo 1.124 del Código Civil, el incumplimiento por cualquiera de las partes de sus obligaciones contractuales. Será también causa de resolución, sin dar lugar al cumplimiento forzoso ni a indemnización alguna de las partes: la pérdida de uno cualquiera de los objetos del contrato por imposibilidad del ejercicio de la explotación hotelera de que se trate originada por causa de fuerza mayor, guerra, grave desorden público, ruina del edificio declarada por los Organismos administrativos competentes, retirada de licencias y permisos por causas no imputables a las partes, o cierre de fronteras de forma que no se pudiera explotar los edificios hoteleros en las condiciones de funcionamiento existentes a la firma del Contrato. En estos casos, sin embargo, cabrá la suspensión de la vigencia del contrato si ambas partes así lo convienen en las condiciones y plazos que se establezcan en cada caso. Todos los gastos judiciales y extrajudiciales en que incurra la parte que tiene derecho a reclamar el cumplimiento forzoso del contrato o la indemnización de los daños y perjuicios ocasionados serán sufragados por la parte incumplidora. En caso de resolución voluntaria por las partes, el propietario deberá respetar aquellos contratos que el arrendatario haya efectuado con terceros en el desarrollo normal de la actividad hotelera. En caso de resolución del contrato por causas imputables a cualquiera de las partes, todos aquellos compromisos u obligaciones asumidos por la arrendataria con agencias mayoristas, minoristas o terceros en el ejercicio normal de la explotación hotelera deberán ser asumidos por la parte que haya incurrido en incumplimiento o en otra causa de resolución, debiendo hacer frente a cualquier reclamación de tales agentes o terceros por el incumplimiento o cumplimiento defectuosos de los compromisos. 3. MAGNITUDES FINANCIERAS RELEVANTES A continuación se detallan las principales magnitudes de los estados financieros auditados individuales de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. elaborados según los principios establecidos


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en las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, “NIIF”) de los dos últimos ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2010 y 2009, así como los estados financieros auditados individuales de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. elaborados según los principios contables generalmente aceptados en España (en adelante, “PCGAE”) de los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2009 y 2008: ESTADOS DE SITUACION FINANCIERA. EJERCICIOS 2010, 2009 y 2008. (Datos auditados y expresados en euros).

A C T I V O 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Elaborado según: NIIF NIIF – PCGAE* PCGAE ACTIVO NO CORRIENTE 55.612,63 31.848,51 53.092,02 Activos intangibles 0,00 46,20 846,15 Otros activos intangibles 0,00 46,20 846,15 Inmovilizado material 55.612,63 31.802,31 52.245,87 ACTIVO CORRIENTE 539.497,79 1.287.545,10 968.355,53 Existencias. 24.384,34 28.802,77 24.067,96 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 214.419,67 338.633,80 507.529,50 Clientes por ventas y prestaciones de servicios 140.963,28 334.061,02 503.987,68 Deudores varios 73.456,39 1.651,77 620,81 Activos por impuesto corriente. 0,00 2.921,01 2.921,01 Otros activos financieros corrientes 236.767,70 815.477,90 263.868,43 Otros activos corrientes 10.294,67 15.367,21 21.243,34 Efectivo y otros activos líquidos equivalente 53.631,41 89.263,42 151.310,20 TOTAL ACTIVO 595.110,42 1.319.393,61 1.021.447,55

PATRIMONIO NETO Y PASIVO 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Elaborado según: NIIF NIIF – PCGAE* PCGAE PATRIMONIO NETO 132.539,70 120.095,13 101.578,72 Fondos propios. 132.539,70 120.095,13 101.578,72 Capital. 60.000,00 60.000,00 60.000,00 Capital escriturado. 60.000,00 60.000,00 60.000,00 Reservas. 60.095,13 41.578,72 33.385,92 Resultado del ejercicio. 12.444,57 18.516,41 8.192,80 PASIVO NO CORRIENTE 0,00 0,00 0,00 PASIVO CORRIENTE 462.570,72 1.199.298,48 919.868,83 Pasivos financieros corrientes 2.154,96 664.451,82 643.679,85 Otros pasivos financieros. 2.154,96 664.451,82 643.679,85 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 460.415,76 534.846,66 276.188,98 Proveedores 87.619,28 103.079,53 103.535,87 Otros Acreedores 368.346,47 426.958,26 172.653,11 Pasivos por impuesto corriente 4.450,01 4.808,87 0,00 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 595.110,42 1.319.393,61 1.021.447,55


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*Elaborado según NIIF – PCGAE: el Administrador Único de TR Hotel Jardín del Mar, S.L. con fecha 31 de marzo de 2011 decidió

de forma voluntaria formular Estados Financieros a 31 de diciembre de 2010 bajo normativa NIIF, no suponiendo su aplicación

impacto alguno ni en el resultado ni en el patrimonio neto a 31 de diciembre de 2009, por lo que no procede la conciliación de

ambas partidas entre PGC y NIIF.

CUENTAS DE RESULTADOS. EJERCICIOS 2010, 2009 Y 2008 (datos auditados y expresados en euros)

CUENTAS DE RESULTADOS 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008

Elaborado según: NIIF NIIF – PCGAE * PCGAE

Importe neto de la cifra de negocio 2.168.429,57 2.096.424,67 2.454.437,44

Aprovisionamientos -208.531,75 -189.709,92 -180.950,20

Otros ingresos de explotación 2.880,38 1.477,67 2.903,35

Gastos de personal -1.189.615,02 -1.124.624,17 -1.171.336,91

Otros gastos de explotación -761.332,71 -735.639,16 -1.076.994,04

Amortización del inmovilizado -16.716,92 -21.501,27 -20.247,11

RESULTADO DE EXPLOTACIÓN -4.886,45 26.427,82 7.812,53

Ingresos financieros 32.047,86 24,2 189,62

Gastos financieros -7.115,96 -

RESULTADO FINANCIERO 24.931,90 24,2 189,62

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 20.045,45 26.452,02 8.002,15

Impuesto sobre beneficios -7.600,88 -7.935,61 190,65

RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 12.444,57 18.516,41 8.192,80

RESULTADO DEL EJERCICIO 12.444,57 18.516,41 8.192,80

BENEFICIO POR ACCIÓN

Básico 0,21 0,31 0,14

Diluido 0,21 0,31 0,14

A) RESULTADO DEL EJERCICIO (de la cuenta de resultados) 12.444,57 18.516,41 8.192,80

B) INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO - - -

C) TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS - - -

TOTAL INGRESOS / (GASTOS) RECONOCIDOS (A+B+C) 12.444,57 18.516,41 8.192,80





4. FACTORES DE RIESGO


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A continuación se resumen los principales factores de riesgo que afectan al desarrollo de la actividad de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. y que se han desarrollado ampliamente en el apartado II del presente Folleto. Antes de adoptar una decisión de inversión deben tenerse en cuenta los riesgos enumerados, así como el resto de información contenida en el presente Folleto. Cualquiera de estos riesgos podría afectar negativamente al negocio, a los resultados operativos o a la situación financiera de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. 4.1. FACTORES DE RIESGO ESPECÍFICOS DEL EMISOR Y DE LA ACTIVIDAD DEL EMISOR. Los principales riesgos de la Sociedad son: 4.1.1. RIESGOS OPERATIVOS 4.1.1.1. El sector hotelero es altamente competitivo y está condicionado por el ciclo económico. TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. opera exclusivamente en la isla de Mallorca, donde existen numerosos operadores hoteleros que compiten con la Sociedad. Para el caso de que TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A no fuese capaz de competir con éxito en dicho mercado, podría producirse un sustancial impacto adverso en los márgenes operativos, y con ello, una reducción de los resultados. 4.1.1.2. Sensibilidad al ciclo económico La Sociedad opera en un ramo relativamente sensible al ciclo económico (clima empresarial, evolución del Producto Interior Bruto (PIB), tipos de interés, gasto de los consumidores). Un descenso en la actividad económica de la Unión Europea y, principalmente, de Reino Unido, Alemania y Irlanda en los que el Hotel concentra el 50%, 17% y 14,5% de clientes, respectivamente, podría tener un impacto negativo en las ventas de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. y como consecuencia de sus resultados operativos. 4.1.1.3. Única actividad La Sociedad tiene como única actividad la explotación del Establecimiento Hotelero situado en Santa Ponsa, término municipal de Calvià, Palma de Mallorca. Esta dependencia de un único Hotel a explotar hace a la Sociedad vulnerable a cualquier problema asociado al mismo así como le hace menos competitiva frente a otras cadenas hoteleras de mediana o gran dimensión. 4.1.1.4. Riesgo de continuidad de la actividad. Contrato de Arrendamiento. La sociedad realiza su única actividad económica de explotación del Establecimiento hotelero mediante contrato de arrendamiento, suscrito con la sociedad propietaria del mismo y también perteneciente al Grupo Tremon TR HOTELES ALOJAMIENTO Y HOSTERÍAS, S.A., en concurso de acreedores.


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Además de las consecuencias del proceso concursal, la extinción, no renovación del mencionado contrato o la pérdida de la propiedad por parte de la actual propietaria obligarían a TR JARDÍN DEL MAR, S.A. a encontrar otro Hotel para poder continuar con su actividad lo que puede resultar complicado o incluso no factible. Además, aún consiguiendo una eventual solución la Sociedad no puede garantizar que las condiciones económicas de esas eventuales soluciones puedan ser equivalentes a las que actualmente obtiene de la propietaria actual del Hotel pudiendo, por lo tanto, ser más gravosas, lo que redundaría en mayores costes de gestión y un impacto negativo en los beneficios de la Sociedad o incluso llevar al cese de la actividad y a la liquidación de la Sociedad. 4.1.1.5. Situación Concursal del Grupo Tremon GRUPO INMOBILIARIO TREMON, S.A. es directa e indirectamente el accionista mayoritario del Emisor (ostenta el 78,002%) y ha sido declarada en concurso voluntario. Asimismo, también se encuentran en situación de concurso voluntario las sociedades ATLANTIS SERVICIOS INMOBILIARIOS, S.L.U., sociedad dominante última del grupo, y TR HOTELES, ALOJAMIENTO Y HOSTERÍAS, S.A., sociedad dueña del inmueble del Hotel donde opera la Emisora. El Emisor no puede garantizar que, si como consecuencia del proceso concursal se extinguiera la relación contractual, pudiera encontrar un lugar adecuado y en condiciones satisfactorias para la instalación de otro hotel, ni que aún en caso de encontrarlo, el plazo de instalación y las reformas necesarias sean viables o que se vayan a obtener las autorizaciones administrativas necesarias. Además, los nuevos hoteles suelen incurrir en pérdidas al principio de su puesta en marcha o al menos hasta que son conocidos por el público con lo que obtienen menores ventas netas y por tanto menores beneficios operativos. Todos estos factores podrían afectar negativamente a los gastos y los ingresos del Emisor y, por tanto, a sus resultados llegando incluso a impedir la continuidad de la actividad y proceder a su liquidación. Por otro lado, si se produjera la imposibilidad de cumplimiento por parte de las concursadas de sus respectivos Convenios con los acreedores así como el incumplimiento de las obligaciones de pago derivadas de las operaciones realizadas por el Emisor con partes vinculadas, se podrían generar pérdidas irrecuperables que afectarían negativamente los resultados de la Sociedad. 4.1.1.6. Operaciones con partes vinculadas TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. forma parte de la Cadena TRH, y realiza operaciones muy significativas con otras empresas del Grupo Tremon, entre las cuales destacan los créditos ordinarios concedidos por la Sociedad a otras empresas del Grupo, créditos ordinarios concedidos por otras empresas del Grupo a la Sociedad, el contrato de arrendamiento del Hotel suscrito con TR HOTELES ALOJAMIENTO Y HOSTERÍAS, S.A., así como gastos por recepción de servicios prestados por TR HOTELES ALOJAMIENTO Y HOSTERÍAS, S.A. en concepto de presencia y gestión de canales de distribución, labores y servicios de marketing de Marca, publicidad y servicios administrativos centrales. Se hace constar que los intereses, precios y condiciones pactadas entre las partes pueden no ser las mismas que se obtendrían en condiciones de mercado, lo


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cual puede repercutir en mayores gastos para la Sociedad, menores ingresos y en una disminución de sus resultados operativos i financieros. 4.1.1.7. Estacionalidad Aproximadamente el 52% del volumen de negocio de la Sociedad se genera durante el tercer trimestre del año natural por coincidir éste con el periodo vacacional estival por lo que las comparaciones trimestrales de los resultados de explotación pueden no ser buenos indicadores del futuro comportamiento de la Sociedad. Cualquier disminución o interrupción de la actividad de la Sociedad durante dicho periodo podrá suponer un impacto negativo para los ingresos de la misma y disminuir sus resultados operativos. 4.1.1.8. Accionista principal La participación del 77,67%, directa e indirecta mediante Business Management de TGR, S.L.U., que tiene en TR JARDÍN DEL MAR, S.A., la sociedad GRUPO INMOBILIARIO TREMON, S.A., en concurso de acreedores, tendrá una influencia determinante en todas las cuestiones que requieran mayoría de los accionistas. De la misma manera, es posible que esta entidad pueda ejercer el control sobre la gestión diaria de la Sociedad y provocar o frustrar un cambio de control en ésta. 4.1.1.9. Desastres naturales, enfermedades contagiosas, actos terroristas y guerras podrían reducir la demanda de alojamiento hotelero y, por tanto, afectar negativamente a la Sociedad. Causas de fuerza mayor como huracanes, terremotos, tsunamis y otros desastres naturales, así como, actividades terroristas, guerras, etc, en los países de origen de los clientes de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A., pueden provocar una disminución de la frecuencia de viajes y reducir la demanda de alojamiento. 4.1.1.10. Riesgos operativos comunes al sector hotelero El sector hotelero está condicionado por unos riesgos adicionales operativos que pueden influir negativamente en la rentabilidad del Hotel. Entre estos factores se encuentran los siguientes:

- La disponibilidad y demanda de habitaciones de hotel. - La preferencia por determinados destinos y los cambios de hábitos de viaje, que pueden

verse afectados, entre otras causas, por las fluctuaciones del tipo de cambio de las monedas de distintos países.

- Impuestos y normativas que influyan, determinen o regulen el empleo, salarios, despidos, inmigración, precios, costes, medio ambiente, etc.

- Incrementos en los salarios, seguridad social y otros costes laborales, seguros, transporte, costes del petróleo y derivados, así como otros gastos que puedan condicionar los viajes de clientes o disminuir la frecuencia de vuelos.


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- Huelgas y protestas laborales que puedan implicar negociaciones con sindicatos u organizaciones de trabajadores.

- La supresión de las ferias internacionales del sector hotelero dada la actual crisis económica. 4.1.1.11. Fallos en el mantenimiento de la protección e integridad de los datos internos o de clientes podría provocar decisiones de negocio erróneas, dañar la reputación de la Sociedad y otros efectos adversos. Una recopilación de datos de clientes que fueran incorrectos o incompletos o un uso fraudulento o la apropiación o circulación indebida de los datos de los clientes y empleados, podría provocar un adverso impacto en la reputación de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A., y, originar gastos y litigios. Asimismo, cambios de la actual normativa, podrían restringir o incluso anular el uso de las herramientas de marketing TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. utiliza actualmente para ofrecer sus servicios y productos. Todas las incidencias anteriores podrían generar gastos no previstos que harían disminuir los resultados de la Sociedad. 4.1.1.12. Un incremento en la utilización de servicios de Internet por parte de terceros para realizar reservas on-line de hotel podría afectar de forma adversa los ingresos de la Sociedad. Parte de las habitaciones ofertadas por TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A., son reservadas a través de intermediarios que operan en Internet (tirad party websites o TPW) y si estos intermediarios on-line, consiguen con sus prácticas disminuir las reservas hoteleras realizadas directamente entre el cliente y la Sociedad, y, si sus comisiones aumentan, la actividad y el beneficio de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. podrían verse afectados negativamente. 4.1.1.13. La incapacidad de mantener el nivel de desarrollo tecnológico podría perjudicar las operaciones y la posición competitiva de la Sociedad. El sector hotelero demanda cada vez más el uso de tecnología. Si TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. no fuese capaz de hacerlo al mismo ritmo que sus competidores, o si no dispusiese de capacidad financiera para soportar tales costes, podrían verse perjudicados los ingresos y, por tanto, el beneficio de la Sociedad. 4.1.1.14. Riesgos asociados con el lanzamiento de nuevos productos El lanzamiento de nuevos productos u ofertas por parte de la Sociedad requiere campañas de marketing e inversiones en equipamiento del hotel para conseguir buenos resultados que pueden resultar muy costosas. TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. no puede asegurar que dichas campañas o cualquier elemento de la estrategia de ventas de la sociedad, tenga el éxito esperado y se obtengan los ingresos previstos, pudiendo todo esto afectar negativamente al beneficio de la Sociedad. No se puede asegurar que dichas campañas o cualquier otro elemento de la estrategia del negocio consigan que la marca sea reconocida de forma satisfactoria.


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4.1.1.15. Cambios en la legislación del país donde la Sociedad opera podrían afectarle negativamente. TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. opera en España, por tanto, cualquier cambio sustancial en la legislación española, podría ocasionar un adverso impacto en los resultados de la sociedad. 4.1.1.16. Reclamaciones judiciales y extrajudiciales En el desarrollo del negocio ordinario de la Sociedad, ésta puede ser demandada en reclamaciones judiciales en conexión con las actividades que realiza. Estas acciones pueden incluir reclamaciones materiales relativas a cuestiones laborales, societarias de responsabilidad por daños, etc, relativas a los servicios prestados. Cualquier litigio podría tener consecuencias financieras negativas para la Sociedad. 4.1.1.17. Riesgo crédito de clientes y deudores de TR Jardín del Mar S.A. La sociedad mantiene relaciones comerciales con intermediarios (TPW) y otros grandes clientes, como agencias de viaje y tour operadores. La insolvencia o falta de liquidez de alguno o algunos de dichos clientes o intermediarios, podría provocar impagos a TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A., que en caso de ser significativos o generalizados, podrían producir un adverso efecto en los resultados de la Sociedad. 4.2. FACTORES DE RIESGO PARA LOS VALORES ADMITIDOS A COTIZACIÓN 4.2.1. Volatilidad de las acciones El precio de las acciones de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. en el mercado puede ser volátil debido a factores tales como la evolución de los resultados de explotación de la Sociedad, la publicidad negativa, los cambios en las recomendaciones de los analistas bursátiles sobre el sector Hotelero, así como los cambios en las condiciones globales de los mercados financieros o de valores. Adicionalmente, las acciones de la Sociedad van a cotizar en un mercado estrecho y como valores de baja capitalización lo cual puede hacer que su cotización experimente una volatilidad superior a la del índice de referencia del mercado continuo de la Bolsa española, el Ibex-35. 4.2.2. Dilución y alteración de mercado TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. puede en un futuro cercano realizar aumentos de capital social como una de las vías de captación de recursos en los mercados de capitales. El aumento de capital social puede producir una dilución efectiva de la participación de los accionistas en el capital de la Sociedad.


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4.2.3. Valor de reducida capitalización bursátil

TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. solicita su admisión a negociación bursátil en el Segundo Mercado para PYMES de la Bolsa de Barcelona, atendiendo a su pequeña dimensión en masa patrimonial. Esta característica podría provocar variaciones significativas en el precio de la acción que distorsionarían el valor intrínseco de la Sociedad. 4.2.4. Liquidez de las acciones

TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. no puede asegurar que los valores que se admiten y que cotizarán en el Segundo Mercado de Corros de la Bolsa de Barcelona tengan una frecuencia de negociación similar a la del mercado continuo, por lo que es posible que no exista suficiente liquidez. 4.2.5. Reparto de dividendo Se hace constar que de acuerdo con el Plan de Negocio descrito en el punto 20.1 de este Folleto la Sociedad espera dedicar el 50% del beneficio obtenido según su GOP a dividendos, si bien, no puede asegurar en éste momento si tal resultado será positivo. II. FACTORES DE RIESGO Los principales riesgos de la Sociedad son: 1. Factores de riesgo específicos del emisor o de su sector de actividad 1.1. El sector hotelero es altamente competitivo TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. opera exclusivamente en la isla de Mallorca, donde existen numerosos operadores hoteleros que compiten con TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A., y, hasta el momento, TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. ha gestionado con éxito su cartera de clientes y ha conseguido adaptarse a las circunstancias adversas del ciclo económico, consiguiendo nuevos clientes y manteniendo el grado de ocupación e ingresos ofreciendo calidad y servicio a un precio competitivo. Para el caso de que TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. no fuese capaz de competir con éxito en dicho mercado, podría producirse un sustancial impacto adverso en los márgenes operativos, y con ello, una reducción de los resultados. 1.2. Sensibilidad al ciclo económico La Sociedad opera en un ramo relativamente sensible al ciclo económico (clima empresarial, evolución del Producto Interior Bruto (PIB), tipos de interés, gasto de los consumidores). Un descenso en la actividad económica de la Unión Europea y, principalmente, de Reino Unido, Alemania y Irlanda en los que el Hotel concentra el 50%, 17% y 14,5% de clientes,


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respectivamente, podría tener un impacto negativo en las ventas de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. y como consecuencia de sus resultados operativos. 1.3. Única actividad La Sociedad tiene como única actividad la explotación del Establecimiento Hotelero situado en Santa Ponsa, término municipal de Calvià, Palma de Mallorca. Esta dependencia de un único Hotel a explotar hace a la Sociedad vulnerable a cualquier problema asociado al mismo así como le hace menos competitiva frente a otras cadenas hoteleras de mediana o gran dimensión. 1.4. Riesgo de continuidad de la actividad. Contrato de Arrendamiento. La sociedad realiza su única actividad económica de explotación del Establecimiento hotelero mediante contrato de arrendamiento, suscrito con la sociedad propietaria del mismo y también perteneciente al Grupo Tremon TR HOTELES ALOJAMIENTO Y HOSTERÍAS, S.A., en concurso de acreedores. Las cláusulas principales de este contrato se recogen en el apartado 22. Contratos relevantes del Folleto Informativo. Se hace constar que la propietaria del establecimiento hotelero está en concurso de acreedores y que si en el marco del procedimiento concursal se produjera la extinción del contrato mencionado y el Hotel pasara a ser propiedad de otra entidad o persona, la Sociedad sólo tiene garantizada la pacífica posesión del establecimiento hotelero para su explotación por un período máximo de cinco años, que finaliza el 13 de abril de 2016, ya que, aunque la duración del contrato de arrendamiento entre las partes es de veinte años y que se ha arbitrado un mecanismo para exigir a la propietaria la elevación a público de la relación arrendaticia, estas estipulaciones no serían oponibles frente a terceros que actuaran de buena fe, todo ello sin perjuicio de la reclamación contra TR HOTELES ALOJAMIENTO Y HOSTERÍAS, S.A. por los daños y perjuicios que se pudieran derivar para TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. en caso de incumplimiento del plazo pactado entre las dos entidades en contrato privado de 22 de junio de 2011. Además de las consecuencias del proceso concursal, la extinción, no renovación del mencionado contrato o la pérdida de la propiedad por la actual propietaria obligarían a TR JARDÍN DEL MAR, S.A. a encontrar otro Hotel para poder continuar con su actividad lo que puede resultar complicado o incluso no factible. Además, aún consiguiendo una eventual solución la Sociedad no puede garantizar que las condiciones económicas de esas eventuales soluciones puedan ser equivalentes a las que actualmente obtiene de la propietaria actual del Hotel pudiendo, por lo tanto, ser más gravosas, lo que redundaría en mayores costes de gestión y un impacto negativo en los beneficios de la Sociedad o incluso llevar al cese de la actividad y a la liquidación de la Sociedad. 1.5. Situación Concursal del Grupo Tremon GRUPO INMOBILIARIO TREMON, S.A. es directa e indirectamente el accionista mayoritario del Emisor (ostenta el 78,002%) y ha sido declarada en concurso voluntario mediante Auto de fecha 4 de diciembre de 2008, expedido por el Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Madrid. Con fecha del 15 de


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diciembre de 2009, protocolizó el Convenio de Acreedores ante el Notario de Madrid, don Luis Jorquera García, con protocolo número 2.926, el cual fue presentado ante el citado Juzgado como Propuesta de Convenio, quien acordó admitirlo a trámite mediante Providencia de 11 de noviembre de 2010. A la propuesta de Convenio se han adhirido acreedores cuyos créditos ordinarios suponen más del 85% del total de los créditos ordinarios y privilegiados hasta ahora y computados sobre el total pasivo que se incluye en la Lista de Acreedores presentada en el Juzgado por la Administración Concursal en su Informe. Asimismo, también se encuentran en situación de concurso voluntario las sociedades ATLANTIS SERVICIOS INMOBILIARIOS, S.L.U., sociedad dominante última del grupo, y TR HOTELES, ALOJAMIENTO Y HOSTERÍAS, S.A., sociedad dueña del inmueble del Hotel donde opera la Emisora. TR HOTELES, ALOJAMIENTO Y HOSTERÍAS, S.A. fue declarada en concurso voluntario mediante Auto de fecha 29 de diciembre de 2008, expedido por el Juzgado de lo Mercantil nº 7 de Madrid. Con fecha del 15 de diciembre de 2009, protocolizó el Convenio de Acreedores ante el Notario de Madrid, don Luis Jorquera García, con protocolo número 2.928, el cual fue presentado ante el citado Juzgado como Propuesta de Convenio, quien acordó admitirlo a trámite mediante Providencia de 19 de noviembre de 2010. A la propuesta de Convenio protocolizada ante Notario se han adherido acreedores cuyos créditos ordinarios suponen más del 96% del total de los créditos ordinarios y privilegiados hasta ahora y computados sobre el total pasivo que se incluye en la Lista de Acreedores presentada en el Juzgado por esta Administración Concursal en su Informe. TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. advierte que no puede asegurar que en el marco de los procedimientos concursales aludidos no se vaya a producir la extinción de la relación contractual de explotación del Hotel, en el caso de que los contratos fueran calificados como reintegrables por ser perjudiciales para la masa activa del concurso, y aunque del informe de las administración concursal y de las adhesiones suscritas no parece previsible que se pudiera instar la resolución judicial de estos contratos, en caso de producirse la actual propietaria podría perder la titularidad con lo que no se podría garantizar la explotación del Hotel más allá del 13 de abril de 2016, lo cual obligaría a buscar otra localización para el Hotel. El Emisor no puede garantizar que, en caso de extinguirse la relación contractual, pudiera encontrar un lugar adecuado y en condiciones satisfactorias para la instalación de otro hotel, ni que aún en caso de encontrarlo, el plazo de instalación y las reformas necesarias sean viables o que se vayan a obtener las autorizaciones administrativas necesarias. Además, los nuevos hoteles suelen incurrir en pérdidas al principio de su puesta en marcha o al menos hasta que son conocidos por el público con lo que obtienen menores ventas netas y por tanto menores beneficios operativos. Todos estos factores podrían afectar negativamente a los gastos y los ingresos del Emisor y, por tanto, a sus resultados llegando incluso a impedir la continuidad y proceder a su liquidación. Por otro lado, si se produjera la imposibilidad de cumplimiento por parte de las concursadas de sus respectivos Convenios con los acreedores así como el incumplimiento de las obligaciones de pago derivadas de las operaciones realizadas por el Emisor con partes vinculadas, se podrían generar pérdidas irrecuperables que afectarían negativamente los resultados de la Sociedad.


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1.6. Operaciones con partes vinculadas Grupo Tremon está formado por un conjunto de empresas cuyo objeto es el desarrollo de las actividades empresariales que se encuadran en el sector inmobiliario, a través de GRUPO INMOBILIARIO TREMON, S.A., y en el sector hotelero, a través de la cadena TRH. La estructura organizativa del Grupo viene descrita en el Apartado número 7 del Documento de Registro contenido en el presente Folleto. Cada una de las áreas de negocio está gestionada de forma independiente por una organización societaria menor. TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. forma parte de la Cadena TRH, y realiza operaciones muy significativas con otras empresas del Grupo Tremon, entre las cuales destacan los créditos ordinarios concedidos por la Sociedad a otras empresas del Grupo, créditos ordinarios concedidos por otras empresas del Grupo a la Sociedad, el contrato de arrendamiento del Hotel suscrito con TR HOTELES ALOJAMIENTO Y HOSTERÍAS, S.A., así como gastos por recepción de servicios prestados por TR HOTELES ALOJAMIENTO Y HOSTERÍAS, S.A. en concepto de presencia y gestión de canales de distribución, labores y servicios de marketing de Marca, publicidad y servicios administrativos centrales. Se hace constar que los intereses, precios y condiciones pactadas entre las partes pueden no ser las mismas que se obtendrían en condiciones de mercado, lo cual puede repercutir en mayores gastos para la Sociedad, menores ingresos y en una disminución de sus resultados operativos i financieros. 1.7. Estacionalidad Aproximadamente el 52% del volumen de negocio de la Sociedad se genera durante el tercer trimestre del año natural por coincidir éste con el periodo vacacional estival por lo que las comparaciones trimestrales de los resultados de explotación pueden no ser buenos indicadores del futuro comportamiento de la Sociedad. Cualquier disminución o interrupción de la actividad de la Sociedad durante dicho periodo podrá suponer un impacto negativo para los ingresos de la misma y disminuir sus resultados operativos. 1.8. Accionista principal La participación del 77,67%, directa e indirecta mediante Business Management de TGR, S.L.U., que tiene en TR JARDÍN DEL MAR, S.A., la sociedad GRUPO INMOBILIARIO TREMON, S.A., en concurso de acreedores, tendrá una influencia determinante en todas las cuestiones que requieran mayoría de los accionistas. De la misma manera, es posible que esta entidad pueda ejercer el control sobre la gestión diaria de la Sociedad y provocar o frustrar un cambio de control en ésta. 1.9. Desastres naturales, enfermedades contagiosas, actos terroristas y guerras podrían reducir la demanda de alojamiento hotelero y, por tanto, afectar negativamente a la Sociedad. Causas de fuerza mayor como huracanes, terremotos, tsunamis y otros desastres naturales, así como, actividades terroristas, guerras, etc, en los países de origen de los clientes de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. pueden provocar una disminución de la frecuencia de viajes y reducir la


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demanda de alojamiento, e incluso, si esas causas de fuerza mayor se dan en la isla de Mallorca, donde está ubicado el Hotel que gestiona la Sociedad, en casos extremos, podría producir el cierre temporal o definitivo del mismo. Cualquiera de estos adversos eventos podría causar un deterioro de los resultados operativos de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. 1.10. Riesgos operativos comunes al sector hotelero El sector hotelero está condicionado por unos riesgos adicionales operativos que pueden influir negativamente en la rentabilidad del Hotel. Entre estos factores se encuentran los siguientes:

- La disponibilidad y demanda de habitaciones de hotel. - La preferencia por determinados destinos y los cambios de hábitos de viaje, que pueden

verse afectados, entre otras causas, por las fluctuaciones del tipo de cambio de las monedas de distintos países.

- Impuestos y normativas que influyan, determinen o regulen el empleo, salarios, despidos, inmigración, precios, costes, medio ambiente, etc.

- Incrementos en los salarios, seguridad social y otros costes laborales, seguros, transporte, costes del petróleo y derivados, así como otros gastos que puedan condicionar los viajes de clientes o disminuir la frecuencia de vuelos.

- Huelgas y protestas laborales que puedan implicar negociaciones con sindicatos u organizaciones de trabajadores.

- La supresión de las ferias internacionales del sector hotelero dada la actual crisis económica. 1.11. Fallos en el mantenimiento de la protección e integridad de los datos internos o de clientes podría provocar decisiones de negocio erróneas, dañar la reputación de la Sociedad y otros efectos adversos. La actividad de la Sociedad requiere la recopilación y mantenimiento de los datos internos y de clientes, incluyendo números de tarjetas de crédito y otra información personal de sus clientes y trabajadores. Si dichos datos fueran incorrectos o incompletos, TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. podría tomar decisiones equivocadas. Un uso fraudulento o la apropiación o circulación indebida de los datos de los clientes y empleados, podría provocar un adverso impacto en la reputación de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. y, originar gastos y litigios. Asimismo, cambios de la actual normativa, podrían restringir o incluso anular el uso de las herramientas de marketing que la Sociedad utiliza actualmente para ofrecer sus servicios y productos. Todas las incidencias anteriores podrían generar gastos no previstos que harían disminuir los resultados de la Sociedad. 1.12. Un incremento en la utilización de servicios de Internet por parte de terceros para realizar reservas on-line de hotel podría afectar de forma adversa los ingresos de la Sociedad. Parte de las habitaciones ofertadas por TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A., son reservadas a través de intermediarios que operan en Internet (tirad party websites o TPW). Estos intermediarios, en los últimos años, han aumentado en número, y, utilizan gran variedad de métodos de marketing


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on-line para atraer a los clientes, y, hasta el momento, ha supuesto una ayuda extra para poder aumentar la ocupación del hotel que opera la Sociedad, y por tanto, su beneficio. No obstante, si los intermediarios on-line, consiguen con sus prácticas, disminuir las reservas hoteleras realizadas directamente entre el cliente y la Sociedad, y, si sus comisiones aumentan, la actividad y el beneficio de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. podrían verse afectados negativamente. 1.13. La incapacidad de mantener el nivel de desarrollo tecnológico podría perjudicar las operaciones y la posición competitiva de la Sociedad. El sector hotelero demanda cada vez más el uso de tecnología y sistemas, tales como los usados en las reservas y gestión de los ingresos, que TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. pone a disposición de sus clientes. Estos sistemas, han de mejorarse continuamente, actualizarse o sustituirse por otros más avanzados. Si la Sociedad no fuese capaz de hacerlo al mismo ritmo que sus competidores, o si no dispusiese de capacidad financiera para soportar tales costes, podrían verse perjudicados los ingresos y por tanto, el beneficio de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. 1.14. Riesgos asociados con el lanzamiento de nuevos productos El lanzamiento de nuevos productos u ofertas por parte de la Sociedad requiere campañas de marketing e inversiones en equipamiento del hotel para conseguir buenos resultados que pueden resultar muy costosas. TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. no puede asegurar que dichas campañas o cualquier elemento de la estrategia de ventas de la sociedad, tenga el éxito esperado y se obtengan los ingresos previstos, pudiendo todo esto afectar negativamente al beneficio de la Sociedad. No se puede asegurar que dichas campañas o cualquier otro elemento de la estrategia del negocio consigan que la marca sea reconocida de forma satisfactoria. 1.15. Cambios en la legislación del país donde la Sociedad opera podrían afectarle negativamente. TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. opera en España, por tanto, cualquier cambio sustancial en la legislación española, podría ocasionar un adverso impacto en los resultados de la sociedad. 1.16. Reclamaciones judiciales y extrajudiciales A la fecha de registro del presente Folleto, el TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. no mantiene litigio alguno ni judicial ni extrajudicial con proveedores, clientes u otros. No obstante en el desarrollo del negocio ordinario de la Sociedad, ésta puede ser demandada en reclamaciones judiciales en conexión con las actividades que realiza. Estas acciones pueden incluir reclamaciones materiales relativas a cuestiones laborales, societarias de responsabilidad por daños, etc, relativas a los servicios prestados. Cualquier litigio podría tener consecuencias financieras negativas para la Sociedad. Los resultados negativos de litigios en los que TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. pudiera verse implicada pueden también afectar su imagen.


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1.17. Riesgo crédito de clientes y deudores de TR HOTEL JARDIN DEL MAR, S.A. La sociedad mantiene relaciones comerciales con intermediarios (TPW) y otros grandes clientes, como agencias de viaje y tour operadores, que pueden estar afectados por las consecuencias negativas actuales de la crisis financiera y económica. La insolvencia o falta de liquidez de alguno o algunos de dichos clientes o intermediarios, podría provocar impagos a TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A., que en caso de ser significativos o generalizados, podrían producir un adverso efecto en los resultados de la Sociedad. 2. FACTORES DE RIESGO PARA LOS VALORES ADMITIDOS A COTIZACIÓN 2.1. Volatilidad de las acciones El precio de las acciones de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. en el mercado puede ser volátil debido a factores tales como la evolución de los resultados de explotación de la Sociedad, la publicidad negativa, los cambios en las recomendaciones de los analistas bursátiles sobre el sector Hotelero, así como los cambios en las condiciones globales de los mercados financieros o de valores. Por otra parte, actualmente la volatilidad existente en los mercados de valores en España y en el mundo tanto en términos de volumen de contratación como de precios de cotización de los valores, podría afectar negativamente al precio de cotización de las acciones de la Sociedad, con independencia de cuál sea su situación financiera y sus resultados de explotación. Adicionalmente, las acciones de la Sociedad van a cotizar en un mercado estrecho y como valores de baja capitalización lo cual puede hacer que su cotización experimente una volatilidad superior a la del índice de referencia del mercado continuo de la Bolsa española, el Ibex-35. 2.2. Dilución y alteración de mercado TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. puede en un futuro cercano realizar aumentos de capital social como una de las vías de captación de recursos en los mercados de capitales. El aumento de capital social puede producir una dilución efectiva de la participación de los accionistas en el capital de la Sociedad. 2.3. Valor de reducida capitalización bursátil

TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. solicita su admisión a negociación bursátil en el Segundo Mercado para PYMES de la Bolsa de Barcelona, atendiendo a su pequeña dimensión en masa patrimonial. Esta característica podría provocar variaciones significativas en el precio de la acción que distorsionarían el valor intrínseco de la Sociedad.


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2.4. Liquidez de las acciones

TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. no puede asegurar que los valores que se admiten y que cotizarán en el Segundo Mercado de Corros de la Bolsa de Barcelona tengan una frecuencia de negociación similar a la del mercado continuo, por lo que es posible que no exista suficiente liquidez y que los valores se negocien en pocas sesiones dentro del año. 2.5. Reparto de dividendo Se hace constar que de acuerdo con el Plan de Negocio descrito en el punto 20.1. de este Folleto la Sociedad espera dedicar el 50% del beneficio obtenido según su GOP a dividendos, si bien, no puede asegurar en éste momento si tal resultado será positivo.


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III. NOTA SOBRE ACCIONES: INFORMACIÓN SOBRE LOS VALORES A EMITIR (ANEXO III DEL REGLAMENTO (CE) Nº 809/2004 DE LA COMISIÓN DE 29 DE ABRIL DE 2004) 1. PERSONAS RESPONSABLES 1.1. Identificación de las personas responsables de la Nota sobre Acciones. D. Andrés Gilabert Sánchez, con D.N.I. número 28.892.296-H en su condición de Presidente del Consejo de Administración, actuando en nombre y representación de “TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A.”, con C.I.F. número A/84511567 y domicilio en Madrid, calle Ayala, nº 48, duplicado, local (en lo sucesivo, la “Sociedad” o el “Emisor”; en virtud de poder especial otorgado al efecto por el Consejo de Administración de la Sociedad, mediante escritura pública otorgada ante el notario de Madrid, don Jorge Sáez-Santurtún Prieto, de fecha 15 de junio de 2011, con el número 764 de su protocolo, asume la responsabilidad de la totalidad del contenido de la presente Nota sobre Acciones cuyo formato se ajusta al Anexo III del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 de abril de 2004 (en el presente Folleto Informativo, la “Nota sobre Acciones”). 1.2. Declaración de los responsables de la Nota sobre Acciones. D. Andrés Gilabert Sánchez, en la representación con la que actúa, declara que, tras haberse comportado éste con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en la presente Nota sobre Acciones contenida en este Folleto es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. 2. FACTORES DE RIESGO Véase apartado 2 del Capítulo II (“Factores de Riesgo”) anterior. 3. INFORMACIÓN FUNDAMENTAL 3.1. Declaración sobre el capital circulante La Sociedad considera que el capital circulante del que dispone en la actualidad, unido al que espera generar en los próximos 12 meses, es suficiente para atender las obligaciones de la Sociedad a medida que vayan venciendo durante dicho periodo de tiempo. 3.2 Capitalización y endeudamiento A continuación se incluye una tabla que recoge las principales cifras de la capitalización y el endeudamiento de la Sociedad a 30 de septiembre de 2011, preparados conforme a las normas internacionales de información financiera (NIIF), no auditado y expresadas en euros:


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Capitalización (Información no auditada elaborada según las NIIF) 30/09/2011 Fondos propios 30/09/2011 Capital suscrito 300.000,00 Reservas 60.095,13 Resultados de ejercicios anteriores 12.444,57 Beneficio del ejercicio 167.972,18 Total 540.511,88 Endeudamiento (Información no auditada elaborada según las NIIF) 30/09/2011 Deuda no corriente (largo plazo) 0,00 Deuda financiera a largo plazo 0,00 Otras deudas a largo plazo 0,00 Deuda corriente (corto plazo) 882.695,71 Deuda financiera a corto plazo 2.100,97 Deuda financiera a corto plazo con entidades de crédito 0,00 Otras deudas financieras a corto plazo 2.100,97 Otras deudas a corto plazo 880.594,74 Por operaciones comerciales 644.653,00 Por operaciones no comerciales 235.941,74 Total endeudamiento bruto 882.695,71 Tesorería e inversiones financieras temporales 436.012,70 Endeudamiento financiero neto 446.683,01 A continuación se desglosa el endeudamiento que la Sociedad presenta a 30 de septiembre de 2011, preparado conforme a las NIIF, no auditado y expresado en euros: EXPLICACIÓN DETALLADA DE LAS PARTIDAS MÁS SIGNIFICATIVAS:

Desglose del endeudamiento (Información no auditada elaborada según las NIIF) 30/09/2011

Endeudamiento total corriente 882.695,71 Garantizado mediante garantía real 0,00 Garantizado mediante otras garantías 0,00 Asegurado 0,00 No garantizado / No Asegurado 882.695,71 Endeudamiento total no corriente 0,00 Garantizado mediante garantía real 0,00 Garantizado mediante otras garantías 0,00 Asegurado 0,00 No garantizado / No Asegurado 0,00 Total 882.695,71 Endeudamiento total bruto 882.695,71 Descripción por conceptos del endeudamiento (Información no auditada elaborada según las NIIF) 30/09/2011 Endeudamiento total corriente 882.695,71 No garantizado / No Asegurado 882.695,71 Deuda financiera a corto plazo 2.100,97 Deuda financiera a corto plazo con entidades de crédito 0,00 Otras deudas financieras a corto plazo 2.100,97 Otras deudas a corto plazo 880.594,74


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Por operaciones comerciales 644.653,00 Proveedores 143.156,68 Acreedores varios. 501.496,32 Acreedores por prestación de servicios 134.231,30

Acreedores por prest. de servicios Empresas Grupo 367.265,02

Por operaciones no comerciales 235.941,74 Personal (remuneraciones pendientes de pago) 103.350,61 Pasivos por impuesto corriente. 4.450,01 Otras deudas con las Administraciones Públicas 128.141,12 Proveedores: 143.156,68 euros. El saldo de la partida de proveedores se compone de los saldos pendientes con los distintos proveedores comerciales, es decir, proveedores que suministran tanto alimentos y bebidas como suministros energéticos. Acreedores por prestación de servicios: 134.231,30 euros. El saldo de la partida de acreedores por prestación de servicios se compone de los saldos pendientes con los distintos acreedores, es decir, acreedores que prestan servicios diversos como lavandería, seguridad, socorrismo, jardinería, control de plagas y otros servicios técnicos suministran tanto alimentos y bebidas como suministros energéticos. Acreedores por prestación de servicios Empresas del Grupo: 367.265,02 euros El saldo de la partida de acreedores por prestación de servicios Empresas del Grupo es el saldo pendiente que mantiene a la fecha la sociedad con las sociedades del grupo, en concreto en este caso, con la sociedad TR Hoteles, Alojamientos y Hosterías, S.A., por la facturación a cuenta del contrato de arrendamiento (295.000,00 euros correspondientes a la facturación del importe máximo que prevé el contrato de arrendamiento más IVA), y por la repercusión de los impuestos directamente repercutibles a la explotación (72.265,02 euros de I.B.I.). Personal (Remuneraciones pendientes de pago): 103.350,61 euros. El saldo de esta partida acumula las remuneraciones pendientes de pago al personal, por el devengo, tanto del salario corriente del mes de septiembre como por la prorrata de pagas extras. Otras deudas con las Administraciones Públicas: 128.141,12 euros. El saldo de esta partida se compone de los impuestos devengados pero pendientes de pago en período voluntario correspondientes al tercer trimestre del ejercicio de IRPF (26.071,87 euros), también de los impuestos con fraccionamientos concedidos (69.912,01 euros) en concreto correspondientes a IVA, tercer trimestre de 2010 y segundo trimestre de 2011 (29.667,69 euros) y a IRPF, cuarto trimestre de 2010 y primer y segundo trimestres de 2011 (40.244,32 euros), y los seguros sociales devengados en el mes de septiembre de 2011 en período voluntario de pago (32.157,24 euros). 3.3. Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión/oferta No ha participado en la admisión de “TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A.” ninguna persona física ni jurídica ya que todas las actuaciones realizadas para cumplir con los trámites de admisión han sido realizadas directamente por la Sociedad.


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3.4. Motivos de la oferta y destino de los ingresos. La admisión a negociación de las acciones de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. tiene por finalidad, esencialmente:

1. Ampliar la base accionarial de la Sociedad para consolidarse como una sociedad cotizada con una adecuada distribución del accionariado de la Sociedad;

2. Facilitar el acceso de la Sociedad a los mercados de capitales (incluyendo instrumentos de

deuda), lo que eventualmente podría permitir una más fácil obtención de financiación para el futuro crecimiento de la Sociedad;

3. Potenciar el prestigio, la transparencia y la imagen de marca de la Sociedad como

consecuencia de su condición de sociedad cotizada; y

4. Ofrecer liquidez a los accionistas de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. mediante la negociación de las acciones de la Sociedad en el Segundo Mercado de Corros de la Bolsa de Valores de Barcelona.

4. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE/ADMITIRSE A COTIZACIÓN 4.1. Descripción del tipo y la clase de los valores ofertados y/o admitidos a cotización, con el Código ISIN (número internacional de identificación del valor) u otro código de identificación del valor. Los valores que se ofrecen son acciones ordinarias de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. de un euro (1,00euros) de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, propiedad de los accionistas. Todas las acciones atribuyen a sus titulares plenos derechos políticos y económicos y pertenecen a la misma clase, sin que después de la admisión a negociación de las acciones en la Bolsa de Barcelona existan distintas clases de acciones. A fin de identificar las acciones de la Sociedad en el momento de registro del Folleto, la Agencia Nacional de Codificación de Valores Mobiliarios, entidad dependiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CMNV), ha asignado el código ISIN ES0179598000 a las acciones de la Sociedad. 4.2. Legislación según la cual se han creado los valores. El régimen legal aplicable a las acciones objeto de admisión a negociación es el previsto en la legislación española, y, en concreto, por las disposiciones del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante,


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“Ley de Sociedades de Capital”), y de la Ley 24/1988, de 28 de Julio, del Mercado de Valores (en adelante, “Ley del Mercado de Valores”), y de sus respectivas normativas de desarrollo. 4.3. Indicación de si los valores están en forma registrada o al portador y si los valores están en forma de título o de anotación en cuenta. En el último caso, nombre y dirección de la entidad responsable de la llevanza de las anotaciones. Las acciones de la Sociedad son ordinarias, nominativas, están representadas en su totalidad por medio de anotaciones en cuenta y se hallan inscritas en los correspondientes registros contables a cargo del Servicio de Compensación y Liquidación de la Bolsa de Valores de Barcelona (“SCLBARNA”), con domicilio en Barcelona, Paseo de Gracia, número 19 y de sus entidades participantes autorizadas. 4.4. Divisa de la emisión de los valores. Las acciones de la Sociedad están denominadas en euros. 4.5. Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación de esos derechos, y procedimiento para el ejercicio de los mismos. Las acciones objeto de admisión a negociación son acciones ordinarias representativas de la totalidad del capital social de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A., y no existe otro tipo de acciones en la Sociedad. Todas las acciones atribuyen a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos recogidos en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales de la Sociedad, cuyo texto refundido fue aprobado por la Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas de 10 de mayo de 2011, por lo que cada acción representa una parte alícuota del capital social, confiere a su titular legítimo la condición de accionista, e implica para éste el pleno y total acatamiento de lo dispuesto en los Estatutos Sociales de la Sociedad y en los acuerdos válidamente adoptados por los órganos rectores de la Sociedad. Las acciones gozan de los siguientes derechos, en los términos previstos en los Estatutos Sociales, según la redacción dada a los mismos en virtud de los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas de la Sociedad celebrada en fecha 10 de mayo de 2011, (los “Estatutos Sociales”): Derechos de asistencia y de voto en la Junta General de Accionistas: Las acciones confieren a su titular legítimo el derecho de asistir y votar en las Junta General de Accionistas con los requisitos establecidos en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas aprobado por la Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas en fecha 10 de mayo de 2011. En este sentido, los Estatutos Sociales de la Sociedad establecen, en relación con el derecho de asistencia, que podrán asistir a la Junta General los accionistas que tengan inscritas las acciones a su


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nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a la fecha de celebración de la misma, y así lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedidos por la entidad encargada de la llevanza del registro contable o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Cuando el accionista ejercite su derecho de voto utilizando medios de comunicación a distancia deberá cumplirse esta condición en el momento de su emisión. Los Estatutos Sociales no establecen como requisito para la asistencia a la Junta General la titularidad de un número de acciones que representen un mínimo porcentaje del capital social. Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán hacerse representar en las Juntas Generales por medio de otra persona, aunque dicho representante no sea accionista, lo que se acreditará por los medios establecidos en los Estatutos Sociales. Cada acción confiere a su titular un voto. Los Estatutos Sociales no establecen limitación alguna en el número de votos que tienen derecho a emitir los accionistas. No obstante, la Sociedad podrá emitir acciones sin derecho a voto, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital. Derecho a los dividendos y al reparto de beneficios: Cada acción de la Sociedad confiere a su titular legítimo el derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales, en las mismas condiciones que las restantes acciones en circulación. Dado que todas las acciones son ordinarias, no confieren a su titular el derecho a percibir un dividendo mínimo. Por tanto, el derecho al dividendo o a la participación en beneficios, únicamente surgirá cuando la Junta General de Accionistas, o en su caso el Consejo de Administración de la Sociedad acuerde su distribución. Las acciones darán derecho a sus titulares a participar en los dividendos y en los beneficios que se acuerden. Los titulares de las acciones podrán hacer efectivo su derecho al dividendo o reparto de beneficios en la forma y plazo que en cada caso sea de aplicación, dentro del plazo de prescripción de 5 años establecido en el artículo 947 del Código de Comercio, contado desde el día señalado para comenzar su cobro. El beneficiario de dicha prescripción será la Sociedad. Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación: Cada acción de la Sociedad confiere a su titular legítimo el derecho a participar en el reparto del patrimonio resultante de la liquidación, en las mismas condiciones que las restantes acciones en circulación. Derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones:


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Todas las acciones de la Sociedad confieren a su titular el derecho preferente a suscribir un número de acciones proporcional a su valor nominal de las que sean emitidas en los aumentos de capital, ya sean ordinarias o privilegiadas, y el correspondiente número de obligaciones convertibles en acciones que se creen en las emisiones de este tipo de valores, todo ello en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de que deriven. Además, todas las acciones confieren a su titular el derecho de asignación gratuita reconocido en la Ley de Sociedades de Capital en el caso de ampliaciones de capital liberadas, es decir con cargo a reservas. No obstante, en los casos en los que el interés de la Sociedad así lo exija, la Junta General, al decidir el aumento de capital, podrá acordar, con los requisitos legalmente establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente. Derecho de información: Las acciones de la Sociedad confieren a su titular los derechos de información establecidos en la Ley de Sociedades de Capital. En este sentido, los accionistas gozan del derecho de información regulado para toda Junta General de Accionistas y en sus distintas manifestaciones establecidas para casos concretos por la Ley de Sociedades de Capital, incluyendo la modificación de estatutos sociales, la ampliación del capital social, la exclusión del derecho de suscripción preferente, la reducción del capital social, la fusión, la aprobación de cuentas anuales y la emisión de obligaciones convertibles. Derecho de impugnación de acuerdos sociales: Los accionistas gozan del derecho a impugnar los acuerdos sociales que sean nulos o anulables, de acuerdo con el régimen establecido en la Ley de Sociedades de Capital. 4.6. En el caso de nuevas emisiones, declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido o serán creados y/o emitidos. No procede. 4.7. En caso de nuevas emisiones, fecha prevista de emisión de los valores. No procede. 4.8. Descripción de cualquier restricción sobre la libre transmisibilidad de los valores.


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Las acciones objeto de esta admisión a negociación no están sujetas a restricción alguna que limite o restrinja su transmisión. 4.9. Indicación de la existencia de cualquier oferta obligatoria de adquisición y/o normas de retirada y recompra obligatoria en relación con los valores. No hay ninguna oferta obligatoria de adquisición y/o normas de retirada y recompra obligatoria en relación con los valores a admitir a negociación. 4.10. Indicación de las ofertas públicas de adquisición realizadas por terceros sobre el capital del emisor, que se hayan producido durante el ejercicio anterior y el actual. Debe declararse el precio o de las condiciones de canje de estas ofertas y su resultado. No se ha producido ninguna oferta pública de adquisición sobre las acciones de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. 4.11. Por lo que se refiere al país del domicilio social del emisor y al país o países en los que se está haciendo la oferta o se solicita la admisión a cotización: 4.11.1. Información sobre los impuestos sobre la renta de los valores retenidos en origen. Se facilita a continuación una descripción general, de acuerdo con la legislación española en vigor a la fecha de verificación del presente Folleto, del régimen fiscal aplicable a la adquisición, titularidad y, en su caso, posterior transmisión de las acciones cuya admisión a negociación se solicita. Esta descripción tiene en cuenta exclusivamente el régimen general aplicable conforme a la legislación estatal vigente en la fecha de depósito del presente Folleto en la Dirección General de Política Financiera, Seguros y Tesoro de la Generalidad de Cataluña, sin perjuicio de los regímenes tributarios de los territorios forales en vigor en los Territorios Históricos del País Vasco y en la Comunidad Foral de Navarra y de la normativa específica aprobada, en su caso, por cada Comunidad Autónoma en el ejercicio de su capacidad normativa que, respecto de determinados impuestos, podría ser de aplicación a los accionistas. Además, debe tenerse en cuenta que el presente análisis no especifica todas las posibles consecuencias fiscales de las mencionadas operaciones ni el régimen fiscal aplicable a todas las categorías de inversores, algunos de los cuales (como por ejemplo, las entidades financieras, las entidades exentas del Impuesto sobre Sociedades, las Instituciones de Inversión Colectiva, los Fondos de Pensiones, las Cooperativas, las entidades en régimen de atribución de rentas, etc.) pueden estar sujetos a normas especiales. Por tanto, se aconseja a los inversores que consulten con sus abogados o asesores fiscales, quienes les podrán prestar un asesoramiento personalizado teniendo en cuenta sus circunstancias particulares y la legislación aplicable en el momento de la obtención y declaración de las rentas correspondientes. Del mismo modo, los potenciales inversores habrán de estar atentos a los cambios que la legislación vigente en este momento o sus criterios de interpretación pudieran sufrir en el futuro.


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• Tributación indirecta derivada de la adquisición y transmisión de las acciones

La adquisición de acciones y, en su caso, ulterior transmisión de las mismas estará exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (en su modalidad de Transmisiones Patrimoniales Onerosas) y del Impuesto sobre el Valor Añadido, en los términos y con las excepciones previstos en el artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores y concordantes de las leyes reguladoras de los impuestos citados. • Tributación directa derivada de la adquisición y transmisión de las acciones

A) Inversores residentes en territorio español

A.1) Inversores sujetos pasivos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas

Tributación de dividendos y otros rendimientos

De conformidad con el artículo 25 de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio (en adelante, “LIRPF”), tendrán la consideración de rendimientos del capital mobiliario, entre otros, los dividendos, las primas de asistencia a juntas, los rendimientos derivados de la constitución o cesión de derechos o facultades de uso o disfrute sobre las acciones y, en general, las participaciones en los beneficios, así como cualquier otra utilidad percibida de dicha entidad en su condición de accionista. Los rendimientos del capital mobiliario obtenidos por los accionistas se integrarán por el rendimiento neto resultante de deducir, en su caso, los gastos de administración y depósito de su importe bruto, en la base imponible del ahorro del ejercicio en que sean exigibles para su perceptor, gravándose al tipo fijo del 19% hasta los primeros 6.000,00 euros y del 21% desde el 6.000,01 euros en adelante y sin que pueda aplicarse ninguna deducción para evitar la doble imposición. Sin embargo, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado y) del artículo 7 de la LIRPFel total de los dividendos, primas de asistencia a juntas y participaciones en beneficios percibidos por el contribuyente, estarán exentos de tributación con el límite máximo de 1.500 euros anuales. Este límite será aplicable sobre la totalidad de los dividendos y participaciones en beneficios obtenidos durante el año natural por el contribuyente del IRPF en su condición de accionista de la Sociedad. No se aplicará la mencionada exención a los dividendos procedentes de valores adquiridos dentro de los dos meses anteriores a la fecha en que aquéllos se hubieran satisfecho cuando, con posterioridad a esta fecha, dentro del mismo plazo, se produzca una transmisión de valores homogéneos. En general, los accionistas soportarán una retención a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (en adelante, “IRPF”) del 19% sobre el importe íntegro del beneficio distribuido, sin tener en cuenta la exención de 1.500 euros. La retención a cuenta será deducible de la cuota líquida del referido impuesto y, en caso de insuficiencia de ésta, dará lugar a las devoluciones previstas en el artículo 103 de la LIRPF.


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Tributación de ganancias patrimoniales

Por su parte, y de conformidad con el con el artículo 37.1.d) de la LIRPF, la suscripción de acciones mediante aportaciones no dinerarias, compensación de créditos o canje podrá generar una ganancia o pérdida patrimonial a los accionistas computándose ésta por la diferencia entre el valor de adquisición de los bienes o derechos aportados o canjeados y la cantidad mayor de las siguientes: (i) el valor nominal de las acciones recibidas por la aportación no dineraria, compensación de créditos o canje. A este valor se añadirá el importe de las primas de emisión; (ii) el valor de cotización de las acciones recibidas en el día en que se formalice la aportación no dineraria, la compensación de créditos o el canje o el inmediato anterior o; (iii) el valor de mercado del bien o derecho aportado. El valor de transmisión así calculado se tendrá en cuenta para determinar el valor de adquisición de las acciones recibidas como consecuencia de la aportación no dineraria, de la compensación de créditos o del canje. Las variaciones en el valor del patrimonio de los contribuyentes por el IRPF que se pongan de manifiesto con ocasión de cualquier alteración de dicho patrimonio darán lugar a ganancias o pérdidas patrimoniales que, de acuerdo con el artículo 37.1.a) de la LIRPF en el caso de la transmisión a título oneroso de las acciones admitidas a negociación en alguno de los mercados regulados de valores se cuantificará por la diferencia negativa o positiva, respectivamente entre el precio de suscripción o valor de adquisición de dichas acciones y su valor de transmisión que vendrá determinado (i) por su valor de cotización en dichos mercados en la fecha en la que se produzca dicha transmisión; o (ii) por el precio pactado cuando sea superior a dicho valor de cotización, minorado en los gastos importes inherentes a las mismas, satisfechos por el transmitente. Tanto el precio de suscripción o valor de adquisición como el de transmisión se incrementará o minorará respectivamente, en los gastos y tributos inherentes a dichas operaciones. De conformidad con el artículo 37.1.a) de la LIRPF el importe obtenido por la transmisión de derechos de suscripción preferente de acciones minorará el valor de adquisición de las acciones de los que procedan. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, si el importe obtenido en la transmisión de los derechos de suscripción preferente llegará a ser superior al valor de adquisición de las acciones de los proceden tales derechos, la diferencia tendrá la consideración de ganancia patrimonial para el transmitente, en el período impositivo en que se produzca la transmisión. Cuando no se transmita la totalidad de los derechos de suscripción, se entenderá que los derechos objeto de transmisión corresponden a las acciones adquiridas en primer lugar (criterio FIFO), de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 37.2 de la LIRPF. Las ganancias patrimoniales que se pongan de manifiesto como consecuencia de las transmisiones de acciones llevadas a cabo por los accionistas se integrarán en sus respectivas bases imponibles del ahorro del ejercicio en que tenga lugar la alteración patrimonial, gravándose, si el saldo resultante de la integración y compensación en la base imponible del ahorro resultase positivo, al tipo fijo del 19% hasta los primeros 6.000,00 euros y del 21% desde el 6.000,01 euros en adelante con independencia de la fecha de adquisición de las mismas. Las ganancias patrimoniales derivadas de la transmisión de acciones no estarán sometidas a retención.


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Finalmente, de acuerdo con el artículo 33.5.f) de la LIRPF, las pérdidas derivadas de transmisiones de las acciones admitidas a negociación en alguno de los mercados secundarios oficiales no se computarán como pérdidas patrimoniales cuando el contribuyente haya adquirido acciones homogéneas dentro de los dos meses anteriores o posteriores a la fecha de la transmisión que originó la pérdida. Dichas pérdidas patrimoniales se integrarán a medida que se transmitan las acciones que permanezcan en el patrimonio del contribuyente, de acuerdo con lo dispuesto en el último párrafo del artículo 33 de la LIRPF. A.2) Inversores sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades y del Impuesto sobre la Renta de

No Residentes que actúen a través de Establecimiento Permanente.

El régimen fiscal que se describe a continuación es de carácter general, por lo que los accionistas deberán tener en cuenta las particularidades que puedan resultarle de aplicación como sujeto pasivo de estos impuestos. Los contribuyentes del Impuesto sobre Sociedades (en adelante, “IS”) y del Impuesto sobre la Renta de No Residentes (en adelante, “IRnR”) que actúen a través de Establecimiento Permanente, que reciban dividendos de la Sociedad deberán integrar en su base imponible el importe íntegro de los dividendos o participaciones en beneficios recibidos, así como los gastos inherentes a la participación, en la forma prevista en la normativa de aplicación. Además tendrán derecho a deducir, salvo los supuestos de exclusión previstos en el artículo 30.4 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (en adelante, “TRLIS”), el 50% de la cuota íntegra que corresponda a la base imponible derivada de los dividendos o participaciones en beneficios obtenidos, a cuyos efectos se considerará que la base imponible es el importe íntegro de los mismos. No obstante, la deducción anterior será del 100% de la cuota íntegra cuando el porcentaje de participación, directo o indirecto, en la Sociedad sea igual o superior al 5%, siempre que dicho porcentaje se hubiera tenido de manera ininterrumpida durante el año anterior al día en que sea exigible el beneficio que se distribuya o, en su defecto, que se mantenga durante el tiempo que sea necesario para completar un año. Las cantidades no deducidas por insuficiencia de cuota íntegra podrán deducirse de las cuotas íntegras de los periodos impositivos que concluyan en los siete años inmediatos y sucesivos. Los dividendos pagados por la Sociedad estarán sujetos, como regla general, a retención o ingreso a cuenta en un porcentaje del 19%, con determinadas excepciones. Esta retención o ingreso a cuenta se tendrá en cuenta en la liquidación del Impuesto del perceptor, y el exceso sobre la cuota resultante de la autoliquidación, en su caso, será devuelto por la Administración Tributaria previa presentación de la correspondiente declaración-liquidación. El importe de los dividendos distribuidos con cargo a prima de emisión minorará, hasta su anulación, el precio de suscripción o valor de adquisición de las acciones y exceso que pudiera resultar se integrará en la base imponible, sin posibilidad de aplicar deducción por doble imposición de dividendos.


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Los dividendos obtenidos con cargo a prima de emisión no estarán sujetos, con carácter general, a retención o ingreso a cuenta. De conformidad con el artículo 15 apartados 2.e) y 3 del TRLIS la suscripción o adquisición de acciones mediante aportaciones no dinerarias, compensaciones de créditos o canje podrá generar una renta fiscal e integrar en la base imponible de los sujetos pasivos del IS o contribuyentes por el IRnR que actúen a través de establecimiento permanente en España, computándose ésta por la diferencia de valor entre el valor de cotización de las acciones el día en que se formalice la aportación o canje y el valor contable de los bienes o derechos entregados. La integración en la base imponible de las rentas así generadas se efectuará en el período impositivo en el que se realicen las operaciones de las que deriven dichas rentas. Los sujetos pasivos del IS y del Impuesto sobre la Renta de No Residentes que actúen a través de Establecimiento Permanente, deberán integrar en su base imponible la renta derivada de la transmisión de las acciones objeto de la enajenación. Así, las rentas contabilizadas, positivas o negativas, que se perciban por la transmisión de las acciones cotizadas se imputarán, con carácter general, en el período impositivo en el que se produzca la transmisión. La renta derivada de la transmisión de acciones no está sometida a retención. Asimismo, en los términos previstos en el artículo 30.5 del TRLIS, ((i) cuando tengan un porcentaje de participación con anterioridad a la transmisión, directo o indirecto, igual o superior al 5% del capital social, y (ii) hubieran poseído dicho porcentaje durante el año anterior al día de la transmisión), la transmisión de acciones por sujetos pasivos de este impuesto puede otorgar al transmitente el derecho a deducción por doble imposición, y, en su caso, por la parte de la renta que no se hubiera beneficiado de la deducción, le permitirá disfrutar, en los términos previstos en el artículo 42 del TRLIS (entre otros requisitos se exige que el porcentaje de participación con anterioridad a la transmisión, directo o indirecto, igual o superior al 5% del capital social, y (ii) que hubieran poseído dicho porcentaje durante el año anterior al día de la transmisión y (iii) que se reinvierta el importe obtenido en la transmisión en elementos del inmovilizado material, intangible, inversiones inmobiliarias o en valores que representen, al menos, el 5% del capital social si cumplen con determinados requisitos), de la deducción por reinversión de beneficios extraordinarios. La tributación de la transmisión de derechos de suscripción preferente vendrá determinada por la contabilización de dicha enajenación por parte del transmitente. B) Inversores no residentes en territorio español

El presente apartado analiza, con carácter general, el tratamiento fiscal aplicable a los inversores no residentes en territorio español, excluyendo a quienes (a) actúen en territorio español mediante establecimiento permanente o (b) a aquellos accionistas e inversores personas físicas que adquieran la condición de residentes fiscales en territorio español, como consecuencia de su desplazamiento a dicho territorio y que cumplidos los requisitos establecidos en el artículo 93 de la LIRPF, opten por tributar por el IRnR durante el período impositivo en que tenga lugar el cambio de residencia fiscal y los cinco siguientes.


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B.1) No residencia fiscal en territorio español

Se considerarán inversores no residentes las personas físicas que no sean contribuyentes por el IRPF de acuerdo con lo descrito con anterioridad en este Folleto y las personas o entidades no residentes en territorio español, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 6 del Real Decreto Legislativo 5/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre la Renta de no Residentes (en adelante, “TRLIRnR”). El régimen que se describe a continuación es de carácter general, sin perjuicio de las particularidades de cada sujeto pasivo y de las que resulten de los CDI celebrados entre terceros países y España. B.2) Inversores sujetos pasivos del IRnR.

Los inversores deberán tener en cuenta las particularidades de los Convenios para evitar la doble imposición que sus Estados de residencia hayan firmado con España y que puedan serles de aplicación.

Tributación de dividendos

Los dividendos distribuidos por la Sociedad a los accionistas no residentes en territorio español estarán, como regla general, sometidos a tributación por el IRnR al tipo de gravamen del 19% sobre el importe íntegro percibido. Sin embargo, los dividendos, primas de asistencia a juntas y participaciones en beneficios obtenidos sin mediación de establecimiento permanente por personas físicas residentes en la Unión Europea o en países o territorios con los que exista un intercambio efectivo de información tributaria, estarán exentos con el límite máximo de 1.500 euros anuales sobre la cantidad total de dividendos percibidos por el contribuyente a lo largo del período impositivo. Dicha exención no será de aplicación a los rendimientos obtenidos a través de países o territorios calificados reglamentariamente como paraísos fiscales. No se aplicará la mencionada exención a los dividendos procedentes de valores adquiridos dentro de los dos meses anteriores a la fecha en que aquéllos se hubieran satisfecho cuando, con posterioridad a esta fecha, dentro del mismo plazo, se produzca una transmisión de valores homogéneos. Tributación de ganancias patrimoniales

Las ganancias patrimoniales obtenidas por inversores no residentes derivadas de la transmisión de las acciones se consideran renta obtenida en territorio español y estarán, como regla general, sometidas a tributación por el IRnR y se cuantificarán conforme a las normas previstas en la LIRPF (artículo 24 del TRLIRnR). La suscripción de acciones mediante aportaciones no dinerarias, compensación de créditos o canje podrá generar una ganancia o pérdida patrimonial a los accionistas computándose ésta por la diferencia entre el valor de adquisición de los bienes o derechos aportados o canjeados y la cantidad


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mayor de las siguientes: (i) el valor nominal de las acciones recibidas por la aportación no dineraria, compensación de créditos o canje; (ii) el valor de cotización de las acciones recibidas en el día en que se formalice la aportación no dineraria, la compensación de créditos o el canje o el inmediato anterior o; (iii) el valor de mercado del bien o derecho aportado. El valor de transmisión así calculado se tendrá en cuenta para determinar el valor de adquisición de las acciones recibidas como consecuencia de la aportación no dineraria, de la compensación de créditos o del canje. El importe obtenido por la transmisión de derechos de suscripción preferente de acciones minorará el valor de adquisición de las acciones de los que procedan. Si el importe obtenido en la transmisión de los derechos de suscripción preferente llegará a ser superior al valor de adquisición de las acciones de los proceden tales derechos, la diferencia tendrá la consideración de ganancia patrimonial para el transmitente, en el período impositivo en que se produzca la transmisión. Cuando no se transmita la totalidad de los derechos, se entenderá que los derechos objeto de transmisión corresponden a las acciones adquiridas en primer lugar (criterio FIFO), de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 37.2 de la LIRPF. Las ganancias patrimoniales tributarán por el IRnR al tipo general del 19%, salvo que resulte aplicable (i) una exención por aplicación de la Ley interna española o (ii) un tipo reducido o una exención por la aplicación de un CDI que resulte de aplicación. Las Ganancias patrimoniales siguientes están exentas:

- Las derivadas de transmisiones de acciones realizadas en mercados secundarios oficiales de valores españoles, obtenidas sin mediación de establecimiento permanente por personas o entidades residentes de un Estado que tenga suscrito con España un CDI con cláusula de intercambio de información, siempre que asimismo no hayan sido obtenidas a través de países o territorios calificados reglamentariamente como paraísos fiscales.

- Las derivadas de la transmisión de acciones obtenidas sin mediación de establecimiento permanente por residentes a efectos fiscales en otros Estados miembros de la UE, o por establecimientos permanentes de dichos residentes situados en otro Estado miembro de la UE, siempre que no hayan sido obtenidas a través de países o territorios calificados reglamentariamente como paraísos fiscales. La exención no alcanza a la ganancias patrimoniales derivadas de la transmisión de acciones o derechos de una entidad cuando (i) el activo de dicha entidad consista principalmente, de forma directa o indirecta, en bienes inmuebles situados en territorio español; o (ii) en algún momento, dentro de los doce meses precedentes a la transmisión, el sujeto pasivo haya participado, directa o indirectamente, en, al menos, el 25% de capital o patrimonio de la sociedad emisora.

La ganancia o pérdida patrimonial se calculará y someterá a tributación separadamente para cada transmisión, no siendo posible la compensación de ganancias y pérdidas en caso de varias transmisiones con resultados de distinto signo. B.3) Obligación de practicar retenciones.


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Con carácter general, la Sociedad, efectuará, en el momento del pago del dividendo, una retención a cuenta del IRnR del 19%. No obstante, cuando en virtud de la residencia del perceptor resulte de aplicación un CDI suscrito por España o una exención interna, se aplicará (i) el tipo de gravamen reducido o exención de conformidad con lo previsto en el CDI o (ii) la correspondiente exención por la normativa interna, previa la acreditación de la residencia fiscal del inversor en la forma establecida por la normativa en vigor a través de (i) los procedimientos establecidos legal y reglamentariamente o (ii) los previstos en el CDI que resulte de aplicación. En el supuesto en el que en el procedimiento de pago intervengan entidades financieras domiciliadas, residentes o representadas en España que sean depositarias o gestionen el cobro de las rentas de las acciones, resultará de aplicación el procedimiento especial aprobado por la Orden de 13 de abril de 2000, por la que se establece el procedimiento para hacer efectiva la práctica de retención al tipo que corresponda en cada caso, o la exclusión de retención, sobre los intereses y dividendos obtenidos sin mediación de establecimiento permanente por contribuyentes del IRnR derivados de la emisión de valores negociables, a excepción de los intereses derivados de determinados valores de Deuda Pública. De acuerdo con la Orden de 13 de abril de 2000, en el momento de distribuir el dividendo se retendrá al tipo general de retención del IRPF y del IS y se transferirá el importe líquido a las entidades depositarias. Las entidades depositarias que acrediten antes del día 10 del mes siguiente al mes en que se distribuya el dividendo, en la forma establecida en dicha Orden, el derecho a la aplicación de tipos reducidos o a la exclusión de retenciones de los titulares de las acciones a la Sociedad, recibirán de inmediato de ésta el importe retenido en exceso. Los titulares de las acciones deberán tener acreditado ante las entidades depositarias su derecho a la aplicación de los límites de imposición del CDI aplicable o a la exclusión de retención mediante el correspondiente certificado de residencia fiscal en los términos exigidos en el artículo segundo de la Orden de 13 de abril de 2000. Cuando el accionista no hubiera podido acreditar el derecho a la tributación a un tipo reducido o a la exclusión de retención dentro del plazo previsto, aquél podrá solicitar de la Hacienda Pública la devolución del importe retenido en exceso con sujeción al procedimiento previsto en la Orden Ministerial 3626/2003, de 23 de diciembre de 2003 (la Orden 3626/2003) o al específico que prevea el CDI aplicable. A los efectos de determinación de la base de retención no se tendrá en cuenta los dividendos o participaciones en beneficios que, con el límite de 1.500 euros, estén exentos de tributación en el IRnR en los términos indicados previamente. En este caso, el accionista podrá solicitar de la Hacienda Pública la devolución del importe que se hubiera retenido en exceso con sujeción al procedimiento previsto en la Orden 3626/2003. El importe de los dividendos distribuidos con cargo a prima de emisión minorará, hasta su anulación, el precio de suscripción o valor de adquisición de las acciones afectadas y el exceso que pudiera resultar tributará como dividendo según el apartado anterior. No obstante, los dividendos distribuidos con cargo a prima de emisión no estarán sujetos, con carácter general, a retención o


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ingreso a cuenta, sin perjuicio de la obligación de los Accionistas no residentes a presentar declaración por el IRnR en España por el exceso que pudiera resultar sobre el valor de adquisición de sus acciones. En todo caso, practicada la retención procedente a cuenta del IRnR o reconocida la procedencia de la exención, los Accionistas no residentes no estarán obligados a presentar declaración en España por le IRnR. Las ganancias patrimoniales obtenidas por no residentes sin mediación de establecimiento permanente no estarán sujetas a retención o ingreso a cuenta del IRnR. El Accionista no residente estará obligado a presentar declaración, determinando e ingresando, en su caso, la deuda tributaria correspondiente, podrá también efectuar la declaración e ingreso su representante fiscal en España o el depositario o gestos de las acciones, con sujeción al procedimiento y modelo de declaración previstos en la Orden 3626/2003. De resultar aplicable una exención, ya sea en virtud de la ley española o de un CDI, el accionista no residente habrá de acreditar su residencia fiscal en la forma establecida por la normativa en vigor a través de (i) los procedimientos establecidos legal y reglamentariamente o (ii) los previstos en el CDI que resulte de aplicación. 4.11.2. Indicación de si el emisor asume la responsabilidad de la retención de impuestos en origen. TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A., en cuanto emisor y pagador de las rentas que puedan derivarse de la titularidad de los valores objeto de la presente admisión a negociación, asume la responsabilidad de practicar la correspondiente retención a cuenta de impuestos en España con arreglo a lo dispuesto en la normativa vigente. 5. CLÁUSULAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA No procede. 6. ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN 6.1. Indicación de si los valores ofertados son o serán objeto de una solicitud de admisión a cotización, con vistas a su distribución en un mercado regulado o en otros mercados equivalentes, indicando los mercados en cuestión. De conformidad, con la autorización de la Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas, celebrada el 10 de mayo de 2011, y del acuerdo del Presidente del Consejo de Administración y ratificado por el Consejo de Administración ambos en fecha 28 de julio de 2011, en virtud de la delegación concedida por aquella para solicitar su admisión a negociación en el Segundo Mercado de Corros de la Bolsa de Barcelona, se ha solicitado la admisión a negociación oficial de 300.000 acciones de la Sociedad de UN EURO (1euros) de valor nominal cada una de ellas, en el Segundo Mercado de la Bolsa de Valores de Barcelona.


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Está previsto que la totalidad de las citadas acciones sean admitidas a negociación el 30 de diciembre de 2011. La Sociedad conoce y acepta cumplir los requisitos y condiciones que se exigen para la admisión, permanencia y exclusión de los valores en los mercados secundarios, según la legislación vigente y los requerimientos de sus organismos rectores. Los requisitos previos para la admisión a negociación oficial en la Bolsa de Barcelona y la negociación en corro electrónico en el Segundo Mercado para PYMES, son básicamente los siguientes:

a) Verificación por la Dirección General de Política Financiera, Seguros y Tesoro del Departamento de Economía y Conocimiento de la Generalidad de Cataluña, del cumplimiento de los requisitos legales necesarios para solicitar la admisión a negociación de las acciones de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. exclusivamente en la Bolsa de Barcelona.

b) Depósito de testimonios notariales o copias autorizadas de la escritura de constitución,

debidamente inscrita en el Registro Mercantil correspondiente, junto con diversos certificados y documentación complementaria en la Dirección General mencionada anteriormente y en la Sociedad Rectora de la Bolsa de Barcelona.

c) Acuerdo de admisión a negociación oficial de las acciones de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. en la Bolsa de Valores de Barcelona por la Sociedad Rectora.

6.2. Todos los mercados regulados o mercados equivalentes en los que, según tenga conocimiento de ello el emisor, estén admitidos ya a cotización valores de la misma clase que los valores que van a ofertarse o admitirse a cotización. Las acciones de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. no están admitidas a negociación en ningún mercado regulado. 6.3. Si, simultáneamente o casi simultáneamente a la creación de los valores para los que se busca la admisión en un mercado regulado, se suscriben o se colocan privadamente valores de la misma clase, o si se crean valores de otras clases para colocación pública o privada, deben darse detalles sobre la naturaleza de esas operaciones y del número y las características de los valores a los cuales se refieren. No procede. 6.4. Detalles de las entidades que tienen un compromiso firme de actuar como intermediarios en la negociación secundaria, aportando liquidez a través de las órdenes de oferta y demanda y descripción de los principales términos de su compromiso.


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Ninguna entidad tiene compromiso en firme alguno de actuar como intermediario en la negociación secundaria, aportando liquidez al valor mediante la introducción de órdenes de compra y venta en el mercado. 6.5. Estabilización: en los casos en que un emisor o un accionista vendedor haya concedido una opción de sobre-adjudicación o se prevé que puedan realizarse actividades de estabilización de precios en relación con la oferta. No procede. 7. TENEDORES VENDEDORES DE VALORES No procede. 8. GASTOS DE LA EMISIÓN/OFERTA 8.1. Ingresos netos totales y cálculo de los gastos totales de la emisión/oferta. Los gastos de la Emisión y admisión a negociación (sin incluir IVA) son los que se citan a continuación con carácter meramente indicativo dada la dificultad de precisar su importe definitivo a la fecha de elaboración del presente Folleto:

CONCEPTO IMPORTE Tasa de la Dirección General de Política Financiera, Seguros y Tesoro

1.700 euros. Tarifas y cánones de la Bolsa de Barcelona (Canon + derechos de admisión)

730 euros Tasas de SCLBARNA

590 euros

Impuestos

12.968,75 euros

Registro de la Propiedad y Registro Mercantil

12.939,11 euros.

Auditoría

20.681,90 euros.

Experto Independiente escogido por Registro Mercantil para valoración ampliación de capital

18.133,85 euros. Gestoría

1.645,00 euros.

Notaría

3.941,00 euros.

TOTAL

73.329,61 euros

Todos los gastos mencionados anteriormente son a cargo del Emisor.


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9. DILUCIÓN No procede. 10. INFORMACIÓN ADICIONAL 10.1. Si en la nota sobre los valores se menciona a los asesores relacionados con una emisión, una declaración de la capacidad en que han actuado los asesores. No procede. 10.2. Indicación de otra información de la nota sobre los valores que haya sido auditada o revisada por los auditores y si los auditores han presentado un informe. Reproducción del informe o, con el permiso de la autoridad competente, un resumen del mismo. No procede. 10.3. Cuando en la Nota sobre los valores se incluya una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, proporcionar el nombre de esas personas, dirección profesional, cualificaciones e interés importante en el emisor, según proceda. Si el informe se presenta a petición del emisor, una declaración de que se incluye dicha declaración o informe, la forma y el contexto en que se incluye, y con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte de la Nota sobre los valores. No procede. 10.4. En los casos en que la información proceda de un tercero, proporcionar una confirmación de que la información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinar a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además, el emisor debe identificar la fuente o fuentes de la información. No procede.


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IV. DOCUMENTO DE REGISTRO: INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR (ANEXO I DEL REGLAMENTO (CE) Nº 809/2004 DE LA COMISIÓN DE 29 DE ABRIL DE 2004) 1. PERSONAS RESPONSABLES 1.1. Identificación de las personas responsables del documento de registro. D. Andrés Gilabert Sánchez, con D.N.I. número 28.892.296-H en su condición de Presidente del Consejo de Administración, actuando en nombre y representación de “TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A.”, con C.I.F. número A/84511567 y domicilio en Madrid, calle Ayala, nº 48, duplicado, local (en lo sucesivo, la “Sociedad” o el “Emisor”; en virtud de poder especial otorgado al efecto por el Consejo de Administración de la Sociedad, mediante escritura pública otorgada ante el notario de Madrid, don Jorge Sáez-Santurtún Prieto, de fecha 15 de junio de 2011, con el número 764 de su protocolo, asume la responsabilidad de la totalidad del contenido del presente Documento de Registro de este Folleto cuyo formato se ajusta al Anexo I del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 de abril de 2004 (en el presente Folleto Informativo, el “Documento de Registro”). 1.2. Declaración de las personas responsables del documento de registro. D. Andrés Gilabert Sánchez declara que tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información sobre el Emisor contenida en el presente Documento de Registro de este Folleto es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. 2. AUDITORES DE CUENTAS 2.1. Nombre y dirección de los auditores del emisor para el período cubierto por la información financiera histórica (así como su afiliación a un colegio profesional). BDO AUDITORES, S.L., sociedad domiciliada en la calle Rafael Calvo, número 37, con C.I.F. número B-82387572, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 14.413, Sección 8ª, folio 201, hoja M-238188, y con número de inscripción en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) S1273; ha auditado las cuentas anuales individuales de la Sociedad correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2009 preparados bajo Principios Contables Generalmente Aceptados en España (PCGAE), aplicables a las sociedades individuales cotizadas, así como los estados financieros de los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2009 y 2010 preparados según las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF).

2.2. Si los auditores han renunciado, han sido apartados de sus funciones o no han sido redesignados durante el período cubierto por la información financiera histórica, proporcionarán los detalles si son importantes.


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BDO AUDITORES, S.L. no ha renunciado ni ha sido apartado de sus funciones como auditor de cuentas de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. durante los ejercicios 2008, 2009 y 2010, período cubierto por la información financiera histórica auditada de este Folleto. 3. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA 3.1. Información financiera histórica seleccionada relativa al emisor. La información financiera que se recoge a continuación es un resumen de la información financiera que se detalla en el apartado 20.1 de la presente Información sobre el Emisor y ha de entenderse conforme a las explicaciones y criterios en él detallados. BALANCE SITUACION A 31 DE DICIEMBRE DE 2010, 2009 Y 2008 Y VARIACIONES EN % (datos expresados en euros)

BALANCE 31/12/2010 NIIF

VAR % 10-09

31/12/2009 NIIF - PCGAE

VAR % 09-08

31/12/2008 PCGAE

DATOS AUDITADOS

ACTIVO

A) ACTIVO NO CORRIENTE 55.612,63 74,62% 31.848,51 -40,01% 53.092,02

B) ACTIVO CORRIENTE 539.497,79 -58,10% 1.287.545,10 32,96% 968.355,53

TOTAL ACTIVO (A+B) 595.110,42 -54,90% 1.319.393,61 29,17% 1.021.447,55

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

A) PATRIMONIO NETO 132.539,70 10,36% 120.095,13 18,23% 101.578,72

B) PASIVO NO CORRIENTE - -

C) PASIVO CORRIENTE 462.570,72 -61,43% 1.199.298,48 30,38% 919.868,83

TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO (A+B+C) 595.110,42 -54,90% 1.319.393,61 29,17% 1.021.447,55





CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS A 31 DE DICIEMBRE DE 2010, 2009 Y 2008 Y VARIACIONES EN % (datos expresados en euros)

CUENTAS DE RESULTADOS 31/12/2010 NIIF

VAR % 10-09

31/12/2009 NIIF - PCGAE

VAR % 09-08

31/12/2008 PCGAE

DATOS AUDITADOS

Ingresos de Explotación 2.171.309,95 3,50% 2.097.902,34 -14,63% 2.457.340,79

Gastos de Explotación -

2.159.478,48 5,34% -

2.049.973,25 -15,61% -

2.429.281,15

EBITDA 11.830,47 -75,32% 47.929,09 70,81% 28.059,64

Amortización del inmovilizado -16.716,92 -22,25% -21.501,27 6,19% -20.247,11

RESULTADO DE EXPLOTACIÓN -4.885,45 -118,49% 26.427,82 238,27% 7.812,53

RESULTADO FINANCIERO 24.931,90 102924,38% 24,20 -87,24% 189,62

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 20.045,45 -24,22% 26.452,02 230,56% 8.002,15

RESULTADO DEL EJERCICIO 12.444,57 -32,79% 18.515,51 126,01% 8.192,80


Básico 0,21 -32,26% 0,31 127,03% 0,14

Diluido 0,21 -32,26% 0,31 127,03% 0,14


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3.2. Datos comparativos de la información financiera seleccionada a 30 de septiembre de 2011. A continuación se recoge un resumen de la información financiera intermedia seleccionada de la Sociedad contenida en el apartado 20.6 del presente Documento de Registro, que no ha sido objeto de auditoría ni de revisión correspondiente al tercer trimestre finalizado de 2011 y 2010, elaborada conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea. En lo que respecta al Balance de Situación a 30 de septiembre de 2011 se presenta comparado con el Balance de Situación cerrado a 31 de diciembre de 2010 con el fin de reflejar mejor la imagen fiel de la evolución patrimonial durante los nueve primeros meses del ejercicio 2011. Los datos del Balance de Situación cerrado a 31 de diciembre de 2010 si han sido auditados. BALANCE DE SITUACION A 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011 (Datos no auditados) Y A 31 DE DICIEMBRE DE 2010 (Datos auditados) Y VARIACIONES EN %. ELABORADO SEGÚN NIIF. (Datos expresados en euros)

BALANCE 30/09/2011 NIIF

VAR % 11-10

31/12/2010 NIIF

ACTIVO ACTIVO NO CORRIENTE 52.625,48 3,86% 50.669,12 ACTIVO CORRIENTE 1.370.263,48 153,99% 539.497,79 TOTAL ACTIVO 1.422.888,96 139,10% 595.110,42 PATRIMONIO NETO Y PASIVO 540.511,88 307,81% 132.539,70 PASIVO NO CORRIENTE - PASIVO CORRIENTE 882.377,08 90,76% 462.570,72 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 1.422.888,96 139,10% 595.110,42

CUENTA DE RESULTADOS A 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011 Y 2010 Y VARIACIONES EN %. ELABORADO SEGÚN NIIF. (Datos no auditados, datos expresados en euros)

CUENTA DE RESULTADOS 30/09/2011 NIIF VAR % 11-10 30/09/2010 NIIF Ingresos de Explotación 2.021.259,08 0,12% 2.018.748,87 Gastos de Explotación 1.843.144,63 5,33% 1.749.952,35 EBITDA 178.114,45 -33,74% 268.796,52 Amortización del inmovilizado. 13.857,15 16,37% 11.907,73 RESULTADO DE EXPLOTACION 164.257,30 -36,06% 256.888,79 RESULTADO FINANCIERO 3.714,88 -155,88% -6.647,54 RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 167.972,18 -32,88% 250.241,25 RESULTADO DEL EJERCICIO 167.972,18 -32,88% 250.241,25 BENEFICIO POR ACCION Básico 0,56 -86,58% 4,17 Diluido 0,56 -86,58% 4,17

INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO - - TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS - -

TOTAL INGRESOS / (GASTOS) RECONOCIDOS 167.972,18 250.241,25


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En cualquier caso, se advierte que la información y el resultado que refleja la cuenta de resultados de los primeros nueve meses acabarán probablemente siendo menores al final del ejercicio, y esto es debido a que el último trimestre del ejercicio se corresponde con una temporada de baja ocupación, de hecho la actividad permanece cerrada desde el 1 de noviembre hasta el 15 de diciembre de cada ejercicio, no generándose, por tanto, ingresos en este período de cierre y continuando con gastos de mantenimiento del establecimiento y de la plantilla mínima de mantenimiento, administración y recepción. 4. FACTORES DE RIESGO Véase apartado 1 del Capítulo II (“Factores de Riesgo”) anterior. 5. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR 5.1. Historia y evolución del emisor. 5.1.1. Nombre legal y comercial del emisor. La denominación completa del Emisor es TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. o abreviadamente, y en el ámbito comercial, TRH JARDÍN. 5.1.2. Lugar de registro del emisor y número de registro. La Sociedad figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 21795, folio 95, seccion8, hoja M-388302, Inscripción 1ª, y está provista de CIF A/84511567. 5.1.3. Fecha de constitución y período de actividad del emisor, si no son indefinidos. TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. fue constituida por tiempo indefinido el 18 de noviembre de 2005, mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid, don José Enrique Cachón Blanco, con protocolo 2.118. 5.1.4. Domicilio y personalidad jurídica del emisor, legislación conforme a la cual opera, país de constitución, y dirección y número de teléfono de su domicilio social (o lugar principal de actividad empresarial si es diferente de su domicilio social).

TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. es una sociedad de nacionalidad española, que tiene su domicilio social y fiscal en la calle Ayala, nº 48, duplicado, local, 28001 de Madrid, opera bajo la forma societaria de Sociedad Anónima, con arreglo a la legislación mercantil española, y el lugar de actividad empresarial es el de ubicación del Hotel que gestiona con la categoría de tres (3) estrellas,


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situado en la calle Huguet des Far, nº 1, de Santa Ponsa, del término municipal de Calvià de la isla de Mallorca con número de teléfono +34 971 69 09 11. 5.1.5. Acontecimientos importantes en el desarrollo de la actividad del emisor.

Contrato de Explotación TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. se integra en la Cadena TRH, Cadena de Hoteles del Grupo Tremon, el 1 de agosto de 2006 y su actividad fue regulada por un Contrato de Gestión o Explotación suscrito el 1 de octubre de 2006, y su Adenda de 30 de octubre de 2006, y extinguido el 13 de abril de 2011, con la propietaria del inmueble, TR HOTELES, ALOJAMIENTOS Y HOSTERÍAS, S.A., en concurso de acreedores y también integrada en el Grupo Tremon, en virtud del cual, la sociedad TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A., constituida al efecto, asumía en exclusiva la explotación del Establecimiento Hotelero a cambio del pago de un canon anual. La sociedad TR HOTELES, ALOJAMIENTOS Y HOSTERÍAS, S.A., propietaria del Hotel, ha presentado concurso voluntario de acreedores ante el Juzgado de lo Mercantil de Madrid, nº 7 y se tramita bajo el número de autos 767/08. El Hotel figura en la relación de inmuebles para el arrendamiento del inventario de la masa activa elaborada por la Administración Concursal, de acuerdo con la que el Hotel formado por las fincas registrales consecutivas, números 36400 a 36592, ambas inclusive, está gravado con un préstamo con garantía hipotecaria, concedido el 1 de agosto de 2006 y vencimiento 30 de agosto de 2021, por la entidad financiera Catalunya Banc, S.A. (“CatalunyaCaixa”, antes Caja de Ahorros de Cataluña, Tarragona y Manresa). La Administración Concursal incluye en la lista de acreedores de TR HOTELES, ALOJAMIENTOS Y HOSTERÍAS, S.A. a Catalunya Banc, S.A. (“CataluñaCaixa”) por el préstamo hipotecario de 10.836.856,93 euros clasificado como crédito privilegiado especial. A la fecha de elaboración de este Folleto el importe de la responsabilidad hippotecaria asciende a 17.284.224 de euros, que se desglosan en 11.400.000 de euros de principal, más 2.052.000 de euros de intereses corrientes, más 3.262.224 de euros de intereses de demora, y más la cantidad de 570.000 euros, fijados para las costas y gastos. Compensación de créditos En la fecha del 28 de diciembre de 2010, las sociedades que componen comercialmente la Cadena TRH suscribieron un contrato de compensación y cesión de créditos en virtud del cual TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.L. acordó con las otras sociedades ya citadas que el pago de los créditos que éstas últimas mantenían con la primera fuera realizado por las sociedades que a su vez eran deudoras de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.L. Las sociedades acreedoras de TR HOTEL JARDÍN DE EL MAR, S.A., junto con el importe de su crédito, son las que se relacionan a continuación:


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Sociedades Acreedoras de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.L. IMPORTES C. CORRIENTES TR HOTELES ALOJAMIENTOS Y HOSTERÍAS, S.A. 834.953,36

C. CORRIENTE TR HOTEL BAEZA, S.L. 16.395,54

C. CORRIENTE EXPLOTACIONES CORTEZO S.A. 1.398,87

C. CORRIENTE BUSINESS MANAGEMENT, S.L. 9.600,00

TOTAL CRÉDITOS 862.347,77

Por su parte, las sociedades deudoras de TR HOTEL JARDÍN DE EL MAR, S.A. y sus débitos, eran las siguientes:

La Forma de pago de las “Sociedades Deudoras” a favor de las “Sociedades Acreedoras” de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. se estableció según el calendario de pagos que sigue a continuación, en el que se detalla el porcentaje de los pagos que deben realizar cada una de las “Sociedades Deudoras” en cada una de las seis anualidades, junto con el cálculo de los intereses anuales.

1. Primera anualidad 31/12/2011 = 10 % del principal + intereses (EURIBOR interanual a 30/11/2011 + 1)

2. Segunda anualidad 31/12/2012 = 10 % del principal + intereses (EURIBOR interanual a 30/11/2012 + 1)

3. Tercera anualidad 31/12/2013 = 10 % del principal + intereses (EURIBOR interanual a 30/11/2013 + 1)

4. Cuarta anualidad 31/12/2014 = 20 % del principal + intereses (EURIBOR interanual a 30/11/2014 + 1)

5. Quinta anualidad 31/12/2015 = 20 % del principal + intereses (EURIBOR interanual a 30/11/2015 + 1)

6. Sexta anualidad 31/12/2016 = 30 % del principal + intereses (EURIBOR interanual a 30/11/2016 + 1)

Sociedades Deudoras de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.L. IMPORTES C. CORRIENTE TR HOTEL ALMAGRO, S.L. 6.851,03

C. CORRIENTE TR HOTEL ALMANSA S.L. 313.979,98

C. CORRIENTE TR HOTEL CORTEZO, S.L. 97.217,97

C. CORRIENTES ALJARAFE STARS HOTELES, S.A. 64.233,38

C. CORRIENTE TR HOTELES Y ALOJAMIENTOS MIJAS, S.L. 115.635,19

C. CORRIENTE COMPLEJOS TURÍSTICOS INSULARES, S.L. 67.655,51

C. CORRIENTE ALOJAMIENTOS CANARIAS S.L. 27.830,78

C. CORRIENTE TR HOTEL PINAR S.L. 50,00

C. CORRIENTE TR HOTEL TIRANT, S.L. 47.792,37

C. CORRIENTE TR HOTEL TORRENOVA S.L. 200.156,42

C. CORRIENTE TR HOTEL RURAL LA PAULA S.L. 50,00

C. CORRIENTE PARQUES TEMATICOS TREMON S.L 400,00

C. CORRIENTE TR HOTEL SABIÑANIGO S.L. 27.056,54

C. CORRIENTE TR HOTEL PARAISO S.L. 97.124,63

C. CORRIENTE TR HOTEL LA MOTILLA SL 1.055,00

TOTAL DÉBITOS 1.067.088,80euros


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Contrato de Arrendamiento Con fecha 13 de abril de 2011, la Sociedad, en calidad de arrendataria, ha suscrito con la propietaria del Hotel, TR HOTELES ALOJAMIENTO Y HOSTERÍAS, S.A., en concurso de acreedores, ésta como arrendadora, un contrato de arrendamiento de local comercial, al amparo de la Ley 29/1994, de 24 de noviembre, de Arrendamientos Urbanos, en escritura pública ante el Notario de Madrid, don Jorge Saez-Santurtum Prieto, con protocolo 473, subsanado por otra escritura otorgada ante el mismo Notario, de fecha 21 de junio de 2011, con protocolo 788. Este contrato se ha inscrito en el Registro de la Propiedad. La Sociedad ha extinguido explícitamente el contrato, de 1 de octubre de 2006 y su Adenda de 30 de octubre de 2006, que regulaba la relación contractual anterior. En virtud de este contrato la propietaria TR HOTELES ALOJAMIENTO Y HOSTERÍAS, S.A., en concurso de acreedores, cede en arrendamiento a la arrendataria TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. el Establecimiento Hotelero formado por 188 apartamentos turísticos, con todo lo que le es inherente, mobiliario, equipamiento y demás instalaciones susceptibles de aprovechamiento independiente, para ser gestionados y explotado. La vigencia del contrato firmado ante fedatario público es de CINCO años, con lo que finaliza el 13 de abril de 2016, sin prórrogas, período por el que queda garantizada la libre y pacífica posesión del Establecimiento Hotelero. No obstante lo anterior, el 22 de junio de 2011, la Sociedad ha suscrito con la arrendadora un acuerdo privado en el que establecen que el período de vigencia del arrendamiento descrito en escritura pública tendrá un plazo de veinte años. A estos efectos, la Sociedad podrá exigir a la arrendadora la firma de la correspondiente escritura pública de arrendamiento por cada uno de los tres plazos de cinco años que restan hasta completar la citada vigencia de veinte años. La formalización en documento público de cada uno de los tres períodos de cinco años podrá ser exigida por la Sociedad con el solo requisito de comunicárselo a la arrendadora con treinta días de antelación como mínimo a la fecha de terminación de cada uno de los períodos de cinco años ya mencionados. Se hace constar que la propietaria del establecimiento hotelero está en concurso de acreedores y que si en el marco del procedimiento concursal se produjera la extinción del contrato mencionado y el Hotel pasara a ser propiedad de otra entidad o persona, la Sociedad sólo tiene garantizada la pacífica posesión del establecimiento hotelero para su explotación por un período máximo de cinco años, que finaliza el 13 de abril de 2016, ya que, aunque la duración del contrato de arrendamiento entre las partes es de veinte años y que se ha arbitrado un mecanismo para exigir a la propietaria la elevación a público de la relación arrendaticia, estas estipulaciones no serían oponibles frente a terceros que actuaran de buena fe, todo ello sin perjuicio de la reclamación contra TR HOTELES ALOJAMIENTO Y HOSTERÍAS, S.A. por los daños y perjuicios que se pudieran derivar para TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. en caso de incumplimiento del plazo pactado entre las dos entidades en contrato privado de 22 de junio de 2011. Por lo tanto, la extinción, no renovación del mencionado contrato o pérdida de la propiedad por la actual propietaria obligarían a TR JARDÍN DEL MAR, S.A. a encontrar otro Hotel para poder continuar con su actividad lo que puede resultar complicado o incluso no factible. Además, aún


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consiguiendo una eventual solución la Sociedad no puede garantizar que las condiciones económicas de esas eventuales soluciones puedan ser equivalentes a las que actualmente obtiene de la propietaria actual del Hotel pudiendo, por lo tanto, ser más gravosas, lo que redundaría en mayores costes de gestión y un impacto negativo en los beneficios de la Sociedad o incluso la liquidación de la Sociedad.

Transformación a S.A. Con fecha 15 de junio de 2011, la Sociedad ha sido transformada en sociedad anónima, en virtud de acuerdo de la Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas de fecha 10 de mayo de 2011, que ha sido elevada a documento público el 15 de junio de 2011, ante el notario de Madrid, don Jorge Saez-Santurtum Prieto, con protocolo nº 764, lo que causó la inscripción número 4ª en el Registro Mercantil de Madrid (Tomo 21.795, Folio 96, Sección 8ª Hoja M-388.320). Aumento de capital En la misma Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas de fecha 10 de mayo de 2011, se acordó aumentar el capital social con cargo a aportaciones dinerarias en la cantidad de 240.000 Euros, quedando el capital social establecido en la suma de 300.000 Euros. El aumento se capital social se realizó mediante la creación, emisión y puesta en circulación de 240.000 nuevas acciones de un euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente a continuación de las ya existentes, esto es: de la 60.001 a la 300.000, ambas inclusive, y con los mismo derechos políticos y económicos que las acciones ya existentes. Las acciones correspondientes a la ampliación de capital fueron suscritas y desembolsadas íntegramente por BUSINESS MANAGEMENT DE TGR, S.L. 5.2. Inversiones. 5.2.1. Descripción de las principales inversiones del emisor en cada ejercicio para el período cubierto por la información financiera histórica y hasta la fecha del documento de registro. Las inversiones realizadas por TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. durante el período cubierto por la información financiera histórica han tenido por objeto fundamental la adquisición de nuevos elementos de inmovilizado como menaje, lencería, utillaje, mobiliario o equipos de proceso de información, o la mejora de las instalaciones. En las tablas que figuran a continuación se detallan los saldos brutos (coste de adquisición) del inmovilizado material de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. durante los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2010, 2009, 2008 y durante el período de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2011. La sociedad no ha realizado inversiones en inmovilizado inmaterial ni en inversiones financieras durante el período analizado.


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INMOVILIZADO MATERIAL ALTAS (Datos expresados en euros)

30/09/2011 NIIF

31/12/2010 NIIF

31/12/2009 NIIF-PCGAE*

31/12/2008 PCGAE

Construcciones 13.662,00 Instalaciones técnicas y maquinaria 8.392,70 257,76 18.540,00 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 1.512,00 6.132,00 982,71 Equipos de proceso de información 4.044,54 641,30 Otro inmovilizado material 9.358,00 8.249,80 TOTAL 10.870,00 26.819,04 257,76 20.164,01 (*) Elaborado según NIIF – PCGAE: el Administrador Único de TR Hotel Jardín del Mar, S.L. con fecha 31 de marzo de 2011 decidió de forma voluntaria formular Estados Financieros a 31 de diciembre de 2010 bajo normativa NIIF, no suponiendo su aplicación impacto alguno ni en el resultado ni en el patrimonio neto a 31 de diciembre de 2009, por lo que no procede la conciliación de ambas partidas entre PGC y NIIF.

En concreto, las principales inversiones durante el período analizado han consistido en: * Ejercicio 2008, el alta de 18.540 euros en “Instalaciones técnicas y maquinaria” corresponde a la modernización y mejora de los ascensores del inmueble. * Ejercicio 2010, el alta de 13.662 euros en “Construcciones” corresponde con las mejoras realizadas en la piscina, el alta de 8.392,70 euros en “Instalaciones técnicas y maquinaria” corresponde con la adquisición de un nuevo tren de lavado, el alta de 6.132 euros en “Otras instalaciones, utillaje y mobiliario” corresponde a la diversas adquisiciones de mobiliario (canapés, colchones, TV, frigoríficos y sombrillas para la piscina), el alta de 4.044,54 euros en “Equipos para proceso de información” corresponde a la adquisición de un nuevo servidor y de un ordenador y por último, el alta de 8.249,80 euros en “Otro inmovilizado material” corresponde a la adquisición de lencería (sábanas y toallas). * En el ejercicio 2011, hasta el 30 de septiembre, se han realizado, el alta de 1.512 euros en “Otras instalaciones, utillaje y mobiliario” corresponde a la adquisición de sillas para la piscina y el alta de 9.358 euros en “Otro inmovilizado material” corresponde a la adquisición de colchones. No se han realizado otras inversiones desde 30 de septiembre de 2011 hasta la fecha de elaboración del presente documento de registro. * Hasta la fecha de elaboración de este Documento de Registro, desde el 30 de septiembre de 2011, únicamente se ha adquirido “Mobiliario” por importe de 3.472,80 euros. 5.2.2. Descripción de las inversiones principales del emisor actualmente en curso, incluida la distribución de estas inversiones geográficamente (nacionales y en el extranjero) y el método de financiación (interno o externo). La Sociedad no tiene a fecha del presente Documento de Registro ninguna inversión en curso. 5.2.3. Información sobre las principales inversiones futuras del emisor sobre las cuales sus órganos de gestión hayan adoptado ya compromisos firmes.


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La Sociedad no tiene a fecha del presente Documento de Registro ninguna inversión futura sobre las que sus órganos de gestión hayan adoptado ya compromisos firmes. 6. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO 6.1 Actividades principales 6.1.1 Descripción de la naturaleza de las operaciones del Emisor y de sus principales actividades, y factores clave relativos a las mismas declarando las principales categorías de productos vendidos y servicios prestados en cada ejercicio durante el periodo cubierto por la información financiera histórica.

El negocio en el que TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. opera es la comercialización del Establecimiento Hotelero, formado por 188 apartamentos arrendados dirigidos a la industria de viajes y turismo en el destino de Palma de Mallorca, ofreciendo los servicios propios de un establecimiento de su categoría de restauración y servicios, siguiendo las directrices marcadas por la sociedad dominante directa del Grupo Tremon que es GRUPO INMOBILIARIO TREMON, S.A., en concurso de acreedores, y la sociedad dominante última que es ATLANTIS SERVICIOS INMOBILIARIOS, S.L.U., en concurso de acreedores, que está condicionada directamente por el movimiento del Mercado y la comercialización del mismo propias del Sector. Marca La Marca TRH JARDÍN DEL MAR HOTELES, de tipo Mixto, y, como aparece su logo más abajo relacionado, es de titularidad de la sociedad mercantil del Grupo Tremon TR HOTELES ALOJAMIENTOS Y HOSTERÍAS, S.A., en concurso de acreedores, desde la fecha de su concesión, el 5 de julio de 2006, por lo tanto la Sociedad está expuesta a posibles reclamaciones de ésta u otras partes que afirmen tener derechos sobre dicha marca y derechos de propiedad intelectual, tanto en relación con su uso por la Sociedad en el pasado como respecto al derecho a continuar utilizándolos en el futuro. Licencia Municipal de Apertura de Establecimiento La Licencia Municipal de Apertura de Establecimiento fue concedida a favor de HOTELES HISPANOS, SA con carácter permanente por Decreto de la Alcaldía del Ayuntamiento de Calviá en la fecha del 26 de enero de 1996, para la actividad de Apartamentos. Licencia de Turismo En virtud de la Resolución de fecha 30 de mayo de 2011 la Consejería de Turismo del Gobierno de las Islas Baleares concedió a TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. el cambio en la titularidad de la explotación del establecimiento denominado Hotel Apartamentos TRH JARDÍN DEL MAR, que pasa a denominarse TRH Jardín del Mar


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Nº Titular Tipo Denominación Clase N.I.

CATEGORÍA CAPACIDAD Territorio Concesión

2.692.027 TR HOTELES

ALOJAMIENTOS Y HOSTERÍAS, S.A.

Mixta TRH JARDÍN DEL MAR HOTELES

43

3 *

188 Apartamentos

Nacional 5 julio 2006

La distribución o comercialización está diferenciada en segmentos de Mercado para la distribución del producto y condicionada directamente por la situación de ocupación y demanda del Apartotel. Con el objetivo principal de tener la información más concreta del Apartotel TRH Jardín, la identificación y selección de los segmentos de mercado es primordial para dirigir una oferta de servicio e incrementar las ventas. Igualmente, nos permite enfocar nuestros recursos y acciones comerciales a aquellos segmentos que son de mayor interés.

• Cliente directo: Aquellos clientes que se alojan de forma inmediata en el hotel, sin que la reserva, si existe, pase por ningún otro intermediario y como su propia definición dice es hecha directamente en el hotel.

• Agencia: Son las empresas y entidades que se dedican principalmente a reservar servicios turísticos de forma individualizada. Se consideran dentro de este grupo: Transhotel, Viajes ECI, Halcón, etc.

• Empresas Se incluyen en este segmento todas las empresas y entidades con los que existen acuerdos especiales.

• TOUR OPERACION (TTOO)

La TOUR OPERACION se caracteriza por la venta de viajes a través de intermediación y tarifas FIT, estas son tarifas netas por persona, generalmente en régimen de alojamiento y desayuno. Se pueden diferenciar dependiendo del volumen:

o FIT: individuales o Grupos TOUR OPERACION

• Internet

Este segmento es aquel que se define por su canal, Internet, son todas aquellas reservas efectuadas por esta vía. En este grupo incluimos, Bookassist, Booking, Expedia, etc. i. Webs Online: A las reservas realizadas a través de diferentes Webs.


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• Descuentos: Todas las reservas de ofertas o paquetes (EB, No Reembolsable). ii. Web TRH : A todas las reservas hechas a través de la Web de la Cadena TRH

• Descuentos: Todas aquellas reservas de ofertas con descuentos o promociones (EB, No Reembolsable).

• Paquetes: Todas aquellas reservas de paquetes (Isla Mágica, San Valentín, Escapadas)

SEGMENTACION 2008

TTOO; 69%

INTERNET; 21% EMPRESA; 1%

AGENCIA; 2%

CLIENTE DIRECTO; 5%

WEB TRH; 2% CLIENTE DIRECTO

AGENCIA

EMPRESA

TTOO

INTERNET

WEB TRH

SEGMENTACION 2009

TTOO; 69%

WEB TRH; 3%

CLIENTE DIRECTO; 2%

AGENCIA; 1%EMPRESA; 1%

INTERNET; 24%

CLIENTE DIRECTO

AGENCIA

EMPRESA

TTOO

INTERNET

WEB TRH


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SEGMENTACION 2010

TTOO; 68%

INTERNET; 23%EMPRESA; 1%

AGENCIA; 2%

CLIENTE DIRECTO; 4%

WEB TRH; 2% CLIENTE DIRECTO

AGENCIA

EMPRESA

TTOO

INTERNET

WEB TRH

La sociedad sigue una estrategia de crecimiento basada directamente en tener un papel activo en la comercialización para la consolidación dentro de la industria hotelera vacacional española siendo estos Mercados en los que el grupo desarrolla su actividad variante e incipiente. Se trata de un Hotel vacacional orientado al segmento de familias gracias a su capacidad , situado en una de las principales zonas turísticas de Mallorca (Santa Ponsa), comercializado en 2010 fundamentalmente a través de Tour Operadores Europeos (Reino Unido y alemán, principalmente) y Tour Operadores nacionales representando un 68% de la ocupación del Hotel y por el canal On-line en un 23%. Igualmente, el Hotel tiene un 4% de volumen de cliente directo, un 2% de Agencia (minoristas) y y un 1% de clientes de Empresas.

2008 2009 2010 Nº HABITACIONES DISPONIBLES (1) 63.879 63.680

63.680 Nº HABITACIONES OCUPADAS (2) 45.427 48.857

49.312 % OCUPACION HABITACIONES

71,11% 76,72% 77,44%

Nº DE CLIENTES 116.743 122.334 124.991 1 Nº habitaciones disponibles (habitaciones existentes en el Hotel resultado de multiplicar el nº de habitaciones reales 199 x nº de días de apertura. 2 Nº habitaciones ocupadas. (Room nighs. Habitaciones por noche)

El TR JARDIN DEL MAR, S.A., está expandiendo su actividad hotelera hacia nuevos mercados geográficos, para con ello elevar la facturación en estos nuevos proyectos de expansión. Esto se ve reflejado en las pernoctaciones y en sus procedencias.


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Tabla: Pernoctaciones (personas/noche) por país de origen. MERCADOS 2008 % 2009 % 2010 %

ALEMANIA 12.732 10,9% 21.491 17,6% 21.266 17,0% DINAMARCA 3.250 2,8% 3.197 2,6% 5.720 4,6%ESPAÑA 3.110 2,7% 10.561 8,6% 8.417 6,7% FINLANDIA 2.794 2,4% 2.939 2,4% 1.593 1,3% IRLANDA 24.840 21,3% 18.753 15,3% 18.138 14,5% PAISES BAJOS 3.249 2,8% 2.454 2,0% 3.462 2,8% REINO UNIDO 63.778 54,6% 61.360 50,2% 62.504 50,0%OTROS MERCADOS 2.990 2,6% 1.579 1,3% 3.891 3,1%Total... 116.743 100% 122.334 100,0% 124.991 100,0% Gráficos: Segmentación por Nacionalidades 2008/2009/2010

OCUPACIÓN TRH JARDÍN DEL MAR POR NACIONALIDADES 2008

IRLANDA; 21,3%

DINAMARCA; 2,8%

ESPAÑA; 2,7%

FINLANDIA; 2,4%

ALEMANIA; 10,9%

REINO UNIDO; 54,6%

OTROS MERCADOS; 2,6%

PAISES BAJOS; 2,8%

ALEMANIA

DINAMARCA

ESPAÑA

FINLANDIA

IRLANDA

PAISES BAJOS

REINO UNIDO

OTROS MERCADOS


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ALEMANIA; 17,6%

DINAMARCA; 2,6%

ESPAÑA; 8,6%

FINLANDIA; 2,4%

IRLANDA; 15,3%

PAISES BAJOS; 2,0%


REINO UNIDO; 50,2%

ALEMANIA

DINAMARCA

ESPAÑA

FINLANDIA

IRLANDA

PAISES BAJOS

REINO UNIDO

OTROS MERCADOS


ALEMANIA; 17,0%

DINAMARCA; 4,6%

ESPAÑA; 6,7%

FINLANDIA; 1,3%

IRLANDA; 14,5%

REINO UNIDO; 50,0%

PAISES BAJOS; 2,8%


ALEMANIA

DINAMARCA

ESPAÑA

FINLANDIA

IRLANDA

PAISES BAJOS

REINO UNIDO

OTROS MERCADOS

6.1.2. Indicación de todo nuevo producto y/o servicio significativo que se hayan presentado y, en la medida que se haya divulgado públicamente su desarrollo, dar la fase que se encuentra. No procede.


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6.2. Mercados principales. Descripción de los mercados principales en los que el emisor compite, incluido el desglose de los ingresos totales por categoría de actividad y mercado geográfico para cada ejercicio durante el periodo cubierto por la información financiera histórica.

A continuación se recoge un desglose de los ingresos totales de la Sociedad correspondientes a los tres primeros trimestres de 2011 y a los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2010 y 2009, bajo NIIF y a 31 de diciembre de 2008, según PCGAE. RESUMEN CUENTA EXPLOTACION. EJERCICIOS 2008, 2009 Y 2010 Y TERCER TRIMESTRE 2011. Datos expresados en euros. 30/09/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 INGRESOS DE

EXPLOTACION importe %

s/total importe % s/total importe % s/total importe %

s/total

HABITACIONES 1.703.635,29 84,29% 1.494.502,82 68,83% 1.493.064,03 71,17% 1.831.890,49 74,55%

COMIDA 179.159,91

8,86% 491.251,46 22,62% 415.016,26 19,78% 381.660,86 15,53%

BEBIDA 110.309,76

5,46% 148.262,05 6,83% 152.314,62 7,26% 161.305,52 6,56%

SUBTOTAL RESTAURACION 289.469,67

14,32% 639.513,51 29,45% 567.330,88 27,04% 542.966,38 22,10%

COMUNICACIONES 912,25

0,05% 1.302,86 0,06% 2.501,26 0,12% 2.438,13 0,10%

LAVANDERIA 447,23

0,02% 86,86 0,00% 569,12 0,03% 44,85 0,00%

OTROS

INGRESOS/ALQUILERES

26.794,64

1,33% 35.903,90 1,65% 34.437,05 1,64% 80.000,97 3,26%

SUBTOTAL OTROS

INGRESOS

28.154,12

1,39% 37.293,62 1,72% 37.507,43 1,79% 82.483,95 3,36%

TOTAL INGRESOS DE

EXPLOTACION

2.021.259,08

100,00

% 2.171.309,95 100,00% 2.097.902,34 100,00% 2.457.340,82 100,00

%

La variación en Restauración es debido a un cambio de imputación en Comida y Bebida del Total Ingreso Habitación más Pensión. Hasta el año 2010 había una imputación por servicio (3,7 euros por desayuno, 7 euros por almuerzo o cena), mientras que en el año 2011 se ha llevado a cabo una imputación porcentual por régimen. Por ejemplo del Ingreso Habitación + Pensión en Media Pensión, un 5% se imputa a desayuno, un 20% a almuerzo y un 75% a Habitación. 6.3. Cuando la información dada de conformidad con los puntos 6.1 y 6.2 se haya visto influenciada por factores excepcionales, debe mencionarse este hecho. No existe ningún factor excepcional que haya influido sobre la información facilitada en los puntos 6.1 y 6.2 anteriores. 6.4. Información relativa al grado de dependencia del emisor de patentes o licencias, contratos industriales, mercantiles o financieros, o de nuevos procesos de fabricación. En el desarrollo de su actividad empresarial, TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. depende muy significativamente de la vigencia del contrato de arrendamiento del Establecimiento Hotelero, propiedad de la sociedad arrendadora del Grupo Tremon denominada TR HOTELES


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ALOJAMIENTOS Y HOSTERÍAS, S.A., en concurso de acreedores, que es de CINCO años, con lo que finaliza el 13 de abril de 2016, sin prórrogas, período por el que queda garantizada la libre y pacífica posesión del Establecimiento Hotelero. No obstante lo anterior, el 22 de junio de 2011, la Sociedad ha suscrito con la arrendadora un acuerdo privado en el que establecen que el período de vigencia del arrendamiento descrito en escritura pública tendrá un plazo de veinte años. A estos efectos, la Sociedad podrá exigir a la arrendadora la firma de la correspondiente escritura pública de arrendamiento por cada uno de los tres plazos de cinco años que restan hasta completar la citada vigencia de veinte años. La formalización en documento público de cada uno de los tres períodos de cinco años podrá ser exigida por la Sociedad con el solo requisito de comunicárselo a la arrendadora con treinta días de antelación como mínimo a la fecha de terminación de cada uno de los períodos de cinco años ya mencionados. Se hace constar que la propietaria del establecimiento hotelero está en concurso de acreedores y que si en el marco del procedimiento concursal se produjera la extinción del contrato mencionado y el Hotel pasara a ser propiedad de otra entidad o persona, la Sociedad sólo tiene garantizada la pacífica posesión del establecimiento hotelero para su explotación por un período máximo de cinco años, que finaliza el 13 de abril de 2016, ya que, aunque la duración del contrato de arrendamiento entre las partes es de veinte años y que se ha arbitrado un mecanismo para exigir a la propietaria la elevación a público de la relación arrendaticia, estas estipulaciones no serían oponibles frente a terceros que actuaran de buena fe, todo ello sin perjuicio de la reclamación contra TR HOTELES ALOJAMIENTO Y HOSTERÍAS, S.A. por los daños y perjuicios que se pudieran derivar para TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. en caso de incumplimiento del plazo pactado entre las dos entidades en contrato privado de 22 de junio de 2011. Por lo tanto, la extinción, no renovación del mencionado contrato o pérdida de la propiedad por la actual propietaria obligarían a TR JARDÍN DEL MAR, S.A. a encontrar otro Hotel para poder continuar con su actividad lo que puede resultar complicado o incluso no factible. Además, aún consiguiendo una eventual solución la Sociedad no puede garantizar que las condiciones económicas de esas eventuales soluciones puedan ser equivalentes a las que actualmente obtiene de la propietaria actual del Hotel pudiendo, por lo tanto, ser más gravosas, lo que redundaría en mayores costes de gestión y un impacto negativo en los beneficios de la Sociedad o incluso la liquidación de la Sociedad. 6.5. Se incluirá la base de cualquier declaración efectuada por el emisor relativa a su posición competitiva. TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. no ha incluido en el presente apartado 6 ninguna información sobre su posicionamiento respecto de otras empresas. 7. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA 7.1. Si el emisor es parte de un grupo, una breve descripción del grupo y la posición del emisor en el grupo.


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TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. forma parte del Grupo Tremon. En el Cuadro adjunto se observa la posición del Emisor dentro del Grupo Tremon.

7.2. Lista de las filiales significativas del emisor, incluido el nombre, el país de constitución o residencia, la participación en el capital y, si es diferente, su proporción de derechos de voto. El emisor no tiene sociedades filiales ni participa del capital social de ninguna compañía. 8. PROPIEDAD, INSTALACIONES Y EQUIPO 8.1. Información relativa a todo inmovilizado material tangible existente o previsto, incluidas las propiedades arrendadas, y cualquier gravamen importante al respecto. 8.1.1. Inmovilizado Material en propiedad a 30 de septiembre de 2011


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(Datos expresados en euros) INMOVILIZADO MATERIAL coste de adquisición amortización acumulada valor neto contable Construcciones 13.662,00 4.267,03 9.394,97

Instalaciones técnicas y maquinaria 38.621,09 16.473,51 22.147,58 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 8.626,71 2.972,54 5.654,17 Equipos de proceso de información 10.820,84 8.332,40 2.488,44 Otro inmovilizado material 72.350,28 59.408,23 12.942,05 TOTAL 144.080,92 91.453,71 52.627,21 El inmovilizado material en propiedad se compone principalmente de las nuevas instalaciones técnicas y maquinaria (42%) como el tren de lavado y la modernización de ascensores, otro inmovilizado material (25%) como la lencería y el menaje, las construcciones (18%) como la modernización de la piscina y en menor medida otras instalaciones, utillaje y mobiliario y equipos para proceso de información (15%), como el mobiliario de la piscina o el servidor. 8.1.2. Inmueble en arrendamiento: el Establecimiento Hotelero o Hotel El importe total devengado en concepto de arrendamiento del Hotel donde realiza su actividad TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. ha sido de 47.321,89 euros durante el ejercicio 2010 y 185.902,49 euros durante el ejercicio 2009, tanto bajo NIIF como según PCGAE, 552.000,00 euros durante el ejercicio 2008, según PCGAE, y a 30 de septiembre de 2011 es de 250.000,00 euros bajo NIIF, todos ellos IVA no incluido.

Ejercicio Importe 30/09/2011 250.000,00

2010 47.321,89 2009 185.902,49 2008 552.000,00

El importe máximo en concepto de rentas de alquiler, de acuerdo con el clausulado del contrato de alquiler, es de 250.000 euros, IVA no incluido. El vencimiento del contrato de arrendamiento de dicho inmueble se producirá el 13 de abril de 2016, sin prórrogas, período por el que queda garantizada la libre y pacífica posesión del Establecimiento Hotelero. Hipoteca sobre el Hotel propiedad de empresa del Grupo Tremon El Hotel Jardín del Mar, considerado como inmueble, está gravado con una hipoteca suscrita en escritura de préstamo hipotecario el 1 de agosto de 2006, ante el Notario de Madrid, don José Enrique Cachón Blanco, con protocolo número 1.865, en la que la Caixa D’Estalvis de Catalunya (Caixa Catalunya), como Entidad Financiera, presta a TR HOTELES ALOJAMIENTOS Y HOSTERÍAS, S.A., en concurso de acreedores, como Entidad Prestataria y dueña del inmueble, el capital de 11.400.000 de euros, con el aval de la mercantil ATLANTIS SERVICIOS INMOBILIARIOS, S.L., en concurso de acreedores, para ser devuelto en un plazo de amortización de quince años, contados a partir del 1 de septiembre de 2006, con el método de ciento ochenta cuotas constantes, siendo la última el 30 de agosto de 2021.


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El tipo de interés es variable: Euribor a un año, más el diferencial de 1,00 punto porcentual. El inmueble está tasado a efectos de subasta en la cantidad de 19.059.940 de eruos. La responsabilidad hipotecaria a la fecha de elaboración de este Folleto asciende a 17.284.224 de euros, que se desglosan en 11.400.000 de euros de principal, más 2.052.000 de euros de intereses corrientes, más 3.262.224 de euros de intereses de demora, y más la cantidad de 570.000 euros, fijados para las costas y gastos. El préstamo hipotecario tiene pendiente de abono hasta la fecha de elaboración del presente Folleto, la cantidad de 10.836.856,93 euros, desglosados en un capital pendiente de 10.453.045,15 euros, intereses corrientes de 358.067,15euros, los intereses de demora, que suman 25.612,63 euros, y la cantidad de 132 euros, en concepto de comisiones. 8.2. Descripción de cualquier aspecto medioambiental que pueda afectar al uso por el emisor del inmovilizado material tangible. No existen aspectos medioambientales relevantes que puedan afectar al uso del inmovilizado material tangible por parte del emisor. 9. ANÁLISIS OPERATIVO Y FINANCIERO 9.1. Situación financiera Véase el apartado 20 siguiente de la presente Información sobre el Emisor. 9.2. Resultados de explotación 9.2.1. Información relativa a factores significativos, incluidos los acontecimientos inusuales o infrecuentes o los nuevos avances, que afecten de manera importante a los ingresos del emisor por operaciones, indicando en qué medida han resultado afectados los ingresos. A continuación se recoge la evolución de los ingresos correspondientes a los ejercicios finalizados a 31 de diciembre de 2010 y a 31 de diciembre de 2009, preparados bajo NIIF, y a 31 de diciembre de 2008, preparado bajo PCGAE, así como a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 2010. La tabla también recoge el número de habitaciones disponibles, el número de habitaciones ocupadas, el porcentaje de ocupación, el ingreso total operativo por habitación disponible y por habitación ocupada, el número de clientes alojados y el factor de ocupación (número de clientes alojados por habitación ocupada).


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EVOLUCIÓN CUENTA DE EXPLOTACION. EJERCICIOS 2010-2009-2008 (datos expresados en euros)

Cta. Explotación 31/12/2.010 VAR % 10-09 31/12/2.009 VAR % 09-

08 31/12/2.008

Nº HABITACIONES DISPONIBLES 63.680 0,00% 63.680 -0,31% 63.879

Nº HABITACIONES OCUPADAS 49.312 0,93% 48.857 7,55% 45.427

% OCUPACION HABITACIONES 77,44% 0,93% 76,72% 7,89% 71,11%

INGRESO TOTAL MEDIO POR HABITACION DISPONIBLE 34,10 3,50% 32,94 -14,36% 38,47

INGRESO TOTAL MEDIO POR HABITACION OCUPADA 44,03 2,54% 42,94 -20,62% 54,09

Nº DE CLIENTES 124.991 2,17% 122.334 4,79% 116.743

% FACTOR OCUPACION 2,53 1,23% 2,50 -2,57% 2,57

INGRESOS OPERATIVOS

TOTAL INGRESOS OPERATIVOS 2.171.309,95 3,50% 2.097.902,34 -14,63% 2.457.340,82

GASTOS DE OPERATIVOS

TOTAL GASTOS OPERATIVOS 2.112.157,59 13,31% 1.864.070,76 3,14% 1.807.281,18

MARGEN OPERATIVO GOP(1) 59.152,36 -74,70% 233.831,58 -64,03% 650.059,64 (1) GOP: Gross Operating Profit. EJERCICIO 2010 En el ejercicio 2010 continuaron patentes los efectos de la complicada situación económica a nivel mundial y principalmente en España, aunque empezaron a notarse leves signos de desaceleración de la crisis y de la recuperación económica, a nivel internacional principalmente. Las habitaciones ocupadas sólo subieron un 0,93% respecto al ejercicio 2009, incrementándose el ingreso total por habitación disponible un 3,50% y el ingreso total por habitación ocupada un 2,54%. Los ingresos totales operativos del ejercicio 2010 se incrementan un 3,50% respecto a los obtenidos en 2009 pasando de los 2.097,90 miles de euros generados en 2009 a los 2.171,31 miles de euros obtenidos en 2010. La subida de tipos impositivos del IVA, el 1 de julio de 2010, ha tenido un efecto moderado a la baja de los ingresos, en cuanto que los contratos de la temporada con los operadores estaban firmados con mucha anterioridad a las noticias sobre subida de tipos impositivos y no reflejaban ésta posibilidad, de éste modo y como en las contrataciones los precios que se estipulan son precios finales (impuestos incluidos), la unión de estos factores, una subida de tipos impositivos y unos precios finales fijos, da como resultado una minoración de la base imponible, es decir, de los ingresos. Esta bajada de ingresos fue moderada ya que la Sociedad pudo renegociar los contratos con los operadores más importantes. EJERCICIO 2009 En el ejercicio 2009 se ponen plenamente de manifiesto las consecuencias de la crisis económica a nivel mundial, falta de liquidez y reducción en el nivel de gasto, todo ello acrecentado a nivel de España. Esta situación llevó al sector hotelero y a la Sociedad a entrar en una guerra de precios para intentar mantener el nivel de ocupaciones y de ingresos. Adaptándose la Sociedad a esta bajada generalizada de los precios se consiguió incrementar el nivel de ocupación un 7,89% a costa de


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disminuir los ingresos totales por habitación disponible en un -14,36% y los ingresos totales por habitación ocupada en un -20,62%. La combinación de ambas magnitudes dio como resultado el descenso en el volumen total de ingresos operativos en un -14,63%, pasando de los 2.457,34 miles de euros obtenidos en 2008 a los 2.097,90 miles de euros generados en 2009. EJERCICIO 2008 En el ejercicio 2008 la desaceleración económica existente a nivel mundial fue acompañada de descenso de generalizado en el sector de precios para mantener niveles de ocupación. Así, los niveles de ocupación sólo decrecen un -0,76% mientras que los ingresos operativos totales por habitación disponible decrecen un -19.32% y los ingresos operativos totales por habitación ocupada decrecen un -18,70%. Una bajada moderada de los niveles de ocupación y un descenso importante de los ingresos por habitación conducen de manera evidente a una bajada de los ingresos operativos generados, en este caso del -19,06% respecto a 2007, pasando de los 3.063,13 miles de euros generados en 2007 a los 2.457,34 miles de euros obtenidos en el ejercicio 2008. Primeros nueve meses de 2011 EVOLUCION CUENTA DE EXPLOTACION. ACUMULADA AL TERCER TRIMESTRE de los EJERCICIOS 2011-2010 (Datos no auditados, datos expresados en euros).

Cuenta explotación a 30-09-2011/2010 Acum.sep/2011 VAR % 11-10 Acum.sep/2010

Nº HABITACIONES DISPONIBLES 54.327 0,00% 54.327 Nº HABITACIONES OCUPADAS 42.086 -1,40% 42.684 % OCUPACION HABITACIONES 77,47% -1,40% 78,57% INGRESO TOTAL MEDIO POR HABITACION DISPONIBLE 37,21 0,12% 37,16

INGRESO TOTAL MEDIO POR HABITACION OCUPADA 48,03 1,55% 47,30

Nº DE CLIENTES 104.870 -3,17% 108.300 % FACTOR OCUPACION 2,49 -1,79% 2,54 INGRESOS DE EXLOTACION TOTAL INGRESOS EXPLOTACION 2.021.259,08 0,12% 2.018.748,87 GASTOS OPERACIONES

TOTAL GASTOS OPERACIÓN 1.556.101,94 -2,62% 1.598.020,03

MARGEN OPERATIVO - GOP (1) 465.157,14 10,56% 420.728,84 (1) GOP: Gross Operating Profit. Los nueve primeros meses del 2011 se han caracterizado por la continuidad de un entorno económico desfavorable, a pesar del cual, la sociedad ha conseguido mantener los mismos ingresos


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del mismo período del ejercicio anterior, incluso con un leve incremento del 0,12%, ello fundamentado en el incremento del ingreso por habitación ocupada en 0,73 euros que ha conseguido paliar el descenso en el número de habitaciones ocupadas un -1,10% y del número de clientes alojados un -3,17%, respecto al mismo período de 2010. En cualquier caso, se advierte que el margen operativo que refleja la cuenta de explotación de los primeros nueve meses acabarán probablemente siendo menores al final del ejercicio, y esto es debido a que el último trimestre del ejercicio se responde con una temporada de baja ocupación, de hecho la actividad permanece cerrada desde el 1 de noviembre hasta el 15 de diciembre de cada ejercicio, no generándose, por tanto, ingresos en este período de cierre y continuando con gastos de mantenimiento del establecimiento y de la plantilla mínima de mantenimiento, administración y recepción. 9.2.2. Cuando los estados financieros revelen cambios importantes en las ventas netas o en los ingresos, proporcionar un comentario narrativo de los motivos de esos cambios. En el ejercicio 2010, a pesar de haber generado un 3,5% más de ingresos de los obtenidos en el ejercicio anterior, las ventas netas (GOP) se han visto reducidas un 74,70% debido, principalmente, al incremento de los gastos operativos en un 13,31% debido a principalmente al incremento de los gastos de personal en un 5,92%, al incremento de los consumos de alimentación y bebida en un 11,23% (incremento normal ya que se ha facturado también más por este concepto un 12,72%) y al incremento del resto de gastos operativos en un 28,09%, en concreto en esta partida podemos destacar el incremento de las dotaciones a provisiones por insolvencias y el incremento de las comisiones de agencias. Como se señala en el apartado anterior, se ha producido en el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2009 una disminución importante de los ingresos operativos (disminución de un 14,63%) y una disminución de las ventas netas o GOP (-64,03%), respecto del mismo período del ejercicio anterior, de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. y están relacionados con la disminución de los precios de venta, disminución realizada con el objetivo de mantener, en el mayor grado posible la generación de ingresos y la captación de la tesorería necesaria para el mantenimiento operativo de la actividad 9.2.3. Información relativa a cualquier actuación o factor de orden gubernamental, económico, fiscal, monetario o político que, directa o indirectamente, hayan afectado o pudieran afectar de manera importante a las operaciones del emisor. Hasta la fecha de este Folleto, no ha habido ninguna actuación o factor de orden gubernamental, económico, fiscal, monetario o político que directa o indirectamente haya afectado o pueda afectar de manera importante a las operaciones de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. 10. RECURSOS FINANCIEROS 10.1. Información relativa a los recursos financieros del emisor (a corto y a largo plazo);


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Hasta la fecha de publicación del presente Folleto, las necesidades de recursos de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. se han cubierto principalmente mediante aportaciones de los socios a los Fondos Propios de la Sociedad en concepto de capital y prima de emisión para el ejercicio 2011 y mediante financiación ajena a corto plazo. Fondos Propios En los cuadros adjuntos se presentan los Fondos Propios y el patrimonio neto de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. a 31 de diciembre de 2010 y 2009 (bajo NIIF) y 2008 (bajo PCGAE) que han sido obtenidos de los estados financieros auditados de la Sociedad, así como los datos a 30 de septiembre de 2011 (bajo NIIF), que se incluyen en los estados financieros intermedios de TR HOTLE JARDÍN DEL MAR, S.A. que no han sido auditados. PATRIMONIO NETO A 30/09/2011 y a 31 de diciembre de los ejercicios 2010, 2009 y 2008 (datos expresados en euros):

30/09/2011

NIIF 31/12/2010

NIIF 31/12/2009

NIIF-PCGAE* 31/12/2008

PCGAE PATRIMONIO NETO 540.511,88 132.539,70 120.095,13 101.578,72 Fondos propios. 540.511,88 132.539,70 120.095,13 101.578,72 Capital. 300.000,00 60.000,00 60.000,00 60.000,00 Reservas. 60.095,13 60.095,13 41.578,72 33.385,92 Resultados de ejercicios anteriores. 12.444,57 Resultado del ejercicio. 167.972,18 12.444,57 18.516,41 8.192,80 *Elaborado según NIIF – PCGAE: el Administrador Único de TR Hotel Jardín del Mar, S.L. con fecha 31 de marzo de 2011 decidió de

forma voluntaria formular Estados Financieros a 31 de diciembre de 2010 bajo normativa NIIF, no suponiendo su aplicación



Endeudamiento financiero A continuación se muestran los datos de endeudamiento financiero, tanto a corto como a largo plazo bajo NIIF y PCGAE (para los años 2010, 2009 y 2008), así como el endeudamiento financiero relativo al período de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2011. ENDEUDAMIENTO FINANCIERO A CORTO Y LARGO a 30/09/2011 y a 31 de Diciembre de los ejercicios 2010, 2009 Y 2008 (datos expresados en euros):

Endeudamiento FINANCIERO (Información no auditada) 30/09/2011 NIIF

31/12/2010 NIIF


31/12/2008 PCGAE

Deuda no corriente (largo plazo) 0,00 0,00 0,00 0,00 Deuda financiera a largo plazo 0,00 0,00 0,00 0,00 Deuda corriente (corto plazo) 2.100,97 2.154,96 664.451,82 643.679,85 Deuda financiera a corto plazo 2.100,97 2.154,96 664.451,82 643.679,85 Deuda financiera a corto plazo con entidades de crédito 0,00 0,00 0,00 0,00 Otras deudas financieras a corto plazo 2.100,97 2.154,96 664.451,82 643.679,85 * Elaborado según NIIF – PCGAE: el Administrador Único de TR Hotel Jardín del Mar, S.L. con fecha 31 de marzo de 2011 decidió de forma voluntaria formular Estados Financieros a 31 de diciembre de 2010 bajo normativa NIIF, no suponiendo su aplicación impacto alguno ni en el resultado ni en el patrimonio neto a 31 de diciembre de 2009, por lo que no procede la conciliación de ambas partidas entre PGC y NIIF.


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En cuanto al endeudamiento financiero, la sociedad, en el período analizado únicamente ha mantenido deudas de esta naturaleza con sociedades del grupo por depósitos recibidos que fueron saldados en diciembre de 2010 mediante su compensación con los activos financieros que la sociedad mantenía con otras empresas del grupo y en mayor cuantía. Con fecha 28 de diciembre de 2010, el Administrador Único de la Sociedad, así como de las restantes sociedades que componen la Cadena TRH, acordó que el pago de los créditos que la Sociedad mantenía a dicha fecha a favor de sociedades de la Cadena TRH, por importe de 862.347,77 euros, fuera realizado mediante la cesión de los créditos a favor de la Sociedad mantenidos con otras empresas de la Cadena TRH, por el mismo importe. Los créditos, tanto a favor como en contra de la Sociedad, procedían de los contratos de crédito ordinarios suscritos entre las sociedades al 31 de diciembre de 2009, así como de los importes entregados y recibidos entre las sociedades durante el ejercicio 2010. De esta operación resulta un crédito a favor de la Sociedad con la sociedad TR Hotel Almansa, S.L. por importe de 204.741,03 euros. Este acuerdo se ha protocolizado ante notario. El saldo pendiente mencionado fue cobrado en el primer trimestre de 2011. Endeudamiento no financiero A continuación se muestran los datos de endeudamiento no financiero, corriente y no corriente, bajo NIIF (para los ejercicios finalizados a 31 de diciembre de 2010 y 2009)y bajo PCGAE (para los ejercicios finalizados a 31 de diciembre de 2009 y 2008), así como el endeudamiento comercial relativo al período de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2011, bajo NIIF. ENDEUDAMIENTO NO FINANCIERO CORRIENTE Y NO CORRIENTE a 30/09/2011 y a 31 de Diciembre de los ejercicios 2010, 2009 Y 2008 (datos expresados en euros):

Endeudamiento NO FINANCIERO (Información no auditada)

30/09/2011 NIIF

31/12/2010 NIIF


31/12/2008 PCGAE

Deuda no corriente (largo plazo) 0,00 0,00 0,00 0,00 Otras deudas a largo plazo 0,00 0,00 0,00 0,00 Deuda corriente (corto plazo) 880.594,74 460.415,76 534.846,66 276.188,98 Otras deudas a corto plazo 880.594,74 460.415,76 534.846,66 276.188,98

Por operaciones comerciales 644.653,00 307.468,77 381.984,96 234.088,48 Proveedores 143.156,68 87.619,28 103.079,53 103.535,87 Acreedores varios. 501.496,32 219.849,49 278.905,43 130.552,61 Acreedores por prestación de servicios 134.231,30 183.740,70 153.593,54 130.552,61 Acreedores por prest. de servicios Empresas Grupo 367.265,02 36.108,79 125.311,89 0,00 Por operaciones no comerciales 235.941,74 152.946,99 152.861,70 42.100,50 Personal (remuneraciones pendientes de pago) 103.350,61 32.555,84 38.277,17 1.267,06 Pasivos por impuesto corriente. 4.450,01 4.450,01 4.808,87 0,00 Otras deudas con las Administraciones Públicas 128.141,12 115.941,14 109.775,66 40.833,44 * Elaborado según NIIF – PCGAE: el Administrador Único de TR Hotel Jardín del Mar, S.L. con fecha 31 de marzo de 2011 decidió de forma voluntaria formular Estados Financieros a 31 de diciembre de 2010 bajo normativa NIIF, no suponiendo su aplicación impacto alguno ni en el resultado ni en el patrimonio neto a 31 de diciembre de 2009, por lo que no procede la conciliación de ambas partidas entre PGC y NIIF.


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Respecto al endeudamiento no financiero, se ha explicado detalladamente en el apartado 3.2 de este documento de registro la composición de los saldos mostrados a 30 de septiembre de 2011.

10.2. Explicación de las fuentes y cantidades y descripción narrativa de los flujos de tesorería del emisor. La actividad hotelera del emisor supone que el volumen de sus cobros y pagos vayan muy relacionados con el volumen de su actividad. Al tratarse, en el caso del emisor, de una actividad económicamente beneficiosa que genera excedente de tesorería la sociedad no tiene problemas para atender puntualmente sus obligaciones de pago. La periodicidad de los flujos de caja de entrada, que provienen de los clientes, depende del volumen de actividad y de la particularidad del tipo de cliente, así por ejemplo, si bien el cliente directo (particular) o las páginas punto com o prepagan el servicio al efectuar la reserva o como máximo pagan al contado al realizar la salida siendo así su período medio de cobro inferior a cero días, la tour operación o las agencias de viaje tienen un períodos medios de cobro muy diversos, ya que el emisor tiene contratos firmados con este tipo de clientes que reflejan condiciones de cobro que van desde el prepago al cobro a 90 días. Como término medio podemos decir que el período medio de cobro del emisor es de treinta y cinco (35) días. Las principales fuentes de flujos de tesorería de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. durante los ejercicios 2010, 2009 y 2008 y el periodo de nueve meses terminado en 30 de septiembre de 2011 han sido los provenientes de los clientes, incluyendo los pagos anticipados de clientes, en este último ejercicio, las aportaciones de accionistas en la ampliación de capital de la Sociedad y la financiación de proveedores. A este respecto, véase el apartado 20.1.5 posterior, donde se incluye el detalle de la evolución de los flujos de tesorería de la Sociedad para los ejercicios 2010, 2009 y 2008. Por su parte, estos fondos se han dedicado fundamentalmente al pago de los gastos de explotación (pagos a proveedores y remuneraciones al personal) y al pago de las liquidaciones de impuestos indirectos (IVA), al ingreso de las retenciones de IRPF practicadas a los trabajadores de la sociedad y a la realización de depósitos en otras sociedades del grupo, en 2010 se compensaron estas créditos con sociedades del grupo con la deuda que la sociedad mantenía con la sociedad propietaria del inmueble por los importes derivados del contrato de explotación, quedando un saldo pendiente de una sociedad del grupo a favor de la sociedad que fue cobrado en el primer trimestre de 2011. Flujos de Tesorería Los cuadros siguientes recogen el valor y desglose de los flujos de tesorería para el período de la información financiera seleccionada a 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 y del 2011 a 30 de septiembre. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO a 30/09/2011 y a 31 de Diciembre de los ejercicios 2010, 2009 Y 2008 (datos expresados en euros):


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ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO 30/09/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 209.251,82 56.409,02 469.102,47 -180.470,11 Resultado del ejercicio antes de impuestos 167.972,18 20.045,45 26.452,02 8.002,15 Ajustes al resultado 10.142,27 75.696,93 32.870,46 20.057,49 Amortización del inmovilizado 13.857,15 16.716,92 21.501,27 20.247,11 Correcciones valorativas por deterioro 0,00 83.911,91 11.393,39 0,00 Ingresos financieros -5.926,86 -32.047,86 -24,2 -189,62 Gastos financieros 2.211,98 7.115,96 - 0 Cambios en el capital corriente -4.625,37 -27.200,02 412.882,53 -192.357,29

Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación 35.762,74 -12.133,34 -3.102,54 -16.172,46 Pago de intereses -2.211,98 -7.115,96 - 0 Cobro de intereses 37.974,72 21,19 24,2 189,62 Cobros / (pagos) por impuesto sobre beneficios 0,00 -5.038,57 -3.126,74 -16.362,08

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN -66.870,53 -92.041,03 -551.867,23 -282.785,03 Pagos por inversiones -66.870,53 -92.041,03 -551.867,23 -282.785,03 Empresas del grupo y asociadas -56.000,53 -51.559,99 -551.609,47 -263.868,42 Inmovilizado material -10.870,00 -40.481,04 -257,76 -18.916,61 Cobros por desinversiones - - Empresas del grupo y asociadas - -

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 240.000,00 0,00 20.717,98 546.378,79

Aumentos y disminuciones de instrumentos de patrimonio 240.000,00

Cobros / (pagos) por instrumentos de pasivo financiero 0,00 0,00 20.717,98 546.378,79 Devolución y amortización 0,00 0 20.717,98 546.378,79

AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES 382.381,29 -35.632,01 -62.046,78 83.123,65

EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERÍODO 53.631,41 89.263,42 151.310,20 68.186,55

EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINALDEL PERÍODO 436.012,70 53.631,41 89.263,42 151.310,20 COMPONENTES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERÍODO (+) Caja y bancos 436.012,70 53.631,41 89.263,42 151.310,20 (+) Otros activos financieros - - (-) Menos: Descubiertos bancarios reintegrables a la vista - -

10.3. Información sobre las condiciones de los préstamos y la estructura de financiación del emisor; La información relativa al endeudamiento financiero de la Sociedad se recoge en el apartado 10.1 anterior de la presente Información sobre el Emisor. En cualquier caso, y sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad no mantiene, ni ha mantenido, ningún contrato de préstamo, póliza de crédito, factoring, confirming, etc, con entidad financiera o crediticia alguna. 10.4. Información relativa a cualquier restricción sobre el uso de los recursos de capital que, directa o indirectamente, haya afectado o pudiera afectar de manera importante a las operaciones del emisor.


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Al operar el emisor exclusivamente con fuentes de financiación propias no existen restricciones externas al uso de las mismas. Tal y como se informa en el apartado 10.3 de este Documento de Registro “la Sociedad no mantiene, ni ha mantenido, ningún contrato de préstamo, póliza de crédito, factoring, confirming, etc, con entidad financiera o crediticia alguna”, financiándose en su totalidad con recursos propios, por lo que no tiene en la actualidad ninguna limitación al uso de recursos de capital. 10.5. Información relativa a las fuentes previstas de los fondos necesarios para cumplir los compromisos mencionados en 5.2.3. y 8.1. La Sociedad no ha adquirido compromisos de inversión en inmovilizado material, inmaterial y financiero y no tiene previsto que, con motivo de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en la Bolsa de Valores de Barcelona, vaya a cambiar de forma sustancial su política de financiación. 11. INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO, PATENTES Y LICENCIAS En los casos en que sea importante, proporcionar una descripción de las políticas de investigación y desarrollo del emisor para cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica, incluida la cantidad dedicada a actividades de investigación y desarrollo emprendidas por el emisor. El emisor no realiza actividades de investigación y desarrollo o patentes. 12. INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS 12.1. Tendencias recientes más significativas de la producción, ventas e inventario, y costes y precios de venta desde el fin del último ejercicio hasta la fecha del documento de registro. A nivel de ingresos en los primeros 9 meses de ejercicio, la Sociedad ha mantenido el nivel de ingresos del año anterior (2.021.259 euros a 30 de septiembre de 2011 y 2.018.748,87 euros en el mismo período de 2001, manteniendo nuestra ocupación con una mejora del Ingreso medio por habitación de +1,6% debido a la no necesidad de incentivar la demanda con Ofertas en un año en el que la misma se ha visto favorecida por las revueltas en los países árabes (Egipto y Túnez fundamentalmente). En cualquier caso, se advierte que el margen operativo que refleja la cuenta de explotación de los primeros nueve meses acabarán probablemente siendo menores al final del ejercicio, y esto es debido a que el último trimestre del ejercicio se responde con una temporada de baja ocupación, de hecho la actividad permanece cerrada desde el 1 de noviembre hasta el 15 de diciembre de cada ejercicio, no generándose, por tanto, ingresos en este período de cierre y continuando con gastos de mantenimiento del establecimiento y de la plantilla mínima de mantenimiento, administración y recepción.


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12.2. Información sobre cualquier tendencia conocida, incertidumbres, demandas, compromisos o hechos que pudieran razonablemente tener una incidencia importante en las perspectivas del emisor, por lo menos para el ejercicio actual. No se tiene conocimiento de información sobre tendencias, incertidumbres, demandas, compromisos o hechos, distintos de los expuestos en el presente Folleto, que puedan razonablemente tener una incidencia significativa en las perspectivas de la Sociedad. 13. PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS La Sociedad no incluye en el presente Documento de Registro ninguna previsión o estimación de beneficios. 14. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN, Y ALTOS DIRECTIVOS. 14.1. Nombre, dirección profesional y cargo en el emisor de las siguientes personas, indicando las principales actividades que éstas desarrollan al margen del emisor, si dichas actividades son significativas con respecto a ese emisor: a) Miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión;

La sociedad se transforma en Sociedad Anónima el 15 de junio de 2011, día en que se constituye el primer Consejo de Administración. El Consejo de Administración está compuesto desde ese momento y hasta la fecha del presente folleto por los cinco miembros que se relacionan a continuación, los cuales fueron nombrados en sus cargos en la Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas celebrada el 10 de mayo de 2011 y elevada a público en la escritura pública suscrita el 15 de junio de 2011.


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Nombre y apellidos Cargo Carácter del cargo

Fecha del último nombramiento

D. Andrés Gilabert Sánchez

Presidente i Consejero

Delegado

Ejecutivo

15/06/2011

D. Rafael Rodríguez Collados

Consejero

Ejecutivo

15/06/2011

Dª. Silvia Cantelar Fernández

Consejero

Independiente

15/06/2011

D. Fernando Sarasola Marlanda

Consejero

Dominical1

15/06/2011

Dª. Esther Collado Martínez

Consejero

Independiente

15/06/2011

1 Participación indirecta del 2,99% a través de la Sociedad FRESAMAR, S.L., A continuación se resume brevemente información sobre preparación académica y trayectoria profesional de los miembros del consejo de administración al margen de sus funciones en TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A.: Don Andrés Gilabert Sánchez, de 43 años de edad, es Licenciado en Químicas por la Universidad de Sevilla (1993). Entre los años 1990 y 1991 trabajó como responsable del desarrollo de diversos proyectos en Alcatel. Entre 1992 y 1994 desempeñó puesto de responsabilidad en “ANAYLA, S.A.”, como adjunto al gerente del grupo constructor. Posteriormente acomete un proyecto con “INGENIERÍA G.M. S.L.”, trabajando como Project Manager hasta su incorporación a Tremón en 1994, donde ha ocupado varios puestos hasta el año 2001, en que es nombrado Adjunto a la Presidencia de GRUPO INMOBILIARIO TREMON, S.A. y Director General, puestos que ha venido desempeñando hasta la actualidad. Es miembro del Consejo de Administración, desde el 12 de noviembre de 2007, de GRUPO INMOBILIARIO TREMON, S.A., en concurso de acreedores. Don Rafael Rodríguez Collados, de 40 años de edad, es Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la UCM y cuenta con un Máster en Contabilidad y Auditoría por la Universidad de Alcalá de Henares, y un Máster en Auditoría de Cuentas por el CEF. Desde su incorporación en 1999 a GRUPO INMOBILIARIO TREMON, S.A., ha desempeñado distintos puestos de responsabilidad hasta que, en 2007, fue nombrado Director General del Área Internacional. Desde el 2009 ostenta el cargo de Director General Financiero. Es miembro del Consejo de Administración de GRUPO INMOBILIARIO TREMON, S.A. desde el 22 de junio de 2009. Doña Silvia Cantelar Fernández, de de Licenciada en Derecho por la Universidad San Pablo C.E.U en 1.992. Master en Derecho Urbanístico y Ordenación del Territorio de la Universidad San Pablo C.E.U, 1ª Promoción -1.991 a 1.992-. Curso Estudio Jurídico del Tribunal de la Rota. Prácticas tuteladas en la Gerencia Municipal de Urbanismo del Ayuntamiento de Madrid, Departamento de Sistemas Generales, Sección de Ordenación, Zona 3 de Madrid, Julio 1.992 a Julio 1.993-. Asistencia Técnica temporal para el Servicio de Régimen interno, Organización y


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Personal de la Gerencia Municipal de Urbanismo durante los años 1.994 a 1.998. Ponencias de Derecho Urbanístico en distintos Foros -1.992 a 1.996-. Numerosos Cursos de formación y actualización jurídica y jurisprudencial en Derecho Procesal Civil, Familia, Canónico y Urbanismo. Abogado en ejercicio desde 1.992 a la actualidad, con despacho propio, en calidad de socio de un Estudio Jurídico formado por 9 socios además de colaboradores, administrativos y personal de gestión, y en colaboración con otros despachos Jurídicos a nivel nacional e internacional. Especialidad en las ramas de Derecho Procesal Civil, Familia, Canónico y Urbanismo, con una importante cartera de clientes adquirida a lo largo de los años, tanto personas físicas como jurídicas. Bilingüe en Inglés. Don Fernando Sarasola Marlanda, industrial, desempeña su actividad empresarial desde 1999 a través de diversas sociedades en las que ostenta cargos de administración. Principalmente, desarrolla la actividad de promoción inmobiliaria y la compraventa de bienes inmuebles, con las sociedades FRESAMAR, S.L.U. (con el 100% de las participaciones), Carlow International06, S.L., Alicantina de Mediaciones Inmobiliarias, S.L., Valdeprocasa, S.L., Helissio 2000, S.L., Procasa & Decala, S.A., entre otras, en las que ejerce en todas un cargo de administrador. También realiza su actividad en el sector de las telecomunicaciones a través de la sociedad Granfon, S.A., de la que es Presidente, en el sector textil, con Dongasar, S.L., como Administrador Único, y en el sector de las actividades deportivas y recreativas a través de la sociedad Hipódromos y Caballos, S.A., de la que es Consejero Delgado. Doña Esther Collado Martínez, de 47 años de edad, es Licenciada en Derecho por la Universidad Literaria de Valencia (1986) y realizó un Máster en Asesoría jurídica de Empresas en el Instituto de Empresa de Madrid, (1989). En el año 1990 comienza su labor en la multinacional RENAULT en donde es promocionada hasta el cargo de Directora de la Asesoría Jurídica, integrada en la Gerencia Nacional y en dependencia directa del Director Nacional de Crédito y Riesgo en España. Posteriormente, en 1994 asume la Dirección y puesta en marcha de la Asesoría Jurídica de la mercantil Servicios Inmobiliario Tremon, S.L., hoy GRUPO INMOBILIARIO TREMON, S.A., S.A., en concurso de acreedores. Desde 1996 desempeña el ejercicio libre de la abogacía en el área de la Asesoría Jurídica de Empresas, compatibilizándolo con la enseñanza jurídica y las colaboraciones para la administración valenciana. b) Socios comanditarios, si se trata de una sociedad comanditaria por acciones; No procede.

c) Fundadores, si el emisor se constituyó hace menos de cinco años

El emisor fue constituido el 18 de noviembre de 2005, ante el Notario de Madrid, don José Enrique Cachón Blanco, con protocolo 2.118, por las mercantiles Servicios Inmobiliario Tremon, S.L., (hoy denominada Grupo Inmobiliario Tremon, S.A.), en concurso de acreedores y HAUS Construcciones REP, S.A.

d) Cualquier alto directivo que sea pertinente para establecer que el emisor posee las calificaciones y la experiencia apropiadas para gestionar las actividades del emisor


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D. Carlos Cabanillas Porcel, Director de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. y responsable del Área Comercial de la Cadena TRH para Baleares, de 34 años de edad, es Titulado en Dirección Internacional Hotelera por la Universidad de las Islas Baleares, completando su formación en Hatfield (Reino Unido) en la cadena Jarvis International en la que realiza rotaciones por todos los departamentos propios de la actividad hotelera. Comienza su andadura profesional en el año 2000 como recepcionista en Hotel Punta Negra**** durante tres años. En el año 2003 se incorpora al Grupo Barceló como Adjunto a Dirección del Hotel Barceló Torrenova*** en las temporadas 2003 y 2004 y en el Hotel Barceló Pueblo Menorca*** en la temporada 2005. Fuera de temporada realiza tareas como Responsable de Calidad (Responsable del Certificado de revisión de la “Q” de calidad en el Hotel Barceló Flamingo**** y de la certificación de la ISO 14001 en el Hotel Barceló Torrenova***) y en el departamento de compras en central de Barceló Hoteles. En el año 2006 se incorpora a la cadena TRH, del Grupo Tremon, como Director de TR Hotel Tirant Playa ***, y en diciembre del mismo año se incorpora a la Dirección de TR Hotel Jardín del Mar***. Actualmente, compatibiliza este cargo de Director del hotel con la Dirección Comercial del mismo.

Naturaleza de toda relación familiar entre cualquiera de las personas referidas en este apartado 14.1. Se hace constar que no existe ningún lazo familiar entre las personas a las que se ha hecho referencia en el presente apartado 14.1. De acuerdo con la información proporcionada por los miembros de los órganos de administración, así como por el alto directivo de la Sociedad, en los últimos CINCO años dichas personas no han estado condenadas por razón de delitos de fraude; ni involucradas en una quiebra, suspensión de pagos, concurso o liquidación; no han sido objeto de ninguna incriminación pública oficial y/o sanciones por autoridades estatutarias o reguladoras, ni han sido inhabilitadas por un tribunal por su actuación como miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión de una sociedad o por su actuación en la gestión de los asuntos de una sociedad, salvo por lo que respecta a D. Andrés Gilabert Sánchez que es consejero desde el 12 de noviembre de 2007 de la sociedad matriz del Grupo Tremon denominada Grupo Inmobiliario Tremon, S.A., en concurso de acreedores, y a D. Rafael Rodríguez Collados, que es también consejero de Grupo Inmobiliario Tremon, S.A., en concurso de acreedores, desde el 22 de junio de 2009. 14.2. Conflictos de intereses de los órganos de administración, de gestión y de supervisión, y altos directivos Las personas mencionadas en el anterior apartado 14.1 no tienen ninguna participación ni cargos en el capital social de entidades que, en la fecha del Folleto, tengan el mismo, análigo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad. No existe ninguna situación de conflicto, directo o indirecto, real o potencial, con los intereses de la Sociedad que afecte o en la que incurran los miembros de los órganos de administración, de gestión


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y de supervisión y/o los altos directivos de la misma, ni realizan actividades por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social.

El Reglamento del Consejo de Administración, aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 28 de julio de 2011 sujeto a la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en la Bolsa de Barcelona, en desarrollo y ejecución de lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley del Mercado de Valores, con la finalidad de imponer determinadas obligaciones de conducta que los consejeros deben observar ante la aparición de un conflicto de interés, así como obligaciones de no competencia y de lealtad de los Consejeros y, en particular, recoge los siguientes deberes:

Los Consejeros no podrán utilizar el nombre de la Sociedad ni invocar su condición de administradores para la realización de operaciones por cuenta propia o de personas a ellos vinculadas. Ningún Consejero podrá realizar, en beneficio propio o de personas a ellos vinculadas, inversiones u operaciones sobre bienes de las que hayan tenido conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo, cuando dichas inversiones u operaciones hubieran sido ofrecidas a la Sociedad o ésta tuviera interés en ellas, siempre que la Sociedad no haya desestimado dichas inversiones u operaciones sin mediar influencia de dicho Consejero. Con carácter general, los Consejeros que se hallen incursos en un conflicto de interés se abstendrán de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera. En particular, en el caso de que los Consejeros hubieran formulado solicitud pública de representación, el Consejero que la obtenga no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del orden del día en los que se encuentre en conflicto de intereses y, en todo caso, respecto de las siguientes decisiones:

i. Su nombramiento o ratificación como Consejero. ii. Su destitución, separación o cese como Consejero. iii. El ejercicio de la acción social de responsabilidad dirigida contra él. iv. La aprobación o ratificación, cuando proceda, de operaciones de la Sociedad con el

Consejero de que se trate, sociedades controladas por él o a las que represente o personas que actúen por su cuenta.

Lo anterior es sin perjuicio de la facultad que asiste a los accionistas de la Sociedad en virtud del artículo 224.2 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital que establece que los administradores y las personas que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la sociedad cesarán en su cargo a solicitud de cualquier socio por acuerdo de la junta general. Los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener, con el interés de la Sociedad. Los Consejeros deberán abstenerse de realizar, o de sugerir su realización a cualquier persona, operaciones sobre valores de la propia Sociedad o de las sociedades filiales, asociadas o vinculadas


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sobre las que disponga, por razón de su cargo, de información privilegiada o reservada, en tanto esa información no se dé a conocer públicamente, todo ello de conformidad con el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores de la Sociedad. Los Consejeros deberán comunicar a la Sociedad la participación que tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, los cargos o las funciones que en ella ejerzan, así como la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social. Los Consejeros no podrán hacer uso de los activos de la Sociedad ni valerse de su posición en la misma para obtener una ventaja patrimonial a no ser que hayan satisfecho una contraprestación adecuada al coste de dichos servicios. El Reglamento del Consejo de Administración se aplica asimismo a los altos directivos de la Sociedad, en todo aquello que resulte oportuno. Asimismo, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de fecha 29 de julio de 2011, aprobó un Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores, en el que se definen y ajustan las actuaciones de los órganos de administración y empleados de la Sociedad a los criterios de comportamiento y actuación en relación con las materias relativas a los mercados de valores establecidos en el mismo con el propósito, entre otros, de reducir los riesgos de conflicto de interés. 14.3. Cualquier acuerdo o entendimiento con accionistas importantes, clientes, proveedores u otros, en virtud de los cuales cualquier persona mencionada en 14.1 hubiera sido designada miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o alto directivo.

La Sociedad no tiene conocimiento de acuerdos o entendimientos con accionistas importantes, clientes, proveedores u otros, en virtud de los cuales alguna de las personas mencionadas en el apartado 14.1 anterior haya sido designada miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o alto directivo de la Sociedad. La Sociedad no tiene conocimiento de restricciones a la disposición de acciones de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. de las que son titulares las personas mencionadas en el apartado 14.1 anterior. 15. REMUNERACIÓN Y BENEFICIOS. 15.1. Importe de la remuneración pagada (incluidos los honorarios contingentes o atrasados) y prestaciones en especie concedidas a las personas mencionadas en el apartado 14.1. por el emisor y sus filiales por servicios de todo tipo prestados por cualquier persona al emisor y sus filiales.


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Remuneraciones pagadas al Consejo de Administración No han existido remuneraciones a favor de los miembros del consejo de administración y altos directivos, ni tampoco a favor de quien fue Administrador Único, D. Hilario Rodríguez Elías, durante los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2008, 2009 y 2010 y hasta 30 de septiembre de 2011. Remuneraciones pagadas a los altos directivos El siguiente cuadro muestra la remuneración total percibida por el directivo (no consejeros) durante los ejercicios 2008, 2009 y 2010 y hasta el 30 de septiembre de 2011, expresada en euros. Los sueldos y salarios de los altos directivos que además ostentan la condición de consejeros han sido descritos en el cuadro anterior. Los sueldos y salarios del directivo se describen en el cuadro siguiente: Concepto Hasta 30/09/2011 Ejercicio 2010 Ejercicio 2009 Ejercicio 2008 Sueldo bruto anual 27.176,08 32.989,88 32.506,01 31.854,88 Retribuciones en especie Total 27.176,08 32.989,88 32.506,01 31.854,88 (Datos expresados en euros) 15.2. Importes totales ahorrados o acumulados por el emisor o sus filiales para prestaciones de pensión, jubilación o similares. La Sociedad no abona ni tiene previsto abonar cantidad alguna en concepto de pensión, jubilación o similares (seguros de vida u otros) a favor de los miembros del consejo de administración. La Sociedad no ha abonado por los conceptos mencionados anteriormente a D. Hilario Rodríguez Elías ninguna cantidad La sociedad ha pagado una prima por el concepto de premios de vinculación por importe de 2.709,00 euros hasta la fecha del presente documento de registro para el alto ejecutivo recogido en el punto 14.1. Hasta la fecha de registro del presente Folleto, no han existido retribuciones de naturaleza distintas a las referidas en apartado 15.1 anterior, anticipos o préstamos a los miembros del consejo de administración, ni a los altos directivos de la Sociedad ni a favor de quien fue Administrador Único de la Sociedad, ni existen cantidades ahorradas ni acumuladas por estos conceptos distintas a las descritas en este Folleto. 16. PRÁCTICAS DE GESTIÓN 16.1. Fecha de expiración del actual mandato, en su caso, y período durante el cual la persona ha desempeñado servicios en ese cargo.


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Los consejeros de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. han sido nombrados en su cargo en la escritura pública suscrita el 15 de junio de 2011, ante el notario de Madrid, don Jorge Saez-Santurtum Prieto, con protocolo nº 764, según el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Sociedad. A continuación se muestra el detalle de las fechas de nombramiento y expiración del actual mandato de cada uno de los miembros del Consejo de Administración:

16.2. Información sobre los contratos de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión con el emisor o cualquiera de sus filiales que prevean beneficios a la terminación de sus funciones, o la correspondiente declaración negativa. Los miembros del consejo de administración no tienen suscrito con el emisor ningún contrato sobre beneficios a la terminación de sus cargos,

16.3. Información sobre el comité de auditoría y el comité de retribuciones del emisor, incluidos los nombres de los miembros del comité y un resumen de su reglamento interno.

Comité de Auditoría y Cumplimiento El artículo 30.2 del texto refundido de los Estatutos Sociales, en cumplimiento de lo dispuesto en la Disposición Adicional 19ª de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, establece que el Consejo de Administración deberá crear en su seno un Comité de Auditoría. En ejecución de dicha obligación, el Consejo de Administración, en su reunión de 28 de julio de 2011 y sujeto a la condición de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en el Segundo Mercado de la Bolsa de Valores de Barcelona, acordó constituir un Comité de Auditoría y designó a sus miembros, que son los que se recogen a continuación:

Nombre y apellidos Fecha de nombramiento Fecha de cese D. Andrés Gilabert Sánchez

15/06/2011

15/06/2017

D. Rafael Rodríguez Collados

15/06/2011

15/06/2017

Dª. Silvia Cantelar Fernández

15/06/2011

15/06/2017

D. Fernando Sarasola Marlanda

15/06/2011

15/06/2017

Dª. Esther Collado Martínez

15/06/2011

15/06/2017


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Nombre y apellidos Cargo Carácter

Dña. Silvia Cantelar Fernández Presidenta Independiente

D. Rafael Rodríguez Collados Vocal Ejecutivo

Dña. Esther Collado Martínez Vocal Independiente

Luis Carlos García-Plata Polo Secretario No Consejero

El régimen de funcionamiento, las funciones y las competencias atribuidas al Comité de Auditoría se recogen en el mencionado artículo 30.2 de los Estatutos Sociales, en el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad y en el propio Reglamento del Comité de Auditoría y Cumplimiento, aprobado por el consejo en su reunión de fecha 28 de julio de 2011, cuyo contenido es, en síntesis, el siguiente:

El Comité de Auditoría estará formado por un mínimo de tres (3) miembros y un máximo de cinco (5) miembros, que serán nombrados por el Consejo de Administración de entre los Consejeros externos, dominicales e independientes. En el nombramiento de los miembros del Comité de Auditoría se tendrán presentes sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. El Comité de Auditoría designará de entre sus miembros a un Presidente, que deberá tener la condición de Consejero independiente. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, y sólo podrá ser reelegido una vez haya transcurrido un plazo de al menos un (1) año desde su cese. Asimismo, designará un Secretario, que podrá ser uno de sus miembros o bien el Secretario del Consejo de Administración. En este último caso, el Secretario podrá no tener el carácter de miembro del Comité. El Comité de Auditoría celebrará al menos cuatro (4) reuniones al año. El Comité de Auditoría quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros. El Presidente dirigirá y moderará sus debates. Los acuerdos se adoptarán por mayoría. Funciones

Sin perjuicio de cualesquiera otras que le pudiera asignar el Consejo de Administración, las competencias del Comité de Auditoría se extienden, en síntesis, a las siguientes:

� Informar en la Junta General en materias de su competencia. � Supervisar los servicios de auditoría interna. � Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la

Sociedad. � Llevar las relaciones con los auditores externos.


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� Revisar el cumplimiento por la Sociedad, los Consejeros y altos cargos, del Reglamento interno de conducta en materias relativas a los mercados de valores de la Sociedad.

No obstante las funciones anteriormente descritas, el Reglamento del Comité de Auditoria y Cumplimiento tienes reguladas las siguientes competencias: 1º En relación con los sistemas de información y control interno: a. Tomar conocimiento y revisión periódica del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno, revisar las Cuentas Anuales y Estados Contables de la Sociedad y de su Grupo, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales en la materia, la correcta aplicación de los principios contables generalmente aceptados y la gestión de riesgos; así como informar sobre las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por el control de gestión o la auditoría interna o externa. b. Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. Dicha política de control y gestión de riesgos identificará al menos: los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. c. Proponer al Consejo el Plan de Auditoría Interna. Servir de canal de comunicación entre el Consejo y la Auditoría Interna de la Sociedad, definiendo, controlando y supervisando sus trabajos; así como las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, elevar al Consejo las propuestas sobre selección, nombramiento, reelección y sustitución del responsable de la auditoría interna y mediar en los casos de discrepancia entre aquélla y éste en relación con la aplicación del Plan de Auditoría Interna y con las instrucciones que en cada momento se le marquen. El responsable de la auditoría interna de la Sociedad presentará al finalizar cada ejercicio al Comité un Plan Anual de Trabajo y un Informe de Actividades. d. Revisar los folletos informativos de admisión, ofertas públicas de venta o suscripción de valores y la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y sus órganos de supervisión. e. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa. 2º En relación con el auditor externo:


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a Servir de canal de comunicación entre el Consejo y los auditores externos, evaluar sus resultados y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, elevar al Consejo las propuestas sobre selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores externos y mediar, en los casos de discrepancia, entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros, normas técnicas de auditoría y la aplicación y, en su caso, cumplimiento de las observaciones y conclusiones formuladas por dichos auditores externos. En cualquier caso, se velará por la independencia de los auditores externos y el respeto a las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites de concentración del negocio del auditor y, en general, las normas que aseguren la citada independencia; informándose en la Memoria Anual de los honorarios pagados a la firma auditora por la realización de los informes de auditoría y sobre sus honorarios por otros servicios distintos de la misma. b. Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría externa, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa. c. Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido;

ii que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii. que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d. El Presidente del Comité y los auditores explicaran con claridad a los accionistas el contenido y alcance de reservas o salvedades que pudiera presentar el informe de auditoría. 3º Otras competencias del Comité: a. Considerar las sugerencias que le hagan llegar los miembros del Consejo, la Dirección de la compañía o los Accionistas sobre las materias de su competencia y aquellas cuestiones que por normativa legal o reglamentaria deban implementarse. En cualquier caso, el Comité mantendrá puntualmente informado al Consejo de los asuntos que trate y de las decisiones que adopte, con remisión en estos casos de las actas que se emitan al respecto. b. Conocer de las peticiones y requerimientos de información pública periódica o eventual que se soliciten y se faciliten por y a los organismos supervisores y/o reguladores del sector de actividades de la Sociedad, y especialmente de la CNMV y de los organismos rectores de las bolsas nacionales o internacionales en las que cotice la Sociedad; asimismo supervisará el cumplimiento en tiempo y


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forma de las instrucciones y/o recomendaciones de dichos organismos que se implementen por la Sociedad para corregir las irregularidades o insuficiencias que hubiesen podido ser detectadas. c. Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comité. d. Asegurarse de que la Sociedad, sus Consejeros, Directivos y demás personal cumplen con los Códigos de Conducta que la Sociedad tenga establecidos y/o deban cumplirse según la normativa del Mercado de Valores que sea de aplicación en cada momento; siendo informada de cualquier irregularidad o insuficiencia que se pudiese detectar. Asimismo, aprobará o, en su caso, propondrá al Consejo aquellas medidas y/o modificaciones que en las normativas internas sobre conducta y en los sistemas de control interno estime deban ser implementadas para su mejora y/o adecuación a la normativa de aplicación. e. Diseñar, para su presentación y propuesta al Consejo la estructura de apoderamientos frente a terceros de la Sociedad en función de las necesidades de cada momento; estableciendo, además, los sistemas y procedimientos internos de autorizaciones de firma y formalización de documentos. Esto se entenderá sin perjuicio de las delegaciones que con carácter general y permanente pueda realizar el Consejo de manera directa. f. El Comité informará al Consejo, con carácter previo a la adopción por parte de éste de las correspondientes decisiones, de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo y de las operaciones vinculadas. Para el cumplimiento de sus competencias, el Comité podrá: a) Acceder a cualquier tipo de información, documento o registros que considere necesario. b) Recabar la colaboración y asesoramiento de cualquier miembro del equipo directivo o del resto de personal, así como su presencia en las reuniones en las que fueran convocados. c) Recabar asesoramiento de profesionales externos en asuntos especialmente relevantes cuando considere que no pueden prestarse adecuadamente o con la independencia necesaria por el personal de la Sociedad. Las peticiones de colaboración señaladas se realizarán a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, los cuales las vehicularán, facilitando directamente o indicando las personas más apropiadas para ello y poniendo a disposición de la Comité y de sus miembros los medios precisos. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Auditoría se llevarán a las correspondientes Actas. El Secretario del Consejo de Administración proporcionará a todos los Consejeros en cada reunión del


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Consejo de Administración copia de las Actas de las reuniones del Comité de Auditoría que se hubieran celebrado desde la anterior reunión del Consejo de Administración. Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración, en su reunión de 28 de julio de 2011, y sujeto igualmente a la condición de admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en el Segundo Mercado de la Bolsa de Valores de Barcelona, acordó constituir una Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo, aprobó el Reglamento de esta Comisión, y designó a sus miembros, que son los que se recogen a continuación:

Nombre y apellidos Cargo Carácter

Dña. Esther Collado Martínez Presidenta Independiente

D. Fernando Sarasola Marlanda Vocal Dominical(1)

Dña. Silvia Cantelar Fernández Vocal Independiente

Luis Carlos García-Plata Polo Secretario No Consejero

(1) Representa a Bussines Managenment de TGR, S.L.

El régimen de funcionamiento, las funciones y competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo se regula en el mencionado artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración y en el propio Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo, cuyo contenido es el que, en síntesis, se recoge a continuación: La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo estará integrada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros, que serán nombrados por el Consejo de Administración de entre los Consejeros externos dominicales e independientes. La mayoría de los miembros deberán tener el carácter de Consejeros independientes. En el nombramiento de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo se tendrán presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros en relación con los cometidos de la Comisión. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo designará de entre sus miembros a un Presidente, que deberá tener la condición de Consejero independiente. Asimismo, designará un Secretario, que podrá ser uno de sus miembros o bien el Secretario del Consejo de Administración. En este último caso, el Secretario podrá no tener el carácter de miembro de la Comisión.


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La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo se reunirá mediante convocatoria de su Presidente o del Secretario, siguiendo instrucciones de aquél, y celebrará al menos cuatro (4) reuniones al año. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros. El Presidente dirigirá y moderará sus debates, y los acuerdos se adoptarán por mayoría. Funciones: Sin perjuicio de cualesquiera otras que le pudiera asignar el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo tendrá las siguientes competencias:

1. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de

Administración.

2. Informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de nombramiento de Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad y proponer a aquél el nombramiento o reelección de los Consejeros independientes, para su posterior elevación a la Junta General de accionistas.

3. Examinar u organizar, en la forma más adecuada, la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad.

4. Proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad, la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

5. Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y elevar las propuestas oportunas al Consejo de Administración.

6. Elaborar el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad y asesorar al Consejo acerca del grado de cumplimiento por la Sociedad de las normas y recomendaciones de gobierno corporativo.

Así, las funciones y competencias que específicamente contiene el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo son las siguientes: 1. Informar al Consejo de Administración sobre nombramientos, reelecciones, ceses y retribuciones del Consejo y del Consejo Asesor y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para los mismos y para la alta dirección. 2. Informar, con carácter previo, todas las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General para la designación o cese de los Consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración.


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3. Elaborar el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Compañía y asesorar al Consejo acerca del grado de cumplimiento por la Sociedad de las normas y recomendaciones de gobierno corporativo vigentes y, en su caso, proponer la adopción de las medidas oportunas para corregir las deficiencias advertidas. 4. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir las aptitudes y funciones necesarias en los candidatos para cubrir vacantes en su seno, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido; 5. Examinar y organizar la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada; 6. Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo. 7. Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género. 8. Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos; ii) La retribución individual de los consejeros y la aprobación de los contratos que la sociedad suscriba con cada consejero ejecutivo; iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

9. Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. 10. Consultar al Presidente o primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de cuestiones vinculadas a los consejeros ejecutivos y altos directivos 11. Analizar las solicitudes que cualquier Consejero pueda formular para tomar en consideración potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero Las deliberaciones y acuerdos de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo se llevarán a las correspondientes Actas. El Secretario del Consejo de Administración proporcionará a todos los Consejeros en cada reunión del Consejo de Administración copia de las Actas de las reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo que se hubieran celebrado desde la anterior reunión del Consejo de Administración.

16.4. Declaración de si el emisor cumple el régimen o regímenes de gobierno corporativo de su país de constitución. En caso de que el emisor no cumpla ese régimen, debe incluirse una declaración a ese efecto, así como una explicación del motivo por el cual el emisor no cumple dicho régimen. La Sociedad cumple con las recomendaciones de gobierno corporativo dictadas por la CNMV en el Código Unificado de Buen Gobierno que figura como anexo I del Informe de 19 de mayo de 2006


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del Grupo Especial de Trabajo sobre Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (el “Código Unificado”), con las principales matizaciones que a continuación se señalan: La Sociedad tiene el compromiso de seguir las más estrictas prácticas de buen gobierno y por ello manifiesta su intención de adaptarse, en el plazo más breve posible, a las recomendaciones de gobierno corporativo que sean aplicables en cada momento, ponderando las mismas en función de las características de la Sociedad. A partir de la fecha de admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores la página web de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. estará adaptada a los requisitos exigidos por la normativa del mercado de valores para atender el ejercicio, por parte de los accionistas, del derecho de información, y para difundir la información relevante. 17. EMPLEADOS. 17.1. Número de empleados al final del período o la media para cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica y hasta la fecha del documento de registro (y las variaciones de ese número, si son importantes) y, si es posible y reviste importancia, un desglose de las personas empleadas por categoría principal de actividad y situación geográfica. Si el emisor emplea un número significativo de empleados eventuales, incluir datos sobre el número de empleados eventuales por término medio durante el ejercicio más reciente. El número medio de empleados por categorías durante los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2008, 2009 y 2010 y para el período finalizado a 30 de septiembre de 2011, es el que se detalla en el siguiente cuadro: PLANTILLA MEDIA TRH JARDIN DEL MAR

CATEGORIA PROFESIONAL 30/09/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008

Personal recepción 6 6 6 6

Personal cocina y restauración 15 15 15 15

Personal limpieza 15 15 15 15

Personal de mantenimiento 4 4 4 4

Personal comercial 0 0 0 1

Personal de Dirección y Administración 2 2 2 2

MEDIA EMPLEADOS 42 42 42 43 A 30 de septiembre de 2011 la Sociedad cuenta con 49 empleados. De dichos empleados los 49 están contratados a tiempo completo y ninguno lo está a tiempo parcial. 17.2. Acciones y opciones de compra de acciones El cuadro que se incluye a continuación refleja los consejeros de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. que son titulares de acciones de la Sociedad, indicando el número de acciones del que son propietarios, directa o indirectamente a la fecha del presente Folleto.


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Consejero Participación directa Participación indirecta (1) D. Fernando Sarasola Marlanda 0% 2,999% (1) A través de la sociedad FERSAMAR, S.L.U., en donde cuenta con el 100% de las participaciones. Al margen de la participación de los consejeros ejecutivos en la Sociedad, ningún alto directivo de los referidos en el apartado 14.1 de la presente Información sobre el Emisor ostenta participación alguna en TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. Ningún consejero ni alto directivo de los referidos en el apartado 14.1 del presente Documento sobre el Emisor tienen ninguna opción que les dé derecho a adquirir ninguna acción de la Sociedad. 17.3. Descripción de todo acuerdo de participación de los empleados en el capital del emisor. No procede. 18. ACCIONISTAS PRINCIPALES 18.1. Nombre de cualquier persona que no pertenezca a los órganos de administración, de gestión o de supervisión que, directa o indirectamente, tenga un interés declarable, según el derecho nacional del emisor, en el capital o en los derechos de voto del emisor, así como la cuantía del interés de cada una de esas personas o, en caso de no haber tales personas, la correspondiente declaración negativa. El cuadro que se incluye a continuación refleja los accionistas que, de acuerdo con el registro de accionistas de la Sociedad, ostentan a la fecha del presente Folleto, una participación directa o indirecta en el capital social de la Sociedad superior a un tres por ciento. Accionista Participación Participación Participación

directa (%) indirecta (%) Total Grupo Inmobiliario Tremon, S.A. 20,000% 57,169% 77,669% Bussines Management de TRG, S.L. 57,169% 57,169% Resto: 30 accionistas minoritarios 22,331% 22,331% Total 100% Tal como se ha hecho referencia en el apartado 17.2 de la presente Información sobre el Emisor Don Fernando Sarasola Marlanda, miembro del Consejo de Administración es accionista con una participación indirecta en la Sociedad del 2,99%, al ser titular del 100% de las participaciones en que se divide el capital social de la mercantil FERSAMAR, S.L., que es a su vez accionista directa de la Sociedad con el 2,99% de los Derechos de Voto del Emisor, que se corresponden con la propiedad de las acciones numeradas de la 78.000 a la 86.997.


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18.2. Si los accionistas principales del emisor tienen distintos derechos de voto, o la correspondiente declaración negativa. La totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad hasta la fecha del presente Folleto Informativo pertenecen a una única clase y serie, y otorgan los mismos derechos económicos y políticos a sus titulares. Cada acción da derecho a un voto. En consecuencia, cada accionista ostenta un número de derechos de voto en la Sociedad proporcional a su participación en el capital social de ésta.

18.3. En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, declarar si el emisor es directa o indirectamente propiedad o está bajo control y quién lo ejerce, y describir el carácter de ese control y las medidas adoptadas para garantizar que no se abusa de ese control. TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. es una sociedad participada que forma parte del grupo conocido como “Grupo Tremon” cuya actividad principal consiste en promoción inmobiliaria y cuya sociedad dominante directa es GRUPO INMOBILIARIO TREMON, S.A., en concurso de acreedores, y la sociedad dominante última es ATLANTIS SERVICIOS INMOBILIARIOS, S.L.U., en concurso de acreedores, cuyo administrador único y propietario del 100% de las participaciones en que se divide su capital social es Don Hilario Rodríguez Elías.

18.4. Descripción de todo acuerdo, conocido del emisor, cuya aplicación pueda en una fecha ulterior dar lugar a un cambio en el control del emisor. La Sociedad no tiene conocimiento de la existencia de acuerdo o pacto alguno cuya aplicación pudiera dar lugar a un cambio en el control de la Sociedad con posterioridad a la presente admisión a negociación. La Sociedad tampoco tiene constancia de la existencia de actuación concertada entre los principales accionistas o pactos parasociales en virtud de los cuales las partes queden obligadas a adoptar una política común en lo que se refiere a la gestión de la Sociedad.

19. OPERACIONES DE PARTES VINCULADAS 19.1. Saldos entre partes vinculadas El detalle de los saldos auditados mantenidos con partes vinculadas al 31 de diciembre de 2010, bajo NIIF, al 31 de diciembre de 2009, bajo NIIF y PCGAE, y a 31 de diciembre de 2008, bajo PCGAE, y de los saldos no auditados a 30 de septiembre de 2011 se indica a continuación:


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Saldos con partes vinculadas (Datos expresados en euros) 30/09/2011 (NIIF) 31/12/2010 (NIIF) 31/12/2009 (NIIF-

PCGAE)* 31/12/2008 (PCGAE)

A cobrar A pagar A cobrar A pagar A cobrar A pagar A cobrar A pagar Corriente: Empresas del Grupo

Operaciones de Tráfico

TR Hotel Atalaya Playa, S.L.

- - - - 55,00 - - -

TR Complejos Turísticos Insulares, S.L.

- - - - 287,96 - 36,00 -

TR Hotel Torrenova, S.L.

- - - - 89,99 - - -

TR Hotel Almansa, S.L.

- - - - - 8.845,00 - -

TR Hoteles Alojamientos y Hosterías, S.A.

54.553,11 367.265,02 54.553,11 36.108,79 - 116.466,89 - -

Total Deudores y Deudas

54.553,11 367.265,02 54.553,11 36.108,79 432,95 125.311,89 36,00 0,00

Empresas del Grupo

Créditos e intereses

Grupo Inmobiliario Tremon, S.A.

- - - - - 22.836,91 - 22.836,91

TR Hotel Atalaya Playa, S.L.

- - - - 53.000,00 - 29.000,00 -

TR Hotel Almansa, S.L.

- - 236.767,70 - 306.308,66 - 8.500,00 -

TR Hoteles Alojamientos y Hosterías, S.A..

- 2.100,97 - 2.100,97 - 602.412,44 - 530.539,95

TR Hotel Almagro, S.L.

- - - - 6.851,03 - 12.000,00 -

TR Hotel Cortezo, S.L.

- - - - 92.017,63 - 7.000,00 -

TR Hoteles y Alojamientos Mijas, S.L.

- - - - 146.335,19 - 112.756,89 -

TR Palmanova, S.L.

65.106,99 - - - 31.202,86 - 21.960,54 -

TR Hoteles y Alojamientos de Canarias, S.L.

- 0,43 - - 35.350,00 - 35.200,00 -

TR Hotel Pinar, S.L.

- - - - 50,00 - 360,00 -

TR Hotel Tirant Playa, S.L.

- - - - 26745,99 - 10.640,99 -

TR Hotel Rural La Paula, S.L.

- - - - 50,00 - 50,00 -

Parques Temáticos Tremón, S.L.

- - - - 400,00 - 400,00 -

TR Hotel Sabiñanigo, S.L.

- - - - 27.056,54 - 26.000,00 -

TR Hoteles y Alojamientos

- - - - 90.055,00 - 0,00 -


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Paraíso, S.L.

TR Hotel La Montilla, S.L.

- - - - 55,00 - 0,00 -

TR Hotel Baeza, S.L.

- - - - - 18.366,23 - 18.100,00

Aljarafe Stars Hoteles, S.A.

- - - - - 4.627,38 - 5.000,00

TR Hotel Torrenova, S.L.

195.581,01 - - - - 2.674,87 - 57.602,98

Explotaciones Cortezo, S.A..

- - - - - 3.880,00 - 0,00

Business Management TGR, S.L.

- - - - - 9.600,00 - 9.600,00

Total Préstamos y créditos

260.688,00 2.101,40 236.767,70 2.100,97 815.477,90 664.397,83 263.868,42 643.679,84

Total Corto Plazo

315.241,11 369.366,42 291.320,81 38.209,76 815.910,85 789.709,72 263.904,42 643.679,84

* Elaborado según NIIF – PCGAE: el Administrador Único de TR Hotel Jardín del Mar, S.L. con fecha 31 de marzo de 2011 decidió de forma voluntaria formular Estados Financieros a 31 de diciembre de 2010 bajo normativa NIIF, no suponiendo su aplicación impacto alguno ni en el resultado ni en el patrimonio neto a 31 de diciembre de 2009, por lo que no procede la conciliación de ambas partidas entre PGC y NIIF.

Se muestran a continuación los mismos datos de forma agrupada: (Datos expresados en euros)

Saldos pendientes con partes vinculadas 30/09/2011

(NIIF) 31/12/2010

(NIIF)

31/12/2009 (NIIF-

PCGAE)* 31/12/2008 (PCGAE)

ACTIVO CORRIENTE 315.241,11 291.320,81 815.910,85 263.904,42

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar: 54.553,11 54.553,11 432,95 36,00

Clientes por ventas y prestación de servicios a corto plazo 54.553,11 54.553,11 432,95 36,00 Inversiones financieras a corto plazo: 260.688,00 236.767,70 815.477,90 263.868,42

Otros activos financieros 260.688,00 236.767,70 815.477,90 263.868,42

PASIVO CORRIENTE 369.366,42 38.209,76 789.709,72 643.679,84

Deudas a corto plazo: 2.101,40 2.100,97 664.397,83 0,00

Otros pasivos financieros 2.101,40 2.100,97 664.397,83 0,00

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar: 367.265,02 36.108,79 125.311,89 643.679,84

Acreedores varios 367.265,02 36.108,79 125.311,89 643.679,84 *Elaborado según NIIF – PCGAE: el Administrador Único de TR Hotel Jardín del Mar, S.L. con fecha 31 de marzo de 2011 decidió de forma voluntaria formular Estados Financieros a 31 de diciembre de 2010 bajo normativa NIIF, no suponiendo su aplicación impacto alguno ni en el resultado ni en el patrimonio neto a 31 de diciembre de 2009, por lo que no procede la conciliación de ambas partidas entre PGC y NIIF.

A 30 de septiembre de 2011 los saldos por operaciones no comerciales con empresas del grupo correspondían a créditos ordinarios a cobrar. Los contratos de crédito ordinario suscritos establecen como fecha cierta de vencimiento el día 31 de diciembre de 2011 y sin devengo de intereses. En el caso de incumplimiento en la devolución del importe del crédito una vez cumplido el plazo antes indicado, se aplicaría al importe adeudado el interés legal del dinero. Como se puede ver en la tabla detallada el saldo de “otros activos financieros” por importe de 260.688,00 euros se corresponde con contratos de crédito ordinario a cobrar con las sociedades del grupo, en concreto, TR Complejos turísticos Insulares, S.L. (TR Palmanova) por importe de 65.106,99 euros y TR Hotel Torrenova, S.L. por importe de 195.581,01 euros.


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Del mismo modo, el saldo de Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, como ya se explicó en el punto 3.2 de este documento de registro se corresponde con el saldo pendiente que mantiene a la fecha la sociedad con las sociedades del grupo, en concreto en este caso, con la sociedad TR Hoteles, Alojamientos y Hosterías, S.A., por la facturación a cuenta del contrato de arrendamiento (295.000,00 euros correspondientes a la facturación del importe máximo que prevé el contrato de arrendamiento más IVA) y por la repercusión de los impuestos directamente repercutibles a la explotación (Impuesto Bienes Inmuebles: 72.265,02 euros). Con fecha 28 de diciembre de 2010, el Administrador Único de la Sociedad, así como de las restantes sociedades que componen la Cadena TRH, acordó que el pago de los créditos que la Sociedad mantenía a dicha fecha a favor de sociedades de la Cadena TRH, por importe de 862.347,77 euros, fuera realizado mediante la cesión de los créditos a favor de la Sociedad mantenidos con otras empresas de la Cadena TRH, por el mismo importe. Los créditos, tanto a favor como en contra de la Sociedad, procedían de los contratos de crédito ordinarios suscritos entre las sociedades al 31 de diciembre de 2009, así como de los importes entregados y recibidos entre las sociedades durante el ejercicio 2010. De esta operación resultaba un crédito a favor de la Sociedad con la sociedad TR Hotel Almansa, S.L. por importe de 204.741,03 euros. Este acuerdo se encuentra a la fecha de elaboración de este Folleto protocolizado ante notario. Con fecha 31 de diciembre de 2010, la Sociedad suscribió un contrato de crédito ordinario con la sociedad TR Hotel Almansa, S.L. en el que las partes reconocían un saldo a favor de la Sociedad por importe de 204.741,03 euros. Dicho contrato establecía un devengo de intereses en función del saldo diario mantenido entre las partes desde el 1 de enero de 2010. El tipo de interés que se aplicaría al crédito objeto de la presente sería del 8% anual, correspondiente al interés de demora en operaciones comerciales (Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales) publicado en la página web del Banco de España, incrementado con un diferencial de 2 puntos porcentuales. Los intereses devengados y no pagados durante el ejercicio 2010 por este concepto asciendían a 32.026,67 euros. La fecha cierta de vencimiento del crédito estipulada era el 30 de junio 2011, momento en la que se ha procedido a la devolución del principal del crédito más los intereses devengados durante los ejercicios 2010 y 2011. Los saldos por operaciones no comerciales a 31 de diciembre de 2009 con empresas del grupo correspondían a créditos ordinarios a cobrar o pagar con diversas sociedades del Grupo. Los contratos de crédito ordinario suscritos entre las sociedades del Grupo establecen como fecha cierta de vencimiento el día 31 de diciembre de 2010 y sin devengo de intereses. En el caso de incumplimiento en la devolución del importe del crédito una vez cumplido el plazo antes indicado, se aplicaría al importe adeudado el interés legal del dinero. Los saldos por operaciones no comerciales a 31 de diciembre de 2008 con empresas del grupo correspondían a créditos ordinarios a cobrar o pagar con diversas sociedades del Grupo. Los contratos de crédito ordinario suscritos entre las sociedades del Grupo establecían como fecha cierta de vencimiento el día 31 de diciembre de 2010 y sin devengo de intereses. En el caso de incumplimiento en la devolución del importe del crédito una vez cumplido el plazo antes indicado, se aplicaría al importe adeudado el interés legal del dinero.


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19.1.2 Transacciones entre partes vinculadas Las operaciones más significativas efectuadas con partes vinculadas en los ejercicios 2010, 2009 y 2008 se detallan a continuación: Transacciones con partes vinculadas a 30/09/2011 (NIIF) (datos no auditados) y a 31/12/2010 (NIIF), 31/12/2009 (NIIF-PCGAE*) y 31/12/2008 (PCGAE) (datos auditados): (datos expresados en euros)

30/09/2011

(NIIF) 31/12/2010

(NIIF)

31/12/2009 (NIIF-

PCGAE)* 31/12/2008 (PCGAE)

Gastos por alquileres

Empresas del grupo TR Hoteles Alojamientos y Hosterías, S.A. 250.000,00 47.321,89 185.902,49 522.000,00 Total Gastos por alquileres 250.000,00 47.321,89 185.902,49 522.000,00 Recepción de servicios Empresas del grupo TR Complejos Turísticos Insulares, S.L. 336,94 - 18.056,10 1.032,96 TR Hotel Torrenova, S.L. - - 86,45 11.239,82 TR Hotel Almansa, S.L. - - 7.625,00 - TR Hoteles Alojamientos y Hosterías, S.A. 36.156,23 36.108,79 2.720,51 146.365,11 TR Hotel Almagro, S.L. - - 9.084,54 - TR Hotel Sabiñanigo, S.L. - - 554,71 - TR Hotel Baeza, S.L. - 25,27 303,28 - TR Hotel Torrenova, S.L. - 255,05 - - Aljarafe Stars Hoteles, S.A. 124,44 130,13 - - Total Recepción de servicios 36.617,61 36.519,24 38.430,59 158.637,89 Prestación de servicios Empresas del grupo TR Hotel Atalaya Playa, S.L. - - 51,40 - TR Complejos Turísticos Insulares, S.L. 8.914,55 4.667,13 286,88 - TR Hoteles Alojamientos y Hosterías, S.A. - - - 655,22 Hiperauto, S.L. - - - 34.482,76 TR Hotel Torrenova, S.L. 11.620,92 - 135,50 - TR Hoteles y Alojamientos Mijas, S.L. - - 51,40 - TR Hotel Tirant Playa, S.L. - - 51,40 - TR Hoteles y Alojamientos Paraíso, S.L. - - 51,40 - TR Hotel La Montilla, S.L. - - 51,40 - TR Hotel Baeza, S.L. - - 51,40 - Aljarafe Stars Hoteles, S.A. - - 51,40 - Total Prestación de servicios 20.535,47 4.667,13 782,18 35.137,98

Ingresos por intereses devengados pero no cobrados

Empresas del grupo TR Hotel Almansa, S.L. 4.009,86 32.026,67 - - * Elaborado según NIIF – PCGAE: el Administrador Único de TR Hotel Jardín del Mar, S.L. con fecha 31 de marzo de 2011 decidió de forma voluntaria formular Estados Financieros a 31 de diciembre de 2010 bajo normativa NIIF, no suponiendo su aplicación impacto alguno ni en el resultado ni en el patrimonio neto a 31 de diciembre de 2009, por lo que no procede la conciliación de ambas partidas entre PGC y NIIF.


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Gastos por alquileres Los gastos por alquileres corresponden al gasto devengado relativo al contrato de Gestión y Explotación del Establecimiento Hotelero. El cargo a los resultados del ejercicio 2010 en concepto de arrendamiento operativo ha ascendido a 52.974,34 euros, 185.902,49 euros en el ejercicio 2009 y 522.000,00 euros en el ejercicio 2008. Del importe reseñado para el ejercicio 2010 se corresponden con el gasto por el canon de explotación hotelera, 47.321,89 euros. A 30 de septiembre de 2011, el cargo a los resultados del ejercicio 2010 en concepto de arrendamiento operativo ha ascendido a 251.884,15 euros, de los que 250.000,00 euros se corresponden con el gasto por el arrendamiento del Establecimiento hotelero. Gastos por recepción de servicios Los gastos hasta 30 de septiembre del ejercicio 2011 más relevantes por recepción de servicios, se corresponden con la refacturación de los servicios prestados por TR Hoteles Alojamientos y Hosterías, S.A. a la Sociedad en concepto de Impuesto sobre Bienes Inmuebles por importe de 36.156,23 euros. Los gastos del ejercicio 2010 más relevantes por recepción de servicios, se corresponden con la refacturación de los servicios prestados por TR Hoteles Alojamientos y Hosterías, S.A. a la Sociedad en concepto de Impuesto sobre Bienes Inmuebles por 36.108,79 euros. Los gastos del ejercicio 2009 más relevantes por recepción de servicios, se corresponden con la refacturación de los servicios prestados por TR Complejos Turísticos Insulares, S.L. a la Sociedad en concepto de desvíos de clientes Los gastos del ejercicio 2008 más relevantes por recepción de servicios, se corresponden con la refacturación de los servicios prestados por TR Hoteles Alojamientos y Hosterías, S.A. a la Sociedad en concepto de presencia y gestión de canales de distribución, labores y servicios de marketing de Marca, servicios administrativos centrales,…etc. Ingresos por prestación de servicios Los ingresos hasta 30 de septiembre del ejercicio 2011 más relevantes por prestación de servicios, corresponden a servicios en concepto de desvíos de clientes prestados a las sociedades TR Complejos Turísticos Insulares, S.L. y TR Hotel Torrenova, S.L. Los ingresos del ejercicio 2010 más relevantes por prestación de servicios, corresponden a servicios en concepto de desvíos de clientes prestados a la sociedad TR Complejos Turísticos Insulares, S.L. Los ingresos del ejercicio 2008 más relevantes por prestación de servicios, corresponden a servicios en concepto de publicidad prestados a la sociedad Hiperauto, S.L. 19.1.3. Saldos y Transacciones con Administrador Único y Alta Dirección Durante los ejercicio 2010, 2009 y 2008 no se ha devengado retribución alguna a los miembros del Órgano de Administración cuyo titular era el Administrador único Don Hilario Rodriguez Elías, ni


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al personal de Alta Dirección (más allá de los expuesto en el punto 15 del presente documento de registro), ni existen créditos ni anticipos con los mismos, ni tampoco existen otros compromisos, avales y otros. A parte de los miembros del Órgano de Administración, no existía a esas fechas otro personal de la Sociedad que cumpla la definición de personal de alta dirección. Al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008, no existían compromisos por complementos a pensiones, avales o garantías concedidas a favor del Órgano de Administración. En aplicación de la Ley de Sociedades de Capital, el detalle de participaciones en otras sociedades con el mismo, análogo o complementario objeto social cuya titularidad corresponde a los miembros del Órgano de Administración, era el siguiente, a 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008

Titular Sociedad Participada % Part. indirecta Actividad Cargo

Aljarafe Stars Hoteles, S.A. 100,00 Explotación Hotelera Administrador Único TR Hotel Atalaya Playa, S.L. 100,00 Explotación Hotelera Administrador Único TR Hotel Baeza, S.L. 100,00 Explotación Hotelera Administrador Único TR Hoteles Y Alojamientos Mijas, S.L.

100,00 Explotación Hotelera Administrador Único

TR Hotel La Motilla, S.L. 100,00 Explotación Hotelera Administrador Único TR Complejos Turísticos Insulares, S.L.


TR Hoteles Y Alojamientos Paraíso, S.L.


TR Hotel Tirant Playa, S.L. 100,00 Explotación Hotelera Administrador Único TR Hotel Torrenova, S.L. 100,00 Explotación Hotelera Administrador Único

Don Hilario Rodríguez Elías

TR Hotel Cortezo, S.L. 100,00 Explotación Hotelera Administrador Único

Asimismo, y de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, mencionada anteriormente, se informa que los miembros del Órgano de Administración no han realizado a 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008, ninguna actividad, por cuenta propia o ajena, con la Sociedad que pueda considerarse ajena al tráfico ordinario que no se haya realizado en condiciones normales de mercado. Por último, en aplicación de la mencionada Ley de Sociedades de Capital, se informa que a 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 las partes vinculadas de los miembros del Órgano de Administración de la Sociedad no poseen participaciones ni desempeñan cargos en sociedades con el mismo, análogo o complementario objeto social. 20. INFORMACIÓN FINANCIERA RELATIVA AL ACTIVO Y EL PASIVO DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y PÉRDIDAS Y BENEFICIOS. 20.1. Información financiera histórica


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BALANCE 31/12/2010

(NIIF) VAR % 10-

09 31/12/2009 (NIIF-

PCGAE)* VAR % 09-08

31/12/2008 (PCGAE)

DATOS AUDITADOS ACTIVO

A) ACTIVO NO CORRIENTE 55.612,63 74,62% 31.848,51 -40,01% 53.092,02

Inmovilizado intangible 0,00 -100,00% 46,20 -94,54% 846,15

Otro inmovilizado intangible 0,00 -100,00% 46,20 -94,54% 846,15

Inmovilizado material 55.612,63 74,87% 31.802,31 -39,13% 52.245,87

B) ACTIVO CORRIENTE 539.497,79 -58,10% 1.287.545,10 32,96% 968.355,53

Existencias 24.384,34 -15,34% 28.802,77 19,67% 24.067,96 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 214.419,67 -36,68% 338.633,80 -33,32% 507.865,59 Clientes por ventas y prestaciones de servicios 140.963,28 -57,80% 334.061,02 -33,76% 504.323,77

Deudores varios 73.456,39 4347,13% 1.651,77 -53,36% 3.541,82

Activos por impuesto corriente 0,00 -100,00% 2.921,01 #¡DIV/0! Otros activos financieros corrientes 236.767,70 -70,97% 815.477,90 209,05% 263.868,43

Otros activos corrientes 10.294,67 -33,01% 15.367,21 -27,66% 21.243,35 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 53.631,41 -39,92% 89.263,42 -41,01% 151.310,20

TOTAL ACTIVO (A+B) 595.110,42 -54,90% 1.319.393,61 29,17% 1.021.447,55

PATRIMONIO NETO Y PASIVO A) PATRIMONIO NETO 132.539,70 10,36% 120.095,13 18,23% 101.578,72 Fondos propios 132.539,70 10,36% 120.095,13 18,23% 101.578,72 Capital 60.000,00 0,00% 60.000,00 0,00% 60.000,00 Capital escriturado 60.000,00 0,00% 60.000,00 0,00% 60.000,00 Reservas 60.095,13 44,53% 41.578,72 24,54% 33.385,92 Resultado del ejercicio 12.444,57 -32,79% 18.516,41 126,01% 8.192,80 B) PASIVO NO CORRIENTE - - C) PASIVO CORRIENTE 462.570,72 -61,43% 1.199.298,48 30,38% 919.868,83 Pasivos financieros corrientes 2.154,96 -99,68% 664.451,82 3,23% 643.679,85 Otros pasivos financieros 2.154,96 -99,68% 664.451,82 3,23% 643.679,85 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 460.415,76 -13,92% 534.846,66 93,65% 276.188,98 Proveedores 87.619,28 -15,00% 103.079,53 -0,44% 103.535,87 Otros acreedores 368.346,47 -13,73% 426.958,26 147,29% 172.653,11 Pasivos por impuesto corriente 4.450,01 -7,46% 4.808,87 #¡DIV/0! 0,00 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO (A+B+C) 595.110,42 -54,90% 1.319.393,61 29,17% 1.021.447,55 * Elaborado según NIIF – PCGAE: el Administrador Único de TR Hotel Jardín del Mar, S.L. con fecha 31 de marzo de 2011 decidió de forma voluntaria formular Estados Financieros a 31 de diciembre de 2010 bajo normativa NIIF, no suponiendo su aplicación impacto alguno ni en el resultado ni en el patrimonio neto a 31 de diciembre de 2009, por lo que no procede la conciliación de ambas partidas entre PGC y NIIF.


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CUENTAS DE RESULTADOS 31/12/2010

(NIIF) VAR % 10-

09

31/12/2009 (NIIF-

PCGAE)* VAR % 09-08

31/12/2008 (PCGAE)

DATOS AUDITADOS Ingresos de Explotación 2.171.309,95 3,50% 2.097.902,34 -14,63% 2.457.340,79

Gastos de Explotación -2.159.479,48 5,34% -2.049.973,25 -15,61% -2.429.281,15

EBITDA 11.830,47 -75,32% 47.929,09 70,81% 28.059,64

Amortización del inmovilizado -16.716,92 -22,25% -21.501,27 6,19% -20.247,11

RESULTADO DE EXPLOTACIÓN -4.886,45 -118,49% 26.427,82 238,27% 7.812,53

RESULTADO FINANCIERO 24.931,90 102924,38% 24,20 -87,24% 189,62

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 20.045,45 -24,22% 26.452,02 230,56% 8.002,15

RESULTADO DEL EJERCICIO 12.444,57 -32,79% 18.516,41 126,01% 8.192,80


Básico 0,21 -32,26% 0,31 127,03% 0,14

Diluido 0,21 -32,26% 0,31 127,03% 0,14

A) RESULTADO DEL EJERCICIO (de la cuenta de resultados) 12.444,57 -32,79% 18.516,41 126,01% 8.192,80 B) INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO - - -

C) TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS - - -

TOTAL INGRESOS / (GASTOS) RECONOCIDOS (A+B+C) 14.031,82 -24,22% 18.516,41 126,01% 8.192,80 * Elaborado según NIIF – PCGAE: el Administrador Único de TR Hotel Jardín del Mar, S.L. con fecha 31 de marzo de 2011 decidió de forma voluntaria formular Estados Financieros a 31 de diciembre de 2010 bajo normativa NIIF, no suponiendo su aplicación impacto alguno ni en el resultado ni en el patrimonio neto a 31 de diciembre de 2009, por lo que no procede la conciliación de ambas partidas entre PGC y NIIF.

EJERCICIO 2010 A 31 de diciembre de 2010, el pasivo corriente de la Sociedad ascendía a 460.983 euros frente a los 1.199.298 euros a 31 de diciembre de 2009. A 31 de diciembre de 2009 la sociedad no mantenía pasivos no corrientes. Los hechos más significativos del ejercicio 2010 que afectaron al nivel de pasivos de la Sociedad fueron:

• Con fecha 28 de diciembre de 2010, el Administrador Único de la Sociedad, así como de las restantes sociedades que componen la Cadena TRH, acordó que el pago de los créditos que la Sociedad mantenía a dicha fecha a favor de sociedades de la Cadena TRH, por importe de 862.347,77 euros, fuera realizado mediante la cesión de los créditos a favor de la Sociedad mantenidos con otras empresas de la Cadena TRH, por el mismo importe. Los créditos, tanto a favor como en contra de la Sociedad, procedían de los contratos de crédito ordinarios suscritos entre las sociedades al 31 de diciembre de 2009, así como de los importes entregados y recibidos entre las sociedades durante el ejercicio 2010. De esta operación resulta un crédito a favor de la Sociedad con la sociedad TR Hotel Almansa, S.L. por importe de 204.741,03 euros. Este acuerdo se ha protocolizado ante notario. El saldo pendiente mencionado fue cobrado en el primer trimestre de 2011.

• En cuanto al endeudamiento financiero, la sociedad, en el período analizado únicamente ha mantenido deudas de esta naturaleza con sociedades del grupo por depósitos recibidos que


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fueron saldados en diciembre de 2010 mediante su compensación con los activos financieros que la sociedad mantenía con otras empresas del grupo y en mayor cuantía.

• * A 31 de diciembre de 2010 la Sociedad no tiene ningún tipo de contrato de préstamo o crédito con entidades financieras o de crédito.

• * Con fecha 31 de diciembre de 2010, la Sociedad suscribió un contrato de crédito ordinario con la sociedad TR Hotel Almansa, S.L. en el que las partes reconocían un saldo a favor de la Sociedad por importe de 204.741,03 euros. Dicho contrato establecía un devengo de intereses en función del saldo diario mantenido entre las partes desde el 1 de enero de 2010. El tipo de interés que se aplicaría al crédito objeto de la presente sería del 8% anual, correspondiente al interés de demora en operaciones comerciales (Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales) publicado en la página web del Banco de España, incrementado con un diferencial de 2 puntos porcentuales. Los intereses devengados y no pagados durante el ejercicio 2010 por este concepto asciendían a 32.026,67 euros. La fecha cierta de vencimiento del crédito estipulada era el 30 de junio 2011, momento en la que se ha procedido a la devolución del principal del crédito más los intereses devengados durante los ejercicios 2010 y 2011.

• El endeudamiento con “acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” se redujo un 14,21% respecto al mantenido a 31 de diciembre de 2009.

• Los gastos financieros del ejercicio se corresponden con los aplazamientos concedidos de pago de deudas a las Administraciones Públicas.

• Las principales inversiones durante el ejercicio 2010 consisten en: el alta de 13.662 euros en “Construcciones” corresponde con las mejoras realizadas en la piscina, el alta de 8.392,70 euros en “Instalaciones técnicas y maquinaria” corresponde con la adquisición de un nuevo tren de lavado, el alta de 6.132 euros en “Otras instalaciones, utillaje y mobiliario” corresponde a la diversas adquisiciones de mobiliario (canapés, colchones, TV, frigoríficos y sombrillas para la piscina), el alta de 4.044,54 euros en “Equipos para proceso de información” corresponde a la adquisición de un nuevo servidor y de un ordenador y por último, el alta de 8.249,80 euros en “Otro inmovilizado material” corresponde a la adquisición de lencería (sábanas y toallas).

• El importe total devengado en concepto de arrendamiento del Hotel donde realiza su actividad TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. ha sido de 47.321,89 euros durante el ejercicio 2010 bajo NIIF. El importe máximo en concepto de rentas de alquiler, de acuerdo con el clausulado del contrato de alquiler, es de 250.000 euros. El vencimiento del contrato de arrendamiento de dicho inmueble se producirá el 13 de abril de 2016, sin prórrogas, período por el que queda garantizada la libre y pacífica posesión del Establecimiento Hotelero.

• En el ejercicio 2010 continuaron patentes los efectos de la complicada situación económica a nivel mundial y principalmente en España, aunque empezaron a notarse leves signos de desaceleración de la crisis y de la recuperación económica, a nivel internacional principalmente. Las habitaciones ocupadas sólo subieron un 0,93% respecto al ejercicio 2009, incrementándose el ingreso total por habitación disponible un 3,50% y el ingreso total por habitación ocupada un 2,54%.

• Los ingresos totales operativos del ejercicio 2010 se incrementan un 3,50 % respecto a los obtenidos en 2009 pasando de los 2.097,90 miles de euros generados en 2009 a los 2.171,31 miles de euros obtenidos en 2010.


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• La subida de tipos impositivos del IVA el 1 de julio de 2010 ha tenido un efecto moderado a la baja de los ingresos, en cuanto que los contratos de la temporada con los operadores estaban firmados con mucha anterioridad a las noticias sobre subida de tipos impositivos y no reflejaban ésta posibilidad, de éste modo y como en las contrataciones los precios que se estipulan son precios finales (impuestos incluidos), la unión de estos factores, una subida de tipos impositivos y unos precios finales fijos, da como resultado una minoración de la base imponible, es decir, de los ingresos. Esta bajada de ingresos fue moderada ya que la Sociedad pudo renegociar los contratos con los operadores más importantes.

• En el ejercicio 2010, a pesar de haber generado un 3,5% más de ingresos de los obtenidos en el ejercicio anterior, las ventas netas (GOP) se han visto reducidas un 74,70% debido, principalmente, al incremento de los gastos operativos en un 13,31% debido a principalmente al incremento de los gastos de personal en un 5,92 %, al incremento de los consumos de alimentación y bebida en un 11,23% (incremento normal ya que se ha facturado también más por este concepto un 12,72%) y al incremento del resto de gastos operativos en un 28, 09%, en concreto en esta partida podemos destacar el incremento de las dotaciones a provisiones por insolvencias y el incremento de las comisiones de agencias

• Los gastos del ejercicio 2010 más relevantes por recepción de servicios de sociedades vinculadas, se corresponden con la refacturación de los servicios prestados por TR Hoteles Alojamientos y Hosterías, S.A. a la Sociedad en concepto de Impuesto sobre Bienes Inmuebles por 36.108,79 euros.

• Los ingresos del ejercicio 2010 más relevantes por prestación de servicios a sociedades vinculadas, corresponden a servicios en concepto de desvíos de clientes prestados a la sociedad TR Complejos Turísticos Insulares, S.L.

• Durante los ejercicio 2010, no se ha devengado retribución alguna a los miembros del Órgano de Administración cuyo titular era el Administrador único Don Hilario Rodriguez Elías, ni al personal de Alta Dirección (más allá de los expuesto en el punto 15 del presente documento de registro), ni existen créditos ni anticipos con los mismos, ni tampoco existen otros compromisos, avales y otros. A parte de los miembros del Órgano de Administración, no existía a esas fechas otro personal de la Sociedad que cumpla la definición de personal de alta dirección. Al 31 de diciembre de 2010, no existían compromisos por complementos a pensiones, avales o garantías concedidas a favor del Órgano de Administración.

EJERCICIO 2009 A 31 de diciembre de 2009, el pasivo corriente de la Sociedad ascendía a 1.199.298 euros, frente a los 919.869 euros a 31 de diciembre de 2008. A 31 de diciembre de 2010 la sociedad no mantenía pasivos no corrientes Los hechos más significativos del ejercicio 2009 que afectaron al nivel de deuda neta de la Sociedad fueron los siguientes:

• A 31 de diciembre de 2009 la Sociedad no tiene ningún tipo de contrato de préstamo o crédito con entidades financieras o de crédito.

• El endeudamiento con “acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” se incrementó un 93,65% respecto al mantenido a 31 de diciembre de 2008.

• Durante el ejercicio 2009, la Sociedad ha solicitado el aplazamiento de pago de la cuota del Impuesto sobre el Valor Añadido devengada en el tercer trimestre del ejercicio 2009, por


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importe de 30.771,27 euros, así como de las cuotas de IRPF devengadas en el segundo y tercer trimestre del ejercicio 2009 por importe total de 38.906.80 euros Al cierre del ejercicio 2009 estas deudas contraídas con la Administración Pública se encuentran registradas en las partidas de "Impuesto sobre el Valor Añadido a pagar" y "Retenciones por IRPF a pagar", respectivamente. En febrero de 2010 la Sociedad ha recibido notificaciones de apremio de pago por parte de la Administración Pública, momento en el que ha abonado la totalidad de estas deudas y sus intereses correspondientes.

• La Sociedad no ha devengado gastos financieros durante el ejercicio 2009. • La sociedad no ha realizado inversiones de importancia durante el ejercicio 2009. • El importe total devengado en concepto de arrendamiento del Hotel donde realiza su

actividad TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. ha sido de 185.902,49 euros durante el ejercicio 2009, tanto bajo NIIF como según PCGAE. El importe máximo en concepto de rentas de alquiler, de acuerdo con el clausulado del contrato de alquiler, es de 250.000 euros. El vencimiento del contrato de arrendamiento de dicho inmueble se producirá el 13 de abril de 2016, sin prórrogas, período por el que queda garantizada la libre y pacífica posesión del Establecimiento Hotelero.

• En el ejercicio 2009 se ponen plenamente de manifiesto las consecuencias de la crisis económica a nivel mundial, falta de liquidez y reducción en el nivel de gasto, todo ello acrecentado a nivel de España. Esta situación llevó al sector hotelero y a la Sociedad a entrar en una guerra de precios para intentar mantener el nivel de ocupaciones y de ingresos. Adaptándose la Sociedad a esta bajada generalizada de los precios se consiguió incrementar el nivel de ocupación un 7,89% a costa de disminuir los ingresos totales por habitación disponible en un -14,36% y los ingresos totales por habitación ocupada en un -20,62 %.

• La combinación de ambas magnitudes dio como resultado el descenso en el volumen total de ingresos operativos en un -14,63%, pasando de los 2.457,34 miles de euros obtenidos en 2008 a los 2.097,90 miles de euros generados en 2009.

• Se ha producido en el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2009 una disminución importante de los ingresos operativos (disminución de un 14,63%) y una disminución de las ventas netas o GOP (-64,03%), respecto del mismo período del ejercicio anterior, de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. y están relacionados con la disminución de los precios de venta, disminución realizada con el objetivo de mantener, en el mayor grado posible la generación de ingresos y la captación de la tesorería necesaria para el mantenimiento operativo de la actividad.

• Los saldos por operaciones no comerciales a 31 de diciembre de 2009 con empresas del grupo correspondían a créditos ordinarios a cobrar o pagar con diversas sociedades del Grupo. Los contratos de crédito ordinario suscritos entre las sociedades del Grupo establecen como fecha cierta de vencimiento el día 31 de diciembre de 2010 y sin devengo de intereses. En el caso de incumplimiento en la devolución del importe del crédito una vez cumplido el plazo antes indicado, se aplicaría al importe adeudado el interés legal del dinero.

• Los gastos del ejercicio 2009 más relevantes por recepción de servicios de sociedades vinculadas, se corresponden con la refacturación de los servicios prestados por TR Complejos Turísticos Insulares, S.L. a la Sociedad en concepto de desvíos de clientes

• Durante los ejercicio 2009 no se ha devengado retribución alguna a los miembros del Órgano de Administración cuyo titular era el Administrador único Don Hilario Rodriguez Elías, ni al personal de Alta Dirección (más allá de los expuesto en el punto 15 del presente


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documento de registro), ni existen créditos ni anticipos con los mismos, ni tampoco existen otros compromisos, avales y otros. A parte de los miembros del Órgano de Administración, no existía a esas fechas otro personal de la Sociedad que cumpla la definición de personal de alta dirección. Al 31 de diciembre de 2009, no existían compromisos por complementos a pensiones, avales o garantías concedidas a favor del Órgano de Administración.

EJERCICIO 2008 A 31 de diciembre de 2008, el pasivo corriente de la Sociedad ascendía a 919.869 euros, frente a los 755.728 euros a 31 de diciembre de 2007. A 31 de diciembre de 2008 la sociedad no mantenía pasivos no corrientes Los hechos más significativos del ejercicio 2008 que afectaron al nivel de deuda neta de la Sociedad fueron los siguientes:

• A 31 de diciembre de 2008 la Sociedad no tiene ningún tipo de contrato de préstamo o crédito con entidades financieras o de crédito.

• El endeudamiento con “acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” se redujo un 59% respecto al mantenido a 31 de diciembre de 2007.

• La Sociedad no ha devengado gastos financieros durante el ejercicio 2008. • Las principales inversiones durante el Ejercicio 2008, el alta de 18.540 euros en

“Instalaciones técnicas y maquinaria” corresponde a la modernización y mejora de los ascensores del inmueble.

• El importe total devengado en concepto de arrendamiento del Hotel donde realiza su actividad TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. ha sido de 552.000,00 euros, El importe máximo en concepto de rentas de alquiler, de acuerdo con el clausulado del contrato de alquiler, es de 250.000 euros. El vencimiento del contrato de arrendamiento de dicho inmueble se producirá el 13 de abril de 2016, sin prórrogas, período por el que queda garantizada la libre y pacífica posesión del Establecimiento Hotelero.

• En el ejercicio 2008 la desaceleración económica existente a nivel mundial fue acompañada de descenso de generalizado en el sector de precios para mantener niveles de ocupación. Así, los niveles de ocupación sólo decrecen un -0,76% mientras que los ingresos operativos totales por habitación disponible decrecen un -19.32% y los ingresos operativos totales por habitación ocupada decrecen un -18,70%.

• Una bajada moderada de los niveles de ocupación y un descenso importante de los ingresos por habitación conducen de manera evidente a una bajada de los ingresos operativos generados, en este caso del -19,06% respecto a 2007, pasando de los 3.063,13 miles de euros generados en 2007 a los 2.457,34 miles de euros obtenidos en el ejercicio 2008.

• Los saldos por operaciones no comerciales a 31 de diciembre de 2008 con empresas del grupo correspondían a créditos ordinarios a cobrar o pagar con diversas sociedades del Grupo. Los contratos de crédito ordinario suscritos entre las sociedades del Grupo establecían como fecha cierta de vencimiento el día 31 de diciembre de 2010 y sin devengo de intereses. En el caso de incumplimiento en la devolución del importe del crédito una vez cumplido el plazo antes indicado, se aplicaría al importe adeudado el interés legal del dinero.

• Los gastos del ejercicio 2008 más relevantes por recepción de servicios de sociedades vinculadas, se corresponden con la refacturación de los servicios prestados por TR Hoteles


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Alojamientos y Hosterías, S.A. a la Sociedad en concepto de presencia y gestión de canales de distribución, labores y servicios de marketing de Marca, servicios administrativos centrales,…etc.

• Los ingresos del ejercicio 2008 más relevantes por prestación de servicios a sociedades vinculadas, corresponden a servicios en concepto de publicidad prestados a la sociedad Hiperauto, S.L.

• Durante los ejercicio 2008 no se ha devengado retribución alguna a los miembros del Órgano de Administración cuyo titular era el Administrador único Don Hilario Rodriguez Elías, ni al personal de Alta Dirección (más allá de los expuesto en el punto 15 del presente documento de registro), ni existen créditos ni anticipos con los mismos, ni tampoco existen otros compromisos, avales y otros. A parte de los miembros del Órgano de Administración, no existía a esas fechas otro personal de la Sociedad que cumpla la definición de personal de alta dirección. Al 31 de diciembre de 2008, no existían compromisos por complementos a pensiones, avales o garantías concedidas a favor del Órgano de Administración.

20.2. Información financiera pro-forma. No procede. 20.3. Estados financieros Los estados financieros y las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios 2010, 2009 y 2008 que se citan en el presente apartado 20 del Documento de Registro están depositados en la Dirección General de Política Financiera, Seguros y Tesoro del Departamento de Economía y Conocimiento de la Generalidad de Cataluña y en el domicilio y en la página web de la Sociedad. . 20.4. Auditoría de la información financiera histórica anual 20.4.1. Declaración de que se ha auditado la información financiera histórica. Los estados financieros y las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010, preparados según las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF), 2009, preparados según las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF) y bajo Principios Contables Generalmente Aceptados en España (PCGAE) y 2008, preparados bajo Principios Contables Generalmente Aceptados en España (PCGAE) han sido auditadas por BDO Auditores, S.L., que contienen una opinión favorable sin que se hayan puesto de manifiesto salvedades en sus correspondientes informes de auditoría. 20.4.2. Indicación de cualquier otra información en el documento de registro que haya sido auditada por los auditores.


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Al margen de la información financiera correspondiente a los ejercicios 2010, 2009 y 2008, el presente Documento de Registro no contiene ninguna otra información financiera que haya sido auditada por los auditores. 20.4.3. Cuando los datos financieros del documento de registro no se hayan extraído de los estados financieros auditados del emisor, éste debe declarar la fuente de los datos y declarar que los datos no han sido auditados.

La información financiera correspondiente al tercer trimestre de 2011 no ha sido auditada y procede de la contabilidad interna y del sistema de información de gestión de la Sociedad. A excepción de los datos extraídos de los estados financieros individuales auditados, así como aquellos otros en los que se cita expresamente la fuente, el resto de datos e información contenida en la Información sobre el Emisor del presente Folleto ha sido extraída de la contabilidad interna y del sistema de información de gestión con el que cuenta la Sociedad, y no han sido objeto de auditoría de cuentas de forma separada. 20.5. Edad de la información financiera más reciente. El último periodo al que corresponde la información financiera de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. corresponde al cierre del tercer trimestre de 2011, finalizado el 30 de septiembre de 2011. 20.6. Información intermedia y demás información financiera 20.6.1. Estados financieros intermedios preparados bajo criterios PCGAE y NIIF, relativos al tercer trimestre de 2011, comparativos con el mismo periodo del ejercicio anterior. Este apartado contiene información relativa a los estados financieros intermedios de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. para el periodo de nueve meses finalizado a 30 de septiembre de 2011, preparados conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en España (PCGAE) y según las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF), que no han sido objeto de auditoría ni de revisión limitada por BDO Auditores, S.L. Balance de situación a 30 de septiembre de 2011 y a 31 de diciembre de 2010 En lo que respecta al Balance de Situación se compara esta información con la obtenida a 31 de diciembre de 2010 que si ha sido objeto de auditoría, con el fin de presentar de manera más fiel la evolución patrimonial a lo largo del ejercicio 2011.


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Balance de situación a 30 de septiembre de 2011 (Datos no auditados) y a 31 de diciembre de 2010 (Datos auditados) (NIIF) (Datos expresados en euros)

BALANCE 30/09/2011 NIIF VAR % 11-10 31/12/2010* NIIF

ACTIVO

A) ACTIVO NO CORRIENTE 52.625,48 3,86% 50.669,12

Inmovilizado intangible 0,00 0,00

Inmovilizado material 52.625,48 3,86% 50.669,12

B) ACTIVO CORRIENTE 1.370.263,48 153,99% 539.497,79

Existencias 49.898,66 116,44% 23.054,23

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 618.042,61 188,24% 214.419,67

Clientes por ventas y prestaciones de servicios 608.200,14 -14,06% 707.726,84

Deudores varios 9.842,63 2050,17% 457,76

Activos por impuesto corriente -0,16 -0,16

Otros activos financieros corrientes 260.687,57 25,66% 207.447,15

Otros activos corrientes 5.621,93 -121,57% -26.064,24

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 436.012,71 450,71% 79.173,53

TOTAL ACTIVO (A+B) 1.422.888,96 139,10% 595.110,42

PATRIMONIO NETO Y PASIVO A) PATRIMONIO NETO 540.511,88 307,81% 132.539,70 Fondos propios 540.511,88 307,81% 132.539,70 Capital 300.000,00 400,00% 60.000,00 Reservas 72.539,70 20,71% 60.095,13 Resultado del ejercicio 167.972,18 1249,76% 12.444,57 B) PASIVO NO CORRIENTE - C) PASIVO CORRIENTE 882.377,08 90,76% 462.570,72 Pasivos financieros corrientes 1.782,34 -17,29% 2.154,96 Otros pasivos financieros 1.782,34 -17,29% 2.154,96 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 880.594,74 91,26% 460.415,76 Proveedores 143.156,68 63,38% 87.619,28 Otros acreedores 732.988,05 98,99% 368.346,47 Pasivos por impuesto corriente 4.450,01 0,00% 4.450,01 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO (A+B+C) 1.422.888,96 139,10% 595.110,42

Comentario de variaciones significativas del balance de situación anteriormente presentado correspondiente a 30 de septiembre de 2011 y 31 de diciembre de 2011 bajo NIIF

Activos corrientes

El incremento de un 153,99% de esta partida corresponde principalmente al incremento de la tesorería de la sociedad derivada principalmente del aumento de capital en un 712,98 % y del incremento de los saldos pendientes de cobro de los clientes en un 331,46 %, lógico en la fecha analizada ya que acaba de terminar la temporada de verano y los principales clientes tienen establecidas formas de pago cuyo vencimiento rebasa dicha fecha. Patrimonio Neto

La variación del patrimonio neto del 307,81% se debe principalmente a dos partidas, por un lado al capital social de la sociedad cuya ampliación supone que el capital social se ha incrementado en un 400% (de 60 mil euros a 300 mil euros) y por otro lado al incremento del beneficio del ejercicio en un 1.249,76% aunque este punto deberíamos insistir en que los datos correspondientes al ejercicio 2011 corresponden únicamente a los nueve primeros meses del ejercicio siendo el último trimestre


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normalmente deficitario y tampoco se ha realizado una previsión del gasto por impuesto sobre sociedades. Pasivos corrientes

Las principales causas de la variación de este epígrafe (incremento de 90,76 %) han sido el incremento neto de los acreedores de empresas del grupo causado por TR Hoteles, Alojamientos y Hosterías, S.A. por la facturación a cuenta del contrato de arrendamiento (295.000,00 euros correspondientes a la facturación del importe máximo que prevé el contrato de arrendamiento más IVA), y por la repercusión de los impuestos directamente repercutibles a la explotación (72.265,02 euros de I.B.I.), el resto de proveedores y acreedores también es habitual que tengan mayor saldo pendiente al final de la temporada. Cuentas de resultados a 30 de septiembre de 2011 y 2010 (NIIF) A continuación se incluyen las cuentas de resultados a 30 de septiembre de 2011 y 2010 preparadas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF), indicando las variaciones interanuales que no han sido objeto de auditoría ni de revisión limitada por BDO Auditores, S.L. Cuentas de resultados a 30 de septiembre de 2011 (Datos no auditados) y a 31 de diciembre de 2010 (datos auditados) (NIIF) (Datos expresados en euros) CUENTA DE RESULTADOS 30/09/2011 NIIF VAR % 11-10 30/09/2010 NIIF Ingresos de Explotación 2.021.259,08 0,12% 2.018.748,87 Gastos de Explotación 1.843.144,63 5,33% 1.749.952,35 EBITDA 178.114,45 -33,74% 268.796,52 Amortización del inmovilizado. 13.857,15 16,37% 11.907,73 RESULTADO DE EXPLOTACION 164.257,30 -36,06% 256.888,79 RESULTADO FINANCIERO 3.714,88 -155,88% -6.647,54 RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 167.972,18 -32,88% 250.241,25 RESULTADO DEL EJERCICIO 167.972,18 -32,88% 250.241,25 BENEFICIO POR ACCION Básico 0,56 -86,58% 4,17 Diluido 0,56 -86,58% 4,17

INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO - -

TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS - -

TOTAL INGRESOS / (GASTOS) RECONOCIDOS 167.972,18 250.241,25

Comentario de variaciones significativas en las cuentas de resultados a 30 de septiembre de 2011 y 2010 bajo NIIF. Ingresos de explotación

El incremento anual de los ingresos ordinarios es de un 0,12%, correspondiente a un incremento en el ingreso medio por habitación ocupada del 1,55% que compensa el decremento en el número de habitaciones vendidas del -1,40%. Gastos de explotación:


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El incremento de los gastos de explotación del 5,33% se explica por el incremento del importe de la factura por el arrendamiento del inmueble a cuenta del ejercicio 2011 que se ha incrementado en un 145,40% respecto al mismo período del ejercicio 2010 y que ha anulado el efecto de la disminución del 2,62 % en los gastos de operaciones. Se quiere hacer constar que el importe de la facturación del arrendamiento a 30 de septiembre de 2011 no es definitivo ya que irá en función del GOP a cierre del ejercicio.

En cualquier caso, se advierte que el margen operativo que refleja la cuenta de explotación de los primeros nueve meses acabarán probablemente siendo menores al final del ejercicio, y esto es debido a que el último trimestre del ejercicio se responde con una temporada de baja ocupación, de hecho la actividad permanece cerrada desde el 1 de noviembre hasta el 15 de diciembre de cada ejercicio, no generándose, por tanto, ingresos en este período de cierre y continuando con gastos de mantenimiento del establecimiento y de la plantilla mínima de mantenimiento, administración y recepción.

Capitalización y endeudamiento A continuación se incluye una tabla que recoge las principales cifras de la capitalización y el endeudamiento de la Sociedad a 30 de septiembre de 2011, preparados conforme a las normas internacionales de información financiera (NIIF), no auditado y expresadas en euros:

Capitalización (Información no auditada elaborada según las NIIF) 30/09/2011 Fondos propios 30/09/2011 Capital suscrito 300.000,00 Reservas 60.095,13 Resultados de ejercicios anteriores 12.444,57 Beneficio del ejercicio 167.972,18 Total 540.511,88 Endeudamiento (Información no auditada elaborada según las NIIF) 30/09/2011 Deuda no corriente (largo plazo) 0,00 Deuda financiera a largo plazo 0,00 Otras deudas a largo plazo 0,00 Deuda corriente (corto plazo) 882.695,71 Deuda financiera a corto plazo 2.100,97 Deuda financiera a corto plazo con entidades de crédito 0,00 Otras deudas financieras a corto plazo 2.100,97 Otras deudas a corto plazo 880.594,74 Por operaciones comerciales 644.653,00 Por operaciones no comerciales 235.941,74 Total endeudamiento bruto 882.695,71 Tesorería e inversiones financieras temporales 436.012,70 Endeudamiento financiero neto 446.683,01 A continuación se desglosa el endeudamiento que la Sociedad presenta a 30 de septiembre de 2011, preparado conforme a las NIIF, no auditado y expresado en euros:


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EXPLICACIÓN DETALLADA DE LAS PARTIDAS MÁS SIGNIFICATIVAS:

Desglose del endeudamiento (Información no auditada elaborada según las NIIF) 30/09/2011

Endeudamiento total corriente 882.695,71 Garantizado mediante garantía real 0,00 Garantizado mediante otras garantías 0,00 Asegurado 0,00 No garantizado / No Asegurado 882.695,71 Endeudamiento total no corriente 0,00 Garantizado mediante garantía real 0,00 Garantizado mediante otras garantías 0,00 Asegurado 0,00 No garantizado / No Asegurado 0,00 Total 882.695,71 Endeudamiento total bruto 882.695,71 Descripción por conceptos del endeudamiento (Información no auditada elaborada según las NIIF) 30/09/2011 Endeudamiento total corriente 882.695,71 No garantizado / No Asegurado 882.695,71 Deuda financiera a corto plazo 2.100,97 Deuda financiera a corto plazo con entidades de crédito 0,00 Otras deudas financieras a corto plazo 2.100,97 Otras deudas a corto plazo 880.594,74 Por operaciones comerciales 644.653,00 Proveedores 143.156,68 Acreedores varios. 501.496,32 Acreedores por prestación de servicios 134.231,30

Acreedores por prest. de servicios Empresas Grupo 367.265,02

Por operaciones no comerciales 235.941,74 Personal (remuneraciones pendientes de pago) 103.350,61 Pasivos por impuesto corriente. 4.450,01 Otras deudas con las Administraciones Públicas 128.141,12 Proveedores: 143.156,68 euros. El saldo de la partida de proveedores se compone de los saldos pendientes con los distintos proveedores comerciales, es decir, proveedores que suministran tanto alimentos y bebidas como suministros energéticos. Acreedores por prestación de servicios: 134.231,30 euros. El saldo de la partida de acreedores por prestación de servicios se compone de los saldos pendientes con los distintos acreedores, es decir, acreedores que prestan servicios diversos como lavandería, seguridad, socorrismo, jardinería, control de plagas y otros servicios técnicos suministran tanto alimentos y bebidas como suministros energéticos. Acreedores por prestación de servicios Empresas del Grupo: 367.265,02 euros El saldo de la partida de acreedores por prestación de servicios Empresas del Grupo es el saldo pendiente que mantiene a la fecha la sociedad con las sociedades del grupo, en concreto en este caso, con la sociedad TR Hoteles, Alojamientos y Hosterías, S.A., por la facturación a cuenta del contrato de arrendamiento (295.000,00 euroseuros correspondientes a la facturación del importe máximo que prevé el contrato de arrendamiento más IVA), y por la repercusión de los impuestos directamente repercutibles a la explotación (72.265,02 euros de I.B.I.).


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Personal (Remuneraciones pendientes de pago): 103.350,61 euros. El saldo de esta partida acumula las remuneraciones pendientes de pago al personal, por el devengo, tanto del salario corriente del mes de septiembre como por la prorrata de pagas extras. Otras deudas con las Administraciones Públicas: 128.141,12 euros. El saldo de esta partida se compone de los impuestos devengados pero pendientes de pago en período voluntario correspondientes al tercer trimestre del ejercicio de IRPF (26.071,87 euros), también de los impuestos con fraccionamientos concedidos (69.912,01 euros) en concreto correspondientes a IVA, tercer trimestre de 2010 y segundo trimestre de 2011 (29.667,69 euros) y a IRPF, cuarto trimestre de 2010 y primer y segundo trimestres de 2011 (40.244,32 euros), y los seguros sociales devengados en el mes de septiembre de 2011 en período voluntario de pago (32.157,24 euros). Principales inversiones durante el ejercicio 2011: *En el ejercicio 2011, hasta el 30 de septiembre,, se han realizado, el alta de 1.512 euros en “Otras instalaciones, utillaje y mobiliario” corresponde a la adquisición de sillas para la piscina y el alta de 9.358 euros en “Otro inmovilizado material” corresponde a la adquisición de colchones. No se han realizado otras inversiones desde 30 de septiembre de 2011 hasta la fecha de elaboración del presente documento de registro. * Hasta la fecha de elaboración de este Documento de Registro, desde el 30 de septiembre de 2011, únicamente se ha adquirido “Mobiliario” por importe de 3.472,80 euros

Inmovilizado Material en propiedad

El inmovilizado material en propiedad se compone principalmente de las nuevas instalaciones técnicas y maquinaria (42%) como el tren de lavado y la modernización de ascensores, otro inmovilizado material (25%) como la lencería y el menaje, las construcciones (18%) como la modernización de la piscina y en menor medida otras instalaciones, utillaje y mobiliario y equipos para proceso de información (15%), como el mobiliario de la piscina o el servidor.

Inmueble en arrendamiento: el Establecimiento Hotelero o Hotel

El importe total devengado en concepto de arrendamiento del Hotel donde realiza su actividad TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. ha sido de 250.000,00 euros bajo NIIF. El importe máximo en concepto de rentas de alquiler, de acuerdo con el clausulado del contrato de alquiler, es de 250.000 euros. El vencimiento del contrato de arrendamiento de dicho inmueble se producirá el 13 de abril de 2016, sin prórrogas, período por el que queda garantizada la libre y pacífica posesión del Establecimiento Hotelero. Evolución cuenta de explotación:

Los nueve primeros meses del 2011 se han caracterizado por la continuidad de un entorno económico desfavorable, a pesar del cual, la sociedad ha conseguido mantener los mismos ingresos del mismo período del ejercicio anterior, incluso con un leve incremento del 0,12 %, ello fundamentado en el incremento del ingreso por habitación ocupada en 0,73 euros que ha


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conseguido paliar el descenso en el número de habitaciones ocupadas un -1,10 % y del número de clientes alojados un -3,17 %, respecto al mismo período de 2010. En cualquier caso, se advierte que el margen operativo que refleja la cuenta de explotación de los primeros nueve meses acabarán probablemente siendo menores al final del ejercicio, y esto es debido a que el último trimestre del ejercicio se responde con una temporada de baja ocupación, de hecho la actividad permanece cerrada desde el 1 de noviembre hasta el 15 de diciembre de cada ejercicio, no generándose, por tanto, ingresos en este período de cierre y continuando con gastos de mantenimiento del establecimiento y de la plantilla mínima de mantenimiento, administración y recepción.

Operaciones vinculadas: A 30 de septiembre de 2011 los saldos por operaciones no comerciales con empresas del grupo correspondían a créditos ordinarios a cobrar. Los contratos de crédito ordinario suscritos establecen como fecha cierta de vencimiento el día 31 de diciembre de 2011 y sin devengo de intereses. En el caso de incumplimiento en la devolución del importe del crédito una vez cumplido el plazo antes indicado, se aplicaría al importe adeudado el interés legal del dinero. Como se puede ver en la tabla detallada el saldo de “otros activos financieros” por importe de 260.688,00 euros se corresponde con contratos de crédito ordinario a cobrar con las sociedades del grupo, en concreto, TR Complejos turísticos Insulares, S.L. (TR Palmanova) por importe de 65.106,99 euros y TR Hotel Torrenova, S.L. por importe de 195.581,01 euros. Del mismo modo, el saldo de Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, como ya se explicó en el punto 3.2 de este documento de registro se corresponde con el saldo pendiente que mantiene a la fecha la sociedad con las sociedades del grupo, en concreto en este caso, con la sociedad TR Hoteles, Alojamientos y Hosterías, S.A., por la facturación a cuenta del contrato de arrendamiento (295.000,00 euros correspondientes a la facturación del importe máximo que prevé el contrato de arrendamiento más IVA) y por la repercusión de los impuestos directamente repercutibles a la explotación (72.265,02 euros de I.B.I.). Los gastos hasta 30 de septiembre del ejercicio 2011 más relevantes por recepción de servicios de sociedades vinculadas, se corresponden con la refacturación de los servicios prestados por TR Hoteles Alojamientos y Hosterías, S.A. a la Sociedad en concepto de Impuesto sobre Bienes Inmuebles por importe de 36.156,23 euros. Los ingresos hasta 30 de septiembre del ejercicio 2011 más relevantes por prestación de servicios a sociedades vinculadas, corresponden a servicios en concepto de desvíos de clientes prestados a las sociedades TR Complejos Turísticos Insulares, S.L. y TR Hotel Torrenova, S.L. 20.6.2. Información financiera intermedia adicional No procede. 20.7. Política de dividendos


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Descripción de la política del emisor sobre el reparto de dividendos y cualquier restricción al respecto. 20.7.1. Importe de los dividendos por acción en cada ejercicio para el período cubierto por la información financiera histórica, ajustada si ha cambiado el número de acciones del emisor, para que así sea comparable. La Sociedad no ha repartido beneficios con cargo a resultado desde el ejercicio 2008 hasta la fecha del presente Folleto. En cuanto a la política futura de distribución de dividendos, ésta será fijada por la Junta General de Accionistas a propuesta del Consejo de Administración. El consejo de administración de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. prevé proponer en el primer ejercicio de cotización un pago de dividendos a los accionistas con cargo a los resultados, del cincuenta por ciento (50%) del G.O.P. (Gross Operating Profit), que se corresponde con el Beneficio Bruto Anual, o Margen Operativo. 20.8. Procedimientos judiciales y de arbitraje. Información sobre cualquier procedimiento gubernamental, legal o de arbitraje (incluidos los procedimientos que estén pendientes o aquellos que el emisor tenga conocimiento de que le afectan), durante un período que cubra por lo menos los 12 meses anteriores, que puedan tener o hayan tenido en el pasado reciente, efectos significativos en el emisor y/o la posición o rentabilidad financiera del grupo, o proporcionar la oportuna declaración negativa. A fecha del presente folleto no hay incoado ningún expediente judicial o extrajudicial ni administrativo contra el Emisor. 20.9. Cambios significativos en la posición financiera o comercial del emisor. Descripción de todo cambio significativo en la posición financiera o comercial del grupo que se haya producido desde el fin de último período financiero del que se haya publicado información financiera auditada o información financiera intermedia, o proporcionar la oportuna declaración negativa. Sin perjuicio de los acontecimientos producidos señalados en el epígrafe 5.1.5. desde el 30 de junio de 2011, fecha de la última información publicada, hasta la fecha del presente Documento de Registro, no se ha producido ningún cambio significativo en la posición financiera o comercial de la Sociedad. 21. INFORMACIÓN ADICIONAL 21.1. Capital social


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La siguiente información a partir de la fecha del balance más reciente incluido en la información financiera histórica: 21.1.1. Importe del capital emitido, y para cada clase de capital social: El importe nominal del capital social de “TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A.” emitido y en circulación a la fecha del presente Folleto Informativo asciende a 300.000,00 euros representado por 300.000 acciones, de 1,00 euro de valor nominal cada una de ellas, todas ellas de la misma clase y serie, íntegramente suscritas y desembolsadas, numeradas correlativamente de la 1 a la 300.000, ambas inclusive.

21.1.2. Si hay acciones que no representan capital, se declarará el número y las principales características de esas acciones. Todas las acciones de la Sociedad son representativas del capital social.

21.1.3. Número, valor contable y valor nominal de las acciones del emisor en poder o en nombre del propio emisor o de sus filiales. A la fecha del presente Folleto Informativo, la Sociedad no posee acciones en autocartera, ni directamente, ni a través de sociedades dependientes. Asimismo, la Junta General de Accionistas de la Sociedad no ha autorizado hasta la fecha al Consejo de Administración para que adquiera acciones propias.

21.1.4. Importe de todo valor convertible, valor canjeable o valor con warrants, indicando las condiciones y los procedimientos que rigen su conversión, canje o suscripción. A la fecha del presente Folleto Informativo, la Sociedad no ha emitido obligaciones u otros valores convertibles ni canjeables por acciones o warrants, ni con garantías, ni se ha adoptado ningún acuerdo que autorice la emisión de dichos valores.

21.1.5. Información y condiciones de cualquier derecho de adquisición y/o obligaciones con respecto al capital autorizado pero no emitido o sobre un compromiso de aumentar el capital. A la fecha del presente Folleto Informativo, no existe derecho de adquisición ni obligación con respecto al capital autorizado pero no emitido de la Sociedad, ni existe compromiso alguno de aumentar su capital social.

21.1.6. Información sobre cualquier capital de cualquier miembro del grupo que esté bajo opción o que se haya acordado condicional o incondicionalmente someter a opción y detalles de esas opciones, incluidas las personas a las que se dirigen esas opciones.


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La Sociedad carece de filiales y por tanto no conforma grupo de sociedades que domine. Del mismo modo, no existe ninguna opción de compra o subscripción que esté vigente sobre las acciones del capital social de la Sociedad.

21.1.7. Evolución del capital social, resaltando la información sobre cualquier cambio durante el período cubierto por la información financiera histórica. La Sociedad se constituyó el 18 de noviembre de 2005 con un capital social de 60.000 euros, dividido en 60.000 participaciones sociales de 1,00 euro de valor nominal cada una, íntegramente asumidas y desembolsadas, numeradas correlativamente de la 1 a la 60.000, que otorgaban a los socios los mismos derechos. Con fecha 15 de junio de 2011, ha sido suscrita ante el Notario de Madrid, don Jorge Saez-Santurtum Prieto, con protocolo nº 764, escritura de ampliación de capital y transformación en sociedad anónima, en virtud de la cual virtud se elevan a público los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A., en su reunión de 10 de mayo de 2011, en que entre otros se acordó substituir las 60.000 participaciones, por otras tantas acciones nominativas con el mismo valor nominal y numeración que las anteriores que se asignaron a los accionistas en la misma proporción se anularon la totalidad de las participaciones sociales existentes. También se acordó aumentar el capital social con cargo a aportaciones dinerarias en 240.000 euros, mediante la emisión de 240.000 acciones de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, íntegramente subscritas y desembolsadas con lo que el capital social emitido, subscrito y desembolsado asciende a 300.000 euros, representado por 300.000 acciones de 1,00 euro de valor nominal cada una de ellas.

Variaciones de Capital

Nominal (euros)

Prima de Emisión

(euros)

Nº de Acciones Resultante

Capital resultante

(euros) Capital Inicial

60.000

----

60.000

60.000

Ampliación de Capital de 15 de junio de 2011

240.000

----

240.000

240.000 Capital a la fecha del folleto

300.000

-----

300.000

300.000

21.2. Estatutos y escritura de constitución 21.2.1. Descripción del objeto social y fines del emisor y dónde pueden encontrarse en los estatutos y escritura de constitución.

De acuerdo con el artículo 2º de los Estatutos Sociales vigentes, en su nueva redacción dada mediante acuerdo adoptado por la Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas en fecha 10 de mayo de 2011, en previsión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en la Bolsa de Valores de Barcelona y con el fin de adaptar los estatutos sociales de la Sociedad a las


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exigencias legales y prácticas de buen gobierno corporativo de las sociedades cotizadas, la Sociedad tiene por objeto las siguientes actividades:

1. El hospedaje hotelero.

2. La adquisición, tenencia, explotación y venta de hoteles y moteles y en general toda clase de

alojamientos, con o sin restauración.

3. Las complementarias del hospedaje hotelero, como la restauración abierta al público en general, el alquiler de salas de conferencias y reuniones, la organización de comidas de empresas y banquetes, y en general, de eventos.

4. El alquiler de vehículos, y los servicios de lavandería, peluquería y estética en general.

Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad.

Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna de las actividades comprendidas en el objeto social algún título profesional o autorización administrativa, o inscripción en Registros Públicos, dichas actividades se realizarán por medio de persona que ostente la requerida titulación, y en su caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de forma indirecta, mediante la participación en otras sociedades con objeto idéntico o análogo.

La escritura de constitución como los Estatutos Sociales , los reglamentos de (i) la junta general de accionistas, (ii) el consejo de administración, (iii) la comisión ejecutiva, (iv) la comisión de auditoría y cumplimiento y (v) la comisión de nombramientos y retribuciones, y el reglamento interno de conducta en los mercados de valores de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. pueden consultarse en el Registro Mercantil de Madrid, y están a disposición del público a través de la página web de la Sociedad www.trhhoteles.com y en el domicilio de ésta, sito en Madrid, calle Ayala, nº 48, Duplicado, Local. 21.2.2. Breve descripción de cualquier disposición de las cláusulas estatutarias o reglamento interno del emisor relativa a los miembros de los órganos de administración, de gestión y de supervisión.

El Capítulo II del Título IV (artículos 25 a 32, ambos inclusive) de los Estatutos Sociales de la Sociedad vigentes, regulan el estatuto jurídico del órgano de administración de la Sociedad. A continuación, se resumen los preceptos estatutarios más relevantes al respecto:

1. La Sociedad será administrada, representada y gestionada por un Consejo de Administración integrado por un número mínimo de cinco (5) y un máximo de quince (15) Consejeros, que serán designados por acuerdo de la Junta General.


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2. Para ser nombrado Administrador no se requiere la cualidad de accionista

3. Los Administradores ejercerán su cargo durante el plazo de 6 años

4. El cargo de Administrador será retribuido, consistiendo dicha retribución en una retribución fija anual, que será determinada para cada ejercicio por acuerdo de la Junta General con un máximo conjunto para todos los Consejeros del importe a que ascienda el 10% del G.O.P. anuales.

5. El Consejo de Administración elegirá en su seno un Presidente y, en su caso, uno o varios

Vicepresidentes, así como un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario, que podrán ser no Consejeros.

6. La convocatoria del Consejo corresponde a su Presidente. El Presidente deberá convocar el

Consejo cuando lo soliciten al menos tres (3) Consejeros.

7. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.

8. Los acuerdos del Consejo de Administración se adoptarán por mayoría absoluta de los

Consejeros concurrentes a la sesión, salvo disposición legal específica. El voto del Presidente será dirimente en caso de empate en las votaciones.

9. El Consejo de Administración podrá designar en su seno una Comisión Ejecutiva o uno o

varios Consejeros Delegados.

10. El Consejo de Administración podrá nombrar cuantas Comisiones y/o comités especializados estime convenientes para que le asistan en el desarrollo de sus funciones, de acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración y, en todo caso, un Comité de Auditoría.

Asimismo, mediante acuerdo adoptado con fecha 15 de junio de 2011, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó el Reglamento del Consejo de Administración, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 115 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. La efectividad de dicho Reglamento ha quedado condicionada a la admisión a negociación de las acciones en la Bolsa de Barcelona. Dicho Reglamento tiene como objeto recoger las normas de régimen interno y funcionamiento del Consejo de Administración de la Sociedad, de acuerdo con la Ley y los Estatutos Sociales, y las medidas concretas tendentes a garantizar la mejor administración de la Sociedad y se aplica a todos los Consejeros, así como al Secretario y al Vicesecretario, aunque sean no Consejeros, en su caso, y a los Altos Directivos de la Sociedad, a partir de su nombramiento y en relación con su actuación durante todo el tiempo de ejercicio de sus respectivos cargos. El contenido fundamental del Reglamento del Consejo de Administración es el siguiente:


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1. En todo momento se procurará que los Consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo de Administración y, asimismo, que el número de Consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario

2. El grupo de Consejeros externos estará integrado por los Consejeros dominicales y por los

Consejeros independientes. La relación entre ambos tratará de respetar la proporcionalidad existente entre el capital social representado por los Consejeros dominicales y el resto del capital.

3. Se tratará de lograr una adecuada diversidad de género en el seno del Consejo de

Administración.

4. En caso de que el Presidente sea el primer ejecutivo de la Sociedad, el Consejo de Administración, sin perjuicio de la facultad de convocatoria del Presidente, delegará en cualquiera de los Consejeros independientes las facultades de convocar el Consejo de Administración y/o incluir nuevos puntos en el orden del día de las reuniones y de dirección de la evaluación por el propio Consejo de la labor del Presidente.

5. El Consejo de Administración designará un Letrado Asesor, cuando así venga obligada la

Sociedad de acuerdo con la Ley 39/1975, de 31 de octubre.

6. El Presidente deberá convocar el Consejo de Administración para que se celebre, como mínimo, una vez cada trimestre, de acuerdo con el calendario de sesiones que, al efecto, deberá acordar el Consejo de Administración en pleno al principio de cada ejercicio.

7. El Consejo de Administración podrá designar en su seno una Comisión Ejecutiva y/o uno o

varios Consejeros Delegados.

8. El Consejo de Administración nombrará en su seno un Comité de Auditoría, que estará formado por un mínimo de tres (3) miembros y un máximo de cinco (5) miembros, que serán nombrados por el Consejo de Administración de entre todos los Consejeros. El Comité de Auditoría designará de entre sus miembros a un Presidente, que deberá tener la condición de Consejero independiente. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, y sólo podrá ser reelegido una vez haya transcurrido un plazo de al menos un (1) año desde su cese.

9. El Consejo de Administración designará en su seno una Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y Gobierno Corporativo, que estará integrada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros, que serán nombrados por el Consejo de Administración de entre todos los Consejeros. La mayoría de los miembros deberán tener el carácter de Consejeros independientes.

10. El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero independiente

antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo.


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11. Ningún Consejero de la Sociedad podrá pertenecer a Órganos de Administración de más de cinco (5) entidades distintas. No se computarán a estos efectos la pertenencia a Órganos de Administración de otras sociedades que integren el mismo grupo que la Sociedad.

12. El Consejo de Administración aprobará la política de retribución de los Consejeros, previa

propuesta formulada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo.

Inmediatamente después de que se acuerde la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en la Bolsa de Barcelona, el Reglamento del Consejo de Administración será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, acompañando copia del documento en que conste y, posteriormente, se inscribirá en el Registro Mercantil de Madrid, lo que será comunicado a la Dirección General de Política Financiera, Seguros y Tesoro, del Departamento de Economía y Conocimiento de la Generalidad de Cataluña, y se hará público en la página web de la Sociedad www.trhhoteles.com. Con independencia de ello, el texto íntegro del Reglamento del Consejo de Administración está actualmente a disposición de cualquier tercero en el domicilio social de la Sociedad, sito en Madrid, calle Ayala, nº 48, así como en la página web de la Sociedad anteriormente indicada. Por otra parte, el Consejo de Administración de la Sociedad, en la mencionada reunión de fecha 29 de julio de 2011, e igualmente sujeto a la admisión a negociación de las acciones en la Bolsa de Barcelona, aprobó el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores, en aplicación de lo previsto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores; en el Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que prestan servicios de inversión y por el que se modifica parcialmente el Reglamento de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, aprobado por el Real Decreto 1309/2005, de 4 de noviembre, en el Real Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre, sobre Abuso de Mercado y en la Disposición Adicional Cuarta de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero. El objeto de dicho Reglamento Interno de Conducta es ajustar las actuaciones de la Sociedad y de las sociedades que forman parte de su mismo grupo, de sus órganos de administración, sus empleados y sus representantes, a los criterios de comportamiento y actuación en relación con las materias relativas a los mercados de valores establecidos en el mismo, con el propósito de que los mismos se comporten con la máxima diligencia y transparencia en todas sus actuaciones, de reducir los riesgos de conflictos de interés y de asegurar la adecuada información y protección de los inversores en protección de la integridad del mercado. El contenido más relevante del Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores es el que se relaciona a continuación:

1. Las personas sujetas al Reglamento Interno de Conducta deberán comunicar por escrito al Responsable del Cumplimiento cualquier operación sobre valores negociables o instrumentos financieros sujetos a aquél.

2. Las personas sujetas al Reglamento Interno de Conducta se abstendrán de comprar o vender

valores negociables o instrumentos financieros sujetos al mismo, desde que se tenga alguna


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información calificada como relevante hasta que ésta sea objeto de difusión o de conocimiento público.

3. Los valores negociables o instrumentos financieros sujetos al Reglamento Interno de

Conducta no podrán ser vendidos en el mismo día en que se hubiera realizado la operación de compra, salvo por razones extraordinarias.

4. Las personas sujetas al Reglamento Interno de Conducta que posean información

privilegiada deberán abstenerse de ejecutar cualquier tipo de operación sobre los valores negociables o instrumentos financieros sujetos al Reglamento Interno de Conducta a los que la información privilegiada se refiera, de comunicar dicha información privilegiada a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo y de recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables o instrumentos financieros o que haga que otro los adquiera o ceda basándose en dicha información privilegiada.

5. Durante las fases de estudio y negociación de operaciones se limitará el conocimiento de la

información privilegiada estrictamente al mínimo número de personas imprescindible y se establecerán medidas de seguridad para la custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución de la información.

6. Se establecen determinadas normas de marcado, archivo, reproducción y distribución de la

información considerada confidencial.

7. Se establecen medidas específicas para evitar los conflictos de interés o reducir el impacto de dichas situaciones en que puedan incurrir las personas sujetas al Reglamento Interno de Conducta.

8. Se establecen limitaciones y controles a la realización de operaciones de autocartera de la

Sociedad, para evitar que las mismas respondan a un propósito de intervención en el libre proceso de formación de precios en el mercado o al favorecimiento de determinados accionistas de la Sociedad.

Inmediatamente después de que se acuerde la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en la Bolsa de Barcelona, el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores se inscribirá en el Registro Mercantil de Madrid, lo que será comunicado a la Dirección General de Política Financiera, Seguros y Tesoro, del Departamento de Economía y Conocimiento de la Generalidad de Cataluña y se hará público en la página web de la Sociedad www.trhhoteles.com. Sin perjuicio de ello, el texto íntegro del mismo se encuentra actualmente a disposición de cualquier tercero en el domicilio social de la Sociedad, sito en Madrid, calle Ayala, nº 48, así como en la página web de la Sociedad anteriormente indicada. 21.2.3. Descripción de los derechos, preferencias y restricciones relativas a cada clase de las acciones existentes. La totalidad de las acciones emitidas hasta la fecha por la Sociedad pertenecen a una única clase y serie, otorgando todas ellas idénticos derechos económicos y políticos a sus titulares. Una


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descripción detallada de los mismos se contiene en el Apartado 4.5 de la Nota sobre Acciones de este Folleto Informativo.

21.2.4. Descripción de qué se debe hacer para cambiar los derechos de los tenedores de las acciones, indicando si las condiciones son más exigentes que las que requiere la ley.

La modificación del contenido y alcance de los derechos correspondientes a las acciones de la Sociedad actualmente existentes y en circulación, correspondientes todas ellas a una única clase y serie, requerirá la correspondiente modificación estatutaria, que deberá adoptarse con las formalidades y con los quórums y mayorías requeridos por la Ley de Sociedades de Capital., sin que los Estatutos Sociales vigentes de la Sociedad contemplen ninguna modificación al respecto en relación con aquélla.

21.2.5. Descripción de las condiciones que rigen la manera de convocar las juntas generales anuales y las juntas generales extraordinarias de accionistas, incluyendo las condiciones de admisión. A continuación se resumen las normas que regulan la convocatoria de las Juntas Generales, tanto ordinarias como extraordinarias, y las condiciones para la legitimación y el ejercicio del derecho de asistencia y voto de los accionistas en dichas Juntas Generales, de acuerdo con los Estatutos sociales vigentes y con el Reglamento de la Junta General de Accionistas, aprobado por la Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas en su reunión celebrada el 10 de mayo de 2011.

1. El órgano de administración de la Sociedad estará facultado para convocar la Junta General

siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales. El órgano de administración deberá convocar la Junta General en los casos previstos en las leyes y, en particular, cuando lo soliciten por conducto notarial accionistas que sean titulares de, al menos, un cinco por ciento (5%) del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta General. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente al órgano de administración para convocarla

2. La Junta General de Accionistas deberá ser convocada mediante anuncio publicado en el

Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social de la Sociedad, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración.

La convocatoria de la Junta General se comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y se publicará como hecho relevante. Asimismo, el anuncio de convocatoria de la Junta General se hará público en la página web de la Sociedad al tiempo de publicación del anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un Diario y, al menos, hasta la celebración de la Junta General.

El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y, en su caso, en segunda convocatoria, así como el lugar de celebración y el orden del día de la reunión.


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Asimismo, se hará mención al derecho de cualquier accionista a obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General y demás información y documentos exigidos por la Ley y los Estatutos Sociales.

3. La convocatoria expresará cualesquiera otras menciones que fueren necesarias para el

ejercicio de sus derechos por los accionistas y para la normal celebración de la Junta General.

4. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social,

podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente dirigida al órgano de administración, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la Junta General. La falta de publicación del complemento a la convocatoria en el plazo fijado será causa de nulidad de la Junta.

5. Los accionistas podrán solicitar de los administradores, por escrito, hasta el séptimo (7º) día

anterior al previsto para la celebración de la Junta, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Asimismo, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito sobre la información disponible a terceros que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General.

6. El órgano de administración estará obligado a proporcionar la información solicitada salvo

en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de la información solicitada perjudique los intereses sociales. No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.

7. La Junta General de Accionistas se celebrará en el lugar indicado en la convocatoria, que deberá estar situado en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio social, y en la fecha y hora indicadas en aquélla, ya sea en primera o segunda convocatoria.

Inmediatamente después de que se acuerde la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores, el Reglamento de la Junta General será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, acompañando copia del documento en que conste y, posteriormente, se inscribirá en el Registro Mercantil de Madrid y se hará público en la página web de la Sociedad www.trhhoteles.com. Con independencia de ello, el texto íntegro del Reglamento de la Junta General está actualmente a disposición de cualquier tercero en el domicilio social de la Sociedad, sito en Madrid, calle Ayala, nº 48, así como en la página web de la Sociedad anteriormente indicada.


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21.2.6. Breve descripción de cualquier disposición de las cláusulas estatutarias o reglamento interno del emisor que tenga por efecto retrasar, aplazar o impedir un cambio en el control del emisor. Ni los Estatutos Sociales de la Sociedad vigentes, ni en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, aprobados respectivamente en la reunión de la Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas celebrada en fecha 10 de mayo de 2011, así como tampoco en el Reglamento del Consejo de Administración, recogen disposición, previsión o norma alguna que contribuya o tenga por efecto retrasar, aplazar o impedir un cambio de control en la Sociedad.

21.2.7. Indicación de cualquier disposición de las cláusulas estatutarias o reglamentos internos, en su caso, que rija el umbral de participación por encima del cual deba revelarse la participación del accionista. Sin perjuicio de las comunicaciones de adquisiciones y transmisiones de participaciones significativas que resulta de lo establecido en el artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores, en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea, en el Real Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre, por el que se desarrolla la Ley del Mercado de Valores, en materia de abuso de mercado; y demás disposiciones de aplicación, el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores establece en su artículo 6.1 que las personas sujetas al mismo deberán comunicar por escrito al Responsable del Cumplimiento cualquier operación realizada, en nombre propio o por personas vinculadas a las mismas, sobre valores negociables o instrumentos financieros sujetos al Reglamento. Dicha comunicación deberá formularse dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a realización de dicha operación debiendo contener necesariamente:

1. El nombre del comunicante y, en su caso, del titular de la operación; 2. La descripción del valor negociable o instrumento financiero sujeto al Reglamento Interno

de Conducta objeto de la operación; 3. La naturaleza de la operación; 4. La fecha y el mercado en el que se haga la operación; y 5. El precio y volumen de la operación.

21.2.8. Descripción de las condiciones impuestas por las cláusulas estatutarias o reglamento interno que rigen los cambios en el capital, si estas condiciones son más rigurosas que las que requiere la ley.


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Ni los Estatutos Sociales vigentes ni los Reglamentos de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración, recogen especialidad alguna en relación con la regulación aplicable a los aumentos y reducciones de capital social contenida en la Ley de Sociedades de Capital. 22. CONTRATOS RELEVANTES a) Contrato de arrendamiento A continuación se resumen de forma genérica los principales términos y condiciones contenidos en el contrato de arrendamiento del establecimiento hotelero que explota TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A., suscrito con otra sociedad del Grupo Tremon dueña del inmueble, TR HOTELES ALOJAMIENTO Y HOSTERÍAS, S.A., en concurso de acreedores, sin que existan otras circunstancias relevantes que, a juicio de la Sociedad, deban hacerse constar. Se transcriben a continuación las principales cláusulas que regulan el arrendamiento: Vigencia y duración. El contrato de arrendamiento, elevado a público mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, don Jorge Saez-Santurtum Prieto, el 13 de abril de 2011, con protocolo 473, subsanada por otra de fecha 21 de junio de 2011, con protocolo número 788, tiene una vigencia de CINCO años, por lo que finalizará el día 13 de abril de 2016, sin prórrogas. No obstante lo anterior, las partes han suscrito el 22 de junio de 2011 un contrato privado para estipular el período de duración del arrendamiento que les une, en las siguientes condiciones estipuladas en su única cláusula: “El arrendamiento mencionado tendrá una vigencia de veinte años, finalizando por tanto, el 13 de abril de 2031. A estos efectos, la arrendataria podrá exigir a la arrendadora la firma de la correspondiente escritura pública de arrendamiento por cada uno de los tres plazos de cinco años que restan hasta completar la citada vigencia de veinte años. La formalización en documento público de cada uno de los tres períodos de cinco años podrá ser exigida por la arrendataria con el solo requisito de comunicárselo a la arrendadora con treinta días de antelación como mínimo a la fecha de terminación de cada uno de los períodos de cinco años ya mencionados.”. Se hace constar que la propietaria del establecimiento hotelero está en concurso de acreedores y que si en el marco del procedimiento concursal se produjera la extinción del contrato mencionado y el Hotel pasara a ser propiedad de otra entidad o persona, la Sociedad sólo tiene garantizada la pacífica posesión del establecimiento hotelero para su explotación por un período máximo de cinco años, que finaliza el 13 de abril de 2016, ya que, aunque la duración del contrato de arrendamiento entre las partes es de veinte años y que se ha arbitrado un mecanismo para exigir a la propietaria la elevación a público de la relación arrendaticia, estas estipulaciones no serían oponibles frente a terceros que actuaran de buena fe, todo ello sin perjuicio de la reclamación contra TR HOTELES ALOJAMIENTO Y HOSTERÍAS, S.A. por los daños y perjuicios que se pudieran derivar para TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. en caso de incumplimiento del plazo pactado entre las dos entidades en contrato privado de 22 de junio de 2011.


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Por lo tanto, la extinción, no renovación del mencionado contrato o pérdida de la propiedad por la actual propietaria obligarían a TR JARDÍN DEL MAR, S.A. a encontrar otro Hotel para poder continuar con su actividad lo que puede resultar complicado o incluso no factible. Además, aún consiguiendo una eventual solución la Sociedad no puede garantizar que las condiciones económicas de esas eventuales soluciones puedan ser equivalentes a las que actualmente obtiene de la propietaria actual del Hotel pudiendo, por lo tanto, ser más gravosas, lo que redundaría en mayores costes de gestión y un impacto negativo en los beneficios de la Sociedad o incluso la liquidación de la Sociedad. Condiciones Económicas: La renta, o canon de explotación, se calculará de acuerdo con las siguientes reglas: Como renta, la EMPRESA EXPLOTADORA abonará anualmente a la PROPIEDAD una cantidad no superior de a 250.000 euros IVA no incluido. A los efectos del presente contrato, esta renta se considera máxima.

La base para el cálculo de la renta, o canon de explotación, será el ochenta por ciento (80%) del Beneficio Bruto de Explotación de la empresa Gestora del Establecimiento Hotelero, (Gros Operating Profit, en adelante GOP), con los límites expuestos en el párrafo anterior.

La renta será pagadera durante el primer trimestre posterior a su devengo anual, y la arrendataria la hará efectiva mediante ingreso en la cuenta corriente designada por la arrendadora a tal efecto.

Dada la dificultad de conocer, a priori, el GOP de la SOCIEDAD ARRENDATARIA, la PROPIEDAD podrá exigir, a esta última, anticipos de la renta con cargo, y a cuenta, de la renta resultante en los términos expuestos con anterioridad.

El plazo límite para la regularización, y por tanto la facturación y cobro (o en su caso devolución y compensación si las cantidades entregadas a cuenta superan el correspondiente canon), de la renta expirará a los ocho años de su generación, momento en el que se devengará el crédito o débito, según corresponda, salvo que se haya compensado con anterioridad el exceso y/o defecto resultante.

Del mismo modo, procederá al pago, devolución o compensación de la renta, si con anterioridad a los ocho años estipulados se produce una resolución contractual o finalización anticipada del presente contrato de Gestión Hotelera.

En todo caso, a la finalización del contrato, con independencia de su causa, si existe un crédito a favor de la EMPRESA EXPLOTADORA, y no es saldado y finiquitado según se reconoce con anterioridad, podría constituir un Derecho Real de Hipoteca sobre la finca o fincas de las que se compone el edificio-hotel, en garantía de los créditos pendientes de pago.

La Hipoteca, si es constituida, tendrá una duración máxima de cinco años, vencimiento de cuotas mensuales y una tasa de interés anual de EURIBOR + 100 puntos básicos.


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Regulación del Subarriendo El arrendatario podrá ceder y subarrendar las explotaciones hoteleras objeto del presente contrato de arrendamiento total o parcialmente. De igual forma, el arrendatario podrá subcontratar a terceros determinados espacios o áreas del edificio o servicios hoteleros de todo tipo susceptibles de un aprovechamiento comercial independiente o complementario del Hotel. Regulación de la Obligación de Mantenimiento y Mejoras. El arrendatario se obliga a mantener las industrias en perfectas condiciones para el uso al que se las destina. Tienen el carácter de trabajos de mantenimiento, a título meramente enunciativo, los siguientes: -Los establecidos de manera habitual por los industriales para el correcto funcionamiento de los equipos instalados (ascensores, aire acondicionado, grupo electrógeno, cocinas industriales). -Los habituales en hostelería (pintura, limpieza de moquetas, colchas, tapicerías, alfombras, pulido y encerado de suelos, maderas, metales, mármoles). -Y en definitiva las reparaciones y/o reposiciones que se produzcan en los elementos de los negocios turísticos arrendados, como consecuencia del mal uso o uso incorrecto o deficiente mantenimiento de los mismos. Igualmente, el arrendatario se obliga a la realización de los trabajos, obras de reparaciones o reposiciones que ordene la autoridad competente, o imponga la necesidad y sean relativas a la estabilidad o estructura de los hoteles, o vengan obligadas por defectos constructivos, así como las novedades legales en materia de seguridad y protección estructural o de instalaciones fijas contra incendios. Obras y mejoras El arrendatario podrá realizar obras de mejora en los inmuebles, siempre que no afecten a la estructura de los establecimientos, ni vulneren la normativa legal en vigor ni disminuyan el valor de los inmuebles, debiendo a tal efecto, notificar y dar traslado al propietario del contenido de las obras, proyecto, presupuesto y plazo de realización. Regulación sobre Seguros El arrendatario deberá tener suscrita las respectivas pólizas de seguros de Responsabilidad civil de explotación y patronal) con compañías de reconocida solvencia, en cuantía suficiente para la cobertura de los riesgos de tal índole que pudieran derivarse de la explotación del hotel arrendado, cuyo capital.


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Serán igualmente a cargo del arrendatario, la contratación de los seguros de incendio, sobre el continente y contenido, así como el de responsabilidad civil por siniestros en todos y cada uno de los edificios que forman parte del presente contrato, provenientes de cualquier contingencia meteorológica o de cualquier otra índole, catástrofes o defectos y vicios en la construcción, sin perjuicio de la responsabilidad si la hubiere de los contratistas e industriales participantes en la construcción, así como seguro por el lucro cesante para el arrendatario y el propietario de las paralizaciones o alteraciones de la actividad derivados de estos defectos o vicios en la construcción así como de los siniestros meteorológicos o catástrofes. Con la obligación de facilitar a EL ARRENDATARIO copia fehaciente de las mimas, así como, el recibo justificativo del abono de las primas correspondientes, previo requerimiento de éste último. Regulación sobre Personal El arrendatario se hará cargo durante toda la vigencia de este contrato, de la totalidad de las obligaciones laborales y sociales originadas por los trabajadores contratados en el Establecimiento Hotelero. Causas de resolución del contrato. Será causa de resolución de este contrato, con aplicación de lo dispuesto en el artículo 1.124 del Código Civil, el incumplimiento por cualquiera de las partes de sus obligaciones contractuales. Será también causa de resolución, sin dar lugar al cumplimiento forzoso ni a indemnización alguna de las partes, las siguientes: La pérdida de uno cualquiera de los objetos de este contrato por imposibilidad del ejercicio de la explotación hotelera de que se trate originada por causa de fuerza mayor, guerra, grave desorden público, ruina del edificio declarada por los Organismos administrativos competentes, retirada de licencias y permisos por causas no imputables a las partes, o cierre de fronteras de forma que no se pudiera explotar los edificios hoteleros en las condiciones de funcionamiento existentes a la firma del presente Contrato. En estos casos, sin embargo, cabrá la suspensión de la vigencia del contrato si ambas partes así lo convienen en las condiciones y plazos que se establezcan en cada caso. Todos los gastos judiciales y extrajudiciales en que incurra la parte que tiene derecho a reclamar el cumplimiento forzoso del contrato o la indemnización de los daños y perjuicios ocasionados serán sufragados por la parte incumplidora. En caso de resolución voluntaria por las partes, el propietario deberá respetar aquellos contratos que el arrendatario haya efectuado con terceros en el desarrollo normal de la actividad hotelera. En caso de resolución del contrato por causas imputables a cualquiera de las partes, todos aquellos compromisos u obligaciones asumidos por la arrendataria con agencias mayoristas, minoristas o terceros en el ejercicio normal de la explotación hotelera deberán ser asumidos por la parte que haya


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incurrido en incumplimiento o en otra causa de resolución, debiendo hacer frente a cualquier reclamación de tales agentes o terceros por el incumplimiento o cumplimiento defectuosos de los compromisos. Regulación sobre la Normativa Aplicable. El presente contrato se regirá por los propios términos y pactos contenidos en estas condiciones particulares; en lo no previsto en las mismas y en cuanto no se oponga a lo aquí convenido, será de aplicación la Ley 29/1994, de 24 de noviembre, de Arrendamientos Urbanos. b) Contrato de Contrapartida De conformidad con lo previsto en el Real Decreto 710/1986, de 4 de abril, por el que se crea un Segundo Mercado de Valores en las Bolsas Oficiales de Comercio y se modifican las Condiciones de puesta en circulación de Títulos de Renta Fija y la Orden Ministerial de 26 de septiembre de 1986 que lo desarrolla, el Emisor ha suscrito el 15 de diciembre de 2011con GVC Gaesco Valores, Sociedad de Valores, S.A. como Entidad de Contrapartida, un contrato de contrapartida cuyas cláusulas más relevantes se transcriben a continuación: Objeto del Contrato 1. El Contrato establece las condiciones en las que la Entidad de Contrapartida facilitará la oferta

en el Segundo Mercado de efectivo y valores del Emisor, de acuerdo con lo establecido en el Real Decreto 710/1986 y en las normas de desarrollo aplicables.

2. La Entidad de Contrapartida asume la obligación de atender públicamente las ofertas y demandas de acciones representativas del capital social del Emisor en régimen de mercado de acuerdo con lo establecido en el Real Decreto 710/1986 y en las normas de desarrollo aplicables.

Cuenta de valores y cuenta de efectivo asociadas al Contrato 1. Para la ejecución de este Contrato se designa la cuenta de valores número IT.011826 y la cuenta

de efectivo IT.011826 a nombre del Emisor abierta en la Entidad de Contrapartida, en las que se registrarán exclusivamente las transacciones que se efectúen en virtud del presente Contrato.

2. Con el fin de que la Entidad de Contrapartida pueda realizar las operaciones reguladas en el

presente Contrato, el Emisor depositará, de conformidad con los parámetros exigidos por la regulación del Segundo Mercado:

a. En la cuenta de valores: la cantidad de 60.000 acciones representativas del 20% del capital

social del Emisor. Los valores incluidos en esta cuenta serán puestos a disposición por el Emisor y/o los Accionistas.


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b. En la cuenta de efectivo: el importe resultante de multiplicar el 2% del total de las acciones admitidas en el Segundo Mercado por el precio de compra fijado de acuerdo con la cláusula 3 de este Contrato.

3. El Emisor se compromete a mantener, en todo momento, el volumen de acciones y el efectivo

anteriormente indicados a disposición de la Entidad de Contrapartida. Condiciones de las operaciones sobre acciones del Emisor a realizar por la Entidad de Contrapartida La Entidad de Contrapartida realizará las operaciones objeto del presente Contrato en el Segundo Mercado mediante el sistema de negociación de Corro Electrónico, conforme a sus normas de contratación, dentro de los horarios habituales de negociación de éstos y según las siguientes condiciones:

a. Entre el precio de compra y el precio de venta habrá una diferencia máxima del 10% del

valor nominal entre ambos en la sesión. b. A los precios fijados según los apartados anteriores, la Entidad de Contrapartida atenderá en

la sesión, como mínimo, un 2% del total de acciones admitidas en el Segundo Mercado. Si la oferta o la demanda fueran superiores a las cantidades demandadas u ofrecidas por la Entidad de Contrapartida, aquéllas se atenderán a prorrata.

Independencia de la Entidad de Contrapartida 1. La Entidad de Contrapartida llevará a cabo las operaciones objeto del presente Contrato con

total independencia del Emisor, absteniéndose ambos de solicitar o dar, respectivamente, ningún tipo de instrucción al respecto. En particular, será decisión exclusiva de la Entidad de contrapartida el momento, el precio y demás condiciones en las que efectuar operaciones sobre acciones del Emisor, por cuenta de la Sociedad y/o los Accionistas, con los siguientes objetivos:

a. Facilitar la oferta en el mercado de efectivo y valores.

b. Garantizar la continuidad del presente Contrato, de acuerdo con el número de acciones y

el importe de efectivo disponibles en la cuenta de valores y en la de efectivo señalada en la cláusula 2 del presente Contrato.

2. La Entidad de Contrapartida garantiza la independencia de los empleados encargados de tomar

las decisiones relativas a las operaciones a las que hace referencia el presente Contrato respecto de las áreas encargadas de la gestión de:

a. La cuenta propia. b. Las carteras de terceros. c. Las órdenes de terceros.


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3. La Entidad de Contrapartida no destinará recursos financieros propios para llevar a cabo las operaciones contempladas en este Contrato.

4. La Entidad de Contrapartida se obliga a no influir artificialmente en el precio o volumen de

cotización de las acciones del Emisor. Obligaciones de información 1. La Entidad de Contrapartida facilitará información periódicamente al Emisor sobre las

transacciones realizadas en el ejercicio de la función de contrapartida. 2. Asimismo, las Partes se comprometen a transmitirse recíprocamente y a los Accionistas la

información necesaria para que cada una de ellas pueda cumplir con sus respectivas obligaciones legales, debiendo observar especialmente las normas que sobre información privilegiada se establecen en el Título VII de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

3. Por su parte, el Emisor comunicará a la Entidad de Contrapartida la suspensión de las

operaciones reguladas por el presente Contrato, en virtud de lo establecido en la cláusula 10 de este Contrato.

Términos económicos del Contrato La Entidad de contrapartida, por la realización de la operativa regulada en el presente Contrato percibirá los siguientes conceptos:

- 9.600 euros anuales (+IVA), que serán abonados en 12 mensualidades de 800 euros (+IVA), y en ningún caso podrán referenciarse a la evolución de la cotización de la sociedad para la que se actúa como Contrapartida. Dicha cantidad será actualizada mediante aplicación automática a primeros de enero de cada año en función de las variaciones sufridas por el Índice de Precios al Consumo (IPC), siendo la primera revisión el 1 de enero de 2013.

- Además, el Emisor asumirá los gastos derivados de los corretajes aplicados a las compras y las ventas correspondientes a la intervención de GVC Gaesco Valores como Entidad de contrapartida, que ascienden a 0,18 por mil sobre el efectivo negociado (con un mínimo de 6 euros por operación, compra o venta) más el canon de Bolsa.

Confidencialidad Toda información intercambiada entre las Partes en virtud del presente Contrato tendrá la consideración de confidencial. No obstante, esto no impedirá remitir esta información a las autoridades competentes que la soliciten, en particular a la Bolsa de Valores de Barcelona, a la Dirección General de Política Financiera, Seguros y Tesoro del Departamento de Economía y Conocimiento de la Generalidad de Cataluña, y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de acuerdo con la normativa vigente que le sea aplicable.


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Entrada en vigor y duración del Contrato 1. El presente Contrato entrará en vigor el día en que comiencen a negociarse en el Segundo

Mercado las acciones del Emisor o, en su caso, el día de su firma si dichas acciones ya estuvieren cotizando.

2. El Contrato tendrá una duración indefinida, pudiendo ser objeto de denuncia por cualquiera de las Partes, que deberá comunicarla a la otra, por escrito, con un mínimo de dos meses de antelación. En todo caso, la vigencia del mismo expirará cuando, por cualquier motivo, las acciones del Emisor queden excluidas de negociación en el Segundo Mercado de la Bolsa de Valores de Barcelona.

3. El Emisor se obliga a comunicar, de forma inmediata, a la Dirección General de Política Financiera, Seguros y Tesoro del Departamento de Economía y Conocimiento de la Generalidad de Cataluña, la denuncia del presente Contrato por cualquiera de las Partes.

Suspensión del Contrato La realización de las operaciones previstas en el presente Contrato quedará suspendida en los siguientes supuestos:

a. En las ofertas públicas de venta y suscripción de acciones del Emisor, durante los 30 días naturales posteriores a la fecha de la oferta.

b. Desde el anuncio al mercado de una oferta pública de adquisición de acciones del Emisor hasta transcurridos 30 días desde su liquidación.

Resolución del Contrato 1. Cualquiera de las Partes podrá resolver unilateralmente este Contrato en cualquier momento,

previa notificación a la otra Parte, con antelación mínima de 2 meses. 2. En todo caso, la resolución del Contrato tendrá efectos cuando el Emisor haya formalizado con

otra entidad un nuevo contrato de contrapartida, así como lo haya inscrito en el Registro de Entidades de Contrapartida de la Bolsa de Valores de Barcelona y notificado a la Dirección General de Política Financiera, Seguros y Tesoro del Departamento de Economía y Conocimiento de la Generalidad de Cataluña.

La resolución del Contrato determinará el vencimiento automático y la inmediata liquidez y exigibilidad de cuantas cantidades se deban recíprocamente las Partes en virtud del presente Contrato. Asimismo, la resolución del Contrato dará lugar a la puesta a disposición de la nueva entidad de contrapartida de las cuentas de efectivo y de valores previstas en el presente Contrato. Formalización en escritura pública 1. Las Partes se comprometen a elevar a público ante Notario el presente Contrato en el plazo de

cinco (5) días hábiles desde la fecha de su suscripción.


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2. Los gastos de elevar a público el presente Contrato serán a cargo del Emisor.

Inscripción en el Registro de Entidades de Contrapartida El Emisor se compromete a solicitar la inscripción del presente Contrato en el Registro de Entidades de Contrapartida de la Bolsa de Valores de Barcelona y a notificarlo a la Dirección General de Política Financiera, Seguros y Tesoro del Departamento de Economía y Conocimiento de la Generalidad de Cataluña. 23. Información de terceros, declaraciones de expertos y declaraciones de interés. 23.1. Cuando se incluya en el documento de registro una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, proporcionar el nombre de dicha persona, su dirección profesional, sus cualificaciones y, en su caso, cualquier interés importante que tenga en el emisor. Si el informe se presenta a petición del emisor, una declaración de que se incluye dicha declaración o informe, la forma y el contexto en que se incluye, y con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte del documento de registro. No procede. 23.2. En los casos en que la información proceda de un tercero, proporcionar una confirmación de que la información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinar a partir de la información publicada por ese tercero, o se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además, el emisor debe identificar la fuente o fuentes de la información.

La información de terceros descrita en el Apartado anterior se ha reproducido con exactitud y, en la medida en que la Sociedad tiene conocimiento de ello y puede determinar a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. 24. Documentos para consulta. Los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores y la escritura de constitución de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. pueden consultarse en el domicilio social de la Sociedad, sito en Madrid, calle Ayala, nº 48 Duplicado, Local, así como en el enlace “Accionistas Jardín del Mar” incluido en la página web www.trhhoteles.com. Los Estatutos Sociales y, una vez hayan entrado en vigor, tras la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en la Bolsa de Barcelona, el Reglamento de la Junta General de Accionistas y el Reglamento del Consejo de Administración, podrán también ser consultados en el Registro Mercantil de Madrid.


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La información financiera histórica de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A., consistente en los documentos que se relacionan a continuación, pueden inspeccionarse en el domicilio social de la Sociedad, sito en Madrid, calle Ayala, nº 48 Duplicado, Local, así como en la página web de la Sociedad (www.trhhoteles.com):

1. Cuentas anuales preparadas conforme al Plan General Contable español de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A., correspondientes a los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2008 y 2009, y de los Informes de auditoría relativos a dichas Cuentas anuales emitidos por BDO AUDITORES, S.L.

2. Estados financieros preparados conforme a las Normas Internacionales de Información

Financiera (N.I.I.F.) de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2010, en relación con el ejercicio 2009, y de los Informes de auditoría relativos a dichos Estados financieros emitidos por BDO AUDITORES, S.L.

El Contrato de arrendamiento elevado a público mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid, don Jorge Saez-Santurtum Prieto, el 13 de abril de 2011, con protocolo 473, la subsanación de fecha 21 de junio de 2011, con protocolo número 788, el contrato privado de 22 de junio de 2011 entre las partes, y el Contrato de contrapartida mencionados en el apartado 22 de este Folleto Informativo pueden consultarse en el domicilio social de la Sociedad, sito en Madrid, calle Ayala, nº 48 Duplicado, Local, y del mismo modo, en relación con los procedimientos concursales mencionados en el presente folleto, también podrá consultarse la siguiente documentación:

1. Informe de la Administración concursal y Escritura de Protocolización Convenio de TR Hoteles Alojamientos y Hosterías, S.A. otorgada ante el Notario de Madrid, don Luís Jorquera García, el 15 de diciembre de 2009, con protocolo número 2.928.

2. Informe de la Administración concursal y Escritura de Protocolización Convenio de Atlantis

Servicios Inmobiliarios, S.L.U. otorgada ante el Notario de Madrid, don Luís Jorquera García, el 15 de diciembre de 2009, con protocolo número 2.927.

3. Informe de la Administración concursal y Escritura de Protocolización Convenio de Grupo

Inmobiliario Tremon, S.A. otorgada ante el Notario de Madrid, don Luís Jorquera García, el 15 de diciembre de 2009, con protocolo número 2.926.

Asimismo, también se podrá consultar la siguiente documentación en el domicilio social de la Sociedad, sito en Madrid, calle Ayala, nº 48 Duplicado, Local: 1.- Primera Copia Autorizada de la escritura de traslado de domicilio social, otorgada ante el Notario de Madrid, don José Enrique Cachón Blanco, el 17 de agosto de 2006, con protocolo número 2.007, con diligencia de inscripción en el Registro Mercantil de Madrid. 2.- Primera Copia Autorizada de la escritura de traslado al actual domicilio social, otorgada ante el Notario de Madrid, don Luis Jorquera García, el 9 de septiembre de 2009, con protocolo número 1.973, con diligencia de inscripción en el Registro Mercantil de Madrid. 3.- Primera Copia Autorizada de la escritura de transformación en sociedad anónima y aumento de capital social, otorgada ante el Notario de Madrid, don Jorge Saez-Santurtúm Prieto, el 15 de


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junio de 2011, con protocolo número 764, con diligencia de inscripción en el Registro Mercantil de Madrid. 4.- Primera Copia Autorizada de la escritura de elevación a público de acuerdos sociales, otorgada ante el Notario de Madrid, don Jorge Sez-Santurtúm Prieto, el 29 de julio de 2011, con protocolo número 1.001, con diligencia de inscripción en el Registro Mercantil de Madrid. 5.- Contrato de gestión del Hotel, de 1 de octubre de 2006 i su Adenda, incluidos en la Primera Copia Autorizada de la escritura de arrendamiento del Hotel Jardín del Mar, en Calviá, Mallorca, autorizada por el Notario de Madrid, don Jorge Saez-Santurtúm Prieto, el 13 de abril de 2011, con protocolo 473, con diligencia de inscripción en el Registro de la Propiedad de Calviá Nº 1. 6.- Contrato de 16, de septiembre de 2011, suscrito por TR HOTELES ALOJAMIENTOS Y HOSTERÍAS, S.A. y TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A., sobre la extinción de otro Contrato de gestión Hotel, fechado el 1 de octubre de 2006. Todos los documentos mencionados anteriormente podrán ser consultados en la Dirección General de Política Financiera, Seguros y Tesoro del Departamento de Economía y Conocimiento de la Generalidad de Cataluña, en sus oficinas ubicadas en el Paseo de Gracia, número 19 de Barcelona. 25. INFORMACIÓN SOBRE PARTICIPACIONES Información relativa a las empresas en las que el emisor posee una proporción del capital que puede tener un efecto significativo en la evaluación de sus propios activos y pasivos, posición financiera o pérdidas y beneficios. El emisor no posee ninguna participación en el capital de ninguna otra sociedad.

tr hotel jardÍn del mar, s.a

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