PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY& TRUST CORPORATION S.A."FIDUCIARIA DEL ECUADOR"

AGENTE DE MANEJO YAGENTE PAGADOR~a ~o\ e ~l ~

~A ~ . .t COMPANIA GENERAL~~'h,",,,, '" ••<,(4 DE COMERCIO Y MANDATO S.A. (COMAN DATO)

~-- ADMINISTRADOR DE CARTERA

FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE"DECIMA TITULARIZACION CARTERA COMERCIAL

- COMAN DATO"

VALORES DE CONTENIDO CREDITICIO

MONTO TOTAL DE LA EMISION

US$ 12'000.000(Doce millones de Dólares de los Estados Unidos de América)

Denominación VTC-Décima-ComandatoMonto US$ 12'000.000Plazo 1.080 diasTasa de Interés 8.25% anual y fijaAmortización de Capital Trimestral, a partir de los 180 dias de la

Fecha de EmisiónPaqo de Intereses TrimestralCalificación de Riesqos "AAA"

CALIFICACiÓN AAACALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS S.A.

Merchantbansa S.A.ESTRUCTURADOR FINANCIERO

Profilegal Cía. Ltda.ESTRUCTURADOR LEGAL

Resolución No.SC.IMV.DJMV.AYR.G.12.0002219 de may07 de 2012de Superintendencia de Compañias que autoriza la Oferta Pública

Inscripciones en el Registro del Mercado de ValoresNo. 2012-2-13-001133 de mayo 10 de 2012No. 2012-2-01-00567 de mayo 10 de 2012No. 2012-2-02-001041 de mayo 10 de 2012

Fideicomiso MercantilFideicomiso como EmisorValores "VTC.DECIMA-COMANDATO"

Cláusula de exclusión: La aprobación no implica de parte de la Superintendencia de Compañias ni de losmiembros del Consejo Nacional de Valores, recomendación alguna para la suscripción o adquisición devalores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo ola rentabilidad de la emisión.

CERTIFICO que el presente ejemplarguardo conformidad con el autorizadopor /0 Superintedendade Com£3iiasfnR •• • Lq,. __de:q~ ?P/::J----

11 MAY 2012

001

INDICE GENERAL

Índice General

Portada

1717

13

17

17

131313131313

1611 MAY 2012

Denominación social

DirecciónTeléfonoFaxCorreo electrónico y página web

Objeto socialConstitución y reforma de estátl}tos

Descripción de la actividad económica, productos y participación,.en el mercadoFinalidad y motivación de laTitularizaciónInforme de los Auditores Independientes del Originador

respecto del ejercicio 20 IOInformación económica financiera del Ori inador

1.1)1.2)1.3)1.4)1.5)1.6)1.7)1.8)

Glosario de Términos

1) Información general del Originador

1.9)1.10)

1.11

2) Información general del Agente de Manejo 18

2.1) Denominación social2.2) Dirección

2.3) Teléfono2.4) Fax2.5) Correo electrónico y página web

2.6) Grupo financiero2.7) Fecha de constitución y plazo dedilración2.8) Organización de la sociedad2.9) Recurso humano e infraestructura técnica y administrativa para el

manejo de fondos y fideicomisos2.10) Identificación y experiencia del personal directivo2.11) Autorización de funcionamiento e Inscripción en el Registro

del Mercado de Valores2.12) Capital social y composición accionaria

2.13) Confirmación de que el Agente de Manejo no pertenece a ningún

Grupo Financiero2.14) Informe de los Auditores Independientes del Agente de Manejo

1818

18

1818

19

2030

3535

36

o C2

respecto del ejercicio 20 l O2.15) Información económica y financiera del Agente de Manejo2.16) Indicación de que las obligaciones asumidas por el Agente de

Mane'o son de medio y no de resultado.

36

36

3) Información general sobre el Fideicomiso"Décima Titularización Cartera Comercial- Comandato" 37

43

434848495052

545454

555556565757

11 MAY 2012

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~o f5 cf 37

1'1'~ <1'<; /~<iC'row "! ;./7 37~ 37

38404142

DenominaciónDetalle de la escritura pública de constituciónRegistro Único de ContribuyentesNúmero y fecha de Inscripción del Fideicomisoen el Registro del Mercado de ValoresResumen del contrato de FideicomisoDerechos y obligaciones de los InversionistasDerechos y obligaciones del Agente de ManejoDerechos y obligaciones del OriginadorInformación y Rendición de cuentasHonorarios del Agente de ManejoDescripción y valor de los activos transferidos para el desarrollo delproceso de titularizaciónDescripción detallada de la historia de los flujos, de la proyecciónde los mismos, por un periodo equivalef!.tC al de la vigencia de laemisión y del procedimiento empleado para su cálculoDescripción detallada de los Mecanismos de Garantía3.13.1) Cuenta de Reserva .3.13.2) Sustitución de Cartera ~"~/3.13.3) SobrecolateralizaciónRedención Anticipada de los Valores'Procedimiento a seguir en caso que I'?nnversionistasno reclamen oportunamente sus dere<,:hosRelación de costos y gastos a ser asumidos por el FideicomisoAspectos de tributariosCausales de terminación del FideicomisoProcedimiento de liquidaciónCausales y procedimiento para la sustitución del Agente de ManejoReforma del FideicomisoDenominación del Auditor Externo del FideicomisoInformación económico - financiera del Fideicomiso

3.5)3.6)3.7)3.8)3.9)

3.10)3.11 )

3.1 )3.2)3.3)3.4)

3.13)

3.12)

3.14)3.15)

3.16)3.17)3.18)3.19)3.20)3.21)3.22)3.23

4) Características de la Emisión - "VTC-DECIMA-COMANDATO" 58

4.1) Número y fecha de inscripción de los Valores en el Registro delMercado de Valores

4.2) Monto total de la emisión4.3) Plazo de la oferta pública

585858

o 03

5) Información adicional

6266

4.4)4.5)4.6)4.7)4.8)4.9)

4.10)4.11 )4.12)4.13)4.14)4.15)4.16)4.17

5.1)5.2)5.3)

Procedimiento para la colocación 58Monto mínimo de Inversión 58Forma y lugar de suscripción de los Valores 58Características de los Valores 58Valor nominal de los Valores 58Plazo, Tasa de Interés, Periodicidad de pagos 59Administrador de Cartera 59Custodio de la Cartera 60Agente de pago, forma y lugar de pago 60Forma de representación 60Fecha de emisión 60

Negociación 11 MAY 2012 60Aspectos tributarios de la inversión 60Extracto del estudio técnico de la Calificadora de Ries os 60

CERTIFICO que el presente ejemplarguar a con orml a con e au onz~

r1nr~n . Com~o}ios e 1Resoludó ""-?- de_~_t:.??:r

Descripción del tipo y características de la cartera I 61

Resumen de la valoración de cartera ING. CÉSARSOTOMAYOR TOMAYO~2Índice de Siniestralidad y descripción detallada de la rifi!WlIO'kIgíaorizoción yRegistro!,)empleada para su fijación e indicación de los cálculos matemáticosRealizadosDescri ción eneral de la estructura de la Titularización

Anexo ACláusulas relevantes del Fideicomiso ~'Décima TitularizaciónCartera Comercial - Comandato"

AnexoDInforme de los Auditores Independientes del Originador respectodel ejercicio 2010

AnexoCInformación Económica y Financiera del Originador

AnexoDInforme de los Auditores Independientes del Agente de Manejorespecto del ejercicio 2010

Anexo EInformación Económica y Financiera del Agente de Manejo

Anexo FInformación Económica y Financiera del Fideicomiso

67

69

90

97

142

150

o 04

Anexo GInforme de Estructuración Financiera

AnexoHCopia del Reglamento de Gestión

Anexo 1Informe de Calificación de Riesgos

152

172

217

Anexo JResumen de la valoración de cartera realizada

11 MAY 2012

"::'.'.

::-;.. ".", <>"

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-~.'.

262

/

o 05

cualquier pronombre incluirá la forma

GLOSARIO DE TERMINOS

tación y los efectos del presente Prospecto se considerará:11 MAY Z~;~

3) Que las palabras o frases definidas más adelante, deberán ser interpretadas según el contexto enel que se encuentren.

4) Que las palabras o frases definidas más adelante, las cuales aparecen en estricto orden alfabético,tendrán los significados que constan a continuación de cada una de ellas.

J

..J

AD~STRADORDECARTERAEs quien tiene a su cargo las labores yobligaciones estipuladas en el respectivoContrato de Administración General de Cartera,conforme consta del numeral 7.4) de la cláusulaséptima del FIDEICOMISO.

ASAMBLEAEs la Asamblea de INVERSIONISTAS, cuyasatribuciones constan determinadas en lacláusula duodécima del FIDEICOMISO.

AUDITORA EXTERNAEs la firma que deberá analizar y auditaranualmente los estados financieros, estados deresultados y cuentas del FIDEICOMISO.

La AUDITORA EXTERNA a la preseniefechaconsta señalada en el numeral 7.6). de lacláusula séptima del FIDEICOMISO, Y podráser reemplazada según lo estipulado en elnumeral 11.1.2) de la cláusula undécima delFIDEICOMISO.

BENEFICIARIOEs el ORIGINADOR, en los términos ycondiciones establecidos en el FIDEICOMISO.

CALIFICADORA DE RIESGOSEs la firma que deberá evaluar los riesgos de lapresente TlTULARIZACION, debiendo emitirla calificación inicial, así como también lasactualizaciones de calificacióncorrespondientes, según la periodicidaddeterminada en la legislación vigente yaplicable.

La CALIFICADORA DE RIESGOS serádesignada por el ORIGINADOR según loseñalado en el numeral 7.5) de la cláusulaséptima del FIDEICOMISO, y podrá serreemplazada según lo estipulado en los

numerales 11.1.3) de la cláusula undécima o13.2.6) de la cláusula décimo tercera delFIDEICOMISO.

CARTERAEs el conjunto de INSTRUMENTOS DECREDITO suscritos por DEUDORES, quecorresponden a operaciones de financiamientodel precio de venta de bienes muebles, que sonvendidos por COMANDATO y comprados porDEUDORES, siendo que tales operaciones definanciamiento son inicialmente otorgadas porCOMANDATO a favor de dichos DEUDORESy, luego de una o varias transacciones,adquiridas por el ORIGINADOR.

CARTERA DE REPOSICIONEs la CARTERA que el ORIGlNADOR seencuentra obligado a transferir y aportar alFIDEICOMISO, a efectos de mantenerrespaldada la emisión de VALORES de lapresente TITULARIZACION, en los casos,términos y condiciones estipulados en elnumeral 7.22) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

La CARTERA DE REPOSICION se aplicará,tanto respecto de la CARTERATITULARIZADA, así como también respectode la CARTERA SOBRECOLA TERAL.

El aporte de CARTERA DE REPOSICION porparte del ORIGINADOR a favor delFIDEICOMISO da lugar a las OPERACIONESDE REPOSICION.

CARTERA INICIALEs la CARTERA que el ORIGINADORtransfiere y aporta al FIDEICOMISO, paracubrir: (i) la CARTERA TITULARIZADA Y

&k7,¡J(tOCARTERA SOBRECOLATERAL, aque el presente ejemplar

guardo conformidad con el autorizadopor la Superintendenc3 de Compañí s con

o uClonNo. -- •••• de.JlQ7/.L-o/ J.,. O O06~ 1\..30

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omn

efectos de respaldar la emisión de VALORESde la presente TITULARIZACION.

Dicha transferencia y aporte se realizaconforme consta del numeral 4.1.2) de lacláusula cuarta del FIDEICOMISO.

CARTERASOBRECOLATERALEs uno de los MECANISMOS DEGARANTIA de la presenteTITULARlZACION

La CARTERA SOBRECOLATERALconsistirá en CARTERA adicional a laCARTERA TITULARIZADA, que tiene comoobjetivo respaldar a los INVERSIONISTAS, aprorrata de su inversión en VALORES, cuandoel FIDEICOMISO enfrente eventualesinsuficiencias en la recaudación de FLUJOS.

La CARTERA SOBRECOLATERAL forrnaparte de la CARTERA INICIAL Yse repondrá,de ser necesario y procedente, a través deCARTERA DE REPOSICION.

A la FECHA DE EMISION y durante lavigencia de los VALORES, el saldo minimo decapital de la CARTERA SOBRECOLATERALserá de US$ 338.886 (Trescientos treinta yocho mil ochocientos ochenta y seis dólares delos Estados Unidos de América).

La combinación del saldo mínimo de capital dela CARTERA SOBRECOLATERAL y delmonto fijo de la CUENTA DE RESERVA,perrnitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS MECANISMOS DEGARANTIA.

Se aclara de manera expresa que el saldomlOlmo de capital de la CARTERASOBRECOLA TERAL no vanara y semantendrá fijo durante la vigencia de losVALORES, conforrne consta del INFORMEDE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

Los VALORES se emiten únicamente concargo a la CARTERA TITULARIZADA, masno con cargo a la CARTERASOBRECOLA TERAL.

La forrna de integración, reposición, términosespecíficos del aporte de la CARTERASOBRECOLA TERAL a favor delFIDEICOMISO, y demás térrninos ycondiciones aplicables a la CARTERASOBRECOLATERAL constan deterrninadosen el numeral 8.1.3) de la cláusula octava delFIDEICOMISO, así como también constan en

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el INFORME DEFINANCIERA.

Los términos especificos delCARTERA SOBRECOLATERAFIDEICOMISO, constan deterrninnumeral 4.1.2.3) de la cláusulaFIDEICOMISO

CARTERA TITULARIZADAA la FECHA DE EMISION, el saldo de capitalde la CARTERA TITULARIZADA será, comomínimo, la suma de US$ 12'000.000 (Docemillones de dólares de los Estados Unidos deAmérica).

La CARTERA TITULARIZADA perrnitiráamortizar el capital y pagar la TASA DEINTERES de los VALORES.

La CARTERA TITULARIZADA forrna partede la CARTERA INICIAL Y se repondrá, deser necesario y procedente, a través de laCARTERA DE REPOSICION.

Los VALORES se emiten únicamente concargo a la CARTERA TITULARIZADA, masno con cargo a la CARTERASOBRECOLA TERAL.

A medida que el capítal de los VALORES sevaya amortizando, y así mismo los intereses delos VALORES se vayan cancelando, el montode CARTERA TITULARIZADA irádecreciendo proporcionalmente, pero siempredebiendo existir CARTERA TITULARIZADAsuficiente, en propiedad del FIDEICOMISO,para respaldar y pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS.

Los términos específicos del aporte de laCARTERA TITULARIZADA a favor delFIDEICOMISO, constan deterrninados en losnumerales 4.1.2.1) Y 4.1.2.2) de la cláusulacuarta del FIDEICOMISO.

COMANDATOEs la Compañía General de Comercio yMandato S.A., una casa comercial dedicada a laventa, con o sin fmanciamiento, de diferentetipo de bienes muebles.

COMITÉ DE VIGILANCIAEs el comité compuesto por personasdesignadas por la ASAMBLEA, cuya forrna deintegración, atribuciones y responsabilidadesconstan determinadas en la cláusula décimo

tl:ICera del FIDEICOMISO.CER IrlCO que el presente ejemplarguardo conformidad con el autorizadopor la Superintendencio de Compa~ías cQ?eso luciónNo. _ _ :¡.. .de.1:L f?.£¡.?-O/ ;J....

CUENTA DE RESERVAEs uno de los MECANISMOS DEGARANTIA de la presenteTITULARIZACION.

La CUENTA DE RESER VA consistirá enrecursos dinerarios, libres y disponibles, quetiene como objetivo respaldar a losINVERSIONISTAS, a prorrata de su inversiónen VALORES, cuando el FIDEICOMISOenfrente eventuales insuficiencias en larecaudación de FLUJOS.

Al cabo del primer mes, contado desde laFECHA DE EMISION, la CUENTA DERESER VA registrará un monto fijo de US$71.280 (Setenta y un mil doscientos ochentadólares de los Estados Unidos de América).

La combinación del monto fijo de la CUENTADE RESERVA Y del saldo mínimo de capitalde la CARTERA SOBRECOLA TERALpermitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS MECANISMOS DEGARANTIA.

Se aclara de manera expresa que el monto fijode la CUENTA DE RESERVA no se reducirádurante la vigencia de los VALORES,conforme consta del INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

La forma de integración, reposición, términos ycondiciones aplicables a la CUENTA DERESERVA constan estipulados en el numeral8. I.I) de la cláusula octava del CONTRATODE FIDEICOMISO Y en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

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aporte de los INSTRUMCREDITO al FIDEICOMISO.

DOCUMENTOS DE LATITULARIZACIONSon todos y cada uno derelacionados con laTITULARIZACION, incluyendo, plimitarse al FIDEICOMISO, REGLAMENTODE GESTION, PROSPECTO, VALORES,Contrato de Administración General de laCartera, convenios, contratos, actas,certificados, solicitudes, poderes, etc.

FECHA DE EMISIONEs la fecha en que se realice la primeracolocación de VALORES de la presenteTITULARlZACION. La FECHA DEEMISION constará expresamente señalada enlos VALORES.

A partir de la FECHA DE EMISION se contaráel PLAZO de los VALORES.

Los VALORES que no se hayan colocado en laFECHA DE EMISION, quedarán en tesoreríadel FIDEICOMISO para posterior colocación.

FIDEICOMISOEs el patrimonio autónomo dotado depersonalidad jurídica que se constituye comoconsecuencia jurídica de la celebración de lapresente escritura pública.

El fideicomiso mercantil irrevocable tiene ladenominación de "Décima Titularización.Cartera Comercial- Comandato".

DEUDORESSon los obligados a pagarINSTRUMENTOS DE CREDITO.

los

FIDUCUUUAoAGENTEDE~OEs Morgan & Morgan, Fiduciary & TrustCorporation S.A., Fiduciaria del Ecuador.

A la fecha de transferencia y aporte de laCARTERA al FIDEICOMISO, losDEUDORES deberán cumplir con unocualquiera de los siguientes elementos: (a)contar con calificación "A" según informaciónde un Buró de Información Crediticia (de serfactible y estar a disposición general), o (b) noregistrar obligaciones crediticias en mora ovencidas según información de un Buró deInformación Crediticia (de ser factible y estar adisposición general), o (c) no contar con ningúnriesgo reportado ni registrado ante un Buró deInformación Crediticia (de ser factible y estar adisposición general), en cualquiera de los casosantes señalados con información cortada al mesinmediato anterior (o más reciente, según seadisponible) a la fecha de la transferencia y

FLUJOSSon los recursos dinerarios generados por laCARTERA TITULARIZADA y la CARTERASOBRECOLA TERAL, de conformidad con lostérminos específicos de su respectivo aporte afavor del FIDEICOMISO.

FONDO ROTATIVOSon recursos líquidos por un monto base deUS$ 10.000 (Diez mil dólares de los EstadosUnidos de América), a ser transferidos yaportados por el ORIGINADOR alFIDEICOMISO en dinero libre y disponible,los cuales permitirán cubrir los PASIVOS CONTERCEROS DISTINTOS DE LOSINVERSIONISTAS.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadoQr I .'~e Come,a9ia~ O OO 8RIIQ'UCI~ __ de_ t1.?_"J..Lq2-

0009

En caso de que el FONDO ROTATIVO se veareducido de su monto base, deberá reponérseloen la forma estipulada en el acápite primero,parágrafo segundo de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

INDICE DE SINIESTRALIDADEl INDICE DE SINIESTRALIDAD cuantificala probabilidad de que la CARTERATITULARIZADA no genere los FLUJOSnecesarios y suficientes para pagar losPASIVOS CON INVERSIONISTAS,conforme a las proyecciones constantes en elINFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA.

Según los cálculos constantes en el INFORMEDE ESTRUCTURACION FINANCIERA, elIndice de Siniestralidad es de 0.198% (Ceropunto ciento noventa y ocho por ciento)calculado sobre la suma de US$ 12'000.000(Doce millones de dólares de los EstadosUnidos de América).

INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERAEs el informe preparado por el EstructuradorFinanciero de la presente TITULARIZACION(MerchantBansa S.A.), el cual contiene losestudios, análisis estadísticos, evaluaciones yproyecciones respecto de la generación deFLUJOS por parte de la CARTERATITULARIZADA, Y que sustenta la viabilidadeconómica y financiera de la emisíón deVALORES producto de estaTITULARIZACION.

INSTRUMENTOS DE CREDITOSon pagarés a la orden que al momento de suaporte al FIDEICOMISO, deberán registrar lassiguientes característícas: (i) que correspondana operaciones de financiamiento del precio deventa de bienes muebles, que son vendidos porCOMANDA TO y comprados porDEUDORES, siendo que tales operaciones definanciamiento son inicialmente otorgadas porCOMANDATO a favor de dichos DEUDORESy, luego de una o varias transacciones,adquiridas por el ORIGINADOR; (ii) quecorrespondan a operaciones adquiridasconforme las políticas generales delORIGINADOR; (iii) que no registrenmorosídad; (iv) que la estructura de pago decapital e intereses corresponda a cuotasmensuales iguales; (v) que no registren niprovengan de reprogramaciones nirefinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDOREScumplan con uno cualquiera de los siguienteselementos: (vi.a) cuenten con calificación "A"según información de un Buró de Información

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INVERSIONISTA(S)Son el o los titulares de los VALORESemitidos a su orden, como consecuencia delproceso de TITULARIZACION. En caso deque el ORIGINADOR sea propietario de uno ovarios VALORES, también será consideradocomo INVERSIONISTA.

MECANlSMOSDEGARANT~Son tres: (i) la CUENTA DE RESERVA, (ii) laSUSTITUCION DE CARTERA, y (iii) laSOBRECOLATERALIZACION.

La combinación de los MECANISMOS DEGARANTIA permite alcanzar el NIVELAGREGADO DE COBERTURA DE LOSMECANISMOS DE GARANTIA.

MONTO A EMITIREs la suma de hasta US$ 12'000.000 (Docemillones de dólares de los Estados Unidos deAmérica).

NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DELOSMECANlSMOSDEGARANT~Es el número de veces que la combinación delmonto fijo de la CUENTA DE RESERVA Ydel saldo mínimo de capital de la CARTERASOBRECOLA TERAL permiten cubrir elINDICE DE SINIESTRALIDAD, lo que en lapresente TITULARIZACION equivale a unacobertura efectiva de tres punto cero cero (3.00)veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD,calculado sobre el saldo de capital de losVALORES efectivamente colocados entreINVERSIONISTAS y que, a su vez, comomínimo iguale el equivalente a 1/3 (un tercio)del dividendo trimestral que el FIDEICOMISOdebe provisionar a favor de losINVERSIONISTAS, es decir, la suma de US$410.166 (Cuatrocientos diez mil ciento sesentay seis dólares de los Estados Unidos de

c~flllírni' ~0Janne ~onsta el INFORME DE. lJ ~rWF lERA.guS:~b~ orml o con el OutOIlZO opor lo Superintendencio de Com~oj¡¡os_'?nel ., . -_de-1;¡.t~.fi.1,-?/~

En todo caso, se aclara de manera expresa que:(i) el saldo mínímo de capital de la CARTERASOBRECOLATERAL, y (ii) el monto fijo de laCUENTA DE RESERVA, no se reducirándurante la vigencia de los VALORES,conforme consta del INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

OPERACIONES DE REPOSICIONSon aquellas operaciones en virtud de lascuales, el ORlGINADOR debe transferir yaportar CARTERA DE REPOSICION a favordel FIDEICOMISO, a efectos de mantenerrespaldada la emisión de VALORES de lapresente TITULARIZACION, en los casos,términos y condiciones estipulados en elnumeral 7.22) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

ORDEN DE PRELACION PROVISIONALEs el orden secuencial que la FIDUCIARIA, enrepresentación del FIDEICOMISO, debeaplicar respecto de los FLUJOS que seanrecibidos por el FIDEICOMISO como productodel recaudo de la CARTERA, desde la FECHADE EMISION hasta cuando se integrecompletamente la CUENTA DE RESERVA.

PASIVOS CON INVERSIONISTASSon los derechos de contenido crediticioreconocidos por el FIDEICOMISO, en virtudde los VALORES que sean efectivamentecolocados entre INVERSIONISTAS.

Los derechos de contenido crediticio consistenen la amortización del capital y el pago de laTASA DE INTERES de los VALORES de lapresente TITULARIZACION.

Los VALORES que no se coloquen entreINVERSIONISTAS, quedarán en tesorería delFIDEICOMISO, para posterior colocación.

Para efectos de la amortización de capital y elpago de intereses de los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, se considerará una basede 360/360 que corresponde a años detrescientos sesenta días, de doce meses, conduración de treinta días cada mes.

PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOSDE LOS INVERSIONISTASSon los costos, gastos e impuestos que lecorresponden al FIDEICOMISO y que deberánser pagados por éste con cargo al FONDOROTATIVO.

Para efectos de cálculo del PLAZO seconsiderará una base de 360/360 quecorresponde a años de trescientos sesenta días,de doce meses, con duración de treinta díascada mes.

PLAZOEs el período de vigencia de los VALORES,que para la presente T1TULARIZACION es de1.080 (Un mil ochenta) días, contados a partirde la FECHA DE EMISION.

Se aclara expresamente que el PLAZO esinto a: (i) la duración del FIDEICOMISO,

El ORDEN DE PRELACION DEF :..; O . . ..el plazo de exigibilidad de la CARTERA.oomm d""IOO 00 ,1 oom,ml 7. "d,¡ %cláusula séptima del FIDEICOMISO ~ ij PR~ ECTO

:JO .• ; ~ ~. Es aspecto de oferta pública de la presenteORIGINADOR o CONSTITUYEN~I;. ,#m ARlZACION, el cual contiene laEs Telbec S.A. 0-1' C>' 7i~ ación requerida por las normas legales y

,.~~C' ~t amentarias vigentes y aplicables.PASIVOS ~Son los PASIVOS CON INVERSIONISTAS Y REDENCION ANTICIPADAlos PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS Son de dos tipos: REDENCIONDE LOS INVERSIONISTAS. ANTICIPADA TOTAL Y REDENCIONES

ANTICIPADAS PARCIALES.

ORDEN DE PRELACIONDEFINITIVOEs el orden secuencial que la FIDUCIARIA, enrepresentación del FIDEICOMISO, debeaplicar respecto de los FLUJOS que seanrecibidos por el FIDEICOMISO como productodel recaudo de la CARTERA, desde la fecha enque se integre completamente la CUENTA DERESERVA hasta que se terminen de pagar losPASIVOS CON INVERSIONISTAS.

El ORDEN DE PRELACION PROVISIONALconsta descrito en el numeral 7.18) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO.

Cuando en el presente documento se hagasimple mención de REDENCIONANTICIPADA, se entenderá que se hacereferencia a la REDENCION ANTICIPADA

Cuando en el presente documento se hagasimple mención de PASIVOS, se entenderá quese hace referencia a ambos tipos, en conjunto.

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TOTAL Y a las REDENCIONESANTICIPADAS PARCIALES, en conjunto.

REDENCION(ES) ANTICIPADA(S)PARCIAL(ES)Consisten en que, una vez producidas una ovarias de las causales señaladas en el numeral8.2.2) de la cláusula octava delFIDEICOMISO, en virtud de las cuales en elFIDEICOMISO se registran FLUJOSexcedentarios que no han sido materia deOPERACIONES DE REPOSICION, laFIDUCIARIA podrá abonar o cancelar, tantasveces cuantas se produzcan dichas causales, demanera anticipada, los VALORES, utilizandoal efecto tales FLUJOS excedentarios.

11 M~Y 2D12declaración de REDENCION ANTICIPADATOTAL por parte de la FIDUCIARIA, ningúnINVERSIONISTA podrá demandar alFIDEICOMISO, ni a la FIDUCIARIA por elpago anticipado de ningún rubro de losVALORES.

REGLAMENTO DE GESTIONEs el instrumento en el cual se establecen lasnormas e información complementaria para lapresente TlTULARIZACION.

SOBRECOLATERALIZACIONEs uno de los MECANISMOS DEGARANTIA de la presenteTlTULARIZACION.

En tal sentido, dichos FLUJOS excedentariosserán distribuidos entre losINVERSIONISTAS, a prorrata de su inversiónen VALORES, debiendo practicarse el ajustecorrespondiente por pago anticipado de capitalde los VALORES, en la última cuota de pagode los VALORES, y de ser necesario, en lapenúltima cuota y así sucesivamente.

REDENCION ANTICIPADA TOTALConsiste en que, una vez producidas una ovarias de las causales señaladas en el numeral8.2.1) de la cláusula octava delFIDEICOMISO, la FIDUCIARIA puedaabonar o cancelar anticipadamente losVALORES.

Para tal efecto, la FIDUCIARIA podrá acudir:(i) a los FLUJOS recaudados de la CARTERATITULARIZADA Y de la CARTERASOBRECOLA TERAL; (ii) a los recursosexistentes en la CUENTA DE RESERVA; y/o,(iii) a los recursos obtenidos producto deldescuento (venta) de la CARTERATITULARIZADA Y de la CARTERASOBRECOLA TERAL.

Se aclara de manera expresa que laREDENCION ANTICIPADA TOTAL noconstituye el vencimiento anticipado de losVALORES, en virtud de lo cual, efectuada esta

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La SOBRECOLATERALlZACION se basa enla CARTERA SOBRECOLATERAL. En talsentido, a este MECANISMO DE GARANTlApodrá denominársele indistintamente, comoCARTERA SOBRECOLATERAL o comoSOBRECOLATERALlZACION.

La SOBRECOLA TERALlZACION operará enlos casos, términos y condiciones señalados enel numeral 8.1.3) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

SUSTITUCION DE CARTERAEs uno de los MECANISMOS DEGARANTlA de la presenteTlTULARIZACION.

La SUSTlTUCION DE CARTERA consiste enla obligación del ORIGINADOR de transferir yaportar al FIDEICOMISO, en sustitución deCARTERA que registre morosidad de 15(quince) días o más, otra CARTERA que, almomento de su aporte al FIDEICOMISO,reúna los requisitos señalados en el numeral7.22.5) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

La SUSTITUCION DE CARTERA operará enlos casos, términos y condiciones señalados enel numeral 8.1.2) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

TASA DE INTERESEs la tasa de interés anual y fija del 8.25%(ocho punto veinte y cinco por ciento) aplicabledurante el PLAZO de los VALORES.

Para efectos de cálculo de la TASA DEINTERES se considerará una base de 360/360,que corresponde a años de trescientos sesentadías, de doce meses, con duración de treinta

CERTIMá=>~aJP¡Yfésente ejemplarguarda conformidad con el autorizadapor la Suptrínlendencía de Comp~ñ~\ c~f, O O11e\~lucl6nNo... ..de.l.¡.f2s;t.2q'L-

De producirse situaciones que impidan lageneración proyectada de los FLUJOS y, unavez ejecutados los MECANISMOS DEGARANTIA, los INVERSIONISTAS deberánasumir las eventuales pérdidas que se produzcancomo consecuencia de tales situaciones.

Los VALORES se emitirán en forma material odesmaterializada, según decisión delORIGINADOR y/o de los INVERSIONISTAS.En caso de que los VALORES se emitan, totalo parcialmente, en forma materializada, cadauno de los VALORES tendrá un valor nominalde US$ 5.000 (Cinco mil dólares de los EstadosUnidos de América), y cada título podrácontener uno o más VALORES, pero siempreen montos de US$ 5.000 o múltiplos de US$5.000. En caso de que los VALORES seemitan, total o parcialmente, en formadesmaterializada, no existirá un valor nominalmínimo.

TITULARIZACIONEs el proceso mediante el cual se emitenVALORES susceptibles de ser colocados ynegociados libremente en el mercado bursátil,emitidos con cargo al FIDEICOMISO en sucalidad de patrimonio autónomo.

VALOR(ES)Son los derechos de "contenido crediticio"reconocidos por el FIDEICOMISO a la ordende los INVERSIONISTAS, que serán pagadospor dicho FIDEICOMISO únicamente concargo a los FLUJOS que se proyecta serángenerados por la CARTERA TITULARIZADAy, de ser éstos insuficientes, con los recursosque se obtengan de la ejecución de losMECANISMOS DE GARANTIA.

Los VALORES constituyen pasivos delFIDEICOMISO, respecto de los cuales elFIDEICOMISO deberá: (i) amortizar el capital,y (ii) pagar los intereses calculados en base a laTASA DE INTERES.

Los VALORES estarán representados en títulosemitidos a la orden.

Los VALORES producto deTITULARlZACION se denominaránDECIMA-COMANDA TO".

esta"VTC-

._-.~-.:-:..,

"Nota: Se informa que la estructura legal de la presente Titularización, así como el contenido detodos los documentos relacionados con la misma (incluyendo, pero sin limitarse al Fideicomiso,Reglamento de Gestión, Prospecto de Oferta Pública, Valores, etc.), constituyen creación ypropiedad intelectual del Estructurador Legal, por lo que se encuentran protegidos por lalegislación vigente y aplicable en la R~pública del Ecuador y en tratados internacionales encuanto a Derechos de Autor. En tal sentido, se encuentra prohibida su reproducción total oparcial, salvo autorización previa del Estructurador Legal."

11 MAY 2012

0012

1) Información general del ORIGINADOR:

1.1) Denominación social:

Telbec S.A.

1.2) Dirección:

Centro Comercial Plaza Lagos Oficina 2-4 Ed. Molinos. Cantón Samborondon. Guayas-Ecuador.

1.3) Teléfono: 11 MAY 2012(593 4) 5018965 Ext. 111

1.4) Fax:

(5934) 5018965 Ext.113

1.5) Correo dectrónico y página web:

czhuma@tclbec.com.ecil11arcos@telbec.com.ec

1.6) Objeto social: ..

...:..

El objeto del ORIGINADOR es dedicarse a: a) la importación, exportación, distribución, compra,venta, comercialización, elaboración, intermediación de productos farmacéuticos y afines, así comotambién de repuestos de partes y piezas de automotores equipos pesados y camineros. I\eparaciónde Contenedores tanto para carga refrigerada como para carga no refrigerada. También se dedicaráa la concesión de plantas eléctricas, así como grupos y sistemas de generación eléctrica, equipos,materiales, repuestos, accesorios y cables para la construcción y mantenimiento de las instalacioneseléctricas; turbinas, motores de combustión interna; toda clase de juguetes y juegos infantiles;acoples de mangueras y conexiones para maquinarias y más equipos mecánicos; toda clase devehículos automotores, repuestos, accesorios y lubricantes así como también al alquiler de todaclase de vehículo, así como a dar servicio de mantenimiento, abastecimiento y reparaciónmecánica, hidráulica y/o eléctrica de automotores de equipos pesados y camineros, enderezada ypintada de los mismos, accesorios, repuestos, lubricantes para vehículos y/o herramientas parataller mecánicos, ensamblaje, reparación, mantenimiento de bicicletas, triciclos, motos, así como ala compra venta, importación, exportación, distribución y comercialización de sus respectivosaccesorios y repuestos; toda clase de productos plásticos para uso domésticos, industrial ycomercial; toda clase de combustible, gasolina, diesel, kérex, gas, máquinas fotocopi¥iotas, tintas yaccesorios para máquinas fotocopiadotas; ropa, prendas de vestir y de indumentaria nueva y usada,fibras, tejidos, hilados y calzado y las materias primas que la componen; equipos de imprenta y susrepuestos, así como de su materia prima conexa (pulpa, tinta, etcétera); de aeronaves, helicópterosy sus motores, equipos de~accesorios, instrumentos y partes; de aparatos eléctricos, artículos decerámica, artículos de ferretería, artículos de artesanía, electrodomésticos, artículos de cordelería,artículos de deporte y atletismo, artículos de juguetería y librería, equipos de seguridad ylaboratorios, instrumentos de música; madera en todas sus modalidades proc~adas y másactividades conexas así como también la presentación de servicios de estiba, desestiba,almacenamiento y empaque de la Industria Molinera; joyas y artículos conexos en la rama de lajoyería, bebidas alcohólicas yaguas gaseosas, agua de mesa, purificación, filtración, ozonificación,envasados, productos de cuero, telas; productos químicos, materia activa o compuestos, para larama veterinaria, y/o humanas, profiláctica o curativas en todas sus formas y aplicaciones; depieles, pinturas, barnices y lacas, productos de hierro y acero; papelería y útiles de oficina, artículos

0013

~~'t."CfADE11 11AY 2012 ~~ ('o,~

deb,~, y p,,"oo"", peoo'''", de ,m,fited" pcod,"o,d, ,'d,'o ym''',', 'P""o :"'Ji/i r '\.sus partes y accesorios; también tendrá por objeto prestar servicios de expedición i' PCI U ()

.jO' '"cartas, tarjetas, paquetes postales, y otros servicios similares de correo, y de toda clase ~oductos ",'"~alimenticios por cuenta propia o de terceros; de insumos o productos elaborados o1OF~'\r ~"C~'agropecuario, avícola e industrial; de productos agrícolas e industriales en las ramas ali "'_metalmecánica y textil, maquinarias y equipos agrícolas, pecuarios e industriales, eléctricos,materiales de construcción; fabricación y comercialización de alimentos balanceados para animalesen general; importación y exportación de materia prima de productos de cualquier tipo, variedad yestado; también se dedicará al transporte marítimo o fluvial, en naves propias o de terceros;fletamento y operación de buques; agenciamiento y representación de buques, Compañías,consorcios y Agencias Nacionales o Extranjeras; importación, distribución, comercialización,compra y venta de motores, vituallas y equipos para buques, así como de repuestos y accesorios.Se podrá dedicar también al agenciamiento y/o representación de Emprcsas o CompaílíasComerciales y/o Industriales Nacionales y/o Extranjeras. Podrá participar en privatización oconcesiones Portuaria; A la consolidación y desconsolidación de carga y trámites aduaneros. Podráprestar servicios de salvataje en varamientos, en calladuras, incendios, remolques, transportesmarítimos, fluvial y turístico; así mismo a la presentación de servicios portuarios tales como:arrendamientos de cabezales, montacargas, estrobas, avituallamientos a los buques, transportes detripulaciones, abastecímiento de agua, combustibles tripulación documentada y medios paramantenimiento y limpieza a bordo de los buques y gastos de escala en los puertos ecuatorianos; yaduaneros, tambíén se dedicará a la investigación, exploración y explotación de toda clase deobjetos, de metales y objetos preciosos que se encuentran en el fondo del mar, productos dehundimíento de galeones, barcos y toda clase de embarcaciones dc la cual la compañía utílizarátecnologías modernas para lograr su objetivo, protección y cuidado. B) podrá dedicarse a laconstrucción de toda clase de viviendas familiares y unifamiliares, construcción de toda clase deedificios, centros comerciales, residenciales, condominios e industriales; El diseño, construcción,planificación, supervisión y fiscalización de cualquier clase de obras arquitectónicas y urbanístícas;al trabajo de proyectos, realización y fiscalización de decoraciones interiores y exteriores; a laelaboración y comercíalización de muebles de oficina, vivienda y modulares de todo tipo; a laconstrucción, mantenimiento, estudio y fiscalización de proyectos eléctricos e hidroeléctricos, asícomo de obras de ingeniería, de viabilidad, electromecánicas, puertos, aeropuertos, así como paragestionar créditos local o institucional sin que esta actividad constituya intermediación financiera,para importar, comprar o arrendar maquinaria liviana y pesada para la construcción, también a laseñalización de carreteras, caminos y callcs de ciudades a nivel provincial y nacional; C) A laintermediación del transporte por medio de personas naturales o jurídicas debidamente autorizadaspor los organismos competentes; así como realizar el transporte por vía fluvial o marítima; todaclase de mercadería en general, pas~eros, carga, materiales para la construcción, productosagropecuarios, bioacuáticos, embalaje y guarda muebles; O) También tendrá por objeto dedicarse ala producción de larvas de camarones y otras especies bioacuáticas mediante la instalación delaboratorios. A la actividad pesquera en todas sus fases tales como: captura, extracción,procesamiento y comercialización de especies bioacuáticas en los mercados internos y externos.Adquirir en propiedad, arrendamiento o en asociación, barcos pesqueros, instalar su plantaindustrial para que empaque, envasamiento o cualquier otra forma para la comercialización de losproductos del mar; E) Compraventa, corretaje, administracíón, permuta, agenciamiento,explotación, arrendamiento y anticresis de bienes inmuebles urbanos y rurales, explotación agrariay pecuaria, comercialización de sus propios productos como los de terceros; F) La representaciónde empresas comerciales, agropecuarios, industriales, nacionales, internacionales y aéreas G) A laexplotación agrícola y agropecuaria en todas sus fases, al desarrollo, crianza y explotación de todaclase de ganado mayor y menor. Explotación de lácteos, productos derivados, elaborados,semielaborados o naturales tales como carne, embutidos, menudencías, sean fresca o cocidas oconservadas; extractos, cueros, huevos, lanas, cerdas, plumas, leche, grasas, sebo, quesos, yhuevos. Podrá importar ganado y productos para la agricultura y ganadería; H) Realizará laimportación, exportación, comercialización y elaboración de productos agrícolas, especialmentebanano, orito, plátano, yuca, piña, mango y pFoB~gml:pljíe~~Pi'6}drá efectuar inspeccionesde producto de exportación tales como: climllk!lll?nfmñ9~ <IUml~obanano, melón, pescado

por lo Su erintend ci de Comp.,o~0,S3esoluciónNo de_-tt.P.q_P(L

~ ~o 0014IN CÉSAnOTO AYOR

Director de Autorización

0015

11 MAY 2012congelado, productos enlatados y frutas perecibles, con el propósito de establecer',condición, cantidad, emitiendo tales efectos las respectivas certificaciones. También s'la importación de productos al granel tales como azúcar, maíz, trigo, sorgo, bobinlenteja; 1) Podrá realizar por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, las sactividades: Instalación y explotación de establecimientos asistenciales, sanatorios y cmédicas, quirúrgicas y de reposo, así como la atención de enfermos y/o internados. Ejercerá ladirección técnica y administrativa de los respectivos establecimientos que se relacionan directa oindirectamente con el arte de curar; realización de estudios e investigaciones cientificas,fabricación y comercialización, importación y exportación de productos químicos y farmacéuticos;aparatos e instrumental médico, quirúrgico y ortopédico, y otro elemento que se destine al uso ypráctica de la medicina; l) Podrá prestar servicios de asesoría en los campos jurídicos, tanto en elárea privada y/o pública, económico, inmobiliario y financiero, investigaciones de mercadeo y decomercialización interna, K) Instalación, explotación y administración de supermercados, pudiendotambién extender su actividad a la asesoría técnica relacionada a este campo; L) Se dedicará aprestar servicios de Agencia de Publicidad. Se podrá dedicar al negocio de Publicidad opropaganda, pública o privada, a través de la Prensa, Radio, Televisión; Películas Cinematográficasy Carteles impresos, o por cualquier otra forma de Difusión usual para tal fin o que en el futuro secreará, en locales privados y/o cerrados o en la vía, o paseos públicos y en distintos medios detransportes, tanto para entidades públicas como privadas, para lo cual podrá promover, crear oelaborar los videos y promociones que estime necesarios, LL) Brindar asesoramiento técnicoadministrativo a toda clase de empresas; en cualquiera de los sectores de la economía y/oactividades, estudios contables financieros de instrumentación de sistemas operativos utilizandomedios manuales, mecánicos o electrónicos, efectuando tareas relacionadas, con técnicas decontabilidad, auditorias externas, pudiendo ser calificados como auditores externos en los registrosde auditoria externa en la Superintendencia de Compañías, M) La selección, contratación,evaluación y prestación de servicios de personal, N) Servicios de limpieza y recolección de basuracomo su procesamiento; Ñ) Importación, exportación, su comercialización, compra, venta ydistribución de toda clase de computadoras, repuestos, accesorios, y sus partes y todo lorelacionado a la electrónica y comercialización de grupos de sistemas de electricidad e informático,equipo, materiales, repuestos, accesorios y cables para la construcción y mantenimiento de susinstalaciones; servicios y mantenimiento de toda clase de computadoras, servicio satelital y decontabilidad por medio de la computación, procesamiento de datos e internet; se dedicará alcomercio electrónico mediante internet de todos los tipos de bienes y servicios , diseño deprogramas y mercadeos a toda clase de empresas tanto nacionales como extranjeras, proveerservicios y asesoramientos de internet y paginas web en programación HTML, FLASH, lA VA,PHP, venta del servicio de diseño de paginas web, implementación y estructuración de base dedatos; creación de software y cd. También tendrá por objeto dedicarse a la asesoría en sistema deinformática, en sistema de telecomunicaciones y en sistemas en general. Se dedicará a la telefoníade larga distancia desde y hasta países internacionales, por la cual realizara llamadas telefónicas adiferentes regiones del territorio Nacional de Ecuador; prestará servicios completos de portador decomunicaciones COURIER internacional y/o dentro del territorio nacional; O) Se dedicará a laactividad mercantil como comisionista, intermediaria, mandataria, mandante, agente yrepresentante de personas naturales o jurídicas; cuenta correntista mercantil. También podrárealizar ventas de los bienes y servicios mencionados en este artículo, mediante operaciones deventa a plazo y con reserva de dominio; Q) Fomentará y desarrollará el turismo nacional en todassus fases, especialmente en marítimo, fluvial, como paseos, cruceros, chivas acuáticas, deportes,etc. Utilizando para el efecto todo tipo de embarcaciones acorde a la actividad a realizar así mismoel turismo nacional e internacional, mediante la instalación y administración de agencias de viajes,hoteles, hosterías, moteles, restaurantes, clubes, cafeterías, centros comerciales, ciudadelasvacacionales, parques mecánicos de recreación, también se dedicará a la siembra, cosecha, venta,importación, exportación y distribución de toda clase de flores, rosas, orquídeas, etc.; (floricultura);R) Importación, exportación y comercialización de grupos y sistemas de instalaciones petroleras;equipos, materiales, repuestos, accesorios y cables para la construcción y mantenimiento de lasinstalaciones petroleras; construcción, mantenimiento, estudio y fiscalización de proyectospetroleros; así como a la present.'1C.umCde tOM tipo de servicios petroleros en el área de

I;,;tJ(llrl O que eíprerenfe e¡empldrguarda conformidad con el autorizadopor . '0 deComp~ñt ~ResoluciónNo.• .P.. .. de. 'f~ú.J.P_OI2...--

(

JIú)JI.

1.7)

segmentación, control geológico, perforación, limpieza de pozos, provisión de químicos necesariospara la actividad petrolera, transporte, construcción, mantenimiento de caminos, etc.; RR) Sededicará a la prospección, exploración, adquisición, explotación, de toda clase de minas; fundición,refinación y comercialización de toda clase de minerales, metales; venta de sus productos yelaboración de los mismos, pudiendo a tal fin adquirir y enajenar minas y todo derecho minerodentro y fuera del país. También se dedicará a explotar minas, canteras y yacimientos. A lacomercialización e industrialización, exportación e importación de todo tipo de metales yminerales, ya sea en forma de materia prima o en cualquiera de sus formas manufacturadas yestructuradas, por cuenta propia o de terceros; S) Importación, venta, fabricación, exportación decentrales telefónicas, equipos de telecomunicaciones, sistemas de radio enlace, suministro debaterías y motores generadores para sistemas de telecomunicaciones de tarjeta de comunicaciónprepagada incluyendo internet, telefonía celular, convencional, internacional y busca personas,instalación; pruebas y mantenimiento de centrales telefónicas así como estadísticas, tráficotelefónico y calidad de servicio; instalación, pruebas y mantenimiento de los sistemas de radioenlace, batería y motores generadores; así como la explotación o utilización de frecuenciaseléctricas o satelitales a través de concesiones otorgadas por el estado con fines educativos o concualquier otro propósito; venta de cables, materiales, accesorios para la construcción,mantenimiento y fiscalización de sistemas de redes telefónicas; construcción, mantenimiento yfiscalización de canalización telefónica e instrumentos de pruebas y equipos de medición, así comolos repuestos de climatización; también a la compra, venta, distribución, reparación, consignaciónde teléfonos celulares; T) Se dedicará a 'i~~fevisión y emisión de boletos, chequeo de pasajeros,manejo y asistencia en rampa, recepci"i,n,::de asistencia en aduana; embarque de pasajeros,operaciones de peso y balance, hoja de ca'rga,plan de vuelo computarizado, datos meteorológicos,carga y ubicación de equipajes en bodeg¡{q~ avión, suministros de alimentos; U) Transformaciónde materia prima en productos terminado'siy/o elaborados; V) También se dedicará a través deterceros a prestar servicios de asesoramiento/en la protección y vigilancia del personal de bienesmuebles e inmuebles, de investigación Y"cuÜüdia de valores; W) Se dedicará a la promoción detoda clase de eventos artísticos nacionales e.internacionales; X) Se dedicará a la educación en todosu nivel; Y) Se dedicará a ediciones de tod~J'Clase de textos, revistas y publicaciones; Z) Diseño,construcción, mantenimiento, estudio, montaje, comercialización, importación y exportación desistemas de riego, materiales y equipos de sis"jemas de riego. Medios: Para el cumplimiento de suobjeto social, la compañía podrá, por cuer1fá; propia, comprar acciones de compañías anónimas,pagarés, letras de cambio y otros títulos'valores, sin que en ningún caso pueda realizar lasactividades establecidas en la Ley General de Instituciones del Sistema FinancieGeneral de Mercado de Valores, y, en general, podrá celebrar toda clase de actoso conexos con su objeto y permitidos por la Ley. ~

11 MAY 2012

Reformas:

•

•

•

Mediante escritura pública suscrita el día 25 de septiembre de 2007, ante el Notario TrigésimoQuinto del Cantón Guayaquil, Abogado Roger Arosemena Senites, inscrita en el RegistroMercantil del Cantón Guayaquil, elIde Noviembre de 2007, se realizó una reforma alEstatuto Social de Telbec S.A.Mediante escritura pública suscrita el día 17 de junio de 2008, ante el Notario TrigésimoQuinto del cantón Guayaquil, Abogado Roger Arosemena Senites, inscrita en el RegistroMercantil del Cantón Guayaquil, el 4 de septiembre de 2008, se aumentó el capital autorizadoy suscrito, y se reformaron los estatutos sociales de la compañía.Me~iante escrit~ra pública ~uscrita el día l'tffi~'}~O ~e tOI 1, ante, el Notario TrigésimoQUInto del canton GuayaqUIl, Abogado Roger rose~e'il~ !3'éIWil!S, ellitffilRá en el Registro

>lua a conlormldad con el autorizadoo, CO~i~n

Resolución No.•'¿:L. - e4!':J •././:?/2-. O O16

Mercantil del Cantón Samborondón, el 4 de octubre de 201 1, e inscrita en el RegistroMercantil del Cantón Guayaquil el 13 de octubre de 2011, se cambió el domicilio social de lacompañía, y se reformaron los estatutos sociales de la compañía. /

El capital suscrito y pagado de Telbec S.A. es de USO 1'720.000 (Un millón setecientos veinte mildólares de los Estados Unidos de América), y el capital autorizado es de USO 3'440.000 (Tresmillones cuatrocientos cuarenta mil dólares de los Estados Unidos de América).

1.8) Descripción de la actividad económica, productos y participación en el mercado:

Telbec S.A. fue constituida en Octubre de 2003. Su objeto social es realizar actividades decuentacorrentista mercantil. ./

El capital social de Telbec S.A. asciende a USO 1'720.000. Su patrimonio neto equivale a USO22'851,911.68 al 29 de febrero de 2012. /

Actividad:

• Entre sus actividades están las inversiones, destacándose las inversiones en adquisiciónde cartera (Pagarés). /

• En las inversiones de cartera, su principal cliente es la COMPAÑÍA GENERAL DECOMERCIO Y MANDATO S.A.., .,quien financia en forma directa (CREDITODIRECTO) a sus clientes, otorgándole's un plazo para el pago de los biene/o productosque vende. :'../ .

-: p',

• Telbec S.A. invierte en dicha 'Cartera, recibiendo a cambio los documentos(representados en pagares) que susc~jben los clientes de la COMPAÑÍA GENERAL DECOMERCIO Y MANDATO S.A. c~ñ'.motivo de las ventas a crédito ya mencionadas.Estos documentos son endosados a faJ{orde Telbec S.A. /

..,:...•

Telbec S.A. realiza tales operaciones con "la: COMPAÑÍA GENERAL DE COMERCIO YMANDA TO S.A. al amparo del Contrato de 'Compraventa de Cartera y Administración suscritoentre las partes el 31 de octubre de 2003 ~~~'" /

.~~;";t ."1.9) Finalidad y Motivación de la TitulariZación:

'llll;l'P:'

La presente TITULARIZACION, entre otros aspectos, tiene por objeto que el ORIGINADOR seael BENEFICIARIO del producto neto de la colocación de los VALORES. Con tales recursos elORIGINADOR logrará una fuente alterna de financiamiento para la ampliación de las operacionespropias de su giro ordinario, con un costo financiero y un plazo razonable.

1.10)

Esta información consta del Anexo B del presente PROSPECTO.

1.11) Información económica y financiera del Originador:

Esta información consta del Anexo C del presente PROSPECTO.

11 MAY 2012

0011

\ I

2) Información general del AGENTE DE MANEJO:

2.1) Denominación social:

Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador"

2.2) Dirección:

2.2.1) Guayaquil:

Junin 105 YMalecón, Edificio Vista al Rio, Piso 5, Oficina 501

2.2.2) Quito:

Avenida de los Shyris y Suecia, Edificio Renazzo Plaza, Piso 1, Oficina 103

2.3) Teléfonos:

(5934) 256 0805, Guay~quil (PBX)

(5932) 3332822,3332812,3332814 (Quito)

2.4) Fax:

PBX (593 4) 256 0805 extensión 119, Guayaquil

(593 2) 333 2822 extensión 106, Quito

2.5) Correo electrónico y página web:

info@morimor.com.ec

www.morunor.com

2.6) Grupo económico al que pertenece: 11 MAY ZD1Z

!. '"

Morgan & Morgan Group

2.7) Fecha de constitución y plazo de duración:

Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", fue constituidamediante escritura pública otorgada ante el Notario Trigésimo Octavo de Guayaquil, AbogadoHumberto Moya Flores, el 26 de febrero del 2003, teniendo inicialmente como objeto social laAdministración de Negocios Fiduciarios. Su constitución fue aprobada mediante Resolución No.03-G-IMV-0001705, dictada ellO de marzo del 2003, por la Directora del Departamento Juridicode Mercado de Valores de Guayaquil; inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil, el 20 demarzo del 2003.

0018

ORGANIGRAMA POR AREASNOc'-'

DIRECTORIOo~~=~."..Q.=Clo

'"¡-'"<:)"¡;;'Clo~Clo¡i=D~;A;;;;~~=¡

------ --\ CUMPL~~IENTO J~,,=-':.~"S.':.'::.':.-=."lI.'=-_

GERENTEGENERAL

"'==========¡CONTRALORlA /.

rNTERNA r~------'S,'!!S. ••• ~'S,~"=-~'!!.'!I"J

3:

=<,.....,=N

AREADE NEGOCIOSFlDUCIARlOS

AREA DEADMINISTRACION

FINANCIERA

MEALEGAL

AREADE CONTASrUDAD

SUCURSALQUITO

DEPARTAMENTODE OPERACIONES

DEPARTAMENTODE SrSTEl1AS

c:>O•........-..o

2.9) Recurso humano e infraestructura técnica y administrativa para el manejo defondos y fideicomisos:

Directores:• Eduardo Ferrer Morgan, Presidente, Director Principal• Roberto Lewis Morgan, Director Principal• Eduardo Morgan Boyd, Director Principal• Ricardo Izurieta Mora Bowen, Director Principal• James McPherson Febres Cordero, Director Suplente

Personal en las áreas de servicios administrativos para negocios fiduciarios:

La Fiduciaria cuenta con el siguiente personal para la administración y procesos relacionadoscon los negocios fiduciarios: CERTIFICO , CIA

que e presente ejemplar ~t." DEguardo conformidad con el autorizad ~~ 'o.por la Superintendencia de COlñi0't!.:; ~ ~.' ~ \scluciOn No. _&.. _ _ _ _ ~ 2-()/p ~. ~ \-- _o. . ; I

" \,~ . '11; ~J/~I)Gerencia General . M MAYOR 0;/ .t

Director de AutonzoClon y ReglStro(.) ~~ ~C~. <feTO "'l ~ ."

Gerente General Ab. Francisco Nugué Varas ~

Contraloria Interna 11 MAY 2012Contralor Interno Ing. Alejandro Cuadrado Cárdenas

Asistente Srta. Andrea Morán López

Departamento de Cumplimiento

Oficial de Cumplimiento Ing. Gabriela López Murillo

Área de Negocios

Estructurador Fiduciario Ing. Romina Sánchez Amador

Área de Negocios Fiduciarios

Subgerente de Administraciónde Negocios Fiduciarios

Sr. Ricardo Parra Cabezas

Administradores Fiduciarios Ing. Fernando Narvaez FloresSrta. Pamela Gilser OrvietoCPA. Yanina Moreira SancánEco. Xavier Rodríguez TorresSra. Cinthya Pita Quiroz

Administrador Fiduciario deTitularización

CPA. María de Lourdes Velastegui

0020

Analista de Riesgo

Asistentes Fiduciarios

Administración Central

Subgerente Administrativo Financiero

Coordinador Recursos Humanos

Asistente Administrativo Financiero

Asistente de Cobranzas

Recepción

Operaciones

Jefe Operativo

Asesores Operativos

11 MAl' 2012Contabilidad

Contador General

Asistente

Legal

Asesor Legal

Abogados

Sistemas

Jefe de sistemasAnalista de Sistemas

Ing. Luis Vásquez Menoscal

Srta. Hclen Guerra ChichaySrta. María José Abarca CedeñoSrta. Martha Figueroa RomeroSrta. Isabel Guerrero Cabrera

Eco. Carlos Egas Minuche

Psic. Laura Moncada Holguin

Sr. Guillermo Vélez Medranda

Eco. Ronald Almeida Gavilanes

Tec. Soraya Alvarado Pazmiño

. Jorge Chávez Morlás

Ing. Arturo Pérez Muñoz

Sra. Colombia Morán Figueroa

Ab. Carlos Moreno Ortega

Lcdo. Juan Pablo Cucalón RamirezAbg. María del Pilar Peré Idrovo

AnI. Danny Acosta IpertyIng. Richard GarCÍa Alay

0021

Sucursal Quito

Asistente de Gerencia

Administrador Fiduciario

Asistente Fiduciario

Abogado

Asesor Contable

Ing. Michelle Lucero Mora

Ing. Jenny Pazmiño Mayorga

Sr. Diego Viteri Mesías

Abg. María del Carmen Altamirano Escorza

CPA. Diana Gonzaga Andrango

Infraestructura Técnica:

i. Recursos de Software

1. Sistema Operativo Contable- Galeón

11 MAY 2012

Galeón es un innovador Sistema que permite un completo control sobre todos los aspectosconcernientes a la administración de fondos. Abarca el procesamiento de transacciones deaportes y desembolsos, manejo de operaciones de Caja y Bancos, tratamiento deColocaciones y Registro Contable. Mediante la naturaleza flexible e integrada de Galeón, sepuede definir y establecer el plan de cuenta, calcular el VANU y obtener reportes quecubran las necesidades del negocio.

Adicionalmente Morgan & Morgan decidió desarrollar su propio sistema para laadministración de Procesos de Titularización, que cubra gran parte de la informacióngeneral, emisión, control y procesos de una Titularización.

1.1 Descripción

Galeón, a través de una estructura completamente parametrizable, admite la administraciónde Fideicomiso: Inversión, Titularización, Garantía, de Administración, de PrestacionesSociales, Inmobiliario y sus diferentes especializaciones. Posibilita además la gestión deFondos de Inversión sean estos Comunes, Especiales, de Pensiones o de Ahorro a LargoPlazo.

• Características generales del Sistema Galeón:

• Total control por parte del usuario,• Altamente parametrizable,• Navegación flexible e intuitiva,• Sólidos controles de seguridad.

• Características Técnicas del Sistema Galeón

Galeón administra la relación de la empresa con sus clientes a través de las siguientesaplicaciones.

0022

ii. Módulo de Personas.Administración y control de los datos de las personas, identificadas como Clientes,Proveedores, Vendedores, etc. Manteniendo el concepto de persona única, permitiendohacer un análisis global de las operaciones de la persona, sea esta natural o juridica,contactos, etc.

i. Módulo General.Administra la parametrización general de la empresa, que serán utilizados pmódulos, permitiendo a la empresa una rápida adaptación a los requerimercado, políticas internas y otros factores que afecten a la empresa.

iii. Contabilidad General.Proporciona información contable para la administración y control de las actividadesfinancieras, convirtiéndose en una de las principales herramientas para el análisisgerencial y la toma de decisiones. Permitiendo además consolidar información de lasempresas definidas en el sistema.

iv. Caja, Bancos y Conciliaciones.Administración de múltiples Bancos y cuentas por bancos, permitiendo disponer enlínea la situación de cada cuenta corriente. Relación directa con los módulos de Cuentaspor pagar y Caja Bancos. Emisión de consultas gerencial e histórica por cada cheque,conciliación bancaria.

v. Cuentas por Pagar - ProveedoresAdministra las facturas que se reciben de los proveedores, permitiendo elaborar elcomprobante de recepción, retenciones automáticas. Permite definir prioridades depagos previa aprobación.

vi. Cuentas por Cobrar - Clientes.Controla la cartera por cobrar a sus clientes de crédito con estados de cuenta, reportesde antigüedad de saldos, avisos de cobro, histórico de movimientos por cliente, indicede morosidad.

vii. Inventarios.Realiza la gestión de control y mantenimiento del inventario con múltiples bodegas,unidades de medida, varios tipos de comprobantes. Reportes de Kardex, existencias enbodegas.

viii.Facturación.Permite la emisión y registro de facturas a los clientes a crédito y contado. Permiteelaborar reportes de ventas por diferentes criterios.

ix. Punto de Ventas.La gestióri de control de venta de los productos en un establecimiento de atención alpúblico. Controla turnos de vendedores, cuadre de caja, faltantes y sobrantes.

L Retenciones.Administra la generaclOn de retenciones automáticas y/o manuales de acuerdo a loestablecido por el SRI automatizando su emisión. Genera los archivos para ANEXO DERETENCIONES.

xi. Anexos del IVA.Genera la información para la declaración de Anexos requerido por el S.R.1.

0023

1 1 HAY 2012

xii. Gerencial.Análisis y evaluación de los eventos y oportunidades del negocio en base a un conjuntode indicadores de gestión dados

2. Sistema de Titularización

Este sistema fue revisado y aprobado por el comité designado por la Superintendencia deCompañías para la obtención de la respectiva licencia.

El sistema permite la administración y control de la mayor parte de los procesosinvolucrados en un proceso de Titularización.

Como principal ventaja al ser éste una herramienta desarrollada "in-house", permite supersonalización de acuerdo a las necesidades presentadas en cada uno de estos procesos.

Característica

Windows Server 2008

SQL Server 2005

Zimbra

IpCop

VMwareEsxi

PHPS

Internet InformationServices 7

DetalleSistema operativo seguro y confiable que proporcionaherramientas y tecnologías destinadas a la administración yprotección de la red interna.Es un Sistema ara la estión de bases de datos robustas.Es un administrador de correo electrónico de código abiertopara empresas.Se trata de un firewall basado en Linux que brinda una gamade osibilidades a la hora de conectar una red.Es un producto que permite ejecutar varias maquinasvirtuales.

arrollo de sitios web y creaciónsoluciones ersonalizadas.

Es un muy confiable servidor Web que permite alojar variossitios en un mismos servidor.

La Fiduciaria cuenta con una nueva plataforma tecnológica orientada a servidores distribuidos,la misma que tiene, entre algunas de sus ventajas, la virtualización y expansión del negocio.

0024

Características de Microsoft SQL Server

11 HAY 2011Algunos detalles de nuestra plataforma:

Windo\Vs Server 2008 es el nombre de un sistema operativo diseñado para servidMicrosoft. Es el sucesor de Windows Server 2003. Al igual que Windows Vista, WServer 2008 se basa en el núcleo Windows NT 6.0.

Entre las mejoras que se incluyen, están:

• Nuevo proceso de reparación de sistemas NTFS: proceso en segundo plano que reparalos archivos dañados.

• Creación de sesiones de usuario en paralelo: reduce tiempos de espera en los TerminalServices y en la creación de sesiones de usuario a gran escala.

• Cierre limpio de Servicios.• Sistema de archivos 5MB2: de 30 a 40 veces más rápido el acceso a los servidores

multimedia.• Address Space Load Randomization (ASLR): protección contra malware en la carga de

controladores en memoria.• Windows Hardware Error Architecture (WHEA): protocolo mejorado y estandarizado

de reporte de errores.• Virtualización de Windows Server: mejoras en el rendimiento de la virtualización.• PowerShell: inclusión de una consola mejorada con soporte GUI para administración.

SQL Server 2005 es un sistema para la gestión de bases de datos producido por Microsoftbasado en el modelo relacional. Sus lenguajes para consultas son T-SQL y ANSI SQL.Microsoft SQL Server constituye la alternativa de Microsoft a otros potentes sistemas gestoresde bases de datos. CERTIFICO que el presente ejemplar

guardo conformidad con el outorizodo. io de CompoñjPsCO?2~ _ _ e2l~.s¡t?-c>/2-

• Soporte de transacciones.• Escalabilidad, estabilidad y seguridad.• Soporta procedimientos almacenados.• Incluye también un potente entorno gráfico de administración, que permite el uso de

comandos DDL y DML gráficamente.• Permite trabajar en modo cliente-servidor, 'donde la información y datos se alojan en el

servidor y los terminales o clientes de la red sólo acceden a la información.• Además permite administrar información de otros servidores de datos.

Zimbra es la solución líder para correo electrónico y calendario de código abierto paraempresas, proveedores de servicios, instituciones académicas y gubernamentales ofrece unsoftware de grupo moderno e innovador muy superior.

• Flexibilidad Permite personalizar fácilmente según las necesidades de la empresa uorganización.

• Libertad - Acepta utilizar el cliente web de Zimbra junto con otros programastradicionales, como plataforma mixta.

• Durabilidad - Es un servidor de correo electrónico y calendario fiable y ampliable.• Bajo mantenimiento - gestión y mantenimiento muy amigable y completamente /

sencillo.

IPCop brinda una amplia gama de funcionalidades que van más allá de las que ofrecen algunosfirewalls comerciales. Algunas de sus características a continuación:

0025

11 MAY 2012Acceso seguro por SSL a la interface de administración webDHCP cliente / servidor.DNS dinámico .Lista de hosts configurable desde la interface web .HITP / FTP Proxy .•

••

•

•

~'t.\\('IA Dé~~ C~••~ ~~ijfffe.~. ..-:•••

,,' . O

~::~,. ~~., ~

C"OH '1 ~ '

VMware ESXi es un sistema de virtualización por software, es decir, es un programa que SI

un sistema físico (un ordenador, un hardware) con unas características de hardwaredeterminadas. Cuando se ejecuta el programa (simulador), proporciona un ambiente deejecución similar a todos los efectos a un ordenador físico con CPU, BIOS, tarjeta gráfica,memoria RAM, tarjeta de red, sistema de sonido, conexión USB, disco duro etc.

Un virtualizador por software permite ejecutar o simular varios ordenadores con diferentessistemas operativos dentro de un mismo hardware de manera simultánea, pemJitiendo así elmayor aprovechamiento de recursos. CERTIFICO que el presente ejemplar

guarda conformida~ con el auto!.izadopor lo Superinten enClOde Compon~s co u::>f 2-

.. N :rt;>£.esouClon 0. - -- - - -

4. Detalle de hardware

Articulo Características

Fabricantes IBM (lnternational Business Machines)HP (Hewlett-Packard)

Procesadores lntel XEON Quad Core de 2.50 Ghz y 2.40 GhzMemorias Hasta 5 GS RAM por servidorDiscos Duros Discos duros con tecnología SAS de hasta 500 GBTarjetas de Red Tarjetas Giga bit (10 100 1000)

Windows 2003'ServerSistemas Operativos Windows Server 2008

LinuxFax Modem DlinkUPS APC 3000W ON UNESeguridad y Respaldos Tape Backup : DOS GENS 36/72GB SCSI

Las características mencionadas hacen referencia a los diferentes servidores con los quecontamos como son:

Servidores de archivos, servidores de correos, servidores de bases de datos, servidoresFirewall, servidores virtuales.

I

0026

5. Estaciones de Trabajo

Características similares a:

Marca - Proveedor : COMPAQ; TOSHlBA; XTRATECHProcesador : lNTEL PENTlUM 4 o Core Duo o Core 2 Duo o

Quad CoreoRAM :5l2MBa4GBDisco duro : 80 GB a 500 GBT.Red : PCI 10/100 integrada o

WIFl D1ink 100 Mbps a 300 MbpsPuertos : USO, Serial, ParaleloMultimedia : CO Writer o OVO Writer

ParlantesMonitor : Samsllng 16" o LG 19"Teclado : Xtratech o Genius o BenQMouse : Xtratech o Genios o BenQ

11 MAY 2012

".:.

6. Software

Sistema Operativo

ERTIFICO que el presente ejemplararda conformidad con el autorizador lo Superintendencia de Compañios consoluci6nNo. de o

1 G CESAR SOTOMAVOR SOTOMAYORDintcto, de A",1(,¡rl10CIOn '1 Reglstro(s~

7. Impresoras y Multifunciones

5 Impresoras Matricial

MARCAMODELO

Windows XPWindows VistaWindows 7Sistema de Administración de Fideicomisos.Sistema Contable GALEON.Office 2003 o 2007 STO o Professional.Correo Electrónico Outlook 2003 o 2007.Kaspersky Antivirus.Intranet Corporativa.Administración de Titularización.Internet.Sistema Online de Consultas JlIrídicas SILEC Lexis.Archivos y Carpetas Compartidos.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

2 Impresora Láser.

MARCA HPMODELO 1200 SERIES Y 16060N

6 Impresoras Láser

MARCA LEXMARKMODELO E230;

E120;E260;

0021

/

11 MAY 2012

S Impresora Láser

MARCAMODELO

SAMSUNGML-2571;CLP-300;SCX4300;ML-285IND;SCX-4828FN

I Impresora Multifunción

MARCA Konica MinoltaMODELO Page-Pro 1380Incluye Impresora, escáner, copiadora

I Impresora Multifunción

MARCA PanasonicMODELO KX-MB78 IIncluye Impresora, escáner, copiadora, fax.

CENTRAL TELEFÓNICA

2 SISTEMA HIBRIDO AVANZADO PANASONIC

MARCAMODELO

8. Detalle de Software

IPANASONICIKX-TES824LA

'j.....-"

Con el propósito de contar con tecnología de punta y brindar a sus clientes mejores productos yservicios de calidad, Morgan & Morgan Fiduciaria del Ecuador, implementó un Plan deTecnología y Sistemas que permite a sus clientes consultar de cualquier parte del mundo y demanera segura, rápida y en línea, la información relacionada a sus Fideicomisos .

Este plan fue el resultado de una revisión de los procesos administrativos y levantamiento delas necesidades de nuestros clientes, que nos permitió realizar el mejoramiento, automatizacióny control de los mismos a través del desarrollo de sistemas y herramientas o programas deapoyo, para la entrega de información automática.

Dentro de los sistemas y servicios que ha desarrollado y adquirido Morgan & Morgan'Fiduciaria del Ecuador' se encuentran los siguientes:

Sistema de administración de fideicomisos GALEO~ERTlFICO I t' I. que e presen e elemp arSISTEMA MODULAR. guarda conformidad con el autorizado /Modulo Genera~ por Jo Superintendenci de Comp.s¡ñjps conModulo Gerencral esouciónNo.__ _ _ _de_-:t.P..~/.J.o/LInventarioFacturaciónCuentas por CobrarCuentas or Pagar

0028

BancoContabilidadRetencionesAnexos de IVAAnexo TransaccionalFormularios Entidades de Control

Sistema de Administración de Fideicomisos de Titularización.Sistema de Administración de Control de Bienes Inmuebles.Sistema de Administración de Cartera.Sistema de Administración de Inversiones.Sistema de Información Gerencial.Sistema de Consultas de Clientes Online vía Internet.Herramientas de Control y de Administración.Sistema de Consultas y Resúmenes Ejecutivos.Sistemas para control de Requerimientos Legales, Contables y Tecnológicos.

10. Redes Locales

9. Servicios

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Comp,c¡iiiqs,(~ n.

-rr'N J'P! - 1'(I:>JI.Resoluclon 0.____ --- o.

Servidor WebServidor de c~rreo mor'imor.com.ecServidor de Base de Datos y Gestión.Intranet Corporativo.Página Web ~Consultas ONLINE para Client~ . '. ,.'Servicio de Seguridad Firewall. Director de Auromoclon Y

)

Morgan & Morgan cuenta con una red local interna que incluye dispositivos de accesoinalámbricos como Switch y Routers de las marcas Dlink y Linksys los cuales permitenalcanzar velocidades de transferencia de 1.0 Gbps.

Además de la conexión a Internet de 2048 Kbps, contamos con una conexlOn interurbanadedicada de 2048 Kbps que utiliza una infraestructura de fibra óptica y última milla de cobre locual garantiza el 100% de CIR (velocidad de enlace en horas pico) y permite enlazar lasoficinas de Guayaquil y Quito para que esta ultima pueda utilizar los diferentes recursos como

) correo electrónico, Internet, intranet, sistema contable, archivos y demás ..::.'

11. Proveedor de Internet

Nuestro proveedor de Internet fue seleccionado principalmente por sus políticas deinterconexión, seguridad y confianza que nos proporcionan soluciones integrales nacionales einternacionales que dan a nuestro negocio las herramientas que necesitamos para ser siempre lamejor opción de nuestros clientes.

En el Ecuador, SURA TEL es uno de los proveedores de telecomunicaciones con mayorcapacidad satelital. Cuenta con varias estaciones satelitales con sus propias instalaciones paracubrir a todos los clientes a lo largo y ancho del territorio nacional.

SURA TEL mantiene alianzas estratégicas de negocios con diferentes compañías que prestan elservicio de última Milla en las ciudades más importantes del Ecuador, lo que le permite teneruna presencia adecuada y oportuna en dichas ciudades. CERTIFICO que el presente ejemplar

guarda conformidad con el autorizadopor lo Superintendencia de Comp~5ias conResoluciónNo. d.~LC;¡-_de_::t¡.J)..sIJJ;;)I L

0029ING CÉSAR SOTOMAYOR SOTOMAYOR

Dlrectol de Auforizocion y Reglslro\sl

12.Asesores Técnicos

Toda versatilidad de productos y serVICIOScon los que Morgan & Morgan cuenta estásustentada por una tecnología de punta, unida a un grupo humano capacitado dispuesto a brindarasesoría y atención personalizada al cliente en cualquier momento.

SOLSA, nuestros asesores técnicos y nuestro personal especializado en Sistemas Informáticos,dedican sus esfuerzos en establecer soluciones por medio de una asesoría integrada, técnica,conexa con redes, software y hardware, implementando día a día una infraestructura digital ytecnológica, aportando con ideas y soluciones que nos encaminan plenamente hacia las metas yobjetivos de nuestros clientes, colaborando en toda forma y modo necesitado permitiendo elacceso inmediato a la información valiosa en el momento requerido,

A su vez, a través del equipo de sistemas con el que cuenta el staff de la empresa, se permiteexplotar en toda su capacidad nuestra plataforma tecnológica.

2.10) Identificación y experiencia del personnl directivo:

• HO.JAS DE VIDA

1. EDUARDO FERRER MORGAN

Cargo:Presidente del Directorio

11 HAY 2012

1:',.'.

Preparación Universitaria:Universidad de Notre Dame, Estados Unidos de Norteamérica (Bachelor ofArts, Economía, 1970); Instituto de Leyes Internacionales Públicas, Grecia(1973); Tulane, Escuela de Leyes (J.D., 1975).

Trayectoria Profesional:Presidente de la Junta Directiva de la Superintendencia de Bancos de Panamá;durante el periodo de Junio 2000 - Junio 2001 y Junio 2003 - Junio 2004.Director de la Superintendencia de Bancos de Panamá, durante el periodo de1998-2006. Asesor de la Embajada de la República de Panamá en WashingtonD.C, durante el periodo de Ratificación de los Tratados del Canal, 1977-1978.Socio de la firma de abogados Morgan & Morgan, 1975. Ha sido Director dediferentes compañías privadas. Es autor de los libros "La Corporación bajo laLegislación Panameña" 1984; "El Fideicomiso bajo la legislación de laRepública de Panamá", 1989; y "The Private Foundation Under PanamanianLaw", 1995 .

.2. ROBERTO LEWIS MORGAN

Cargo:Director Principal

Preparación Universitaria:Se licenció en Derecho y Ciencias Políticas en 1983, en la Facultad de Derechode la Universidad Santa María La Antigua. Panamá República de Panamá.También estudió en el Bentley College. en Waltham, Massachusetts 1975-1977.

/

0030

Trayectoria Profesional:Ha trabajado para Margan & Margan de Panamá, como Abogado delDepartamento Corporativo (1983), Asistente del Departamento Corporativo(1979 -1982) Y Asistente del Departamento Judicial (1978). También es sociode la mencionada firma desde 1992.

3. EDUARDO E. MORGAN III

~\.~CIA DE~~ ('q~

I lijff \~.~~:~~~r Principal 11 MAY 2012 ~;. ;í.; ~ ~~I

O ""¿ ...~ ~Preparación Universitaria: ~-1C', ~"c;..,.Ha realizado cursos de Postgrado en Derecho Bancario en Ofo/ "f. lid_deSalamanca (2002). Se graduó en la Facultad de Derecho y Ciencias Políticas(Bachelor of Laws, 1993) de la Universidad de Panamá, y en el Hiram Collegeen Estados Unidos (Bache lar of Arts, Licenciatura en Administración deEmpresas, 1984)

Además ha sido miembro de las Juntas Directivas de Morymor TrustCorporation Limited (Compañía con Licencia de Trust en Bahamas), Margan &Margan Trust 7Corp. LId. (Compañía con Licencia de Trust en Las IslasVírgenes Británicas), y Panama Outdoors S.A. y Arenera Balboa S.A.(dedicados a la extracción de arena submarina).

J".

Trayectoria Profesional:Abogado en ejercicio desde 1993 y Socio del Grupo Margan & Margan. FueGerente General de MMG FIDUCIARY & TRUST CORP. (Panamá) y es sociodel Grupo Margan & Margan encargado de los negocios fiduciarios a nivelmundial desde 1997 hasta la Fecha. También fue Gerente General de Margan& Margan Trust Corporation Limited (Islas Vírgenes Británicas) de 1994 a1996.

4. RICARDO IZURIETA MORA BOWEN

Cargo:Director Principal

Preparación Universitaria: - ... . Dire.c\Or de..<\utorizQciQn r ileglS ols)Doctor en JunsprudencIa y Abogado de la UmverslOao Central oe r,cua<ror.

También ha realizado Diplomados en el Instituto de Altos Estudios Nacionalesy en el Instituto de Desarrollo Empresarial (lDE).

Trayectoria Profesional:Entre sus funciones actuales destacan ser Miembro Principal del EstudioJurídico "Izurieta Mora-Bowen", Conjuez Permanente de la Corte Suprema deJusticia, Profesor Principal de la Escuela de Derecho de la Universidad Centraly Primer Vocal Principal del Consejo Directivo de la Facultad deJurisprudencia, Ciencias Políticas y Sociales de la Universidad, Vocal delDirectorio del Banco Amazonas y de Margan y Margan Fiduciaria del Ecuador,Presidente del Conservatorio de Música "Franz Liszt", Presidente de laFundación IDEA, Arbitro de la Cámara de la Construcción y Miembro deTERRALEX, Consorcio Mundial de Firmas Prominentes de Abogados.

0031

5. JAMES MCPHERSON FEBRES CORDERO

Cargo:Director Suplente

Preparación Universitaria:Máster en Ciencias de la Administración de Empresas en la Universidad deStanford, en Estados Unidos (1986). Estudió también en la Escuela deGraduados de Ingenieria Industrial en Purdue University, en West Lafayette,Indiana y obtuvo su título de Ingeniero Civil en University of the Pacific, enStockton, Caliornia (1982).

" MTrayectoria Profesional: :4Y lOllDesde Agosto de 1999 hasta la fecha se desempeña como Gerente General deMcPherson Asesores S.A. En el periodo Diciembre 1998-Junio 1999 fueGerente General de la Agencia de Garantía de Depósitos. Durante cerca de diezaños ocupó el cargo de Vicepresidente Ejecutivo de Banco del AgroFINAGRO. También ocupó cargos importantes en AgrovaloreFINAGRO Int'1 Bank & Trust, Ban"o del Pacífico y La Cemento Nací ~

6. FRANCISCO NUGUÉ VARASCERTdIFICO¡que'delPd''''"'' ,¡,mpl" ~ íij

. guar a con orml a con el autorizado ,:Jo . 'iÍi.por lo Su erinlendenci de Comhñ'~c ~~ ~.J...R::Cargo: h •• O ",,/../ '>.eso uClonNo. _. __ .de _ _ ~I ~ r;

Gerente General ~ ~"iJl>j)~ f5YAA. ~O~~

Preparación Universitaria: -INQ-CéSe recibió de Abogado en Octubre Biée't~lftf."'SBrf¡'if'e!;~&Rllrflt¡¡oen el Ecuadory en el exterior (Colombia, Costa Rica, Estados Unidos y Panamá), a través decursos y seminarios, en temas relacionados con Negocios y ProductosFiduciarios; Titularización de Activos; Concesiones yPrivatizaciones; Acciones, Futuros y Opciones; Administración Pasiva yActiva de Carteras; Sociedades de Negocios Internacionales, Fundaciones yFideicomisos; Negociación; Recursos Humanos; Redacción y NuevasTendencias en el Periodismo. Obtuvo un Diplomado en Dirección Financiera yMercado de Valores.

Trayectoria Profesional:Actualmente Gerente General, de Morgan & Morgan, Fiduciary & TrustCorporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", empresa que forma parte del grupointernacional del mismo nombre.Desde 1995 se ha desempeñado en funciones ejecutivas y de dirección endiversas empresas relacionadas con negocios fiduciarios y mercado de valores.En 1990 se incorpora a trabajar en el área legal del sistema financiero.

Por espacio de dos años (1997 - 1999), conductor del programa semanal"Análisis Económico", trasmitido por CN 3. Fue columnista de la páginaseditorial de Diario El Telégrafo (1989 a 1995) y de Diario El Universo (1982 a1989), y articulista de la Revista Dominical "Semana" de Diario Expreso (1980a 1982). También participó en investigaciones publicadas en América Latina,Revista Latin Finance - artículo sobre Mercado de Valores en el Ecuador(1994), y ha sido instructor y expositor en seminarios, eventos y capacitaciones jorganizadas por el COLAFI (Congreso Latinoamericano de Fideicomiso),Instituto de Desarrollo Empresarial (IDE), la Bolsa de Valores de Guayaquil,Corporación MYL - Ediciones Legales, Asociación de Sociedades Financierasdel Ecuador, Superintendencia de Compañías del Ecuador, Universidad del

0032

Azuay, Instituto de Prácticas Bancarias y Financieras, Universidad Católica deGuayaquil, Cámara de Comercio de Guayaquil (ldepro), Cámara de Industriasde Cuenca.

El Abogado Francisco Nugué es un "Registered Trust and State Practicioner",miembro registrado de STEP - Society of Trust and Estate Practicioners, consede en Londres, Inglaterra.

7. ALEJANDRO CUADRADO CARDENAS

Cargo:Contralor Interno

Preparación Universitaria:Ingeniero Comercial- Universidad Laica Vicente Rocafuerte

Trayectoria Profesional:2007-20 IO Fiduciaria Morgan & Morgan - Contralor y AdministradorFiduciario; 2007-2006 Banco Centro Mundo - Subgerente Control de Riesgo de .Crédito; 2006 Fiduciaria Morgan & Morgan - Oficial de Negocios; 2006-2002Banco de Machala - Jefe Control Riesgo Operativo - Jefe Reporte Crediticios;2002-1999 Banco del Pichincha - Auditor Señor, Contralor de Crédito,Operaciones, Agencias; 1999-1996 Banco de Préstamos - Jefe Tesorería, JefeBanca VIP; 1996-1990 Banco del Pacífico - Jefe Inversiones, Broker Mercadosa Futuro, Trader Moneda Extranjera, Agente Pagados Obligaciones, JefeControl Interno, Jefe Comercio Exterior, Jefe Cobranzas del Exterior; 1990-1989 Financiera Greyhound - Asistente Presidencia.

8. RICARDO PARRA CABEZAS

Cargo:Subgerente de Administración de Negocios Fiduciarios

Preparación Universitaria:Obtuvo un Diplomado en Procesos Operativos para la Banca dictado en laEscuela Politécnica del Litoral. Se ha especializado a través de cursos yseminarios, en temas relacionados con la Informática, Redes y Comunicaciones,Lenguajes de Programación y Desarrollo de Aplicaciones WEB, Estructuras deBases de Datos, Prevención de Riesgos Informáticos y Protección de Datos;Titularización de Activos, Contabilidad General y Bancaria, MejoramientoContinuo y Reingeniería de Procesos, Calidad en el Servicio ISO 9000, yEscuela de Productos Financieros.

Trayectoria Profesional:, , l'\A't' 2012 Desde Febrero del 2005 se ha desempeñado en Morgan & Morgan como Jefe

de Sistemas y Tecnología, como Contralor y actualmente como Subgerente deNegocios Fiduciarios. Se ha desempeñado como Jefe de Control de Calidad deProcesos en el Banco de Machala (2002-2005) y como asesor tecnológico en lacompañía Fiducia S.A (2000-2002). Laboró en el Banco Popular (1996-2000)en el área de Tesorería como Oficial de Custodia Internacional y brindó su

CERTIFICOque el presente ejemplar apoyo en el desarrollo de los programas de mejoramiento continuo yguarda conformidad con el autorizado re ingeniería de procesos. En el Banco del Pacífico (1993-1996) colaborópor lo :~. . (om ~~sf: directamente con la Gerencia de Operaciones para el desarrollo de programasResoluClon No e_ .vJ,lP.lJae control de calidad y productividad así como la aplicación de técnicas de~ ~ o ~ --.~ejoramiento continuo y re ingeniería de procesos.

---tNG CESARSOIO~TOMAIOJ<" OO3 3Director de Aulorizoclón y Reglstrols)

9. CARLOS EGAS MINUCHE

Cargo:Subgerente Administrativo Financiero

PreparacióD UDiversitaria:Economista con mención en Gestión Empresarial y Finanzas - Escuela SuperiorPolitécnica del Litoral (ESPOL). Adicionalmente ha realizado diversos cursosespecializados en Finanzas, Tributación y Mercado de Valores.

Trayectoria ProfesioDal:Desde Junio del 2006 trabaja en Morgan & Morgan, Fiduciary & TrustCorporation S.A., "Fiduciaria del Ecuador". Entre el año 2003 y 2006 formóparte del equipo de trabajo de la Consultora EMC en las áreas operativa,administrativa y financiera.

Co,~10. PEDRO ARTURO PÉREZ MUÑoz ..., v

~::;a~orGeneral 11 MAY 2012 \~~ ~ ~;~o~~ "cf:'

PreparacióD UDiversitaria: 4e,o '! "'l<' IIngeniero Comercial, de la. Facultad de Administración de la . I ad deGuayaquil especializado en Finanzas y Banca.Trayectoria ProfesioDal:A partir del 15 de junio de 2009, forma parte de Morgan & Morgan, Fiduciary& Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" bajo el cargo de ContadorGeneral. Desde el 13 de marzo de 200 I al 15 de octubre de 2006, laboró para elBanco Bolivariano C.A. como asistente Senior de Contabilidad, y desde el 16de octubre de 2006 al II de junio de 2009 se desempeñó como ContadorGeneral de Valores Bolivariano, Casa de Valores S.A., además de serSupervisor Senior del Departamento de Contabilidad del Banco Bolivariano.

11. CARLOS MORENO ORTEGA

Cargo:Asesor Legal

P 'ó U' 't' _IN.reparacl D Dlversl ana: Director de Au'onloclon YAbogado de los Juzgados y Tribunales de la República del Ecuador.

Trayectoria ProfesioDal:Actualmente es Asesor Jurídico a cargo del Departamento legal de MORGAN& MORGAN, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador".Anteriormente ejerció de Subdirector de Procuraduría Judicial de los BancosCompactados de la Sierra a cargo de la Agencia de Garantía de Depósitos,Procurador Judicial de la Agencia de Garantía de Depósitos en Quito,Procurador Judicial de los Bancos Compactados de la Costa en Quito.

0034

I

2.11) Autorización de Funcionamiento e Inscripción en el Registro

V.l.~, iffDe acuerdo con la normativa del Mercado de Valores vigente, tras acreditar que MO, & ,.,~, QMorgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" contab ~on '" O ~Q;; "

infraestructura fisica, de recursos humanos, capacidad técnica, solvencia económl /~ •••.<;c:,.seguridades suficientes para el cumplimiento de su objeto; la Intendencia de Mercado o'o""'íValores autorizó su funcionamiento mediante Resolución No. 03-G-IMV-0003838 del I1 dejunio del 2003, inscrita junto con su Reglamento Operativo en el Registro del Mercado deValores como Administradora de Negocios Fiduciarios, b~o el N° 2003-2-10-00029, del 16 deJunio del 2003.

El 18 de Junio del 2004, en escritura pública de aumento de capital suscrito y pagado,establecimiento del capital autorizado y reforma del estatuto social, celebrada ante la NotariaVigésimo Sexta del Cantón Guayaquil, Dra. Roxana Ugolotti de Portaluppi, Morgan & Morgan,Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" aumentó su capital suscrito ypagado a la cantidad de USO 324,000 y estableció como capital autorizado la suma de USO648,000; actos que fueron aprobados por la Intendencia del Mercado de Valores medianteResolución No 04-G-IMV -0004410 del 4 de Agosto del 2004, e inscritos en el RegistroMerc:mtil del mismo Cantón, el 20 de Agosto del 2004.

El 23 de agosto del 2005, la Intendencia de Mercado de Valores, mediante Resolución No.05.G.IMV-0005525, resolvió ampliar la autorización de funcionamiento de Morgan & Morgan,Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", para que también participe enprocesos de titularización, quedándole en consecuencia, permitido administrar negociosfiduciarios y participar en procesos de titularización en los términos de la ley de Mercado deValores. La resolución ampliatoria y los Reglamentos de Operación de la Fiduciaria enmención, fueron anotados en el Registro del Mercado de Valores, bajo el mismo número deinscripción inicial, esto es, el N° 2003-2-10-00029.El 27 de junio de 2005, en escritura pública de aumento de capital suscrito y Reforma deEstatuto Social, celebrado ante la Notaria Vigésimo Sexta del cantón Guayaquil, Dra. RoxanaUgolotti de Portaluppi, Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria delEcuador" aumentó su capital suscrito y pagado a la cantidad de USO 461,000.00 y;.su capitalAutorizado a USO 648,000.00, actos que fueron aprobados por la Intendencia de Mercado deValores mediante Resolución No. 05-G-IMV.0004968 de fecha Iro de agosto de 2005 einscritos en el Registro Mercantil de Guayaquil con fecha 19 de agosto de 2005.

o Autorización para la Sucursal en Quito

El 24 de marzo del 2008, ante el Notaria Trigésimo Segundo del Cantón Guayaquil, Or. NelsonJavier Torres Carrillo, se otorgó escritura pública de apertura de sucursal en la ciudad de SanFrancisco de Quito, Distrito Metropolitano de Quito, Provincia del Pichincha de la compañiaMorgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A."Fiduciaria del Ecuador"; acto que fueaprobado por la Intendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No 08-G-IMV-0003671 del 23 de Junio del 2008, e inscritos en el Registro Mercantil{¡el mismo Cantón, el 04de agosto del 2008.

2.12) Capital social y composición accionaria:

Capital suscrito y pagado:Capital autorizado:Número de acciones:Clase:

Valor nominal de las acciones: US$ 1,000.00 (UN MIL 00/100 DÓLARES DE LOSESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) por cada acción.

2.13) Confirmación de que el Agente de Manejo no perteneceFinanciero

ACCIONISTASLos únicos accionistas de Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciariadel Ecuador", son las empresas panameñas ECUADORIAN HOLDING INC. (99.78%) yECUADORIAN CAPITAL INC (0.22%), ambas controladas por el Grupo Económico Morgan& Morgan, con matriz en la República de Panamá.

Se confirma que el AGENTE DE MANEJO pese a pertenecer al Grup<Y~nómico Mor~~n &Morgan Group, no pertenece a ningún Grupo Financiero.

2.14) Informe de los Auditores Independientes del Agente de Manejo respecto delejercicio 2010:

Esta información consta del Anexo D del presente PROSPECTO.

2.15) Información económica y financiera del Agente de Manejo:

Esta información consta del Anexo E del presente PROSPECTO.

2.16) Indicación de que las obligaciones asumidas por el Agente de Manejo son de medioy no de resultado

/

Las obligaciones que asume Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A."Fiduciaria del Ecuador", en el Fideicomiso "Décima Titularización Cartera Comercial -Comandato" son de medio únicamente y no de rcsultado.

11 MAY 2012

0036

3) Información general sobre el FIDEICOMISO "DécimaComercial - Comandato"

3.1) Denominación:

3.2) Detalle de la escritura pública de constitución:

El FIDEICOMISO fue constituido en Marzo 21 de 2012 mediante escritura pública otorgada entre elORIGINADOR y la FIDUCIARIA, ante el Notario Trigésimo Segundo del cantón Guayaquil. Dr.Javier Torres Carrillo. El listado de la cartera aportada al FIDEICOMISO se protocolizó anteNotario Trigésimo del cantón Guayaquil, Dr. Piero Aycart Vincenzini, en Marzo 23 de 2012,protocolización que fue marginada en la escritura de constitución del FIDEICOMISO, ante elNotario Trigésimo Segundo del cantón Guayaquil, Dr. Javier Torres Carrillo, el 27 de marzo de2012.

3.3) Registro Único de Contribuyentes: No. 0992751924001

3.4) Número y fecha de inscripción del Fideicomiso en el Registro del Mercado de Valores:

Como Fideicomiso Mercantil - No. 2012-2-13-00001133 de mayo 10 de 2012; y, como Emisor-No. 2012-2-01-00567 de mayo 10 de 2012.

3.5) Resumen del contrato de Fideicomiso:

El FIDEICOMISO tiene por finalidad implementar un proceso de TITULARIZACION basado enla CARTERA INICIAL y, posteriorrnente, en la CARTERA DE REPOSICION a ser transferidapor el ORIGINADOR a este FIDEICOMISO, estando la CARTERA INICIAL Y la CARTERA DEREPOSICION destinadas exclusivamente al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO y de estaTITULARIZACION.

Esta TITULARIZACION podrá representar la emisión de VALORES por un monto de hasta US$12'000.000 (Doce millones de dólares de los Estados Unidos de América).

Los VALORES podrán emitirse dentro de los nueve (9) meses calendario contados a partir de lafecha de la autorización de esta TITULARIZACION por parte de la Superintendencia deCompañías, pudiendo hacérselo con posterioridad, siempre que se haya obtenido de parte de laSuperintendencia de Compañías, la prórroga correspondiente al plazo para la oferta pública de losVALORES.

El FIDEICOM ISO estará vigente hasta cuando se produzca una o varias de las causales detenninación señaladas en el numeral 3.18) de este PROSPECTO, en cuyo caso la FIDUCIARIAiniciará el proceso de liquidación señalado en el numeral 3.19) del presente PROSPECTO.

3.6) Derechos y Obligaciones de los Inversionistas:

(a) Derechos de los INVERSIONISTAS:

(a 1) Recibir, en proporción a sus respectivas inversiones en VALORES, los derechosde contenido crediticio (amortización de capital y pago de intereses) reconocidosen los VALORES.

003711 MAY 2012

(a2) inversiones en VALORES, los activoscaso que se haya aplicado una

REDENCION ANTICIPADA, en los términos y condiciones estipulados en elFIDEICOMISO.

(a.3) Comparecer, directamente o mediante apoderado, a las ASAMBLEAS.

(a.4) Elegir y ser elegido como miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA.

(a.S) Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, en los VALORES y en la legislaciónaplicable.

(b) Obligaciones de los INVERSIONISTAS:

3.7) Derechos y Obligaciones del Agente de Manejo:

(a.l) Cobrar los honorarios estTpulados en la cláusulaFIDEICOMISO.

(a)

(a.2)

(a.3)

(a.4)

(b)

(b.l)

11 MAY 2012

Derechos del AGENTE DE MANEJO:

Designar, a su sola discreción, al reemplazo de la AUDITORA EXTERNA,debido al incumplimiento de Sl.i~obligaciones o por razones de alternabilidad .

. ."~..Designar, a su sola discreción, al reemplazo de la CALIFICADORA DERIESGOS, debido al incumplimiento de sus obligaciones o por razones dealternabilidad. Esta facultad. también podrá ser ejercida por el COMITÉ DEVIGILANCIA de conformidad' con lo estipulado en el numeral 13.2.6) de lacláusula décimo tercera del FIDEICOMISO.

Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, y en la legislación aplicaijÍe.

Obligaciones del AGENTE DE MANEJO:

Administrar prudente y diligentemente los bienes fideicomitidos en la fecha deconstitución del FIDEICOMISO, así como aquellos que se incorporen a futuroal patrimonio autónomo del FIDEICOMISO.

CERTIFICO que el presente ejemplar Esta obligación es d: ~edio y no ?e .resultado, pues. se adquieren únicamenteguarda conformidad con el autorizado deberes y responsabilidades fiduclanas. En tal sentido, la FIDUCIARIA nopor lo Su leIinI . ompo-ios on garantiza al ORIGINADOR ni a los INVERSIONISTAS, la consecución del~ No. __ ~J_ _ _ :lkobjeto o de la finalidad pretendida a través de la presente TITULARIZACION.

I 5 onforme lo anterior, la FIDUCIARIA se compromete únicamente al.~ \\ I:fN\P~R ~es ~ollo de una gestión fiduciaria, de acuerdo con los términos y condiciones

-ING:E5t<R SOTOMAf()RSO . el FIDEICOMISO y del REGLAMENTO DE GESTION.Director de Aulo"zoclon y ReglStro(,)

(b.2) Si por cualquier causa los FLUJOS no son suficientes para pagar losVALORES, la FIDUCIARIA ejecutará los MECANISMOS DE GARANTIA.

0038

A sola discreción de la FIDUCIARIA, actuar como Agente Pagador o designara un Agente Pagador para la presente TITULARIZACION.

La actuación de la FIDUCIARIA como Agente Pagador no implica niconstituye garantía alguna de parte de la FIDUCIARIA ni del FIDEICOMISOsobre la generación de FLUJOS. En tal sentido, la FIDUCIARIA y elFIDEICOMISO no garantizan rendimiento ni retorno alguno a losBENEFICIARIOS.

Actuar como representante legal del FIDEICOMISO en los términos ycondiciones del FIDEICOMISO

(b.5) Exigir al ORIGINADOR y a los INVERSIONISTAS el cumplimiento de susobligaciones, conforme lo dispuesto en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO, en los VALORES y enla legislación aplicable.

(b.6) Mantener los bienes que integran el patrimonio autónomo del FIDEICOMISO,separados de los demás bienes de la FIDUCIARIA y de los otros negociosfiduciarios respecto de los cuales actúa como fiduciaria. En consecuencia, laFIDUCIARIA no podrá considerar como suyos, ni emplear en sus propiosnegocios, los bienes recibidos en negocio fiduciario irrevocable. Los bienes delFIDEICOMISO tampoco formarán parte de la garantia general de losacreedores de la FIDUCIARIA.

(b.7) Cancelar, con los recursos del FONDO ROTATIVO o aquellos que deban serprovistos por el ORIGINADOR, todos los PASIVOS CqN TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. En caso que/los recursos delFIDEICOMISO fueren insuficientes, los PASIVOS éON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS serán asumidos y cancelados por elORIGINADOR.

(b.8) Siempre que los recursos del FIDEICOMISO lo permitan, amortizar capital ypagar intereses de los VALORES colocados, en los términos y condicionesconstantes en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en elPROSPECTO y en los VALORES.

(b.9) Exigir al ADMINISTRADOR DE CARTERA el cabal y oportunocumplimiento de las obligaciones asumidas por aquel, en virtud del respectivocontrato suscrito con el FIDEICOMISO.

(b.IO)/

Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSlON]STAS y canceladostodos los PASIVOS, restituir o entregar al ORIGINADOR: (i) la CARTERAremanente en el FIDEICOMISO; (ii) los recursos dinerarios remanentes en elFIDEICOMISO; y, (iii) cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO.

(b.ll) Llevar la contabilidad del FIDEICOMISO, preparar la información financiera,y ponerlas a disposición de los respectivos destinatarios, en los términosexigidos por la Superintendencia de Compañías y demás normativas aplicables.

0039

Realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que considere necesariospara tender al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO, de tal manera queno sea la falta de inst""cc.ioJte.Sexp.[,esas.,las que impidan dicho cumplimiento.

~EK rltll..U que e pre,ente ejemplOguarda conformidad con el autorizadopor lo Superintendenci de Compa~iascqneso!uciónNo.• _ de_?'Ji'_'ü~ f 2....11 MAY 2012

(b.12)

(b.13) Cumplir con los requisitos y obligaciones establecidas en la normativa legal yreglamentaria aplicable para procesos de titularización.

(b.14) Llamar a una REDENCION ANTICIPADA de los VALORES, en los casos,términos y condiciones estipulados en el numeral 8.2) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

(b.15) Las demás obligaciones establecidas para la FIDUCIARIA en elFIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO,en los VALORES yen la legislación aplicable.

(a)

(a.l)

Derechos y Obligaciones del Originador:

La FIDUCIARIA no podrá establecer gravámenes ni limitaciones al dominio sobre laCARTERA TITULARIZADA, ni sobre la CARTERA SOBRECOLATERAlos FLUJOS, así como tampoco sobre los demás bienes que integren el FID t O. 'E ('o

rr;;AY 1011 i")Derechos del ORIGINADOR: ",~ illll. ffJO

~"" ...

;p/ ~

Recibír el producto neto de la colocación de los VALORES, de ~J8ida ~<;C~

con lo estipulado en el numeral 7.15) de la cláusula séj) ~FIDEICOMISO.

3.8)

(a.2) Efectuar aportes adicionales de CARTERA, cuando el ORIGINADOR, a susolo criterio, así lo estime conveniente. En tal caso, la CARTERA deberá reunirlos requisitos establecidos en el numeral 7.22.5) de la cláusula séptíma delFIDEICOMISO.

Se aclara de manera expresa que el derecho estípulado para el ORIGINADORen virtud del presente numeral, es distinto e independiente de las obligacionesque le corresponden al ORIGINADOR en cuanto al aporte de CARTERAINICIAL, CARTERA DE REPOSICION, y/o SUSTITUCIONES DECARTERA, según los casos, términos y condiciones estipulados en elFIDEICOMISO.

(a.3) Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y canceladostodos los PASIVOS, recibir en restitución o entrega: (i) la CARTERAremanente en el FIDEICOMISO; (ii) los recursos dinerarios remanentes en elFIDEICOMISO; y, (iii) cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO.

(aA) Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y canceladostodos los PASIVOS, recibir en restítución o entrega cualquier remanente, deexistír, y liquidar el FIDEICOMISO en los términos y condiciones señaladosen la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO.

(a.5) Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, y en la legislación aplicable.

(b) Obligaciones del ORIGINADOR: /

(b.l) Proveer a la FIDUCIARIA de toda documentación e información adicionalque, a solo criterio de la FIDUCIARIA, sea necesaria a efectos de cumplir conel objeto del FIDEICOMISO. CERTIFICO que el presente e¡emplar

guardo conformidod con el outorizado

PodcrSuperilí " compo/-íoS ~o., "'"lL -::¡'Or:;l..o/2--ResoluclonNo. .•••••• de. - - - _. O O 4 O

(b.2) Proveer al FIDEICOMISO de los recursos necesarios a efectos de gestionar laobtención de información y documentación necesarias para laTITULARIZACION. o proveer a la FIDUCIARIA de la información ydocumentación necesarias para la TITULARIZACION.

(b.3) Efectuar las correspondientes OPERACIONES DE REPOSICION deconformidad con lo estipulado en el numeral 7.22) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

(bA) Efectuar SUSTITUCIONES DE CARTERA. como MECANISMO DEGARANTIA. de conformidad con lo dispuesto en el numeral 8.1.2) de lacláusula octava del FIDEICOMISO.

(b.S) En caso que los recursos del FIDEICOMISO fueren insuticientes. asumir ycancelar aquellas obligaciones definidas como PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

(b.6) Proveer recursos al FIDEICOMISO para reponer el FONDO ROTATIVO.cuando éstos se hayan reducido de sus respectivos montos base. y no se lo hayapodido reponer de confonnidad con lo dispuesto en los numerales 7.18.2) y7.19.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Dicha provisión deberá serhecha por el ORIGINADOR dentro de los dos días hábiles inmediatosposteriores a la fecha en que la FIDUCIARIA así le haya solicitado alORIGINADOR mediante simple carta.

11 MAY 2012Información y Rendición de cuentas:

(b.7)

3.9.1) Información a los INVERSIONISTAS:

Las demás obligaciones establecidas para el ORIGINA elFIDEICOMISO. en el REGLAMENTO DE GESTION. en los ~ ~ ela legislación aplicable. "'~ o!'.

¡ Q,'~.,.. ::1},o, '1eh .Jo~rl$'4

situación de la TITULARIZACION. el cual contendrá: (i) una relación de la _ enbase al informe que deberá ser provisto por el ADMINISTRADOR DE CARTERA). de losFLUJOS y de los PASIVOS del período semestral correspondiente. (ii) de la situación de losMECANISMOS DE GARANTIA. Y (iii) cualquier otra información que se considere relevantepara los INVERSIONISTAS.

3.9)

Toda información que. según disposiciones legales. reglamentarias. del FIDEICOMISO. delPROSPECTO o del REGLAMENTO DE GESTION. deba dirigirse a los INVERSIONISTAS através de la prensa. se lo hará mediante publicaciones efectuadas en el Diario El Telégrafo.como diario de circulación a nivel nacional.

Cualquier otra información a los INVERSIONISTAS. que no deba hacerse por la prensa. se ladifundirá a través de la página web de la 1'1DUCIARIA. cuya dirección esw\Vw.morimor.com.ec. Dicha información también se entregará a la Superintendencia deCompaJlías. a las Bolsas de Valores y a la Calificadora de Riesgos.

3.9.2) Rendición de cuentas al ORIGINADOR:

0041

Constituyen honorarios de la FIDUCIARIA los siguientes:

Honorarios del Agente de Manejo:~\\\ .... il .~ ~~O '

~ ~ "c,~O'" y 'l'~0..

3.10.1) Desde la fecha de constitución del FIDEICOMISO hasta la fech~ éión delprimero de los VALORES: Un honorario mensual de administración delFIDEICOMISO por la suma neta de USD 550 (Quinientos cincuenta dólares de losEstados Unidos de América) más IVA, pagaderos en forma mensual por elORIGINADOR, por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros dias hábiles decada mes, contra la presentación de la factura correspondiente por parte de laFIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente yaplicable.

3.10)

3.10.2) Desde la fecha de colocación del primero de los VALORES hasta la fecha deliquidación del FIDEICOMISO, incluyendo la emisión de VALORES hasta por elMONTO TOTAL A EMITIR de US$ 12'000.000: Un honorario mensual deadministración del FIDEICOMISO por la suma neta de US$ 1.300 (Un mil trescientosdólares de los Estados Unidos de América) más IVA, pagaderos en forma mensual porel ORIGINADOR, por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros dias hábiles decada mes, contra la presentación. de la factura correspondiente por parte de laFIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente yaplicable. . ' .

.'3.10.3) Un honorario único de liquidación;del FIDEICOMISO por la suma de US$ 1.200 (Un

mil doscientos dólares de los Estados Unidos de América) más IVA, pagaderos por elORIGINADOR previo a la liquidáción íntegra del FIDEICOMISO conforme lodispuesto en la cláusula décimo séptitna del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) díashábiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspondiente por parte dela FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigentey aplicable. '.

Se deja constancia que los costos y gastos necesarios para el proceso de liquidación delFIDEICOMISO serán con cargo' al' FONDO ROTATIVO, conforme los respaldoscorrespondientes que reúnan los requisitos establecidos en la normativa tributariavigente y aplicable. De igual forma, en caso que los recursos existentes en el FONDO

I

ROTATIVO no fueren suficientes para atender tales costos y gastos, el ORI61NADORdeberá pagarlos directamente.-

3.10.4) Por realizar las funciones de Agente Pagador, esto es, realizar los pagos tanto de capitalcomo intereses a los INVERSIONISTAS únicamente en las oficinas de laFIDUCIARIA misma o mediante transferencias bancarias directas, la FIDUCIARIAfacturará la suma neta equivalente al 0.08% (cero punto cero ocho por ciento) calculado

, , \'\{!..'{ 1011 sobre el monto efectivamente pagado a los INVERSIONISTAS más IVA, pagaderos enla medida que se realicen los pagos a favor de los INVERSIONISTAS, dentro de losocho (8) días hábiles posteriores a la fecha de presentación de la factura correspondientepor parte de la FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativatributaria vigente y aplicable.

CERTIFICO que g~PO:~~éis'tYP!caso, un honorario único por sustitución de la FIDUCIARIA sin justa causa,guerdeconformidadcon~~UJOlJ~~e~áser calificada de mutuo acuerdo por las partes, equivalente a cuatro mesespor lo Superin! nden jo de eP&~\'r\ig~straciónsegún los honorarios determinados en los numerales 14.1) y 14.2) de

on 0. __ - _.- e__ ._ ~/2--

0042

11 MAY 2012~\;f-í.\~DE Co~~ '~~ijj ~cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO, dependiendo de la etapa en que se~ '. ¿ uentre el proceso de titularización, pagaderos por el ORIGTNADOR previo el inicio

,. 1 ~ l'~t>; I proceso de sustitución de la FIDUCIARIA conforme lo dispuesto en la cláusulaI,C."." ,t gésimo primera del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) días hábiles posteriores a01',. .•.~~ a fecha de presentación de la factura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA,~4C'ro~ "! que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y aplicable.

Los honorarios pactados son netos, no incluyen tributos que por tales conceptos se debansatisfacer, así como otros costos o gastos que deban incurrirse en la celebración, administración,ejecución y liquidación del FIDEICOMISO, como por ejemplo, sin ser restrictivos a losrelacionados con gastos por publicaciones de convocatorias a ASAMBLEA, realización deasambleas, provisión de información, documentos, copias, papelería, servicios de terceros engeneral, costos y honorarios por las gestiones de cobranza extrajudicial, judicial o arbitral de losINSTRUMENTOS DE CREDITO que hayan incurrido en mora. Los honorarios referidos en lapresente cláusula, serán cancelados con cargo al FONDO ROTATIVO, y de no existir recursossuficientes en dicho FONDO ROTATIVO, deberá pagarlos directamente el ORIGINADOR.

El pago de los honorarios de la FIDUCIARIA se lo hará siempre en la moneda de curso legalvigente en la República del Ecuador._

En caso de que se presenten escenarios macroeconómicos desfavorables para la FIDUCIARIAcomo consecuencia de devaluación de la moneda de curso legal vigente en la República delEcuador o por hiperinflación de la economía, el ORIGINADOR y la FIDUCIARIA tratarán dealcanzar un acuerdo para renegociar los honorarios de la FIDUCIARIA, sin embargo si laspartes no alcanzan un acuerdo, la FIDUCIARIA se reserva el derecho de reilunciar a laadministración fiduciaria del FIDEICOMISO, aclarando que en dicho casolno aplicará elhonorario estipulado en el numeral 14.5) de la cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO.

3.11) Descripción y valor de los activos. transferidos para el desarrollo del proceso detitularización:

La CARTERA estará compuesta por un conjunto de INSTRUMENTOS DE CREDITO quedeberán tener las siguientes características: (i) que correspondan a operaciones definanciamiento del precio de venta de bienes muebles, que son vendidos por COMANDA TO ycomprados por DEUDORES, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmenteotorgadas por COMANDATO a favor de dichos DEUDORES y, luego de una o variastransacciones, adquiridas por el ORIGINADOR; (ii) que correspondan a operaciones adquiridasconforme las políticas generales del ORIGTNADOR; (iii) que no registren morosidad; (iv) quela estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotas mensuales iguales; (v) que noregistren ni provengan de reprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDOREScumplan con uno cualquiera de los siguientes elementos: (vi.a) cuenten con calificación "A"según información de un Buró de Información Crediticia (de ser factible y estar a dis"posicióngeneral), o (vi.b)no registren obligaciones crediticias en mora o vencidas según inf0fnación deun Buró de Información Crediticia (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.c) nocuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia (deser factible y estar a disposición general), en cualquiera de los casos antes señalados coninformación cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según sea disponible) a la fechade la transferencia y aporte de los INSTRUMENTOS DE CREDITO al FIDEICOMISO.

El listado de la cartera aportada al FIDEICOMISO se protocolizó ante Notario/TrigéSimo delcantón Guayaquil, Dr. Piero Aycart Vincenzini, en Marzo 23 de 2012. /

0043

Descripción detallada de la historia de flujos, de la proyección de los mismos, porun periodo equivalente al de la vigencia de la emisión y del procedimientoempleado para su cálculo. Ce~TIFICO que el presente elemplar

(juordo conformidad con el autarizada. de Come,opías ~

ResoludónNo.2:?:-L • .de.tI..9..í. ~.l.t'('2-

~ o¡NO CtSA~ sorOMA vn

3.12)

A continuación se transcribe la parte pertinente del INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA preparado por MerchantBansa S.A.:

Se proyecta una titularización por valor de USO 12'000.000 de cartera comercial, apartir de un bloque de cartera que al ser analizada refleja una edad promedio de 59.0días al 31 de Marzo de 2012 y que corresponde a transacciones por un valor promediode deuda de USO 595.64 por factura, una tasa promedio de 14.6% y tasa efectivapromedio de 15.6%. No hay cobertura de seguro por tratarse de créditos de consumode bajo monto. Las distribu . ráfica y por línea de productos se muestran acontinuación: ~';"P ••"CIA Oc co'

1~\\ ~ ")i ~ o D1STRIBUCION GEOGRAFICA

AZUAY ~~~ '"c~t-.. C~~;ERA 1.0% C~~NTES 1.0%

CHIMBORAZ~ "COro!'! 'i ~ __.' 780 3.0%' 731 3.0%COTOPAXI ~_:: ...../ 809 3.1%' 779 3.2%EL ORO 389 1.5% ' 369 1.5%GUAYAS 9,244 35.1%' 8,570 34.8%IMBABURA 1.660 6.3%' 1,556 6.3%LOS RIOS 1,002 3.8%' 961 3.9%MANABI 11 MAY 2012 2,524 9.6%' 2,382 9.7%PICHINCHA 7,332 27.9%' 6,824 27.7%SANTA ELENA 710 2.7% ' 674 2.7%STO DOMINGO 737 2.8% ' 706 2.9%TUNGURAHUA 864 3.3% ' 824 3.3%

CERTIFICO que el presenleejemp'gr 26,322 100.0% 24,634 100.0%

guardo conformidad con el aütori2adapor lo Superinlen enda de (om añ' as coRe . o... • ~.20/;2.,

o~R DISTRIBUCION POR LINEA

Director de Autorización y CARTERA CLIENTESCLlMATIZACION 696 2.6%' 650 2.6%COMPUTO 1,499 5.7%' 1,434 5.8%DECORACION 479 1.8% ' 422 1.7%DIVISION TRANSPORTE 1,005 3.8%' 970 3.9%ELECTRODOMESTICOS 13,070 49.7%' 12,293 49.9%LINEA PROMOCION 144 0.5%' 128 0.5%MAQUINA DE COSER 411 1.6% ' 386 1.6%MUEBLES 807 3.1%' 727 3.0%OTRAS LINEAS 20 0.1%' 18 0.1%PRODUCCION FOTOACABADO 14 0.1%' 14 0.1%REHABILlTACION 5 0.0%' 5 0.0%REMODELACION 148 0.6%' 132 0.5%REPUESTOS 1 0.0%' 1 0.0%SERVICIOS ALIANZAS 210 0.8%' 198 0.8%TELECOMUNICACIONES 7,719 29.3% ' 7,180 29.1%TEXTIL 94 0.4% ' 76 0.3%

26,322 100.0% 24,634 100,0%

Los siguientes cuadros muestran la clasificación de la cartera titularizada en funcióndel monto de la factura, del plazo y de la tasa concedida para el pago.

00

DISTRIBUCION POR MONTOSDesde Hasta Facturas Pct Valor Pct$ $ 600 17,045 64.8%' 5,253,754.43 33.5%$ 600 $ 1,200 6,246 23.7% ' 5,313,901.68 33.9%$ 1,200 $ 1,800 2,196 8.3%' 3,164,282.54 20.2%$ l.800 $ 2,400 506 1.9% ' 1,047,895.24 6.7%$ 2,400 $ 3,000 298 1.1% ' 780,067.14 5.0%$ 3,000 $ 3,600 17 0.1%' 55,073.38 0.4%$ 3,600 $ 4,200 7 0.0%' 28,144.48 0.2%$ 4,200 $ 4,800 5 0.0%' 22,021.76 0.1%$ 4,800 $ 5,400 0.0%' 0.0%$ 5,400 $ 6,000 0.0%' 0.0%$ 6,000 $ 6,600 1 0.0%' 6,471.59 0.0%$ 6,600 $ 7,200 1 0.0%' 6,792.97 0.0%$ 7,200 $ 7,800 0.0%' 0.0%$ 7,800 más 0.0%' 0.0%

26,322 100.0% 15,678,405.21 100.0%

D1STRIBUCION POR PLAZOSI meses Facturas Pct Valor

I 3 80 0.3%' 9,372.90.,6 1,376 5.2%' 178,329.079 - :.~~' 692 2.6%' 153,962.06• ,- 1 ":~ --~

" 13.9% ' 11 MAY 101112 .':"."£~í~:~:: 1,141,361.8815 39.5% ' 4,185,739.0218 "::':"6,556 24.9%' 5,570,237.0524 .,:::'.3,556 13.5% ' 4,439,403.23

. 26,322 100.0% 15,678,405.21

•..;;.l.:.1

•......: !<'

.': DISTRIBUClON POR TASAS TOMAYORTasa Facturas Pct -vatOr PCIbirector de Autorización y Registro{s)0.0 1,075 4.1%' 820,389.65 5.2%15.2 25,247 95.9%' 14,858,015.56 94.8%

26,322 100.0% 15,678,405.21 100.0%

Debido a que en el caso de la cartera de TELBECS.A. originada por COMANDATOS.A. no existe pérdida, por ende no existe severidad, tampoco velocidad en eltiempo de la caída de cartera y peor aún recuperación de gastos, solamente se /aplica al análisis de sensibilidad la afectación por mora y pago anticipado.

De los análisis realizados al historial de pagos de la cartera analizada se estableciócomo condición normal el anticipo de 0.44 días en el pago de la acreencia mensual.

PONDERAOON DE LA FRECUENCIA DE PAGO

TOTAL DIAS ANTlOPONUMERO DE DEUDORES

DLoloSPROMEDIOPORCENTAJE DEUDORESTOTAL 01AS RETRASOtlur.1ERO DE DEUDORES

OlAS PROMEDIOPORCENTAJE DEUDORES

.lO OlAS 60 OlAS 90 OlAS 120 DI&: PROMEDIO271S5 6173 68 PONDERADO EN

3999 168 1 OlAS DE~ -6.8 37.2 68.3 AIITICIPO15.2% 0.6% 0.0%

20658 11714307 32 -0.444.8 36.616.4% 0.1%

Para la sensibilización, los escenariosde mora y prepago utilizados fueron losSiguientes:

0045

Escenario Optimista: Con una probabilidad asignada de,1~5% con,sidera ~ue lavariable relacionada a la mora/anticipo en el pago de los credltos podna reducirse al50% de la mayor anticipación de pago observada históricamente para cadasegmento.

Escenario Normal: Con una probabilidad asignada del 70% considera que lacartera se comportará en los mismos términos como se ha comportadohistóricamente, esto es, con cero índice de falencia (caída crediticia) y con la mismamora/anticipo, la cual está establecida por el número de días que en promedi? .seatrasa/adelanta cada cliente en el pago de las cuotas de la cartera de credltoanalizada.

Escenario Pesimista: Con una probabilidad asignada del 15% considera que latotalidad de los créditos de cada segmento incurrirían en el 50% de la más altademora en el pago registrada para la cartera del segmento correspondiente.

PonderaPesimista15,0%29,844.4753

Normal70.0%.0.44.0.3057

O~timista, 15,0%-34.17.5,1248

ProbabilidadAtraso

Atraso onderado

Sensibilidad

De la ponderación de los tres escenarios antes descritos se estableceparámetro para la sensibilización la probabilidad de una recurrencia de inanticipados en 0.96 días para la cartera seleccionada:

En el proceso de sensibilización a partir del escenariosiniestralidad del orden del 0.045%.

Fecha Am:01l folaY.12 Jun,12 Jul.12 AY.Ul SeD.12 Oct,12 flov.12 Dec.12 Jan.1J Feb.1J r,lar .13Flujo Esperado 717.218 731,105 739,478 743.302 732,883 741,356 744,081 742,477 749,478 742.498 693,895 657.622Flujo Sensibilizado 722,576 730.891 739,040 743,695 732,273 740,170 744,127 741,713 748,459 743,519 692.515 654,995Variacion 5,358 .214 •.138 393 .610 .1,187 46 .763 .1,018 1.021 .1.381 .2,627

Fecha AI!!:1J. MftU .iJ!..!!.,ll .!l!!;U Allicll klU1 OCI.13 flov.1J ~ Jan,14 Wl.:H r,lar.14Flujo Esperado 577,918 461,107 408,947 303,503 179,768 181,841 163,976 165,141 149,251 96,308 10.325 10,428Flujo Sensibilizado 579,570 458,358 405,215 307,460 176,840 175,547 163,947 165,421 150,679 101,115 9,813 6,242Variacion 1,651 .2,749 .3.732 3,956 .2.928 -6,293 .29 280 1,428 4,807 .513 -4.186

Desviacion Maxima6~Siniestralidad 0,045%,

Al ser ésta la décima titularización y habiéndose realizado trece emisiones previascon base en la cartera de Telbec S.A., para definir el monto de la garantía, elestructurador ha considerado prudente realizar la comparación del presente lote decartera. frente a: 1) el promedio ponderado de los lotes previamente evaluadqs; y 2)la totalidad de la cartera de propiedad de Telbec S.A., adquirida a Comandato S.A.con saldo vigente al 29 de Febrero de 2012:

11 MAY 2012

0046

,11 MAY 2012

Monto193,500167,400167,400167,400115,18886,41679,12265,74372,40063,517

196.20064,51764.360

51,012

RI,tro\,)

Emision6.000.000

10.000,00010000,00010.000.00012.000.00012000,00012,000.00012,000,00012.000.00014.000,00012,000,00012,000,00015.000.000

12,000,000

CERTIFICO que el presente eiemplarguardo conformidad con el auto!.izado

por lo Superintendencia de Comp~n:~ 2012.-eso UClonNo. __de1~-. -.

IN . . "Director de Aul0rlZOClon Y

Monto Prom Siniestralidad Garantia668.93 1.075% 3.225%549.37 0558% 1.674%509.51 1.674%469.91 1.674%520.58 0.138% 0.960%346.09 0.001% 0.720%410.97 0.001% 0.659%366.18 0.111% 0.548%444.39 0.002% 0.603%505.47 0.000% 0.454%358.91 0.210% 1.635%454.41 0.179% 0.538%594.32 0.130% 0.429%454.61 0.142% 0.425%

Valor Cartera7,297,357.37

12,555,301.9813,423,479.8913,136,696.5115,452,807.6215,458,150.6515,823,358.0215,581,851.2315.356.405.6918,257,471.7215,483.316.9115,409,535.0519,585,261.2514,832,384.15

Facturas10,90922,85426,34627,95629,68444.66538,50242,55334,55636.12043.14033,91132,95432,627

-~:I.",,\~Ot (o~~ '~$~ ,,6><.... -~;:I:! ~

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". éi'o~ <.?.?'4crOll « '1'

,. rimera TitularizacionSegunda Titulanzacion Tramo 1Segunda Titularizacion Tramo 2Segunda Titularizacion Tramo 3Tercera Titulanzacion Tramo 1Tercera Titularizacion Tramo 2Tercera Titulanzacion Tramo 3Cuarta TitularizacionQuinta TitulanzacionSexta TitulanzacionSeptima TitularizacionOctava TitularizacionNovena Titularizacion

Promedio

Siendo el nivel de siniestralidad del presente lote (0.045%) inferior al ponderado delos lotes previos (0.142%), se descarta su uso para aplicarse a la presente emisión.

Evaluada la totalidad de la cartera de propiedad de Telbec S.A., adquirida aComandato S.A. con saldo vigente al 29 de Febrero de 2012, se estableció un índicede siniestralidad de 0.198%, que es superior a la del lote a titularizar y al promediodeterminado para las emisiones anteriores. /

012-Mar 20 12-Al5r 2012-May 2012:Jun 2012-Jul 20 12-Ago 2012-SepFlujo Esperado 994,257.75 1,138,192.18 1,130.805.14 1,119,998,53 1,114,161.93 1,107,926,98 1,082,538.88Flujo Sensible 1,030,043.92 1,141,369.45 1,131.415.21 1,120,958.73 1,116,084.01 1,109,053.50 1,083,738.18

Variacion -35.786.17 -3,177. 27 -610.07 .960.20 -1,922.08 -1,126.52 '1,199.30

1,071,325.93 1,064,134.871,074,012.83 1,066,407.~

-2,686.90 -2.272.61

¡20n-Mar 20n-Abr 20n.May 20n-Jun 20n.Jul 20 13-Ago 20n-Sep 20 13-0ct 20n-NovFlujo Esperado 920,825.54 841,755.90 758,669.37 607,586.86 495,068.38 397,893.60 243,644.13 204,950.93 203,632.16Flujo Sensible 925,214.67 849,988.26 755,541.73 609,170.38 503,120.45 393,890.96 239,761.32 205,244.98 203,886.80

Yariacion --4,389.13 -8,232.36 3,127.64 -1,583.52 -8,052.07 4,002.64 3,882.81 .294.05 -254.64

Flujo EsperadoFlujo Sensible

Yariacion

F2012-Dic 20n-Ene 2013-Feb 20n-Dic 2014-Ene 2014-Feb 2014.Mar Desviacion Maxima1,043,265.97 1,022,786.35 999,329.95 200,730.74 176,854.13 125,598.38 22,540.55 -35.786.171,047,247.90 1,029,673.04 1,000,027.12 202,906.50 180,866.35 122,330.04 19,069.85 Siniestralidad

-3,981.93 -6,886.69 -697.17 -2,175.76 -4,012.22 3,268.34 3,470.70 0.198%

Siendo el índice de siniestralidad promedio de la totalidad de la cartera de propiedadde Telbec S.A., adquirida a Comandato S.A. con saldo vigente al 29 de Febrero de2012, el más alto, entonces se establece como Indice de Siniestralidad aquel de0.198%.

Para la presente emlslon se establecerá el monto de la Cuenta de Reserva enfunción de dicho indicador; y, para la reposición de cartera TELBEC S.A. seasegurará de que esta cumpla con el parámetro antes indicado de desviación.

La titularización está proyectada a mil ochenta (1080) días plazo y cktempla laemisión de Valores de Titularización de Contenido Crediticio con pagos trimestralesde intereses, y con pagos de capital también en periodos trimestrales pero contadosa partir de los ciento ochenta (180) días desde la fecha de la primera colocación de

004'1

la emisión; esto es, con un periodo de gracia de ciento ochenta (180) días para laamortización del capital.

Se emitirán títulos por valor de USD 5.000 o múltiplos de USD 5.000; se hacontemplado una tasa fija de interés anual del 8.25% (tasa efectiva de 8.51%) Y laestructura obedecería al siguiente esquema:

CAPITAL INTERESES TOTALCuadro de pagos 12,000,000.00 1,782,984.81 13,782,984.81

Mes3 247,500.00 247,500.006 982,998.62 247,500.00 1,230,498.629 1,003,272.97 227,225.65 1,230,498.6212 1,023,965.47 206,533.15 1,230,498.6215 1,045,084.76 185,413.86 1,230,498.6218 1,066,639.63 163,858.99 1,230,498.6221 1,088,639.07 141,859.55 1,230,498.62

11 MAY 201224 1,111,092.26 119,406.36 1,230,498.6227 1,134,008.53 96,490.09 1,230,498.6230 1,157,397.46 73,101.16 1,230,498.6233 1,181,268.78 49,229.84 1,230,498.62 _36 1,205,632.45 24,866.17 1,230,498.5-2-

Dado que la cartera a comprometerse tiene una vigencia inferior al periodo detitularización o puede tener una velocidad de generación de flujos superior a laesperada, es necesario establecer un mecanismo de reposición que garantice elcumplimiento de las obligaciones que se está contrayendo.

Según este mecanismo, los excedentes de la cobranza de la cartera comprometida,antes de ser entregados al originador,' serán utilizados para ser intercambiados connueva cartera a ser aportada por el originador, a efectos de mantener, en cu~nto acartera titularizada, como mínimo un saldo de cartera igual al saldo de/valoresemitidos producto de la Titularización:

3.13)

3.13.1) Cuenta de Reserva\)

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la p~ente-T1T-{:f MAYOR S OMAYORDirector de Autorizaci6n Y gistrols)

La CUENTA DE RESERVA consiste en un fondo de liquidez integrado con recursosdinerarios, libres y disponibles, que tiene como objetivo respaldar a los INVERSION[ST AS, aprorrata de su inversión en VALORES, cuando el FIDEICOMISO enfrente eventualesinsuficiencias en la recaudación de FLUJOS. /

Durante los primeros treinta (30) dias calendario contados a partir de la FECHA DE EMISION:Conforme consta del numeral 7. [8. 1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, la CUENTADE RESERVA se irá integrando desde la FECHA DE EMISION de los VALORES, mediantela provisión que la FIDUCIARIA deberá realizar con cargo a los FLUJOS que vayaningresando al FIDEICOMISO, hasta completar el monto fijo de US$ 71.280 (Setenta y un mildoscientos ochenta dólares de los Estados Unidos de América), para lo cual la FIDUCIARIAtomará el cien por ciento (100%) de los FLUJOS que ingresen al FIDEICOMISO, hastacompletar el cien por ciento (100%) de dicha suma de dinero, según consta del INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA. El monto fijo de US$ 71.280 .(Setenta y un mildoscientos ochenta dólares de [os Estados Unidos de América) iguala [a cobertura efectiva detres punto cero cero (3.00) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldode capital de [os PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

0048

No obstante lo anterior, si transcurridos los primeros treinta (30) días calendario contados apartir de la FECHA DE EMISION, la FIDUCIARIA observa que el monto provísionado yacumulado durante esos treinta (30) días es inferior al monto fijo de US$ 71.280 (Setenta y unmil doscientos ochenta dólares de los Estados Unidos de América), el ORIGINADOR estaráobligado a aportar y entregar al FIDEICOMISO, en dinero libre y disponible, los recursossuficientes y necesarios para completar la provisión del cien por ciento (100%) de la CUENTADE RESERVA, a cuyo efecto bastará la sola afirmación de la FIDUCIARIA en tal sentido,recogida en una simple carta en que la FIDUCIARIA le informe al ORIGINADOR al respectoy le solicite que cumpla con su obligación de aportar y entregar al FIDEICOMISO la suma dedinero suficiente y necesaria para completar la CUENTA DE RESERVA; dicha carta serádirigida al ORIGINADOR dentro de los tres (3) dias hábiles posteriores al vencimiento delperíodo de treinta (30) días calendario contados a partir de la FECHA DE EMISION de losVALORES. Por su parte, el ORIGINADOR, como máximo, dentro de los tres (3) días hábilesposteriores a la solicitud de la FIDUCIARIA, estará obligado a aportar y entregar alFIDEICOMISO, en dinero libre y disponible, la totalidad de los recursos suficientes ynecesarios para completar el cien por ciento (100%) de la CUENTA DE RESERVA. /

A partir del segundo mes, cont~do desde la FECHA DE EMISION: La combinación del montofijo de la CUENTA DE RESERVA Y del saldo mínimo de capital de la CARTERASOBRECOLATERAL permitirá alcanzar el NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOSMECANISMOS DE GARANTIA, es decir que existirá una cobertura efectiva de tres puntocero cero (3.00) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo de capitalde los PASIVOS CON INVERSIONISTAS . ../

En todo caso, se aclara de manera expresa que el monto fijo de la CUENTA DE RESERVA nose reducirá durante la vigencia de lós VALORES, conforme consta del INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA. /

La CUENTA DE RESERVA está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en el siguientepárrafo; o, (ii) ser entregada al ORIGINADOR, únicamente cuando no haya sido necesarioutilizarla, al haberse cancelado los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. / 11 MA

Y 2OJ2Si, para el momento en que el. FIDEICOMISO debe pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, conforme la Tabla de Amortización constante en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA, resultan insuficientes los recursos provisionados según

) lo estipulado en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, laFIDUCIARIA podrá tomar los recursos necesarios, hasta donde la CUENTA DE RESERVA(inicial o repuesta) lo permita, a fin de pagar, al máximo posible, los PASIVOSINVERSIONISTAS, a prorrata de la inversión Y't ,y'~~ORES. En dicha situación, la J\CIA !JEDE RESERVA deberá ser repuesta de conformiOa~ IC01P\8Ullislmesrat!!¡fiM1Pkumeral 8 3) Y ('q~7. I9.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMIS~~rda 50normidadConel autorizado ~. ~ ~ ~

por lo S~pe" . -. .,. -mpa os~n ~

esotución No...?l: de i:J C75i Z-ol¿.-)o. I--- - -- -. . ~ . lA #0

. O ::>~\\~,. c,"

AYOR 'J.,~"IC"O~'i 'I'~~'"~CION. .

La SUSTITUCION DE CARTERA consiste en que, si uno o varios de los INSTRUMENTOSDE CREDITO integrantes de la CARTERA TITULARIZADA o CARTERASOBRECOLATERAL, según corresponda, registran una morosidad de quínce (15) días o másen cualquier dividendo, la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR aplicarán, dentro de los diez (10)primeros días hábiles del mes inmediato posterior, la SUSTITUCION DE CARTERA comoMECANISMO DE GARANTIA, consistente en la obligación del ORIGINADOR de transferir /y aportar al FIDEICOMISO, en sustitución de aquella CARTERA morosa, otra CARTERA

0049

11 MAY 2012

que, al momento de su aporte al FIDEICOMISO, reúnaTos mismonumeral 7.22.5) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

CERTIFICO que el presente ejemplarguardo conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañias c~'1

uClón Na. _ _ _dea _e:?¡.:k:(:L-

Al efecto, la FIDUCIARIA analizará los reportes mensuales de recaudación de FLUJOS,preparados por el ADMINISTRADOR DE CARTERA. Si la FIDUCIARIA, luego de analizartales reportes, detecta que un DEUDOR en particular, ha incurrido en mora por quince (15) díaso más respecto de cualquier dividendo, inmediatamente solicitará al ORIGINADOR, mediantesimple carta, que cumpla su obligación de entregar CARTERA en sustitución de aquellamorosa. Por su parte, el ORIGINADOR estará obligado a entregar CARTERA en sustitución afavor del FIDEICOMISO, dentro del plazo antes señalado, cuyos INSTRUMENTOS DECREDITO, al momento de su aporte al FIDEICOMISO, reúnan al menos los siguientesrequisitos: /

a) Que, en cuanto a sus montos, plazos y tasas de interés, no afecten negativamente lageneración de FLUJOS suficiente y necesaria para pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS. Particularmente, la CARTERA en sustitución deberá equivaler al100% del saldo de capital de la CARTERA morosa a reemplazar.

Que sean pagarés a la orden que al momento de su aporte at"FTDEICOMISO tengan lassiguientes características: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del preciode venta de bienes muebles, que son vendidos por COMANDATO y comprados porDEUDORES, siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadaspor COMAN DATO a favor de dichos DEUDORES y, luego de una o variastransacciones, adquiridas por el ORIGINADOR; (ii) que correspondan a operacionesadquiridas conforme las políticas generales del ORIGINADOR; (iii) que no registrenmorosidad; (iv) que la estr~ctura de pago de capital e intereses corresponda a cuotasmensuales iguales; (v) que no registren ni provengan de reprogramaciones nirefinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDORES cumplan con uno cualquiera de lossiguientes elementos: (vi.a) cuenten con calificación "A" según información de un Buróde Información Crediticia (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.b) noregistren obligaciones crediticias en mora o vencidas según información de un Buró deInformación Crediticia (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.c) no cuentencon ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia (de serfactible y estar a disposición general), en cualquiera de los casos antes señalados coninformación cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según sea disponible) a lafecha de la transferencia y aporte de los INSTRUMENTOS DE CREDITO alFIDEICOMISO.

b)

c) Que sean distintos y adicionales a los INSTRUMENTOS DE CREDITO iCARTERA TITULARIZADA Y de la CARTERA SOBRECOLATEese momento de propiedad del FIDEICOMISO.

La CARTERA SOBRECOLATERAL permite crear ySOBRECOLATERALIZACION como MECANISMO DE GARANTIA.

mantener la

A la FECHA DE EMISION y durante la vigencia de los VALORES, el saldo mínimo de capitalde la CARTERA SOBRECOLATERAL será de US$ 338.886 (Trescientos treinta y ocho milochocientos ochenta y seis dólares de los Estados Unidos de América). Con ello, a la FECHADE EMISION, la CARTERA SOBRECOLATERAL, proporciona la cobertura efectiva de trespunto cero cero (3.00) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo decapital de los VALORES efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS.

0050

11 MAY 2012~'t.~CIA DE

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La combinación del saldo mínimo de capital de I.a.~ARTERA SOBRECOLAT L y' .', ••.monto fijo de la CUENTA DE RESERVA permllIra alcanzar el NIVEL AGRE !&Do D >'

COBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA, es decir que existirá uml, ]tura ~dJ".:~,¡-. <lllefectiva de tres punto cero cero (3.00) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD ca ¡{(1U.¡ '!sobre el saldo de capital de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, y que, a su vez, COl

mínimo iguale el monto de equivalente a 1/3 (un tercio) del dividendo trimestral que elFIDEICOMISO debe provisionar a favor de los INVERSIONISTAS, es decir la suma de US$410.166 (Cuatrocientos diez mil ciento sesenta y seis dólares de los Estados Unidos deAmérica), conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

Se aclara de manera expresa que el saldo mínimo de capital de la CARTERASOBRECOLA TERAL no variará y se mantendrá fijo durante la vigencia de los VALORES,conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

La CARTERA SOBRECOLATERAL forma parte de la CARTERA INICIAL o de laCARTERA DE REPOSICION, según corresponda.

Si bien la CARTERA SOBRECOLATERAL forma parte del patrimonio del FIDEICOMISO,es distinta de la CARTERA TITULARIZADA, pues los VALORES no se emiten con cargo ala CARTERA SOBRECOLATERAL, sino únicamente con cargo a la CARTERATITULARIZADA.

La CARTERA SOBRECOLATERAL está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en elsiguiente párrafo; o, (ii) ser entregada al ORIGINADOR, únicamente cuando no haya sidonecesario utilizarla, al haberse cancelado los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

Si, para el momento en que el. FIDEICOMISO debe pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, conforme la Tabla de Amortizacíón constante en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA, resultan insuficientes los recursos provisionados segúnlo estipulado en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, asícomo tampoco son suficientes los recursos de la CUENTA DE RESERVA, la FIDUCIARIApodrá descontar (vender) la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLA TERAL, estando la FIDUCIARIA facultada para negociar los términos ycondiciones de tal o tales ventas, precautelando siempre los intereses de los/INVERSIONISTAS. /

Si los recursos así recaudados exceden o igualan la suma necesaria para pagar los PASIVOSCON INVERSIONISTAS del período respectivo, se cumplirá con lo dispuesto en el numeral7.20) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. Si por el contrario, los recursos recaudados noalcanzan a la suma necesaria para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS del períodotrimestral respectivo, se procederá a distribuir los recursos recaudados entre losINVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES.

3.14.1) Redención Anticipada Total:

Constituyen causales para que la FIDUCIARIAANTICIPADA TOTAL, las siguientes:

Redención Anticipada de los Valores:3.14)

En caso que se hayan agotado los recursos para gestionar la cobranza de la CARTERATITULARIZADA o CARTERA SOBRECOLATERAL, o si dicha CARTERA ya no es capazde generar FLUJOS, los INVERSIONISTAS deberán asum&J1Wléoentuales pérdid¡ts ~ue seproduzcan como consecuencia de tales situaciones. que e presente elemp ar

guarda conformidad con el autorizadopor lo Superinfenden i de CompojHpscone Ion 0.____ _ __ e_?;¡_~"!.I=(?-

0051

CERTIFICO que el presente ejemplarguardo conformidad con el autorizodopor la Superinlend ci e Com~añjosc~esclució . _ _ _ _ d e-l7..o5 £.7.01?-.11 MAY 2U12

Si el saldo de capital de la CARTERA TITULARIZADA, al cierre de un ejerciciomensual determinado, es inferior al saldo de capital de los VALORES, y elORIGINADOR no cumple con su obligación de realizar una OPERACIÓN DEREPOSICION en el plazo, términos y condiciones señalados en el numeral 7.22)de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

~ oSi no es posible pagar íntegra y/u oportunamente los 1, QW1tílti¡lR"

. . . d' 'IreClor ele ÁvlomaCIQ'led'stwl s)condiCIones estipulados en el FIDEICOMISO, pu lenao eXlsttr un ma en uetolerancia de hasta máximo veinte (20) días hábiles posteriores a la fecha en quedebió efectuarse el pago de [os VALORES.

3.14.1.1)

3.14.1.3) Si el saldo de capital de la CARTERA SOBRECOLATERAL no permite alcanzarel NIVEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DEGARANTIA, Y el ORIGINADOR no cumple con su obligación de realizar unaOPERACIÓN DE REPOSICION en el plazo, términos y condiciones señalados enel numeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

''¡ 3.14.1.4) Si el FIDEICOMISO es dejado sin efecto por sentencia ejecutoriada de últimainstancia, por las causas previstas en el Art. 123 de la Ley de Mercado de Valores.

La REDENCION ANTICIPADA TOTAL consiste en que, una vez producidas una o varias delas causales antes señaladas, la FIDUCIARIA, por cuenta del FIDEICOMISO, pueda procedera abonar o cancelar anticipadamente los VALORES.

Para efectos de abonar o cancelar anticipadamente los VALORES, la FIDUCIARIA, ~uentadel FIDEICOMISO, podrá utilizar: (i) los FLUJOS recaudados de la CARTERATITULARIZADA Y CARTERA SOBRECOLATERAL; (ii) los recursos existentes en laCUENTA DE RESERVA; y/o, (iii) los recursos obtenidos producto del descuento (venta) de laCARTERA TITULARIZADA YCARTERA SOBRECOLA TERAL, estando la FIDUCIARIAfacultada para negociar los términos y condiciones de tal descuento, precautelando siempre losintereses de los INVERSIONISTAS.

En tal sentido, se aclara de manera expresa que la REDENCION ANTICIPADA TOTAL noconstituye el vencimiento anticipado de los VALORES.

:~) Una vez efectuada la declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL por parte de laFIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTA podrá oponerse al pago anticipado de ningún rubrode los VALORES.

La declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL deberá ser informada a los /INVERSIONISTAS en la forma selialada en el REGLAMENTO DE GESTION. )1

Efectuada la declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL, la FIDUCIARIA podrárealizar una o más de las siguientes gestiones: (i) dar por terminado unilateralmente elCONTRATO DE ADMINISTRACION DE CARTERA con COMANDATO y gestionar, através de terceros contratados al efecto, la recaudación de la CARTERA, de considerarloconveniente o necesario; y/o, (ii) obtener recursos en virtud del descuento (venta) deCARTERA, estando la FIDUCIARIA facultada para negociar los términos y condiciones de talo tales descuentos, precautelando siempre los intereses de los INVERSIONISTAS.

En caso de que se logre recaudar FLUJOS u obtener recursos a través del descuento (venta) dela CARTERA, la FIDUCIARIA destinará esos recursos para, en primer lugar, abonar ocancelar intereses de los VALORES, según tales recursos lo permitan, cortados hasta la fechaen que se efectúe el pago; y, luego de ello, si aún existieran recursos, abonar o cancelar el

0052

capital de los VALORES. Los abonos o cancelaciones antes mencionados se distribuirán entrelos INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES.

En caso de que llegadas las fechas de pago (amortización de capital y pago de intereses) de losVALORES, los FLUJOS recaudados o los recursos obtenidos producto de la ejecución de todoslos MECANISMOS DE GARANTIA, sean insuficientes, los montos vencidos y no pagadoscon cargo a aquellos VALORES, generarán un recargo por mora a favor de los respectivosINVERSIONISTAS. La tasa de mora será la que resulte de agregar un recargo del 10% (0.1veces) a la TASA DE INTERES. Tal recargo, más la TASA DE INTERES, constituirán la tasade mora que se aplicará desde la fecha de vencimiento de la obligación de pago de losVALORES, la que correrá únicamente hasta la fecha en que se efectúe el pago. No obstante loanterior, de producirse situaciones que impidan la generación proyectada de los FLUJOS deaquella CARTERA o la imposibilidad de obtener recursos a través del descuento (venta) de esaCARTERA y, una vez agotados los recursos de la CUENTA DE RESERVA, o que se hayanagotado los recursos para gestionar la cobranza de esa CARTERA, o si dicha CARTERA ya noes capaz de generar FLUJOS, los respectivos INVERSIONISTAS deberán asumir laseventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones, salque la FIDUCIARIA haya actuado con dolo o culpa leve, lo que deberá ser de como°át~opor juez competente en sentencia ejecutoriada. f ~ '%3.1.4.2) Redención Anticipada Parcial 11 MAY 2012 . ~ ¡;;.;; ~~Constituyen causales para que la FIDUCIARIA pueda declarar una o varias\ ~El:!iit!1f.",!1/ANTICIPADAS PARCIALES, tantas veces cuantas se produzcan, las siguiente ~<1C', ~<;(J>"."f.. ' ou .•. r .'

. ~~/

3.1.4.2.1) Si uno o varios de los DEUDORES prepagan íntegramente el saldo de capital delos INSTRUMENTOS DE CREDlTO (tanto de la CARTERA TITULARIZADAcomo de la CARTERA SOBRECOLATERAL), y el ORIGINADOR no cumplecon su obligación de realizar una OPERACIÓN DE REPOSICION en el plazo,términos y condiciones señalados en el numeral 7.22) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

3.14.2.2) Si uno o varios de los INSTRUMENTOS DE CREDlTO (tanto de la CARTERATITULARIZADA como de la CARTERA SOBRECOLATERAL) van teniendo supago total y vencimiento natural, conforme los términos y condiciones ordinariosestipulados en dichos INSTRUMENTOS DE CREDITO, y el ORIGlNADOR no

.:) cumple con su obligación de realizar una OPERACIÓN DE REPOSICION en elplazo, términos y condiciones señalados en el numeral 7.22) de la cláusula séptimadel FIDEICOMISO.

3.14.2.3) Cuando la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los flujos futuro~t seproyecta que serán generados por la CARTERA TITULARIZADA Y laCARTERA SOBRECOLA TERAL, sea igualo inferior al 10.00% (diez punto cerocero por ciento), calculada conforme lo señalado en el numeral 8.3.6) de la cláusulaoctava del FIDEICOMISO.

3.14.2.4) Cuando la Tasa de Cartera Incobrable del OR[GINADOR sea igualo superior a[4.00% (cuatro punto cero cero por ciento), calculada conforme [o señalado en elnumeral 8.3.5) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

0053

~\.~CIADE~'<J 'o~i1, '%~ ~~

Las REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES consisten en que, una vez prod . as u" ""Iio varias de las causales antes señaladas, la FIDUCIARIA, por cuenta del FIDEI ÓMIS , '" f/,1lpodrá proceder a abonar o cancelar de manera anticipada los VALORES, tantas vece ntas f;se produzcan las causales, en los términos y condiciones antes estipulados, conform~,"" ~ "'C ~~~/ingresando FLUJOS al FIDEICOMISO. En tal sentido, los recursos que así ingrese ~/FIDEICOMISO, serán distribuidos entre los INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión enVALORES, debiendo practicarse el ajuste correspondiente por pago anticipado de capital delos VALORES en la última cuota de pago de tales VALORES, y de ser necesario, en lapenúltima cuota y así sucesivamente.

La REDENCION ANTICIPADA PARCIAL no constituye el vencimiento anticipado de losVALORES.

Una vez efectuadas una o varias de estas declaraciones de REDENCION ANTICIPADAPARCIAL por parte de la FIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTA podrá oponerse al pagoanticipado de ningún rubro de los VALORES.

La declaración de REDENCION ANTICIPADA PARCIAL deberá ser informada a losINVERSIONISTAS en la forma señalada en el REGLAMENTO DE GESTION. Por lanaturaleza de este tipo de redención, podrán existir más de una durante la vigencia del PLAZOde los VALORES.

3.15) Procedimiento a seguir en caso que los Inversionistas no reclamen oportunamentesus derechos:

Consignar ante un Juez de lo Civil, 'los bienes que les pudieren corresponder a losINVERSIONISTAS u ORIGINADOR. Esta consignación se hará luego de transcurridos seis (6)meses calendario contados a partir de la fecha en que haya nacido para el FIDEICOMISO laúltima obligación de reconocer derechos a favor de los INVERSIONISTAS u ORIGINADOR.Se aclara de manera expresa que todos los costos y gastos en que deba incurrirse a efectos decumplir con esta instrucción, deberán ser cancelados con cargo al FONDO ROTATIVO y/oasumidos por el ORIGINADOR.

11 MAY 20123.16) Relación de costos y gastos a ser asumidos por el Fideicomiso:

Constituyen PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS, quedeben ser pagados por el FIDEICOMISO, con cargo al FONDO ROTATIVO, en el siguienteorden: CERTIFICO que el presente ejemplar

guardo conformidad con el autorizado(a) Los impuestos a cargo del FIDEICOMISO. por lo Su erin .a de Compoñí9S cory¡

. ~~ soució~No.~7- __de_l..t.fJ~210/2-(b) Los honorarios de la FIDUCIARIA. " J.hO.¡\, \) ~

ING ctsmOTOMí\i'0R.Se AVOR(c) Los costos y gastos necesarios para (i) cumplir coft>i~tgbj!et~delcf11>1i)fJ1 SO y de la

TITULARIZACION; (H) cumplir con las funciones encomendadas a la FIDUCIARIA através del FIDEICOMISO, del PROSPECTO y del REGLAMENTO DE GESTION; y,(iii) cancelar los honorarios y demás rubros estipulados en los respectivos contratos deprestación de servicios suscritos con la Calificadora de Riesgos, el Auditor Externo,Administrador de Cartera, y otros, de ser el caso. /

3.17) Aspectos tributarios del Fideicomiso:

Se aclara de manera expresa que el FIDEICOMISO es un fideicomiso mercantil irrevocable deadministración de cartera y de flujos de cartera para efectos de una titularización, por lo que deconformidad con el objeto y las instrucciones fiduciarias del FIDEICOMISO, claramente se

0054

concluye que: (i) no desarrolla ni desarrollará ninguna actividad empresarial; (ii) no opera nioperará ningún negocio en marcha; y, (iii) no realiza ni realizará actividades de tipo industrial,comercial, agrícola, de prestación de servicios, ni tampoco ninguna actívidad que tenga ánimode lucro.

En tal sentido, y de conformidad con la normativa tributaría vigente y aplicable a la fecha deconstitución del FIDEICOMISO, los posibles ingresos que obtenga el FIDEICOMISO estaránexentos del Impuesto a la Renta, a cuyo efecto: (i) al momento de la distribución de lospotenciales beneficios derivados del FIDEICOMISO a favor del BENEFICIARIO, laFIDUCIARIA practicará la retención en la fuente correspondiente al Impuesto a la Rentaaplicable sobre tales beneficios, en los mismos porcentajes establecidos para el caso dedistribución de dividendos y utilidades; y, (ii) la FIDUCIARIA presentará una declaracióninformativa del FIDEICOMISO al Servicio de Rentas Internas en medio magnético, en la queconste el estado de situación del FIDEICOMISO.

Los INVERSIONISTAS, sin ser beneficiarios del FIDEICOMISO, estarán obligados a declarary pagar su propio impuesto a la renta, de conformidad con la normativa trib queles sea aplicable. / ~ •••~ 'E t'o

IJ~ '~3.'8) C•••• I~ d••• ~I ••dó. d.lFld.l,oml,o' & ijf ~Son causales de terminación del FIDEICOMISO las siguientes: .~ 17 O

\ O .:JI' A..~'\ '1>,.. ,c,

(a) Si el ORIGINADOR no ha provisto: (i) al FIDEICOMISO de los . r!{SPd nece,¡¡áf.j aefectos de gestionar la obtención de información y documentación'n _~~ ara laTITULARIZACION, o (ii) a la FIDUCIARIA de la información y documentaciónnecesarias para la TITULARIZACION.

(b) Si se han atendido todos los derechos de los INVERSIONISTAS y se han canceladotodos los PASIVOS CON INVERSIONISTAS Y PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

(c) Si se ha cumplido plenamente con el objeto del FIDEICOMISO.

(d) Por sentencia ejecutoriada o laudo arbitral que ordene la terminación delFIDEICOMISO.

(e) Por mutuo acuerdo: (i) entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, hasta antes de lacolocación de los VALORES; y (ii) entre la FIDUCIARIA, el ORIGINADOR y latotalidad de los INVERSIONISTAS, desde la colocación de los VALORES.

(f) Por las demás causales establecidas en la legislación aplicable.11 MAY 2012

3.19) Procedimiento de liquidación:

En caso de terminación del FIDEICOMISO por cualquiera de las causales contractuales olegales, la FIDUCIARIA procederá inmediatamente c011 las tareas de liquidación delFIDEICOMISO, de acuerdo con las siguientes disposiciones:

(a) Todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS quese encu~ntren pendientes de pago y que no pudieren cancelarse con los recursos delFIDEICOMISO, serán asumidos de pleno derecho por el ORIGINADOR.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

~a..Su~ . . e Come,oiY(ls ~________ ResoluciónNo..2 _ -__de_'t1_o..~t?..a( L-

f~

En tal sentido, el FIDEICOMISO y la FIDUCIARIA quedan liberados de todaresponsabilidad por los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOSINVERSIONISTAS.

(b) La FIDUCIARIA rendirá cuenta final de su gestión, mediante un informe que se pondráa disposición del BENEFICIARIO, en los términos exigidos por la Superintendencia deCompañías y demás normativa aplicable. Dicho informe se entenderá aprobado ipsofacto, si no es objetado dentro de un periodo máximo de quince (15) días calendario,contados a partir de la fecha de su presentación al BENEFICIARIO.

(c) Transcurrido el período señalado en el numeral anterior, la FIDUCIARIA levantará,mediante escritura pública, un Acta de Liquidación, la cual se tendrá, para todos losefectos legales, como la liquidación definitiva y total del FIDEICOMISO, salvo el casoseñalado en el párrafo siguiente. Dicha Acta de Liquidación tendrá únicamente la firmadel representante legal de la FIDUCIARIA, y constituirá el instrumento a través del cualse dé por terminado y liquidado el FIDEICOMISO.

Si el BENEFICIARIO no estuviere de acuerdo con las cuentas presentadas por laFIDUCIARIA, dentro del periodo de quince (15) días calendario mencionado en elnumeral 17.2) de la presente cláusula, podrán solicitar que sus salvedades se haganconstar como Anexo del Acta de Liquidación, el cual deberá estar suscrito por elBENEFICIARIO inconforme. Hasta que se resuelvan las salvedades planteadas pordicho BENEFICIARIO inconforme, por arreglo directo o por laudo arbitral, elFIDEICOMISO no podrá liquidarse.

3.20) Causales y procedimiento para la sustitución del Agente de Manejo:

Son causales de sustitución de la FIDUCIARIA:

(a) La declaratoria de disolución de la FIDUCIARIA.

(b)

(c) Las demás establecidas en la legislación aplicable. 11 MAY 2012

En caso de sustitución, la FIDUCIARIA deberá entregar físicamente a la fiduciaria sustituta,designada por la ASAMBLEA, todos los bienes que componen el patrimonio autónomo, en loque fuera aplicable. Adicionalmente deberá entregarle los libros contables, declaracionestributarias, comprobantes de retención y en general toda la documentación original relacionadacon el FIDEICOMISO, pudiendo quedarse la FIDUCIARIA con copias certificadas, si así lodecide. La entrega de bienes y documentos deberá hacerse en un período máximo de diez (10)días hábiles posteriores a la fecha en que se haya producido la causal de su~~tll!'jW que el presente ejemplar

guarda conformidadconel autorizado

3.21) . _d_e_Cdoem_~a¿_'i_~_92c.~_n_•.••...•Reforma del Fideicomiso: 7ff'>./-~-

El FIDEICOMISO podrá ser reformado en los siguientes caso .

(a)

(b) Por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, una vez que se hayaobtenido la autorización de esta TITULARIZACION por parte de la Superintendencia deCompañías y antes de haber iniciado la colocación de los VALORES. Inmediatamente desuscrita la escritura pública de reforma, de ser requerido por la normativa vigente y

00 6

aplicable, la FIDUCIARIA solicitará la aprobación correspondiente de la reforma porparte de la Superintendencia de Compañías.

(c) Una vez colocados los VALORES, por propuesta presentada por la FIDUCIARIA o porel ORIGINADOR, que haya sido aceptada por el COMITÉ DE VIGILANCIA, cuando lareforma no afecte a los derechos de los INVERSIONISTAS.

En este caso se requerirá de la suscripción de la escritura pública de reformacorrespondiente, celebrada entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, adjuntando comohabilitante el Acta del COMITÉ DE VIGILANCIA que haya aprobado la reforma.Inmediatamente de suscrita la escritura pública de reforma, de ser requerido por lanormativa vigente y aplicable, la FIDUCIARIA solicitará la aprobación correspondientede la reforma por parte de la Superintendencia de Compañías.

(d) Una vez colocados los VALORES, por propuesta presentada por la FIDUCIARIA o porel ORIGINADOR, que no haya sido aceptada por el COMITÉ DE VIGILANCIA peroque si haya sido aceptada por la mayoría simple de la ASAMBLEA, o que haya sidoplanteada directamente a la ASAMBLEA y aceptada por la mayoría simple de laASAMBLEA.

Pricewaterhouse Coopers del Ecuador Cía. Ltda

3.23) Información económico - financiera del Fideicomiso:

Esta información consta del Anexo F del presente PROSPECTO.

En este caso se requerirá de la suscripclOn de la escritura pública de reformacorrespondiente, celebrada entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, adjuntando comohabilitante el Acta de la ASAMBLEA que haya aprobado la reforma. Inmediatamente desuscrita la escritura pública de reforma, de ser requerido por la normativa vigente yaplicable, la FIDUCIARIA solicitará.l~ aprobación correspondiente de rma porparte de la Superintendencia de ComR~~.~as. ..'I:.~\.l(.\A DE (jo

:,' ::f!''''''~Denominación del Auditor Externo"del Fideicomiso:;ff ~ \

~ ~I

3.22)

11 MAY 2012

0057

4) Características de la Emisión - "VTC-DECIMA-COMANDA TO"

4.1) Número y fecha de inscripción de los Valores en el Registro del Mercado de Valores:

VTC-DECIMA-COMANDATO

4.2) Monto total de la emisión:

No. 20 I2-2.02-00 I041 de mayo IOde 2012

/-lasta US$ 12'000.000 (Doce millones de dólares de los Estados Unidos de América).

4.3) Plazo de la oferta pública:

Nueve (9) meses calendario contados a partir de la fecha de la autorización de estaTITULARIZACION por parte de la Superintendencia de Compañías, pudiendo hacérselo conposterioridad, siempre que se haya obtenido de la Superintendencia de Compañías, la prórrogacorrespondiente al plazo para la oferta pública de los VALORES.

4.4) Procedimiento para la colocación:

En las Bolsas de Valores del país, a través de las Casas de Valores ecuatorianas.

4.5) Monto mínimo de Inversión:

En caso de que los VALORES se emitan, total o parcialmente, en forma materializada, cada uno delos VALORES tendrá un valor nominal de US$ 5.000 (Cinco mil dólares de los Estados Unidos deAmérica), y cada título podrá contener uno o más VALORES, pero siempre en montos de US$5.000 o múltiplos de US$ 5.000. En caso de que los VALORES se emitan, total o parcialmente, enforma desmaterializada, no existirá un valor.nominal mínimo.

4.6) Forma y lugar de suscripción de los Valores:

Mediante libre negociación bursátil a través de las Bolsas de Valores del Ecuador.

~4.7) Características de los Valores: ~'\.~CIA DI: .',

• A ,. md~ ;t~'i ,O""¡~;>• De contenido crediticio ~ ~ ~U ~

.••• . ll.~ O .4.8) Valor nominal de los Valores: ~-' f. ~ I

01> ~ •US$ 5.000 (Cinco mil dólares de los Estados Unidos de América). /~<1C' .•• <,~(A

~Cada título podrá contener uno o más VALORES, pero siempre en montos de US$ 5.000 omúltiplos de US$ 5.000.

Los VALORES estarán representados en títulos emitidos a la orden. Los VALORES se emitirán enforma material o desmaterializada, según decisión del ORIGINADOR o de losINVERSIONISTAS.

CERTIFICO que el presente ejemplarguardo conformidad con el autorizadopor lo Superinl . Com~ñjos c.o}Re;oluciónNo~ de_-fL~f-f'I2-

11 MAY 2012

0058

4.9) Plazo, Tasa de Interés, Periodicidad de pagos:

El PLAZO, la TASA DE INTERES FIJA y la periodicidad de pago (amortización de capital y pagode la tasa de interés) constan del siguiente cuadro:

7 7 MAY 2072

Cuota247,500.00

1,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.62

CERTIFICO que el presente ejemplo.guarda conformidad con el outorizodo

.....-----pod~uperlntenden'tlo-tl Compoñ'o\coResoluciónNo.~J. :r, E'J;¡_~2.

247,500.00247,500.00227,225.65206,533.15185,413.86163,858.99141,859.55119,406.3696,490.0973,101.1649,229.8424,866.17

Pago Principal

982,998.621,003,272.971,023,965.471,045,084.761,066,639:631,088,6~9.071,111,092.261,134,008,,531,157,397.461,181,268.781,205,632.45

VTC-DECIMA-COMANDATOUS$ 12'000.0001.080 días8.25% anual y fijaTrimestral, a partir de los 180 días de la Fecha de EmisiónTrimestral :~I~'¡.,,~A Ot :--.,~:~ {'''-~.~~ :.o

~ ijif \,~ .~~ e$ 5,000 2400 Titulos '0 J 'Á f? ,,'"

;p/ / (~~'" re,o" ..,~J~_-c.....;.-'.

12,000,000.008.25%

1,230,498.62

Saldo principal12,000,000.0012,000,000.0011,017,001.3810,013,728.418,989,762.947,944,678.186,878,038.555,789,399.484,678,307.223,544,298.692,386,901.231,205,632.45

~369121518212427303336

Administrador de Cartera:

Denominación:Monto:Plazo:Tasa de Interés:Amortización de Capital:Pago de Interés:

MontoTasa de InteresPago

Tabla de Amortizacion

4.10)

4.9.1) Tablas de Amortización:

Es la Compañía General de Comercio y Mandato S.A.

La Compañía General de Comercio y Mandato S.A. es una sggr¿~áae ~lfáf8¡;i~'hlí 'ClI?:'a'daa lacompra y venta de objetos de comercio y valores mobiliarios, bienes muebles e inmuebles, en elexterior o en el territorio de la República de Ecuador, cobros por cuenta ajena o propia de letras decambio, pagarés o valores en general; ejercer representaciones; actuar como comisionista omandataria e importar y exportar mercaderías o artículos de comercio; guardar depósitosmercaderías o productos, emitiendo los respectivos resguardos negociables o no, que acrediten eldepósito; y a realizar cualquier acto o contrato, comercial o civil.

La Compañía General de Comercio y Mandato S.A. se constituyó medíante escritura públicaotorgada el 2 de febrero de 1934 ante el Escribano Público del cantón Federo P. Espinozadebidamente inscrita en el Registro Mercantil del cantón Guayaquil, el 26 de febrero de 1934.

En Junio 30 de 2007, la Compañía Sociedad Anónima Civil y Mercantil Comandato S.A. suscribeel Convenio de Transferencia de Negocio y de Activos y Pasivos a favor de la Compañía Generalde Comercio y Mandato S.A., mediante el cual, esta última asume los negocios, activos y pasivosde la primera, lo cual genera mayor solidez financiera y mayor capacidad de operación comercialpara las compañías involucradas.

0059

11 MAY 20124.11) Custodio de la Cartera:

Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores - DECEV AL

4.12) Agente de Pago, forma y lugar de pago:

La FIDUCIARIA actuará como Agente de Pago.

Los pagos que deban hacerse a los INVERSIONISTAS, se harán mediante (i) transferenciasbancarias o (ii) emisión de cheques, los cuales serán retirados de las oficinas de la FIDUCIARIAubicadas en: Junín 105 YMalecón Edificio Vista al Río, Piso 5, Guayaquil - Ecuado{

4.13) Forma de representación:

Los VALORES estarán representados en títulos emitidos a la orden. Los VALORES se emitirán enforma material o desnv.íterializada, según decisión del ORIGINADOR o de losINVERSIONISTAS. /

4.14) Fecha de emisión:

Es la fecha en que se realice la primera colocación de VALORES, la cual será oportunamentedefinida entre el ORIGINADOR. En todo caso, la FECHA DE EMISION constará expresamenteseñalada en los VALORES. A partir de la FECHA DE EMISION se contará el respectivo PLAZOde los VALORES. Los VALORES que no se' hayan colocado en la FECHA DE EMISION,quedarán en tesorería del FIDEICOMISO para posterior colocación.!

4.15) Negociación:

La negociación de los VALORES en los mercados:primario o secundario se efectuará a través delmercado bursátil, conforme lo dispuesto en el Art. .33 de la Ley de Mercado de Valores. /

4.16) Aspectos tributarios de la inversión: ,"..,~.

En lo relativo a los rendimientos financieros generados por los VALORES, la FIDUCIARIAaplicará lo dispuesto en el numeral agregado luego;¿¡el numeral 15 del Art. 9 de la Ley de RégimenTributario Interno, que textualmente señala lo siguiente:

"Art. 9.- Para fines de la determinación y liquidación del impuesto a la renta, están exoneradosexclusivamente los siguientes ingresos: ... Los rendimientos por depósitos a plazo ftio, de un año omás, pagados por las instituciones financieras nacionales a personas naturales y sociedades,excepto a instituciones del sistema financiero, así como los rendimientos obtenidos por personasnaturales o sociedades por las inversiones en títulos de valores en renta ftia, de plazo de un año omás, que se negocien a través de las bolsas de valores del país. Esta exoneración no será aplicableen el caso en el que el perceptor del ingreso sea deudor directa o indirectamente de la institución enque mantenga el depósito o inversión, o de cualquiera de sus vinculadas."

4.17) del estudio técnico de la Calificadora de Riesgos:

Calificación AAA para los VTC-DECIMA-COMANDATO. El documento íntegro del análisis y dela calificació~itida por Calificadora de Riesgos Humphreys S.A. cohsta del Anexo 1 de estePROSPECTO. /

OOBO

11 MAY 2012Información adicional:5) ,:>o'el

5.1) Descripción del tipo y caracteristicas de la cartera: ~'?p~ ,Co'1., C' "e¡, /'

La CARTERA estará compuesta por un conjunto de INSTRUMENTO~DE CRE 'i y ~ /.suscritos por DEUDORES, que corresponden a operaciones de financiam1ento del precio deventa de bienes muebles, que son vendidos por COMANDATO y comprados por DEUDORES,siendo que tales operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMANDA TOa favor de dichos DEUDORES y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por elORIGlNADOR.

Por su parte, los INSTRUMENTOS DE CREDlTO deberán tener las siguientes características:(i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles,que son vendidos por COMANDA TO y comprados por DEUDORES, siendo que talesoperaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por COMANDATO a favor de dichosDEUDORES y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por el ORIGINADOR; (ii) quecorrespondan a operaciones adquiridas conforme las políticas generales del ORIGINADOR;(iii) que no registren morosidad; (iv) que la estructura de pago de capital e intereses correspondaa cuotas mensuales iguales; (v) que no registren ni provengan de reprogramaciones nirefinanciamientos; y, (vi) cuyos DEU.oORES cumplan con uno cualquiera de los siguienteselementos: (vi.a) cuenten con calificación "A" según información de un Buró de InformaciónCrediticia (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.b) no registren obligacionescrediticias en mora o vencidas según información de un Buró de Información Crediticia (de serfactible y estar a disposición general), o (vi.c) no cuenten con ningún riesgo reportado niregistrado ante un Buró de Información Crediticia (de ser factible y estar a disposición general),en cualquiera de los casos antes señalados con información cortada al mes inmediato anterior (omás reciente, según sea disponible) a' la fecha de la transferencia y aporte de losINSTRUMENTOS DE CREDlTO al FIDEICOMISO.

A continuación se extrae del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERAlpreparadopor MerchantBansa S.A., las características de la cartera que son: IEdad romedioNumero de deudoresValor romedio de los créditoscalificación de riesgo

edad romedio de 59.0 días24,634 clientes595.64Esta cartera cuya duración es de hasta 24 meses fuecomprada por TELBEC S.A a COMANDATO S.A ya lafecha de la compra, los DEUDORES contaron concalificación "A" según información de un Buró deInformación Crediticia o no constaron con ningún riesgoreportado ni registrado ante un Buró de InformaciónCrediticia.

distribución geográfica ydistribución por linea DI5TRIBUCION GEOGRAFICA

• CARTERA CLIENTESAZUAY 271 1.0%' 258 1.0%CHIMBORAZO 780 3.0%' 731 3.0%COTOPAXI 809 3.1%' m 3.2"-'ELORO 389 1.5%~ 369 1.5%GUAYAS 9.244 35.1% ' 8.570 34.8%IMBABURA 1,660 6.3%'" 1,556 6.3%LOSRI05 1,002 3.8%'" 961 3.9%MANABI 2,524 9.6%' 2,382 9.7%PICHINCHA 7,332 27.9%' 6.824 27.7%

NTAELENA 710 2.7%'" 674 2.7%O DOMINGO 737 2.8%' 706 2.9%

TUNGURAHUA 864 3.3%'" 824 3.3%

f' 26,322 "100.0% 24.634 1oo.6%j

0061

11 MAY 2012

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidod con el autorizadopor la Superintendencio de Compañías conResoluciónNo. ---- de •

lNG. CÉSAR SOTOMAYOR SOTOMAYORDlrecfor ce t\IJTO(lZaCIOn y Registro(s)

CLlMATIZACIONCOMPUTODECORACIONDIVISION TRANSPORTEELECTRODOMESTICOSliNEA PROMOCIONMAQUINA DE COSERMUEBLESOTRAS LINEASPRODUCClON FOTOACABADOREHABllITACIONREMODELAClONREPUESTOSSERVICIOS ALIANZASTELECOMUNICACIONESTEXTIL

6961,499

4791,005

13,07014441180720145

1481

2107,719

94

26,322

2.6".5.7%r1.8% '3.8%'

49.7%'0.5%'1.6% '3.1%'0.1%'0.1%'0.0%'0.6%'0.0%'0.8%'

29.3% '0.4%'

100.0%

6501,434

422970

12,2931283867271814

5132

1198

7,18076

24,634

Esta información consta del Anexo J del presente PROSPECTO.

.'-,5.2) Resumen de la valoración de cartera:

5.3) Indice de siniestralidad y descripción detallada de la-mesu fijación e indicación de los cálculos matemáticos realizados.

15.6%No hay cobertura del seguro porconsumo de ba'o monto.

Tasa de interés efectiva romedioCoberturas de seguros, si lashubiere

El INDICE DE SINIESTRALIDAD es del -0.198% (Cero punto ciento noventa y ocho porciento), conforme consta del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

IA continuación se transcribe la parte pertinente del INFORME fE ESTRUCTURACIONFINANCIERA preparado por MerchantBansa S.A.:

METODOLOGÍA PARA CALCULAR EL INDICE DE SINIESTRALIDAD

Sobre éste tema recogemos los conceptos académicos, la práctica y la experiencia,específicamente aquella que ha sido divulgada por la calificadora de Riesgos internacionalStandard & Poor's - S&P en los procesos de calificación de titularización de crédito deconsumo.

Definición del Indice de Siniestralidad

En titularizaciones, es la evaluación del impacto que tienen sobre los resultados del procesode titularización, el comportamiento de determinadas variables. Es así como se debeconsiderar en la estructuración de una titularización, las proyecciones de los resultadoseconómicos del proceso bajo ciertos escenarios en los cuales se presentaría: i) el mayorriesgo de pérdida; o, ii) el mayor desajuste con respecto a las condiciones externas y/ointernas que afecten drásticamente las estimaciones iniciales.

Esta definición utilizada internacionalmente indica que la siniestralidad no deberá medirsepor el índice de cartera vencida. El índice de cartera vencida es únicamente un indicativo dela salud de la cartera pero no de la siniestralidad.

OC62

11 MAY 2012CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el aUlo~izado

por lo Superintendencia de (am o ';).11~z-.• 0. - -- --- ••

""e-', o~A continuación resumimos otros puntos de vista relacionados al tema y que se enen literatura de titularización de cartera.

Primeramente se entiende que para entender la siniestralidad de una titularización esnecesario entender la caída de cartera, o "DEFAULT', dentro del ámbito de calidad decartera a titularizar,

La literatura revisada presenta lo siguiente en relación con el "default" de una cartera dentrode procesos de titularización:

En default:"La tasa condicional de "default" es la probabilidad de que un préstamo caiga enél en este año". Y a continuación se indica: "la tasa condicional de "default" es elporcentaje de préstamos que existen al principio del año y que caen en "default"en algún momento durante el año".

Es una medida condicional por que expresa la probabilidad de caída frente al hecho de queun préstamo haya sobrevivido a este año.

La medición del "default" de esta manera es mejor que la medición en términos delporcentaje de préstamos que fueron originados y que subsecuentemente cayeron en"default" ya que la tasa condicional relaciona el "default" a un momento particular en eltiempo y a un conjunto particular de condiciones económicas.

Está claro entonces que año a año hay que analizar cuánto de los préstamos están vigentesal principio del año, o sea que sobrevivieron del año anterior y sobre esos determinaraquellos que en ese año se siniestra ron.

En el caso de crédito comercial el análisis de dos años atrás sería suficiente para calcularel "Indice de Siniestralidad", pues para los últimos dos años, al analizar el comportamientotambién se analizará lo que se originó en esos años. Para ser extremadamente precisos sepuede hacer un análisis mensual.

calidad Crediticia del Crédito de Consumo. Punto de vista de una calificadora deRiesgos.

Después de haber calificado sobre 40 emisiones-transacciones estructuradas en cuatropaíses de Latinoamérica, Standard & Poor's publicó varios libros relacionados con estostrabajos en los cuales calificó a titularizaciones denominadas en dólares en Argentina. Eneste documento resumimos los conceptos aplicables al tema. IEs probable que la cartera de créditos de consumo titularizada sufra pérdidas que tengan unimpacto sobre la capacidad de la cartera para generar el flujo de fondos suficiente para elrepago de la emisión. Por lo tanto, es necesario evaluar la calidad de cada cartera parapoder cuantificar los potenciales riesgos crediticios y los requisitos de protección contra estaspérdidas.

En la evaluación de la calidad de la cartera, Standard & Poor's examina las características delmercado aplicable en cada el país. Asimismo, se evalúa la información relacionada a:performance histórica de los créditos, índices de incobrabilidad, mora, tasa de precancelación y ejecución de las garantías. La evolución en los precios de los artículos obienes de consumo, los procedimientos, tiempos y costos de la ejecución son también

D063

estudiados. Además, se analizan las características de los préstamos y los criterios deonglnaclon. Cuando el mercado no cuenta con políticas de originación estandarizadas,Standard & Poor's analiza una serie de criterios adoptados por los originadores a fin deestimar una base estándar para la originación de los créditos. Se analizan factores talescomo tipo de créditos, garantías, características de la prenda, relación préstamo/valor delbien, monto del préstamo, nivel de ingresos del tomador, verificaciones crediticias.

cartera de referencia: A fin de evaluar la calidad de cualquier cartera, Standard & Poor'susualmente compara la cartera de un originador específico con una cartera de referencia("benchmark pool"). Esta cartera es el resultado del análisis del mercado específico delpaís y representa un conjunto definido de parámetros sobre las características de lascarteras y las políticas de originación. Se asume que la cartera incurre en un montoespecífico y máximo de pérdidas crediticias que requiere de una cobertura que garantice elrepago en tiempo y forma del servicio de la deuda. La comparación de cualquier otra carteracon la cartera de referencia determinará el monto de cobertura requerido para dicha cartera.Raramente las carteras son iguales a la cartera de referencia. Cuando existen diferencias,Standard & Poor's realizará ajustes en los requisitos de mejora crediticia.

El monto requerido como cobertura crediticia para contrarrestar las pérdidas crediticias y lasnecesidades de liquidez se basa en un modelo de pérdida crediticia de los préstamos, queasume diversos escenarios económicos, dependiendo de la calificación que se t)uscaemisión a la que se le asigna la más alta categoría de calificación debería poder s r

LO!,:fuerte escenario recesivo ("worst-case scenario"). Los supuestos son menos sev ' \<l

.m;,~o" room,"oc~Ufi~doo. t ijl '\1,La protección crediticia requerida depende de dos factores: , .•• ' ,'~ ~ J O I

1. caídas crediticias: llamada también falencia, es el porcentaje de prés~ ~/n '" ;,t /la cartera que dejarán de pagarse, o sea que serán provisionadas; y / ~~4C' .. ",,! <>~

2. severidad de la pérdida: es el promedio de pérdidas incurridas len ca 'o~préstamo que deja de pagarse. La magnitud de la pérdida es el resultado de ladisminución en el valor de mercado de la propiedad o prenda, 10£ interesesdevengados en la cartera incumplida y los gastos originados en la eiecución de la J 7 I1.Aygarantía. "fj 2072

Pérdida Total: La pérdida total, y por lo tanto la protección crediticia requerida es elresultado de las caídas crediticias y de la severidad de estas pérdidas. (ver ejemplo en elcuadro 1. para cartera de Argentina).

Cuadro 1Cálculo de pérdida crediticia para la cartera del Banco X

calificación caída Crediticia Severidad de la Pérdida Total(%)* x Pérdida (%) (%)=

BBB-/raAAA 35.0 72.0 25.2raAA 22.8 63.0 14.3raA 16.5 57.0 9.4raBBB 10.0 49.0 4.9*La caída crediticia asume préstamos a tasa fija e incorpora un factor de devaluaciónasociado a préstamos denominados en dólares. La caída crediticia para préstamos atasa variable se incrementaría en un 20%.

Necesidades de Liquidez: Cuando los préstamos están en "defau It", es decir siniestrototal, la emisión sufre una reducción en el flujo de fondos, dificultando el cumplimiento desus obligaciones. Al igual que el incumplimiento en el servicio de la deuda, los préstamosmorosos crean disminuciones en el flujo de fondos. CERTIFICO que el presenteejemplar

guardo conformidad con el autorizadopor la Su erintendencia de Com~p-ias ~

I .. N d ~ 7Q(;J.-. O C'6 /1esouclon 0._ • - - e. 1:'••.•..1.. '4

Los siguientes instrumentos, o una combinación de los mismos, pueden ser utilizados comocobertura frente a las necesidades de liquidez y contra las pérdidas crediticias:

Clases o bonos subordinados, seguros, líneas o cartas de crédito, fondos de reserva y spread(diferencial de tasa, ver a continuación). Estas coberturas deberían ser suficientes paracumplir con el servicio de la deuda y los gastos mientras se registran incumplimientos opréstamos morosos.

En el caso de la cartera comercial de COMAN DATO, se utilizarán la sobre-colateralizacióny el Fondo de Reserva, que cubren con comodidad el servicio de la emisión y los gastos.

Requerimientos y Cálculos para establecer la siniestralidad de una titularización

1. Flujo de Cartera "Teórico". Es el flujo resultante de la proyección matemáticade los pagos 'que deben realizar los deudores calculados en función de lascondiciones de cada crédito. En consecuencia es el flujo de una proyección teóricaque supone el pago de todas las cuotas mensuales de los créditos en las fechas ycuantías determinadas en el contrato de préstamo.

.•• -1 2. Flujo de cartera "Probable". Corresponde al flujo teórico, modificado por elefecto que en dicho flujo producen las moras y las pérdidas (caída ofalencia) que en cartera se espera incurran los deudores, calculadas sobre labase histórica de la cartera de similares características a la que setitularizará.

Cálculo de la siniestralidad de la cartera sensibilizada. Este cpermite determinar la garantía o colateral que se incluirá a la cartera quefideicomiso.

7 7 MAY 2072sensibilidad (o prueba de stress) al flujo probable. Se apliCar;' los

escenarios pesimista, moderado y optimista en base al comportamiento histÓrico dela cartera escogida. Se hace la prueba por mora, severidad de pérdida o caída decartera, velocidad en el tiempo de la caída de los préstamos y recuperación d ~"t\ADEgastos. . ~'<.~ Co.~

lo ~ \~a al '~ .~~ O i

':.. O ~/o p ~'J~I'~ ••c~

~C'rol'/.••~

3.

4.

Cuando la probabilidad de riesgo de pérdida es cero, entonces la siniestralidad del crédito escero y por ende para efectos de generar la cobertura para la titularización esa deberáhacerse únicamente aplicando los desajustes en el flujo, mismos que a su vez provienendel proceso de sensibilidad de la cartera, esencialmente derivados por la mora.

En el caso de que existiera caída o pérdida de cartera y obviamente severidad, se deberáproceder a establecer la siniestralidad sobre el llamado flujo esperado.

En el caso de la cartera de COMANDATO, al no existir siniestralidad, la cobertura de latitularización se definirá únicamente por los desajustes causados POr-1 la mora.

INGDirector de Autorlzoclon y Regl , Oh) 0065

11 MAY 2012

5.4) Descripción general de la estructura de la Titularización:

El ORIGINADOR transfiere CARTERA al FIDEICOMISO. Por su pal1e, el AGENTE DEMANEJO, con cargo al FIDEICOMISO, emite VALORES que se colocan entreINVERSIONISTAS a través de las Bolsas de Valores del Ecuador. El producto de lacolocación se entrega al ORIGINADOR. Los DEUDORES cancelan al ADMINISTRADORDE CARTERA los dividendos de sus respectivos créditos. Talcs recursos son entregados por elADMINISTRADOR DE CARTERA al FIDEICOMISO, a fin de que la FIDUCIARIA losdestine por cuenta del FIDEICOMISO, a honrar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

Guayaquil, Marzo 28 de 2012.

TELBEC S.A.

ra cisco Marcos GómezPresidente

0066

CLAUSULA QUINTA: Fideicomiso Mercantil y Patrimonio Autónomo.-

ANEXO A11 MAY 2012

Con estos antecedentes y por este medio se constituye el fideicomiso mercantil irrevocable"DEClMA TITULARIZACION CARTERA COMERCIAL - COMANDA TO", el cualconsiste en un patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica, separado e independientede aquel o aquellos del ORIGINADOR, del BENEFICIARIO, de la FIDUCIARIA o deterceros en general, así como de todos los que correspondan a otros negocios fiduciariosmanejados por la FIDUCIARIA. /

Dicho patrimonio autónomo se integra con la CARTERA INICIAL Y los recursos en efectivoaportados por el ORIGINADOR, y posteriormente estará integrado por la CARTERA DEREPOSICION, por los FLUJOS, así como también con todos los activos, pasivos ycontingentes que se generen en virtud del cumplimiento del objeto del presenteFIDEICOMISO.- - _.

El FIDEICOMISO, la CARTERA, los FLUJOS, Y sus activos en general, no pueden ni podránser objeto de medidas cautelares ni providencias preventivas dictadas por Jueces o Tribunales,ni ser afectados por embargos, ni secuestros dictados en razón de deudas u obligaciones delORIGINADOR, del BENEFICIARIO, de la FIDUCIARIA, o de terceros e(~~Iffl!l!J<¡líe~'iJF~ .destinado única y exclusivamente al cumplimiento del objeto del FIDE~lSMhrnliI1oJ<2tn/te ele~plar.' d' . - 1 di' n e autorIZadotermlllos y con lClOnessena a os en e presente Illstrumento. r o uperintne' d e _.

ResoluciónNo. e ampolOS e nCLAUSULA SEXTA: Objeto de la TituIarización.-

NEl proceso de TITULARIZACION que el ORIGINADOR implementa a tro,y~o @.FIDEICOMISO tiene por objeto: .

6.1) Que el ORIGINADOR sea el BENEFICIARIO del producto neto de la colocación de losVALORES. Con tales recursos el ORIGINADOR logrará una fuente alterna definanciamiento para la ampliación de las operaciones propias de su giro ordinario, con uncosto financiero y un plazo razonables.

Por estas razones, ni el ORIGINADOR ni la FIDUCIARIA consideran necesario laexistencia de un Punto de Equilibrio. No obstante lo anterior, a efectos de atender laexigencia normativa de la determinación de un Punto de Equilibrio, se lo fija de lasiguiente manera: (i) en lo legal: la obtención de la autorización de oferta pública de laTITULARIZACION por parte de la Superintendencia de Compañías y la inscripción delFIDEICOMISO y de los VALORES en el Registro del Mercado de Valores y en lasBolsas de Valores del Ecuador; (ii) en lo financiero: la colocación del primer VALOR,cualquiera éste sea; y, (iii) en el plazo: que la colocación del primer VALOR, cualquieraéste sea, se realice dentro del plazo máximo de oferta pública conferido por laSuperintendencia de Compañías, incluyendo su prórroga, de ser el caso.

En caso de que no se alcance el Punto de Equilibrio en los términos y condiciones antesseñalados, la FIDUCIARIA procederá de la siguiente manera: (i) utilizará los recursosdel FONDO ROTATIVO y, de ser necesario, otros recursos de los cuales disponga elFIDEICOMISO, para cancelar los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOSINVERSIONISTAS; (ii) restituirá al ORIGINADOR los bienes, derechos y recursosremanentes del FIDEICOMISO, de existir; y, (iii) una vez cumplido lo anterior, liquidaráel FIDEICOMISO en los términos y condiciones señalados en la cláusula décimo

0067

séptima del FIDEICOMISO. En caso de que si se alcance el Punto de Equilibrio en 105

términos y condiciones antes señalados, la FIDUCIARIA procederá con lo dispuesto apartir del numeral 7.13) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

6.2) Respetando y siguiendo el ORDEN DE PRELACION, que se paguen 105 PASIVOSCON INVERSIONISTAS, con cargo a 105 FLUJOS generados por la CARTERATITULARIZADA y, de ser éstos insuficientes, con cargo a la ejecución de losMECANISMOS DE GARANTIA.

11 MAY 2012

0068

ANEXOB

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DEL ORIGINADORRESPECTO DEL EJERCICIO 2010

11 MA.Y 2012

0069

/--....mre) fVloores

/ f~~~"&r~~

TELBEC

~rF¡ BC:C C'- l\~L L .;;).r"•..

11 MAY 2012

ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOSEL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009

CON EL INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

0010

TELBEC S.A.

ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOSEL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009

CON EL INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES T E LB E C-;

11 MAY 2012

0071

TELBEC S.A.

ESTADOS FINANCIEROSPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009_._--_ .._---._ ... - -------------------------------

INDICE

Informe de los Auditores Independientes

Balances generales

Estados de resultados

Estados de evolución del patrimonio de los accionistas

Estados de flujos de efectivo

Notas a los estados financieros

Abreviaturas usadas:

Páginas No.

3-4

5

6

7

8

9 - 19

.,~.

uss

NECNiC

NIIF

NIAA

SRI

- Dólares de Estados Unidos de América (E.U.A.)

- Normas Ecuatorianas de Contabilidad

- Normas InternacIonales de Contabilidad

- Normas Internacionales de Información Financiera

- Normas Internacionales de Auditoria y Aseguramiento

- Servicio de Rentas Internas 11 MAY 2012

0012

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

11 f1AY 1011

:"~, .,' o", ¡., '\ .'1 !,' ' ...r

CER'tIFfCbqu~el presente ejemplarg~ d con el autorizado

~por a ~~pe.rjnte;¡dencio Compañ'asgl1.____ =Re,;u,::~~ ::~f!o(:L-

ING CÉSAR SOTOMA YOR sor MAYORDirector de AutoriZ~ci6n y Re istro{s)

Hemos auditado los balances generales adjuntos de TELBEC S.A. al 31 de diciembre del 201Oy 2009 Y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio de losaccionistas y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas. asi corno elresumen de las principales políticas contables y otras notas explicativas a los estadosfinancieros.

Introducción:

1.

A la Junta de Accionistas deTELBEC S.A.:

Responsabilidad de la Administraci6nsobre los Estados Financieros:

2. La Administración de TELBEC S.A. es res.¡:ionsablede la preparación y presentación razonablede estos estados financieros de acuerdo con Narmas Ecuatorianas de Contabilidad. Estaresponsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno pertinente en lapreparación y presentación razonable de los estados financieros para que estén libres deerrores importantes,ya sea como resultadode fraude o error; seleccionar y aplicar las políticascontables apropiadas; y realizar las estimaciones contables ralOnables d" acuerdo con lascircunstancias del entorno económico en donde opera la Compañia

Responsabilidad de los Auditores Independiontes:

3. Nuestra responsabilidad consiste en expr'esar una opinión sobre estos estados financierosbasada en nuestras auditorías. Efectuarnos nuestras auditarlas de acuerdo con NormasInternacionales de Auditarla y Aseguramiento. Estas normas requieren que cumplamos conrequerimientos éticos y que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener seguridadrazonable de si los estados financieros no contienen errores importantes.

Una auditoría incluye el examen, a base de pruebas selectivas, de la evidencia que sustentalas cantidades y revelaciones presentadas en los estados financieros. Los procedimientosseleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluac.ión del riesgo de que losestados financieroscontengan erroresimportantes ya sea como resultado de fraude o error. Alefectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control internopertinente de la Compañia en la preparación y presentación razonable de los estadosfinancieros con el propósito de diseñar procedimientos de auditarla de acuerdo con lascircunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad delcontrol interno de la Coinpaflfa. Unaauditoría incluye también la evaluación de si los principiosde contabilidad utilizados son apropiados y si las estimaciones importantes hechas por laAdministración de la COflwafíla son razonables, asl como una evaluación de la presentaciónde los estados financieros en su conjunto. Considerarnos que la evidencia de auditorla quehemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base razonable paraexpresar una opinión. .

Opinión:

4. En nuestra opinión, los estados financierosindicados en el párrafo 1 presentan razonablementeen todos los aspectos importantes, la situación financiera de TELBEC S.A. al 31 de diciembredel 2010 y 20'09, los resultados de sus operaciones, cambios en sU patrimonio y flujos deefectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con Normas Ecuatorianas deContabilidad.

0073

INFORME OE LOS AUDITORES INDEPENDIENTESA la Junta de Accionistas deTELBEC S.A.Página No. 2

Énfasis:

5. La Compañia se encuentra en proceso de elaboración del Estudio sobre PrecIos deTransferencia del año 2010. el mismo que es requerido por el Reglamento de Aplicación de laLey de Régimen Tributario Interno. El Estudio representa una base para establecer si lastransacciones con partes relacionadas han sido efectuadas aplicando el principio de plenacompetencia. El mencionado principio tiene como propósito regular que las condicionescomerciales o financieras convenidas entre partes relacionadas. no difieran de aquellas que sehubieran estipulado con o entre partes independientes en negociaciones similares. Debido a io.comentado. no es posible determinar 105 eventuales efectos sobre los estados financierosadjuntos por el aFIOterminado el31 de diciembre del 2010. nota 14.

6. Como se indica en la nota 2 y correspondiente a los estados financieros adjuntos. la Compañiaaplicara obligatoriamente las NIiF a partir del 1 de enero del año 2011. En virtud de lo antesmencionado la Interpretación SIC No. 12 denominada Consolidación - Entidades de CometidoEspecifico requiere que en donde una compañía mantenga una figura juridica de socledao(fideicomiSOs) se exija la consolidación de sus estados financieros rigiéndose a lo indicado enla NIC No. 27 (Estados Financieros Consolidados y Separados). nota 2.

7. La Compañía mantiene transacciones importantes con una compañia relaCionada en elexterior,- notas 4 y 6 al 8. '1

~~1~4t,:2Marzo 11 del 2011Guayaquil - Ecuador

11 HAY 2012

0014

TELBEC S.A.

BALANCES GENERALESAL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresados en Dólares)

ACTIVOS

11 MAY 2012

CERTIFICO que el presente ejemplar 5guarda conformidod con el oUlo~.izod~por o Superintendencio e n S C '}.-O(y

R 1 •• N ;>.()../eso uClon o. ------

~~\: ~ING. CÉSAR SOTOMAYORSOTO

Director de Autorizadón Y Regls

34

56

ACTIVOS CORRIENTES:Efectivo en caja y bancosDerechos fiduciariosCuentas por cobrar. netoGastos pagados por anticipado

TOTAL ACTIVOS CORRIENTES

ACTIVOS NO CORRIENTES:Activo tiJas. netoCuentas por cobrar a largo plazo

1.29702223,71365513.332.927

_~__ ~.610

38.349.214

15.9354.664.07(l

2.684, -!9::29.~j84.99C1.:'.. 8,6,974

______ ~A~1?5e

47.15082G

-18.133__ 35;31.1' 7

TOTAL ACTIVOS

PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

7

89210

PASIVOS CORRIENTES:PasIvos no financIerosCuentas por pagarObligaciones financierasPasivos diferidosGastos acumulados por pagar

15.400.0004.410.7404.550.000í .532.186

___ 5.248

10,O,JO,ODO1 572.8B517.253.335-1,36'1.956

9.655

2

TOTAL PASIVOS CORRIENTES

PASIVOS NO CORRIENTES:Pasivos diferidos 167.818 __ lQ!l097

112

TOTAL PASIVOS

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS:Capital socialReseNa legalUtilidades retenidas

TOTAL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOSACCIONISTAS

27065,992

1.720,000860.000

13.383.233

15,963.233

39,312429

1,720,000860,000

8.808,847

11,388847

Ver notas a los estados financieros

n r "ncisco Marcos GómezPresidente

TELBECS.A,

0075

6

TELBEC S.A.

ESTADOS DE RESULTADOSPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresados en Dólares)

2 INGRESOS:Utilidades en titularizacionesIntereses por carteraIntereses por préstamosIntereses por inversión

4,953,0112,738,340337,149

413

6,221,0403,613.408

942.GGE___ -i~ª

TOTAL __ 8,028913 _ 10?L~,!

125

GASTOS OPERACIONALES:Gastos de administraciónDepreciaciones

1,90:3,378__ ~1~5.237

1,991.05213 fiO i

13

14

TOTAL

UTILIDAD OPERACIONAL

OTROS, NETO:Gastos financierosOtros gastos, neto

TOTAL

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A LARENTA

25% IMPUESTO A LA RENTA

UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO

( 795, '179) 935,7;'5,L-_~60, 536) C.. 1I.Q.x;l)

1,055,715) L-l,l.Q2.fJ..Z i

5,054,583 7.666,284

480,197) 1,954,425)

Ver notas a los estados financieros

--~, -_oFrancisco Marcos Gómez

PresidenteTELBEC S.A.

11 MAY 10/2

0016

TELBEC S.A.

ESTADOS DE CAMBIO EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTASPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresados en Dólares)

7

Sa!d,~s al 31 de diciembre del 2008

Utilidad ;leta del ejerciCIOPago de dividendos, nota 11.A.propiación

Saldos al 31 de diciembre del 2009

UtiHdad ne~ade) ejercicio

Saldos al 31 de diciembre del 20' O

Ver notas a los estados financieros

Capital Reserva Utilidadessocial legal retenidas rotal

1,720,000 330,772 ',,075,215 5.176.gec

5,711,859 S.7i l,85S500,000) 500,üCCj

----- ,---.1Th_~2,ª L_1?~L228) ,----.~

1,720,000 860.0GO 8,808,847 1',388,8~7

----- ----- ___ 4 574 ~~.5 -:!.QI4355

~J.1º.ººº ",=.,.,~:_-~_1~_º_~9]º .J,:PB;) .z::>::l .).5. ;3~.~.•?:3:)

11 HAY 1011

0077

11 MAY 2012I

, JallJ\,TELBEC S.A, .__ ING_CÉSA

Director de A.utorizoc RESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO - METODO INDIRECTO Ion y

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresados en Dólares)

8

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADESDE OPERACION:

UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO

AJUSTES PARA CONCILIAR LA UTILlD/\D NETADEL EJERCICIO CON EL EFECTIVO PROVISTOPOR ACTIVIDADES DE OPERACiÓN:Provisión de impuesto a la rentaProv,sión para cuentas incobrablesDepreciaciones(Aumenlo) Disminución en:Derechos fiduciariosCuentas por cobrar, neloGastos pagados por anticipadoCuentas por cobrar a largo plazo

Aumento (Disminución) en:Cuentas por pagarGastos acumulados por pagarPasivos diferidos

,•. 574,386

480.1971l7,01U15,237

5,871,3351,367.029

(42)1,131,759)

2,357,657( 4,407)_ .. 223.~51

5,711,859

l,9t>4,'t25476,43313,601

14,816,167)16,887,836

4,668)2,571,798

3,788,0',0)1,736

L.-.1..Q9?~4 3)Efectivo neto oro visto por actividades de operación

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADESDE INVERSION:

Compra de activo fijoInversiones temporales

13,039)O

o29 736---~

Efectivo (utilizado) provisto por las actividades de inversión

FLUJOS DE Er-ECTlVO DE LAS ACTIVIDADESDE FINANCIAMIENTO:

___ 1_3_,0_3_9)__ 29,736,

/J Pasivos no financierosObligaciones financierasPago de dividendos

Efectivo neto utilizado por actividades de financiamiento

(Disminución) Aumento neto del efectivo en caja y bancosEfectivo en caja y bancos al inicio del periodo

Efectivo en caja y bancos al final del periodo

Ver notas a los estados financieros

~ ~¿J~_~

qM z:=='1 g. Juarl'hactsco Ma~

PresidenteTELBEC S.A.

2,600,000)12,703,835)

O)

1,387,172)2,684194

19,200,000)14,253,835

500,000)

2,535,838148,356

0018

TELBEC S.A.

11 MAY 2012

-NOTASA LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009

1. INFORMACiÓN GENERAL DE LA COMPAÑíA Y ENTORNO ECONOMICO

TELBEC S.A. Es una Compañía cuya participación accionaria es del 99.99% propiedad deTIZÁN LLC. (hasta el 2009 de propiedad de DACA INC.). una sociedad constituida enBahamas y el 0.01% de la Sra. Cecilia Arosemena Tanner de nacionalidad ecuatonana. Fueconstituida bajo las leyes de la República del Ecuador en la ciudad de Guayaquil. ProvincIa delGuayas el 22 de septiembre del 2003 e inscrita en el Registro Mercantil el 8 de OC!utlrede eseaño. Su domicilio social y actividad principal es realizada en la ciudad de Guayaquil. y consisteen la actividad mercantil corno comisionista, intermediaria, mandataria, mandante, agente yrepresentante de personas naturales o jurídicas, venta a plazo y con reserva de dominio.comora acciones de compañías anónimas, pagares, letras de cambIO. La Compañia tieneasig~ado por el Servicio de Rentas Internas, el Registro Único de Contribuyentes No.0992321830001 y sus oficinas están ubicadas en la ciudad de Guayaquil.

Entorno Económico.- La Crisis finanCiera Il1ternacionalpresentada desde el último trimestredel 2008, afectó la economía ecuatoriana durante el año 2009 y generó, entre otros factores.aumento del indice de precios al consumidor, incremenlo en las tasas de desempleo y escasocrecimiento del Producto Interno Bruto - PIS de 0.36%. En el 2010, de acuerdo con datoseconómicos ofiCiales la economía ecuatoriana muestra crecimiento del 3.73% anual en el PiEl.afectado por la incertidumbre ocasionada con la negociación de los contratos del sectorpetrolero, que causaron la disminución de las Inversiones y consecuentemente la bajaproducción de crudo. La continuidad y el mejoramiento de otros indicadores que: tuvieroncambios favorables, fueron la inflación que alcanzó en el 2009 el 4.31% anual y en el 2010 el3.33%anual, la tasa de desempleo se ubicó en el 7.90% en el 2009 y en el 6.10'Voen el 2010.Las autoridades económicas pronostican para el 2011, alcanzar un crecimiento del 5% anual,con base al incremento en el nivel de la inversión pública, el consumo de los hogares, laestabilidad de la balanza comercial actualmente negativa, mejoramiento en el precio delpetróleo y la puesta en marcha del Código Orgánico de la Producción, Comercio e Inversionesque genera expectativas de reactivación tanto de la inversión extranjera y local.

2. PRINCIPALES POLlTICAS CONTABLES

Base de presentación.- Los estados financieros adjuntos son presentados en Dólares de losEstados Unidos de América, moneda adoptada por la República del Ecuador en marzo del2000, y sus registros contables son preparados de acuerdo con las NEC emitidas por laFederación Nacional de Contadores del Ecuador y aprobadas por la Superintendencia deCompañlas.

Las NEC en un número de 27 normas, son similares a sus correspondientes NIC de las cualesse derivan. Actualmente, las NIC están siendo reemplazadas gradualmente por las NIIF (lFRSpor sus siglas en Inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad(lASa por sus siglas en Inglés), las cuales incluyen las Normas Internacionales de Contabilidad(N/C), y los pronunciamientos del Comité de Interpretaciones (C/NIIF y SIC por sus siglas enInglés) y establecerán a futuro la base de registro, preparación y presentación de los estadosfinancieros de las sociedades a nivel mundial. Con base a tal cambio y coyuntura, laSuperintendencia de Compañias mediante Resoluciones No. 06.Q.ICt.003 y No. 06.Q.IC1.004publicadas en el R.O. No. 348 de septiembre 4 del 2006, dispuso que las NIAA y NIIFrespectivamente, sean de aplicación obligatoria a partir de enero 1 del año 2009 por parte delas entidades sujetas a su control y vigilancia, decisión que fue ratificada con la Resolución No.ADM No. 08199 publicada en el Suplemento dei R.O. No. 378 de julio 10 del 2008.

0019

11 MAY 2D12

2,

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~/

PRINCIPALES POLlTICAS CONTABLES (Continuación)

10

0080

El 20 de noviembre del 200B, la Superintendencia de Compaí\las emitió la Resolución NoOB,G,DSC,010 publicada en el RO, No: 498, que establecía un cronograma de aplicaciónobligatoria de las NIIF por parte de las entidades sujetas a su control y vigilancia. Con base ala mencionada disposición legal. la Compañia aplicará obligatoriamente las NIIF a partir deenero 1 del al102011. teniendo como periodode transición el año 2010,

El 23 de diciembre del 2009, la Superintendencia de Compañías emitió 18 Resolución No,SC,DS,G,09.006 publicada en el R.O, No, 94 de diciembre 23 del 2009 y mediante la cual seestableció un instructivo complementario destinado para la Implementación de los principioscontables (NIIF) para las entidades sujelas a su control y vigilancia.

En la actualidad. la Superintendencia de Compañlas ha emitido la Resolución NoSC,Q,ICI.CPAIFRS,11,01 publicada en el RO, No, 372 de enero 27 del 2011 y mediante lacual se establecen reformas a la ResoluciÓnNo, OB.G.DSC,010 de noviembre 20 del 200B,principalmente para las empresas que optaren por la inscripción en el Registro de Mercado deValores. corno también para aquellas entidadesque componen el tercer grupo ele NIIF y por laadopciÓn de principios contables para las entidades calificadas como PYMES publicada en elRegistro Oficial No 335 de diciembre 7 del 2010 de acuerdo a la normativa implantada por laComunidad Andina.

Un resumen de las principales normas contables aplicadas por la Compañía, para laelaboraciÓn de los estados financieros, se mencionan a continuación.

Provisión para cuentas incobrables.- La Compañía establece con cargo a resultadosprovisión para cubrir posibles pérdidas ,quepueden llegar a producirse en la recuperación delas cuentas por cobrar con base a lo establecido por las disposiCIOneslegales vigentes y sedisminuye por los castigos de las cuentas por cobrar consideradas irrecuperables,

Encargo fiduciario.- El 2B de noviembre del 2003. la Compañia y la Administradora de For.dosy Fideicomisos (Stanford Trust Company), suscribieron un Contrato de Encargo Fiduciario,mediante el cual TELBEC S.A .. delegó a la mencionada administradora, la administración derecursos. aportes futuros y los rendimientos. utilidades o beneficios generados por lasinversiones efectuadas.

Derechos fiduciarios.- Consisten en titularizaciones de cartera, las cuales se suscriben pordeudores que corresponden a operaciones de financiamiento sobre bienes inmuebles, que sonvendidos por una casa comercial a favor de dichos deudores. La Compañía para tales efectosmantiene suscrito con una Administradora de Fondos. la Administración de cuatro FideicomisosMercantiles denominados: 1,11,111.IV, V Y VI (Irrevocables) y consistentes en la titularización decartera comercial de una casa comercial.

De conformidad a las disposiciones establecidas en la Ley de Mercado de Valores, losfideicomisos de titularización son aquellos en los cuales se aportan activos que existen o seesperan que existan, con la finalidad de titularizar los mismos, debido a que estos retienenriesgos, beneficios y control sobre los activosy en sus registros contables presentan cuenta porcobrar al fideicomitente o constituyente. La NIC No. 39 (instrumentos financieros:reconocimiento y medición), establece las condiciones en las cuales un activo reúne lascondiciones para ser dado ° no de baja en las circunstancias, cuando es transferido un activo oun pasivo financiero,

Activo fijo, neto,- Están registrados al costo de adquisición. Los pagos por mantenimiento soncargados a gastos, mientras que las mejoras de importancia son capitalizadas. Los activosfijos son depreciados aplicando el método de línea recta considerando como base la vida útilestimada de estos activos, CERTIFICO queel presenteejemplar

guardoconformidadconel autorizadoffiIe.!¡¡J' ompa-iasco

ResoluciónNo._?_~_ o?£){?-,

11 MAY 2012

2. PRINCIPALES POLlTlCAS CONTABLES (Continuación)

Las tasas de depreciación anual de los activos fijos. neto son las siguientes.

Activos

Muebles y equipos de oficinaVer'¡culosEquipos de computación

Pasivos diferidos.- Representan intereses registrados por compra de carterareconocen en resultados en función al método del devengado.

10~{'20r%

33.33~j)

lOS cL!ales se

Reserva legal.. La Ley de Companias requiere que el 10% de la utilidad neta anual seaapropiada como reserva legal hasta que represente por lo menos el 50% del capital suscrito ypagado Esta reserva no puede ser distribuida a los accionistas, pero puede ser utilizada paraabsorber pérdidas futuras o para aumento de capital.

Reconocimiento de ingresos.- La Compañia reconoce en forma mensual y directamentecontra resultados, ingresos por utilidades en titularizaCiones, intereses ganados sobrepréstamos, así como también el rendimiento financiero de !a cartera mediante el métoDOdeldevengado.

Intereses pagados.- Son reconocidos en resuilados en base al método del devengado '1 seoriginan por financiamientos recibidos a corto y largo plazo, notas 7 '1 9.

Participación de los trabajadores en las utilidades.- De acuerdo con dlSPOS!Clones delCótligo del Trabajo, las sociedades pagarán a sus trabajadores, el 15% de 13 utilidadoperacional y cuyo beneficio social debe reconocerse con cargo a los resultados del ejercicioen que se devenga. Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, la Compañía no efectúo provisión poreste concepto, en razón de que no tiene trabajadores bajo relación de dependencia.

Provisión para impuesto a la renta.- La Ley Orgánica de Régimen Tributa,io tnterno y suReglamento de Aplicación establecen que las sociedades nacionales pagarán sobre ia utilidaddespués del 15% de participación de trabajadores la tarifa del 25% de impuesto a la renta, ouna tarifa del 15% de impuesto a la renta en el caso de reinversión de utilidades. El impuestoes cargado en los resultados del ano en que se devenga con base en el método de impuesto apagar. Durante los años 2010 y 2009, la Compañia calculó la provisión para impuesto a la rentaaplicando la tasa del 25% y 15%, respectivamente, nota 14, Con la puesta en marcha delCódigo Orgánico de la Producción Comercio e Inversiones publicado el 29 de diciembre del2010, a través del R.O. No. 351, se establece en las disposiciones transitorias, la reducción dela tarifa del impuesto a la renta, misma que se aplicará en forma progresiva a partir de losejercicios fiscales terminados 2112011,2012 Y2013 en 24%, 23% Y 22%, respectivamente.

Uso da estimaciones.- La preparación de los estados financieros de acuerdo con las NEC,requieren que la Administración efectúe ciertas estimaciones y supuestos contables inherentesa la actividad económica de la entidad que inciden sobre la presentación de activos y pasivos ylos montos de ingresos y gastos durante el periodo correspondiente; asl como, también lasrevelaciones sobre activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros. Lasestimaciones y supuestos utilizados se basan en el mejor conocimiento por parte de laAdministración de los hechos actuales, sin embargo, los resultados finales podrlan variar enrelación con los estimados originales debido a la ocurrencia de eventos futuros.

3. DERECHOS FIDUCIARIOS

Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, representan principalmente titularizaciones de carteraefectuadas con Fiduciary & Trust Corporation S.A. y cuyo detalle es el siguiente:

0081

12

11 MAY 2012

3. DERECHOS FIDUCIARIOS (Continuación)

2010 2009

(Dólares)Primera titularización de cartera:Saldo inicial: 342,591 875,882Aporte de cartera 1,695,558 ').106.930(-) Restitución de cartera 2,084,687 4,927,372(+) Utilidad por inversión 46.168 _-l.ªz....l~Subtotal º __ }~591

Segunda titularización de cartera:Saldo inicial: 1,053,615 ;:3,892,941Apol1es de cartera 11,877.429 16,830.932(-) Restitución de cartera 13,341,954 31,653,562(+) Utilidad por inversión 410,910 1,908.304('1) Fondo rotativo --º -----_._-ºSubtotal O --L.Q5361º-

Tercera titularización de cartera:Saldo inicial: 14,047,534 OAporte de cartera: 45,180,265 77,454,073(-) Restitución de cartera 57,058,940 6G,Oi4,833(+) Utilidad por inversión i ,575,BaO 2.578,294(+) Fondo rotativo O 30000

Subtotal 3,'744.739 14,047.534

Cuarta titularización de cartera:Saldo inicial: 14,141.250 OAporte de cartera: 16,303,155 14,131,250(-) Restitución de cartera 29,808,980 O(+) Utilidad por inversión 870,586....(+) Fondo rotativo O 10,000

Subtotal 1,506,011 14,141,250

AI31 de diciembre del 2010, las titularizaciones generadas en este perlado, son las siguientes:

Quinta titularización de cartera:Aporte de cartera:(-) Restitución de cartera(+) Utilidad por inversión(+) Fondo rotativo

Subtotal

Sexta titularización de cartera:Aporte de cartera:(+) Fondo rotativo

Subtotal

22,453.31121,011,646)

440,34710,000

1,892.011

16,560,89410,000

16,570,894

0082

3.

13

El 28 de febrero del 2011, mediante escritura de cesión de derechos fiduciarios celebrada entreTELBEC S.A y el Banco Bolivariano S.A. y derivados del Fideicomiso Mercantil denominado"Sexta Titularización Cartera Comercial Comandato", se acordó conceder un crédito de US~,. 3millones con un plazo de 49 días y una tasa de interés anual y fija del 885%. El préstamo secancelará mediante abonos parciales que consisten en los derechos fiduciarios que seránpagados por los inversionistas por la compra de títulos valores. Al 18 de marzo del 2011, laCompar'lia cumplió con el pago en su totalidad del préstamo concedido por el Ba:lcoBolivariano S.A.

Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, los saldos ascienden a USS. 23,713,1355 y USS29,584,990, respectivamente. Los Fideicomisos Mercantiles \11. IV, V Y VI (Irrevocables) detitularización de cartera presentan al 31 de diciembre del 20'10 y 2009, la siguiente infcrmación

(Dólares)

Balance General:ActivosPasivosFondo Patrimonial

Estados de ResultadosIngresosGastos OperacionalesUtilidad, Neta

4, CUENTAS POR COBRAR, NETO

11 ~AY 2012

n,728,05549,014,40123.-113654

8,206,1595,319,3482,886.811

74,730,71245,144,745

_29,585,957

8,305,6333,456,8844.848749

Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, un detalle es el siguiente:

ClientePréstamos a tercerosAnticipos a proveedoresOtras

(Dólares)

12,146,7023,106,162232,298727,432

16,212,5941.335,620

Total ~"J3.332.l12J :14,81.6.974

Cliente.' Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, corresponden a compra-venta de cartera a laCompañia General de Comercio y Mandato SA, las cuales tienen fechas de vencimientopromedio de 355 dlas, La referida empresa ha procedido a endosar a favor de TELBEC S,A,los pagarés.

Préstamos a terceros" Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, un detalle es el siguiente:

0083

14

JJ AAdAY 2012

4. CUENTAS POR COBRAR, NETO (Continuación)

(Dólares)

Compañia General de Comercio y Mandato S.A.Ecuacoior Laboratorio Fotográfico S.A.Life Food Product Ecuador Lidropec SATrasmedical Healtll Systems SA

1,593,843OO

°

1.992,30~~538,500470,27055.089

Total

Al 31 de dIciembre del 2009, los préstamos a terceros se encuentran respaldados con pagarésy cuyo saldo incluyen un interese por US$. 65,359.

Anticipos a proveedores.- Al 31 de diciembre del 2009, corresponde a Global Solutlons S¡',.por USS. 227,798, los mismos que se estiman serán liquidados en el2010 y 2009, nota 12.

Otras.- Al 31 de diciembre del 2009, representan US$. 726,146 correspondientes a entrega deanticipos a favor de la Compañia General de Comercio y Mandato S.A como parte del procesode futura compra de cartera, las mismas que (ueron liquidadas en el 2010.

El movimiento de la provisión para cuentas incobrables durante los años terminados el 31 dediciembre del2010 y 2009, es el siguiente:

(Dólaresi

Saldo al inicio del año

Provisión cargada a gasto, nota 12

1,335,620

177,018

859,187

476.433

Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, la constitución del saldo de provisión para cuentasincobrables, no presenta segregación por corto y largo pla1'.Oen los estados financierosadjuntos.

"")..-:::~::::.-~

Saldo al final del año 1.51~.!R8 ......J..3.3M2Q

5, ACTIVO FIJOS, NETO

Al 31 de diciembre del 2010 Y 2009, Undetalle es el siguiente:

68,00014,241

O

(Dólares)

68,00020,6506.629

95,279 82,24179,344) L__ 64 ,108)

_~J~5_,9~~~ 18.13~Total

SubtotalDepreciación acumulada

0084

15

5. ACTIVO FIJOS, NETO (Continuación)

Durante los años 2010 Y 2009, el movimiento de activos fiJOS,neto fue el siguiente'

o___ 1:¡J3.Q.li

(DólarE:s)

18,133 31,73411 MAY 2012

AdicionesGasto por depreciación

Saldo inicial, neto

6.

Al 31 de diciembre del2010 y 2009, un detalle es el siguiente:

PRÉSTAMOS A TERCEROS• Compañia General de Comercio y Mandato S.A.

(Dólares)

o i ,992,303CLIENTE• Compañia General de Comercio y Mandato S.A

BANCO BOLIVARIANO - CASA DE VALORESVALORES BOLIVARIANOS

• Compra de obligaciones convertibles en acciones,creada el 28 de septiembre del 2010 y con fecha devencimiento el 28 de septiembre del 2015, por unvalor nominal de US$. 200,000 y una tasa de interésdel 7.25% anual y tasa de comisión de la bolsa del0.09% anual.

200,000 1,540.011

Total

7. PASIVOS NO FINANCIEROS

Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, representan préstamos de sus accionistas con saldo deUSS 16,400.000 y US$. 19,000,000, respectivamente a un año plazo, sin que los mismosdevenguen intereses. Duranle el primer trimestre del 2010, se procedieren a realizarcancelaciones por USS. 2,600,000.

8. CUENTAS POR PAGAR COMERCIAL

Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, un detalle es el siguiente:

2010

Compañia General de Comercio y Mandato SA

(Dólares)

4,288.001 _--15,131

Pasan. 4,288.001 45.131

0085

11 MAY 2012

16

8. CUENTAS POR PAGAR COMERCIAL (Continuación)

(Dólares)

Vienen:

ImpuestosProveedoresOtras

Total

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor lo Superintendencia de Compoñias conResoluciónNo .•••• de •••• •

ING CÉSAR SOTOMAYOR SOTOMAYORDirector de Auforización y Reglstro{s)

4,288,001

58.602O

64,137

45,131

1.437,9394¿.3

____ 89,373

Compañía General de Comercio y Mandato S.A ..- Al 31 de diciembre del 2010 Y 2009,corresponden a valores pendientes de cancelarse por las CJltimascompras y titularizaciones decartera del mes de diciembre de cada año, las cuales son pagadas en el mes de enero del2011 Y 2010. respectivamente.

lmpuestos.- Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, incluye el saldo neto de impuesto a la rentadel año 2010 por US$. 47,899 (USS. 1,287,016 en el año 2009) y retenciones en la fuente y deIVA por USS. 10,703 (USS. 150,923 en el año 2009), nota 14.

9. OBLIGACIONES FINANCIERAS

Al 31 de diciembre del 2010 y 2009. un detalle es el siguiente:

(Dólares)

.JGUARANTY TRUST BANK L1MITED• Convenio de préstamos suscritos en marzo del 2010,con vencimientos hasta el 31 de marzo del 2011 Ytasas de intereses promedio anual del 6.2% anual (enel año 2009 con vencimiento el 30 de junio del 2010 ycon tasa de interés del 5% anual).

BANCO BOLIVARIANO S.A.• Préstamo recibido desde el 14 de diciembre del 2010hasta marzo 14 del 2011, con tasa de interés nominaldel 9.32% anual. (en el año 2009 con vencimiento el22 de febrero del 2010 y tasa de interés del 8.8%anual).

3,300,000

1,250,000

16,300,000

500,000

_____ 0 353,835

0086

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10. GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR

17

Al 31 de diciembre del 2010 Y 2009, incluye principalmente a provisiones efectuadas porconcepto de intereses por pagar por préstamos recibidos del Banco del Bolivariano S.A. porUS$. 5.248 y USS. 1,177. respectivamente: (en el año 2009 Guaranty Trust Bank Limited porUSS 7.778).

11. PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

~ital social.- Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, está representado por 1.720.000 accionesord:narias y nominativasde USS 1.00 cada una de las cuales el 99.99% son de propiedad 0.3TIZAN LLC. (hnsta el 2009 DACA INC.) y el 0.01% corresponde a la Sra. Cecih8 ArosemenaTanner.

El 13 de enero del 2010, la Compañia procedió a dar cumplimiento a lo establecido por laSuperintendencia de Compañías del Ecuador, la misma que en septiembre 7 del 2009, publicóa través de la ResoluciónNo. SC.SG.SRS.G.09.02 un instructivo mediante el cllal se establecelos lineamientos que deben cumplir las compaliias extranjeras que son accionistas o socias decompañías ecuatorianas. con el fin de regularizar su situación con el Organismo de ControlSOcietario:asi como también la información y documentos que deben presentar las sociedadesnacionales que tengan como socios o accionistas a compañías extranjeras, estableciéndosecomo plazos los meses de septiembre. octubre y noviembre del 2009. para la presentación dela información, sin perjuicio de la Obligaciónde presentarla nuevamente en diciembre dei 2009y enero y febrero del 2010.

Dividendos pagados.- Durante el año 2009, la Compañía proc:edióa cancelar dividendOS asus accionistas por US$. 500,000, en base a resolución adoptada por los accionistas '!correspondiente al ejercicio fiscal 2008.

12. GASTOS DE ADMINISTRACION

Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, un detallees como sigue:

(Dólares)

'3--Orz--876,225--...400,095

2~,275u-rmn"""",~---t1Í' ,018

79,909114,856

778,660179.949250,815476,433128,536176,659

Total 1 991,05?,

Asesoría financlera.- Al 31 de diciembre del 2010, incluye pagos efectuados a la CompañiaAIPOC S.A. por servicios de gestión y procesos contables y cuyo contrato de prestación deservicios fue suscrito el 2 de marzo del 2010 a dos años plazo. Al 31 de diciembre del 2009,incluye pagos efectuados a Global Solutions S.A. por asesorla financiera. El contrato deprestación de servicios fue suscrito el 3 de enero del 2010 y 3 de enero del 2008. con vigenciade dos años y un año, respectivamente.

0087

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12. GASTOS DE ADMINISTRACION (Continuación)

18

Titulari2:ación- Al 31 de dicíembre del 2010 y 2009, corresponden a gastos por honorarios denuevas titularizaciones realizadas en los años antes mencionados, en el 2010 se reailzaroncancelaciones por el servicio de manejo y gestión de la quinta y sexta titular;zacló:1,adicíonalrnente. se efectuaron desembolsos por liqUidaciones de la primera y segundatitularización.

13. GASTOS FINANCIEROS

Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, incluye princípalmente inlereses pagados por préstamoslos cuales son cancelados de acuerdo a las labias de amortización Los prestamos en sutotalidad se encuentran registrados en el Banco Central del Ecuador.

14. IMPUESTO A LA RENTA

El gaslo de impuesto a la renta causado por los al)OS terminados el 31 de diciembre del 2010 Y2009, se determina como sigue:

(Dólares)

MasGastos no deducibles

Menos:Dividendo exento y otras rentas exentas

Base de cálculo para el impuesto a la renta

__ 3,339843

1,920.789

7.6G5.284

151,416

----º7817,700

25% de impuesto a la renta

) las declaraciones de impuesto a la renta presentados por la Compañia por los ejercicios de2007 al 2010, están abiertas a la revisión de las autoridades fiscales.

De conformidad con ley Orgánica de Régimen Tributario Interno, los contribuyentes delimpuesto a la renta que hayan efectuado operaciones con partes relacionadas domiciliadas enel exterior, dentro de un mismo periodo fiscal en un monto acumulado superior a USS.1,000,000 deberán presentar al Servicio de Rentas Internas el Anexo de Precios deTransferencia que determine si tales transacciones han sido efectuadas aplicando el principiode plena competencia; adicionalmente, aquellos contribuyentes que hayan efectuadooperaciones con partes relacionadas domiciliadas en el exterior, dentro de un mismo periodofiscal en un monto acumulado superior a los US$. 5,000,000 deberán presentar adicionalmenteal anexo de Precios de Transferencia, el informe integral de Precios de Transferencia.

El Estudio de Precios de Transferencia está constituida por un Anexo que debe presentarse alSRI, en conjunto con un informe integral en un plazo no mayor a 2 meses desde la fecha de ladeclaración del impuesto a la renta. El Estudio de Precios de Transferencia del año 2008, fueelaborado por otros auditores (persona jurldica), cuyo informe entregado en junio del 2009,contiene una conclusión que determina que las transacciones y sus operaciones con o entreempresas comparables e independientes, se encuentran dentro de los rangos normales devalores del principio de plena competencia.

0088

19

14. IMPUESTO A LA RENTA (Continuación)

Hasta la lecila de emisión de este informe (marzo 11 del 2011 " la Compañia, se encuentra enproceso de elaboración del relerido Estudio y considera que los resultados que se obtengan yque corresponden al año fiscal 2010, serán similares a aquellos obtenidos en el anD 2009.

15.

16.

COMPROMISO

Contrato de Compraventa de Cartera y Administración.- Contrato suscrito E:i J 1 de octubredel 2003, en el cual intervienen la Compar'lia General de ComercIo y Mandato S.Adebidamente representada por su Presidente Ejecutivo senor Ing Antonio TODar Cu:;alón I laCcmpai'lia TELBEC S.A., debidamente representada por su Gerente Generat sonar ArmandoYagual Martinez. Se establece que la Companía TELBEC S.A. se compromete a comprar aCompañl¿¡ General de Comercio y Mandato SA su cilrtera constituida por pagarés o letras decambio. El pago se realizará al contado al momento en que la Compañia General de Comercioy Mandato S.A. endose a su lavar los pagarés o letras de cambio objeto de la negociaciónEste contrato estará vigente hasta la cobranza total de la cartera entregada en custodia yadministración a la Compañia General de Comercio y Mandato S.A. y no tiene fecha especificade vencimiento.

RECLASIFICACIONES

Ciertos saldos de los estados financieros por los anos terminados al 31 de diCiembre del 2010 Y2009, han Sido reclasificados para propósito de presentación de este informe de conformidadcon las normas establecidas por la Superintendencia de Compañias del Ecuador.

17. EVENTO SUBSECUENTE

Entre el 31 de diciembre del 2010 y hasta la fecha de emisión de este informe (marzo 11 de!2011 l, conforme es revelado en la nota 3, la Compañia mantiene procesos de titularización decartera, los mismos que han sido aprobados por parle de la Superintendencia de Compafiía delEcuador en el marco regulatorio de la Ley de Mercado de Valores. La información relacionadaa la fecha es que la Compar~[a se encuentra en proceso de realizar por medio de Fiduciary &Trust Corporation S.A., su séptimo proceso de titularización por US$. 12,000,000.

/~)-----_._--

11 MAY 2012

0089

ANEXOC

INFORMACION ECONOMICA y FINANCIERA DEL ORIGINADOR

11 MAY 2012 " 114Y ~n,?

.oí':;

0090

TELBEC S.A.R:'.•:C~;23¿;aJOOO1. KM 6,5 ~'íASAMSORONOON ce PLAZA LAGOS !:.Df~'.'IOLfNOS 2-4 1eiCtcrms 50189~5. SSIl'YlO"OrlOOr" .£cu_dor

ESTADO DE SITUACION FINANCIERACortado al 29 de Febrero de 2012 (en US$)

ACTIVOEFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVOACTIVOS FINANCIEROS

SERVICIOS Y OTROS PAGOS ANTICIPADOSACTIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTESTOTAL ACTIVOS CORRIENTES

PROPIEDADES PLANTA Y EQUIPO~CtIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTESTOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES

TOTAL ACTIVOS

PASIVOCUENTAS Y DOCUMENTOS POR PAGAR

OBLiGACIONES CON INSTITUCIONES FINANCIERAS

. CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS/RELACIONADASOTRAS OBLIGACIONES CORRIENTESTOTAL PASIVOS CORRIENTES

CTASY DOCX PAGPROVEEDORESTOTAL PASIVO A LARGO PLAZD Y CONTINGENTES

TOTAL PASIVOS

PATRIMONIOCAPITAL

RESERVASRESULTADOS ACUMULADOSRESULTADOS DEL EJERCICIO

TOTAL PATRIMONIO

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

54.933,347.80531.674,35432

512,86396553,764.24

$ 36.674,330.32

$ 26.867.24S 5,399.898.4:$ 5.426,765.65

$ 42,101,095.97

55.086.313.4156.551,19698$ 4.150,000.005:,049.123.95S 16.836,634.34

$ 2.466.666.64S 2,466.666.64

S 19,303.300.98

$ 1.720.000.00S 860.00000

$ 18.692.6$175S 1.52$.143.24

$ 22,797,794.99

$ 42,101,095.97

11 MAY 2012CERTIFICOque el presente ejemplorguardo conformidad con el autorizada

______ porlá"Superinfendencia eResolución ,- _ _ _

TELBEC S.A.RV(;#l)9g232183'XJ01. KM 65 V/A $AMBORONOCN ce PLAZA LAGOS EDI~}AOUNOS 2-4. Teiefonos 5018965 - S<l~fJorono:;.;.Ect.;',).'Xr

ESTADO DE RESULTADO INTEGRALCortado al 29 de Febrero de 2012 (en USS)

INGRESOSINGRESOS POR ACTIVIDADES ORDINARIAS

TOTAL INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS

UTILIDAD OPERATIVA

GASTOS ADMINISTRATIVOSAGUA ENERGIA LUZ Y TELECOMUNICIONES

IMPUESTOS CONTRIBUCIONES Y OTROSDEPRECIACION DE ACTIVOS FIJOSOTROS GASTOS

TOTAL GASTOS

GASTOS FINANCIEROSINTERESES Y COMISIONES

TOT AL GASTOS FINANCIEROS

OTROS GASTOSOTROS

TOTAL OTROS GASTOS

TOTAL GASTOS

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA

S 1935512 22

S 1,935,512.22

S 1,935,512.22

S'83374$ 45554 75

S 974 48S 236 737 E7

$ 286,100.64

S 120,95537

$ 120,965.37

S 3,30297

$ 3.302.97

$ 410,368.98

$ 1.525,143.24

=~~----~)- ~ • PRESIDENTE

11 MAY 2012

0092

TELBEC S.A.

UtilidadesCapital Social Reserva Legal Retenidas Total

Saldos al 31 de diciembre del 2010 $ 1,720,000.00 $ 860,000.00 $ 13,383,233.39 $ 15,963,233.39

Utilidad Neta del EjercIcio $ 0.00 $ 0.00 $ 5,309,418.36 $ 5,309,418.36...

Saldos al 31 de diciembre del 2011 $ 1,720,000.00 $ 860,000.00 $ 18,692,651.75 $ 21,272,651.75

Utilidad Neta del Ejercicio $ 0.00 S 000 $ 1,525,143.24 $ 1,525,143.24Pago de DIvidendos $ 0.00 $ 000 S 0.00 $ 0.00Aprop,acion para Reserva Legal S 0.00 S 0.00 S 0.00 $ 0.00

Saldos al 29 de Febrero del 2012 $ 1.720,000.00 S 860,000.00 $ 20,217,794.99 $ 22,797,794.99

)

RUC#099232183000'. XI.!. 65 V/A SAMBORONDON ce PlAZA LAGOS EDIF MOLINOS 2.4 r.letonos 50/8965. SambOrondOf'_EClRJdor

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTASCortado al 29 de Febrero de 2012 (en US$)

~-

3:~.....,=Ñ

o'::"J(1:)w

TOTAL Acnvos 41,329.221.09 42,754,853.72 38.919.132.63 42,101,095,97 .653,757.75 .1.53% 100.00% 100.00%

CUEN lAS Y DOCUMENTOS POR PAGAR 4.346602,24 , : 6.9:J1i.~3056 188,16110 5.066,31341 .3.850.417.17 -43.09% 2090% 12.08%OBLIGACIONES EINANCIERAS 455524759 4.034,141.71 5.219.651 14 8.551,19698 2517,055.27 6239% 9.'44% 1556%CUENTAS POR PAGAR OIVERSASIRElACIONADAS 16,400.00000 5000,000.00 16,400.00000 4.150,00000 -850.000.00 -17.00% 1169% 9.86%OTRAS OBLIGACIONES CORRIENTES 64 13787 1,044.663.04 134,77726 1.049.12395 4,46091 043% 244% 2.49%PASIVOS CORRIENTES 25.365.987.70 19,015,535.33 21,942,789.52 16,a36,634.3-t .2.178.900.99 -11.46% 44.48% 39.99%

OBLlGACIONLS FINANCIERAS LARGO PLAZO 000 2.466,66664 000 246666664 000 000% 577% 586%PASIVOS NO CORRIENTES 0.00 2,468,<166.64 0.00 2,466,666,64 0.00 0.00% 5.77% 5.86%

TOTAL PASIVOS 25,365,987.70 21,482.201.97 21,942,789,52 19,303,300.98 .2,178,900.99 .10.14% 50.25% 45.85%

14.)j¡IlU.ÜU.CAPITAl SUSCRITO 1,720,00000 1,720000 00 1,720,000.00 1,720.00000 000 000% 402% ~O9%RESERVAS 860,000.00 860,000 00 860,00000 860.00000 000 000% 2.01% 204%UTlllDADES RETENIDAS 8,808.ll46.57 13,383233 39 13,383,233 39 18,692651.75 5,309,41836 3967% 31.30% «40%RESULTADO DEl EJERCICIO ACTUAL 4574.38682 5.309.41836 1,013,10972 1,525,143 24 -3.784.77512 -71.27% 12.42% 362%TOTAL PATRIMONIO 15,963,233.39 21.212.651.15 16,976.3043.11 22.797,794.99 1,525,143.24 7.17% 49,75% 54.15%

i••it-' '¡Z'fiW.n:Z'jj;li3!.W:. 'IEf&J • .(:MM'WiI¥i& l¥¡i:iPFJifl- Fnnij Unil'J. i3Q t.hiÚ& M,IIM:!

o'-:JrD~

~1e¡¡:flt~

'¡' i8"f ~ ~

!.

. ~~1tr~-~1l!1¡.*il ~.ii,()~ Q ~

~li8'"~

f'?

ECTIVO y EQUIVAlENTES DE EFECTIVOCT IVCS FINANCIEROS

SERVICIOS y OTROS PAGAOOS POR ANTICIPADOACTIVOS POR IMPUESl OS COIlRIENTESTOTAL ACTIVOS CORRIENTES

PROPIEDADES, PLANtA Y EQUIPOACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTESTOTAL NO CORRIENTES

~-<r-..>=Ñ

15,935,064.496.257.604,512.192.66

25,825.724,762.366454,788,192.17

13.238463.798.392283,811,630,74

26,867245,399,898 415,426,765.65

1.041.52637,531.96638,573.48

4.03%133]%13.34%

006%1114%11.20%

006%12,83%12.89%

ANAl/SIS HORIZONTAL(Va,laclan USO) ¡Variaclon 'lo)

1,935.512.22 10000% 512,880,74 36,1%

97448 0.05(1.:. ,1.722,12 -639%0,00 000% 0,00 00%

285,126,16 1473% ,42,07688 ,129%286.100,64 14.78", -.013.799,00 .13.3'/.

1.649,411,58 85,22% 556,679,74 5O.~/.

120,964,9B 625% 56,23204 869%120.964.98 6,25% 56.232,04 86,9%

3,30336 017% -1158582 -77 8%3.303,36 0,17"- .11.585,82 .17.8~.

410.368,98 21,20% 841,22 0.2%

1.525.143,24 78,80'l', 512.033,52 50.5'"1.

0,00 0,00'1. 0,00 0,0%

29-I.b-U

1,422,63148 100,00'4

28.1.b-ll

8,833,~0 90 10000%

31-<11(.11

8.028.91256 10000%

1523702 019% 8,37622 009"4 2,69b 60 019%177.018.32 220% 129,933 90 147% 000 000%

1,726,380 04 21.50% 1,596.7bO 64 1~08% , 327,20304 2300%1.918.615,38 23,90% 1.735,Q~0,1.6' :)9.64%, 329.899,64 23.19-h.

, ~~;;09j¡.4To 146.110,297,28, 76,10% 80.36% 1.092.731.84 76.81%

795,17853 990% 458,391.76 5,19% 64,732,94 455%?S5.178,53 9,90% 458,391,76 5.19% 64,732,94 4,55'1.

260,534,57 324% 40,222,79 046% 14,889,18 1.05%260,534,51 3,24% 40,222.19 O.46~. 14,889,18 1,05%

2,914.328,49 31,05% 2,233.685,31 25,29'4 409,521,76 28.79%

5.054.684,18 62,95'1, 6.599,855,59 14,71% 1,013.109,72 71,21%

480.197,36 5,98% '.290,431,23 14.61'/. 0,00 0,00%

INGRESOSINGRESOS

GASTOS ADMINISTRATIVOSDEPRECIAOON DE ACTIVOS f'JJOSCUENTAS If1COElRA31ESOTROS GASlOS AQMN'STRATJVOSTOTAL GASTOS ADMINISTRATIVOS

.....,=;;:::;

3:>-<

UTILIDADOPERATIVA

GASTOS FINANCIEROSINTERESES Y COMISIONEST01AL GASTOS FINANCIEROS

GASTOS NO OPEHACIONALESTOTAL GASTOS NO OPERACIONALES

TOTAL GASTOS

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO

IMPUESTO A LA RENTA

UTILIDAD NETA 4,514,388,82 56,91% 5.309.418,36 60,11% 1,013,109,12 11.21% 1,525.143,24 1880% 512,033,52 50,5%

"O !O ()g g ~Oo...:::!

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"

TElBEC S.A.INDICADORES FINANCIEROSAl 29 DE FEBRERO DEL 2012

En miles de USO dolares Die-lO Oie-ll Feb.ll Feb-12Balance Gener.1 I

ROA 11.07% 1242% 260% 362%ROA (12 meses) 1107% 12.42% 11 31% 1383%ROE 2866% 2495% 5.97% 669%ROE (12 meses) 2866% 2496% 2592% 2554%U uide.liqUIdez General (ActiVO Cte I PasIvo etc) 145 200 1.60 218Capital de TrabalO (Activo Cte. PaSIVo Cte) 11451 18,961 13,165 19.838

1.6497.6551,6507,792121515

14881514

0.870.470400851.16248

36,6745,427

42,10116,8372,467

19,30322,7989,0181,936266

1,6491.5255.821

100024031129086362

1,0935,8671,0956,060

657188.17844

35.1083.812

38,91921,943

O21,94316.9765,2201,423330

1,0931,0134,400

7,0987,09872377237458458

15491579

0890300311010902.97

37,9674,788

42,75519.0162,467

21,48221,2736.5018,8341,7357,0985,309

'.' 5,309

1000180291.590.724.02

36,8174.512

41,32925,366

O25.366159634.55580291,9196,1104,5744.574

6,l10".,' ". I'.~ 6:',1-0 '.'

6.3036,3037957957687.93

,~..

ActIVO CorrienteActivo No CorrienteActIVO Tot<ilPasivo CorrientePasIvo No ComentePasIvo TotalTolal PatrimonioDeuda FinanCieraIngresos OperacionalesGastos OperacIonalesEBIT (Utilidad operativa)Utilidad NetaUtilidad Neta (12 meses)EBITOA y Cobertura

Solvencia

EBITEBIT 12 mesesEBlTDAEBIlDA 12 me,e,Gastos FinanCIerosGastos FinanCieros acum. 12 mesesEBITIGastos FinanCieros (12 meses)EBITDAlGas!os Financieros (12 meses)

PaSivo Corriente/PasIvo TotalDeuda FInanCiera/Pasivo TotalDeuda Financiera/PatnmonloPasivo TotalfPatrimonioDeuda FlnancleratEBITDA acumPasivo TotallEBITDA acumRentabilidad

....,=....,

3:

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ANEXOD

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DEL AGENTE DE MANEJORESPECTO DEL EJERCICIO 2010

11 MAY 2012

0097

MOOR E STEPH Ef'-JS

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUSTCORPORA TION S.A. "FIDUCIARIA DEL ECUADOR"

ESTADOS FINANCIEROS

31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009

/11 MAY 2012

0098

MOORE STEPH ENS

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUSTCORPORA nON S.A. "FIDUCIARIA DEL ECUADOR"

ESTADOS FINANCIEROS

31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009

CONTENIDO

Informe de los auditores independientes

Estado de situación fmanciera

Estado de resultados Integrales

Estado de cambios en el patrimonio

Estado de flujos de efectivo

Notas a los estados financieros

Abreviaturas usadas:

US$

NEC

NIIF

11 MAY 2012

NIIF 1 Nonna Internacional de Información Financiera No. 1 "Adopción porprimera vez.de las Nonnas Internacionales de Infonnación Financiera"

0099

MOORE STEPH E'<;;

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

i; "l',::

A los accionistas de

Margan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A, "Fiduciaria del Ecuador"

Guayaquil, 14 de abril del 2011

Hemos auditado los estados financieros que se acompañan de Margan & MorganFlduciary & Trust Corporatlon S.A. "Fiduciaria del Ecuador", que comprenden el estado desituación financiera al 31 de diciembre del 2010 Y los correspondientes estados deresultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de electivo por el añoterminado en esa fecha. asi como un resumen' de las politicas contables significativas yotras notas explicativas.

Responsabilidad de la Administración de la Compañia por los estados financieros

2. La Administración de Morgan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A "Fiducianadel Ecuador" es responsable de la preparación y presentación razonable de estosestados financieros de acuerdo con Normas Internacionales de InformaCión Financiera(NIIF), y del control interno necesario para permitir la preparación de estados financierosque estén libres de distorsiones significativas, debido a fraude o error.

Responsabilidad del auditor

3. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financierosbasados en nuestra auditoria. Nuestra auditoría fue efectuada de acuerdo con NormasInternacionales de Auditoría, Dichas normas requieren que cumplamos con requisitoséticos y planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener certeza razonable de quelos estados financieros no están afectados por distorsiones significativas. Una auditoríacomprende la aplicación de procedimientos destinados a la obtención de la evidencia deauditoría sobre las cantidades y revelaciones presentadas en los estados financieros, Losprocedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor e incluyen la evaluación delriesgo de distorsiones significativas en los estados financieros por fraude o error. Alefectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración los controlesinternos de la Compañia, relevantes para la preparación y presentación razonable de susestados financieros, a fin de diseñar procedimientos de auditoria adecuados a lascircunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad delcontrol interno de la entidad. Una auditoria también comprende la evaluación de que laspolíticas contables utilizadas son apropiadas y de que las estimaciones contables hechaspor la Administración son razonables, así corno una evaluación de la presentacióngeneral de los estados financieros. Considerarnos que la evidencia de auditoría que

11 MAY 2012

0100

MOOR[ STEPH ENS

A los accionistas deMargan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador"GuayaquIl. 14de abril del 2011

hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para expresarnuestra opinión de audltoria

Opinión

4 En nuestra opinión, los estados financieros arriba mencionados presen:anrazonablemente. en todos los aspectos importantes, la situaCión finanCiera de Morgan :~Margan. F,duclary & Trust Corporatlon S.A. "Fiduciaria del Ecuador" al 31 de diciembredel 2010. y el desenlpeño de sus operaciones y sus flujos de efectiVO por el añoterminado en esa fecha. de conformidad con Normas Internacionales de informac,onFinanCIera (NIIF)

Asuntos que requieren énfasis

5 Sin calificar nuestra opinión. informamos que en la Nota 3 a los estados financle"osadjuntos. la Administración de la Compañia explica que en el 2010 adopto por primeavez las Normas Internacionales de Información Financiera (t~IIF), cuyos efectos sedetallan en la indicada Nota. Las Cifras del 2009 fueron reestructuradas para efectoscomparativos.

Número de Registro en lasSuperintendencias deCompañías: SC-RNAE-2-760

'.1..\ \\ ~}\,. '¡' \. ';'''1\ "-\-.V;;")I~..r vv ..~~\...J'..

Vladimir Niama A.SocioNo. de Registro: 44619

0101

11 MAY 2012

0102

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCIARIA DELECUADOR"

EST ADO DE SITUACION FINANCIERA(Expresado en dólares estadounidenses)

31 de 31 de 1 deReferencia dICIembre diciembre eneroa Not2_~ 2010 2ºº.;1 ;W.<x!

Act¡vQ

Activo corrien~eEfectivo 6 346882 211273 123.35ó.ActivoS financieros 7 123563 82 175 20661 ¿.

Cuentas por coorar 11 219660 229.563 157034Pagos anticipados 15839 22 954 58.4[11

Tata1 activos cornenles 705.944 545965 57549"

Ac:ivos no COrrientesImpuesto a la renta dlferrdo 16 3423 3790 2 g¿~gActivo fijo 12 74.415 74380 4S 727Otros activos 13. 32556 40.769 5241[-;

Total del actlvo 816.338 664904 676.580-_._----pasIvo YJ?atnmonlO

Pasivos corrientesCuentas por pagar 14 185053 93577 j.1(321<:

Pasi',Jo a largo plazo 15 22.230 15.466 11466-

Total pasivos 207 283 157.680 -109.343

PatrimonioCapital social 461000 461.000 461.000Reserva legal 24.199 20.217 15047Resultados acumulados 123856 74.344 42.853Total patrimonio 609055 555561 518900Total del pasivo y patrimonio 816.338 664.904 676.580

Cuentas de orden 21 371.524.754 445.515.464 412.722.370

Las notas explicativas anexas 1 a 22 son Rartl;! integrante de los estados financieros./" J .~/ !.\......-' /// 11) 1) f /'---;.~ . / ( .- 0' ,

¿~-C".."..._/ (u/¡w i -É-12<Ab. Francisco Nugué V. Ing. rtu Pérpz

Gerente General . Contador11 MAY 2012

MaRGAN & MaRGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORA TION S.A. "FIDUCIARIA DELECUADOR"

ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALESAÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

Referenciaa Notas

IngresosComiSiones ganadasIntereses financierosD;vldendos ganadosOtros ingresos operacionalesIngresos no operacionales

GastosAdmmistrativosGeneralesAmortizacionesDepreciaciones y provIsionesOtros gastos no operacionales

Utilidad antes de la pafllcipación de losempieados en las utilidades e Impuesto a la renta

Participación de los empleados er: ias utilidades

Impuesto a la renta

Ulilidad neta y resultado integral del año

1920

16

16

~Q.1.º ~OOJt260318 1 036.9725454 16.2255758 1 6059~ 1 551

8741 271 622 1057230

65~ 33/\ 48331t3)496570} 456.932)8588.1 9307)24822) 23.416112546) 11 11~L196 9'33' 984 090\.74559 i3 14')

11 199) 11 445)

9966) 25034)

53.494 36.661

} Las notas explicativas anexas 1 a 22 son parte integrante de los estados financieros.

/-...,//

./

~ // /-----~--~.-

Ab. Francisco Nugué V.Gerente General

11 MAY 2012

ING CESAR SOTOMAYOR sorDirector de Autonzaclón y Reg

0103... -_._._---._ .... __.._ .._._ .._ .... _... _ ..._-----~--------------------------

MORGAN & MORGAN. FIDUCIARY & TRUST CORPORA nON SA "FIDUCIARIA DEL ECUADOR"

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIOAÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEI. 2010 Y 2009(ElCpresado en dólares estadounidenses)

Saldos al 1 de enero del 2009

Apropjación para resen.:a legal

Reclas1ficaclon de Reserva legal

Referenc.a

~..~.9Ja

la

Cap;talP.ªiFt_~_.?

4-510JJ.

Reser ....al_~gª!

15047

G ~701.000)

Resultados

~Ct~L'1!:!t~19.~.

42853

6 170)

1000

5189'30

Utilidad neta y resul!ado Inlegral del año 3GG61 36661Salaos al J 1 de d,oerr,brc del 2009

ApropiaCión para reserva legal

UtllJdad neta y resultado lnlegral del año

Saldos al 31 de diciembre del 2010

18

461000

461000-==

20217

3982

24.199

7.1 34.1

) (82)

53494

123856

5555G1

51494

609055

"'Z~~-_.~_,--Ab. Francisco Nugué V Gerente-

Generalj

Las notas explicativas anexas 1 ~-..22 son parte Integrante de los estados '¡nancieros

//

//,r) /J /:;/. -d, 1/;- I !

_____ ~{ L.,.- .~_;¿!--k!).J.__. _1ngl Arturo Pe'!"l tJ-'

Contador

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5

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORA TION S.A. "FIDUCIARIA DELECUADOR"

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVOAÑOS TEGRMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

.J;: ..•.._,::~./

Flujo de efectivo de las actividades de operación:Utllídad neta y resultado Integraf {jel año

TransacCIones Que no representan desembolsos de efectivoOepreciaD6nProvision para cuentas InCObrables{\mortlza:::ion cargos dlfendosImpuesto dderidoIncremento Juhl:aCIC>:l patronal y des'anUClt)

Cambios en aetl'",'os y pasivosCuen!as por cobra,'Gas10s anticipadosCuentas por pagarEfectivo neto proveniente ae ('.Jtl!lzaaD en) ¡as,¿:ictlvidades de operación

Flujos de efectivo de las actividades de ínversión:InversionesDepósitos en garantiaCompra de activos fijosRecuperación de depósilos en garantíaOtros activos

Efectivo neto (utilizado en) provislopor las actividades de inversión

Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivoEfectivo y equivalentes de efectivo al inicio del anoEfectivo y equivalentes de efectivo al f,n del año

Referencia

ª-.tJota~

12

1615

12

6

!1.Q.JQ ~O.Qr¡

5349.<1 361.351

24 822 22 5241459 1 329e 588 9307367 8421

6 "764 1S 46695.494 84.445

8444' ~J 3Sa}¡ 1'5 2307791 1 ;"6 53.0,02,------

1B5.341 138;

S 142) 760992396)

24857) 51.182)0.225

375} 11.470

(33374) 39716

151.967 39578293.448 253.870445.415 293,448

Las notas explicativas anexas 1 a 22 son parte integrante de los estados financieros.

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((~d~ l' {!-~ ~~,jJIng. Ar¡úro P~rez M. <':

Contador

CERTIFICOque el presente ejemplarizodo

0105

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARV & TRUST CORPORATlON S.A. "FIDUCIARIA DELECUADOR"

NOTASA LOS ESTADOS RNANCIEROS31 DEDICIEMBRE DEL 2010 Y 2009

NOTA 1 - OPERACIONES

Morgan & Margan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", fueconstituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario Trigésimo Octavo delcantón Guayaquil, el 26 de febrero del 2003; aprobada su constitución medianteResolución No. 03-G-IMV-0001705 emitida por la Intendencia de Mercado de Valores,dictada el 10 de marzo del 2003, por la Directora del Departamento Jurídico de Mercadode Valores de Guayaquil e inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil, el 20 de marzodel 2003.

La autorización de funcionamiento se concedió mediante Resolución NO.03-G-IMV-0003838 de la Superintendencia de Compañias emitida el 11 de junio del 2003 y, seordenó su inscripción en el Registro de Mercado de Valores; con el número 2-10-00029 del16de junio del 2003.

Mediante Resolución de la Intendencia de Mercado de Valores, numerada 05-G-IMV0005525, del 23 de agosto del 2005, le fue ampliado su permiso de autorización,facultándosela a participar en fideiéoínisos de titularización.

Su objeto social es administrar negocios fiduciarios (fideicomisos mercantiles y encargosfiduciarios) y actuar como agente de manejo en procesos de titularización, de acuerdo conla Ley de Mercado de Valores y los pertinentes Reglamentos expedidos por el ConsejoNacionalde Valores.

La Compañia debe cumplir sus responsabilidades como fiduciario, según lo estipulado enlos contratos de fideicomiso y las normas legales y reglamentarias que rigen la actividad.

NOTA 2 - RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POUTICAS CONTABLES

A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en lapreparación de estos estados financieros. Tal como lo requiere la Norma Internacional deInformaciónFinanciera No. 1,Adopción de las NIIF por primera vez (NIIF 1), estas políticashan sido diseñadas en función a las NIIF vigentes al 31 de diciembre de 2010 y aplicadasde manera uniforme en todos los ejercicios presentados en estos estados financieros.

2.1 Bases de preparación

Los presentes estados fínancieros de la Compañía al 31 de diciembre del 2010constituyen los primeros estados financieros preparados de acuerdo con las Normas

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MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORAT10N S.A. "FIDUCIARIA DEL ECUADOR"

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el Consejo de NormasInternacionales de Contabilidad (IASB), las que han sido adoptadas en Ecuador, yrepresentan la adopción integral, explicita y sin reservas de las referidas normasinternacionales aplicadas de manera uniforme en los ejercicios que se presentan.Los estados financieros de la Compañía han sido preparados de acuerdo con elprincipio del costo histórico.

Los estados financieros de la Compañía emitidos hasta el 31 de diciembre del 2009se. prepararon de acuerdo con Normas Ecuatorianas de Contabilidad (NEC), loscuales fueron convertidos a NIIF (año de transición) para ser presentados en formacomparativa con los estados financieros al31 de diciembre del 2010.

La preparación de los estados financieros de acuerdo con NIIF requiere el uso deciertos estimados contables criticas. También requiere que la Administración ejerzasu juicio en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Compañia. Lasáreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o áreas en las que lossupuestos y estimados son significativos para los estados financieros se describenen la Nota 5.

A la fecha de emisión de estos estados financieros, se han publicado enmiendas,mejoras e interpretaciones a las normas existentes que no han entrado en vigencia yque la Compañia no ha adoptado con anticipación. Estas son de aplicaciónobligatoria a partir de las fechas indicadas a continuación:

IFRC 14NC32

IFRC 19NC24NI1F9NIlF7

NCIIFRC 13

Tipo de can!Q.isl

Enmienda. Prepago de requisitos mínimos de financiaconEnmienda. Derochos o garantías sobre opciones de compra deaccionesClaritica la extinción de pasillOS con instrumentos de patrimonioEnmienda. Definición de partes vinculadasMejora. Reconocimiento y medición de instrumentos financierosEnfasis en la interacción entre revelaciones cualitativas ycuantitativas respecto de la naturaJeza y el<lenstón de los riesgosde instrumentos financ'erosClarifica el análisis de la conciliación de otms resuttados integralesClarificación del significado de valor razonable en el contexto deplanes de ltdolidad de c licntes

Aplicactón obligatoria paraejercicios iniciados a partirdc:

1de enero dcl20 11

1de julio del20 101de juliodel20101de enero del20 111de enero del20 131deencrodel2011

1de enero del20 111deenerodel2011

La Compañía está en proceso de evaluar los impactos de la adopción de estospronunciamientos; sin embargo, estima que, considerando la naturaleza de susactividades, no se generará un impacto significativo en los estados financieros en elejercicio de su aplicación inicial.

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MaRGAN & MaRGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCIARIA DEL ECUADOR"

NOTAS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

2.2 Moneda funcional y moneda de presentación

Las partidas en los estados financieros de la Compañia se expresan en la monedadel ambiente económico primario donde opera la entidad (moneda funcional). Losestados financieros se expresan en dólares estadounidenses, que es la monedafuncional y la moneda de presentación de la Compañia.

2.3 Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo comprenden el efectivo disponible, depósitos ala vista en bancos, otras inversiones de corto plazo de alta liquidez con vencimientosoriginales de tres meses o menos y participación en fondosde inversión.

2.4 Activos financieros

La Compañía clasifica sus activos financieros en 4 categorias: "activos financieros avalor razonable a través de ganancias y pérdidas", "préstamos y cuentas por cobrar","activos financieros mantenidos hasta su vencimiento" y "activos financierosdisponibles para la venta". Al 31 de diciembre del 2010 y del 2009, yal 1 de enerodel 2009, la Compañía sólo poseia activos financieros en la categoria de "activosfinancieros a valor razonable 'a través de ganancias y pérdidas; y activos financierosmantenidos hasta su vencimiento". La clasificación depende del propósito para elcual se adquirieron los activos financieros, la Administración determina laclasificación de sus activos financieros a la fecha de su reconocimiento inicial. Lascompras y ventas normales de activos financieros se reconocen a la fecha decompra o liquidación, es decir, la fecha en la que el activo es adquirido o entregadopor la Compañía.

Activos financieros mantenidos hasta su vencimiento

Son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y vencimientofijo que la Administración tiene la intención y capacidad de mantener hasta suvencimiento.

Las inversiones mantenidas hasta su vencimiento se incluyen como parte de losactivos corrientes, debido a que cuenta con un vencimiento inferior a 12 meses apartir de la fecha del estado de situación financiera.

Se registran inicialmente a su valor razonable y los costos de transacción seregistran directamente en resultados. El efecto de este asunto no es significativoconsiderando los estados financieros en su conjunto. Con posterioridad, se registranal costo amortizado de acuerdo con el método de interés efectivo.

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MaRGAN & MaRGAN, F1DUCIARY & TRUST CORPORAnOt1 S.A. "FIDUCIARIA DEL ECUADOR"

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

Las inversiones se dejan de reconocer cuando los derechos a recibir flujos deefectivo de las inversiones expiran o se transfieren y la Compañía ha transferidosustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de su propiedad.

Activos financieros a valor razonable a través de ganancias y pérdidas.

Esta categoria tiene dos sub-categorias: activos financieros negociables y aquellosdesignados a valor razonable a través de ganancias y pérdidas en el momento de suadquisición. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si es adquiridoprincipalmente para efectos de ser vendido en el corto plazo o sí es designado asípor fa Gerencia. Los instrumentos financieros derivados también se clasifican como.negociables a menos que se les designe como de cobertura. Los activos en estacategoría se clasifican como activos corrientes si son. o mantenidos comonegociables. o se esp'era que se realicen dentro de los 12 meses contados a partirde la fecha del balance general.

2.5 Activos intangibles

Se presentan dentro del rubro Otros activos y corresponde al costo de diagnóstico,desarrollo, elaboración e implementación de los sistemas de administración defideicomisos inmobiliarios y de titularización. así como la sistematización de losprocesos que anteriormente se hacían en forma manual.

2.6 Deterioro de activos

Deterioro de activos no corrientes

La Compañia evalúa anualmente la existencia de indicadores de deterioro sobreactivos no corrientes. Si existen indicadores, la Compañia estima el montorecuperable del activo deteriorado. Las pérdidas por deterioro corresponden almonto en el que el valor en libros del activo excede a su valor recuperable. El valorrecuperable de los activos corresponde al mayor entre el monto neto que seobtendría de su venta o su valor en uso. La Administración ha realizado los análisispertinentes y considera que no se han producido eventos que indiquen que susactivos no corrientes significativos no podrían recuperarse a su valor en libros.

Deterioro de activos financieros

Activos valuados a costo amortizado

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NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dÓlares estadounidenses)

ocurrieron después del reconocimiento inicial del activo (un "evento de pérdida") yque el evento de pérdida (o eventos) tiene un impacto sobre los flujos de efectivoestimados del activo financiero o grupo de activos financieros que puede serestimado confiablemente.

El monto de la pérdida se mide corno la diferencia entre el valor en libros de losactivos y el valor presente de los futuros flujosde efectivo estimados descontados ala tasa de interés efectivaoriginal del activo financiero. El valor en libros del activo sereduce y el monto de la pérdida se reconoce en el estado de resultados integrales.Si, en un período posterior, el monto de la pérdida por deterioro disminuye y dichadisminución se relaciona objetivamente a un evento que haya ocurrido después deque se reconoció dicho deterioro, se reconoceen el estado de resultados integralesla reversión de la pérdidapor deterioro previamente reconocida.

La Administración ha realizado los. análisis pertinentes y considera que no se hanproducido eventos que indiquen que sus activos financieros significativos no podríanrecuperarse a su valor en libros.

2.7 Cuentas por pagar

Las cuentas por pagar son obligaciones de pago por bienes o seNicios adquiridosen el curso normal de los negocios reconocidos al valor nominal de las facturasrelacionadas, que se aproxima a su costo.amortizado. Las cuentas por pagar seclasifican corno pasivos corrientes tienen vencimientos menores a 12 mesescontados desde la fecha del estado de situación financiera, de lo contrario sepresentan corno pasivosno corrientes.

2.8 Impuesto a la renta

El impuesto a la renta está conformado por las obligaciones legales por impuesto ala renta (impuesto a la renta corriente) y los impuestos diferidos. El impuesto a larenta es reconocido en el estado de resultados integrales, excepto cuando éste serelaciona con partidas registradas directamente en el patrimonio, en cuyo caso elefecto de impuesto se reconoce también en patrimonio.

(a) Impuesto a la renta corriente

El impuesto a la renta corriente se calcula sobre la renta gravable del añoutilizando tasas impositivas promulgadas a la fecha del estado de situaciónfinanciera.

(b) Impuesto a la renta diferido

El impuesto a la renta diferido es aquel que la Compañía espera pagar orecuperar en el futuro por las diferencias temporarias entre el valor en libros de

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11

Ollb

MaRGAN & MaRGAN, FIDUCIARV & TRUST COHPORATION S.A. "FIDUCIARIA DEL ECUADOR"

NOTAS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 V 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

los activos y pasivos y sus correspondientes bases tributarias. Los activos ypasivos por impuestos diferidos son generalmente reconocidos por todas lasdiferencias temporarias y son calculados a las tasas que estarán vigentes a lafecha en que los pasivos sean pagados y los activos sean realizados.

El impuesto a la renta diferido se provisiona en su totalidad, por el método delpasivo, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases tributariasde activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estadosfinancieros. El impuesto a la renta diferido se determina usando tasastributarias que han sido promulgadas a la fecha del estado de situaciónfinanciera y que se espera serán aplicables cuando el impuesto a la rentadiferido activo se realice o el impuesto a la renta pasivo se pague.

2.9 Beneficios a empleados

(a) Participación de los trabajadores en las utilidades

El 15% de la utilidad anual que se debe reconocer por concepto departicipación laboral eñ las utilidades es registrado con cargo a los resultadosdel ejercicio en que se devenga, con base en las sumas por pagar exigibles.

(b) Beneficios definidos: jubilación patronal y bonificación por desahucio

El costo de los beneficios definidos Uubilación patronal y bonificación pordesahucio) es determinado utilizando el Método de la Unidad de CréditoProyectada, con valoraciones actuariales realizadas al final de cada periodo.Las ganancias y pérdidas actuariales se reconocen utilizando el enfoque de labanda de fluctuación (10% del valor presente de la obligación al inicio delperíodo dividido entre el número promedio de años de trabajo que le resten alos empleados. No se considera el 10% del valor razonable de los activos delplan, en razón de que esta obligación no está fondeada). Los costos de losservicios pasados se reconocen inmediatamente en la medida en que losbeneficios ya han sido otorgados; de lo contrario, son amortizados utilizando elmétodo de línea recta en el período promedio hasta que dichos beneficios sonotorgados.

2.10 Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando (i) la Compañía tiene una oblígaciónpresente, ya sea legal o implícita, corno resultado de eventos pasados, (ii) esprobable vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y(iii) el monto se ha estimado de forma fiable. Los montos reconocidos comoprovisión son la mejor estimación de la Administración, a la fecha de cierre de losestados financieros, de los desembolsos necesarios para liquidar la obligación.

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NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

Los conceptos por los cuales se constituyen provIsiones con cargo a resultadoscorresponde principalmente a proveedores locales, impuesto a la renta causado yparticipación a los trabajadores en el año. Ver Nota 14.

2.11 Reconocimiento de ingresos

(a) Comisiones ganadas

Las comisiones ganadas se reconocen al valor razonable de lacontraprestación recibida o por recibir derivada de los servicios deadministración de negocios fiduciarios y honorarios por estructuración y se .presentan netas de impuestos.

La Compañia reconoce el ingreso por estas comisiones conforme el servicioes ejecutado, siemprE?que el importe de las mismas se pueda valorar confiabilidad y sea prooable que los beneficios económicos futuros fluyan a laCompañia. El porcentaje y forma de cálculo de las comisiones es de librefijación, y se establecen en las normas internas de cada negocio fiduciario.

(b) Intereses ganados

Los ingresos por intereses se reconocen sobre la base de la proporción detiempo transcurrido de los activos financieros adquiridos y vigentes al cierredel año, usando el método de interés efectivo.

2.12 Costos y Gastos

Los costos y gastos se registran al costo, estos se reconocen a medida en que seincurren, independientemente de la fecha en que se realiza el pago.

NOTA 3 - TRANSICION A LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIONFINANCIERA

3.1 Base de la transición a las NIIF

3.1.1 Aplicación de la NIIF 1

Los estados financieros de la Compañia por el ejercIcIO terminado el 31 dediciembre del 2010 son los primeros estados financieros preparados de acuerdocon Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

La fecha de transición es el 1 de enero del 2009. La Compañía ha preparado subalance de apertura bajo NIIF a dicha fecha.

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NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

De acuerdo a NIIF 1 para elaborar los estados financieros antes mencionados, sehan aplicado todas las excepciones obligatorias y se ha considerado el impacto deaplicar las exenciones optativas a la aplicación retroactiva de las NIIF.

3.1.2 Exenciones a la aplicación retroactiva utilizadas por la Compañía

(a) Designación de instrumentos financieros reconocidos previamente

La Fiduciaria ha designado sus inversiones en fondos de inversión comoactivos financieros a valor razonable a través de ganancias y pérdidas a lafecha de transición, según la NIC 39.

(b) Otras exenciones

Las otras exenciones optativas no fueron aplicadas por la Compañia por serno aplicables a su actividad o por estar referidas a partidas en las que no seidentificaron diferencias de práctica contable entre las NEC y las NIIF.

3.2 Conciliación entre NIIF y Normas Ecuatorianas de Contabilidad (NEC)

Las conciliaciones presentadas a continuación muestran la cuantificación delimpacto de la transición a las NIIF. La conciliación proporciona el impac.to de latransición con los siguientes detalles:

- Conciliación del patrimonio al 1 de enero del 2009 y 31 de diciembre del 2009.

- Conciliación del estado de resultados integrales por el ejercicio terminado el 31de diciembre del 2009.

3.2.1. Conciliación del patrimonio

Conceptos

Total patrimonio según NEC

Ajuste de la cono"ersión a NIIF:Gastos pagados por anticipadoPasi\Q a largo plazoReconocimiento de impuesto diferido

Efecto de la transición a las NIIF

Patrimonio de acuerdo a NIIF

Nota

(1)(2)

31 de diciembre del2009

558.719

(4.000)842

(3.158)

555.561

1 de enerodel 2009

527.742

(324)(11.466)2.948

(8.842)

518.900

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NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

(1) Incremento de la obligación por beneficios definidos:

Según NIIF, la Compañía debe reconocer un pasivo por beneficios definidos(jubilación patronal) para todos los empleados,con base en un cálculo actuarial, elcual considera como variables: las tasas de mortalidad, tasa de rotación de losempleados, tasas de interés, fechas de jubilación, efectos por incrementos en lossalarios de los empleados, así como el electode las variaciones en las prestaciones,derivados de los cambios en inflación. La Compañía eligió la política contableposterior el método de la banda de fluctuación para el reconocimiento de lasganancias o pérdidasactuariales.

(2) Reconocimiento de impuestos diferidos:

Las NIIF requieren el reconocimiento de impuestos diferidos usando el método delbalance que está orientado al cálculo de las diferencias temporarias entre la basetributaria de un activo o un pasivo y su valor contable en el balance. Los ajustes enla valuación de los activos y pasivos generados por la aplicación de las NIIF, hasignificado la determinación de diferencias temporarias que fueron registradas comoactivos (pasivos) por impuestos diferidos. Al 1 de enero y al 31 de diciembre de2009, los efectos de las diferencias temporarias fueron el registro de activos porimpuestos diferidos por US$2,948 y US$842, respectivamente un incremento deutilidades retenidaspor los mismos montos.

3.2.2. Conciliación del estado de resultados integrales

(Véase páginasiguiente)

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NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

Cuenta

INGRESOSComisiones ganadasIntereses financieros

Dividendos Ganados

Otros ingresos Operacionales

Ingresos no operacionales

GASTOSGastos adrninistrati'vQsGastos generalesAmortizacionesDepreciaciones y provis ionesOtros gas los no operacionales

Utilidad antes de la participación de los

empleados en las utilidades e impuesto ala renta

Participación de los empleados en lasutilidades

Impueslo a la renta

Resultado del ejercicio

(1) Ingreso por Impuesto diferido:

NEC31/12/2009

1.036.97216.2251.6081.551

321.056.388

479.316456.9329.30723.4 1611.119980.090

76.298

(11.445)

(25.034)

39.819

N11FAjusle NlIF 31/1212009

1.036.97216.2251.6081.551

842 (1) 874------ 1.057.230

4.000 (2) 483.316456.9329.30723.4161 1.119

4.000 984.090

73.140

(11.445)

(25.034)

36.661

Los efectos de la aplicación NIIF implican el registro de US$842 en ingresos porimpuestos diferidos.

(2) Incremento en el gasto por beneficios definidos:

Según las NIIF, se ha reconocido una provisión por jubilación patronal y bonificaciónpor desahucio que no había sido reconocido según las NEC y se adoptó comopolítica el reconocimíento de ganancias o pérdidas actuariales originadas en lamedición de obligación de beneficios definidos (jubilación patronal y bonificación pordesahucio). El pasivo por beneficios definidos y gastos de administración seincrementó en US$4,OOO.

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NOTA 4. ADMINISTRACION DE RIESGOS FINANCIEROS

4.1 Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Compañia la exponen a una variedad de riesgos financieros:riesgos de mercado (que comprende a los riesgos de precio y tasa de interés), riesgo decrédito y riesgo de liquidez. El programa general de administración de riesgos de laCompañia se concentra principalmente en lo impredecible de los mercados financieros ytrata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero de laCompañia.

(a) Riesgosde mercado

Riesgode tasa de interés sobre el valor razonable y los flujos de efectivo

(b)

Debido a que la Compañia no registra pasivos que generen intereses a tasasvariables no está expuesta al riesgo de tasa de interés sobre sus flujos de efectivo.Los instrumentos financieros que generan intereses corresponden a inversiones encertificados de depósito en Diners Club del Ecuador S.A. Sociedad Financiera,Global Sociedad Financiera S.A., Produbanco SA y Banco Internacional S.A.clasificadascomo mantenidas hasta su vencimiento que devengan intereses a tasasfijas y exponen a la Compañía al riesgo de tasas de interés sobre su valor razonable,sin embargo, la Administración estima que el valor razonable no presenta variacionesde importancia con relación al costo debido a que los plazos de vencimiento soncorrientesy a la naturaleza de estos activos.

La Compañía coloca sus excedentes de efectivo en las referidas institucionesfinancieras, para mantener un mejor y adecuado control sobre dichos activosfinancieros. El objetivo de la Administración es tratar de mantener constante elvalor de estos excedentes hasta el momento en que sean requeridos y para darcumplimiento a las disposiciones vigentes. En este sentido la política de laCompañia es mantener la gran parte de sus excedentes de efectivo en inversionesque devengan tasas de interés fijas.

Riesgode crédito

Los activos financieros de la Compañia potencialmente expuestos aconcentraciones de riesgo de crédito consisten principalmente en depósitos enbancos y cuentas por cobrar. Respecto de las cuentas por cobrar, no existenconcentraciones significativas.

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(e) Riesgode liquidez

.' '.-, ~

La principal fuente de liquidez son los flujos de efectivo provenientes de susactividades operacionales. La administración prudente del riesgo de liquidezimplica mantener suficiente efectivo y equivalentes de efectivo, la disponibilidad definanciamiento a través de un número adecuado de fuentes de financiamientocomprometidas y la capacidad de cerrar posiciones de mercado. En este sentido,la Compañía no está expuesta a riesgos significativos de liquidez ya quehistóricamente los flujos de efectivo de sus operaciones le han permitido mantenersuficiente efectivo para atender sus obligaciones .

4.2 Administración del riesgo de capital

Los objetivos de la Compañía al administrar el capital son el salvaguardar su capacidadde continuar como empresa en marcha con el propósito de generar retornos a susaccionistas, beneficios a otros grupos de interés y mantener una estructura de capitalóptima para reducir el costo del capital.

La política de la Compañia es la de financiar todos sus proyectos de corto y de largoplazo, con sus propios recursos operativos, razón por la cual, no presentaendeudamiento externo al cierre de cada ejercicio. Con este objetivo la Administraciónmantiene una estructura de capital por encima del total de sus activos permanentes.

4.3 Estimación de valor razonable

Para fines de determinar el valor razonable de un activo o pasivo financiero puedeaplicarse alguna de las siguientes jerarquías de medición:

• Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivosidénticos (nivel 1).

~.:':.. • Información distinta a precios de cotización incluidos en el nivel 1 que se puedaconfirmar para el activo o pasivo, ya sea directamente (precios), o indirectamente(que se deriven de precios) (nivel 2).

0117

• Información sobre el activo o pasivo que no se basa en data que se pueda confirmaren el mercado (información no observable) (nivel 3).

Al 31 de diciembre del 2010 y del 2009 y al 1 de enero del 2009, el único elementomedido a valor razonable corresponde a las inversiones en fondos de inversión que sonnegociados en mercados activos y cuyo valor razonable se basa en los precios decotización de mercado a la fecha del estado de situación financiera. El precio decotización de mercado usado para estos activos financieros mantenidos por la Compañíaes el precio ofrecid ivel 1).

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NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

NOTA 5 - ESTIMACIONES Y APUCACION DEL CRITERIO PROFESIONAL

La Fiduciaria efectúa estimaciones y supuestos respecto del futuro. Las estimacionescontables resultantes por definición muy pocas veces serán iguales a los resultadosreales.

Estas estimaciones se realizan en función de la mejor información disponible sobre loshechos analizados. En cualquier caso, es posible que acontecimientos que puedan tenerlugar en el futuro obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios, lo que se realizaría,en su caso de forma prospectiva. Las principales estimaciones y sus supuestos sepresentan a continuación:

(a) Impuestos

La determinación de las 'obligaciones y gastos por impuestos requiere deinterpretaciones a la legislación tributaria aplicable. La Fiduciaria cuenta con asesoriaprofesional en materia tributaria 'al momento de tornar alguna decisión sobre asuntostributarios. A pesar que la Administración considera que sus estimaciones en materiatributaria son prudentes y conservadoras, podrian existir discrepancias con laadministración tributaria en la interpretación de normas que requieran de ajustes porimpuestos en el futuro.

(b) Obligaciones por beneficios por retiros del personal

El valor presente de las obligaciones por planes de pensión depende de un número defactores que se determinan sobre bases actuariales usando un número de supuestos.Los supuestos usados al determinar el costo neto por pensiones incluyen una tasa dedescuento. Cualquier cambio en estos supuestos tendrá impacto en el valor en libros dela obligación por planes de pensión.

La Compañía determina la tasa de descuento apropiada al final de cada año paradeterminar el valor presente de las futuras salidas de flujos de efectivo estimadas que seprevé se requerirá para cancelar las obligaciones por planes de pensión. Al determinaresta tasa de descuento, la Administración considera las tasas de interés de bonoscorporativos de alta calidad que se denominan en la moneda en la que los beneficios sepagarán y que tienen plazos de vencimiento similares o que se aproximan a los plazosde las respectivas obligaciones por planes de pensión.

Otros supuestos claves para establecer las obligaciones por planes de pensión se basanen parte en las condiciones actuales del mercado. Ver Nota 15 que presenta informaciónadicional sobre estas provisiones.

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NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dÓlares estadounidenses)

NOTA 6 - EFECTIVO Y EQUIV AL ENTES DE EFECTIVO

El efectivo y equivalentes de efectivo como se muestra en el estado de flujo de efectivopuede ser conciliado con las partidas relacionadas en el estado de situación financierade la siguiente manera:

Caja bancosInversiones a valor razonable

31 de diciembredel2010

346.88298.533445.415

31 de diciem bredel 2009

211.27382.175293.448

1 de enero del2009

123.355130.515253.870

NOTA 7 -INSTRUMENTOS FINANCIEROS POR CATEGORIA

Categoría de instrumentos financieros

A continuación se presentan los valores en libros de cada categoria de instrumentosfinancieros al cierre de cada ejercicio:

)

Activos financieros medidos al costo amortizadoEfeclivo y equivalentes de efectivo

Inversiones a valor razonable a través de ganancias ypérdidas

Inversiones mantenidas hasta su vencimiento

Cuentas por cobrar

Tolal aclivos financieros

Pasivos financieros medidos al casIo amortizadoCuentas por pagar

Total pasivos financieros

31 de 31 dediciembre de diciembre de 1 de enero de

2010 2009 2009Corriente Corriente Corriente

346.882 211.273 123.355

98.533 82.175 130.51525.030 76.099123.563 82.175 206.614

219.660 229.563 187.034

690.105 523.011 517.003

185.053 93.877 146.214

185.053 93.877 146.214

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NOTAS EXPLlCAnVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

Valor razonable de los activos financieros

El valor en libros del efectivo y equivalentes de efectivo corresponde a su valorrazonable, el valor en libros de las cuentas por cobrar y las cuentas por pagar seaproxima a su valor razonable debido a su naturaleza de corto plazo. En relación a losactivos financieros mantenidos hasta su vencimiento, se considera que su valor razonablees similar a su costo por corresponder a depósitos a plazocon vencimiento corriente.

NOTA 8 • CALIDAD CREDITICIA DE LOS ACTIVOS FINANCIEROS

La-'Compañia utiliza un sistema de evaluación crediticia para sus clientes, basado en lossiguientes riesgos:

La existencia de dificultades financieras significativas por parte del deudor.

La probabilidad de que el deudor entre en quiebra o reorganización linanciera.

• La falta de pago se considera un indicador de que la cuenta por cobrar se l1adeteriorado.

Se registran las provisiones por deterioro de manera individual de aquellas comisionespor cobrar que presentan los signos de. deterioro antes mencionados. Durante el año2010 se registró provisiones por deterioro adicionales por US$1 ,459 (2009 : US$l ,329).

NOTA 9 • INVERSIONES A VALOR RAZONABLE A TRAVES DE GANANCIAS OPERDIDAS

Composición:

O/"de part)cipación Unidades de

on 01 patrimonio parttcipaci6n Valor

Fondo dolnvorsión Administrados nelQ dN fondo en et 'ondo oorunidad 31dodicíembra lde enero

ZllJ! 2lm ~ 2lm ZllJ! Wl! ZQ.!l = =Fondo Geoesis 0,04% 6.891 \46 UD91

Fondo Leal 5.700

Fondo Pmaclivo D,D'%, N/O 452 N/O 0.51 NIO 6.'02 t007 975M enyf LynchPermaJ NIO N/O "5 ()5 35\86 364.67 36.945 38291 74.860Endowment NIO N/O 1022 1022 44,42 41,95 45.395 42.817 48.9BO------

98533 82.f75 00.5'6==

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NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

De acuerdo a los reglamentos de estos fondos no se garantiza un porcentaje derentabilidad fijo: el rendimiento es fluctuante en lunción de la composición de los activosde cada fondo, que en general reflejan las condiciones de mercado en cuanto a tasas deinterés. Estos rendimientos son capitalizados diariamente y se reparten a petición de lospartícipes.

NOTA 10 - INVERSIONES MANTENIDAS HASTA SU VENCIMIENTO

Composición:

31 de dtcieni)re 1de enero2010 2009 2009-- --

~rt¡ficado de depósito a plazoMK> BankD:ners Oub del Ecuador S.A.Global Sociedad Financiera S.A.Global Sociedad Financiera S.A.A-odubanco S.A.Banco ~,ternacional S.A.

Tasa anuales Fechaje rendirrient( de

~ vencin""iento2010 2009 2010 2009

50/0 21/03/1'7°/0 4/04/11.1% 27/06/115°/0 14/06/114% 20/06/' 1

5.0005.0005.0005.0305.000

25.030

76.099

76.099

NOTA11-CUENTASPORCOBRAR

Comisionespor cobrar (1)Anticipos y avancesAnticipos al personalValores por cobrar fideicomisos(2)Otros varios

Menos - Pro,.;sióncuentas incobrables

31 dediciembredel

2010

197.77390

4.41819.814

353222.448(2.788)

219.660

31 dediciembre del

2009

177.1701.814

11.65342.881

182233.700(4.137)

229.563

1de enerodel2009

147.93915.66218.2437.816

182189.842(2.808)

187.034

(1) Corresponde a comisiones por manejo administrativo de distintos fideicomisos yhonorarios por estructuración.

(2) Corresponde a pagos efectuados por la fiduciaria en nombre de variosfideicomisos.

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NOTAS EXPUCATlVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

NOT A 12 - ACTIVO FIJO

Composición:

MueblesEquipos de computaciónOtros activos

Depreciación acumuladaTotal al 31 de diciembre

M::Jvimiento:

2010

60.20435.99437.549133.747(59.332)74.415

2009

54.70822.30132.167109.176(34.796)74.380

2010

Tasa anual dedepreciación %

1033

2009

Saldos al 1 de eneroAdiciones (bajas) netasDepreciación del añoSaldos al31 de diciembre

74.38024.857(24.822)74.415

45.72251.182(22.524)74.380

Los cargos por depreciación se encuentran incluidos en el rubro Depreciaciones yprovisiones del estadode resultados integrales.

La Administradora no mantiene en prenda ni tiene restricciones sobre el mobiliario yequipo; adicionalmente no se han evidenciado indicios de deterioro sobre los mismos nise mantiene activos no utilizados.

NOTA 13 - OTROS ACTIVOS

Composición:

(Véase páginasiguiente)11 HAY 2012

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NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresadoen dólaresestadounidenses)

Gastos de constitución y organizaciónGastos de instalaciónDepósitos en garantíaDesarrollo y tecnología (1)Otros

Menos - anlortización acumulada

31 dediciembre del

2010

5.16742.9419.30057.408(24.852)32.556

31 dediciembre del

2009

4.79242.9419.30057.033(16.264)40.769

1 de enerodel2009

51.942400

7.62142.9419.300

112.204(59.788)52.416

(1) Corresponde al costo de diagnóstico, desarrollo, elaboración e implementación delos sistemas de administración de fideicomisos inmobiliarios y de titularización, asicomo la sistematización de los procesos que anteriormente se hadan de formamanual.

NOTA 14 - CUENTAS POR PAGAR

Composición:

31 de 31 de 1 de enerodiciembre del diciembre del del

2010 2009 2009

Prowedores locales (1) 83.393 27.744 27.847Beneficios sociales 7.816 6.367 8.756Participación lrabajadores 11.199 11.445 21.381Impuestos por pagar (2) 43.657 42.952 75.568

~-,":) Otros menores 38.988 5.369 12.662:'~J

185.053 93.877 146.214

(1) En el 2010, incluye principalmente US$60,OOOpor honorarios profesionales porasesoría.

(2) En el 2010, corresponde a retenciones en la fuente de impuesto a la renta porUS$25,837 y retenciones en la fuente dellVA por US$17,820.

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NOTA 15 - PASIVO A LARGO PLAZO

Un resumen del pasivo a largo plazo es corno sigue:

31 dediciembre del

2010

31 dediciembre del

2009

1de enerodel2009

Jubilación patronal80nificación por desahucio

14.2617.969

22.230

9.8985.56815.466

7.3384.12811.466

15.1 Jubilación patronal

De acuerdo con disposiciones del Código de trabajo, los trabajadores que por veinteaños o más hubieren prestados sus servicios en forma continua o interrumpida, tendránderecho a ser jubilado.s por sus empleadores sin perjuicio de la jubilación que lescorresponde en su condición de afiliados al Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social.

15.2 Bonificación por desahucio

De acuerdo con disposiciones del Código de Trabajo, en los casos de terminación de larelación laboral por desahucio solicitado por el empleador, la Compañia entregará el 25%de la última remuneración mensual por cada uno de los años de servicio.

Los cálculos actuariales del valor actual de la obligación devengada por concepto delpasivo a largo plazo fueron realizados el 31 de diciembre de 2010 Y2009, Yel 1 de enerode 2009 por un actuario independiente. El valor actual de las obligaciones por conceptode pasivo a largo plazo y los costos del servicio actual y el costo del servicio anteriorfueron calculados utilizando el método de la unidad de crédito proyectada. Bajo estemétodo los beneficios de pensiones deben ser atribuidos al periodo de servicio delempleado y basadas en la fórmula del plan, de tal suerte que se atribuye la mismacantidad e beneficio a cada año de servicio, considerando el uso de hipótesis actuarialespara calcular el valor presente de dichos beneficios. Estas hipótesis reflejan el valor deldinero a través del tiempo, el incremento salarial y las responsabilidades de pago de lapensión.

25

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0124

Las ganancias y pérdidas actuariales que surjan de los ajustes por la experiencia ycambios en los supuestos actuariales se cargan o abonan a resultados durante elremanente de vida laboral promedio esperado de los empleados correspondientes, conbase ue de la banda de fluctuación.

~\.~('\ADE ~~~ Co.~,,\,~if \\

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NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

Las presunciones principales usadas para propósitos de los cálculos son las siguientes:

31 de diciembre del2010 2009%

Tasa(s) de descuentoTasa(s) esperada del incremento salarial

4,008,67

4,00NIO

Los importes reconocidos en los resultados respecto a dichos planes del pasivo a largoplazo son los siguientes: ,-

31 de diciembre del2010 2009-- --

Costo actual del servicioPerdida actuarial reconocida en el añoTotal

15.4666.76422.230

11.4664.00015.466

El gasto del año se incluye en el gasto de los beneficios a los empleados en el estado deresultados integrales. Del importe del gasto para el año, US$6,464 (2009 : US$4,OOO)han sido incluidos en el estado de resultados como gastos de adminislración.

NOTA 16 - SITUACION FISCAL

al Impuesto a la renta

La Compañía no ha sido fiscalizada desde su constitución. Los años 2007 al 2010 aúnestán sujetos a una posible fiscalización.

La.provisión para impuesto a la renta corriente se calcula mediante la tasa de impuestoaplicable a las utilidades gravables. Las normas tributarias vigentes establecen una tasade impuesto a la renta del 25% aplicable a las utilidades distribuidas; dicha tasa sereduce al 15% si las utilidades son reinvertidas por el contribuyente en activosproductivos.

Base de cálculo de Anticipo Mínimo de Impuesto a la Renta

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NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(E,presado en dólares estadounidenses)

La referida norma estableció que en caso de que el impuesto a la renta causado seamenor que el monto del anticipo minimo, este último se convertirá en impuesto a la rentadefinitivo, a menos que el contribuyente solicite al Servicio de Rentas Internas sudevolución, lo cual podría ser aplicable. en limitadas circunstancias descritas en la normaque rige este anticipo.

Conciliación del resultado contable-tributario

El impuesto a la renta de los años 2010 y 2009 se determinó como sigue:

Utilidad antes de participación laboral e impuestos

Menos: Participación laboral;'

Utilidad antes de impuestos

Más: Gastos no deducibles

(Menos):Deducción por incremento neto de empleadosDeducción por pago a trabajadores con discapacidad

Base imponible total

Tasa de impuesto a la renta

Impuesto a la renta corriente por pagar

2010 2009

74.659 73.140

(11.199) (11.445)

63.460 61.695

24.214 38.440

(15.628)(45.000)

27.046 -----100.135

25% 25%

6.762 25.034

Al 31 de diciembre do 2010 y 2009 y 1 de enero del 2010, la determinación del impuestoa la renta por pagar fue como sigue:

31 de diciembre2010 2009-- --9.966 (1) 25.034Impuesto a la renta causado

Iv'enosRetenciones en la fuente efectuadas

Saldo ¡a favor del fisco (compañía)

(21.486)

(11.520)

(15.865)

9.169

(1) Durante el 2010 la Compañía determinó que el anticipo mínimo de impuesto a larenta para el 2010, siguiendo las bases descritas en la Nota 2.8, ascendía aaproximadamente US$9,966, monto que supera el impuesto a la renta expuesto

0126

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NOTAS EXPUCA T1VASA LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

anteriormente por US$3,204, por lo cual se incluye en el estado de resultados comoimpuesto a la renta causado el monto de US$9.966.

b) Impuesto a la renta diferido

El análisis de impuesto diferido activo es el siguiente:

31 de diciembre de2010 2009-- --

1 de enero2009

Impuestos diferidos acti\Os: 3.423 3.790 2.948

Al 31 de diciembre el impuesto a la renta diferido resulta de las siguientes partidastemporales:

Diferencias temporales gravables:Gastos pagados por anticipadoJubilación patronal y desahucioDesahucio (indemnizaciones laborales)

Tasa de impuesto a la renta

Total impuesto diferido deudor al final del año'Total impuesto diferido deudor al inicio del año

Cargo a los resultados del año

2010 2009

32414.261 10.085

5.381

14.261 15.790

24% 24%

3.423 3.7903.790 2.948

(367) 842

e) Precios de Transferencia

Las normas tributarias vigentes incorporan el principio de plena competencia para lasoperaciones realizadas con partes relacionadas Por su parte el Servicio de RentasInternas solicita se prepare y remita por parte de la empresa un estudio de precios detransferencia y un anexo de operaciones, entre otros, para aquellas compañías quehayan tenido operaciones con partes relacionadas domiciliadas en el exterior en elmismo período fiscal y cuyo monto acumulado sea superior a US$5,000,000 (Anexo eInforme) o US$3,OOO,OOO(Anexo). Se incluye como partes relacionadas a las empresasdomiciliadas en paraísos fiscales. La Administración considera que en virtud de lareferida resolución, la Compañía no está alcanzada por esta regulación.

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MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCIARIA DEL ECUADOR"

NOTAS EXPUCATlVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

d) Otros asuntos

El 29 de diciembre de 2010 se publicó el Código Orgánico de la Producción, Comercio eInversiones que entró en vigencia a partir de enero del 2011.

Entre algunos de los temas se incluyen: determinación y pago del salario digno,establecimiento de zonas especiales de desarrollo económico como un destinoaduanero, reformas tributarias aduaneras (exigibilidad, extinción, exenciones),exoneración del pago del impuesto a la renta hasta por 5 años para el desarrollo deinversiones nuevas y productivas, nuevas deducciones del 100% adicional pordepreciación de maquinarias y equipos que preserven el medio ambiente y la reducciónprogresiva de la tasa del impuesto a la renta en 1% anual, iniciando en el 2011 hastallegar a una tasa del 22% en cl 2013.

NOTA 17. CAPITAL

El capital autorizado, suscrito y pagado al 31 de diciembre del 2010 y 2009 Y al 1 deencro del 2009 asciende a US$461,000, el cual está dividido en 461 acciones ordinariasy nominativas de US$1,000 cada una.

Al 31 de diciembre del 2010 y 2009 Y 1 de enero del 2009, el patrimonio técnicoconstituido y reportado a la Superintendencia de Compañias asciende a US$461 ,000.

NOTA 18. RESERVA LEGAL

La Ley requiere que se transfiera a la reserva legal por lo menos el 10% de la utilidadneta anual, hasta que la reserva llegue por lo mcnos al 50% del capital social. Dichareserva no puede distribuirse corno dividendos en efectivo, excepto en caso deliquidación de la Compañía, pero puede utilizarse para cubrir pérdidas de operaciones opara capitalizarse .

NOTA 19. GASTOS ADMINISTRATIVOS

(Véase página siguiente)

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MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCIARIA DEL ECUADOR"

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

31 de diciembre del2010 2009

RemuneracionesBeneficios socialesOtros gastos de personal

NOTA 20 - GASTOS GENERALES

361.797138.584153.956654.337

303.564108.26771.485

483.316

31 de diciembre del

ArrendamientosSegurosPublicidadMantenimiento y reparacionesSuministros y materialesTransporteServicios básicosHonorarios profesionalesGastos no deduciblesGastos de viajeOtros menores

NOTA 21 - CUENTAS DE ORDEN

201059.4062.3713.12917.14435.20811.19230.388

212.9479.95819.89095.037

496.670

200968.095

4738.26414.80733.3727.440

31.929135.16525.20521.086111.096

456.932

Corresponde a los patrimonios autónomos de los fideicomisos administrados. Al 31 dediciembre del 2010 Y2009 se compone de la siguiente manera:

(Véase página siguiente)

ING. CÉSARSOTOMA YOR 501Director de AutorizoCl()n 'f Re

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MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCIARIA DEL ECUADOR"

NOTAS EXPUCATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

Numero de Fideicomisosal 31 de diciem bre del2010 2009

Patrimonios

al 31 de diciembre del2010 2009

Fideicomisos administrativosFideicomisos inmobiliariosRdeicomisos de garantíaFideicomisos de inversiónFideicomisos de titularización

12714136319299

12712127

219

287

148.118.69117.251.023144.862.19723.028.38138.264.462371.524.754

276.559.5269.163.97695.830.13515.625.49548.336.332445.515.464

NOTA 22 - EVENTOS SUBSECUENTES

Entre el 31 de diciembre del 2010 Y la fecha de emisión de estos estados financieros (14de abril del 2011) no se produjeron eventos que, en opinión de la Administración de laCompañia, pudieran tener un efecto significativo sobre los estados financieros o querequieran revelación.

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MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORA nON"FIDUCIARIA DEL ECUADOR"

INFORMACION FINANCIERASUPLEMENTARIA

31 DE DICIEMBRE DE 2010

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0131

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATlON"FIDUCIARIA DEL ECUADOR"

INFORMACION FINANCIERASUPLEMENT ARIA

31 DE DICIEMBRE DE 2010

INDICE

Informe de los auditores independientes sobre la información financiera suplementaria.

ANEXO 1

ANEXO 2

ANEXO 3

Detalle de fondos de inversión y negocios fiduciarios administradosjunto con su respectivo valor de patrimonio neto.

Cumplimiento de límites legales y normativos respecto de la inversiónde la Fiduciaria en los fondos administrados.

Detalle de fondos de inversión y negocios fiduciarios cuyacontabilidad es administrada en forma independiente a la de laFiduciaria.

11 MAY 20

Abreviaturas utilizadas

Compañía

LMV

Superintendencia

Margan & Margan, Fiduciary & Trust CorporationS.A."Fiduciaria del EcUador"

Ley de Mercado de Valores

Superintendencia de Compañías

0132

INFORME DE lOS AUDITORES INDEPENDIENTES SOBRE LA INFORMACIONFINANCIERA SUPLEMENTARIA

A los señores accionistas de

Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador"

Guayaquil, 14 de abril de 2011

1. En relación con nuestra auditoría de los estados financieros de Margan & Margan,Fiduciary & Trust Corporation SA "Fiduciaria del Ecuador" (en adelante la Compañía) al31 de diciembre de 2010, sobre los cuales hemos emitido nuestro informe que contieneuna opinión sin salvedades, de fecha 14 de abril de 2011, también hemos auditado lainformación financiera suplementaria contenida en los anexos 1 a 3.

2. Nuestra auditoría fue efectuada principalmente con el propósito de formamos una opiniónsobre los estados financieros básicos tomados en conjunto. La información financierasuplementaria contenida en los anexos 1 a 3 arriba mencionada, se presenta encumplimiento con lo establecido en la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacionalde Valores y no se requiere como parte de los estados financieros básicos. LaAdministración de la Compañía es responsable de 'la preparación y presentaciónrazonable de esta infonmación financiera suplementaria de acuerdo con las normasestablecidas por el Consejo Nacional de Valores. Debido a qUEJnu~stra auditoria de losreferidos estados financieros fue completada el 14 de abril -lf~ 2011, el alcance delexam~.n de la infonmación suplementaria no incluyó la aplicación de procedimientos derevisión sobre hechos producidos 'con posterioridad a esa fecha.

3. En nuestra opinión la infonmación financiera suplementaria mencionada en el párrafo 1anterior, ha sido preparada razonablemente en todos sus aspectos importa'ntes deacuerdo con las normas establecidas por el Consejo Nacional de Valores.

11 MAY 2012

0133

A los accionistas de

Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria dol Ecuador"Guayaquil, 14 de abril del 2011

4. Este informe se emite exclusivamente para información y uso de Margan & Margan,Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" y para su presentación a laSuperintendencia de Compañlas - Consejo Nacional de Valores en cumplimiento de lasdisposiciones emitidas por esta entidad de control; y no debe ser utilizado para otrospropósitos.

Número de Registro en lasSuperintendencias deCompañías: SC-RNAE-2-760

11 MAY 2012

Vladimir Niama A.SocioNo. de Registro: 44619

0134

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DETALLE DE FONDOS DE INVERStON y NEGOClOS FIOUCIARIOS AOf",tINISTRAOOS JUNTO CON SU RESPECTIVO VALOR DEPATRU.40NK) NETO

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11 MAY 2012

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11 MAY 2012

&.lORGAN &. MORGAN. flOUCtARY" TRUST CORPQAATlQN S,A..-AOUClARIA DEL ECUAOOW

OETALlE DE FONDOS DE.tNVERSfON y NEGOCIOS f10UClARtOS AONlN1S TRAOOS JUNTO CON SU RESPECTIVO VAlOA. DEPATRt"'ONIQ NETO

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~ OC tl11.Jl.AAJl~ DE:CAR1E~ HU"OTECARl.oo.VlUA MJ"RtUA

Sf.Gu~OA Tl1\Jl.ARQAJ::eQN..P-.CtFtCARQ I ~lllJOS 00. o.TERlOA

PftlUEAA lTT\J ••.•l1UIACIQN Of: ftUJOS- TARJE'T" O€ CHEDnO DE PlV..n

S€GlINO". fTT\A...I.A~ O€ OAT£RA CE CON9OUO 6ANCO TEI'lJUTOAV-L

rt;AC£RA TlTUlARllACk>N CAAT"E:AADE:CQt,¡s.v~ _ tERRlTOAW,.

~t$O ~RA TTT1..Il.ARt1AC CAAT(RA C()t..4€AC"'l .llA3Af"1OüC~so "'E:RCAHTw,. IA~ T'EAC£RA ~ CAATeflACOt.tERClA.l.-~ro

lTT\Jl..AAtlACfON DE: f\.UIQ.s fVT\..lFlOs DE f"ONOOS DE 6URQ£A IO:lNG ca.RE ti T"l.fRAHT£3 w.tS TAA1' oI.N€.03-.'\€JNS t llJ'lT

~so M£A'CAHT'k.IAR€\I'OCA.&..£ PRIMERA lTTlJt..AAUAClON OE flUJO.S..f'AD£.SA

Ft04::~~ERA ~ DE f"W--JOSAGf:l.lP"¡:'

f"iO€tC04.u$O ~t"'€RA ~ CE: CARTERA HIPOfECAA\A DE. \/l'VIEM}A.8AHCO PROUEAICA.

f'tOElC06.«so OC~lON OE: CART'£RADE.COOf>A~UO

P'fUt"lEM TfTVl.AA1ZAC1ON OE f\.WOS. E:CUAIot'EGETAL

~ UE:RCANl1l.~C4.JA.Rr" TIT\.JI.....'.RtllOf4CJJff.f£RACOWE.RCVo.L COtM.NOA.ro

SE~ ~I.U.CtOf.lCARf£R.A.CON'ERcw...lI\SAOUINT" TIl\JlNl.l1.N:lOf4 e.-A~AA COw€RC&A.L.. ~"TO

Subtoul de fl<kicomlSon de ntuf"ouddtllfUoCri(O\

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1.011,610

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1.442.$016

1.U1.010142'ft.4~4«1

0139

ANEXO 2

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S.A. "FIDUCIARIA DEL ECUADOR"

CUMPLIMIENTO DE LIMITES LEGALES Y NORMATIVOS RESPECTO DE LA INVERSION DE LA FIDUCIARIA EH LOS

FONDOS ADMINISTRADOS

31 DE DICIEMBRE DEL 2010

Total del capttal pagado po<la Compa"ia al 31 de diciembre del 2010.

50% del capit.)1 pagooo pOr la Compa~fa al 3 t de diciembre de' 2010

"'61.000

230500

Hola: L!I Fiduciaria no p<>54:H' Fldelcomls~ <Mfondoa de Inversión

;flimites cstablecidos.

":1) De 8CUf)(ljo a kJ establocido en la normativa vigente, la Compaflfa deberá mantener invertido al menos el SOYO~ su capital pagado(USS230.S00} en unidades de 'os fondos que administre (USSO,OO)Al 3' de diciembre de 2010 la Compaflla ha cumplido con el IImi"toantes mencionado

(2) De ae:ueroo8 lo estabioc1do en la oonnativ8 viQonte. la inversi60 de al menos el 50% de su capital pagado (USS230.500) en unidades dok)s fondos que administro no deberá superar el 30% del patrimonio '"eto de cada fondo. N 31 de didombre del 2010 la Compañia ha.OJmpMo con el I/mrte antes mencionado

(3) De acuerdo a lo estabfocjdo en la nonne.liva v~ente. la Compaf\/a delxirá mantener invertido al menos el 50% de su capital pagado(USS230,SOO)en unidades de los fondos que administre (USSO,OO).AJ 31 de diciembre de 2009 la Compañia ha cumplido con el límileantes mencionado

11 HAy 1012

/

Ab. Francisco Nugué V.Gerente General

(4) De acuerdo 8 lo eslableodo en la normativa vigenle, la ¡nve~i6n dt1al nos et 50% de su capital pegado (USS230,OOO) en unK:Jadesdelos fondos Que administre no deberá superar el 30'%1del patrimonio elo de .cada fondo. Al 31 de diciembre del 2009 la Compañia haOJmpltdoc::ooel limne anles mencionado 1

0140

ANEXO 3

MaRGAN & MaRGAN. FIDUCIARY & TRUST CORPORATlON S.A. "FIDUCIARIA DEL ECUADOR"

DETALLE DE FONDOS DE INVERSION y NEGOCIOS FIDUCIARIOS CUYA CONTABILIDAD ES ADMINISTRADAEN FORMA INDEPENDIENTE A LA DE LA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS

31 DE DICIEMBRE OEL 2010

La i\.dministraci6n de la Compaflla dedara que la totalidad de fondo negados fiduciarios (fideicomisos y encargosfiduciarlos) vigentes al 31 de diciembre del 2010 (ver anexo 1). 11 an sus cuentas y preparan sus estados financierosen forma independiente a los de Morgan & Morgan, Fidudary Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", Y. alos de los otros fondosy negocios fiduciarios que la Comp ,:admi ~:

~ ~j;, .-;:uro-:-Pére M ..--

Contador

11 HAY 2012

011\1

...

ANEXO E

INFORMACION ECONOMICA y FINANCIERA DEL AGENTE DE MANEJO

11 MAY 2012

.' -.

0142

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S. A.FIDUCIARIA DEL ECUADOR

BALANCE GENERAL(Expresado en US.$)

ACTIVO CORRIENTE

EfectivoInversionesCuentas por cobrar

TOTAL ACTIVO CORRIENTE

Activos FijosOtros activos

TOTAL ACTIVOS

PASIVO

Cuentas por pagar

PATRIMONIO

Capital SuscritoReserva legalResultado del Ejercicio

TOTAL PATRIMONIO

TOTAL PASIVO + PATRIMONIO

Ab. Francisco Nugué V.Gerente General

11 HAY lIJ1Z

FEBRERO 2012

235.394,46126.003,40263.529,45

624.927,31

72.831,9754.340,76

752.100,04

146.241,37

461.000,0038.938,9621.400,33

605.858,67

752.100,04

0143

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S. A.FIDUCIARIA DEL ECUADOR

ESTADO DE RESULTADOS(Expresado en US.$)

FEBRERO 2012

INGRESOSComisiones ganadasIngresos FinancierosOtros ingresos

TOTAL INGRESOS

EGRESOSGastos de PersonalServicios de TercerosDepreciaciones y AmortizaaonesOtros gastos

TOTAL EGRESOS

RESULTADOS DEL EJERCICIO

209.199,611.582,901.050,00

211.832,51

101.367,6374.961,505.718,468.384,59

190.432,18

21.400,33

77 Al,-IAY 2072

0144

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S. A.FIDUCIARIA DEL ECUADOR

BALANCE GENERAL COMPARATIVO(Expresado en US.$)

010

ACTIVO CORRIENTE FEBRERO 2011 FEBRERO 2012 Variación

Efectivo 293.710,63 235.394,46 -19,85%Inversiones 80.720,68 126.003,40 56,10%Cuentas por cobrar 255.758,56 263.529,45 3,04%

TOTAL ACTIVO CORRIENTE 630.189,87 624.927,31 ~O,84D/O

Activos Fijos 71.199,59 72.831,97 2,29%Otros activos 59.868,73 54.340,76 -9,23%

TOTAL ACTIVO 761.258,19 752.100,04 -1,20%

PASIVO

Cuentas por pagar 119.269,70 146.241,37 22,61%

PATRIMONIO

Capital Suscrito 461.000,00 461.000,00 0,00%Reserva legal 29.547,92 38.938,96 31,78%Resultados acumulados 118.507,48 84.519,38 -28,68%Resultados del Ejercicio 32.933,09 21.400,33 -35,02%

TOTAL PATRIMONIO 641.988,49 605.858,67 -5,63010

TOTAL PASIVO + PATRIMONIO 761.258,19 752.100,04 -1,20%

J/'

Ab. Francisco Nugué V.Gerente General

11 MAY 2012

0145

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATlON S. A.FIDUOARIA Del ECUADOR

ESTADO DE RESULTADOS COMPARATIVO(Expresado en US.$)

O/o

FEBRERO 2011 FEBRERO 2012 Variación

INGRESOSComisiones ganadas 219.831.93 209.199,61 -4,84%Ingresos Financieros 1.887,34 1.582,90 -16.13%Otros ingresos 1.053,89 1.050,00 -0,37%

TOTAL INGRESOS 222.773,16 211.832,51 -4,910/0

: , EGRESOSGastos de Personal 108.102,36 101.367,63 -6,23%Servicios de Terceros 73.881,05 74.961,50 1,46%Depreciaciones y Amortizaciones 5.574,47 5.718,46 2,58%Otros gastos 2.282,19 8.384,59 267,39%

TOTAL EGRESOS 189.840,07 190.432,18 0,31%

RESULTADOS DEL EJERCICIO 32.933,09 21.400,33 -35,02%

Ab. Francisco Nugué V.Gerente General

11 HAY 2012

0146

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S. A.FIDUCIARIA DEL ECUADOR

ANALISIS VERTICAL BALANCE GENERAL(Expresado en US.$)

11 MAY 2012

ACTIVO CORRIENTE FEBRERO 2011 % FEBRERO 2012 o/o

Efectivo 293.710,63 38.58 235.394.46 31,30Inversiones 80.720,68 10,60 126.003,40 16.75Cuentas por cobrar 255.758.56 33,60 263.529,45 35,04

TOTAL ACTIVO CORRIENTE 630.189,81 82,18 624.927,31 83,09

Activos Fijos 71.199.59 9.35 72.831,97 9,68Otros activos 59.868.73 7,86 54340.76 7,23

TOTAL ACTIVO 161.258,19 100,00 752.100,04 100,00

PASIVO

Cuentas por paga r 119.269,70 15,67 146.241.37 19,44

PATRIMONIO

Capital Suscrito 461.000,00 60,56 461.000,00 61,30Reserva legal 29.547,92 3,88 38.938,96 5,18Resultados acumulados 118.507,48 15,57 84.519,38 11,24Resultado del Ejerdcio 32.933,09 4.33 21.400,33 2,85 /TOTAL PATRIMONIO 641.988,49 84,33 605.858,67 80,56

TOTAL PASIVO + PATRIMONIO 761.258,19 100,00 752.100,04 100,00

D

0141

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S. A.FIDUCIARIA DEL ECUADOR

ANAUSIS VERTICAL ESTADO DE RESULTADOS(Expresado en US.$)

FEBRERO 2011 % FEBRERO 2012 %

INGRESOSComisiones ganadas 219.831,93 98,68 209.199,61 98,76Ingresos Financieros 1.887,34 0,85 1.582,90 0,75Otros ingresos 1.053,89 0,47 1.050,00 0,50

TOTAL INGRESOS 222.773,16 100,00 211.832,51 100,00

EGRESOSGastos de Personal 108.102,36 18,53 101.367,63 47,85

'"

Servicios de Terceros 73.881,05 33,16 74.961,50 35,39Depredaciones y Amortizaciones 5.574,47 2,50 5.718,46 2,70Otros gastos 2.282,19 1,02 8.384,59 3,96

TOTAL EGRESOS 189.840,07 85,22 190.432,18 89,90

RESULTADOS DEL EJERCICIO 32.933,09 14,78 21.400,33 10,10

Ab. Francisco Nugué V.Gerente Genera I

11 MAY 2012

0148

MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S. A.FIDUCIARIA DEL ECUADOR

ANALISIS FINANCIERO(Expresado en US.$)

FEBRERO 2011 FEBRERO 2012

IRAZONES DE UQUIDEZ

CAPITAL DE TRABAJO 510.920,17 478.685,94

INOICE DE LIQUIDEZ 5,28 4,27

¡RAZONES DE RENTABIUDAD

RENDIMIENTO SOBRE LAS VENTAS 15% 10%

RENDIMIENTO S08RE ELPATRIMONIO 5% 4%

RENDIMIENTO S08RE AcnVOS 4% 3%

¡RAZONES DE ADMINISTRACION O GESTION DE ACTIVOsl

ROTACION DE AcnVOS 0,29 0,28

ROTACION DE ACTIVOS FIJOS 3,13 2,91

ROTACION DE CUENTAS POR COBRAR 0,87 0,80

ROTACION DE CUENTAS POR PAGAR 1,59 1,30

OlAS DE COBRO 419 454

OlAS DE PAGO 229 280

CICLO DE CONVERSIÓN DE EFECTIVO 190 174

IRAZONES DE ADMINISTRACION DE DEUDA

RAZON DE ENDEUDAMIENTO CON TERCEROS 15,67% 19,44%

, 7 MAY 2072

0149

ANEXOF

INFORMACION ECONOMICA y FINANCIERA DEL FIDEICOMISO

11 MAY 2012

0150

DECIMA TITULARIZACION CARTERA COMERCIAL COMANDATO

ESTADO DE SITUACION FINANCIERAMORGAN & MORGAN

Cuenta

Fecha Corte

Descripción

MARZO / 2012

Saldo Actual

1

10100110010110010103100101030111

1103110301110301011103010101110301010412120512050212050202120502073

313104310401310418343405340501383803380301

ACTIVOACTIVO CORRIENTEACTIVO DISPONIBLECAJAFONDOS ROTATIVOSDOLARESACTIVOS FINANCIEROSPRESTAMOS Y PARTIDAS A COBRARCUENTAS Y DOCUMENTOS A COBRAR A TERCEROSCUENTAS POR COBRAR AL ORIGINADORCARTERA APORTADA Al FIDEICOMISO TRAMO ICARTERA SOBRECOLATERAlTRAMO ICUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRARRENDIMIENTOS POR COBRARINTERESES POR COBRAR.INTERESES POR COBRAR POR CARTERA TITULARIZADA TRAMO IINTERESES POR COBRAR POR CARTERA SOBRECOLATERAl TRAMO IPATRIMONIO NETOCAPITALPATRIMONIO DE LOS NEGOCIOS FIDUCIARIOSAPORTES DE CARTERA TITULARIZADA TRAMO IAPORTES DE CARTERA SOBRECOLATERAl TRAMO IRESERVASOTRAS RESERVASFONDO ROTATIVO TRAMO IRESULTADOSUTILIDAD (PERDIDA) DEL EJERCICIOUTILIDAD (PERDIDA) DEL EJEf<C~

/(1 . \

Auditor

11 MAY ZOIZ

14.238.794,0210.000,0010.000,0010.000,0010.000,0010.000,00

14.123.270,8914.123.270,8914.123.270,8914.123.270,8912.115.879,652.007.391,24105.523,13105.523,13105.523,1391.045,3514.477,78

14.238.794,0214.228.794,0214.228.794,0212.206.925,002.021.869,0210.000,0010.000,0010.000,00

0,000;000,00

0151

ANEXOG

INFORMACION DE ESTRUCTURACION FINANCIERA PREPARADO PORMERCHANTBANSA S.A.

,.

'.7 7 MAY 2072

0152

INFORME DE ESTRUCTURACIONCOMANDATO - DECIMA TITULARIZACIONMERCHANTBANSA

11 HAY 1011

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VAUDACION DEL PROCESO

11 MAY 2011

_IVB_MerchantBansa S.A.ASESORAMIENTO CORPORATIVO

---=- -INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA

DECIMA TITULARIZACION DECARTERA COMERCIAL COMANDATO

USD 12 MILLONES

ANTECEDENTES

CERTIFICOque el presente ejemplarguorda-tonfor' on el autorizadopor la SUperintedenci e pajií conIRes .. •• e.;/'j. '?s:I !>--¿ 1

. ~W.__ ING-CESAR-

Director de Autorizoción y 9ist,o(,)

Para el presente proceso de Estructuración se recibió de parte de la empresa TELBEC S.A. unabase de datos conteniendo 26.322 registros de cartera comercial. La firma generadora de la carterade TELBEC S.A. es la empresa COMANDATO,S.A., dedicada desde hace más de 75 años a lacomercialización de variados productos. de trayectoria nacional e internacional entre los que secuentan las líneas: Blanca, Audio, Video, Digital, Comunicación, Climatización, Vehículos,Informática y de Hogar; con marcas reconocidas como: General Electric, Whirlpool, Mabe, Durex,Indurama, LG, Electrolux, Sony, samsung, Nokia, Suzuki, entre otras.

0154

Esta cartera cuya duración es de hasta 24 meses fue comprada por TELBEC S.A. a COMANDATOS.A. ya la fecha de la compra, los DEUDOREScontaron con calificación "A" según información deun Buró de Información Crediticia o no constaron con ningún riesgo reportado ni registrado ante unBuró de Información Crediticia.

El proceso de originación, en cuanto a documentación, ha sido validado mediante la verificación delcumplimiento con la metodología definida en el Manual de Políticas y Procedimientos deCOMANDATO S.A.

El proceso de adquisición por parte de TELBEC, en cuanto a documentación, ha sido validadomediante la verificación del cumplimiento con la metodología definida en el Manual de Políticas yProcedimientos de TELBEC.

Siguiendo la metodología establedda, que se orienta hacia un trámite ágil de cero papeles, elencargado del Almacén digitaliza los documentos originales, confirmando que los mismos seencuentren en buenas condiciones y verifica los datos del cliente en el sistema FOCAL (AnálisisNeuronal, Historia de Pagos), confirmando si tiene un crédito pre-aprobado ó historia de crédito enComandato. Los documentos requeridos al diente son:

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Solicitud de créditoCédula de identidad/RUCPlanilla de Servicio Básico

Por su parte, el Oficial de Crédito verifica los datos del diente, cónyugsiguientes bases de datos: ~'"

~• Sistema INSPEX y FOCALde Comandato ii• Central de riesgo del sistema financiero '-j

• Central comercial• Buró de crédito• Servicios Básicos (Internet)

y en caso de ser necesario, ordena una verificación física en el terreno. Para-segúridad, la actividadde los verificadores en el terreno es monitoreada de forma aleatoria y en la gestión puede llegarsehasta a verificar los estándares de vida y gastos de las personas involucradas en dicho trabajo.

Conforme a lo establecido en los Manuales de Procedimientos, si la información de la solicitud decrédito está completa y correcta; los tiempos de respuesta no deben exceder de las 24 horas.

En cuanto a la política de créditos, el procedimiento establece que las cuotas mensuales seránaprobadas por un monto que no supere el 50% (para clientes nuevos) y 60% (para clientesreiterativos), de los ingresos brutos del cliente.

Como parte de su plan estratégico de crecimiento, Comandato ha incorporado el financiamientomediante tarjeta de crédito, manteniéndose la orientación hacia un trámite ágil de cero papeles.

Los tipos de crédito son:

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- El cupo de crédito se otorgará en base a la siguiente información:

0155

Cupos de CréditoHasta $3,000Hasta $6,000Hasta $8,000Hasta $10,000Sobre $10,000

11 MAY 2012

Niveles de AprobaciónEvaluador de Crédito 1Evaluador de Crédito 2Supervisor de CréditoGerente de Crédito y CobranzasGerente General ylo Presidenda

1. Normal2. Inmediato:

a. Automático CCAb. IHM Hombre Mujer Flexible

. ING ÉSAR SOTOMAYOR S OMAYORLas políticas específicas para el Crédito "Normal" contemplarilqlJe! de J.ulorizoCtón y R ISlro(s)

- El personal de crédito de los almacenes sea el encargado de ingresar la solicitud de créditoal sistema de tarjetas.

- El personal de SAC/GYEsea el responsable de digitalizar las solicitudes- Que el análisis, la verificación y aprobación de la solicitud sea responsabilidad del personal

de crédito de Oficina central- Los Niveles de aprobación contemplados son:

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Únicamente pueden aplicar clientes entre 19 y 70 años•Si no se ha seguido los procedimientos, el Jefe de almacén es el responsable por lascuentas incobrables.El cupo de crédito CCA se otorga en función del siguiente puntaje: 11 HAYlau

o 6AB $1,000 CERTIFICO que el presente ejemplaro 9AB $1,500 guorderco-n,foltnldad (O I autorizadoo 12AB $2 000 por lo SupJ'f1nte ene; de C po-íQS enn

, - v~~~El Cupo de crédito IHM dependerá de: ~~ -- - --

o Cédula de Ciudadanía ING CESAR SOTOMAYOR SOTOo Tener antecedentes comerciales positivos en B\}f(ft'1'lE!e 6réditO>n(alij I,~on

calificación "A", "B", o no registrar obligadones crediticias en mora o vencidas,o no contar con ningún riesgo reportado ni registrado en un Buró de Crédito)

o Cédula de Ciudadaníao Tener antecedentes comerciales positivos en Buró de Crédito, (contar con

calificadón "A", "B", o no registrar obligadones crediticias en mora o venddas, o nocontar con ningún riesgo reportado ni registrado en un Buró de Crédito)

o Tener antecedentes comerciales positivos en la base interna de COMANDATO S.A.:Contar con calificación "A", "B", o no registrar obligaciones crediticias en mora ovencidas.

o Disponer de un teléfono fijo que pueda ser verificadoo Verificación de domicilio y/o negocio satisfactoriao Referencia personal de un pariente que no viva en el domicilio del clienteo Información bancaria y laboral satisfactoria.

Los clientes que cumplan con estas condiciones tendrán un cupo inicial de $500 y si verificalos ingresos reales, hasta el 50% de esos ingresos con un tope máximo de $2,000.

Se excluyen todos los clientes que presenten informe negativo en el buró de crédito.Si alguna parte de la información presenta irregularidad se reevalúa todo el contenido de lasolicitud.A todos los clientes se les realiza verificación domiciliaria y de negocisi es del caso ~••..~'r. ('o.~Verificación de giros del exterior. ~......, ~Verificación de información bancaria ~ iOi ~Verificación de información laboral -_-, ~Revisión de planillas de agua, luz o teléfono o '-: ¡;l

\1' ~Las políticas específicas para Crédito CCA e IHM contemplan que ~"~~"'("Oll 'i ""c: '

El crédito sea analizado en el módulo "WEB- Neuronal" (Buró, ASEDELECyc ~interna deCOMANDATO), que otorgará cupo provisional.Promotor / Vendedor llena la solicitudEl crédito se aprueba en el almacén con la siguiente información:

o Cédula de ciudadaníao Fecha de nacimientoo Sueldoo Sexo

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El día 12 de Marzo de 2012 se completó la recepción de la base de datos conteniendo los registrosde cartera por un valor total en saldo de deuda al cierre del mes de Marzo del 2012, de USD15'678.405.21, cuyos datos se procedió a analizar y validar.

o Tener antecedentes comerciales positivos en la base interna de COMANDATOS.A.: Contar con calificación "A", "B", o no registrar obligaciones crediticiasmora o vencidas _ _ ~\~\."CIADE (;

o Edad: mujeres mayores de 30 anos y hombres mayores de 35 anos ~~ o.!>;

o Puntaje en el Buró: t.;: ij¡--'• Entre 500 y 699, cupo inicial de $300 • . jf¡t _ ~• Mayor de 700, cupo inicial de $500 ..: .- ~

Los clientes pueden mejorar su cupo a futuro si como tarjeta-habientes present, ,. '"~ ,,0

o Estado de cuenta corriente o de tarjeta de crédito a $1, ••o Estado de cuenta casa comercial a $500o Estado de cuenta predio/agua a $750

Adicionalmente a lo citado, a partir del 2010, con la finalidad de minimizar aun mas las posibilidadesde riesgo de no pago en su cartera comercial, Comandato S.A. puso en marcha el análisis de riesgoa través del sistema de "Credit Scoring". Mediante éste sistema, basado en la Regresión LogísticaBinaria, se utiliza las variables socioeconómicas del solicitante (tipo de vivienda, cargas familiaresetc.), así como sus variables financieras (ingresos.ocupacionales;_gastos, etc.), situadón laboral(antigüedad laboral, grupo ocupacional, etc.) y variables asociadas con su comportamiento depagos, con las cuales se establece el cupo hasta el cual puede endeudarse el sujeto de crédito apartir también de sus ingresos netos.

ANALISIS DE LA CARTERA

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Los 26.322 registros que conformaron la base de datos correspondieron a un total de 24.634clientes y fueron analizados individualmente para determinar si sus parámetros, en conjunto, seajustan al comportamiento de la cartera de Comandato que sirvió de base para las evaluacionesrealizadas previa la aprobación de las titularizaciones anteriores.

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Los 26.322 registros analizados, a partir del 1 de Abril del 2012 generan una cartera por cobrar dequince millones seiscientos setenta y ocho mil cuatrocientos cinco dólares con 21 centavos($15'678.405.21), de los cuales catorce millones ciento veintitrés mil doscientos setenta dólarescon 89 centavos ($14'123.270.89) corresponden a Capital y un millón quinientos cincuenta ycinco mil ciento treinta y cuatro dólares con 32 centavos ($1'555.134,32) corresponden aintereses.

Una vez validada la información se procedió a determinar la siniestralidad de la cartera en suconjunto con base en la frecuencia de pago registrada para cada uno de ellos.

METODOLOGÍA PARA CALCULAR EL INDICE DE SINIESTRALIDAD

Sobre éste tema recogemos los conceptos académicos, la práctica y la experiencia, espeáficamenteaquella que ha sido divulgada por la Calificadora de Riesgos internacional Standard & Poor's - S&P

- en los procesos de calificación de titularización de crédito de consumo.

CERTIFICO que el p'esent .11 MAY)m02.--Qua,do-confo . ,e ele~plar

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Definidón del Indice de Siniestralidad

En titularizaciones, es la evaluación del impacto que tienen sobre los resultados del proceso detitularización, el comportamiento de determinadas variables. Es así como se debe considerar en laestructuración de una titularización, las proyecciones de los resultados económicos del proceso bajociertos escenarios en los cuales se presentaría: i) el mayor riesgo de pérdida; o, ii) el mayordesajuste con respecto a las condiciones externas y/o internas que afecten drásticamente lasestimaciones iniciales.

Esta definición utilizada internacionalmente indica que la siniestralidad no díndice de cartera vencida. El índice de cartera vencida es únicamente un indocartera pero no de la siniestralidad. ~

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Referencias de literatura aplicable

A continuación resumimos otros puntos de vista relacionados al tema yliteratura de titularización de cartera.

Primeramente se entiende que para entender la siniestralidad de una titularización es necesarioentender la caída de cartera, o "DEFAULT", dentro del ámbito de calidad de cartera a titularizar.

La literatura revisada presenta lo siguiente en relación con el "default" de una cartera dentro deprocesos de titularización:

En default:"La tasa condicional de "default" es la probabilidad de que un préstamo caiga en él eneste año". Y a continuación se indica: -la tasa condicional de "default" es el porcentaje depréstamos que existen al principio del año y que caen en "default" en algún momentodurante el año".

Es una medida condicional por que expresa la probabilidad de caída frente al hecho de que unpréstamo haya sobrevivido a este año.

Está claro entonces que año a año hay que analizar cuánto de los préstamos están vigentes alprincipio del año, o sea que sobrevivieron del año anterior y sobre esos determinar aquellos que enese año se siniestraron.

La medición del "default" de esta manera es mejor que la medición en términos del porcentaje depréstamos que fueron originados y que subsecuentemente cayeron en "default" ya que la tasacondicional relaciona el "default" a un momento particular en el tiempo y a un conjunto particular decondiciones económicas.

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11 HAY la11CERTIFICOque el presente ejemplarguarda conformidod con el autorizado

~por.loSuperintendenchni -.(' , on o." tP!;>'------- I ".. .-.

En el caso de crédito comercial el análisis de dos años atrás seria suficiente para calcular el"Indice de Siniestralidad", pues para los últimos dos años, al analizar el comportamiento también seanalizará lo que se originó en esos años. Para ser extremadamente precisos se puede hacer unanálisis mensual.

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decalidad Crediticia del Crédito de Consumo. Punto deRiesgos.

Después de haber calificado sobre 40 emisiones-transacciones estructuradas en cuatro países deLatinoamérica, Standard & Poor's publicó varios libros relacionados con estos trabajos en los cualescalificó a titularizaciones denominadas en dólares en Argentina. En este documento resumimos losconceptos aplicables al tema.

Es probable que la cartera de créditos de consumo titularizada sufra pérdidas que tengan unimpacto sobre la capacidad de la cartera para generar el flujo de fondos suficiente para el repago dela emisión. Por lo tanto, es necesario evaluar la calidad de cada cartera para poder cuantificar lospotenciales riesgos crediticios y los requisitos de protección contra estas pérdidas.

En la evaluación de la calidad de la cartera, Standard & Poor's examina las características delmercado aplicable en cada el país. Asimismo, se evalúa la información relacionada a: performancehistórica de los créditos, índices de incobrabilidad, mora, tasa de pre cancelación y ejecución de lasgarantías. La evolución en los precios de los artículos o bienes de consumo, los procedimientos,

c= ) '. tiempos Y costos de la ejecución son también estudiados. Además, se analizan las caracteristicas de 'los préstamos y los criterios de originación. Cuando el mercado no cuenta con políticas deoriginación estandarizadas, Standard & Poor's analiza una serie de criterios adoptados por losoriginadores a fin de estimar una base estándar para la originación de los créditos. se analizanfactores tales como tipo de créditos, garantías, características de la prenda, relación préstamo/valordel bien, monto del préstamo, nivel de ingresos del tomador, verificaciones crediticias.

Cartera de referencia: A fin de evaluar la calidad de cualquier cartera, Standard & Poor'susualmente compara la cartera de un originador específico con una cartera de referencia.("benchmark poolj. Esta cartera es el resultado del análisis del mercado específico del país yrepresenta un conjunto definido de parámetros sobre las características de las carteras y laspolíticas de originación. Se asume que la cartera incurre en un monto específico y máximo depérdidas crediticias que requiere de una cobertura que garantice el repago en tiempo y forma delservicio de la deuda. La comparación de cualquier otra cartera con la cartera de referenciadeterminará el monto de cobertura requerido para dicha cartera. Raramente las carteras soniguales a la cartera de referencia. Cuando existen diferencias, Standard & Poor's realizará ajustesen los requisitos de mejora crediticia.

El monto requerido como cobertura crediticia para contrarrestar las pérdidas crediticias y lasnecesidades de liquidez se basa en un modelo de pérdida crediticia de los préstamos, que asumediversos escenarios económicos, dependiendo de la calificación que se busca. Una emisión a la quese le asigna la más alta categoría de calificación debería poder soportar un fuerte escenario recesivo("worst-case scenario"). Los supuestos son menos severos para las emisiones con menorcalificación.

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La protecdón creditida requerida depende de dos factores:

1. Cardascrediticias: llamada también falencia, es el porcentaje de préstamos en la carteraque dejarán de pagarse, o sea que serán provisionadas; y

2. Severidad de la pérdida: es el promedio de pérdidas incurridas en cada préstamo quedeja de pagarse. La magnitud de la pérdida es el resultado de la disminución en el valor demercado de la propiedad o prenda, los intereses devengados en la cartera incumplida y losgastos originados en la ejecución de la garantía. 11

HAY 20127dc 19

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pérdida Total: La pérdida total, y por lo tanto la protección crediticia requerida es el resultado delas caídas crediticias y de la severidad de estas pérdidas. (ver ejemplo en el cuadro 1. para carterade Araentina).

63.0

57.0

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165

cu.odro 1Cálculo de pérdida aediticia para la cartera del Banco X

caída Credillda (%)' x 5evendad de la Pérdida (%) Pérdida Total

35.0 72.0 25.2

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9.4 ~~I'~"I" '?raBeS 10.0 49.0 4.9, "0 '! ..,

'La caída aedillda asume préstamos a tasa fija. incorpota un tacto.- d. devaluación asadado a préstamos denominados '~-_/-'en dólares. La caída creditida pa-a préstanos a tasa variabte se incrementaría en un 20%.

Necesidadesde Liquidez: Cuando los préstamos están en "default", es decir siniestro total, laemisión sufre una reducción en el flujo de fondos, dificultando el cumplimiento de sus obligaciones.Al igual que el incumplimiento en el servicio de la deuda, los préstamos morosos creandisminuciones en el flujo de fondos. .====;;:::. - -

Los siguientes instrumentos, o una combinación de los mismos, pueden ser utilizados comocobertura frente a las necesidades de liquidez y contra las pérdidas crediticias:

Clases o bonos subordinados, seguros, líneas o cartas de crédito, fondos de reserva y spread(diferencial de tasa, ver a continuación). Estas coberturas deberían ser suficientes para cumplir conel servicio de la deuda y los gastos mIentras se registran incumplimientos o préstamos morosos.

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En el caso de la cartera comercial de COMANDATO,se utilizarán la sobre-colateralización y elFondo de Reserva, que cubren con comodidad el servicio de la emisión y los gastos.

Requeri!"ientos y Cálculospara establecer la siniestralidad de una titularización

1. Flujo de cartera "Teórico". Es el flujo' resultante de la proyección matemática de lospagos que deben realizar los deudores calculados en función de las condiciones de cadacrédito. En consecuencia es el flujo de una proyección teórica que supone el pago de todaslas cuotas mensuales de los créditos en las fechas y cuantías determinadas en el contratode préstamo.

2. Flujo de cartera "Probable". Corresponde al flujo teórico, modificado por el efecto queen dicho ftujo producen las moras y las pérdidas (caída o falencia) que en cartera seespera incurran los deudores, calculadas sobre la base histórica de la cartera desimilares características a la que se titularizará.

3. Sensibilidad (o prueba de stress) al flujo probable. Se aplican los escenariospesimista, moderado y optimista en base al comportamiento histórico de la carteraescogida. Se hace la prueba por mora, severidad de pérdida o caída de cartera, velocidaden el tiempo de la caída de los préstamos y recuperación de gastos.

4. Cálculo de la siniestralidad de la cartera sensibilizada. Este cálculo permitedeterminar la garantía o colateral que se induirá a la cartera que va al fideicomiso.

CERTIFICO que el presente ejemplor 11 MAY 2012_____ guordcr-ronfo,midocLc n el autorizado

por lo Superintendencia de Comp •. s con 8dc 19

0160

Cuando la probabilidad de riesgo de pérdida es cero, entonces la siniestralidad del crédito es cero ypor ende para efectos de generar la cobertura para la titularización esa deberá hacerse únicamenteaplicando los desajustes en el flujo, mismos que a su vez provienen del proceso de sensibilidadde la cartera, esencialmente derivados por la mora.

En el caso de que existiera caída o pérdida de cartera y obviamente severidad, se deberá proceder aestablecer la siniestralidad sobre el llamado flujo esperado ..

En el caso de la cartera de COMANDATO, al no existir siniestralidad, la cobertura de la titularizaciónse definirá únicamente por los desajustes causados por la mora.

Sustentación para el Análisis de Sensibilidad

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El Análisis de sensibilidad de los Rujos Futuros de la Cartera se realiza en varios escenarios:pesimista, moderado y optimista, con indicación de las probabilidades de ocurrencia de dichosescenados;-'debidamente sustentado .

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Para el efecto MerchantBansa, estructurador financiero de la titularización de cartera comercialCOMANDATO ha revisado la literatura correspondiente para identificar esencialmente cómo se aplicaeste requerimiento en los mercados más desarrollados de titularización y sobre qué estado decartera.

La sensibilidad a los flujos en la titularización se conoce también como las pruebas de stress a lacartera a titularizar ante amenazas externas reconocidas. Si bien esto es general, en el caso decartera comercial se debe considerar lo siguiente:

Desde el punto de vista del estructurador, MerchantBansa ha tenido acceso a informaciónrelacionada con los puntos 1) y 2) arriba mencionados y sobre dicha información generó el sustentode su análisis de sensibilidad. .

0161

pesimista, moderado yi) ¿A qué flujos específicamente se realizan estas sensibilidades?

ii) ¿Qué tipo de escenarios son los aplicables en lo referente aoptimista en este tipo de negocio?

~\;:~tIADE (; '~Por otro lado, en la literatura aplicable se concuerda que las calificadoras d sgo calificcf1l"

tltulaÚ"'óooes basadas e" ;li 'ijl '"".::::;. ir

1. La calidad del colateral (o sea la cartera), ; . ' \Íi. ~ g j2. La cantidad de soporte de crédito (credit support), o sea la garantía o sobr~~teral ct? ~

/'~ <¡-" •3. El performance del originador/servicer, y ~Y"

4. La solidez de la propuesta legal de la transacción.

Para referencia con otros tipos de cartera de consumo y para dejar constancia del enfoqueestablecido, nos permitimos incorporar los conceptos y prácticas desarrolladas por la calificadora deriesgos Standard & Poor's. CERTIFICO

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Ejemplo:

Standard & Poor's ha realizado distintas pruebas de sensibilidad sobre varios escenarios respecto a este tipode transacciones (se refiere a titularizaciones en Latinoamérica). cada uno de estos escenarios se simulóluego bajo distintos flujos de fondos y permitieron determinar diversas condusiones:

TIPO DE CONCLUSIONES:

• Caída Crediticia: Los porcentajes de pérdida reflejan la potencial pérdida crediticia que podrían sufrir elfinanciamiento bajo distintos escenarios económicos, basados en la performance histórica de dichos créditospara la fecha •

• Porcentaje de severidad de las pérdidas o caídas crediticias •• Mora: se asumió el peor escenario de mora.• Velocidad en el tiempo de la caída de los créditos: se asumió que las caídas crediticias ocurrirían enun períOdo de 12 meses al comienzo de la operación.

• Recuperación de gastos: (x) % de las pérdidas.

pl5CIMA UTULARIZACION PE LACARTERA PE TELBEC S.A. ORIGINAPA: PORCOMANDATO S.A. - USD 12 MILLONES

Se proyecta una titularización por valor de USO 12'000.000 de cartera comercial, a partir de unbloque de cartera que al ser analizada refleja una edad promedio de 59.0 días al 31 de Marzo de2012 y que corresponde a transacciones por un valor promedio de deuda de USO 595.64 porfactura, una tasa promedio de 14.6% y tasa efectiva promedio de 15.6%. No hay cobertura deseguro por tratarse de créditos de consumo de bajo monto. Las distribuciones geográfica y por líneade productos se muestran a continuación:

AZUAY 271 dl%'CHIMDORAZO 780 3.0%'COTOPAXI 809 3.1""EL ORO 389 1.5""GUAYAS 9,244 35.1""1(-"IMBADURA 1,660 6.3""lOSRIOS 1,002 3.8%"MANADI 2,524 9.6""PICHINCHA 7.332 27.9%"SANTA ELENA 710 2.7%•.STO DOMINGO 737 2.8%"TUNGURAHUA 864 3.3""

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0162)

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ClIMATIZACIONCOMPUTODECORACIONDIVISION TRANSPORTEELECTRODOMESTICOSLINEA PROMOCIONMAQUINA DE COSERMUEBLESOTRASUNEASPRODUCCION FOTOACABADOREHABllITACIONREMODELACIONREPUESTOSSERVICIOS ALIANZASTELECOMUNICACIONESTEXTIL

DISTRIBUCION POR LINEACARi tilA . OJENTESM6 2.6IJ1I;. i6lJ1l1,499 5.7%' 5.8%479 1.8%' 1.7%1,005 3.8%' 3.9%13,070 49.7%' 49.9%144 0.5%' 0.5%411 1.6%' 1.6%807 3.1%' 3.0%20 0.1%' 0.1%14 0.1%' 0.1%5 0.0%' 0.0%

148 0.6%' 0.5%1 0.0%' 0.0%

210 0.8%' 0.8%7,719 29.3%' 29.1%94 0.4%' 0.3%

.Z5.322 lCD.tl% 100:

Los siguientes cuadros muestran la clasificación de la cartera titularizada en función del monto de lafactura, del plazo y de la tasa concedida para el pago.

" HAY 2072

I!d,0.11.1%1.0%7.3%26.7%35.5%28.3%

valor»9,372.90

178,329.07153,962.061,141,361.884.185,739.025,570,237.054,439,403.23

Pcct. I'lI av8lor,~P.ct64.8%; 5.253.754.43 33.5%23.7%' 5,313.901.68 33.9%8.3%'3,164,282.54 20.2%1.9%'1.047,895.24 6.7%1.1%' 780,067.14 5.0%0.1%' 55.073.38 0.4%\0.0%" 28.144.48 0.2%0.0%" 22.021.76 0.1%0.0%' 0.0%0.0%' 0.0%

1 0.0%' 6,471.59 0.0%1 0.0%' 6,792.97 0.0%

0.0%" 0.0%0.0%' 0.0%100;15. :21

iDeSdeS$ 600$1.200$ 1,800$ 2,400$ 3,000$ 3.600$ 4,200$ 4,800$ 5.400$ 6.000$ 6.600$ 7,200$ 7,800

1. AY 2612

IIde 19

0163

Debido a que en el caso de la cartera de TELBEC S.A. originada por COMANDATO S.A. no existepérdida, por ende no existe severidad, tampoco velocidad en el tiempo de la caída de cartera y peoraún recuperación de gastos, solamente se aplica al análisis de sensibilidad la afectaciÓn pormara y Pago anticipado.

De los análisis realizados al historial de pagos de la cartera analizada se estableció como condiciónnormal el anticipo de 0.44 días en el pago de la acreencia mensual.

Para la sensibilización, los escenarios de mora y prepago utilizados fueron los siguientes:

TOTAL OlAS AIfTICJI'OllUUERO DE DEUDORES

OlAS PROUEDIOPORCENTAJE DEUDORESTOTAL OlAS RETRASOHUUERO DE DEUDORES

OlAS PROUEOIOPORCENTAJE DEUDORES

~1111AS I20DIAS681

68.30.0%

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Escenario Optimista: Con una probabilidad asignada del 15% considera que la variablerelacionada a la mora/anticipo en el pago de los créditos podría reducirse al 50% de la mayoranticipación de pago observada históricamente para cada segmento.

Escenario Normal: Con una probabilidad asignada del 70% considera que la cartera secomportará en los mismos términos como se ha comportado históricamente, esto es, con ceroíndice de falencia (caída crediticia) y con la misma mora/anticipo. la cual está establecida por elnúmero de días que en promedio se atrasa/adelanta cada cliente en el pago de las cuotas de lacartera de crédito analizada.

Escenario Pesimista: Con una probabilidad asignada del 15% considera que la totalidad de loscréditos de cada segmento incurrirían en el 50% de la más alta demora en el pago registrada parala cartera del segmento correspondiente.

De la ponderación de los tres escenarios antes descritos se establece como parámetro para lasensibilización la probabilidad de una recurrencia de ingresos anticipados en 0.96 días para lacartera seleccionada:

Sensibilidad Optimista Normal Pesimista PonderadoProbabilidad 15.0% 70.0% 15.0%

Atraso .34.17 >'f;(lJI4 .:'~; 29.84Atraso panderado .5.1248 .o.3057 4.4753 -0.96

12de 19

En el proceso de sensibilización a partir del escenario probable se establece una siniestralidad delorden del 0.045%.

Fecha 6I!f.,12 Mu:12 .llI!I:1Z h!I:U Au:1l ~ ~ ~ ~ .Ia!!:U EII!:ll MIr:llAujo Esperado 117,218 131.105 139,418 143,302 132,883 141,356 144,081 142,411 149,418 142,498 693.895 651.622Flujo Sensibilizado 122.516 130,891 139,040 143.695 132,213 140,170 144,121 141,113 148,459 143,519 692.515 654,995Variacion 5.358 -214 438 393 .610 .1,181 46 -163 -1,018 1,021 -1.381 -2.621

Fecha AIK:ll MD:U .IlI!I:ll .IllI:U 6lIa:U .sm:u Ql;l,U ~ ~ .IM:1! ~ ~Flujo Esperado 511.918 461.101 408.941 303,503 179.168 181.841 163,916 165,141 149,251 96,308 10,325 10,428Flujo Sensibilizado 519,510 458,358 405,215 301,460 176,840 175.541 163.941 165,421 150,619 101,115 9,813 6,242Variacion 1,651 -2,149 .3,132 3.956 -2,928 -6.293 -29 280 1.428 4,807 .513 4.186

OeS'liacion Maxima 6,293Siniestrafidad 0.045%

Al ser ésta la décima titularización y habiéndose realizado trece emisiones previas con base en lacartera de Telbec S.A., para definir el monto de la garantía, el estructurador ha consideradoprudente realizar la comparación del presente lote de cartera frente a: 1) el promedio ponderado delos lotes previamente evaluados; y 2) la totalidad de la cartera de prop~.!!ad_de .Telbec.J).A.,adquirida a Comandato S.A. con saldo vigente al 29 de Febrero de 2012:

VALORACIONES DE CARTERA

0.138%0.001%0.001%0.111%0,002%0.000%0.210%0.179%0,130%0.142%

)

Primera TltularizadonSegunda Tltularizadon Tramo 1Segunda Trtularizacion Tramo 2Segunda Trtularizadon Tramo 3Tercera Trtularizacion Tramo 1Tercera Trtularizadon Tramo 2Tercera Trtularizadon Tramo 3Cuarta TrtularizadonQuinta TrtularizacionSexta TrtularizadonSeptima TrtularizacionOctava TrtularizacionNovena Trtularizacion

Promedio

Facturas10,90922.85426.34627.95629,68444.66538,50242.55334,55636,12043,14033,91132.95432.627

Valor Cartera7.297.357.3712.555.301.9813,423.479.8913.136,696.5115,452,807.6215.458,150.6515.823.358.0215.581.851,2315,356.405.6918,257.471.7215,483,316.9115,409.535.0519.585.261,2514,832.384.15

Monto prom668.93549.37509.51469.91520.58346.09410.97366.18444.39505.47358.91454,41594.32454,61

Siniestralidad Garantia1.075% 3.225%0.558% 1.674%

1.674%1.674%0.960%0.720%0.659%0.548%0.603%0.454%1.635%0.538%0.429%0.425%

~6.000.00010,000.00010,000,00010,000.00012,000.00012,000,00012.000,00012,000,00012.000,00014,000.00012.000.00012.000.00015.000,000

12,000,000

M2D.l2193.500167,400167,400167,400115,18886.41679.12265.74372,40063,517196,20064.51764,36051.012

)

)

)

)

Siendo el nivel de siniestralidad del presente lote (0.045%) inferior al ponderado de los lotes previos(0.142%), se descarta su uso para aplicarse a la presente emisión.

Evaluada la totalidad de la cartera de propiedad de Telbec S.A., adquirida a Comandato S.A. consaldo vigente al 29 de Febrero de 2012, se estableció un índice de siniestralidad de 0.198%, que essuperior a la del lote a titularizar y al promedio detenninado para las emisiones anteriores.

1 1

13de 19

0165

1.071.325.93 1.061.131.871,074.01283 1,066.407.48

,2,686.90 .2.2n.61

Flujo Esperado 920,825.54Flujo Sensible 925.214.67

Variadon -4.389.13

200.730.74202,906.50.2, 175.76

125.598.38122,330.043.268.31

Oesviacion Maxima'35,786.17

Sinieslralidad0.1_

Siendo el índice de siniestralidad promedio de la totalidad de la cartera de propiedad de Telbec S.A.,adquirida a Comandato S.A. con saldo vigente al 29 de Febrero de 2012, el más alto, entonces seestablece como Indice de Siniestralidad aquel de 0.198%.

Para la presente emisión se establecerá el monto de la Cuenta de Reserva en función de dichoindicador; y, para la reposición de cartera TELBEC S.A. se asegurará de que esta cumpla con elparámetro antes indicado de desviación.

La titularización está proyectada a mil ochenta (1080) días plazo y contempla la emlslon deValores de Titularización de Contenido Crediticio con pagos trimestrales de' intereses, y con pagosde capital también en periodos trimestrales pero contados a partir de los ciento ochenta (180) díasdesde la fecha de la primera colocación de la emisión; esto es, con un periodo de gracia de cientoochenta (180) días para la amortización del capital. .

Se emitirán títulos por valor de USD 5.000 o múltiplos de USD 5.000; se ha contemplado una tasafija de interés anual del 8.25% (tasa efectiva de 8.51%) Y la estructura obedecería al siguienteesquema:

CAPITAL INTERESES IQIAL12,000,000.00 1,782.!f84.81 13,782.984.81

982,998.621.003,272.971,023,965.471,045,084.761,066,639.631,088.639.071,111.092.261,134,008.531,157,397.461,181,268.781,205,632.45

247,500.00247,500.00227,225.65206,S33.15185.413.86163,858.99141.859.55119,406.3696,490.0973,101.1649,229.8424,866.17

247,500.001,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230.498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.62

14de 19

016611 MAY 2012

Dado que la cartera a comprometerse tiene una vigencia inferior al periodo de titularización opuede tener una velocidad de generación de flujos superior a la esperada, es necesario establecerun mecanismo de reposición que garantice el cumplimiento de las obligaciones que se estácontrayendo. .

CERTIFICO que el presente elemplarguarda conformidad con el autorizado

_____ por o Superintendencia ompoñiosconr 1" _ .tJs:í ¿Ot Z-

¡,>....•.

según este mecanismo, los excedentes de la cobranza de la cartera comprometida, antes de serentregados al originador, serán utilizados para ser intercambiados con nueva cartera a ser aportadapor el originador, a efectos de mantener, en cuanto a cartera t~tul~~zada, como mínimo un saldo decartera igual al saldo de valores emitidos producto de la litulanzaclon.

Garantías:

Para garantizar la titularización se establecen tres mecanismos de garantía. La combinación de losdos primeros (cuenta de reserva y cartera sobrecolateral) aseguran, como mínimo, la suma de USO410.166.00 (cuatrocientos diez mil ciento sesenta y seis con 00/100 dólare de los Estados Unidosde América), que es un monto equivalente al valor correspondiente n tercio (1/3) delmonto trimestral que el Fideicomiso debe hacer a favor de los onistas,(~ún la tabla deamortización que aparece más adelante. ~ Y¿:\.. t~/'\Cuenta de Reserva: .1~:.J~d r

'. Ó . 'i{!/I, -" . : '

La Cuenta de Reserva se integrará mediante la provisión que del) fiI.acer la fiduciaria con cargo alos- tllljos recibidos- por el fideicomiso a partir de la Fecha de :t~ión de los Valores, hastacompletar la suma total de USO 71.280 (setenta y un mil doscientos ochenta dólares de los EstadosUnidos de América), cantidad que iguala la cobertura efectiva de tres punto cero (3.0) veces elíndice de siniestralidad aplicado sobre el saldo de capital de los pasivos con inversionistas, y que semantendrá fija durante todo el periodo de vigencia de la titularización. Oado que para la carterapresentada para la titularización el Indice de siniestralidad determinado es del 0.045% (cero puntocero cuarenta y cinco por ciento); que el índice ponderado para las emisiones previas es del0.142% (cero punto ciento cuarenta y dos por ciento); y, que el índice para la cartera general es de0.198% (cero punto ciento noventa y ocho por ciento), para efectos de cálculo de los mecanismosde garantía aplicables a ésta emisión se utilizará el índice promedio de siniestralidad de la totalidadde la cartera de propiedad de Telbec S.A., adquirida a Comandato S.A. con saldo vigente al 29 deFebrero de 2012 de 0.198% (cero punto ciento noventa y ocho por ciento).

Cartera Sobrecolateral:

Adidonalmente al valor que se aporta en cartera titularizada para la presente emisión, se entrega alfideicomiso un excedente en cartera, que es la cartera sobrecolateral; de la cual, la partecorrespondiente a capital se aporta para que permita crear la sobrecolateralización comomecanismo de garantía; mientras que a Telbec le corresponderán los intereses que pudiere generarla cartera sobrecolateral.

A partir de la fecha de emisión, el saldo de capital de la cartera sobre colateral será, como mínimo,la suma de USO 338.886.00 (trecientos treinta y ocho mil ochocientos ochenta y seis con 00/100dólares de los Estados Unidos de América); por lo tanto y de ser necesario, mediante el mecanismode reposición de cartera se repondrá y mantendrá el volumen de cartera sobrecolateral para que elNivel Agregado de Cobertura de los Mecanismos de Garantía supere la cobertura efectiva de trespunto cero (3.0) veces el índice de siniestralidad calculado sobre el saldo de capital de los pasivoscon Inversionistas, y que, a su vez, como mínimo, iguale el monto equivalente de un 1/3 (un tercio)de la cuota trimestral que el fideicomiso debe aprovisionar a favor de los inversionistas, es decir lasuma de USO 410.166.00 (cuatrocientos diez mil dento sesenta y seis con 00/100 dólares de losEstados Unidos de América).

15de 19

0167

provisionados, la fiduciaria podrá tomar los recursos necesarios, ha~ .donde I~cuenta de r.eserva yel colateral (inicial o repuesto) lo permitan, a fin de pagar, al maXlmo posible, los pasIvos coninversionistas, a prorrata de la inversión de cada inversionista. En dicho caso, la cuenta de reserva yel sobrecolateral deberán ser posteriormente repuestos.

En caso de que durante la vigencia de los Valores, los recursos existentes excedan de las sumasreferidas en los párrafos anteriores, según corresponda, el originador tendrá derecho a solicitar a lafiduciaria la restitución del excedente en los términos que para el efecto se señalen en el Contratodel Fideicomiso .

La Cartera Sobrecolateral forma parte de la Cartera Inicial o de la Cartera de Reposición, segúncorresponda.

Sustitudón de Cartera:

11 MAY 2012

MontoTasa de InteresPago

Tilllblilll de Amortlzillldon

Cuando uno o varios de los Instrumentos de Crédito integrantes de la cartera registren unamorosidad de 15 días o más en cualquier dividendo, el Originador tendrá la obligación de transferiry aportar al Rdeicomiso, en sustitución de cartera morosa, otra Cartera:9t.:e¡=:¡¡~momento-de: suaporte al Fideicomiso, reúna los mismos requisitos establecidos para la cartera inicialmenteaportada. CERTIFICO que el presente ejemplar

guordo'conformid con el autorizado

P" . "''". c~-.. -S¡,.•de ~-J 2-

~~ .

--IN OTO~'.AYG12,OOO,OOO.00DireetorI$e5\04JOociódlJ~ll,,*

8.250/.1,230,498.62

t!g369121518212427303336

Saldo pdnclpal12,000,000.0012,000,000.0011,017,001.3810,013,728.418,989,762.947,944,678.186,878,038.555,789,399.484,678,307.223,544,298.692,386,901.231,205,632.45

Pago Principal

982,998.621,003,272.971.023,965.471,045,084.761,066,639.631,088,639.071,111,092.261,134,008.531,157,397.461,181,268.781,205,632.45

ln!!:.t!:2247,500.00247,500.00227,225.65206,533.15185,413.86163,858.99141,859.55119,406.3696,490.0973,101.1649,229.8424,866.17

Cuotilll247,500.00

1,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.621,230,498.62

Aportación de Cartera al Fideicomiso

Con fecha 12 de Mar20 de 2012 se definió la cartera que sería aportada al fideicomiso con lafinalidad de dar soporte a la titularización. La cartera seleccionada, que consta de un total de 26.322registros, fue sometida a escrutinio por parte de Merchantbansa S.A. para asegurar que cumple conlos parámetros mínimos de valoración determinados en los procesos de evaluación de carterarealizados para las nueve titularizaciones previas de la cartera comercial de Comandato; y, que losmontos son aportados en cuantía suficiente para dar soporte a los compromisos adquiridos a travésde la titularización.

16d.19

0168

A la fecha de la definición de la cartera a ser aportada al fideicomiso los deudores no registrabanobligaciones crediticias en mora o vencidas, o no contaban con ningún riesgo reportado niregistrado en un Buró de Crédito, o contaban con calificación "A", según dichos informes.

Del análisis de la cartera a ser aportada se establece que a partir del 1 de Abril del 2012 generanuna cartera por cobrar de quince millones seiscientos setenta y ocho mil cuatrocientos cinco dólarescon 21 centavos ($15'678.405.21), de los cuales catorce millones ciento veintitrés mil doscientossetenta dólares con 89 centavos ($14'123.270.89) corresponden a Capital y un millón quinientoscincuenta y cinco mil ciento treinta y cuatro dólares con 32 centavos ($1'555.134,32)corresponden a intereses.

_-=12,115,879.651,340,978.25

13,456,857.90

Capital ----Intereses por generarseTotal

Cartera Titularizada:1.

Dado que el monto nominal de la titularización propuesta es de doce millones de dólares($12'000.000.00), la cartera se aporta al fideicomiso segmentada de la siguiente maner .

~l\\.\\('IA DE '#'<.'t" c~~m~ ~~

~""~~ (-

40, ." 9G~

~

De los intereses por cobrar de la cartera titularizada aportada para la titularización y susreposiciones, al originador le corresponderán los excedentes única y exdusivamente por encima delos montos detallados en la siguiente tabla:

)

Mes 01 100.650.00 Mes 10 83.990.15 Mes 19 57,689.55 Mes 28 29,727.81Mes 02 100,650.00 Mes 11 83,990.15 Mes 20 57.689.55 Mes 29 29.727.81Mes 03 100.650.00 Mes 12 83,990.15 Mes 21 57,689.55 Mes 30 29,727.81Mes 04 100,650.00 Mes 13 75,401.64 Mes 22 48,558.59 Mes 31 20,020.13Mes 05 100,650.00 Mes 14 75,401.64 Mes 23 48,558.59 Mes 32 20,020.13Mes 06 100,650.00 Mes 15 75,401.64 Mes 24 48,558.59 Mes 33 20.020.13Mes 07 92.405.10 Mes 16 66,635.99 Mes 25 39,239.30 Mes 34 10,112.24Mes 08 ~ 92,405.10 Mes 17 66,635.99 Mes 26 39,239.30 Mes 35 10,112.24Mes 09 92,405.10 Mes 18 66,635.99 Mes 27 39,239.30 Mes 36 10,112.24

2.175241.47

2. Cartera Sobrecolateral

CapitalIntereses por generarseTotal

2,007,391.24214,156.07

2,221,547.31" MAY 2012

La cartera sobrecolateral conlleva un aporte de capital de dos millones siete mil trescientos noventay uno con 24 centavos ($2'007,391.24). CERTIFICOque el presente ejemplar

.._____guardaconformido el outorizodoEl cuadro a continuación resume la composidón de la carterJ: por lo Superintendencio mp~ñ~~;n¡

.••••• __~/2.

. AR T M Y R 17de 19

Resumen de la Cartera

CapitalIntereses por generarseTotal

Cartera Titularizada12,115,879.651,340,978.2513,456,857.9

Cartera Sobrecolateral2,007,391.24214,156.07

2,221,547.31

Edlson Ortlz DuriÍn I

Presidente EjealtivoMERCHANTBANSA 5.""

Total14,123,270.891,555,134.32

15,678,405.21

11 MAY 2012

18de 19

0170

(~h:.;..:

ANEXO

.;:¡¿:;

a••••••-J•••••••

\'

FLUJO PROYECTADO DE LA CARTERA

Fecha Mll.1 MEil ME.U ~ ME.U Iilll f!!ll1 Mm , Mm MEill Mfll1 M.E.llZFlujo Esperado de Capital 832.496 894.465 961.688 1,030,057 1.082.342 1.118.615 1.170.345 1.231,655 1.287,751 1,352.591 1,412.888 1.424.049Rujo Esperado de Intereses 168.946 319.358 461,260 594.545 656.579 714.533 771.077 823.447 873.233 923,465 970,580 1.009,564flUJO TOTAl 1.001.443 1,213.822 1,422.949 1.624.602 1.738.921 1,833,148 1.941,422 2.055.102 2.160.984 2,276.056 2,383,468 2,433.613

Fecha M£.ill M.Elli MElli Mil.n Mll.1l Mil.n Mflli Mll2lI M£.S.l1 MlllZ ~ ~Rujo Esperado de Capital 1,425.149 1.404.886 1.324,786 1.262.303 1,195.370 1.066,859 1.030.905 1.033.476 1.036.655 996.793 899.123 725.117Rujo Esperado de Intereses 1,044,856 1,050.264 1,032,329 1.012.941 975.627 917.024 870.040 811,417 741.859 641.173 591,246 533.485FLUJO TOTAl 2.470,005 2.455.150 2.357.114 2,275,244 2.170.997 1.983.882 1.900.945 1,844.893 1.778.514 1.637,966 1,490,369 1.258.602

Fecha ~ ~ ME.UZ .MUlI Mf.S.li MW.l! ME.U1 ME.U2 ~ ~ MErn MW.l!Rujo Esperado de Capital 625.323 528,559 425.4 2 364,513 269,863 187,627 172,805 136.320 123.098 102,033 65.809 17.005Flujo Esperado de Intereses 510.547 525.678 491,7 6 527.252 709,144 609.041 553,211 424.957 308.611 207.384 332.071 164.659flUJO TOTAl 1.135.870 1.054.237 917.1 8 891.765 979.006 796,668 726.016 561.278 431,709 309,417 397.880 181.664

~-<~~

19 de 19

ANEXOH

COPIA DEL REGLAMENTO DE GESTION

0112

REGLAMENTO DE GESTION PARA EL

ULA PRIMERA: Comjlarecientes,-

Comparecen a 'la expedición del .presente Reglamento de Gestión, en adelante elREGLAMENTO DE GESTION,las siguientes partes:

1.1) Por una parte, la FIDUCIARIA, Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust CO.,~~lQO,;~"Fiduciariá del Ecuador", debidamente representada por su Apoderado ~!ilil.t.::~ :;"

d d '.i.~ ,-~' v l/ V ',0.'Ricardo Parra Cabezas, tal como se despren e del ocumento adJunto;,¡f,~;~ . 'J:> :'<{?;.~(~1....'t- •• -. - •••• " ~ ~cc.\1.2) Por otra parte, el ORIGINADOR, Telbec S.A., debidamente N~rcrs~¡1;ado por ~f,¡.;~\\~

Presidente y, como tal, su .Rep.resentante ~e.gal, Sr. Juan Francisco ~I:..(ls'Pón~ez, ~uie.¡J ~ mcomparece con la autonzaclón confenda por la Junta Genera1\' xtraordmana I!t:c;- :ltACC.ionistas de la compañía, reunida en. Febrero 24 de 2012, co.n.re¥;. ,~zrnst.a.',:de--=.\'cref;./. il¡do!=umentos que se agregan como habilitantes al presente instrumento, .,;;;:;:;:~-::::~",'

"'''';i::~'"'':-O'."l q~\"""~~>~\.~''- ,,- ':).....,fh•., '~(o"'?-\lo(\q

CLAUSULA SEGUNDA: Glosario de términos.- """e.'

Que los titulos de las cláusulas se 'han puesto simplemente para facilidad de lectura yreferencia, mas no COl1l0medio de interpretación.

Que las definiciones de ciertas palabras o fras'es aplicarán tanto a la forma singularcomo al plural; y, que cuando el contexto asi lo requiera, cualquier pronombre incluirála forma masculina, femenina o.neutral correspondiente.

Que las palabras o frases definidas más adelante, deberán ser interpretadas según el.contexto en el que se encuentren.

"Que las palabraS o fraseS definidas más adelante; las cuales aparecen en estricto ordenalfabético, tendrán los sigllificados 9ue constan a continuación de cada una de ellas.

ADMINISTRADOR DE'CARTERA"l ~

.'

cuyasen la cláusula

) - -

BENEFICIARIO

CALIFICADORA DE RIESGOS

11 MAY 2012

--"--_ ...-_._------

Es el ORIGINADOR, en los' términos ycondiciones .establecidos en el FIDEICOMISO.

Es ~..llI]lJ!!.gu~ deberá evaluar los riesgos de lapresente TITULARIZACION, debiendo emitir lacalificación' inicial, asf como también lasactualizaciones de calificación correspondientes,segÍln la periodicidad detenninada en lalegislación vigente y aplicable.

La CALIFICADORA DE RIESGOS serádesignada por el ORIGINADOR según loseñalado en el numeral 7.5) de la cláusula séptimadel FIDEICOMISO, y podrá ser reemplazadasegÍln lo estipulado en los numerales 11.1.3) de lacláusula undécima o 13.2.6) de la cláusula décimotercera 'del FIDEICOMISO.

Es el conjunto de==-INSTR' MENTOS"~ DECREDITO suscritos por DEUDORES, quecorresponden a operaciones de financiamiento delprecio de venta de bienes muebles, que sonvendidos por COMANDATO y comprados porDEUDORES, siendo que tales operaciones definanciamiento son inicialmente otorgadas porCOMANDA TO a favor de dichos DEUDORES y,luego de una o varias transacciones, adquiridas porel ORIGINADOR.

CARTERA DE REPOSICION,

Es la CARTERA que el ORIGINADOR seencuentra obligado a transferir y aportar alFIDEICOMISO, a efectos de mantener respaldadala emisión"¡'dé VALORES de la presente

CERTIFICOque el presente ejemplar TITULARIZACION, en los casos, términos, yguarda conformidadconel outorizado condiciones estipulados en el numeral 7.22) de la~~i1~.?o(¿:láUSUlá séptima del FIDEICOMISO,

" L~CARTERA DE REPOSICION se aplicará,~tantó respecto de la CARTERA

MAYOR TITULARIZADA, asf como también respecto de¡stro(,) la CARTERA'SOBRECOLATERAL.

:f'

El aporte de CARTERA DE REPOSICION porparte del ORIGlNADOR a favor delFIDEICOMISO da lugar a las OPERACIONESDE REPOSICION.

; ,

CARTERA INICIAL Ésla CARTERA que el ORIGINADOR transfierey aporta al"FIDEICOMISO, para cubrir: (i) la

!,}" CARTERA' TITULARIZADA Y (ii) la;,""1- ~-. CART~RA ~OBRECOLATERAL, a efectos de(;~~ ,; ('-' respaJda; la.é~isi6n:.de VALORES de la presente,,~, :--';,'TITUL'ÁRlZACION/'

..jit ...• ~, ...i;r,.~~:k._.;Ji', í--~.lf ,>,', . ~,'~..,-'

•

-----' ._'~'-----

"

---_._.~-,---_.- ,

CARTERA SOBRE COLATERAL

Dicfia'transfere;ci~'y aporte se realiza conforme, consta 'del numeral 4,1.2) de la cláusula cuarta delFIDEICOMISO, '

i; uri',;d~~íos ~ÍECANISMOS DE GARANTIAde la presente TlTU[ARIZACION

en

'.

~-,","- ~---~--------.__ ._-_ .._---------'-~------_.+

Los ténninos específicos'---del~: aporie':"<fe=-Ia---CARTERA SOBRECOLATERAL a favor delFIDEICOMISO, constan de.terminados en elnumeral 4.1.2.3) de la cláusula cuarta del_FIDEICOMISO

CARTER,\. TITULARIZADA

11 MAY 2012

A la FECHA DE EMISION, el saldo de capital dela CARTERA TITULARIZADA será, comomínimo, la suma de US$ 12'000.000 (Docemillones de dólares de los Estados Unidos deAmérica).

La CARTERA TITULARIZADA permltlraamortizar el capital y pagar la TASA DEINTERES de los VALORES.

La CARTERA TITULARIZADA forma parte dela CARTERA INICIAL Y se repondrá, de sernecesario y procedente, a través de la CARTERADE REPOSICION: ----

Los VALORES se emiten únicamente con cargo ala CARTERA TITULARIZADA, mas 1\0 concargo a la CARTERA SOBRECOLATERAL.

A medida que el capital de los VALORES se vayaamortizando, y así mismo los intereses de losVALORES se vayan cancelando, el monto deCARTERA TITULARIZADA irá decreciendoproporcionalmente, pero siempre debiendo existirCARTERA TITULARIZADA suficiente, enpropiedad del FIDEICOMISO, para respaldar ypagar los PASrvOS CON INVERSIONISTAS.

Los términos específicos del_ aporte de laCARTERA TITULARIZADA a favor delFIDEICOMISO, constan determinados en losnumerales 4.1.2.1) y 4.1.2.2) de la cláusula cuartadel FIDEICOMISO.

. COMANDATO

COMITÉ DE VIGILANCIA

," 1

-,

.,

Es la Compafifa General de Comercio y MandatoS.A., una casa comercial dedicada a la venta, con osin financiamieilto, de diferente tipo de bienesmuebles.

Es el coinité compuesto por personas designadaspor la ASAMBLEA, cuya forma de integración,atribuciones y :responsabilidades constan•determinadas en la cláusula décimo tercera delFIDEICOMISO .

r

i .CUENfA DE RESERVA

"

-----------------_ .._ ..__ ._ ..

.. .o'. . -iEs uno de los MECANISMOS DE GARANTlAdeJa presenté TITUIiARIZACION.,} "'t%,'~',:'N/r~._t ~ _

4

--.,-------..,

DEUDORES

't ~,;

La CUENTA DE RESERVA::.consistirá-_enrecu~sos dinerariós, libres y oispoflibles, que tienecomo \ objetivo respaldar a losINVERSIONISTAS, a prorrata dé su inversión enVALORES cuando el FIDEICOMISO enfrente'ev~i1tlíales!insiificiencias en la recaudación deFLUJOS_

Al cabo del primer mes, contado desde la FECHADE, EMISION, la CUENTA DE RESERVAregistrará un monto fijo de US$ 71.280 (Setenta yun mil doscientos ochenta dólares de los ~~~:f:::~;,.l""

o o,),"U ",eH e ••..•;)••• ".,."Unidos de América). .':;<~::;,.;~v~" ...,~..•.: •.., l} (.''i-'(;.t~-

J- ...~' -. •.•• "J .•.... f"~1;,• ••• . • Q,~ •• ~ (:.~La combmaclOn del monto fiJO de flf." ~mA ••• [l ~<'t\

D,E",RE"SER,VA y del saldo mínimo di;~Y,'pit<¡l~e.l~ : ~ ;~,£CARTERA SOBRECOLATERA~~'¡ ~CtJ11lttra • ~ n:'aícan7-ar el NIVEL AGREGA Q '. DE •••. í? NfCOBERTURA DE LOS MECAN " ••.•• ..y'DIi." \ (>•••••!.¡,,¡¡GARANTIA. - ~"'?Ó;""f" •••• --"{\\ ~.)""••"'4,#

• N ".:~'1~)"o~..U'l".~~('\~'iI:o" ., "? .:"81~:~nl~....('~

Se aclara de manera expresa que el monto fijo dela CUENTA DE RESERVA no se reducirádurante la vigencia de los VALORES, confonneconsta del INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA.

La fonna dé integración, reposición, términos ycondiéiones aplicables a la CUENTA DE

, RES~RYA constan estipulados en el numeral8.1.1) de la cláusula octava del CONTRA Tú DEFIDEICOMISO Y en el INFORME DEESTRl[CTURACJON FINANCIERA.

So'n los obligados a pagar los INSTRUMENTOSD~C~DITq,

------------- -----_.-

..

DOCUMENTOS DE LATITULARIZACION

FECHA DE EMISION

11 MAY 2012,

FIDEICOMISO

FLUJOS

FONDO ROTATIVO

Son todos y cada uno de los documentosrelacionados con la presente TITULARlZACION,incluyendo, pero sin limitarse al FIDEICOMISO,REGLAMENTO DE GESTION, PROSPECTO,VALORES; Contrato de Administración Generalde la Cartera, convenios, contratos, actas,certificados, solicitudes, poderes, etc.

Es la fecha en que se realice la primera colocaciónde VALORES de la presenteTITULARlZACION. La FECHA DE EMISIONconstará expresamente señalada en losVALORES.

A partir de la FECHA DE EMISION se contará elPLAZO de los VALORES .

_..Los VALORES que no se hayan coloc.ado en la-; FECHA DE EMISION, quedarán en tesorería del

FIDEICOMISO para posterior colocación.

• Es el patrimonio autónomo dotado de personalidadjurídica que se constituye como consecuenciajuridica de la celebración de la presente escriturapública.

El fideicomiso mercantil irrevocable tiene ladenominación de "Décima Titularización Cartera

omercial - Comandato".

Es Morgan & Morgan, Fiduciary & TrustCorporation S.A., Fiduciaria del Ecuador.

Son los recursos dinerarios generados por laCARTERA TITULARIZADA Y la CARTERA

. SOBRECOLATERAL, de conformidad con los.términos específicos de su respectivo aporte a~avor del FIDEICOMISO.

Son recursos líquidos por un monto base de US$J IO.OOÓ (Diez mil dólares de los Estados Unidos de

América), a ser transferidos y aportados por el"'ORIGINADOR al FIDEICOMISO en dinero libre

,t. i 'dispo~ible, los cuales pennitirán cubrir los"",::' PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE

:., '''LOS INVERSIONISTAS.f _¡:"

•

------------"~.--,.-.._ .. _., ..~-_ ... --""'--'- .._ ..-----------_._----- 0178_._----,

.!

-_. .-.-.-._.~--_.~.

INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA

El INDICE DESINIESTRALIDAD~cÍJáÍ1tificá:Ia--- ~probabilidad de que la' CARTERATUuLARIZADA no: genere los FLUJOSnec~sarios y suficiente~para pagar los PASIVOSCON INVERSIONISTAS, conforme a las¡;royecciones'c-onstante~' en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCq;:RA.

Según los cálculos constantes en el INFOIUvIE DEESTRUCTURACION FINANCIERA, el Indicede Siniestralidad es de 0.198% (Cero punto cientonoventa y ocho por ciento) calculado sobre lasuma de - US$ 12'000.000 (Doce millones de

, dólares de los Estados Unidós de América) .• 0'"'tl~~:~::;;0b

6'1lu••Q ••"of-\.(; •••••.,~ "t.."It •.~.., •.•. (,.:" •• () U1I •• / ..•<;t•••••("

~T'•.•••••'\... V (l N ....' <-,:10

Es el informe preparado por j}(,itStruCUJ,raQ¡>?.::>';'" :;:":••Financiero de la presente TI !AWCION ••• ú' ~~~(MerchantBansa S.A.),'- el cpM reQfltiene los ••••o( ~~~

estudios, análisis es¡adísticos~: ltlttaciones-y : ~ H:proyecciones respecto de la?,'i¡' rfefación de ••• " ;'i:FLUJOS por parte de 'ra~~,~. '-liBR;\- ,," i':f:,.ñ

•••. ~, ~ ,. 4t:~

TITULARIZADA. Y que sustenta';J.<i} .', -, ••••::..':.~.~económica y fmanciera de la ét-hl's:tíliti ;~i,!..¡,.•••""VALORES producto de esta TITULARIZACION,

- '~•.•_------- •••.i1.l",¡¡"..~:""~.~---=-=-. _._-_..

cualquiera de los - casos.antes=seiialados_con_ .__infonnación cortada al mes inmediato anterior (omás reéiente, según sea disponible) a la fecha de latransferencia y aporte de los INSTRUMENTOSDE CREDITO al FIDEICOMISO.

INVERSIONISTA(S)

M.ECANISMOS DE GARANTlA

"

~IONTO A EMITIR

11 MAY 2012

NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOSMECANISMOS DE GARA.."lTlA

Son el o los titulares de los VALORES emitidos asu orden, como consecuencia del proceso deTlTULARIZACION. En caso de que elORIGINADOR sea propietario de uno o variosVALORES, también será considerado cornoINVERSIONISTA.

Son tres: (i) la CUENTA DE RESERVA, (ii) laSUSTlTUCION DE CARTERA, Y (iii) laSOBRECOLATERALIZACION.

La combinación de los MECANISIvIOS DEGARANTIA permite alcanzar el NIVELAGREGADO DE COBERTURA-.DE- LOSMECANISMOS DE GARANTIA.

Es la suma de hasta US$ 12'000.000 (Docemillones de dólares de los Estados Unidos deAmérica).

Es el número de veces que la combinación delmonto fijo de la CUENTA DE RESERVA y delsaldo mínimo de capital de la CARTERASOBRECOLATERAL penniten cubrir el INDICEDE SINIESTRALIDAD, lo que en la presenteTITULARIZACION equivale a una coberturaefectiva de tres punto cero cero (3.00) veces elINDICE DE SINIESTRALIDAD, calculado sobreel saldo de capital de los VALORESefectivamente colocados entreINVERSIONISTAS y que, a su vez, comomínimo iguale el equivalente a 1/3 (un tercio) deldividendo trimestral que el FIDEICOMISO debeprovisionar a favor de los INVERSIONISTAS, esdecir, la suma de US$ 410.166 (Cuatrocientos diezmil ciento sesenta y seis dólares de los EstadosUnidos de América) confonne consta delINFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA.

En todo caso, se aclara de manera expresa que: (i)el, saldó mínimo de capital de la CARTERASOBRECOLATERAL, y (H) el monto fijo de laCUENtA DE"RESÉRVA, no se reducirán durantela vig~~cia de, los VALORES, conforme constadel INfORME:. "DEI ESTRUCTURACION

" IÜNANCIER'é;'-;¡;\':~" .: . f!L

."~~.;~~..;f,',a~<~,'4:>':' /'p "'~ , ~~¡."ri~~~~~i"':'-'!j.:

,.\. • \..,,' • '., "'';. N .; _', ;"".

• OPERACIOi'ffiS DEREPOSICION

~-..--..--._---~_._.---_.-Son: aquellas operaciones en virtud de las cuales,el ORIGINADOR debe transferir y' aportar.CARTERA DE REPOSICION a favor del

- FIDEICOMISO,"a' efectos de mantener respaldadala emisión de VALORES de la presenteTrrULARIZACION, en los casos, térmiños ycondiciones estipulados en el numeral 7.22) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO.

Es el orden .secúencial que la FIDUCIARIA, enrepresentación oel FIDEICOMISO, ?e.b~.iI;f.~~~'.;:.o.respecto de los FLUJOS que sean rect~ j1llr~;:::;:~,:".FIDEICOMISO como producto del;iec" iléJJ.!rIJ~.>.:t,CARTERA, desde la FECHA DEm~" fO.N tt~st¡1••o ';'If~'(';i\cuando se integre completamenteja: .lJF.NTA DE o. \ .••RESERVA f';: oc • • o{ ~g

. ce:;.... .¿ ::;• ¥".~~~ cC ••• _' _ --.. .•••.• l;~

El O.RDEN DE PRELACION í."t>: V~O.NAt.. o 'C,,"! .(~-¡. 11}_ •. '" • \ ~..•. "'lconsta descrito en el numeral 7.ISfdt;' ó1áusu~\'.\ ,,'.~.,'• . . ...•.•.''=:,..•.•" . ~) '••• 4¡

séptIma del FIDEICOMISO. <>'<¡-"~;"''''n.:;';.,;"'"I¡~ k!1::::S ~W~.,r-'Il

11 MAY 2012Es el o'rden secuencial que la FIDUCIARIA, enrépresentacíón del FIDEICOMISO, debe aplicarrespe~to de los FLUJOS que sean recibidos por elFIDEICOMISO como producto del recaudo de la

CERTlF':Oque el presente elemplar . CARTERA, desde la fecha en que se integreguarda confórií1 nel autorizado completamente la CUENTA DE RESERVA hastaporla Superinlene cía om -~'OSen' que se terminen de pagar los PASIVOS CON

= -~...~de_ .?GYz;.... INVERSIONISTAS.--=-- -..:.IN . CÉSARSOTOMAYORsor ' ;EI O~EN DE PRELACION DEFINITIVO

Directorde '>'ulomOClóny Re AYOR consta'descrito en el numeral 7.19) de la cláusula. t~~(S).:. séptima,del FIDEICOMISO .

. 1 .

ORDEN DE PRELACIONPROVISIONAL

ORDEN DE PRELACIONDEFINITIVO

.PASIVOS,.

":')"

.•..~

PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOSINVERSIONISTAS~....

PLAZO

11 MAY 2012

PROSP£CTO

REDENCION Á.l'lTICIPADA

.1':'1.REDENCION{ES) ANTICIPADA(S)PAR~~L(ES)

-DE INTERES de los VALORES-:-deJa'presenteTITULARIZACION.

Los VALORES que no se coloquen entre'INVERSIO~LSTAS, quedarán en tesorería delFIDEICOMISO, para posterior colocación.

Para efectos de la amortización de capital y el pagode intereses de los PASrvOS CONINVERSIONISTAS, se considerará una base de360/360 que corresponde a años de trescientossesenta días, de doce meses, con duración detreinta días cada mes.

Son los costos, gastos e impuestos que lecorresponden al FIDEICOMISO y que deberán serpagados por éste con cargo aL. FONDOROTATrVO,

Es el período de vigencia de los VALORES, quepara la presente TITULARIZACION es de 1.080(Un mil ochenta) días, contados a partir de laFECHA DE EMISION.

Para efectos de cálculo del PLAZO se consideraráuna base de 360/360 que corresponde a arlos detrescientos sesenta días, de doce meses, conduración de treinta días cada mes.

Se aclara expresamente que el PLAZO es distintoa: (i) la duración del FIDEICOMISO, y (ii) elplazo de exigibilidad de la CARTERA.

Es el prospecto de oferta pública de la presenteTITULARIZACION, el cual contiene lainformación requerida por las nonnas legales yreglamentarias 'vigentes y aplicables.

Son de dos tipos: REDENCION ANTICIPADATOTAL Y REDENCIONES ANTICIPADASPARCIALES.

Cuando en el presente documento se haga simplemención de REDENCION ANTICIPADA, seentenderá que se hace referencia a laREDENCION ANTICIPADA TOTAL y a lasREDENCIONES ANTICIPADÁS PARCIALES,en conjunto .

--------.0182 .._.

-------------------:- ..-.--

- las-cüafes en el FIDEICOMISO se.. registranFLUJOS excedentarios qüe nóliiül.siao materi3áe----'OPERACIONES DE REPOSICION, laFIDUCIARIA podrá abonar o cancelar, tantasveces cuantas se produzcan dichas causales, demanera-anticipada, los VALORES, utilizando alefecto tales FLUJOS excedentarios.

REDENCION ANTICIPADA TOTAL

11 MAY 2012

~.CERTIFICO que el presente ejemplarguarda-conformidopor lo Superintende ci

i,;o<- •. '."j

~------------_.._ ..._.__ .. -

REGLAi\IENTO DE GESTION - .._-- _ ..--- ---Es el instrumento en el. ¿iJiírse esfii[jleceill¡¡s----normas e infonnación complementaria para lapresente TITULARIZAClON.

SOBRECOLA TERALlZACION Es uno. de-los. MECANISMOS DE GARAt"lTIAde lapreseñfe TITULARIZACION.

La SOBRECOLATERALIZACION se basa en laCARTERA SOBRECOLATERAL. En tal sentido,a este MECANISMO DE GARANTIA podrádenominársele indistintamente, como CARTERASOBRECOLATERAL o comoSOBRECOLATERALIZACION.

La SOBRECOLA TERALIZACION operará enlos casos, términos y condiciones señalados en elnumeral 8.1.3) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

SUSTITUCION DE c~'rERA

11 MAY 2012

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIAde la presente TITULARIZACION.

La SUSTITUCION DE CARTERA consiste en laobligación del ORIGINADOR de transferir yaportar al FIDEICOMISO, en sustitución deCARTERA que registre morosidad de 15 (quince)días o más, otra CARTERA que, al momento desu aporte al FIDEICOMISO, reúna los requisitosseñalados en el numeral 7.22.5) de la cláusulaséptima del FIDEICOMISO.

La SUSTITUCION DE CARTERA operará en loscasos, términos y condiciones señalados en elnumeral 8.1.2) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

TASA DE INTERES Es la tasa de interés anual y fija del 8.25% (ochopunto veinte y cinco por ciento) aplicable duranteel PLAZO de los VALORES.

Para efectos de cálculo de la TASA DE INTERESse considerará una base de 360/360, quecOlTespondea años de trescientos sesenta días, dedoce meses, con duración de treinta días cada mes.

-------~

Es el proceso mediante el cual se emitenVALORES susceptibles de ser colocados ynegociados libremente en el mercado bursátil,

• " :, emitidos' con cargo al FIDEICOMISO en su" .calidad de patrimonio autónomo.

TITULARIZACION

VALOR(ES)

---------------_._---_._--_._ ...._--_._._-_._------------

---'--'FLUJOS que se proyec!a- s~rán geperados-por::la-------CARTERA TITULARIZADA y, de ser éstosinsuficientes, con los recursos que se obtengan qela ejecución de los MECANISMOS DEGARANTIA .•

Los VALORES constituyen pasivos delFIDEICOMISO, respecto de los cuales elFIDEICOMISO deberá: (i) amortizar el capital, y(ii) pagar los intereses calculados en base a laTASA DE INTERES.

,\

.,

Los VALORES estarán representados en titulosemitidos a la orden.

Los VALORES producto de estaTITULARlZACION se. denominarán "VTC.DEClMA-COMANDA TO".

11 MAY 2012

;:"1:

~,

------------~ ..•...¡¡W"""-. -.--------

~~ °t,~ ',,'\

'.1) FIDl);;;;;;;;, C~ !-ffJ;v"f~ ~ .l.' 'ip v,!

Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador"" h'(!'constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario Trigésimo Octavo de Guaya _,,<f/Abogado Humberto Moya Flores, el 26 de febrero~del 2003; teniendo inicialmente como ()bjet - .social la Administración de Negocios Fiduciarios. Su constitución fue aprobada medianteResolución No. 03.G.[MV.0001705, dictada ellO de marzo del 2003, por la Directora delDepartamento Jurídico de Mercado de Valores de Guayaquil; inscrita en el Registro Mercantilde Guayaquil, el 20 de marzo del 2003.

De acuerdo con la normativa del Mercado de Valores vigente, tras acrcditar que Margan &Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" contaba coninfraestructura fisica, de recursos humanos, capacidad técnica, solvcncia económica yseguridades suficientes para el cumplimiento de su objeto; la Intendencia de Mercado deValores autorizó su funcionamiento mediante Resolución No. 03.G-IMV-000383S del 11 dcjunio del 2003, inscrita junto con su Reglamento Operativo en el Rcgistro del Mercado deValores como Administradora de Negocios Fiduciarios, bajo el N° 2003-2-10-00029, del 16 deJunio del 2003.

El 18 de Junio del 2004, en escritura pública de aumento de capital suscrito y pagado,establecimiento del capital autorizado y rcforma del estatuto social, celebrada ante la NotariaVigésimo Sexta del Cantón Guayaquil, Dra. Roxana Ugolotti de Portaluppi, Morgan & Margan,Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador" aumentó su capital suscrito ypagado a la cantidad de USO 324,000 Y estableció como capital autorizado la suma de USO648,000; actos que fueron aprobados por la Intendencia del Mercado de Valores medianteResolución No 04-G-1\1V-000441O del 4 de Agosto del 2004, e inscritos en el RegistroMercantil del mismo Cantón, el 20 de Agosto del 2004.

El 23 de agosto del 2005, la Intendencia de Mercado de Valores, mediante Resolución No.05.G.IMV-0005525, resolvió ampliar la autorización de funcionamiento de Morgan & Morgan,Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador", para que también participe enprocesos de titularización, quedándole en consecuencia, permitido administrar negociosfiduciarios y participar en procesos de titularización en los témlinos de la ley de Mercado deValores. La resolución ampliatoria y los Reglamentos de Operación de la Fiduciaria enmención, fueron anotados en el Registro del Mercado de Valores, bajo el mismo~número deinscripción inicial, esto es, el N° 2003.2-10-00029.

El 24 de marzo del 2008, ante el Notaria Trigésimo Segundo del Cantón Guayaquil, Dr. NelsonJavier Torres Carrillo, se otorgó escritura pública dc apertura de sucursal en la ciudad de SanFrancisco de Quito, Distrito Metropolitano de Quito, Provincia del Pichincha de la compañfaMorgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A."Fiduciariá del Ecuador"; acto que fueaprobado por la Intendencia del Mercado de Valores mediante 'Resolución No OS-G-IMV-0003671 del 23 de Junio del 200S, e inscritos en el Registro Mercantil del mismo Cantón, el 04de agosto del 200S. , .-.Los únic<ls accionistas de Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria 11 MAY 1011 •del Ecuador", son "las empresas panameñas ECUADORIAWHOLDING INC. (99.7S%) yECUADORIAN CAPITAL INC(O.22%),ambas contfóladas'pbi el Gmpo Económico Margan&Margan, con matriz en la República de Panamá. .

-----------~------,~..;;---'_.-,.-.- .._-- -'---_ .._--------------

11 MAY 2012

)

e).C)

Infonnación adicional:Quito: Guayaquil: _Dirccción: Avenida de los Shyris y Suecia, Dirección: Junin 105 Y Malecón

PI '. Edt'/icio "Vista' al Río"Edificio Renazzo azaPiso 1, Oficina 103 Piso_5 . .".. '"Quito - Ecuador r GuayaqUIl - Ecuador \\ OTelf. (5932) 3332&12 Telf. (5934) 256 0805 ~ ~~Fax. (5932) 3332822 (ex!. 106) Fax. (59? 4) 256 0~05 (e.x!. 119) '\ 4,...,Correo: info@morimor.com.cc CERTIFICO que eJ:PllJWilfOltf8l@monmor.com.ecPágina web: \\'\vw.morimor.com guarda conformidad con el autorizado

por o uperln e .a Compañi conV ~U) FIDEIC i\ ~ t?i::? )J' f

El FIDEICOMISO fue constituid ~a~e e Marzo 21 de 2012,entre el O.RlGINADOR . a.Fl1!)~~c"'r Autori ~ion. a ante el Not~!~~~~.~,~,.Segundo deLcantón Guayaquil, Dr. Yavter arres amYI ~"'~~'(J ~••••}~

,:-"';/'.,!~/ Al í) 1;,..;"..,.$'f.::~'4;" ~.. •.•.••. • () .••t"'r(,

La denominación estipulada para el FIDEICOMISO es la de Fideicomiso Mqil tU lItevocabre... ~f\ "'\\"DECIMA TITULARIZACI6NCARTERA COMERCIAL - CONlANDAT~;{ IX: • <: :;;

---- - .oto, .'._ ~- _.-J. ;¡,'Cc"):0.._ >( ~ •• ~ •. '< & •• ~ £~.;

4.3) DURACION: •• ~1.i~....'. ••,";/:f. ?.,);"'~~~•• -41;" " •• (\4..• ,/.ll

Confonne lo dispuesto en la cláusula décimo quinta .del FIDEICOMISO, esta(it;~~",<:~,.",cuando se produzca una o varias de las causales de tenninación estipuladas ;1t~.ftr~U¿¡líJjsül~~:'

• décimo sexta del FIDEICOMISO, en cuyo caso la FIDUCIARIA. iniciará el pr~eso'"JeIiquida~ión setialado en la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO.

,4-4) GASTOS A CARGO DEL FIDEICOMISO: '

Los PASIVOS CON TERCEiWSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS serán canceladoscon cargo a los recursos acumulados dentrl1 del FONDO ROTATIVO.,

¡Par~ ~fectos de la constitl.Jció!lqel FONDO,ROTATIVO,el ORIGINADOR ha aportado, en,recursos en efectivo, la, suma. de US$ 10.000 (Diez mil dólares de los. Estados Unidos de

, América), conforme consta,del.nume 4.1.1) de la cláusula cuarta del FIDEICOMISO.Y" . ''''_... ,,", "o . . , , _

----,~~,_.-_.__ ._------------_.- .~..----_ .._------------------ --del FIDEICOMISO, detPRO.$lJ~Q.Ig~y-deLREG~AME}J:rO_DE GESTION; y, (iii) cancelar

los h-onoratio:>y-demás-rubros-estipulados en los respectivos contratos de prest':\ción de serviciossuscritos con 'la Calificadora de Riesgos, el Auditor Externo, Administrador de Cartera, y otros,de ser el caso.

El pago de los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS ~e 1011 MAY 2012hará en Dólares de los Estados Unidos$fe_América;salv.<J_quepor alguna norma que entre a regiren la República del Ecuador, los DEUDORES puedan o deban realizar sus pagos en unamoneda distinta al Dólar de los Estados Unidos de América, en cuyo caso el FIDEICOMISOcancelará los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTASmisma moneda en que haya recibido-los FLUJOS de parte de los DEUDORES, aplic ~tipo de cambio fuado en la nonTIaque determinó tal mtEifffPleb1~1Jeel presente ejemplar ,t iji... ~

guardoconformidadconel autorizadoI >o •• '; /1I ,//~4.5) HONORARIOS DE LA FIDUCIARIA: r a uperin~ndenci ome,a.ñ'IS rJln-¡.. '? - la: I)j vo O '

. . ResoluciónNo,_2. e..t;¡f~j1." ~ '" •..CéljlConstituyen honorarios de la FIDUCIA os SI u . (', \ ~ .•..<0

~ í\ ((\ ~"', ~"c~,4.5.1) Desde la fecha de constitución del FIDEICQMJ AlnSOfÓllltftíOliáiQli c,' _o_~ 'j .

, . ; . primero de los VALORES: Un honor~<flll!~6a.~ thción del" FIDEICOMISO por la suma neta de-USIí550 '(Quinientos cincuenta dólares de los

Estados 'Unidos de Américar--;;;ás IVA, pagaderos en forma.mensuaL por_elORiGlNADOR, por mes anticipado, dentro de los ocho (8) primeros dias hábiles decada mes, contra la presentación de la factura correspondiente por parte de laFIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigente y

:aplicable.' ..'.: ..

4.5.2)' Desde la fecha de colocación del primero de los VALORES hasta la fecha deliquidación del FIDEICOMISO, incluyendo la emisión de VALORES hasta por elMONTO TOTAL A EMITIR de US$ 12'000.000; Un honorario mensual deadministración del FIDEICOMISO por la suma neta de US$ 1.300 (Un mil trescientosdólares de los Estados Unidos de América) más IVA, pagaderos en forma mensual porel ORlGlNADOR, por mes anticipado, dentro de lós ocho (8) primeros días hábiles decada mes, contra la presentación de la factura correspondiente por parte de laFIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en lanonnativa tributaria vigente yaplicable.

4.5.3) Un honorario único de liquidación del FIDEICOM[SO por la' suma de US$1.200 (Unmil doscientos dólares de los Estados Unidos de América) más IVA, pagaderos por elORIGINADOR previo a la" liquidación íntegra del FIDEICOMISO conforme lodispuesto en la cláusula "décimoséptima del FIDEICOrvUSO, dentro de los ocho (8) diashábiles posteriores a la fecha de -presentación dela factUra correspondiente por parte dela FIDUCIARIA, que reúna los requisitos establecidos en la normativa tributaria vigentey aplicable, . ,

Se deja constancia que los costos y gastos necesarios pára el proceso de liquidación delFIDEICOMISO serán con cargo al FONDO ROTATIVO, conforme los respaldoscorrespondientes que 'reúnan los requisitos establecidos en la normativa tributariavigente y aplicable. De igual forma, en caso que los reéursos existentes en el FONDOROTATIVO no fueren suficientes para atender'tales'costos y gastos, el ORlGINADORdeberá pagarlos directamente.

4.5.4)

lT MAY 2012--:'::::::"¡:,V. DE . o -- - ••• -. - •

~\.'fi. Co,¡.; , ._. _.. _.~'~' •.• ..c •••• __ • •

~ ~. óbreenúonto-érectivamente pagado a los INVERSIONISTAS mas IVA; pagadecou~ ~1:::. '? medida que se realicen los pagos a favor de los INVERSIONISTAS, dentro d7 los~ ~il t2 8 ha (8)día.s hábiles posteriores.a la fecha de presentación de la factura correspondle~te\ ,.\~Í>. ~ l' ;.pjr p~e ~e.la FIDU~IARIA, que reún.a los requisitos establecidos en .Ia nOffilallva,~c~,' < /~ )'ibutana vIgente y aplicable. '''~. _..:::::-.-_'"':

". ; ~••. ~ • 4)...8) De ser el caso, un honorario único por sustitución de,la FIDU~lARIA sin justa causa,- -. que deberá ser calificada de mUlUOacuerdo por las p.artes, eqll1valente a cuatro meses

O ue el presente elemplof\ de administración scgú~los honorarios detcrminados en los numerales 14.1) y 14.2) deERTIFIC ¡q ¡dad con el autorizado la cláusula décimo cuarta del FIDEICOMISO, dependiendo de la etapa en que seuordo con.oj

rmndo de Com 0"0\ ~ncuentre el proceso de titularización, pagaderos por el ORIGlNADOR previo el inicio

0110 SUP%1n l2-l .de (;) .' del proceso de sustitución de la FIDUCIARIA conforme lo dispuesto en la cláusulaesoluelon o. i ésimo primera del FIDEICOMISO, dentro de los ocho (8) días hábiles posteriores a

la r. de prt:sentación de la factura correspondiente por parte de la FIDUCIARIA,TOMA • I . . bl'd I "b'" l' bl,rrol') que reuna os requIsItos esta eCI os cn a normatIva lrí Ularta vIgente y ap lca e,eg

l

.. ~ .tóQ~~'i~~:::~:"""« •••ú'"'..> •• ~ •• I,.lf\ c.& •• ~(), .,?t~4":~

Los honorarios pactados son netos, 110 incluyen tributos que por tales conc~"'-c - .•.:;¡o;,satisfacer,. así como otros' costos o gastos que deban incurrirse.én la celebració~~ ..'f1 'nis)Jkltióll7 ~~ "~~<"ejecución y liquidación del FIDEICOMISO, como por ejcmplo, sin ser if~ i~t'¡"bs a los' •. Il\ \\~.

relacionados con gastos por publicaciones de convocatorias a ASAMBLEM~ rea~zación de~: < ~;!asambleas, provisión de infomlación, documentos, copias, papelería, servic1<~!dé terceros en :.:' 1f;fgeneral, costos y honorarios por las gestiones de cobranza extrajudicial, judicigf:p'la'fbitE~1de los ••.•.,:/H/INSTRUMENTOS DE CREDlTO que hayan incurrido en mora. Los honorari¿~~e.q.i¡Jo!; \:l'l}a \ (, ,-:;;;,~~presente cláusula, serán cancelados con cargo aLFONDO ROTATIVO, y de no ¿:t~. •.••,<,;~~:.~

, . . .... - ", '.'" "U'''.:J".,j ~t'l" nsuficientes en dicho FONDO ROTATlVO, deberá pagarlos directamente el ORlGIN~~~ ~~'Z,~,,~~

.•..

El pago deJos honorarios de la FIDUCIARIA se lo hará siempre en la moneda de curso legalvigente en la República del Ecuador ...

)

En caso de que se presenten escenarios macroeconómicosdesfavorables para la FIDUCIARIAcomo consecuencia .de devaluación de la moneda de curso legal vigente en la República delEcuador o por hiperinflación de la economía, el ORlGINADOR y la FIDUCIARIA tratarán dealcanzar un acuerdo para renegociar los honorarios. de la FIDUCIARIA, sin embargo si laspartes no alcanzan un acuerdo, la FIDllCIARlA 'se rescrva el derecho de renunciar a laadministración f~duciaria del FIDEICOMISO, aclarando que en dicho caso no aplicará elhonorario estipulado en el numeral 14.5) de la cláusula décimo cuarta ilel FIDEICOMISO. '

•..t~~.~ - "; 'l 't Y.

".6) VALORACIÓN DE LOS VALORES:

~.-.__ .._~._-----------_._-----------

Denominación:Monto:Plazo:Tasa de Interés:Am0l1ización de Capital:Pago de Interés:

"VTC-DEC.L\tA-COl'vIANDATO"US$ 12'000.0001.08º..días.8.25% anual y fija ~,Trimestral, a partir de los 180 días de la Fecha de ~lisiónTrimestral ".~~. . _~-~

c.

El FIDEICOMISO emitirá todos los VALORES, en una misma fecha y que será aquella quecorresponda a la primera colocación, lo que constituye la FECHA DE EMISION. A partir de laFECHA DE EMISION se contará el respectivo PLAZO aplicable a todos y cada uno de losVALORES.

losV ALORES que no se hayan colocado en la FECHA DE EMISION, quedarán en tesoreríadel FIDEICOMISO para posterior colocación.

(H) . Política de Recaudación de Flujos y de Administración de Cuentas por Cobrar:

(ii.l) La;.recaudac¡ón de los--FI:.UJOS se realizará a través del ADMINISTRADOR-DECARTERA.

El ADMINISTRADOR DE CARTERA será COMANDATO, debiendo suscribirse elrespectivo Contrato de Administración General de Cartera.

(ii.2) El ADMINISTRADOR DE CARTERA deberá efectuar la labor de cobranza de laCARTERA de confonnidad con lo estipulado en el FIDEICOMISO.

(iD) El ADMINISTRADOR DE CARTERA exigirá a los DEUDORES de losINSTRUMENTOS DE CREDITO el cumplimiento y pago íntegro y oportuno de susobligaciones conforme los INSTRUMENTOS DE CREDlTO.

(iiA) Desde la fecha de constitución del FIDEICOMISO hasta la FECHA DE EMISION delos VALORES:

(iiA.I) La FIDUCIARIA mantendrá registrados contablemente, como de propiedad delFIDEICOMISO, la CARTERA INICIAL Y los bienes transferidos por el

) ORIGINADOR.

(iiA.2) De producirse los casos señalados en el numeral 7.22) de la cláusula séptimadel FIDEICOIvUSO, la FIDUCIARIA efectuará OPERACIONES DEREPOSICION, en los mismos términos y' condiciones ~stipulados en dicho

11 MAY 2012 numeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

(ii.4.3) La FIDUCIARIA recibirá del ADMINISTRADOR DE CARTERA, losFLUJOS recaudados de los DEUDORES producto de la cobranza de la

CERTIFICO que el presente eiemplarCARTERA deja siguiente manera: (i) los FLUJOS recaudados en los díasguardaconformidadconel autorizaddunes, martes y miércoles de una'semana determinada, se entregarán los días

ennten . e (om o-íos onriemes de esa n,isma semana; y, (ii) los FLUJOS recaudados los días jueves,Re olucionNo. flviemes, sábado y domingo de una semana determinada;~se entregarán los días

, es de la semana inmediata posterior. En caso de que los días viernes oartes antes señalados,para la entrega delospLUJOS,.coincidan'con días 00-

TO.MAYO&áb'iies,\la entrega. de~t~lesFLUJOS por .parte delADMINISTRÁDOR DEglstro(s}CARTERA'al.F:IDEICOMISO súealizárá.éI día~lÍbilinmedíato posterior, sin

-~~---- ------.-.-ql~;:-~r;e~?IlE;?g*~~p'~I~T~g?~:'~T~~~TE~f' ~~~a-teco~"~~~'~.J;"::-'.: .~:~.,"~M\f~:;~~~~.~,~r'r'~.:';1 ,...h~~~,..,_-.;, /.

-------------------------_ ...• :-

.~------,~-'-""-"~'--- "" .•.__ . ;;.•..-:........ ~... - ~-..•

--~-.'interés o rendimiento alguno a favor del FIDEICOMISO por ~I o los días ~-hábíles)¡ue mantuvo ,los FLUJOS.,;

'1-

11 MAY 2012C;on cargo a dichos FLUJOS, la FIDUCIARIA procederá de la siguiente'manera: ~. - ._- -""-

EfeclÍJar los registros contables respectivos dentro de los EstadosFinancieros del FIDEICOMISO, según lo estipulado en losnu.merales4.1.2.1) y 4.1.2.3) de la cláusula cuarta delFIDEICOMISO y, como consecuencia de ello, pr'oceder segúncorresponda.

: .

Reponer el FONDO ROTATIVO, en caso de que, por cu,ílJ(lIlÍí:/;,.".. . . . ()...~,,~f)El.C.",r.,:~

mOllV?, haya dls~mUldo de su monto base ~efimdo ~(~'£!!~~':-:;:~~"primero, del paragrafo segundo de la clausula.{~~gimía 'Otl\ .•••q .<"~",FIDEICOMISO., lfY"/ '¡- .' ••• '. é)~ '.~:,;

~;-.; ..... • .•• tP ~t\~ .;;; Q.: • • 'i, •.

Luego de haber cumplido con lo dispuesto e~~.j So<; I1umerales ::: H£7.3.3.1).y 7.3.3.2) de la cláusuJa séptima deL'fl., ~COMISO;:-,' ! ti}restituir ,o entregar al ORIGINADOR el saldo de¿' sonI.JJOS •• , ••.•i'/frecibidos por el FIDEICOMISO, como producto JUítt.,,~uJo'~~ .•~;~,:>cobranza <le la CARTERA INICIAL y/o de la CA'R~~~~~;;::~~ ••REPOSICION, según corresponda, hasta dentro del d'nt'I1la1>I~~~ilUnediato posterior a la fecha en qu~ el ADMINISTRADOR DECARTERA haya hecho la entrega de los FLUJOS al'FIDEICOMISO, a cuyo efecto se atenderá lo señalado en losnumerales 4.1.2.1) Y 4.1.2.3) de la cláusula cuarta delFIDEICOMISO.

- ..__._---------- ----~._~-----------------

(ii.6) El ADMINISTRADOR DE CARTERA realizará la cobranza ordinaria y extrajudicialy, de ser necesario, la cobr¡¡nzajudicial y/o arbitral de las cantidades adeudadas por los.respectivos DEUDORES en virtud y de conformidad con los términos y condiciones delos correspondientes INSTRUMENTOS DE. CREDITO y la legislación aplicable yvigente; en el entendido, que el ADMINISTRADOR DE CARTERA deberá ejercitar,en nombre del FIDEICOMISO, todos y cada uno de los derechos, acciones y recursosderivados de o en relación con dichos INSTRUMENTOS DE CREDITO con elpropósito de maximi:mr la cobranza relacionada con dichos INSTRUMENTOS DECREDITO en beneficio del FIDEICOMISO.

(ii.?) La FIDUCIARIA practicará, dentro de los diez (10) primeros días hábiles de cada mesdurante la vigencia de los VALORES, un cn/ce de información con elADMINISTRADOR DE CARTERA, a fin de: (i) determinar la totalidad de losFLUJOS recaudados en el mes inmediato anterior, con cargo a la CARTERA INICIALY a la CARTERA DE REPOSICIO¡ , según corresponda, incluyendo, por ende, larecaudación proveniente de la CARTERA TITULARIZADA Y de la CARTERASOBRECOLATERAL; y, (ií) determinar la totalidad de las sumas de dinero entregadasal FIDEICOMISO en el mes inmediato anterior.

(ii.8) Previo aprobación expresa y por escrito de la FIDUCIARIA, el ADMINISTRADORDE CARTERA podrá subcolllratar todo o parte de los servicios materia del Contrato deAdministración General de Cartera, con cualquier entidad debidamente capacitada paraadministrar cartera. Se aclara de manera expresa y así deberá constar en el respectivoContrato de Administración General de Cartera, que en caso de que elADMINISTRADOR DE CARTERA haya subcontratado con terceros, todo o parte delos servicios materia del Contrato de Administración General de Cartera, elADMINISTRADOR DE CARTERA Y el ORlGINADOR mantendrán ante elFIDEICOMISO y la FIDUCIARIA, absoluta responsabilidad por sus obligacionesestipuladas tanto en el FIDEICOMISO como en el Contrato de Administración Generalde Cartera, por lo que aquellas deben asumir en el mencionado Contrato deAdministración General de Caltera responsabilidad solidaria con los subcontratistas delADMINISTRADOR DE CARTERA, por cualquier acción u omisión de talessubcontrntistas, que causen perjuicios al FIDEICOMISO, a la FIDUCIARIA y/o aterceros, sin que pueda interponer excepciones de división, orden o excusión.

(ii.9) Cuando a criterio de la FIDUCIARIA considere que ha habido incumplimiento de lasobligaciones asumidas por COMANDA TO en el Contrato de Administración Generalde Cartera. la FIDUCIARIA estará facultada para dar por terminado dicho Contrato deAdministración General de Cartera y podrá designar a quien ha de reemplazarle y, porende, suscribir el contrato correspondiente. La entidad que sea designada por laFIDUCIARIA como reemplazo de COMANDA TO en las labores deADMINISTRADOR DE CARTERA, estará debidamente capacitada para administrarcartcra. Si por cualquier motivo ~o es posible efectuar dicha contratación, laFIDUCIARIA convocará al COMITE DE '\IGlLANCIA, a fin de que se designe alnuevo ADMINISTRADOR DE CARTERA. Todos los costos y gastos del servicio a serprestado por el nuevo ADMI¡ ISTRADOR DE CARTERA serán asumidosíntegramente por el ORIGINADOR; en easo de que los reeursos necesarios para cubrirtales costos y gastos no sean provistos por el ORIGINADOR, la FIDUCIARIA quedaautorizada para tomarlos del FONDO ROTATIVO; y, en caso de que el FONDOROTATIVO fuere insuficiente, la FIDUCIARIA estará facultada para tomarlos de losrecursos que, por cualquier motivo. deban ser restituidos o entregados por elFIDEICO~IIS0 al R.

•,,'t.,,~IA DE,,".W' ('O(iii) Política tic P 'lq;loncs: .~

)" ~~ _~i'é---~K-c.i

11 MAY 2012 'b~_.' _~_~ O.••.~ <;0

4ºlON_~ __~

... -~-------

. \

1 '

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-----------------,.;,-~_.".- --o -,~-¡;"':¡"'; - - ~ -"'"__ '-- •.••.

D' d. I FECHA DE E~liSION de los VALORES y hasta -~~alii:lo--se-iiiiegre -c:~p~et:mente la CUENTA DE RESER \;'A, en la medida que e! :IDEI,C?MISO

~'i."t1A DE Q¡ reciba los FLUJOS conforme lo señalado en el numeral 7.17) de la c1au~ula septlma del~ 't:ai IDEICOMISO, destinar tales FLlJJOS al ORDEN DE PRELACION PR~)vISIONALf@j ~',,,,,,,oo"d,",".,. hM"oomp"'" "d,-m" ddw oo'''p'o, d, d"ho ORDEN

, PRELACION PROVISIONAL: " '

, . 1I.,~~'ii.l.1) Prim~ro: pro:isionar, hasta 'completar, la suma total de yss 7,1.280 (~etcnta yo~ !;..{; un mil doscientos ochenta dólares de los Estados Unidos de América) que

/'~ ". " • >

04 - '_.: ~ ~ corresponde.a la CUENTA DE RESERVA, conforme consta del numeral 8.1.1)~-- _,ro' de la cláusula .octava del FIDEICOMISO, a cuyo efecto la FIDUCLI\RIA

tomará el cien por ciento (100%) de los FLUJOS-que vayan ingresando alFIDEICOMI,SO, hasta completar el cien por ciento (100%) de dicha suma dedinero, según/lo señalado en el INFORlvfE, DE ESTRUCTUMr:lOJ':{,

'J"~.!'Ot''(~o:~FINANCrERA . ,.('.~"I ~ •••. 1 c •.•.,-::••..t;;' •••. ,,\'l~'t>"~~:"""~

~J.) ••.•.••'/ VOht) ":.-?t',#~

En todo caso, se aclara de manera expresa que si la CUENT~?6" RI;Sl!R.~io.;.••~~,;no se log~acornpletar en la forma antes señalada, dentro <.Iel~:~ jilti(30) días' •• ,JI \%\

- .calendario contados a'partir de la FECHA DE EMISION de ~~~. ~¡"O~S, el : ~ mORIGINADOR deberá completar el saldo restante, en y!o ~érminos y ••... ttfcondiciones estipulados en el numeral 8.1.1) dt;, la cláú"S~'I. O(tlli''t d.eJ•.••.':' <l:/.lFIDEICOMISO "'- ". '\~. '. \ •..' ,""',,,". .~~,,~o:"~.. Ttt "..~.•4',.~

Ct "t 1.. ..,:'1'"•.•••~.,;~ :¡:v • .J ~ lo' "'h-I",'~"'~DE RESERJ.:"; :~~~~

)

1 ••••

La provisión y acumulación de secursos para estos cfectos 'se hará de lasiguiente manera: (i) de la primera (lO) a la undécima (11°) semana de cadatrimestre, por cada' semana vencid~ se aprovisionará y acumulará elequivalente al 1/12 (un .d~~eav~) de J£ req~l~rido para realizar el pago deldividendo trimestral (que incluye-amortización de capital y pago de intereses,según sea aplicable y corresponda) inmediato posterior de los VALORES, y(ii) en la duodécima (12°) semana de cada trimcstre, por semana anticipad~ seaprovisionará. el 100% de los FLUJOS que vayan ingresando alFIDEICOMISO, hasta completar lo requerido para rcalizar íntegramente elpago del dividendo trimestral (que incluye amortización de capital y pago deintereses, según sea aplicable y corresponda) inmediato posterior de losVALORES.

No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, si al vencer la octava (8°)semana de cada trimestre, la FIDUCIARIA observa que el monto provisionadoy acumulado durante las ocho primeras semanas de dicho trimestre, es inferiora ocho doceavos (8/12) del monto requerido para efectuar el pago deldividendo trimestral (amortización de capital y pago de intereses, según seaaplicable y corresponda), a 'partir de ese momento y respecto "de tal trimestre, la -.: - ---FIDUCIARIA realizará laprovisióri tomándo el cien por ciento (100%) de losFLUJOS que vayan ingresando al FIDEICOMISO, hasta completar lorequerido para realizar integramente el pago del dividendo trimestral(amortización de capital y 'pago de intereses, según sea aplicable ycorresponda) inmediato posterior de los VALORES.

Con cargo a los recursos asi provisionados, el FIDEICOMISO pagará losPASIVOS CON I1'."VERSIONISTAS según consta del numeral 7.20) de lacláusula séptima del-FIDEICOMISO.

Se aclara expresamente que esta provisión deberá ser repuesta a medida quevaya siendo utilizada para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

(iii.I.5)Quinto: Luego de haber cÍlmplido con lo dispuesto en la secuencia establecidaCilios numerales 7.18.1) al 7.18.4) dc la cláusula séptima del FIDEICOMISO,de existir, restituir o entregar al ORIGINADOR el saldo de los FLUJOS delFIDEICOMISO. " .

La restitución o entrega estipulada ert~1 presente numeral, de ser posible, segúnlos FLUJOS lo permitan, se hará en forma semanal, dentro de los dos díashábiles posteriores a la fecha eri que el ADMINISTRADOR DE CARTERAha)'.a entregado los FLUJOS alFIDEICOMISO. '. .

:

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.~.; ~-;~¡;;:i~'~:l..~:;ii;-;~' ;;,:.c.:':

(iii.2) Desde la fecha en que se integre completamente la CUENTA DE RESERVA y hastacuando se,haya temlinado de"'pagar"los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, en lamedida que el FIDEICOMISO reciba los FLUJOS conrorme lo señalado en el numeral7.17) de la cláusula séptima del'fIDEICOMISO, destinar ta!esFLUJOS al ORDEN DEPRELACION DEFINITIVO dés(;['itp''á contiriúacióri;hasta completar"cada uno de los

11 MfI'l' 2012 conceptos de di~ho ORD~N I:?E,P~~tCr,~¡N D~rJ:!ITIVO: ". :,~

(iii.2.1) Primero: Reponer el FONDO ROTATIVO, en caso de que, por cualquiermotivo, haya dismillliidooé'su moriio'base definido en el.p.unto. primero, delparágmfo segundo de li c1áúsüla séptima del FIDEICOMISO. ", .

j.' ~,,-~~, ~:, ~...CERTIFICO que el presente ejemplar I

-:--" guarda conformidad con el autorizado l;1:.0-•••..porfaSupenÍlten enclo e mpoñ'os co1';.i~.,~./'" Resolució~~~. ~~ •• de.?:i .Q.'Ii.7fl/,{

""'¿: ;ep:~:::::-~Iada en el presente numeral, de.ser n~c~sari~fe-Ii-;á--~-'o-n---periodicidad~ semanal, ha~ta dentro de. los' dos dJas hablles de la semanainmediata posterior.

(Hi.2.2) Segundo: Reponer la CUENT A ~ RES~~ V A, ~n caso de que, por cualquiermotivo, haya disminuido de su monto base defillldo en el numeral 8.1.1) de lacláusula octava del FIDEICOMISO.

~ . h'La reposiciÓn estipulada en el presente numeral, de ser necesarIO, se ara conperiodicidad semanal, hasta dentro de los dos dias hábiles de la semanainmediata posterior.

11 \'lA',' 2012

(iii.2.3) Tercero: Provisionar y acumular la suma correspondiente al pago del dividendotrimestral (que'iñcluye amortización de capital y pago de intereses) inrne~ií\}3,~~~:;;.;-.•••posterior .de los <VALORES, de la siguiente. manera: (i) mientras .•~~~~::.~."V ALORES pen1ien~:s de colocar e~tn: INVERSIONISTAS y aú.n seJ~~tre .Y.: .~t).:J '.::;;'<vigente la autonzaclOn de oferta publica otorgada por la SupennteJ@':ej{clll. ce ••.•• \\~Compañías, la provisión se hará como si la totalidad de los Vtñ;D.kE~se •• ,JI \~~

. . ''') 1 r-~-I:t,.¡. I <: ". -hubieranefecttvamente coloci1cio; y, ~H. una vez que laya _~"rtc.(u..""': a _ _ ::;; ~~~autorizaCión de oferta pública otorgada por la Superintendencia de ~g~~~!s, : ;;;!!~la provisión se hará en e.stricta proporción a los VALORES efeóJiy. ntt¡, •••• ' -:'v :fJ;¿;r

1\ lA " 1 d ~ .. ,~. \'" ..-•..•<.~¡. '" uE co oca os. ~;"-'r;":••~" T \lo '\•••• ~':t.~~\........ (/) iI').~~~... ...1"};\",".•

~'?~,z.. #,. •.;:- .•.", •..• ) n""( •.r?•..•"'<..;;;o . "') "'lljt. .• ,) n('. -f~,"(\

•••••••,. ;<h_ ~ a provísión y.acumulación de recursos para estos efectos se hará de 'r.t"" "O'r~1J ~ iguiente manera: (i) de la primera (10) a la undécima (11°) semana de cada1~~';'j)}r !Í rimestre, por cada semana venCida, se provisionará y acumulará el equivalente~-;r g 1 1/12 (un doceavo) de lo requerido para realizar el pago del dividendo

;;-4: trimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses, según sea~,c:: aplicable y corresponda) inmediato posterior de los VALORES, y (ii) en la

duodécima (\ 2°), semana de cada trimestre, por semana anticipada, seprovisionará el 100% de los FLUJOS que vayan ingresando al FIDEICOMISO,hasta completarl()requerido para realizar íntegramente el pago del dividendotrimestral (que incluye amortización de capital y pago de intereses, según seaaplicable y corresponda) inmediato posterior de los VALORES.

~ --", <-: {;I; _~,

No obstante lo dispuesto en los 'párrafos anteriores, si al vencer la octava (80)s~mana de cada trimestre, la FIDUCIARIA observa que el monto provisionadoX',ácumulado'durante las ocho primeras semanas de dicho trimestre, es inferior.aóeho doceavos (8/12) del monto requerido para~fectuar el pago' deldi'¿idendo triméstral (amortización oe capital y pago de intereses, según seaaplicable y cOrreSponda), ,a' partir de ese momento y respecto de tal trimestre,laFIDUCIARIA .realizará la provisión tornando el cien por ciento (100%) de losFLUJOSq~e :vayan ingresando al FIDEICOMISO, 'hasta completar lo

.,.,' ",<, requerido para realizar íntegralllente el pago. del' dividendo trimestral(amortiiaciónde capital y pago. de intereses: según. sea aplicable y,correspóñda) inmediato posterior oe los VALORES.

;..: ••• '-o .,' •

I

- --_ ..._ .._--- _ ...---------_.-

(iiiT~rcuarto:Tuego'dé.lía¡jer cumplido con lo dispuesto en la secuencia:establecida __en los numerales 7.19.1) al 7.19.3)de la cláusula séptima del FlDEICOivlISO,de existir, restituir o entregar III ORIGINADOR cl saldo de los FLUJOS delFIDEICOMISO.

La restitución o entrega estip-uladii'enerpresente numeral, de ser posible, segúnlos FLUJOS lo permitan, se hará en forma semanal, dcntro de los dos díashábiles posteriores a la fecha en que el ADMINISTRADOR DE CARTERAhaya entregado los FLUJOS al FIDEICOMISO,

(iv) Política de Invcrsiones:

1'vfientras las sumas de dinero recibidas por el FIDEICOMISO no deban utilizarse para sus• respectivos fines según los términos y condiciones estipulados en el FIDEICOMISO, mantener

t~les recursos depositados o invertidos a nombre del FIDEICOMISO en instrumentosfinancieros o de inversión de: (i) un,' banco operativo del exterior que cuente con calificacióninternacional de riesgo de al menos nA" otorgada por una calificadora de riesgos reconocidainternacionalmente; o (ii) un banco operativo establecido o domiciliado en el Ecuador, quecuente:colLcali.ucación.de riesgo Ecuatoriana de al menos "AA"'(doble AA)otorgada'por unacalifiéadora de riesgos autorizada por la Superintendencia de Bancos y la Superintendencia deCompañías; o, (iii) fondos de inversión: (iiLa) de los Estados Unidos de América que cuentencon 'calificación de riesgo de al menos "A" otorgada por una calificadora de riesgos reconocidainternacionalmente; o (¡¡Lb) del Ecuador que cuenten con calificación de riesgo de al menos"AA" (doble AA) otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendenciade Compañías. En todo caso, el ORIGINADOR al momento de seleccionar los instrumentosfinancieros o de inversión en los cuales se va a invertir, deberá observar, en el siguiente orden,los principios de liquidez (con plazos de inversión o disponibilidad de máximo treinta días),seguridad y rentabilidad.

Bajo ningún concepto y contexto la FIDUCIARIA será responsable en modo alguno ni seencuentra legalmente obligada a responder, por la solvencia patrimonial, liquidez, capacidad depago de la o las instítuciones bancarias o financieras o fondos de inversión donde se inviertanlos recursos del FIDEICOMISO, ni con la veracidad de la información que dichas entidadeshubieren hecho pública respecto de su gestión administrativa,'capacidad patrimonial y de pago,liquidez y solvencia financiera. En tal sentido, la FIDUCIARIA no es' responsable,' ni estáobligada a responder con sus propios recursos, por la moratoria, no generación, o incapacidadde pago de rendimicntos de los instrumentos financieros 'o fondos de inversión en que sehubíeren invertido los recursos, o por' cualquier morator:ia o incapacidad de pago de losobligados (instituciones bancarias o financieras o fondoS- de 'inversión), o por las pérdidas, seanparciales o totales, que los instrumentos, productos financieros,'euentas o inversiones pudierensufrir. . ,

La selección de la o las instituciones financieras y/o del o de los instrumentos financieros, asícomo del o dc los fondos de inversión, en los cuale~;'se realicen las inversiones delFIDEICOMISO le corresponderá al ORlGlNADOR, "cumpliendo con los parámetros aquíestablecidos. . '," >'\ .,.,,

:;¡op .'

- ".•.. --

(y) Polítiéilde Disti'ibíiciónde Beneficios:

Con cargo a los recursos provisionados en el FIDEICOMISO, según lo d!spuesto en losnumerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. segun corresponda,conforme la Tabla de Amortización que forma parte del fNFOIUvffiDE ESTRUCTURACIONFINANCIERA, pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS:-- -

El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS se hará por perfodos trimc:strales ve~cidos,en el mismo dla calendario de la FECHA DE EMISION de los VALORES aplicado al tnmestrecorrespondiente. Si dicho dla coincide con un día no-hábil, el pago se realizará el dla hábilinmediato posterior, sin que en ese pago se reconozcan intereses adicionales por los dlas ,no-hábiles_

, t,.¡l!.t.C"lttuEn el caso de que apliqucn intereses de mora, la tasa de mora será la que resulte de a~~.~~ú\f:~:.\',~;;~~:.~~recargo de 10% (0.1 veces) a la TASA DEINTERES. Tal recargo más la TASA DE.@ 'S,O N £} ".~;-.\

.

co.nstitu.irán.. la tasa demora que..se aplicará desde. la fecha de vencimiento de la 9ii.')~i" ~.o',~.'1.t" •.~'J•••.r '(cfl,que correrá únicamente hasta la fecha del dla en que se efectúe el pago. f i; ": '. . -'¡,~~

r " ._ f::: C('. • < ;~!s~!": 0<'" .• ::= ;;;El pago_de los PASIVOS C0t:1INVERSIONISTAS se lo hará en Dólares d~~} S~~É2L=.";;-#._

Unidos-di"América, aplicando la TASA DE INTERES, por el PLAZO, salvo qué\.p ral'!!upa .' ~¡ ~,,:~'ino~a que entre a regir en la Rep.ú~lica del~cuador: (i) los DEU!=>ORESpue~a~.~.~ba~ ';'r. \c.:,?:>~~realizar sus pagos en una moneda dlstmta al Dolar de los Estados Umdos de Aménca;~'.!::f., ,,' ",;:,".::~'caso el FIDEICOMISO cancelará los PASIVOS CON INVERSIONISTAS en la m/'Srifá~:~~~.'.moneda en que reciba los FLUJOS de parte de los DEUDORES, aplicando el tipo de cambioque se ftie en la norma que determine tal modificación; (ii) los DEUDORES puedan o debanrealizar sus pagos aplicando una tasa de interés distinta de la estipulada en losINSTRUMENTOS DE CREDITO, en cuyo caso el FIDEICOMISO cancelará los PASIVOSCON INVERSIONISTAS aplicando la tasa de illterés que se.fije pára este tipo de inversionesen la norma que determine tal modificación; (Hi) los DEUDORES puedan o deban realizar suspagos en plazos mayores a los estipuladosen)o.s.INSTRUMENTOS DE CREDITO, en cuyocaso el FIDEICOMISO cancclará los PASIVOS CON INVERSIONISTAS aplicando losmismos plazos que 'se fijen en la norma'que determine tal modificación; y (iv) los términos ycondiciones estipulados en los INSTRUMENTOS' DE CREDITO se vean modificados decualquier manera, en cúyo caso tales modificaciones tmnbién aplicaián á los VALORES, en lo' 'que corresponda, a efectos de que el FIDEICOMISO pueda pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS en los mismos télJllinosy condiciones que se ftiéñ en la' norma qu.e~determine talll1odificación. .

(vii) Aclaración:

De conformidad con los términos y condiciones del FIDEICOMISO. no existe posibilidad deque dicho FIDEICOMISO contrate ni otorgue crédito ni endeudamiento. ni realice ventas. porlo que no procede la determinación de políticas para tales efectos.

-1.8) CONTRATACIONES ESI'ECIALES:

4.8.1 )Calificación de Riesgo: Recibir de la CALIFICADORA DE RIESGOS designada por elORIGINADOR. lo siguiente: (i) informe inicial de calificación de riesgo sobre losVALORES de la presente TITULARIZACION; y. (ii) actualizaciones de la calificaciónde riesgo. con la periodicidad establecida en la normativa vigente y aplicable. durante elPLAZO de vigencia de los VALORES de la presente TITULARIZACION. Se aclara queel ORIGINADOR asumirá el pago de todas las facturas. costos y gastos cargados por laCALIFICADORA DE RIESGOS por concepto de la calificación inicial y lasactualizaciones periódicas de calificación de los VALORES. sin que el FIDEICOMISOni la FIDUCIARIA tengan ninguna responsabilidad al respecto. La CALIFICADORA

.rDE RIESGOS será designada por el ORIGINADOR mediante comunicación expresa y. pq~escrito enviada a la FIDUCIARIA. dentro de los quince (15) días calendarioposteriores a la fecha de constitución del FIDEICOMISO. En caso de incumplimientode las obligaciones asumidas por la CALIFICADORA DE RIESGO o por razones dealternabilidad. y de confonnidad con lo seijalado en los numerales 11.1.3) de la cláusulaundécima y 13.2.6) de la cláusula décimo tercera del FIDEICOMISO. la FIDUCIARIA oel COMITÉ DE VIGILANCIA. respectivamente. estarán facultados para designar a otra

. C~LlFICADORA DE RIESGO que ha de reemplazar a la CALIFICADORA DERIESGO designada y. por ende. que la FIDUCIARIA proceda con la suscripción delcontrato correspondiente.

4.8.2) Auditoria Externa: Contratar a Pricewaterhouse Coopers del Ecuador Cía. Ltda. para laprestación de los servicios de auditoría externa anual al FIDEICOMISO. durante elPLAZO de vigencia de los VALORES. De conformidad con lo señalado en el numeral11.1.2) de la cláusula undécima del FIDEICOMISO. la FIDUCIARIA estará facultadapara designar. a su sola discreción y en cualquier momento. por razones dealternabilídad o por incumplímiento de sus obligaciones. al reemplazo de la firmaauditora antes seijalada y. por ende. suscribir el contrato correspondiente. dentro de loslímites permitidos por la normativa vigente y aplicable sobre esta matería.

0198

26

/ --

INFORMACiÓN Y RENDICIÓN DE CUENTAS:-1.9)

4.8.3) Administración de Cartera: Contratar a COMANDA TO para la prestación de losservicios de ADMINISTRADOR DE CARTERA. a cuyo efecto suscribirá un Ca el ~de Administración General de la CARTERA. ~'<.~'f.-'A Dt 'ij"

:¡~i"~:;\,£<1, f',

\ ~ .,"~ €'-1.9.1) Información a los INVERSIONISTAS: \ ~ y &;' /La FIDUCIARIA difundirá con una periodicidad semestral. un resumen ínformativo :~~("¡l!i:'''''l' .~../situación de la TITULARIZACION. el cual contendrá: (i) una relación de la CARTER~ .~base al informe que deberá ser provísto por el ADMINISTRADOR DE CARTERA). de losFLUJOS y de los PASIVOS del período semestral correspondiente. (ií) de la situación de losMECANISMOS DE GARANTIA. Y (iii) cualquier otra información que se considere relevantepara los INVERSIONISTAS. Toda información que. según disposiciones legales.reglamentarias. del FIDEICOMISO. del PROSPECTO o del REGLAMENTO DE GESTION.deba dirigirse a los INVERSIONISTAS a través de la prensa. se lo hará mediante publicacionesefectuadas en el Diario El Telégrafo. como diario de circulación a nivel nacional. Cualquier otra

CERTIFICOque el presente ejemplar_guordcl"tonrorm, o el autorizado

por le Suptrinl ndtn' t Comp.ll9~e¡sden (70 (Z-__de_..q.~_'£¡

-t.l0) INDICE DE SINIESTRALIDAD:

METODOLOGÍA PARA CÁLCULAREL INDItE DE SINIESTRALIDAD

------------_._---~-;,._ ...._.---._......•-- ._----_.~.....--- ._- .- - - =--~~-.,}-~--~--

información a los INVERSIONISTAS, que no deba hacerse por la prensa, se.la difu11d~á através de la página web de la FIDUCIARIA, cuya dirección es www.morimor.com.ec. DIchainformación también se entregará a la Superintendencia de Compafíias, a las Bolsas de Valoresya la Calificadora de Riesgos.

. ,.."-.-t.9.2) Rendición de cuentas al ORIGINADOR:

A más de una rendición de cuentas anual, [a FIDUCIARIA también rendirá trimestralmentecuentas al ORIGINADOR en los términos y condiciones exigidos por la Ley de Mercado deValores y en la nonnativ~ reglamentaria vigente y aplicable.

+O>-••\~¡~~:~:O:~6•.Q-~...,"~~•.{'t." (. •.•••,., .••c:?..••.~:\.~ t,•••.o,) •• ~.v'"

Sobre éste tema recogemos los conceptos académicos, la práctica y la - o enl!iá¡ IV 11o <.~~>"específicamente aquella que ,ha sido divulgada por la Calificadora..~" 'Rit::'s~os". ~p '(;~\

intern~92£1~ St~II".lQard&Poor's - S&P_.en los procesos de cjrrlC&!c..iOn de •.:.< \~.!titularización de crédito de consumo. .~".;. •. ~~';\ " • - .:;;: H~

~\~~\ y -. •••.:.; i-~~o~.•.~\ •.. iIl 1'(,/. ').:i't~Definición del Indice de Siniestralidad '., ;.0::', o ••••••. ú //,/

~ "'~""~>'•..••. ' o-r\\." <..~~#-.I';r)'}~'." ), ~.,'~•••~')..•~ .q.,. .,(0'-' ~"J..,,~

En titularizaciones, es la evaluación del impacto que tienen sobre los resultad{)~1?~H\\~.;~.~proceso de titularización, el comportamiento <le,determinadas variables. Es así comose debe considerar en la estructuración de una:titülarización, las proyecciones de losresultados económicos del proceso bajo ciertos escenarios en los cuales sepresentaría: i) el mayor riesgo de pérdida; o, ii) el mayor desajuste con respecto alas condiciones externas ylo internas. que afecten drásticamente las estimacionesiniciales.

• < •

A continuación resumimos otros' puntos de,~vista"relacionados.encuentran en literatura de titúlariz,!cíón de cartera. ... < •

al teml•

77 HAY 2072

.~&t":c' "'~_~-=:-=- N_'

"''''--N, •.•. ~

---- ~, ~_N __ .• _

Es una medida condicional por que expresa la probabilidad de caída frente al hechode que un préstamo haya sobrevivido a este año.

La medición del "default" de esta maneraes-m-ejo¡:'-que la medición en términos delporcentaje de préstamos que fueron originados y que subsecuentemente cayeron en"default" ya que la tasa condicional relaciona el "default" a un momento particularen el tiempo y a un conjunto particular de condiciones económicas.

Está claro entonces que año a año hay que analizar cuánto de los préstamos estánvigentes al principio del año, o sea que sobrevivieron del año anterior y sobre esosdeterminar aquellos que en ese año se siniestra ron.'

En el caso de crédito comercial el análisis de dos años atrás sería suficiente paracalcular el "Indice de Siniestralidad", pues para los últimos dos años, al analizar el.comportamiento también se analiZará lo que se originó en esos años. Para serextremadamente recisos se puede hacer un an'álisis'mensual.

CERTIFICOque el presente eiemplar:O--4.11) SUSTITUCIÓN DE LA FIDUCIARIA:g~arcla_colÚ.Qrmidad conel autorizado

11 AMOn--- por la Superinle , Com.Jt'.?ia~~Son causales de sustitución de la FIDUCIARIA: .. _ ._. _ • • .de:t:(. ~?-¡.?d2-

4.11.1) La declaratoria de disolución de la FIDUCIARIA. ~~~S4.11.2) El incumplimiento reiterado de las obligacio'nes de la FIDUCIARIÁ~ mK;$&lAtWiItW

• Irector m1Ul0rlZOClonarbitral o sentencia ejecutonada; y,

4.11.3) Las demás establecidas en la legislación aplicable.

TERMINACIÓN DEL FIDEICOMISO:4.12)

En caso de sustitución, la FIDUCIARIA deberá entregar' fisicamente a la fiduciaria sustituta.designada por la ASAMBLEA, todos los bienes que componen el patrimonio autónomo, en loque fuera aplicable. Adicionalmente deberá entregarle los libros contables, declaracionestributarias, comprobantes de rctencióny en general toda la'documentación original relacionadacon el FIDEICOMISO,' pudiendo quedarse la FIDUCIARIA con copias certificadas, si asi lodecide. La entrega de biencs y documentos deberá haccrsc. en un período máximo de dic lA Dédías hábiles posteriores a la fecha cn que se haya producido la causal de süstitucióñ.' ~~

~J!i~...•

Son causales de terminación del FIDEICOl.\1ISO las siguientes:

'a•.'•.",Y..iji ~,'Ít.ffilgJ

" lJ4.12.1) Si el ORIGlNADOR no ha provisto: (i) al FIDEICOMISO de los recursos ne ~, ,efectos de gestionar la obtenc!ón de inform~ción y'documentación necesarias ~: 'TITULARIZACION, o (ii) a'la FIDUCIARIA de la infonnación y documentacion --necesarias para la TITULARIZACION.

4.12.2) Si se han atendido todos. los derechos de 10s.lNVERS.IONISTAS y se han canceladotodos los PASIVOS CON'"INVERSIONISTASy PASIVOS CON TERCEROSDISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. ' . I,t.

4.12.3) Si se ha cumplido plenamente con el objeto del FIDEICOMISO.4.12.4) Por sentencia ejecutoriada Q."laudo 'arbitral: que ordene la telminación dcl

FIDEICOMISO.", :i1f ,:\~t,¡.•.~n"" ",(, -~~ '. ;4;12.5) Por mutuo acuerdo: (i) enlrel1l1FIDUClARlA y el'ORIGlNADOR, hasta antes de la

, colocación de :los\V ALO,RES;' ¥~(ii) entre':la FIDUCIARIA, el ~RIGlNAoOR y latotalidad de los IN'VERSIONISTAS~desde;tacolocaciónde 10sV ALORES."'~"'''; ,:¡

4.12.6) Por ¡as de'm~,:s,~F,,:~le,,~e,""','~~bJeé¡~~:J.t~!e.l~~iW,Ci6ií~p~i~~b,le. ',-~, ':'~"', J,' .. , ~.. _LIQUIDA¿ró~'ErfF~'\:l~~~o;~~-: ::;;-'i> _.~",~~i4 ~,..

, ~: ..',,"/1'

.,-:..' _-..0-- ~ .. -.--

~===' c

-'---. ---"--- • .. .:..,.~.;L--~--"En caso de terminación del FIDEICOMISO por cualquiera'de las causales ~on~rac~ales olegales, la FIDUCIARIA pr()cederá inmediatame?~e con las tareas de hquldaclon delFIDEICOMISO, de acuerdo con las sigt¡ientes disposIcIones:

" ,- - " ~"..•

4.13.1) Todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTIN-r:0S DE LOS INVERSIONISTAS que, se encuentren, pendientes de pago y que no pudieren cancelarse con los re:urs~s del

FIDEICOMISO serán asumidos de pleno derecho por el ORIGINADOR. En tal,sentido el FIDÉICOMISO y la FIDUCIARIA quedan liberados de toda responsabilidadpor los 'PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

4.13.2) La FIDUCIARIA rendirá cuenta final de su gestión, mediante un informe que se pondráa disposición del BENEFICIARIO, en los términos exigi,dos por la Superintendencia deCompañías y demás normativa aplicable. Dicho informe se entenderá aprobado ipsotacto, si no es objetado' dentro de un período máximo de quince (15) días calendar~",., .•,.

. ¿ 'h' d 'ó I BENEFIC' I RIO .0' o"e •• ". "contados a partIr de la lec a e su presentacl na, A " .ov,,),,!);•.~1. r•.•..•ro-.,~tr.•:- .•••.

4.13.3) Transcurrido :1 perí~do.' señalado en el n~lm~ral .~nterior, la FIDUCI;'-RIA )~~~ra~ ~ N t¡ ;';;;;:;;'<mediante escr!tura pubhca, un Acta de Llquldaclon, la cual se tendra" pa~a;¿~y'J~ .'P!' • '. -¥Ó\ '~v,e.efectos legales, como. la Iiquidadón definitiva y total del FIDEICOMISO, 5#1 III raso *. ~,:~ser1alado en el párrafo 'siguiente. Dicha Acta de Liquidación tendrá únicaméñt 13 firma • ~ ~~~d,el representa~te legal ~e ~aFIDUCíARIA, y constituirá el instrumento a tr£,v.~~1Íeryual--. ,,:;; .fJ!se dé por tennmado y hqUldado el presente FIDEICOMISO., "'.'Á~\Yo.". t..) .fi'~'~

r ?:,;.".::'\. * lI. .,. "Ú, .4>~",".~r • , " .' "'*;,~;~,:~,.~..~{..~:..~~~

Si el BENEFICIARlO no estuviere de acuerdo, con las cuentas presentadas i1~f.,i~;(~ •.."'~FIDUCIARIA, dentro del perlodo de quince (15) días calendario mencionado en el numerB:l:~::,~n.,r,"4.13.2) de la presente cláusula, podrá solicitar que sus salvedades se' haga'} constar como Anexodel Acta de Liquidación, el cual deberá estar suscrito por el BENEFICIARIO inconforme. Hastaque se resuelvan las'salvcdades planteadas por dicho BENEFICIARIOinconforme, por arreglodirecto o por laudo arbitral, el FIDEICOMISO no podrá liqu¡d~rse: ' '" .

4.14) AUDITORA EXTERNA DEL FIDEICOl\flSO! '

,La fIrma auditora externa inicial del FIDEICOrVlISO es la firma Pricewaterhouse CoEcuador Cía. Ltda. ;'(! >!

4.15) RÉGli\lENAPLICABLE PARA LAOBTENCIÓN DELOS FLUJOS:

4,15.1) Tipo de activo motivo de la'Titularización:( , •• 1 ."""1

~~•.._'~.~--------------------._-----------_._------_.

de Información Crediticia (de ser factible y estar ~ disposición general), o (vi.b) no registrenobligaciones crediticias en mora o vencidas según información de un Buró de InformaciónCrediticia (de ser fuctible y estar a disposición general), ó (vi.c) no cuenten con ningún riesgoreportado ni registrado ante un Buró_.de Jnf()ITllac::iQn__Crediticia (de ser factible y estar adisposición general), en cualquiera de los casos antcs sClialados con infonnación cortada al mesinmediato anterior (o más reciente, según sea disponible) a la fecha de la transferencia y aportede los INSTRUMENTOS DE CREDITO al FIDEICOMISO.

4.15.2) Naturaleza, denominación y caracteristicas de los VALORES:

En esta TlTULARlZACION, ,Jos VALORES son los derechos de "contenido crediticio"reconocidos por el FIDEICOMISO a la orden de los INVERSIONISTAS, que serán pagadospor dicho FIDEICOJvllS0 únicamente con cargo a los FLUJOS que se proyccta serán

...... gerierados por la CARTERA TITULARIZADA y, de ser éstos insuficientes, con los recursos, que se obtengan de la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTlA.

Los VALORES constituyen pasivos del FIDEICOMISO, respecto de los cuales elFIDEICOMISO deberá: (i) amortizar el capital, y (ií) pagar los intereses calculados en base a la

-f'-ASA DE íNTERES.-I.;os VALORES estarálCrepreseiltados en títíilos emitidos'a la orde'n.--LosVALORES se emitirán en fornla material o desmaterializada, según decisión delORIGINADOR ylo de los INVERSIONISTAS. En caso de que los VALORES se emitan, totalo parcialmente, en forma materializada, cada uno de los VALORES tendrá un valor nominal deUS$ 5.000 (Citlco mil dólares de los Estados Unidos de América), y cada título podrá conteneruno o más VALORES, pero siempre en montos deUS$ 5.000 o múltiplos de US$ 5.000. Encaso de que los VALORES se emitan, total o parcialmente, en forma desmaterializada, noexistirá un valor nominal mínimo. Los VALORES producto de esta TlTULARlZACION sedenominarán "VTC-DECIMA.COMANDATO". De producirse situaciones que impidan lageneración proyectada de los FLUJOS y, una vez ejccutados los MECANISM (lA 11GARANTIA, los INVERSIONISTAS deberán asumir las éventuales pérdidas que se p. an 'E 'a"mo""'''",oo;. d•••I",¡,",,¡,"~. ~ j.~~~. ~ \4.15.3) Punto de Equilibrio: '_ , •.•..

'il"~ O rEl proceso de TITULARlZACION que el ORlGlNADOR implementa a \ ;s de' ~,<:>"~JIFIDEICOMISO tiene por objeto: '. ~4" "eh (1

••• tou ~ Q .l' ~ _',

a) Que el ORIGlNADOR sea el BENEFICIARIO del producto neto de la colocación -de-- ;;..---los VALORES. Con tales ;recursos el ORlGINADOR logrará una fuente alterna definanciamiento para la ampliación de las operaciones propias de'su giro ordinario, conun costo financiero y. UD plazo razoriables.' T, ;¡).,

•

. :)

.•-•.._--------------------_ ...._,;;.;;;.:;.~----------------------

11 MA't lU'ILPor estas razones, ni el. ORIGlNADOR ni la FIDUCIARIA consideran necesario laexistencia de un Punto de Equilibrio. No obstante lo anterior, a efectos de atender la

I exigencia nonnativa de la determinación de un Punto de Equilibrio, se lo fija de laCERTIFICO que.el presente elemp c~iguiente manera: (i) en lo legal: la obtención'de la 'aútorización de oferta pública de la~ucrdc conformidadcon el autorlzadtlTULARIZACION por parte de' la Superintendencia de Compal1ías y la inscripción del~odo',~pernlen ene Co ~~/,1IDEICOMISO y d.e..I.OSYAL.O.RE.S en eLR.eg~5tro. de.l Mercado ...de Valores y en las

.~lsas de Valores del Ecuador;'(ií) en lo financiero: la colocación del primer VALOR,~,~ . alquiera éste se~;y, (iii) e~ él plazo: que la ~oloé'aciQn-del pri~e: VALOR,. c,:!alquiera

NG CÉ5AI!50TOMAVOR50 MAV(J1<Ste~ea. se. r~altcedentr0t¡~:l ';plazo máxllTI,0' de ~ferta pubhca 'c~nfendo _,por la IDirector de Au'orlZoClon 1 ke ,S!'otsJ$upenntcndcncla de.Comprolías, mcIuyendo SU pr6rroga,'de ser el caso.' • .

, ':~~.~',~~._'~1:"~.\iiff.~ , .~.__~' _.1i~~l"'::_'~ .1 "1,' •

" En caso de que nos:.aléancJ;él Pilñtó de Eqllilibiíéí'eiflos términos y éondicioÍlcsaÍltes 1

señalados, la FIDVOIARIA'proce\:terá~de .la.tsig~iente manera: (i) utilizará losrecursosidel FONDO, ~5?!AT "¡lde 'séi'~,eéesárii:t .. ~~cl!~,OS delo~ cu,!les disR.fu!.ga;.~q, H

~ ~;;L

FIDEICOMIsq,para:canC~larl:S PASIVOscCON TERCE~OS ~STTNJ2-~~J?-~-:!:2~ .~..,....INVERSIONISTAS; (ii) restituirá al ORI,GINADOR los bienes, dere7flos y recur:osren'-.anentes del FIDEICOMISO, de existir; y, (jii). ~na vez cumplido lo an!enor,liqúidará el FIDEICOMISO en los términos y condlclQnes señalados en la c1~~su!adécimo siptima del FIDEICOMISO. En caso de que si se alcance el Punto de E.qulllbnoen los términos y condiciones antes señalados, la I'IDUCIARIA procedera con lodispuesto a partir del numeral 7.13) de la 'cláu5Ul~ séptima del FIDEICOMISO.

Comparecer, directamente o mediante apoderado, a las ASAMBLEAS.,

b) Respetando y siguiendo.el,ORDEN DE PRELACION, que se paguen los PASIVOSCON INVERSIONISTAS, con cargo;~ los FLUJOS generados por la CARTERATITULARIZADA y, de ser éstos insuficientes, co , ejecución de losMECANISMOS DE GARANTIA. ~.:~~ bE 'O::Y ,~

~ .-4lr. '"'4.15.4) Partes intervinientes: ,., fii ~\:>w ~'1~ ~

(a) D~rechos de los INVERSIONISTAS: . ~ . lÍ. fJJ ;:g() ".o'.'ó~~¡:::~~;""\ O ~ ce ••••o(),j•••?.:, •.• f\ ~••• ,'} •• '~~"":~

\ ~ ~ •.-:•.....~.~ 'iQ ~.•o-I,)e.,.,(a.l) Recibir, en proporción a sus respectivas inversiorÍ ~lIU.,YALOR~ X rec!l,.o~.<t'é1D \~<t.

c.ontenido crediticio (amortización de capitaLy pago' "';"'~rO"s;»-fCéW £.iil,?5' en 10s+';Y,p \~\VALORES. • -, __ o ~¡t....,...._~___ • ""~_.•

_" "'. - • ~"<- t;. ••••, ••.••••• ~,:c< ~... •. r:. ~~)O

(a.2) ~eci?ir,. en proporción a sus respectivas inversiones en .vALOR.k_ ~JOs.activos .'+.~',:~.~!distribuIdos por la FIDUCIARIA en caso que se haya aplicado un¡Í.:~IWClQW' \ (J'< li'~;;".t-ANTICIPADA, en los términos y condiciones estipulados en el FlDEIC01vtf~~~~.,

~"#;:'J'.f"'~""1'J '~'~(\"'(';I'\~"'.1 ::g:;::;~;~?)~(\~(a.3)

"

(aA) Elegir y ser elegido como miembro del COM!TÉ DE VIGILANCIA.

(a.5) Los' .demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en elREGLAtvtENTO DE GESTION, en los VALORES y en la legislación aplicable.

(b) Obligación de los INVERSIONISTA.S:

(e)

j';i(c.lf

.',

\

..-----_ ..-.....__ .

Una vez atendidos todos los derecllos de'los INVERSIo.NISTAS y cancelados todos losPASIVo.S, recibiLen __restitución_o ..entrega: '(i) -la" CARTERA remanente en elFIDEICo.MISO~'(iiposrecur50s dinerarios remanentes en el. EIDEICOM1So.;:.:.y.c(iii)._.cualquier otro bien remanente en el FIDEICo.MISo..

--------~"'"~ ':;~::=:::::-:.::., ..•.~ .. ----

(cA) Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIo.NIST AS y cancelados todos losPASIVo.S, recibir en restitución o entrega cualquier remanente, de existir, y liqnidar elFIDEICo.MISo. en los ténninos.ycoíidicionesseñalados en la cláusula décimo séptimadel FIDEICo.MISo..

Los demás d~rechos establecidos a su favor en el FIDEICo.MISo., en elREGLAl\IENTo. DE GESTIo.N, yen la legislación aplicable.

o.bligaciones del o.RIGINADo.R:

Proveer a la FIDUCIARIA de toda documentación e infornlación adicional que,l1 solocriterio de la FIDUCIARlA, sea necesaria a efectos de cumplir con el objeto delEIDEICo.MISo..

Efeétuar las correspondientes o.PERACIo.NES DE REPo.SIClo.N de confonnidad conlo estipulado en el numeral 7.22) de la cláusula séptima del FIDEICo.MISo..

Proveer al FIDEICo.MISo. de los recursos necesarios a efectos de gestionar laobtención de información y documentación necesarias para la TITULARIZAClo.N, oproveer a la FIDUCIARIA de lajnfon.!)jlción yA9,cumentación necesarias para laTITULARIZACIo.N.

Efectuar SUSTITUCIo.NES DE CARTERA, como MECANISMO. DE GARANTIA,de confonnidad con lo dispuesto en el numeral 8.1.2) de la cláusula octava delFIDEICo.MISo..

(c.S)

(d)

(d.l)~~"

"' .d.2)

"

d.3)

dA)

d.S) En caso que los recursos del FIDEICo.MISo. fueren insuficientes, asumir y cancelaraquellas obligaciones definidas como PASNo.S Co.N TERCERo.S DISTINTo.S DELo.S INVERSlo.NISTAS.

d.6) Proveer recursos al FIDEICo.MISo. para reponer el Fo.NDo. Ro.TA TIVo., cuandoéstos se hayan reducido de sus respectivos montos base, y no se lo haya podido reponerde confonnidad con lo dispuesto en los numerales 7J8.2) y 7.19:J)-de la cláusulaséptima del FIDEICo.MISo..Dicha provisión deberá ser hecha por el o.RIGINADo.Rdentro de los dos días hábiles inmediatos posteriores a la fecha en que la FIDUCIARIAasí le haya solicitado al o.RIGINADo.R mediante simple carta.

e.3)

d.7)

e.2)

" .(e) Derechos de la FIDUCIARIA:

,:t ",e.I) Cobrar los honorarios estipulados en la cláusula décimo cuarta del FIDEICo.MISo. q

....'~} ".:. O

.•...-:.

.----con-toestipül~do, en ,:U~me~~1.)3:2 ..6) de la--FIDEIGOMISO.-' •- " v' •.••

tercera del

eA) Los demás derechoseslablecidos asu favo~ en el ,FIDEICOMISO,REGLAMENTÓ DE GESTION, y en la legislación aplicable. 'j, .,

en el

(1)

f.l)

f.2)

f.3)

fA)

Obligaciones de la FIDUCI:~~IA:4-<;l",

Administrar prudente y diligente.mente los bienes fideicomitidos, asi como aquellos quese incorporen a futuro al patrimonio autónomo del FIDEICOMISO.. 'Esta obligación es de medio y no (le resultadó, pues se adquieren únicamente deberes yresponsabilidades fiduciarias. En tal sentido, la, FIDUCIARIA no garantiza alORIGINADOR ni a los INVERSIONISTAS, la consecución del objeto o de la finalidadpretendida a través de la presente TITULARIZACION. Cqnfonne lo anterior, laFIDUCIARIA se compromete únicamente al desarrollo de una gestión fiduc~i~.de. .•acuerdo con los términos y condiciones del FIDEICOMISOy delREGL~~;'::;:~';,,;".<GESTION. . ,.~~: ..~~..,::Y'r!.(l•..VqtJ ~~;1'<;

, tt H~ 9"(,.~~'.f "i'" .•.•• • •.•• ~ t\ \~c.e.- . ~i~.... 1" ~ :.~.Si por cualquier causa los FLUJOS !lo son suficientes para pagar Iq~, ~~RES, la • -<: ;~~

_-FIDUCIARIA ejecutará los MEGANISMOSDE GARA,' NTIA. m - :. -=--.; :E¡,m';¿ l f L~t o<{, ••• ~ - :",¡

~Ili"~. • 0 .•.......A sol,a discn.:ción de'la F,IDUCIARIA, actuar como Agente Pagador1i~~~¡&,rac-.a.q~'~ \..~;'~{,l

TlTUL Z C ON ' ::.:;~ " /.,..Agente Pagador para la presente ARJ Al. -><,,;;.•~,..:' ,. \l- .r:;,,~.'.~;. . "':.o,. #"",t::---~'¡.'~"""'~

• ~ . t;} •.••••.••.') •.f-..,¡ ..•").l'~'ft1I~.l'~•••••')0) ,••". '4,!,:'l 1\(\ ••• '" 'La actuación de la FIDUCIARIA como Agente Pagador no'implica ni conStituye'''

garantía alguna de parte de la FIDUCIARIA ni oel FIDEICOMISO sobre la generaciónde FLUJOS. En tal sentido, la FIDUCIARIA y el FIDEICOMISO no garantizanrendimiento ni retomo alguno a los BENEFICIARIOS .•

Actuar como representante legal"del FIDEICOMISO en los ténninos y condiciones delFIDEICOMISO.

--- -----~,.---------==========;;¡;;;;;;¡¡m;¡¡~¡w¡¡~~=====-

_. _. ---- ••• _ ~ __ ---..-~ ~ ••• ~. e 1: ~-

f.9) -EXi-g'i-r-a-I-A-D-~-I-IÑjstRAbORDE CARTERA el cabal y. oportunocumplimiento.deJas __obligaciones asumidas por aquel, en virtud del respectivo contrato suscrito con elFIDEICOMISO. ., ,~h •

f.IO) Una vez atendidos todos los derechos de los INVERSIONISTAS y cancelados todoslos PASIVOS, restituir o entregárarORIGINADOR:"(i) la CARTERA remanente en elFIDEICOMISO, (ii) los recursos dinerarios remanentes en el FIDEICOMISO, y (iii)cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO.

f.ll)

f.12)

f.13)

f.14)

f.15)

Llevar la contabilidad del FIDEICOMISO, preparar la información financiera, yponerlas a disposición de los respectivos destinatarios, en los términos exigidos por laSuperintendencia de Compañías y demás normativas aplicables.

Realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que considere necesarios par \\lltIlCIA lJ.tender al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO, de tal manera que no sea la f1 ~~ ~ ede instrucciones expresas, las que impidan dicho cUlnplimiento. ~ OI ...,Cumplir con los requisitos y obligaciones establecidas en la normativa le' e: yreglamentaria aplicable para procesos de titularización. A.... ,;, .- ...._- \~ .....•

Llamar a una REDENCION ANTICIPADA de los VALORES, en los casos, términ, 4",YcOlldiciones estipulados en el numeral 8.2) de la cláusula octava del FIDEICOMISO. ~~.::..

Lis demás obligaciones establecidas para la FIDUCIARIA en el FIDEICOMISO, en elREGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO, en los VALORES y en lalegislación aplicable.

La FIDUCIARIA no podrá establecer gravámenes ni limitaciones al dominio sobre laCARTERA TITULARIZADA, ni sobre la CARTERA SOBRECOLATERAL, ni sobre losFLUJOS, así como tampoco sobre los demás bienes que integren el FIDEICOMISO.

(g) Obligaciones del FIDEICOMISO:

(g.l) Pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, mediante la amortización de capital ypago de intereses establecidos en el INFORME DE ESTRUCTURACIONFINANCIERA. En caso de que tales recursos sean insuficientes,'la"FIDUCIARIAejecutará los MECANISMOS DE GARANTIA; a efectos de honrar, al máximo posible,los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

(g.2) Pagar los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS concargo al FONDO ROT~TIVO. .

(g.3) Las demás obligaciones establecidas en el FIDEICOMISO, este REGLAMENTO DEGESTION yen la legislación aplicable. ' .•

:l..'

4.16) SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS.vALORES, CON INDICACIÓN DE LA(S) BOLSA (S) EN QUE SE'IIALLAN L"iSCRITOS: .

. ' '-"?,'Los VALORES serán colocadosatravés de las Bolsas de Valores del Ecuador por intermediode una o varias Casas de Valorés; dé confoimidád cori'lo?queinstruya sobre esta materia elORIGINADOR. La designación'de unao'varias Casasd~Nalorcs para efectos de la colocaciónde los VALORES;no necesariatnente.implica la suscripción de un contrato de uriderwritíng.. . ,~. - r - . _.;.

~<1$ <O- -- ~""._- ~~~ .t

4.17)' i\'f£""""C-'r-\N-n-S-i\IOSDE GARk'l'TIA : " -'-\ ~- ,.~vy~~.. " -~ ~ (}. ~

Los MECAt"ilSMOS DE GARANTIA tienen por,objetivo respaldar a los 'INVERSI<?NI ~ . ~•.•,<o'" •

a rorrata de su inversión, en aquellos casos en que el FIDEICOMISO enfrente los nesgos .;;-=....:_/se buscan mitigar y/o cubrir a través de ,cada uno"QctalesMECANISMOS DE GARANTIA. .

Los MECAt~ISMOS DE GARANTIA son: (i)CUENTA DE RESERVA, (ii) SUSTITUCIÓNDE CARTERA; Y(iii) SOBREC.OLATERALIZACION.

Constituyen l\iIECANISrvIOS DEGARANTIA de la presente TITULARlZACION lossiguientes:

-,

. ; ,)..\I~;"~~~::':.:!',,~4.17.1) CUENTA DE RESERVA: o~'••'.o":"''''';--''':''•• -.: CJU ••Qt ~" •.•4,,¡, ••••

• " 1 ••".,~,,,,,.:> \J a N 1] o~~'(:'(.Es uno de los MECANISMOS DE GARAN.TIA de la presente TITULARIZAC~~~,. •••••••• :~:".,"~\,

La CUENTA' DE RESERVA consiste en, un fondo de Iicjúidez integra~ ;{~ :recursos : ~ n~dinerarios, libres y disponibles, que tiene como objetivo.respaldar a los INVE~~I9NJSTAS, a • _ !!~~rorrat~ d: su inversión ~~ VALORES,"'cuan~o el flDEIS9!v!ISO enfr~{lC:\e:~Dtt~ale~••• ~0e,,:.lilllsuficlenclas en la recaudaclOn de FLUJOS. ,;~:-}....O'1 • '" ,,'Y/~¡-

• 14r,>~"'>;--"" • 1" • -~"\ ..••~,'" e>~.,.~:.---:;. .•,('.'\...•Durante los primeros treinta (30) días calendario contados a partir de la FECHA DE E'¡(1fSiQH~~f:.\o~~,Conforme consta del numeral 7.18.1) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, .IaCUENTADE RESERVA se'irá integrando desde la FECHA DE EMISION de los VALORES, mediantela provisión que la FIDUCIARIA deberá realizar con cargo. a los FLUJOS que vayaningresando al FIDEICOMISO, hasta completar el monto fijo de US$ 71.280 (Setenta y un mildoscientos ochenta dólares de los Estados UnidosAe América), para lo cual la: FIDUCIARIAtomará el cien por ciento (100~) de los FLUJOS que ingresen al FlDEICOMISO, hastacompletar el cien por ciento (100%) de dichá suma de dinero, según consta del INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA. El monto fijo de US$>7I.280 (Setenta y un mildoscientos ochenta dólares de los Estados Unidos.de América) iguala la cobertura efectiva detres punto cero cero (3.00) veces el INDICEDE SrNIESTRALIDAD calculado sobre el saldode capital de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS:-. , • .

, ~ .p' ,,'

ING CESAP SOTOMAVOR sor ArORDI~~rt{.o •.. ':';.II':-!.(', •.),. o( "~U¡,, rOI'1

.~-- .-.---'.'

_.w ... _

--------------._-~---_._---

_._- ---_._-------cero cero (3.00) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo de capitalde los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. .

En todo caso, se aclara de manera expres.a.qu.~_~lm2nt9.fU9. de la CUENTA DE RESERVA nose r~ducirá durante la vigencia de los VALORES, confonne consta del INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA.

La CUENTA DE RESERVA está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en el siguientepárrafo; o, (ii) ser entregada al ORIGINADOR, únicamente cuando no haya sido necesarioutilizarla, al'haberse cancelado los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

Si, para el momento en que el FIDEICOMISO debe pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, conforme la Tabla de Amortización constante en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA, resultan insuficientes los recursos provisionados segúnlo estipulado'en'los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO, laFIDUCIARIÁ' podrá tomar los recursos necesarios, hasta donde la CUENTA DE RESERVA(inicial o repuesta) lo permita, a fin de pagar, al máximo posible, los PASIVOS CONINVERSIONISTAS, a prorrata de la inversión en VALORES. En dicha situación, la CUENT

____ DE RESERV.A.deberá ser repuesta de.:.<:onforrnidadcon)o dispuesto en Idsnumerales 7:1 . ~~\\DE"CIAO"7.19.2) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO. ~ 'o

4.17.2) SUSTITUCION DE CARTERA: ~I ~~ t~~l.;',~ '. "-;¡f.,' j},/ ~ (''' 1,Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TITULARIZACION.,~ .Y~

La SUSTITUCION DE CARTERA consiste ~n que, si uno o varios de los INSTRUME ~~~" _ _//DE CREDITO integrantes de la CARTERA TITULARIZADA o CARTERA -, _ ,_ •SODRECOLATERAL, según corresponda, registran una morosidad de quince (15) días o másen cualquier dividendo, la FIDUCIARIA y el ORIGINADORaplicarán, dentro de los diez (lO)primeros días hábiles del mes inmediato posterior, la, SUSTITUCION DE CARTERA comoMECANISMO DE GARANTIA, consistente en la obligación del ORIGINADOR de transferiry aportar al FIDEICOMISO, en sustitución de aquella CARTERA morosa, otra CARTERAque, al momento de su aporte al FIDEICOMISO, reú,na, los mismos requisitos señalados en'elnumeral 7,22.5) de la cláusula séptima del FIDEICOMISO.

Al efecto, la FIDUCIARIA analizará los reportes mensuales de .recaudación dé FLUJOS,preparados por el ADMINISTRADOR DE,CARTEIy\. Si la FIDUCIARIA, luego de analizartales reportes, detecta que un DEUDOR ~n part,ÍCular,ha incurrido en mora por quince (15) díaso más respecto de cualquier dividendo, inp¡ediatamente solicitará al ORIGINADOR, mediantesimple carta, que cumpla su obl,igación, de" eutregar CARTERA en sustitución de aquell~morosa. Por su parte, el ORIGINADOR estará obligado a entregar CARTERA en sustitución afavor del FIDEICOMISO, dentro del plazo antes señalado, cuyos INSTRUMENTOS DECREDITO, al momento de su aporte"'lll FIDEICOMISO, reúnan al menos los siguientesrequisitos:

a)

•

b)

11 MAL1D12,_

A la FECHA DE EMISlON y durante la vigencia de los VALORES, el saldo mínimo de capitalde la CARTERA SOBRECOLATERAL será de USS 338.886 (Trescientos trcinta y ocho milochocientos ochenta y ~eis dólares de los Estados Unidos de América).,Con ello, a la FECHA.DE EMISION, la CARTERA SOBRECOLATERAL, proporciona.la COberturaefectiva de trespunto cero cero (3.00) veces el INDlCE DE SINIESTRALIDAD calculado sobre el saldo decapital de los VALORES efectivamente colocados entre INVERSIONISTJ\S,>

0.>

lamantener

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la presente TlTULARIZACION.,La CARTERA SOBRECOLA TERAL ~ permite crear ySOBRECOLA TERALIZACION como MECANISMO DE GARANTIA.

••_ .• "-- -transaccion.eS;:A9quirjdas_pqr el ORIGlNADOR; (ii) que eorresp~~dan a operae.ionesadquiridas conforme las políticas generales del O.RlGl~ADOR; (1II)""que-no"::reglstren- ~-~morosidad; (iv) que la estnlctura de pago de capItal e mtereses corresponda .a cuot~mensuales iguales; (v) que no registren ni provengan de rep"rogra~aclOnes nirefinanciamientos; y, (vi) cuyos DEUDORES cumplan con uno. cualqUIera de lossiguientes elementos: (vi.a) cuenten con .ea.~flE'!.ción"A'~ seg~l~ información de U? Buróde Infonnación Crediticia (de ser factible y estar a dispOSIción general), o (V1.b) norcoistrén obligaciones crediticias en mora o vencidas según información de un. Buró deInformación Crediticia (de ser factible y estar a disposición general), o (vi,c) no cuentencon ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de [nfonuación Crediticia (de serfactible y estar a disposición general), en cualquiera de los casos antes seña~'$\~~!,~7';;;-.,.información cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según sea dis eltli ." l' ""'::~o¿~,fecha de la transferencia y aporte de los INSTRU1vIENTOS DE $5.. ~ _lT~ .al;7.:J.;.'\;{~'<.FIDEICOMISO. ~// ..•': '.'fI 'l.'l.¡~

~~'!I •. • ~ ..:::).•.(.-:, :::::• ,. - eoe

c) Que sean distintos y adicionales a los INSTRUMENTOS DE CREDITO iMi, antps de la : ~ H~CARTERA TITULARIZADA Y de la CARTERA SOBRECOLATERAI\:q ,M'a.~ea a ••• ,,:'"f{¡ese momento de propiedad del FIDEICOMISO. . "~~;'"o ••••.« ••• ~ ,';?<:P:;,

~ ~ o" ~ •••~).?,)... \~~.~"' ••~.~~ 1.. ~~~:"-~~":-~~ ••••) ,-'" 4~:,.rt;..~'"

__4.17.3) SOBRECOLATERALIZACION: -~ .".¡'';-:;:~:u\'-;:'3::'

La CARTERA SOBRECOLA TERAL está destinadaa: (i)ser utilizada según lo dispuesto en elsiguiente párrafo; o. (ii) ser entregada al ORIGINADOR, únicamente cuando no haya sidonecesario utilizarla, al haberse cancelado los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

Si, para el momento en que el FIDEICO~:lISO_::.q~be' pagar los PASIVOS CONINVERSIONISTAS. conforme la Tabla de Amortización constante en el INFORME DEESTRUCTURACION FINANCIERA, resultan insuficientes los recursos provisionados segúnlo estipulado en los numerales 7.18.4) y 7.19.3) de la cláusula séptima del FIDEICOl\fISO, asicomo tampoco son suficientes los recursos de la CUENTA DE RESERVA, la FIDUCIARIApodrá descontar (vender) la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLATERAL, estando la FIDUCIARIA facultada para negociar los términos ycondiciones de tal o tales ventas, precautelando siempre los intereses de losINVERSIONIST AS.

Si 'Ios'recursos asi recaudados exceden o igualan la suma necesaria para pagar los PASrvOSCON INVERSIONISTAS del periodo respectivo, se cumplirá con lo dispuesto en el numeral7.20) de la cláusula séptima del presente FIDEICOMISO. Si por el contrario, los recursosrecaudados no alcanzan a la suma necesaria para pagar 10s'PASrvOS CON INVERSIONISTASdel periodo trimestral respectivo,. se. procederá a distribuir los recursos recaudados,entre losINVERSIONISTAS, a prorrata de sü inversión en VALORES. - -

En caso que se hayan agotado los recursos para gestionar la cobranza de la CARTERATITULARIZADA o CARTERA SOBRECOLATERAL,o si dicha CARTERA ya no es capazde generar FLUJOS, los INVERSIONISTAS deberán 'asumir las eventuales pérdidas que seproduzcan como consecuencia de tales situaciones. ..

4.18) REDENCION ANTICIPADA

La redención anticipada de los VALORES podrá ser "TOT AL" o "PAdescribe a continuación: }f.' .. '

JI' ,4.18.1) REDENCION AJ.'1TICll'ADA TOTAL

->if,,- :

Constituyen causales para que la FIDUCIARIA . pÍJeda -declarar unaANTICIPADA TOTAL, las siguientes:' ','MIi ,', .

4.18.1.1) Si no es posible pagar íntegra y/u oporrunamen!e' lOsVALORES en los términos ycondiciones estipulados en ,el FIDEICOMISO,*lpudiendo existir' un margen detolerancia de hasta máximo'veinte (20) dias 'hábiles posteriores a la' fecha en quedebió efectuarse el pago de los-VALORES, .l~:¡:':~¡"

. ~; .~: Jjl,..~J1r'i

-..-0210__ -

"M """

Para efectos de abonar o cancelar anticipadamente los VALORES, la FIDUCIARIA, por cuenta ~del FIDEICOMISO, podrá utilizar. (i) los FLUJOS recauc:iados de la CARTERATITULARIZADA v CARTERA SOBRECOLATERAL; (ii) los recursos existentes en laCUENTA DE RESÉRVA; y/o, (ffi) los recursos obtenidos producto del descuento (venta) de laCARTERA TITULARIZADA YCARTERA SOBRECOLATERAL, estando la FIDUCIARIAfacultada para negociar los términos y condiciones de tal descuento, precautclando ~i.;.TB~~;¡~<t~,~.intereses de los INVERSIONISTAS. . ,,~.~Q•.ooi,"""~~:'~v

,.o~ ••o a r 'Qt"'~ ~.. .. ..'"I.,.,,;,,{, ~ } •• Q.D "-,.•..,.~t'G-

En ta~ sentido, se :ac.lara de ~~nera expresa que la REDENCION. ANTICIP ~l/~TAl..ll<l :Y.ro "{{t¡.constituye el venCImIento antIcIpado de los VALORES. ~!:f.{" : •• .:. ~~~

•.~ i;ti:: • • :; :::Una vez efectuada la declaración deREDENCION ANTICIPADA TOT~: por l1arte de la :;;. ;~~FIDUCIA~IA, ningún lNVERSIO!Wh A podrá oponerse al pago anticipado~.~e ~i~~.n.r~~.~o. ~i}j¿$~'lde los VALORES. -'~:.;-}~~~:::.'

'/')".1;&." .~"\';"'V:l~~~"o"••(\La declaración de REDENCION ANTICIPADA TOTAL deberá ser informáaa=;'¡¡~:los-"INVERSIONISTAS en la forma señalada en el REGLAMENTO DE GESTION.

---_._ ..-z.:..:..=.;,~_.

,..,...,._-~-

------------ ----------- "'~\tIUlEIICI4 /J.---------------~:-~-----= s."-~ ~

:~::::N:~,D:::::::::::[::::~~::>::~:::~::""o ""¡':~E:ENCION._t-~---~_" 1ANTICIPADAS PARCIALES, tantas veces cuantas se produzcan, las siguientes: \ ~ .•

\ ~ (),- ~.-'---_._- , '?" ~Q:

4.18.2.1) Si lino o varios de los DEUDORES prepagan íntegramente el saldo de capital de los ~o" y 'fl<:G ••••<O"/INSTRUlvfENTOS DE CREDITO (tanto de la CARTERA TITULARIZADA como . ,~~de la CARTERA SOBRECOLA TERAL), y el ORIGINADOR no cumple con su .obligación de realizar una OPERACIÓN DE REPOSICION en el plazo, térmínos ycondiciones señalados en el numeral 7.22) de la cláusula séptima delFIDEICOMISO.

A.18.2.2) Si uno o varios de los INSTRUMENTOS DE CREDITO (tanto de la CARTERATITuLARIZADA como de la CARTERA SOBRECOLA TERAL) van teniendo su

'.pago total y vencimiento natural, conforme los ténninos y condiciones ordinarios-estipulados en dichos INSTRUMENTOS DE CREDITO, y el ORIGINADOR nocumple con su obligación de realizar una OPERACIÓN DE REPOSICION en elplazo, términos y condiciones seílalados en el numeral 7.22) de la cláusula séptima

• ,del FIDEICOMISO.

4.18.2.3) Cuando la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los flujos futuros que seproyecta que serán generados por la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLA TERAL, sea igual o inferior al 10.00% (diez punto cero cero porcielllo), calculada conforme lo señalado en el numeral 8.3.6) de la cláusula octava delFIDEICOMISO.

4.18.2.4) Cuando la Tasa de Cartera Incobrable del ORlGINADOR sea igualo superior al4.00% (cuatro punto cero cero por ciento), calculada conforme lo señalado en elnumeral 8.3.5) de la cláusula octava del FIDEICOMISO.

Si produciéndose los casos antes contemplados, el ORIGINADOR no cumple con su obligaciónde realizar las rcspectivas OPERACIONES DE REPOSICION, la FIDUCIARIA declarará,tantas veces cuantas se produzcan,_REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES.

Las REDENCIONES ANTICIPADAS PARCIALES consisten en que, una vez producidas unao varias de las causales antes señala~as,la FIDUCIARIA, por cuenta del FIDEICOMISO,podrá proceder a abonar o' cancelar de manera anticipada los VALORES, tantas veces cuantasse produzcan las causales, en los téf!llinos' y condiciones antes.estipulados, -conforme vayaningresando FLUJOS al FIDEICOMISO. En tal sentido, los recursos que así ingresen alFIDEICOMISO, serán distribuidos entre 105 INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión enVALORES, debiendo practicarse -el ajuste correspondiente por pago anticipado de capital de .los VALORES en la última cuota de pago de tales VALORES, y de ser necesario, en lapenúltima cuota y así sucesivamente.

;~-¡

La,REDENCION ANTIClP ADA, PARCIAL no constituye el vencimiento anticipado de losVALORES. " " .

La FIDUCIARIA con p~riodicidad lllcnsual procederá de la siguiente manera:

RELA~IONES DE COBERTlJRA ADI<;:IONALES:

~$ .-4r...., 6

;-- ;1(r;'"o." :.- <l:

\ "" ","-, .,-.., \: 1/',0'0 ~"C~ji"

~~~4.19.1) Durante todo el PLAZO de vigencia de los VALORES, la sumatoria de: (i) el saldo de

capital de la CARTERA TITULARIZADA, .(ii) el NIVEL AGREGADO DECOBERTURA DE LOS MECANIS~IOS DE GAR.A.NTIA,y (iii) el saldo acumuladodel capital provisionado para- realiZar el pago del dividendo trimestral inmediatoposterior de los VALORES, deberá mantener una relación mínima de 1.16 (uno puntodieciséis) veces, c?lculada sobre el saldo de capital de los VALORES. , ••~l~.,

e ." , ~"~b•.~\~¡~~~g:;.~~:",..Aefectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, dentro de los dio'$<{ 'i a~: fl "'.?;-~'~,(primeros días hábiles del ,mes ¡nmedia,to postcrior, la FIDUCIARIA rcalizará r:J, M}Éulo ••• '. D.;. 'e~~~\correspondiente e infonnará por escrito a la CALIFICADORA DE RIES~9KJ ,liT • '.,p.< ~:e..•,Q,R,I.o,IN,ADOR de ta~rcsultado den,lrode los cinco (5) d,ias hábiles SigUiente~~~~: : : ~ m

; . - t.. . . . .1 t; 1.. •• "" ; ...,..En CMO de que' el resultado del cálculo antes referido, muestre que la rerae' Se .' 4.' ~N

d b. d' ., 'd l ORIGINAD'"''' d b .' ""~" .' C' l:.:encuentra Ror e aJo "el !!1101mO reGuen o, e ., \.n.:': e ~!a,f..?J1~" • 't \lo-'\ •.••\••.~••~&••••CARTERA adicional a favor del FIDEICOMISO, hasta equilibrar dicha relación<(:}~ _ ,••,,-:.",,~.<veces), lo que deberá ocurrir dentro de los diez (10) primeros días hábiles del Iíl¡;;i:l!;~~!~~~"'.'~inmediato posterior a la fecha en que la CALIFICADORA DE RIESGOS hayainformado por escrito en tal sentido a la FIDUCIARIA y al ORIGINADOR.

'- - -, ..".- <

.tl9)

~ . 1 ~ .

La CARTERA adicional que el ORIGINADOR debe aportar al FIDEICOMISO paratales efectos deberá reunir los mismos requisitos señalados en el numeral 7.22.5) de lacláusula séptima dél FlDEICOMISO, y se registrará dentro del FIDEICOMISO.

4.19.2) En caso de que la Tasa de,Pago Mensual Promedio (TP:VIP) de los flujos futuros que seproyec'ta que serán generados por la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLA TERAL, sea igualo inferior al 13.00% (trece punto cero cero por ciento),

< ,el ORIGINADOR deberá aportar CARTERA adicional a favor del FIDEICOMISO,hasta establecer una relación mínima de 1.30 (uno punto,treinta) veces calculada de la

~. • ~ •• - -, •• •• >

slglllente manera: '.; t "'. e, "

..__ ..•...-..-_._~----------~- ._---~.. ----_ .._--. lUl~"C/4~~ e \

--- -- Sl iJ¡ q~\\------- ::::~--=-===:::=:: - ,---... --- ~~ YoLa CARTERA adicional que el ORlGINADOR debe aportar al FIDEICOMIS 'lara-. _ ¡;tales efect.os deberá reunir los mismos requisitos s~ñalados en el numeral 7.22.5 ~ la il~~JO .1)cláusula séptima del FIDEICOMISO, y se regis~rá dentro del FIDEICOMISO. " ~ • / _,Q ,

'9" 9'"..•• # :\.. . ". . .•••:' ..' _ ._r-No obstante lo antenor, SI la Tasa ..dePago_Mensual PromedIO (TPlVrP) de los l1uJos~ ••. f

futuros que se proyecta que 'serán generados'por la CARTERA TITULARIZADA y la -CARTERA SOBRECOLATERAL, durante tres meses consecutivos, completos yposteriores, es superior al 13.00% (trece punto cero cero por ciento), el ORlGINADORregresará a mantenerla relación mínima constante en el numeral 8.3.1) de la c1áúsulaoctava del FIDEICOMISO.

4.19.3) En caso de que la Tasa de Cartera Incobrable del ORlGINADOR sea igualo superior al- 2.50% (dos punto cincuenta por ciento), el ORIGINADOR deberá aportar CARTERA• adicional a.favor del FIDEICOMISO, hasta establecer una relación mínima de 1.30 (unopunto treínta) veces, calculada de la siguíente manern:

La s~matoria de: (i) el saldo de capital de la CARTERA TITULARIZADA, (ii) elNNEL AGREGADO DE COBERTURA DE LOS MECANISMOS DE GARANTIA,y (iii) el saldo acumulado del capital provisionado para realizar el pago del dividendotrimestral inmediato posterior de los -'¥-ALORES¡ sobre 'el sáldo de"capltal-oc los'VALORES.

A efectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, el ORIGINADOR proveeráa la CALIFICADORA DE RIESGOS de la información necesaria dentro de los diez(10) primeros días hábiles del mes inmediato posterior, de tal manera que laCALIFICADORA DE RIESGOS pueda realizar el cálculo correspondiente e informarpor escrito a la nDUClARJA y al ORIGINADOR de tal resultado dentro de los cinco(5) días hábiles siguientes.

En caso de que el resultado del cálculo antes n:ferido muestre que el porcentaje seencuentra por encima del máximo permitido (2.50%), el ORIGlNADOR deberá aportarCARTERA adicional a favor del-FIDEICOMISO, hasta establecer la relación mínimarequerida (1.30 veces), lo que deberá ocurrir dentro de los diez (!O) primeros díashábiles del mes inmediato posterior a la fecha en que la CALIFICADORA DERIESGOS haya informado por escrito en tal sentido a la FIDUCIARIA y alORIGINADOR.

ta CARTERA adicional que el ORIGINADOR-de,be aportar al FIDEICOMISO paratales efectos deberá reunir los mismosrequisitosseftalados en el numeral 7.22.5) de lacláusula séptima del FIDEICOMISO, y se registrará dentro del FIDEICOMISO.

11 MAY 2012 ~

~:' ' 1....:.------ j

. .A efectos de ,conocer el resultado del cálculo antes referido, dentro d7 lo~ die~ (10)primeros días hábih;s del me~ inmediato posterior, la FIDUCIARINreahzara el.calculocorrespondiente e informará po~ esCrito a la CALIFICADORA DE RIESGOS Y alORIGINADOR de tal resultadodentro de los cinco (5) días hábiles siguientes.

4.19.5) Constituirá una causal de REDENCION ANTICIPADA PARCIAL,~ en cuyo caso laFIDUCIARIA procederá con lo dispuesto en el numeral 8.2.2) de la cláusula octava delFIDEICOMISO, en lo'que fuere aplicable, cuando lá Tasa de Cartera Incobrable delORIGINADOR sea igualo superior al 4.00% (cuatro punto cero cero por ciento).

,.

Valor total de la CARTERAVTCI=

STCL'I=

j = 1,..;.,11;

A efectos de conoccr el resultado del cálculo ~ntes refe~do, el O~GINADOR fl.r~~'~l.%.:::~.,a la CALIFICADORA DE RIESGOS de la mformaclon necesana dentro~:.' "o¿:;-'~'<(10) primeros días hábiles del mes inmediato posterior, de tal m1!~~. qu~. la.~ D-7 '{:;~-.CALIFICADORA DE RIESGOS pueda realizar el cálculo correspondiel~' ,inft¡nnar •.• :s>¿'~~:~lpor escrito a la FIDUCIARIA y ~I ORIGINADOR de tal resultado denl!f e-1lj1S cinco : ~ ~~~(S) días hábiles siguientes. , . ,,' ~:;ie: • ..;;; ::~

'.' .~. "':.~~i~.. ..4) 11]54.19;6}'-i<ar:nfectos de-jo-dispuesto en los numerales 8.3.2) y 8.3.4) de la~cJáus~t~'" •• 'a~¿':',l:/?f

FIDEICOMISO, se entenderá por Tasa de Pago Mensual Promedio ctP."'1~- la ~ '.".'J.~~",sumatoria de la relación, por cada mes vigente de la CARTERA aportada, entr'e'?itiákir~;; ~~c:,..,mensual que .se debe recaudar de b CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERA:"'~SOBRECOLATERAL, sobre el saldo total de la CARTERA ,TITULARIZADA y de laCARTERA SOBRECOLATERAL al inicio de cada mes, ponderado por el cocienteentre el valor mensual de la CARTERA TITULARIZADA Y la CARTERASOBRECOLA TERAL a recaudar y el valor total de lá CARTERA TITULARIZADA Yla CARTERA SOBRECOLATERAL.~ '

TPl\-IP =' Tasa de Pago Mensual Promedio de los 'flujos;futuros esperrecaudar de la CARTERA

VMC=

A efectos de realizar este cálculo, se aplicará la siguientefórmula:,. n . •• ' 11 MAY 2U12

TPMP d: I 1(Y~I<;:JSTCIM) x (VMC I YTCI) J ,.

.r

rIr1 ~J

1

La FIDUCIARIA consignará.ante:.UrUuez de 16Civil;loájieó;s que les pudieren.l:..0E_<o;¡p..9ndera los INVERSIONISTAS u ORIGINADOR. Esta consignación se hará luego-de-tfahscurrldos--seis (6) meses calendario contados a partir de la ,fecha en que haya nacido para elFIDEICOMISO la última obligación de reconocer derechQsa favor de los INVERSIONISTASu ORlGINADOR. Se aclara de manera expresa que todos los costos y gastos en que debaincurrirse a efectos de cumplir con esta instrucción,_oeberán_ ser cancelados con cargo alFONDO ROTATIVO y/o asumidos por el ORIGINADOR.- -

4.21) CALIFICACION DE RIESGOS:

La CALIFICADORA DE RIESGOS será designada' por el ORIGINADOR mediantecomunicación expresa y por escrito cnviada a la FIDUCIARIA, dentro de los quince (15) diascalendario posteriores a la fecha de constitución del FIDEICOMISO.-, ~

LiCALIFICADORA DE RIESGOS emitirá una calificación inicial, asl como también realizará"actl!alizaciones periódicas durante el ,PLAZO de los VALORES. Las actualizaciones serealiZarán con la periodicidad establecida en la normativa vigente y aplicable. Dichaactualización deberá presentarse dentro de los treinta (30) días posteriores a la ternlinación decada penodo. El resultado de la actualización deberá ser informado a los INVERSIONISTAS através de la página wcb de la FIDUCIARIA.

CLAUSULA QUINTA.- Base de información:

La FIDUCIARIA declara de manera expresa que el presente REGLAMENTO DE GESTION hasido preparado en base a la información contenida en el FIDEICOMISO, asl como en base a lainformación presentada por el ORIGINADOR.

En tal sentido, se recuerda que el ORIGlNADOR, conforme 10dispuesto en el numeral 4.3.6) dela cláusula cuarta del FIDEICOMISO, ha declarado que la información legal y financierapresentada y que a futuro se presente a la FIDUCIARIA, a los asesores y consultorescontratados para el desarrollo de esta TITULARIZACION, a la Calificadora de Riesgos, a laSuperintendencia de Compañías, a las Bolsas de Valores, a las Casas de Valores, a losINVERSIONISTAS, y al público en general, es y será fidedigna, veraz y completa. En talsentido, el representante legal del ORIGINADOR y el ORIGINADOR como tal, según seaaplicable, serán civil y penalmente responsables, de confornlidad con la Ley, por cualquierfalsedad u omisión contenida en tal información. :¡,.•

,):

Dado en la ciudad de Guayaquil, a los 21 días del mes de marzo de 20 I2.,>

ORIGINADOR

Telbee S.A.

l\'lareos

0216

+.

ANEXO 1

INFORME DE CALIFICACION DE RIESGOS

11 MAY 2012

0217

.•.c:.",0.•

'>, ...."'. R.E5ÚMEN 6E CALIFICACIÓN INICIAL DE RIESGO

DÉCIMA TITULARIZACiÓN CARTERA COMERCIAL - COMANDATO

El Comité de CalifiCddón en sesión ordjn~1ria del 26 de marro de 2012, D..L<;,¡ldll en lo~ infonnes preparados por los técnicos de la empresa sobre elan..\lisb cfl'Ctuado a la inforntadón propordonad,.] por 1..\ Fidudaria y el Origul.lJor. incluyendo los lénninos C'StablL'Cidos fin el contrato de fideicomisomercantil y !'oU f('glamcnto de gt..~tión, el infom,c de vc1loradón de la cartera ap<Jrtada, las características de la cartera l...••.)0 corte a m.UZo de 2012. la~car.lctt:'rl•.•tica!'toperativas de 1~1Administradora)' del Origi~dor. entre olra infonnación; ha resucito asignar a la "Décima Titularización de CarteraComercial- Comandato", cuyo Originador es Tclbee S.A., por un monto de hasta USSl2,OOO,ooo.la Categorid de Riesgo "1\.A1\.",

AAACorrc5/)(:mdl,.' al Jldtrimouio aultiuortlo que lit'lI(, exc('l~"/~ CflJ,,¡dLlll tit' ge"trar los flujos de fotldos l'spaadl"s o proyeclados y th' ,~sl,..,mfcr 110' las ob/igano,,(Sl'Slolbkd,ins tu los routratos ~~~misió".

AntecedentesEl Fideicomiso denominado "Décima TituJ.,ru..<:loón Cartera COlllercial - Comanebto", constituido d 21 de marzo de 2012, fue suscrito entre t?l

OR.lGINAOOR, 1d compañia Tclbcc S.A., debidelmcnt~ reprcscnti.ldo por su Presidente y, como 1..11,su Reprcsentant~ Legal, , Sr. Juan Fr~lndsco t'.tarcosGóm<.'z, autori7 ..ado por id Junta Gt.'Tlcral E:-:traorliinaria dc Accionistas de L.lComp~lñía reunida e12-t de febrero de 2012.; y, la FlDUOARJA. Morg.m &Mt)rgan, Fidudary &. Trust Corporation S.A., Fidudaria del Ecuador, dcbidamt!ntc representada por su Apoderado Espt.'Cial, d Sr. Pdhlo R. PonraCal~7 ..•1!t conforme consta en el poder que se agreg':l el 1;,)documentadón habilitantc del prt."S<.'ntc proceso.

EJFideiromiso consiste en Wl patrimonio autónolllO dot~ldo de pcrsonalid~ld jurfdica. separado e independiente de aquel o uqU(,,'UC-1Sdd Originador, delJ lkndicidrio, de la Fiduci.:"lri.l o de terceros en general, ~lsfcomo de lodos los que correspondan a otros negocios fidudarios n\allt.;ados por 1.:1Fiduciaria.J

El p':ltrimonio autónomo se intcl~ra con la Cartera Inidal y los rt..'Cursos en electivo (lpt1rtados por el Originador, y postcrionncnle por L, Cartera deRt.'posidón, por los Aujos, asi como todos los activos, pasivos y contingl'tltes que se generen en virtud del cumplimiento del objeto del FidcicomiM>.

El FideicomL'oO, la Cartera, Jos Flujos)' sus activos en general, no pueden ni podrán ~r objeto de medidas cautel.:ue5 ni providencias preventivasdictadJ¡s por JUl-CCS () Tribunilles. ni ser a(l.-ctados por embargos, ni SC(ut,"stros dictados en ra7..6n de deudas u obligadoncs del Originador. delBcndid.Jrio. de la Fiduciaria, o de terceros en gcner,lI, y estará destinado única)' exclusivamente al cumplimiento del objeto del Fideicomiso. en lost~rlt\inos y condidonL"S sci\aJados en el contrato resp<.-'Ctivo; en la cláusula dó..;mo ~ptiOla del mismo documento se espt.-xifica además el proceso deliquid.ldón dd fidciconúso. .

ACtude al lercer inciso del par~\grafo IJ uAspectos cornplcOlt..'1'ltariOS" de la cláusula séptima del contrato de Fideicomiso. el Agente de t-.lalll..-;o dd~ráinformar y rendir cuenlds de 1.Jsiguiente formol: 1) A los Inversionistas ron periodiddad semestral. Entregará W1 t'l."Sumcn informati\.o sobre lasituación de la titulari.zación. el cual cont('ndr~"': (i) Ull..l relación eJe la cartera (en base al infonne que dc~r~\ ser provisto por el Admirru..lrador deCartera), de los flujos y p.lsivos del penodo semestral correspondicntc¡(ü) dc id situacibn de los moca.nismos de garantia; y. (iii) cualquier otrainrormtoón que se considere relevante p."lr.l los inversiOnistas; 2) Al Originador se rendirá cucnt,1S anual y trimt,.'Stralmente en los temlinos j'condidont.~ exigidos por la Ley de l\tcrcado de Valores y la normativa rcglamenti.uia vigente y aplicable. Cualquier otra in(orl1kk.ión a losinversionistas. que no deba hacerse por la prensa, se la difundir.! a tr~l\'és de la página web de la Fidudaria. cuya dit'l.'Cdón es WW\'\'.morimor.conu:.'C.Dicha infomlación también se entregan\ a la Superintendencia de Compañlas, a las Bolsas de Valores y a la Calificadora de Riesgos.

De acuerdo a lo establCLido en el numeral 7.25 del contrato de fideicomiso, la Fiduciaria deberá realizar lo siguiente: Mientra.'i las sumas de dinerorC'Cibídaspor el fideicomiso no deban utiliza~ para los respectivos fines según los fénninos y condiciones estipulados en el Fideicomiso, mantenerlak-s recursos depositados o invertidos a nombre di?-I Fideicomi50 en instrumenh..'ls financieros o de inversión de: (í) un banco operativo del exterior quecuent~ con calificación internacional de riesgo de al menos" A" otorgada por una calificadora de riesgo.s t'l."'C'Onocida intenlaciQnalmenle; o (ii) un banco

'\ operativo estabk'Cido O domiciliado en el Ecuador, que cuente con calificación de riesgo Ecuatoriana de al menos ••AA" otorgada {X)r una calificadora de:) ri''''gos aulorizada por la Superintendencia de B.lncOSy la Superintendl'JlCia de Compal1ias; o, (iü) fondos de inversi . (iü.a) de los Estados Unidos de

.,.... AmériC'd que cuenten con calificaciOn de riesgo de al menos" A" otorgada por una calificadora de riesgos reconocida intcmadon.-tlmcnte; o (ili.b) delEcuador que cuenten con calificación de riesgo de al menos "AA" otorgada por una calificadora dt! riesgos autorizad~l por la SupcrintL''l'b.-iencia deCOUlpai\faS. En lodo caso, el Originador al momento de sck-cdonar los instrumentos financieros o de inversión en k'lS cuales se va a ínvcrtir, deberáobservar, en el siguient~ orden. los principios de liquidez. (con plazos de inversión o disponibilidad de máximo treinta dias), seguridad y rentabilidad.

Objeto de la Titularización

.•:acuL-Tdoa la cláusula :-exta del contrato de Fideicomiso, el proceso de Titularil.aoón que el Originador implementa a través del Fideicomiso tiene porobjeto: l. Que cl Originador '. el Beneficiario del producto neto de la colocación de los valores, Con taJes recursos el Originador logrará uro fuentealten13 e firkmciamiento ~a L1 ampliad6n de las operadones propias de su giro ordinario, con un costo financiero y un plazo razonables; 2.Rl-'Spetando y siguiendo el orden de p~lad6n, que se paguen los pasivos con inversionistas, con cargo a Jos flujos generados por la cartera titulariLlday, de ~r éStos insufidcntcs, con cargo a la lit."CuCi6n de los Ollocanismos de garantla.

finalidad dd Fideicomiso

~ acuerdo a la cL1usula séptima del contrato de Fideicomiso, el Fideicomiso tiene por fin..1.lidad implementar un proc:eso de titularizadOn basado en laCARTERA INICIAL)' posteriormente, én la CARTERA DE REPOSICION a ser transferida por el Originador al Fiddcomiso, cstando la cartera inida! yId carh!Cd de rc~sidón. destinada...-;el(dusiv~lmente al cumplimienlo del objeto prc\'i~lJncnte mencionado del Fideicomiso y de la Titulari..z.."lCi6n.

Descripción del Acth ..o a Tílulanzar de acuerdo al Contrato de Fideicomiso (cláusula cuarta):Biencs FI eicomitidos:1. El O .gindíJor lransfinó y aportó al Fideicomiso, a titulo de fideicomiso mercantil ir l.-voc.lblc.• Si11 rcscrva ni limitación a.lgufld, la suma de

U5$10,ooo para la constitución del Fondo Rotativo.El Origl dor transfiere y aporta al Fideicomiso, en la fc>chade constituci6n del Fideicomiso, a titulo de fidcironúso mercantil irrevocable, CarteraInicial (in5trumenlos de crédito), por un saldo de capital C(lrL,doal 01 de abril de 2012 que ascicnde ala suma de USS14,l23,270.89. Dicha CarterallÚda! se COmpone de: 1) Cartera Titularizada (instrumentos de crédito) por un saldo de capital cortado a la misma fl'Cha!le U~~1l5.879,65 y 2)Cell•••Kcnncdy NOIte, Al'. Miguel H. Alo\"ar s/n)' A\".Víctor II.'Sicollret • Edificio Torres del Non<:, Torre "n., 6to. PISO,Oficma 605'

;relL: (59:J-Íl2687OS4 - 2687055 - 2687OS6 F"-'r3f.1.~~:;7J.6b.mail: hlllllphreys@telconCl.ncl." ••••..crll.co...\.chGlI'l",q\ll1 - 'i1.ador 02 .1. O

Cdla. Keunerh' Norte. A, •.Miguel H. Áld,,,r s/u)' A". Viclor H. Sicouret • Edilicio Torres del Norte. Tom: "D". lito. Pi",. Ofio"" 60.>Teir.: (,i93-í) 2687054.26870'>5 - 26870'>6 Fa.P3¡ffil?l![>de.@.-mail: humphreys@telconeLnel.W\\w.crh.com.e.Q 21 9

Guayaquil. Ecuador

. mplarCERTIFICOque el presente ele,guar a-:conformid<ltk _,if$i ~- ~",.,,.."' ..; d. Co.p ¡.'fJ' (""(7..-

v j'j'MAY'oZ81L-Re¡olu'iáR ~I&<h~ e_ •• __

\ Í;>. ~ IJ .,- r~(\~ ~S\)J7 ~J IN8VCÉSAR sarOMA OR SOT

o ' /;":- Director de Autom.=[L.1J1. ~/ . ' ---' <"A ~~"

Cartera S"brccol~leral (insihiñ;';¡:'~é<litO) \'or un saldo de copital o la misma fecha de USS2.007.391,2~, Las \,arte~ inlerviniC'nll'S ~dor,m do"ldIlera cxpn.~ que los flujos que genere la Cartera Inicidl hasta marzn31 de 20121l~corresponden cxduslvarnL"tltc <1,1O~gl~,d()r. n\lentr~s ~ut.' klSl1ujlls l{uc g•.~J\crc la Cartera lnicidl )' la Cartera de Reposición d partir de abril 1 de 2012 le L"orrcspondcrjn al FldcICOnUM'l. en lo~ lertJuJl<h yúllldicioll\."S L~labk-dJ()s a l..-ontinuación:• En rcwción con Id cartC'r~l litul.](iLld~l: dL~tc la f"'eha de constitución del fideicomiso hastd la ú..'Cha de emisión de los vdlofl.~': l'I Origil'kh..ior 'i

t, Fiduciaria, en repn.."SCntclCióndel Fideicomiso. ~lcuenian tlue al Originador le COITcspond<,'rán los recursos provcni~ntl.'S de los intcn'~~g('ncr.:u.1<..~ por l~lCartera Titulari1..,u1a, única y exclusivamente durant~ ese JX"riodo, ya que ~onduido di~o periodo se aplica lo ~i~pu~to end numer ••1..•.1.22 (mostrad.J a conti.nu,lCi6n) del conh~llo de fiJeiconuso. Com0 con.">L'Cucm...,a de lo antenar, y dduo que el Admllu~tr,)dor d~Carlcrd cumplirá con l.'111regaral Fideicomiso la toWidad de (os flujos rt.""CauJ.aJoscon cargo a la cartera ~it~1fiLlda. ~a ~iduC~Ui.:1realilM.\ l,)~siguicntL~ rcgi.•.•tros cont..lbles dentro de los CSL.1dosfi~ulcieros del fideicomiso, desde 1,1k"'Ch.lde (onstltuc6n d~l fldelCOOlLot;Oh..1St.lIJ. ft."Chdde t.'misión de los vaJorL'S: (i) registrará como de propk>dad dd fideicomiso, los rt..'Curs()srt.'Caudados corrcsponulCnh..""S ~lI(,dpiL11dI! 1.1C.ult.'rcltituldri7.aua, p.lCa tk'5tin •.ulos al cUlnplimit..~nto de lo disput.--sto en el numeral 73.3) de 1.1cláusula séptima del fideicomiso; y, (íi) rct;istrdrácomu cuenta por r-agar a favor del Origin~ldor, los intcrC5A...'Sde L.1c¡utcra IituLuizada.En r~l.adón con Id Cdrter~l titularizada, (.k~tie la Ít.-..::hatic cmhdón d~ los valores y ha .••t~\cuando se h.tya tcnnirw.tdo dI! pdg•.u lo~ pasi\"t~ coninversionistas: el Ori!~illcldor y la Fiduci.uj¿t, en rl"pn..~nt •.1ción del fid ••'icomiso, •.lcuert1.1n que al Orig:inador le corresrK."'lnc..1cránlos n"l.'lJrS('Sprovcnicnt~s de los intereM's generados por la cartera titul.uh.ad.1, única y exc!usivnmcllte por encima de los montos alnst..lnte~ en LJ tabl..1que se extrae del informe de estructuración fin.tndcra, la cUdl totali7••1 US5i2.175,2.U...I7 en 36 meses (la mencionada tabla dewlla valor •..~ pormes). Como const"Cut.'"IlL;ade lo anterior, }' dado que el Administrador de Carh'ra cumplirá con cntreg,lr al Fideicomiso II tot•.llid.:ld de It"l5flujos rt..'Caudados con cargo a 1.1cdrtcra titulariz •.ld.l, 1,1Fiduci.\ria realiz.ará los siguientes rl!gistros contabk~ denlro de los Est.ldos Fin.u'k.it..'wsdel fideicomiso, desde la focha de COlisión de los valofl'S )' hasta cuando ~ haya tcrnünado de pagar los pasivos con in"'C'n.iúni~t.L"i:(i)registr,lrá como de propiedad del fideicomiso, los r("Cursos recaudados corrl."5pondicntcs al capit.ll de la cartera titularizada, y a los int •..'rt.~'Sde la carterd tituL.\Ti7..•'lda hasta por los montos constantes en la TablJ. mendonada previamente. para destinarlos al cumplimiento del ordl.-"Ilde prcl.ldÓn provision.ll y al orden de prelación definitivo, según correspont1.1;)' (ii) registrará como cuenta por pagar a favor del OrigiC\.Jdor,el excedente de los inlerCS<...'S,por encima de los montos constanlL-s en la Tahld que antt..'Ct..'1.tc.. En todo caso. el Originador dt....:lar.lde ffi"meT,J

expresa que el aporte de la cartera tituldri7..ad':l a favor dd Fidl'icomiso en los términos antt-"Sreferidos, le permite al Fideicomiso cumplir conel pagt) Integro, Cc1b..l1y oportuno de los pasivos con in",crsionistds, es d("Circon 1.1amorti7..adón del capital y el pago de Ll t,,)Sdde intcré5 delo~ valor(."S.

En reJad •.'>n con la Cartera Sobrl.~lateral, d~sdc 1..1Ít.x:ha de t.'"Onstiluci6n dclFidcicomiso has~l cuando se haya lemúnado de pagar diospasivos con inversionista: EOrigina.dor y la Flduci~\rk1, en representadón del Fideicomiso, acuerdan que al Originador le corresponJcrjn losrccurS<.lS provenientes de los intereses generados por la Cartera SouCl.'Colateral. Como con.~'Cuencia de lo anh.'rior, y dado qU(' elAdministrador de Cartera cumplirJ: con entregar al fidcÍ<-,-)uÜSt)la totalid •.1Ude los flujos n.'Caud •.ldos con cargo a la Cartera Sobn."COlatt.'fal.L.1Fidudaria re.alizar •.í los siguicntc. •• registros contables dentro de los estados finant.icros del fideicomiso, desde la f",'eha Ul2' core..titución delfideicomiso hasta cuando se haya tcrminitdo d.:! Ildg.lr los pasivos con inversionistas: (i) registrará como de propiedad del fiddo)miso, IllSrt'Curso~ Tl.OCaud•.ldos correspondientes al capital de la cartera sobrC<'oJatera1. bajo la obligación de entrega.rlos al Originador d título derestitución fiduCi~\ri.1, salvo que sea llt.."Cesariodísponcr de ellos como parte del nlt.'Canismo de garantía consistente en la sobrccolateraliz..tdón,}' (ii) registrará como cuenta por pag,lr a favor dd Origin.:ltior, lo~ intCrt'S(."Sde la cartera sobrccolateral. En todo caso, el Originador dl...'CL.uadem~mcra expresa que el aporte de la Cartera Sobrl"colateral a favor del fideicomiso, en 1~ términos antes referidos, le permite al fideicomisocont..lr con L, sobrL'Colatcralizadón como rnl.'Caf\ismo tic garantLl.

No obstante lo estiPUl~ldo en 105 ftcms anteriores (..•.1.2.1, 4.1.2.2)' 4.1.2.3 del contrato de Fideicomiso), se adara de manera exprt..'sa que lascuentas por pagar a favor dd Origin..1dor registradas en el Fidcioomisu de confonnidad con lo t..~tipulado (,,"0los mismos ilem..••anteriorl'S,5.Crán pagadas al Originador únicamente cuantll) se rcún¡lJl" en conjunto, las 4 slguienlL~ condiciont.."S: (i) que el Originador se encuentre al díayen orden en cuanto al cumplim.iC'nto de las OI-lC'fdOOnCSde Reposídón que deb •.l rcaJiz.ilr en los casos, términos y rontlidoncs estipulados enel numeral 7.22 del Fideicomiso; (ü) que la Fiduciaria no haya ut..'Clarado una R(.'Jendón Antidpada Total en los casos, ténninos y condidonesestipulados en el numeral 8.2.1 del fideicomiso; (iü) que la Fiduci..lria no ha)'a tenido que acudir a Id sobrecoIateralizadÓll como m("CanL"lmOde garantía en los casos, ténninos y condidonl.."S estipulados en el numer.d 8.1.3 dd fideicomiso; y, (iv) que el Orit,rinador se encuentre al dia yen orden en cuanto al cumplimiento {le las RcI,lCioncs de Cobertura Adidonales en los casos, témtioos y condidones -estipulados en dnumeral 8.3 del fideicomiso. En caso de que las cuatro condiciones antes estipuladas se reúnan p'lenamentc yen conjunto, el Fidekomisor~gar¡j al Originador dichas cu~'I1las por pagar con la pcriodicidod estable'cida en los numerales 7,18.5 y 7.19.4 del Fideicomiso. "'gúncorresponda. Por el oontrario, si las cuatro condiciones antes estipuladas no se reúnen plenamente y en conjunto, Un.:l. vez transcurrido unmargcn de tolerancia dc hasta máximo 7 ulas hábiles, Jos rC'CurS(lSl-'quivalentes a las cuentas por pagar quedan, desde ya, por ~Ia voluntad ydecisión irrevocable del Originador, automáticamente aportados por el Origin..ldor a favor del Fideicomiso, a Utulo de fitlcio..)miso mercantiliUl"Vocable, a efectos de que sean destinados, junto con los rL"Cursosprovisionados en el Fideicomiso, según lo dispUL"Sto en los numerales7,18.4 y 7.19.3 de la d,lusula séptima del Fideicomiso, para pagar los pasivos con inversionistas,

Para efectos de L1 transferencia de dominio de la Cartera Inicial. el Originador procede a endosar los instrumentos de crédito a f~vor ddFilIeicomis(l bajo las fónnulas "'sin res~bi1íddd'" }' "'con eft"Cto pl~no, legitiOlantc y traslativo de dominio ••..A futuro, de ser Ill.u...~rio, elOriginador se compromete a suscribir cuanto documento fucre solicitado por 1.,1Fiduciaria, a efectos de confirmar la transft!rt.~ de dominioreft.-nda.

Aten iendo lo dispuesto l'l1 los Art. 1844 del Código Civil l' 95 dol Código de Procedinúenlo Civil, JÚ el Origi~dor, JÚ la Fiduciaria. JÚ elFideicomiso efL"Ctuarán notificación alguna a los deudor~s res,(X"Ctode IJ. transferencia de dominio de la Cartera lnidal.QUl'd.a o 5.1lvo la posibilidad (le que el Originador transfiera)' a¡x,rte cartera adicional a la Cartera lJÚcial hasta anles de la fecha de emisión de losvalore>, de l.l1manera que a esa f~'I:hade emisión se pu~'dan enútir valores hasta por un monto de USS12.000,ooo.

3,

USSl2,{lOO,CXXll,oso dlas.8.25% anual y fija.;Trimestral, a partir de los 180días de Id Fedla de Emisión.Trimestral.

COl.'~· ti}:

MMnlttta:O'¡p +- . \~-t ~ Pi /~ (- ,J.. C.I. I O ... d . Id Fd .. . 13. Atend.iendo lo dispuesto ~ Art. 1844 dSI Ól.tit~tlCivil y 95 dd Código d~ .Prllee Int~C-:,to . IVI, ni e ngU\il .~)~'ni I UOdnd, ni e

Fideicomiso eft..'ct:uarán natí 1- 'Ál'ftim1 s deuJon ....s n..-spccto de la tran.••fcCCtlClade donumo de la Cartera Je Repo~lclón.~-.En todos los CdSOS en que proceda referirse a la. cartera, l.a.mism.t dcbcorá t..~la.rintcLYTadapor Instrumentos de C~&1ilo suscritos por dcudorL'S. ~uc ~r~np.lgarés a 1.1orden y que, de acuerdo a la cláusula 4.3.5. dcbcT.~n reunir las sigulentes caracleristicas: (1) qu(' c~rrL"spondan a. opcr~cl~)o\."S_ dI.:'flnanci..lOlicnto del precio de ,,"coL, d(: bi",'nes muebles, que son vt..'Ildidos. por ComanJatll }' comprados por deudores. siendo que t.lle~ (l1:te~dt..'(lIlt..'"S dehl'-lnci..lnücnto son inici.:llmcnlc otorg.ld.1S por Comand.lIü " favor de dk:'hos deudores y, luego lit! un •.1 o varias tran.-.accioncs; adquinda!> por elOrigin.hJor; (ii) que correspondan a opcraciollt-"'S ddquirid.ls conforme las ¡.x")liticas~cncrales dl!l Origin..ldor; (iii) que no fcogistrcn morosidad; (iv) qUl! Lll.'Structura de p.1go de Glpital (.~intcreM."S corn-spond.l d cuoW.s ml'nsuales iguak'S; (v) que no registren ni provengdll de n..'progr.ullddoTk.-~ nirefin..l.flCi.lmit.'1ltos; y; (vi) cuyos deudon .."'Scuenten con c..l.lificación" A" sc..'gún infornlddón de un lluró de Infornlación Creditici..l (de ~r factible )' ~~r ddisposición t;eneral); o no regislTen oblig.tciones CR'l1itiO.1S ('n mora o venoJas según infon1l.lci6n de un Buró de Informadón Cn ...~itiLid (dt." ~(..'rfacbPlt:y l..~tar a displlSición general), o no cuenten Con ningún ri(.~sgo f(..'port..ldo ni registrado ante un Buró de Información Crediticia (d~ ~r factible )' (..~t.uadisposición t~ell('ral); en cualquiera de klS G.'1SOSsc.."ñal.,dc.'lS,con in(oml.lción cort.ld~, al mes inmediato dnterior (o más rCCil'llte, !legún Sol~adisponihl~) a Lt(l'ch"" de Id tr •.m~ft>rl."1ll.i •.l y aporte de los in.<;trumt:'ntos d~ (:rétlilO al fideicomiso.

El ~lll.t(l de cdpit..ll de 1.1cilrt~ra apoTt.ld~\ al Fidcicomi.c;.o, que iUI..'luye la cartera titul.lriz.ad.l y l~lsobn'Colatcral, prt..~nt..l las sil~Ít.'1ltcs C,lr.lctcristicas: Elpla7.o ¡nidal dl.' los cr&litos aportados en promedio ponderado es de' 18.13 meses. En términos monetarios, del valor de C~lpit.:"l1total de I~lc~rter.l tl

m¡UZO 31 dc 2012 (USSl-l.12 núJloncs), 27.4% por un saldo de U5S..1.87 millones y corn"Spondiente a 3,556 opcradones (de un toL.,1 dc 26,3220pl>r~\donc~) fue colo.:at1o a un pla7.o de 24 meses. En términos monetitrios, 628% de la misma cartera aportada, correspondiente a USS8.S6 nullont."Slentol un pla7-O inicial de vencimiento l"ntre 15 y 19 mL~.s, di.."tribuidos entre 16,950 cli('lltt.~. Las opcmdonL"S l."Olocada.s a 12 mt.'SeS o mC'1lOSn'pR'SCfltab.tn 9.8% del saldo totaJ }' pertenecían a 5,816 dientes. La t.'l5..1 de interés inidal en promt..-dio ponderado de la cartera aport.\da fut." de H.3:!~,

icntrJ;s qU(~ en términos monetarios, 9-1.2% del saldo de t., Cdr,~cra (~SSl4.12 millones) equivalente a opcr",donl.~ por un total de USS13.3 miUononustraban una tasa de interés de 15,2% y correspondían a 25,247 clientes de un lotal de 26,322 clientes.

Adicionalmente, ron f<..'Cha13 de marzo de 2012 MCXlrt."S Rowl.u\d .~uador Cia. Ltda. con registro SC~RNAE.2 No. 373 realizó la valoradón de L:t I..'olrterade crédih'lS aporL'lda, para lo cual se procedió a sclcct.ion.\r una nluestra utiliz.lndo muestreo prollclbilistico con un 96% de COnfl.U1Zd}' -l% de desviaciónt()ierada, lo que dio corno resultado un tamaño de mUl."Str<J de 606 operaciones cn.>ditidas del universo de pdgarés correspondientes a 26.322 opcradollt.'Sque constilu)'l.'I\ el aporte inicial que cIL-ctúa Tc1bec S.A. al Fidciconúso Mercantil "DécilThl Titularizad6n Cartera COQ1crdal _ Comandato •...La l.;t-ocudónde los procedimientos especiales previamente acordados entre las partes, consistió en 1.lconfirnlad6n de: a) 1....'1cxbtend..l, integridad}' vigcnd.l de losmismos; b) Registro en el periodo correcto de tritnS<lcción; e) El acceso al sistema de inIomlaoón rcspt..'Cto de las cédulas de dudadanla (digil..1Hzad.lS t:Ilel sistema) del deudor y lel comp<uadón con las que constan en los pclgarés; d) la fl.'visi6n .dd 100% de los pagarés de la muestra y de la iniornlc1d6n deldeudor (dit!Ilte) a través del acceso al sistcm.l de cn~dito; e) Entrevista con el Gerente del Area de Créditos y Cobranzas de Comandato S.A. con yuien serCdli7.6 un k",'antamic..'tlto de infonl\ddón con resJX-"Cto al proct.'SO de conc(..osi6n de crédito a clientes y f) Rl."COrrido de las instalacionc.'S)" obscrvad,")n delas ~guridadt.."50 Hsicas que prestan las bóvedas en L.lScuales St:'encuentran los pagarés. Los procedimientos C5(X"'Ciales acordados entre lel." pdrtt'S, fuerone(c.'Ctuados de acuerdo con las Nornus Intenl.lcioncs de Auditontl y Aseguramiento (NI AA) en la República del Ecuador. El objetivo de Ja .lUditOr1<linh.'gr.lI (ue expres..u una opinión sobre las cuentas, partidas () elementos cs~"C1ficos. Durante la aplicación de los pr~ill1icnlos antl.~ citados. lassituaciont..'S encontradas que se informaron fueron las siguit!Jltes:

El 100% de las opcrddoncs (606 pdgdrés) corresponden a fin.andamicnlo originados por la venta de bienes como productos de linea blanca.c1c....:tTod:omésticos, equipos de tc1ccomunicadoncs, motociclt~tas. equipos de audio y \.idc.~, cte., efectuadas por COlJ\i.mdato y adquiridds pordeudo" •• (clientes).

El 100% de LISoperaciol1<." (606 pagarés) estaba debidamente suscrito como existencia (transacción) por venta a clientes y adc'CUadamentec",dosados a favor de TELBEC S.A., cumpliendo con procedimientos legales.A la (c\Ohade emisión de Id comunicadón (13 de marzo de 2012), el 99.34% (602 pagarés) no present.ll",n obligadonc •• crediticias L'Ilmora o\'enddas en el sistema financiero y 0.66% (4 pagarés) no pn:scntaban riesgos creditioos en el sistema financiero.

-011bo",.,en los resultados obtenidos en Id muestra selt'Cdonada, Id firola concluye que la cartera que TELBEC S.A. aportará al Fiddcomiso Mercantil.Jécima Titularizadón Cartera Comercial - Comandato" con fc'Ch,)21 de marzo de 2012 por un valor de capital de USS14,123,270.89 (incluye cartera

titularizada y sobrt'Colateral) y provenientes de 26,322operaciones presentan las caracterlsticas señaladas prevL,mente.

C•.•r.lcteristicas de la titulariz.aci6n (cláusula 7.13 del conlrato de Fideicomiso)

Del proceso "{)(riUla Titularización Cartera Comercial-Comandalo" se L'lltitiránvalores denominados vrC-DECIMA-eOMANDATO con Ids siguíe'lltc'Scaractcristicas:Monto:PI,11.o:T(\~ de Interés:Amortizad6n de Capital:Pago de Interés:

,..~o~,

'~4_, •...... 't4 ",

ront..'ldo desde la fecha de ~l1lisi6n: L":ta1rnbi~1a;;dcl monto fijo de la Cuenta d~ Reserva y dd saldo minimo de c¡¡pital de la Cartera Sobrt."CoLlfcraJpennitirá alcanL.1r el Nivel At;rcgado Jc Colx~rt~ra de los Mt."Canismos de C••uantLl, es dl..'Cir que cxi••t.irá una \.."'obcrtura ef<.'Ctiva de 3J.X.l~'L"C('S.d InJ.icede Siniestralidad calcuL,do ~brc el S4l1Jo de capital de los Pasivos con Inversionistas. En todo caso, se aclara de manera expreScl en el fidclconuso que elmonto fijo de la CUL~t.a d~ RcscnM no se rt.-Jucirá durante la Vit~L'1lCia de los valores, conforme consta del informe de estructuración financiera. L..,CUl'"f\ta de RC~'4...~rvacst..1.destinada a: (i) ser utiliz..".ia :-;cgún 10 dispUL"'Slo l."I1 el siguiente párr.l(o; o, (ii) ser cntrcgaJ..1 al Originador, únicamente cuando noha)"a sido nl-'Clsuio utili7..arla, al haberse G\lll.:cwdo 105r"t.,;,;iv()s con lnversionist •.\s. Si, para el momento en que l.'I Fideicomiso debe pag.u los P.lsiv~ conInvl.~ionist.i\5, colúorme la Tabla ele Amortización COIl.'itilntc l"ll el Informe de EstructurJ.dón FitK1OCicra, rt.'sultan insuficientes los fl'('ursosprovisiofl..ldos S('gün lo csLipul~ldo en los nUIllerales 7.1SA) y 7.19.3) de l.1 cláusula ~ptintJ. dd Fideicmniso, la Fiducian.."1 JX-XIrá tomar k)S r•....••....ursosnecesarios, hasta donde la Cuenta de Reserva (lnid,ll () repuestd) 10 permita. a fin de po1g.U, al máximo posible, los pasivos con irn.'er~ioni5t.as, a prorrdtade L, inversi6n en v~\lorcs. En didw situación, la Cucnt..l de I-Q~rva deberá ser rCpuLost¡¡de conformidad ron lo dispu~to en los numeralt~ 7.18.3) }'7.19.2) de la cláusula ~ptima del FiJeí •......omiso.

Sustitución de C.ar1cra.- De acuerdo 01 1.1clausula M.l.!. del contrato de Fideicomiso, este m<."CanisO\o consiste en la oblig"dón dd Origirudor detransferir)' aportar al Fideicomiso, t'Jl sustitudón d~ l~lcMtera morosa, otra cartcra que al momento dc su aporte al Fideicomiso rcónJ los mi~mosrt."lluisiIO:-' S<!I).l1"Jos en el nUI1\t!ral 7.225 del contrato de fideicomiso. Cuando uno o \'.lriOS de los in.,;,;trUlll<.'11tos de crédito integranh..os de Id CartcrdTitul..triZ..di.ll o C~utcra Sohn..."'COlatcral, S('gún corre~ponJa, registran una morosidad de 15 dku o más en cualquier divid~ndo, la Fiduciaria y elOrigitl.h.lor aplicarán, di..'ntro de los 10 primeros dí.1S htlbik--s del mes inmt.."l.iL.llo posterior, la Sustitución de Cutera anteriormente mcnciOJl.ld~l. Alefi.."'Cto, la FiJuci.ui"l analiz.ará los reporh .."Smcn. •.•u<lles de Tl'Caudaci6n de flujos. preparados por el Administrador de Carterel.. Si la Fiduciaria, lut.•r,o dedf",liz"lr tak~ reportes, deh..'Cla que un deudor en pc1rtlcul.u, ha incurrido <'11mora por quince (15) dídS o mAs respt."Cto de cUdlquier dividl.'fldo,ilUlwdidt~m"lt"l1lc s.olidt,\f~~al Origin.ador, mediante simple carta. que cumpla su obljg~\ción de entregar cartera en sustitudón de aquell~l moros.:..•.Por suparte~ el Ori~;in..1lJor C5tará obHg~ldo a i..'ntrcgar C"drtcra ~n sustitución a favor del Fideicomiso, dentro del plazo anlt.'S señalado, cu).os instrument~ de

.~;crédito. al m()Oll.'l1to de su aporte dI Fideicomiso, reúnan aImcnos los..siguientcs CL'"t.]uisitos:> a) Que. en cuanto'3 montos. plazos y tasas de interés, no a(l."C\(.'I1negativamente la gL'>J\C'ración de flujos suficiente)' nl."Cesaria para pagar los Polsivos

ron Inversionistas. l\uticu1. ..•rmcnte, la carlera en sustitud6n deberá ('quivaler al100% dd s.."Üdode capital de la Cartera momsa a rl"Cmpla~lf.b) Que 5oColn pag.ués a la orden que tll momento de su aporte al Fideicomiso ten&(1n las Co;uactcrlsticas previamente rncnaol'l.-ldas ..e) Que sc.m distintos y adid<.1nah:s dios lnstrumentos de Crl'dito integrantes de L.t Cartera Titulolri.z.ada y de)a Cartera SobTl"col4'ltcraI que )'0.1 ~a a ese

momL'1\to de propil.1.:Iad del Fideicomiso.

Sobrccolalcr-a.lizaci6n.- De acuerdo a la d~lUSu1l 8.1..3 del contrato de Fideicomiso, 1..1Carlcra Sobrl.'Col<1ter~11 pcrnúte crear )' Ilunh .•nc.r laSObCl-,coLltl.ralil'.•..•ci6n como ml'C'anismo de garanU.l. A la fecha de emisión y durante la vigencia de los valores, el saldo mJnimo de capital de la carterasobrL'COlateral Sl.'r.1de USS338..886. Con ello. a la fl.och.:, de emisión, la Cartera SobrccoldleraJ proporciona la cobertura efectiva de 3.00 VCCl.'"S el índice deSiniestralidad calculado sobre el saldo de capital de los valores cfl."Ctivamente colocados entre inversionistas. La combinación del Sdldo minimo decapital de la cartera sobrccol.lteral y del monto fijo de la cuenta de reserva permitirá alcanzar el nivel altregado de cobertura de los mecanismos degarantia, l'S deocir que e'\istirá una a>bcrtura efl."Ctiva de 3.00 veces el indice de siniestralidad calculado sobre el SólIdo de capital de los pasivos ronin\'crsionist.ls,}' que. d su vez, corno mlnimo iguale el monto del equiv.:JJente a 1/3 del dividendo trimestral que el Fiddcomiso debe provisionar d folvorde los invcrsionistds, es d<."Cir la SUnld de USS410,l66, cOlúorme consta del InIonne de Estructuración Financiera. En el contrato de fidcio1miso se adaradc manera expresa que el 5<.IIdo mínimo de capital de la Carlera Sobrl.x'X)laterai no variará )' se mantendrá fijo durante la vigencid de los valores,conforme consta del infonne de estructuración Hnandera. La Carlera Sobrecolateral forma parte d~ I~lCartera Inidal o de 1.J.Glr1era de Re~id6n.M'gún corresponda. Si bicnla Cartera Sobrccol~tcral forma parte del patrimonio del Fideicomiso, es distinl..l de la Cartera TituldriLlda, pues los valon.>s1\0 se emiten con úlrgo a la Cutera Sobrceol.ateral, sino únicamente con cargo a Id Carlera TitulariLlda.

La cartem sobrccolalcrall."Stá destinada a: (i) ser UtiliL.lda. según lo dispuesto en el siguiente párrafo; o, (ii) ser entrcgad.'1 al Oribl'jnador, únicamentecuando no haya sido nl."Cesario ulili7 ..•.uJa, al haberse cancelado los pasivos con inversionistas. Si, para el momento en que el fideicomiso debe ~ld.gar lospasivos con inversioJlli.;tas, confomle la Tabla de Amortiz..aci6n constante en el informe de cstructuradón finandera, resultan insufidl.'l1tes los CL"CUrsosprovi.,iol'l.-ldos según lo estipulado en los numeraJes 7.18.4 )' 7.19.3 del Fideicomiso, asi como tampoco son sufidentl~ los rL'CUrsos de Ll CUl"lltd de

"RC5Crva, "'Fiduciaria podrá d~=>ntar (vender) la Cartera Titul •• izada y la Cartera Sobrccolatcral, estando.la Fidudaria facultad.l para rn:gociar los.:..[j) términos y condidones de tal o tales ventas, prccautelando siempre los inten ..'SC's de los Invcrsionistas. Si los lt,"'CUr~s asf recaudados e).Q..",k-n o igualan

la ~uma nt..'Cl."Sana para pagar los pasivos con i.nvcrsionistas del periodo respectivo, se cumplirá con lo dispuL'Sto en ci numeral 7.20 del Fidciromiso. Sipor el contrario, los recursos recaudados no alcanzan a la suma nl.'CeSaria para pagar los p~ivos con inversionistas del periodo bimestral respectivo, seprocederá a dislribuir los recursos rl"Caudados entre los Inversionistas, a prorraL1 de su inversión en valores. En caso que se hilyan agotado Jos r<."Cuf50Spara gestionar la cobranza de la Cartera Titularizada o Cartera Sobm:olateral. o si dicha Cartera ya no es Ulp.1Z de generar flujos, en el contrato defideicomiso se (,.'Stllblcce que los inversionistas deberán asumir las e'\fl.'ntuak"S pérdidas que se produzcan como coflSl.'Cuenda de tal~ situaciones.

~~O~Dt~~ , .

~~ y\~ • ~.t••...,l~~~la e,''ó (/.,.., ~ • /. / - N .CÉSAR-SOT0 y\'-o~ f" l' .' Director de Autorizaclém Reglstro¡S) .

Al31 de did('mbrc del 2011. de ,lcucrdo al t.:st ". '/ ~...s\t¡~a~.;ór1.f~thcier~ provisional entregado, 1(1.entidad mo~tró ,le. vos totales por USS4279 .mlllorlt..""S.fTt.'fltt:'a r~,si\'os por USS21..l6 millones}' patrift\ '. ~21.33 Bullones; p.ualclamcnte los mJ~rcMls JI..' 1(1entIdad en c.l.año fueron J.c U~.K\ll\illonL~)' g.btos por U$$22 millones entre .ldministr:,'tivos. fin<UlL;crosy no opemdofk11es. obtc~endo de t.'sta manera una utlhdillJ .Ult~.de Ul1~uestosde US~.63 millon~_'s}' con p.\t;()S de impuesto a la rent.:~termina en USS5.~ millones. Al ,?rtc Interno de febrero .~tc~)12 ~datl)S rrm"lslon..~k'S},:n c~ord •.'fl mL'Il('illllJ.do, la L'Iltidad pre~nt6 un nivel de dCtlV()S d(' US$12.1.t nnUones, am pasIvos que lIcg.Hon a USS19 ..•..S ~l1Hones y un patnOlnOlo dI.:USS2285 impuls.ado por el crL'Cimienlo de los rL'Sult..ll..1os dLllInul.ldos hasta el corte ar":lIi7..•.1UO;p.1rald~lm"nte (,,'11los dos romeros 0lest,.'S del ano 20121"('ntiti.h.1 m()!lln..)ingrL"so~ Cll.:ulllulJlios de U551.9 millolll.'s. gasto~ ~h.hninistrativ(}s por U550.29 millones. g.lstos financieros por USSO.12 milloOó dd~1Tljs

de otro.o;,g.lstos por USS mil. generando así una uti1id.1d anh..-sde impuestos dl' US$1.53 millont.'s.

El Ag""le de Mlmtjo. t'S Aforgm, ¿..•.¡\-10rgm" Fiduclary & Trust Corpomtio" S.A. -Fiduciarid ~1t'1Eam~ior", fidudaria. vinc~lJ.da al Gru~. Morgan &. ~t<)~nque partidp~l en toJos tos S4..'Ctllrt...'S empresariales y financil"rtls t,¡mto a nivd local (.."'l)momtcnl.lCIOfkll. P~lIa la C)L'l.""Uo6n dI!? sus actIvidades lJ; F,duCldrL1JX~'C d ~bll'm~1 "Gall'Ón", que permite un completo control sohre todos los as¡x'Ctos coI\Ct:'n1icntes a la adnunistradón de fondos, el cual all<lrcJ; dproct..~lInicnto de transaceiOl1l's de aportl!?s y dl.'SCmbolsos. manejo dt'o~racioncs de Caja r B.1OCOS, tmt,¡lmÜ.'nto de Coloc.ldones)' Registro Contable.dt.iinidón y ~t~lbk'\.iO\icn'o del plan de cuenms)' obtención de reportes que cubran las n(..~esidddl..'S dd negocio. Al acrre del 2010, la Fiduciaria ct'gistróUSS81ó mil en ~lCti\'OS, finundados con p.lsiv()s por USS207 mil y USS609 mil de «!Cursos pJ.trimoniales; Jos ingresos obtenidos en dicho at\o a~endlt?wn~1USS1.3 mllk)n4..'S (2(X)C): USS1.1 millones) e incluyeron los intcn"SCs y combion(..'S provcnicntL"S por el giro del negOLio, los cuales fueron suficicntt~ pardcubrir los g.btos opcradonak-s y no opcr~ldona.k"S lIt'l periodo que a,S(;cndicron a USS1.2 miUones (2009: US$98-l mil) obteniendo (L'SUIt.:ldo~neto~ lit'USSS3 mil (21.)()}: USS37 mil). L.os datos provienen del informe audit.1do de los estados fin~U1Cicros el.1borado por l\-toore 5tcphcns, con f{'gistro en LtSupt.'rintcndcncia dt' Compañias SC-RNAE-2-760, donde ('ntr\! otras COSdS se pronund~l de la siguiente nl.lnera: "En nucstra opinión los ~t.ld~(irl.lncleCOS l1lerk:iOn~ldos presentan r~'1zonahlemente, en todos los d!'pt..'Ctos impt.utantes, Ll situación financiera de ~'forgan & Morgan. Fiduci.1ry & TrustCl1rpor.ltion S.A. -Fiduciaria del Ecuador" al31 de diciembre dcl2010, )'.~~:I''decmrcl'ode sus opcradones)' sus flujos de efl'CtiVO por ~1año terminadot.'n l.~l (•..••.::h.1.de conformidad aln Normas Inten'klcion~l1f.'S de lnfonThlció\n Financiera (NIlF). AdidoIldlmente evidencia un .••.asunto que rt.'quiere~nra~i~"'. L"tlel cu.lI dicC': "Sin calificar nUl."Slra opinil")n. informamos que' etda Nota 3 a It'lSestados financieros, la Administración de Id Comp~Ji\ía explicallue en d 2010 adoptó por primera vez las NIIFF cuyo ('(4.."Ctodct.llIan en ),1 indicada Nota, Las cifras al 2009 fueron rt."t..~tructurddas P.lt.l efL'Ctoscump •.lfdti\'O~. Aplícando NIlF, al cierre del IlI(.."Sde dicit..••nbre del 2011 la entidad generó ingresos por US$1.35 millones junto ron et~n:s()s por USS1.26míll(lnl~, gencrdIlL'"J UlliJ utilidad anles de imput."Stos d~ USS93.9 U1iL~.l:'quivalen'e a un incremento de 75.5% respecto al mismo concl-plo obtenuto adi<icmbrl! del 2010 (US$53.5 mil). Paralelamenle, al mes de diciembre del 2011 L1Fiduciaria registró activos totales por USS676 miL finandados porUS$91.5 mil de pdsi\'o:;. y USS58-1.46 mil de recursos p•.ltrimoniales. ' .. :""

Al meo;de It!brcro de 2012,. la Fidudaria registraba activos por US$O.75 millones, fir'kuw...;ados con pasivos por U5$O.'15 millones y patrimonio de USSO.61mmOllL'S. En los dos pri.nleros meses del a1'\o ólCUInulaba ingresos por:.t.JSSO.21 miJIont.'s. egresos por U5$O.19 Olillonl."s y resultados anlt..-s de imput.~tospor USS21,~m. o" dcuerdo a IdS cifrolS remitidas por la misma entidad, a febrero de 2012 Morgan & Morgan administraba patrimonk>s por USS390.7miUllllt.'S, entre 299 Fideicomisos Inscritos y No inscritos, de los cuales .US$176 millones corr(..'Spond~'ln a 139 fideicomisos de ad.ntinistraci6n. U5S..lOmillones a J 7 HLiciconusos ilunobiliarios. US$133.5 millones a 118 fideicomisos de garantia y US$51.1 millones íl 25 fideicomisos de titu1.JriZdciñn.

Crill!rio sobre la legalidad y fomla de transferencia de 105activó! del patrimonio de propósito exclusivo.UIld vez que se ha verificado la inform.ad6n conlenida en la dcx.""Umcntaci6n sumini.~trdda por el Estmcturador l£gaL el Fiduciario y el Orif~inador. L."OnfL"Spt-'Cto~1los témunos L.'Stablt.'Cidos (..'11los contratos hdbilitantcs, la Cdli{ica~oJé considera que el proceso de tilularizadón aqui evalu~ldo b~arddC'C1nrordafk..;a Ctm lo establecido por la nomlativa legal vigente en el EctI~1¥r,por 10 que no presenta indidos de ilegalida"iy ningún tipo deimped.imento en la faffila de transferencia de los activos del patrimonio de propósito excluslvo. No obsta"te a lo a"terior, se deja ~xpn:sa constanna qlil' Lzft"Spcmsabilidud ,/(~ la G1lificadorn COII rL'spw:cto a ljl legaliílad del proaso, d( titU],";ZlldólI f!stá /imitada acorde lo establea el artículo 144 de la Ley de AkfClll10 ikValores. qU(' lrJt"lIcüma:"'I.n trallsjereuda de dominio dt' adivos desdi,.' el Originador lwcin el Palrimonio de I'rol'65ito exclusivo podrá efrcluarse a título OIlt'rOSO o atitulo de fiddcomíso merrnntil, seg,ill los ténniJlos y ronJido"es d,' fatL1prr>aso de titularización. Cuando la lratls/ercllcia runiga sobft' l,klle'S imnudJles, St' cumpliráco" las solClIlIlUllltics pn:uistas eu las leyes coffespomfit"lltts. A mellos que ti prof.'rso de: titultlrizadó" se haya tstnlctrirado CIl¡roude dt.. lL'retros, lo olal ddJerásertkdüTlllfo por jHez colllpetente e1l ~1I'elJcUr. ejeodariada. ltO podrá declamrse lofol Oparcialmente, la IlItliri",l, simulació" o ineficacia ,lt..la InzllsftrellOa de ,taminia JkIletÍlJOS. CUQlIllo tIlo detJf.'llga en im¡rosibili,tdd o dificultad d.t' generar tI flujo futllro proyectada y. por ende dCI"ÍlJC en perjuicio para los iJll'Crsiollis/115. si" pt'rjuido dt'

.' las amolles "/("PIOles o civiles Q que hubiere ¡ugar.Ni ti origitldtior, lIi el agelll( ,1,' "u",ejo podrá" soIiótilf la Tl'SciS¡ÓII de la IrtUlsfrrrtlda ik. ¡",,,uchIc por lesi6nerror",!'''.

An.iHsi~ Financiero de la Operación y Cobertura de los Mecanismos de GarantfaCon el objeto de determinar LI1probabilidad de que los flujos de caj~l generados por Ja cartera de activos sean sulidentes para pagar los intcrCSt."S y 1.lSamorlil ..•ldoncs de los valores emitidos en las condiciones)' t~rminos p,lCtados ion el contrato, el modelo de evaluadón somcte a M."nsibilizadón los £lujosprovcnientes de loo activos titiilarizados, asumiendo determinados niveles de siniestralidad y de prepago de la carte.ra, También supone determinadosvalon.-s y pl.a1.os de liquidudón deJas garantías que son ejt..'CUtadas como COJ1.SCCUL'IlCÍa del incumplimiento por parte de los deudores. El criterio generaldI! la calific"..adón es que un valor ron mejor categorta de riesgo debe estar capacitado para soportar un escenario de estrés más conservador que uno conmenor ""Hicadón. En la práctica el estrés aplicado por la Calificadora fue elsiguienle: Tasa DeiauH de Referenda 1.09% (equivak'llte al valor promediode mom,ill"d de más de 12 meses de la carlera general de Comandato); Tasa de Pago promedio ponderado de la cartera titularizada 11.70%; Tasa deIntl'cés ,mua1 prOlllL.'<iio ponderado de la cartera titularizada 9%; adicionalmente, se han considerado los siguientes resguardos provistos por lasr('IJÓOnC5 de coberturas adicionales estipuladas en la clAusula 8.3 del contrato de fideironúso:

Durante tOdo el plazo de vigencia de los valores, la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la cartera titularizada, (ii) el nivel agregado de coberturad los m,,, . mos de garantía, y (iii) el saldo acumulado del capital aprovisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmc'<ÍiatoMterior de los valores, deberá mantL'11Cr una reladón núnima de 1.16 vCCt.'S, caJcuwda sobre el saldo de capital de los valores.En ca.<o de que la Tasa de Pago Mensual Promc'<lio (TPMP) de los Oujos futuros que se proyecta que scr.m generados por la cartera titulariuda y lacartera sobrccolateral, 5<:<1 igual o inferior al 13.00%, el Originador deberá aportar cartera adicional a favor del fideicomiso, hasta estabk'CCf unarelación mlnim.i de 1.30 VL'Cescalculada de la siguiente manera: la sumatoria de: (i) el sald" d capil.1l de la cartera titularizada, (ii) el nivel agregadode cobertura de los mee.mismos de garanlla, y (¡ii) el saldo acumulado del capital provisionado para realizar el pago del dividendo trim<slralinmediato posterior de los valores, sobre el saldo de capital c:lelos valores.

3. En caso d que la Tasa de Cartera Incobrable del Originador sea igualo superior al 250%, el Originador deberá aportar cartera adidonal a favor delFideicomiso, hasta establecer una relación minima de 1.30 veces, calculada como la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la cartera titularizad.!, (ii)

CdIa. Kcnnedy Nonc, A". Miguel H. A1dvar s(n r Av. Victor 11. Sicourct • Edificio Torres dd Norte, Torre "U", 6to. Piso, Oficin., 605'l"elf.: (59;.1-11 2687054 • 26870,>', • 2687056 Fa.»~¡~d :6E-~n.il: hlllllpllfel,,@tc!conel.net • ""w.crh.com.ec 0222

GlI.)'.qwl • tcuador

------_._-----------------

d nivel agn'gaJo dt:' cobertura de los nlt.."Canismos de garantí.l, y (iii) el saldo aeumuLtJo del capital provi.ii¡ionado rafa rC..lliz.ar el J1<I&Odelt.U,,;denJo trimestral inmediato posterior de los valores, sobre el 5-.1ldode cdpit.lI de los valoCf..>s. .. ..

.1. Cuando la Tasa d(' Pago Mensual PromE..>diode los flujos futuros yue se proyocta que serán Generados por la Cdrtera htulan7 ..¡uJ•..•y la cartera~,obrl.'\.'"{)I,}h!r"l.5-Cd igualo lnfcrior all0.0J'%., scr~'una causal de f{'dendón anticipada pondal. .. . .

5. Cuando la T.lS<."l de Cartera Incobrable del Originador ~t:"a igualo superior al 4JK)%, será una causal de rooenaón antiClpad.l pan ..'dl.

Con t.~tos nivel~ de etrés, las estimaciones realizadas por la Calificadora, asumiendo una posición conservadora, refk;an que los nll'CJ.nismos degar.mlid t~ conjunto tlTu.irtan una cobertura inicial de 16.7H Vl.'Cl'S d valor siniestrado (utiliundo como sinie~tralidad la tas.1 dcfault d~ referenciaprc\'iamt.:'ntc ml!nciolldda) y una cobertura mfninlcl prom.t.'dio ¡Jurante el tiempo de vigcnda de la emisión de 8.33 veces. Del análisis realizado se esperaque los flujos l."SllCrados de la cartera titularizada junto a los m","'Canismos de l;aranUa y resguardos adicionales cubran con sufidcntc holgura los valores¡] emitir.-;('. por lo cual sc.'_,signa la Categoria Básica de Riesgo" AAA".

Calificación Preliminar de la Titulari7.aciónL.:lcalificación prclimin.:u es producto de corregir la categoría básic.a el') función de la evaluación de los folctores cUdHtativos analiz"",dos entr~ los que 5('

CI\l...Lll."ntranel contrato de Fideicomiso, capacidad del Origin.ldor. cap,ldd..:td del Administrador del Fideicomiso. c.:uactcristicas del PatrimonioAutónomo, etc. Como se ha 5e.'alado en puntos anteriores, Id u(A\(..;ma Titularizadón Cartera Comt!rc4'11 Comand.:.,to'" es un patrimonio autónomo alcUdl :se aportarán inidalmente los pagarés correspondientes a 26,322 operaciones. El proceso de titularización no presenta evidencias de ri~go Jl'g.Updrt1("ularmcntl' en 10 que hace referencia il la estructuración del contrato d\1 fideicomiso; a su vez, el Oríginador de L.1cartera Las una compai\ia conexperiencia }' de reconocido prestigio local; y la firnl.1 Administr.H.lora del Fideicomiso esM. dirigida por profesionales del medio de ot$t.lCadatrd}'t'Ctoria.

Los fa,,-rores cualitativos mencionados anteriorrncnt(> no afectan la cap.lcidld de pago del emisor. Ante cIJo y confonnc a la metodologfa de calificaciónaplicada, se califica a Jos Factores Cualitativos en NIVEL--2. El nivd de riesgo cuaHtativ() es utilizado para rorrcgir la categona básica asignatLlpl'\...'\-iamente. El nivel 1 implkd el incremento de W\il catcgorí.d~ el nivel 2 el mantenimiento de la categoña )' los niveles siguientes una rcducdón de L.tmisma en proporción a la ubicación encontrada. Por lo tanto, en el pn'SCntc caso la catcgona b..'\sica se m•.1.nticnc~ por lo qUl! la Calificadón PreliminarcOl'T"CSponde íI • AAA".

Calificación Final de Riesgo

TOltl.clnOOen eunjunto los argumentos expuestos en este infofine,. el Comité de Calificadón. sobre la hase de la aplicadón de los procl."llimientas decalificación registrados por I..,firma. se pronunció por asignar a la "Décima Titularización de Cartera Comercial Comandato'" de TELBEC S.A. por unmonto de h."lSla US$l2.000.000.00 la Categoria de Riesgo" AAA".

11 MAr Z012

B-

Atentamente,

Dando oWlplimicllto a lo dispuesto eu el articulo 190 de la Ley d.t. A-fercado,-le ~/aJores.a 1I0mbrc de Calificadora de Riesgo Hllmphreys S.A. y ftl ",i OJIlJidó" ¡leGeft:ute General lit! IR e"'prt"Slt, llec/aro bajo juramento que ,,; la calificadora de riesgo. u; sus admi,,;stradorcs, miembros del comíti de caJijicadó1I, empleados a Ilit~1l'rofesio"al, "i 105 acáollistas se t!IlOlfutrau ÍtIQIYSOS t"'ll ,,;ugllllEl de las causales prt-1.istas tu 105 literales del mencionado artículo. Ade"uis, cabe.-destaozr que L2mJificadó/J otorgl1lUt por la Cnlificndora Q la emisióII de valores prollcllienks dc la "Dédma Titulari:odóll dt.~Cartera CoIllt!raoJ-eo",audato'" OIYO Origillllclor ts1EI.H£C S.A., 110implica rt"collleudaoó" para comprar. rxuder o mantener 1m valor, ni ¡mplica Illfa garallthl ck pago del mismo, ni estabilidad de Sil preoo. sillo uuat't."llullcióu sdtn~el riesgo im101llcTlli.fo cn és~.

11 MAY 2012

CALIFICACIÓN INICIAL DE RIESGO

DÉCIMA TITULARIZACIÓNEA:RTERA COMERC¡"AL - COMANDATO

Hasta por US$12,OOO,OOO.OO

MARZO 2012

0224

Contenido

11 MAY 2012

7.8.

v III

~IV

~1.,... V,.

VI.....•.

VII

\'.

111.2.3.4.

5.

6.

ANTECEDENTES PRELIM IN ARES 1

OPERA TIVlDAD DEL PATRIMONIO ALrrÓNOMO lConstitución del Fideicomiso 1Objelo de la Titularización y Finalidad del Fideicomiso 2Descripción de la Emisión de Va lores 2Bienes Fideicomitidos y Bienes a Fideicoll1ilir 3

4.1. Bienes Fideicom itidos: 34.2. Bienes a fideicom iti r a fu tu ro 54.3. Operaciones de reposición 5Gestión del Fid eico miso 7

5.1. Instrucciones Generales :: 75.2. Procedimiento para el pago a los inversionistas 125.3. Procedimiento para el pago de los pasivos con terceros distintos de los inversionistas 125.4. Politica de Inversiones 135.5. Gestión de Cobra nza 135.6. Información y Rendición de Cuentas 15

M ce a n is m os de ga ra n tía 156.1. Cuenta de Reserva 156.2. Sustitución de ca rIera 166.3. So b reco la tera 1ización 17Red ención An tici pa da 18Relaciones de Co hertu ra Ad iciona les 20

ANTECED El\.T'fESLEGA LES 22

EVALUACIÓN DE LA CARTERA CREDITICIA 24

ANTECEDENTES DEL ORIGINADOR y DEL AGENTE DE MANEJO ............................•............................. 25

ANÁLISIS FINANCIERO DE LA OPERACiÓN :..:: ; 27

CATEGORíA BASICA DE RIESGO : 28

CALIFICACIÓN PRE~IMINAR DE LOS TITULOS DE DEUDA 29

CA LIFlCACI0N FIN AL DE RIE..C;CO ; 29

DEFINICIÓN DE Lm CATEGORíA DE RIESGO 29

DECI!ARA CIÓ N DE IN DEPEND ENCIA 30

11 MAY 2012

CALIFICACiÓN INICIAL DE RIESGODÉCIMA TITULARIZACiÓN DE CARTERA COMERCIAL - COMAN DATO

AfI.'TECEDENTES PRELIMINARES

\...Originador:Instrumento a Calificar:Monto Total de la Titularización:Fecll.1Comité de Calificación:Tipo de Sesión:Información Base:

Fiduciaria o Agente de Manejoy Agente Pagador:

Auditora Externa del Fideicomiso:Estructurador Financiero:Estructurador Legal:

TELBECS. A.Décima Titularización de Carlera Comercial-ComandaloUSS12,OOO,OOO.OO26 de marzo de 2012Ordinaria.Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de Telbec S.A.,Detalle de la cartera titularizada; Valoración de cartera; Contrato deFideicomiso; Reglamento de Gestión; documentos habilitantes; etc.

".

Morgan & Morgan, Piduciary & Trust Corporation S.A" Fiduciariadel Ecuador.Price\~.1terhouse Coopcrs del Ecuador Cía. Uda.Merchantbansa S.A.Profilegal Cía. Uda.

II OPERATIVIDAD DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO

1. Constitución del FideicomisoEl Fideicomiso denominado "Décima Titularización Cartera Comercial - Comandato", constituido el 21de marzo de 2012, fue suscrito entre el ORIGINADOR, la compañía Telbec S.A., debidamenterepresentado por su Presidente y, como tal, su Representante Legal, , Sr. Juan Francisco Marcos Gómez,autorizado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Compai\ía reunida el 24 de febrero de2012; y, la FIDUCIARIA, Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A., Fiduciaría del Ecuador,debidamente representada por su Apoderado Especial, el Sr. Pablo R. Parra Cabezas conforme consta enel poder que se agrega a la documentación habilitante del presente proceso.

El Fideicomiso consiste en un patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica, separado eindependiente de aquel o aquellos del Oríginador, del Beneficiario, de la Fiduciaria o de terceros engeneral, así como de todos los que correspondan a otros negocios fiduciarios manejados por la Fiduciaria.

El patrimonio utórlOmo se integra con la Cartera Inicial y los recursos en efectivo aportados por elOriginador, y posteriormente por la Cartera de Reposición, por los Flujos, así como todos los activos,pasivos y contingentes que se generen en virtud del cumplimiento del objeto del Fideicomiso.

El Fideicomiso, la Cartera, los Flujos y sus activos en general, 1\0 pueden ni podrán ser objeto de medidascautelares ni providencias preventivas dictadas por Jueces o Tribunales, ni ser afectados por embargos, nisecuestros dictados en razón de deudas u obligaciones del Oríginador, del Beneficiario, de la Fiduciaria, ode terceros en general, y estará destinado única y exclusivamente al cumplimiento del objeto delFideicomiso, en los términos y condiciones señalados en el contrato respectivo; en la cláusula décimoséptima del ismo documento se especifica además el proceso de liqUIdación del fideicomiso.

~'I."tI~DE {'o ~ 11 MAY 2012~~ ,~ '""-. .,~ ~ ~~. V'

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2. Objeto de la Titularización y , ;¡:¡rdel Fideicomiso " , , ' ,De acuerdo a la cláusula sexta del contrato de Fideicomiso, el proceso de TltularlzaclOn que el Ongmador

'- implementa a trav('S del Fideicomiso tiene por objeto:

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1. Que el Originador sea el Beneficiario del producto neto de la colocación de los valores. Con talesrecursos el Originador logrará una fuente alterna de financiamiento para la ampliación de lasoperaciones propias de su giro ordinario, con un costo financiero y un plazo mzonables. Por estasrazones, ni el Originador ni la Fiduciaria consideran necesario la existencia de un Punto deEquilibrio. No obstante lo anterior, a efectos de atender la exigencia normativa de la determinaciónde un punto de equilibrio, se lo fija de la siguiente manera: (i) en lo legal: la obtención de laautorización de oferta pública de la Titulari7Á1Ciónpor parte de la Superintendencia de Compañías yla inscripción del Fideicomiso y de los valores en el Registro del Mercado de Valores y en las Bolsasde Valores del Ecuador; (ii) en lo financiero: la colocación del primer valor, cual(juiera éste se,l; y, (iii)en el plazo: que la colocación del primer valor, cualquiera éste sea, se realice dentro del plazomáximo de oferta pública conferido por la Superintendencia de Compai\ias, incluyendo su prórroga,de ser el caso .

En caso de que no se akance el Punto de Equilibrio en los términos y condiciones antes señalados, laFIduciaria procederá de la siguiente manera: (i) utilizará los recursos del Fondo Rotativo y, de sernecesario, otros recursos de los cuales disponga el fideicomiso, para cancelar los pasivos con tercerosdistintos de los inversionistas; (ii) restituirá al Originador los bienes, dert.'Chos y recursos remanentesdel fideicomiso, de existir; y, (iii) una vez cumplido lo anterior, liquidará el fideicomiso en lostérminos y condiciones señalados en la cláusula décimo séptima del fideicomiso. En caso de que sí seakance el Punto de Equilibrio en los términos y condiciones antes señalados, la Fiduciaria procederácon lo dispuesto a partir delnunieraI7.13) del fideicomiso.

2. Respetando y siguiendo el orden de prelación, que se paguen los pasivos con inversionistas, concargo a los flujos generados por la cartera titularizada y, de ser éstos insuficientes, con cargo a laejecución de los mecanismos de garantía.

De acuerdo a la cláusula séptima del contrato de Fideicomiso, éste tiene por finalidad implementar unproceso de tihilarización basado en la Cartera Inicial y posteriormente, en la Cartera de Reposición a sertransferida por el Originador al Fideicomiso, estando la cartera inicial y la cartera de reposición destinadasexclusivamente al cumplimiento del objeto previamente mencionado del Fideicomiso' de la Titularización.El presente proceso de titularización Rodrá representar la emisiÓn de valores por un monto de hastaUS$12,OOO,OOO. . ,

3. Descripción de la Emisión de ValoresLos valores producto del. presente proceso de titularización se denominarán "VrC-DECIMA-COMANDATO", según la definición dada en la cláusula 7.13 del contrato de Fideicomiso, y son derechos de"contenido crediticio" reconocidos por el fideicomiso a la orden de los inversionistas, que serán pagados pordicho fideicomis -nicamenle con cargo a los flujos que se proyecta serán generados por la carteratitulariz..lda y, de ser éstos insuficientes, con los recursos que se obtengan de la ejecución de los mecanismosde garantía. Los valores constituyen pasivos del fideicomiso. respecto de los cuales el fideicomiso deberá: (i)amortizar el capital, y (ii) pagar los intereses caku lados en base a la tasa de interés. Los titulos objeto deestudio tienen los términos y. condiciones que se señalan a continuación:

USS12,OOO,OOO,1,080 días.8.25% anual y fija.Trimestral, a partir de los 180 dlas de la Fecha de Emisión.Trimestral.

Olt ••.Kennedy None. A,,- Migue/JI. A!elva,.s/n rAv_Vrelor JP.~¡I;.i&ih~• Edificio Torres del Norte. Torre "H". 610. I'i",. Ofici"" 605:rclf.: (593-,1 2687054.2687055" 2687056 Fax: 2687057 • E-mail: humJlhre}~@tclconc(.ne' • "",w.crh.colll.ec 022 7

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~, 1 fMAY 201T-,.I\'t."CIA Dt . ''-,~'<.~ 'G1?; "

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El Fideicomiso emitirá todos los valores, en una misma fecha y que será aquella que corresponda a laprimera colocación, lo que constituye la fecha de emisión, A partir de la fecha de emisión se contará elrespectivo plazo aplicable a todos y cada uno de los valores, Los valores podrán emitirse dentro de los 9meses calendario contados a partir de la fecha de la autorización de la Titulariz,\ci6n objeto de calificación,por parte de la Superintendencia de Compañias, pudiendo hacerlo con posterioridad, siempre que se hayaobtenido de parte del ente de control, 1,\ prórroga correspondiente al plazo para la oferta pública de losvalorL'S.Los valores que no se hayan colocado en la fecha de emisión, quedarán en tesorería del Fideicomisopara posterior colocación.

Los valores estarán representados en litulos emitidos a la orden, Los valores se emitifiln en forma material odcsmaterializada, según decisión del Originador y/o de los inversionistas. En caso de que los valores seemitan, total o parcialmente, en forma materializada, cada uno de los valores tendrá un valor nominal deUSS5,000,y cada titulo podrá contener uno o más valores, pero siempre en montos de USS5,OOOo múltiplosde US$5,OOO.En caso de que los valores se emitan, total o parcialmente, en forma desmaterializada, noexistirá un valor nominalminimo.

4. Bienes Fideicomitidos y Bienes a FideicomitirEn la cláusula cuarta del contrato de Fideicomiso se menciona la transferencia de dominio de los bienesfideicomitidos y a fideicomitir, además de las declaracionés correspondientes, estableciendo lo siguiente:,.

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4.1. Bienes Fideicomitidos:1. Amparado en lo dispuesto en el Arl. 109 y 117 d;e la Ley de Mercado de Valores, en la fecha de

constitución del Fideicomiso, el Originador transfiere y aporta al Fideicomiso, a título de fideicomisomercantil irrevocable, la suma de US$10,OOO.La cantidad es entregada por el Originador al Fideicomiso,mediante un cheque girado a la orden del Fideicomiso; dicha cantidad sirve para la constitución delFondo Rotativo, . "

2. El Originador transfiere y aporta al Fideicomiso, en lafecha de constihlCión del Fideicomiso, a titulo defideicomiso mercantil irrevocable, Cartera Inicial (instrumentos de crédito), por un saldo de capitalcortado a enero 01 de abril de 2012 que asciende a la suma de US$14,123,270.89. Dicha Cartera Inicial secompone de: 1) Cartera Titularizada (instrumentos de crédito) por un saldo de capital cortado a lamisma fecha de USS12,115,879.65 y 2) Cartera SobrL'Colateral (instrumentos de crédito) por un saldo decapital a la misma fecha de US$2,007,39I.24. Las partL'Sintervinientes aclaran de manera expresa que losflujos que genere la Cartera Inicial hasta marzo 31 de 2012 le corresponden exclusivamente alOriginador, mientras que los flujos que genere la Cartera Inicial)' la Cartera de Reposición a partir deabril 1 de 2012 corresponderán al fideicomiso, en los términos)' condiciones establecidos a continuación:• En relación con la Cartera Titularizada: desde la fecha de constitución del Fideicomiso hasta la fecha

de emisión de los valores: el Originador )' la Fiduciaria, en representación del Fideicomiso, acuerdanque al Originador le corresponderán los recursos provenientes de los intereses generados por laCartera Tihtlarizada, única}' exclusivamente durante ese periodo, ya que concluido dicho periodo seaplicará lo disRuesto en el numeral 4.1.2.2 (mostrado a continuación) del contrato de Fideicomiso.Como consecu ncia de Jo anterior, y dado que el Administrador de Cartera cumplirá con entregar alfideicomiso la totalidad de los flujos recaudados con cargo a la cartera titularizada, la Fiduciariarealizará los siguientes registros contables dentro de los Estados Financieros del Fideicomiso, desdela fecha de constitución del Fideicomiso hasta la fecha de emisión de los valores: (i) registrará comode propieda del Fideicomiso, los recursos recaudados correspondientes al capital de la CarteraTitularizada, para destinarlos al cumplimiento de lo dispuesto en el numeral 7.3.3) de la cláusulaséptima del Fideicomiso; y, (ii) registrará como cuenta por pagar a favor del Originador, los interesesde la Cartera Titularizada.

En relación con la cartera titularizada, desde la fecha de emisión d los valores y hasta cuando sehay,a terminado de pagar los pasivos con inversionistas: el Originador y la Fiduciaria, enrepresentación del fideicomiso, acuerdan que al Originador le corresponderán los recursos

QUa. N:l1nedr N0I1c, A,. Miguel H.Alch,.,. s/n r A, .. Víctor 1P.~~;Il1.J•Edilicio Torres del Norte. Torre "n", 610. Piso, Oficina 605TeJf.: (5!J3-Í) 2687054.2687055.2687056 Fax: 2687057 • f;'mail: 11U1lI"llTe~~@tekonet.l1et• ""w.crh.colll.ec 0228

Guayaquil. Ecu."dor ~

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. t d~e losiñl~ses gener,1dos por la cartera tihllarizada, única y exclusivamente porprovemen es , 1"1 .t tu 1Ciónfinanciem laencima de los montos constantes en la tabla que se extrae de 1l11ormel e ~ ruc r, ,

I l'. USS'>175 '>41el136 meses (la mencionada tabla detalla valores por mes).cua tota Iza _, ,-

100,650.00 Mes 10 83,990.15 Mes 19 57,689.55 Mes 28 29,727.81Mes 157,68955 Mes 29 29,727.81Mes 2 100,650.00 Mes 11 83,990.15 Mes 20

100,650.00 Mes 12 83,990.15 Mes 21 57,689.55 Mes 30 29,727.81Mes3100,650.00 Mes 13 75,401.64 I Mes 22 48,558.59 Mes 31 20,020.13Mes4100,650.00 Mes 14 75,401.64 Mes 23 48,558.59 Mes 32 20,020.13Mes5100,650.00 Mes 15 75,401.64 Mes 24 48,558.59 Mes 33 20,020.13Mes6

Mes7 92,405.10 Mes 16 66,635.99 Mes 25 39,239.30 Mes 34 10,112.24Mes 8 92,405.10 Mes 17 66,635.99 Mes 26 39,239.30 Mes 35 10,112.24Mes9 92,405.10 Mes 18 66,635.99 !'",Ies27 39,239.30 Mes 36 10,112.24

Total 2,175,241.50

Como consecuencia de lo anterior, y dado que el Administrador de Cartera .cum~~lirácon en.treg~r ~IFideicomiso la totalidad de los flujos recaudados con cargo a la cartera tltulanzada, la Flduclanarealizará los siguientes registros contables dentro de los Estados Financieros del fideicomiso, desdela fecha de emisión de los valores y hasta cuando se haya terminado de pagar los pasivos coninversionistas: (i) registrará como de propiedad del fideicomiso, los recursos recaudadoscorrespondientes al capital de la cartera litularizada, y a los intereses de la c.arlera titulariza~a ~aslapor los monlos constan les en la Tabla mencionada previamente, para destll1arlos al cumpltnllenlodel orden de prelación provisional y al orden de prelación definitivo, según corresponda; y (ii)registrará como cuenta por pagar a favor del Originador, el excedente de los intereses, por encima delos montos constantes en la Tabla que antecede. En todo caso, el Originador dcclam de maneraexpresa que el aporte de la cartera titularizada a favor del Fideicomiso en los términos antesreferidos, le permite al Fideicomiso cumplir con el pago integro, cabal y oporhll1o de los pasivos coninversionistas, es decir con la amortización del capital y el pago de la tasa de interés de los valores.

• En relación con la Cartera Sobrecolateral. desde la fecha de constitución del Fideicomiso hastacuando se haya terminado de pagar a los pasivos con inversionista: El Originador y la Fiduciaria, enrepresentación del Fideicomiso, acuerdan que al Originador le corresponderán los recursosprovenientes de los intereses generados por la Cartera Sobrecolateral. Como consecuencia de loanterior, y dado que el Administrador de Carlera cumplirá con entregar al fideicomiso la totalidadde los flujos recaudados con cargo a la Cartera Sobrecolateral, la Fiduciaria realizani los siguientesregistros contables dentro de los estados financieros del fideicomiso, desde la fecha de constitucióndel fideicomiso hasta cuando se haya terminado de pagar los pasivos con inversionistas: (i)registrará como de propiedad del fideicomiso, los recursos recaudados correspondientes al capitalde la cartera sobn.'Colateral, bajo la obligación de entregarlos al Originador a titulo de restituciónfiduciaria, salvo que sea necesario disponer de ellos como parte del mecanismo de garantiaconsistente en la sobrecolaleralización, y (ii) registrará como cuenta por pagar a favor delOriginador, los intereses de la cartera sobrecolateraI. En todo caso, el Originador declara de maneraexpresa qu el aporte de la Cartera Sobrecolateral a favor del fideicomiso, en los términos antesreferidos, le permit~ al fideicomiso contar con la sobrecolateralización como mecanismo de garantla.No obstante 10 estipulado en los ítems anteriores (4.1.2.1, 4.1.2.2. Y 4.1.2.3 del contrato deFideicomiso), se aclara de manera expresa que las cuentas por pagar a favor del Originadorregistradas en el Fideicomiso de conformidad con lo estipulado en los mismos ítems anteriores,serán pagadas al Originador únicamente cuando se reúnan, en conjunto, las 4 siguientescondiciones: (i) que el Originador se encuentre al dia y en orden en cuanto al cumplimiento de lasOperaciones de Reposición que deba realizar en los casos, términos y condiciones estipulados en elnumera 7.22 del Fideicomiso; (ii) que la Fiduciaria no ha 'a declaraao una Redención AnticipadaTotal en los casos, términos y condiciones estipulados en el numeral 8.2.1 del fideicomiso; (iii) que la

CdL.••Kennedy Norte, A,'. Mi¡;ue1I1. Alch-ar s/n)' Av. Victor 1P.<m.iruI.éI • Edificio Torres del Norte. Torre "n°, 610. Piso, Oficina 605Te1f.: (593-.i) 26870.').1.26870.55.2687056 Fax: 26870.')7 • E...mail: hUmPhrCys@teJconeLuet.W\\w.crh.com.ec

02. 29

Guayaquil. Ecuador _

CERTIFICO que el presente ejemplarguardo conformidod con el autorizadoporfa'Superlnt~ . e Compo,~s c9(J-.o! 2---Re oluciónNo. __de:l:¡ ~_.

~A~ _IN . ceSAR SOTOMAYOR S TOMAYOR

Director de Autorlzaci6n y gistrols)

Fi luci~ria no haya tenido que acudir a la sobrecolateralización como mecanisn)(~ de gara.ntía en los( s 'términos v condiciones estipulados en el numeral 8.1.3 del fideiconll.so; y, (IV) que el

~;i~i~ador se en~uentre al día y en orden en cuanto al cumplimiento de las RelaClon~ d~ Col~ertu~,\Adicionales en los casos, términos y condiciones estipulados en el numeral 8.3 del fldelCo~nlso. I:n

1 que las cuatro condiciones antes estipuladas se reúnan plenamente y en conJunto, elcaso (e d' . 1 d bl'd 1Fideicomiso paga", al Originador dichas cuentas por pagar con la perio ICI(a . ~ta ~XI a en os

1 7 18::; V -1 194 del £'ideicomiso según corres¡)onda. Por el contra no, SI las cuatronUl1lera es ..~ .. . I ~ •

condiciones antes 'estipuladas no se reúnen plenamente y en conjunto: una vez transcurndo unmargen de tolerancia de hasta máximo 7 días h~~i1es: 105 recursos equl.v~lentes a las c\,~ntas ,po:pagar quedan, desde ya, por sola volunt~d ): dec~slón ,r.'evocabl,: d,:1 Or~gll1ador, al~tom,~t,lc,lme~teaportados por el Originador a favor del hdelCollllso, a tItulo ~~ fldelconllso m~rca.ntlll.'re\oca~le. aefectos de que sean destinados, junto con los recursos provls~onados e~l e~ Fld~lComlso, segun lodispuesto en los numerales 7.18.4 y 7.19.3 de la cláusula séptima del FIdeIComISO,par,l pagar lospasivos con inversionistas.

Para efectos de la transferencia de dominio de la Cartera Inicial. el Originador procede a endosar losinstrumentos de crédito a favor del Fideicomiso.bajo las fórmulas "sin responsabilidad" y "con efectopleno, legitimante y traslativo de dominio". A futuro, de ser necesario, el Originad()! se compromete asuscribir cuanto documento fuere solicitado por la .£'iduciaria, a efectos de confirmar la transferencia dedominio referida.Atendiendo lo dispuesto en 105Art. 1844 del Código Civil y 95 del Código de Procedimiento Civil. ni elOriginador, ni la Fiduciaria, ni el Fideicomiso efectuarán nolificación algun,l a los deudores respecto dela transferencia de dominio de la Cartera Inicial.Queda a salvo la posibilid,Hi de que el Origina dar transfiera y aporte cartera adicional a la Cartera Inicialhasta antes de la fecha de emisión de los valores, de tal manera que a esa fecha de emisión se puedanemitir valores hasta por un monto de U5512,000,000.

5.

4.

Cuando uno o varios de los deudorL'S prepaguen íntegramente el saldo de capital de los instrumentos decrédito (tanto ae lá cartera tituJari7~1dacomo de la cartera sobrecolateral): en este caso, el Origina dar seencue tra obligado a transferir y aportar cartera de reposición a favor del Fideicomiso, en reemplazo deaquellos in trumentos de crédito que hayan sidoprepagados integra mente. Por su parte, el Fideicomiso

ntregará, en restitución, a favor del Originador, aquellos instrumentos de crédito que hayan sido

4.2. Bienes a fideicomitir a futuroAmparado en lo dispuesto en los Arts. 109, 117, 144 Y 146 de la Ley de Mercado de Valores, en el Art.1844 del Código Civil y en el Art. 95 del Código de Procedimiento Civil, mediante el Fideicomiso, elOriginador se obliga a transferir y aportar al £'ideicomiso,a título de fideicomiso mercantil irrevocable,cartera de reposición (instrumentos de crédito) en los casos, términos y condiciones estipulados en elnumeral 7.22 del Fideicomiso, por el saldo de capital que sea necesario y suficiente para mantenerrespaldada la emisión de valores de la presente titularización, tanto en cartera titularizada como encartera sobrecolatera!.Para efL'Ctosde la futura transferencia de dominio de la cartera de reposición, el Originador cumplirá conlo dispuesto en los ítems anteriores (numerales 4.1.2.1, 4.1.2.2. Y 4.1.2.3. del contrato de Fideicomiso),según sea aplicable. >

Atendiendo lo dispuesto en.los Art. 1844 del ¡::ódigo Civil y 95 del Código de Procedimiento Civil, ni elOriginador, ni la Fiduciaria, ni el Fideicomiso efectuarán notificación alguna a los deudores respecto dela transferencia de'dominio de la Cartera de Reposición.

4.3, Operaciones de reposiciónDe acuerdo a la cláusula 7.22 d~1 contrato de Fideicomiso, con una periodicidad mensual, con informaciónde la cartera titularizada y la cartera sobrecolateral, cortada al mes inmediato anterior, dentro de los 10primeros dfas hábiles del m~s inmediato posterior, el Originador deberá efectuar a favor del fideicomiso,operaciones de reposición en.los siguientes casos, términos y condiciones:

Cdla. Kellnc<h. Norte, Av. Mi¡¡ucl H. Alcf\'ilr Y/ny Av. VÍ<1or1r.4gi(,l,ihli • Edificio Torres del Norte, Torre "B", 610. Piso, Oficina 605Teif.: (S9;~.i)2687054.2687055.2687056 Fax: 2687057 • E-mail: hUJllphrcys@ldconel.ncl • ,,,,,v.crh.com.cc 023 O

Guayaquil. Ecuador

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__ ~11 MAY-2012t '\emplarCERTIFICO que el presen e e ,

d ¡dad con el autorIZadoguar a_co , ñí \~por lo Superintendencia Compg r.t<}¡.P7-Res lvciólillo ~

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d . t - ."''' ~ ,1 que deberá ,1scender la cartera de reposlClon debera ser Igua oprepaga os m egrame , ~o, . ' d 1 f h deI 1\0 de C~pI't'l ~-qlle ha)'a ascendido el instrumento de credtlo prepaga o a a ce alna \'or el Sil (. ("1 u . i :> ~ d .t ..•

)II;)a '0. En caso de que el Origi[\,1(\or requiera contar fisicamente con los mstrumentos ,e cre, 10 queIf f g, lo pr"f»g'dos integra mente con anterioridad a 1,1fecha mensual en que vaya a practlcarse lalayan SI< ~r"'" . l F 1 " . Icorrespondiente operación de reposición, el Originador tendr,i derecho a pedir ,1 a 'Ie unana que se eentreguen tales instrumentos de crédito prepagados, siempre que el Originador, ,a .su vez, entregue alfideicomiso el saldo de capital al que hayan ascendido tales instrumentos de credlto prepagados a lafecha de prepago, hasta tanto se practique la operación de reposición inmediata pos tenor. .

• Cuando uno o varios de los instrumentos de crédito (tanto de la cartera titularizada ~omo de la ~~rterasobrecolateral) vayan teniendo su pago total y vencimiento natural, conforme los térmmos y condICIOnesordinarios estipulados en dichos instrumentos de crédito: ..En este caso, el Originador se encuentra obligado a tr,1I1sferiry aportar cartera de. repOSICióna favor delfideicomiso, en reemplazo de aquellos instrumentos de crédito que vayan temend.o su .pago total yvencimiento natura!, conforme los términos y condiciones ordinarios estipulados en dIChos tnstrumentosde crédito. Por su parte, el fideicomiso entregará, en restih,ción. a f,1Vor del Origina dar, aquellosinstrumentos de crédito que vayan teniendo su pago total y vencimiento natural. conforme los términosy condiciones ordinarios estipulados en dichos instrumentos de crédito. En este caso, el monto al quedeberá ascender la cartera de reposición deberá ser igual o mayor al saldo de capital al que hayaascendido la última cuota del instrumento de crédito correspondiente.En caso de que el Originador requiera contar físicamente con los instrumentos de crédito que vayanteniendo su pago total y vencimiento natural, con anterioridad a la fecha mensual en que vaya apracticarse la correspondiente operación de reposición, el Originador tendrá derecho a pedir a laFiduciaria que se le entreguen tales instrumentos de crédito, siempre que el Originador, a su vez,entregue al fideicomiso el saldo de capital al que haY'l ascendido la última cuota del instrumento decrédito, hasta tanto se practique la operación de reposición inmediata posterior.

• Cuando la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la cartera titularizada, y (ii) el saldo acumulado delcapital provisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmediato posterior de los valores,sea inferior al saldo de capital de 105valores:En este caso, el ORlGINADOR se encuentra obligado a transferir y aportar cartera de reposición a favordel fideicomiso, que se adicionará a la cartera titularizada, por un saldo de capital que permitarestablecer el equilibrio entre la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la cartera titularizada, y (ii) elsaldo acumulado del capital provisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmediatoposterior de los valores; y, el saldo de capital de los valores.

Cuando el saldo de capital de la cartem sobrecolateral no permita alcanzar el Nivel Agregado deCobertura de los Mecanismos de Garantía:En este caso, el Originador se encuentra obligado a transferir y aportar cartera de reposición a favor delfideicomiso, que se adicionará a la cartera sobrecolateral, por un saldo de capital que permita que elsaldo de capital de la cartera sobrecolateral junIo con los demás mecanismos de garantía, alcance elNivel Agregado de Cobertura de los Mecanismos de Garantía.

•

En los casos en que proceda una operación de reposición, según lo señalado en los numerales anteriores(7.22.2 al 7.22.4 del contrato de Fideicomiso), el Originador deberá transferir y aportar al fideicomiso, carterade re~osición integraoa por instrumentos de crédito que reúnan las siguientes características:1) Que, en cuanto a sus montos, plazos y tasas de interés, no afecten negativamente la generación de flujossuficien e y necesaria paTa pagar los pasivos con inversionistas. Particularmente, la respectiva operación dereposiciÓn se hará por el 100% del saldo de capital de la cartera a reemplazar.2J Que sean pagarés a la orden que al momento de su aporle al fideicomiso tengan las siguientesca aclerísticas: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles,que son vendidos por Comandato y comprados por deudores, siendo que tales operaciones de

Cdla. Kennedr NOl1c,A". Miguel H, Ald,,,,r s/n l' Av. Viclor 1P.<igj¡Ail.6 • EdilicioTorres dd NOl1e,Torrc "B", 6<0.Piso, Olicin~~ 31Telr.: 1.193.4) 268705,1.26870.1.1 • 26870.16 Fax: 26870'>7 • f,mail: hlUnphrel~@lelconcl.nel .""w.crh,conLcc U t.

Guayaquil. Ecuador

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~IN C~SAR SOTOMAYO.R..SDirector deAutorizac:ion y glstrotsl

" " " '! 'or Comandato a favor de dichos deudores ',luego de una ofin~nciamiento" sons 1l:~~qla~:~i~:t:po~~:Ja~~~i~lildor;(ii) que corresponda" n a operaciones adquiridas conforme\'anas transacclOne , , "i d (" ) la estructura de pago deI s olíticas enerales del Originador; (iii) que no registren moroSle ,1 ; IV que. . ,d.a" ~ l e in~reses corre.sponda a cuotas mensuales il;uales; (v) que no regIstren III prove~g~n e

cap' a . s '1"refl"llancl'aI1,,'entos')' (vi) cuyos deudores cumplan con uno cualquiera de los sIgUIentesre¡HogramaclOne I , , . f .. C d't" (de. "I"f' ." "\" según información de un Buro de In ormaClOn re I lCl,'elementos: (vl.a) cuenten con C,l I lcaClon f .." " • ,. • i

r f,letible v estar a disposición general), o (vi.b) no registren obligaCiones credltlcla~ en mo~a o \enCle asse " "f - "lc1"óne!e un lluró de Información Crediticia (de ser factible y estar a dlSposlClon general), osegun In orm, " 'ó C i"ti. (i' 'r(vi c) no cuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buro de Informa.CI n re~ I cla l e sefac"tible y estar a disposición general), en cualquiera de los casos antes seilal,llios con IIlfor~naClón cortada almes inmediato anterior (o más reciente, según sea disponible) a la fecha de la tr,lIlsferenCla y aporte de losinstrumentos de crédito al fideicomiso. . "3) Que sean distintos y adicionales a los instrumentos d~ crédito in~eg~antes de la cartera t1tulafl7.ada y de lacartera sobrecolateral que ya sea a ese momento de propIedad del fideIComiSO.

Si, produciéndose las causales para que procedan operaciones de reposición, éstas I~O~on c~mplidas por elOriginador conforme los términos y condiciones estipulados en el contrato de fldelConuso, y luego ~etranscurrido un margen de tolerancia de hasta máximo 10 dias hábiles posteriores a .la fech~ .en que de~lórealizar la operación de reposición correspondiente, la fiduciaria declarará una redenCión antICIpada parCIal,conforme lo dispuesto en la cláusula 8.2.2 del fideicomiso.

5. Gestión del FideicomisoLa Fiduciaria, como representante legal del Fideicomiso, cumplirá con las instrucciones estipuladas en lacláusula séptima del contrato de fideicomiso, entre las cuales se describen las siguientes:

5.1. Instrucciones Generales1. Recibir en propiedad, a la ÍL>chade suscripción del contrato de fideicomiso, de parte del Originador: i)

los recursos aportados por dicho Originador, según consta del numeral 4.1.1 del Fideicomiso. LaFiduciaria destinará dichos recursos para integrar inicialmente el Fondo Rotativo; ii) la Cartera Inicial(instrumentos de crédito) incluyendo Cartera Tihl1arizada y Cartera Sobrecolateral, según consta delnumeral 4.1.2 del Fideicomiso; la Fiduciaria destin,lrá dicha Cartera Inicial para respaldar la emisión de105 valores de la presente titularización y el establecimiento de la sobrecolateralización

2. Recibir en propiedad, a futuro, de parte del Originador: i) recursos que sean aportados por dichoOriginador, conforme los casos, términos y condiciones estipulados en el Fideicomiso; ii) Cartera deReposición (instrumentos de crédito), conforme 105 términos y condiciones estipulados en elFideicomiso; y iii) Cartera producto de Sustituciones de Cartera, conforme 105 términos y condicionesestipulados en el Fideicomiso. En los casos antes señalados, los recursos, la cartera de reposición y lacartera producto de susituciones de cartera que sean aportados a futuro por el Originador a favor delFideicomiso, se someteran a los mismos térniinos y condiciones generales estipuladas en el Fideicomiso.

3. Desde la feclia de constitución del Fideicomiso hasta la fecha de emisión de los valores: 1) mantenerregistrados contablemente, como propiedad del Fideicomiso, la Cartera inicial y los bienes transferidospor el Originador; 2) de producirse los casos señalados en el numeral 7.22 del Fideicomiso, efectuaroperaciones de reposición en los mismos términos y condiciones estipulados en dicho numeral 7.22 delFideicomiso; y 3) recibir del Administrador de Cartera, los flujos recaudados de los deudores productode la cobranza de la cartera de la siguiente manera: (i) los flujos recaudados en los días lunes, martes ymiércoles de u a semana determinada, se entregarán los días viernes de esa misma semana; y, (ii) losflujos recaudaaos los dlas jueves, viernes, sábado y domingo de una semana determinada, seentregarán los días martes de la semana inmediata posterior. En caso de que 105 días viernes o martesantes señalados para la entrega de los flujos, coincidan con días no.:hábiles, la entrega de tales flujos porparte (lel Aaministrador de Cartera al fideicomiso se realizará el día hálíil inmediato posterior, sin queen esa entrega el dministrador de Cartera deba reconocer interéS o rendimiento alguno a favor del

11 MAY 2012('0'0-

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fideicomiso por el o los d~~.há~i1es que mantuvo los flujos. Con cargo a dichos flujos, la fiduciariaprocederá de la siguiente manera: "d" .1) Efectuar los' registros contables respectivos dentro de los Estad~~ fil1<lnci.erosdel!'1 elComlSOs~gun

lo estipulado en los numer.,les.1.1 .2.1 Y4.1.2.3 del contrato de hdelConuso y como consecuenCIa deello, proceder segun corresponda. ". . . .

2) Reponer el Fondo Rotativo. en caso de que, por cualqUIer motl~o, hay". dl~mll1l11dod,~ su ~~n~obase definido en el punto primero, del par¡igrafo segundo de la c1a.usula seplima del fideIcomIso,},

3) Luego de haber cumplido con lo dispuesto en los numerales antenores (7.3:b3:1j.y 7.3.3.2

1f~del~ontrato

de Fideicomiso), restituir o entregar al Origina dar el saldo de los flUJOSrecl 1( os por e .'. elConll~o,como producto del recaudo y cobranza de la carter., inici.1ly Io por la cartera de repo~I~lon, seguncorresponda, hasta dentro del dia hábil inmediato posterior a la fecha en que el Admlllls:rador deCarter.1 haya hecho la entrega de los flujos al fideicomiso, a cuyo efecto se atenderá lo senalado enlos numerales 4.1.2.1 y 4.1.2.3 del contrato referido.

Contratar a COMAN DATO a la fecha de suscripción del Fideicomiso para la prestación de los serviciosde Administrador de Cartera, acorde con el numeral 7.4. del contrato mencionado.Recibir de la Calificadora de Riesgos designad.1 por el Originador lo siguiente: i) informe inicial decalificación de riesgo sobre los valores de la presente titularización, y ii) actualizaciones de lacalificación de riesgo con la periodicidad establecida en la normativa vigente y aplicable, durante elplazo de vigencia de los valores de la titularización .Contratar a Pricewaterhouse Coopcrs del Ecuador Cía. Uda. como auditora externa para la prestaciónde los servicios de auditoria externa anual al fideicomiso, durante el plazo de vigencia de los valores, deacuerdo al numeral 7.6 del contrato de Fideicomiso.Convocar a los Inversionistas a una Asamblea en 1.1que se elijan a los correspondientes miembros delComité de Vigilancia. Al efecto, se cumplirá con lo dispuesto en la cláusula duodécima del Fideicomiso.Desde la fecha de emisión de los valores y hasta cuando se haya terminado de pagar los pasivos coninversionistas, continuar recibiendo del Administrador de cMtera, durante la vigencia de los valores dela presente titularización, los Flujos recaudados de los Deudores producto de la cobranza de la Carterade la manera previamente explicada; y, con cargo a dichos flujos, la Fiduciaria los destinará al orden deprelación provisional estipulado en el numeral 7.18 del contrato de I'ideicomiso y posteriormente, alorden de prelación definitivo estipulado en el numeral 7.19 del fideicomiso. Dado que el Administradorde Cartera cumplirá con entregar al Fideicomiso la totalidad de los flujos recaudados de los Deudoresproducto de la cobranza de la Cartera, la Fiduciaria realizará los registros contables dentro de losEstados Financieros del Fideicomiso de conformidad con lo seilalado en los numerales 4.1.2.2 y 4.1.2.3del FideicomisoDesde la fecha de emisión de los valores y hasta cuando se integre completamente la Cuenta deReserva, en la medida que el Fideicomiso reciba los flujos conforme lo seiialado en el numeral 7.]7 delFideicomiso, destinar tales flujos al orde.n de prelación provisional descrito a continuación, hastacompletar cada uno de los conceptos de dicho orden de prelación provisional:i) Provisionar, hasta ~ompletar, la suma total de USS71,280 que corresponde a la cuenta de reserva,

conforme consta del numeral 8.1.1 del fideicomiso, a cuyo efecto la fiduciaria tomará el 100% de losflujos que vayan ingresando al fideicomiso, hasta completar el 100% de dicha suma de dinero, segunJo seilalad9 en el informe de estructuración financiera. En todo caso, se aclara que si la Cuenta deReserva no se logra completar en la forma antes seilalada, dentro de los 30 dias calendariosconstados a partir de la fecha de emisión de los valores, el Originador deberá completar el saldorestante, en los términos y condiciones estipulados en el numeral 8.].1 del fideicomiso;

ii) Una vez integrada completamente la Cuenta de Reserva de conformidad con el apartado anterior, yde ser necesario, según el numeral 7.18.] del Fideicomiso y, de ser necesario, según lo selialado en elumeral 8.1.1 del I'ideicomiso, reponer el Fondo Rotativo en caso de que, por cualquier motivo,

haya disminuido de su monto base definido en el punto primero del parágrafo segundo de lacláusula séptima del Fidecornlso; esta reposición, de ser necesario, se 13rá con periodicidad semanal,hasta entro d los dos días hábiles de la semana inmediata posterior;

5.

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9.

Cdb. Kennc<ly Nonc, ;\\'. Migucl.lI. AIe!vM s/n yAv. VíclOr IP,íg.ilJla ..8 • Edificio Torre.\ del Nonc, Tom: "n°, 610. Pi"", Ofici'OIi'j:3 3~rdf.: 1593-.1)2687034. 2687035 • 2687056 Faro 2687057 • E-mail;humphrcl.S@¡dconeLnel •••••w.crh.com.cc é.

Guayaquit • ECuador

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CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

O-Superinl encia de Com ñ' sc ~ I¿ResoluciónNo.2.. . . ..

lwv ,SeIN . CÉSAR'SOTOM1i.

Director de Autorizacio,,! y ~gtstrols)¡¡i Re )oncr la cuenta de reserva, en caso de que, por cualquier nl~)t~~O.haYc;l dJSnl~nl~l~ode su n~onto) ba~e definido en el numeral 8.1.1 del fideicomiso; esta repos,c,on •.de se~ necesario: se hara con:leriodicidad seluanal hilsta dentro de los 2 días hábiles de la SClllc1na Inmediata posterior; .

. ) pI .. ,. r C:'CUtlltl'lu la suma cOrreSIJondiente al pago del dividendo. trin", ..stral (que lIlcluyeIV rO\"ISlona J ~ f. -' • I . .t' '0' 1 de cap',tal C' I"go de intereses) inmediato I)osterlor de los valores, de a sIgUIenteí:\lllOr Izan ( t i (.. '"

manera: (1) mientras existan valores pendientes de coloc<1l'entre in~erslontstas y aun se en~~entrevigente la autorización de ofert" pública otorgada por I~ Superln~~ndenCla de Con~p:lIl~as, lapro\'isión se hará como si la totalidad de los Valores se hubIeran efecltvamente colo~"do, ), (-J unavez que haya vencido la autoriz,lCión de oferta p~blica otorgad" por I.a SuperintendencIa deCompat'li,'s, la provisión se hará en estricta proporCión a los valores. ef~ctIvamente co~ocados. ;aprovisión y acumulación de recursos para estos efectos se ha~á de la slgU\l:,~temanera: (1) de la 1 ala 11° semana de cada trimestre. por cada semana venCld". se provlslonará y acumulará elequivalente al 1/12 de lo requerido para realizar el pago del dividendo trin~estral ,(que inclu.yeamortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable y corresponda) lIlmed,ato pos tenorde los valores. V (ii) en la 12° semana de cada trimestre, por semana anticipada, se provisionará el100% de los flujos que vayan ingresando al Fideicomiso, hasta completar lo requerido para realizaríntegramente el pago del dividendo trimestral (que incluye amortíz"ción de capital y pago deintereses, según se,' aplicable y corresponda) inmediato posterior de los valores. No obstante lodispuesto en los párrafos anteriores, si al vencer la octava (8°) semana de cada trimestre, laFiduciaria observa que el monto provisionado y acumulado durante las 8 primeras semanas dedicho trimestre, es inferior a ocho doceavos (8/12) del monto TL'querido para efectuar el pago deldividendo tl'imestral (amortización de capital y pago de intereses, según sea aplicable ycorresponda), a partir de ese momento y respecto de tal trimestre, la Fiduciaria realizará la provisióntomando el 100% de los flujos que vayan ingresando al fideicomiso, hasta completar lo requeridopara realizar íntegramente el pago oel dividendo trimestral (amortización de capital y pago deintereses, según sea aplicable y corresponda) inmediato posterior de los valores. Con cargo a losrecursos asi provisionados, el Fideicomiso pagará los pasivos con inversionistas segím consta delnumeral 7.20 del fideicomiso. Esta provisión deberá ser repuesta a medida que vaya siendo utilizadapara pagar los pasivos con inversionistas.

v) Luego de haber cumplido con lo dispuesto en la secuencia establecida en los item anteriores(numerales 7.18.1 al 7.18.4 del Fideicomiso), de existir, restituir o entregar al Originador el saldo delos flujos del Fideicomiso; restitución o entrega que, de ser posible, según los Flujos lo permitan, sehará en forma semanal. dentro de los 2 días hábiles posteriores a la fecha en que el Al ministrador deCartera haya entregado los Flujos al Fideicomiso.

10. Desde la fecha en que se 'integre completamente la Cuenta de Reserva y hasl<~ cuando se hayaterminado de pagar los Hasivos con inversionistas, en la medida que el Fideicomiso recib" los flujosconforme lo sefialado en el numeral 7.17 del Fideicomiso, destinar tales flujos al orden de prelacióndefinitivo descrito a continuación, hasta completar cada uno de los conceptos de dicho orden deprelación definitivo:i) Reponer el Fondo Rotativo, en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de su monto

base definiao en el punto primero del parágrafo segundo de la cláusula séptima del fideicomiso;esta reposición, .de ser necesario, se hará con periodicidad semanal. hasta dentro de los 2 dlashábiles de la semana inmediata posterior;Reponer la Cuenta de Reserva, en caso de que, por cualquier motivo, haya disminuido de sumonto basp definido en el numeral 8.1.1 del Fideicomiso; esta reposición, de ser necesario, se harácon periodicidad semanal, hasta dentro de los 2 dias hábiles de la semana inmediata posterior;

¡¡i) PTOvisionar y acumular la suma correspondiente al pago del dividendo trimestral (que incluyeamortización de capit.~ly pago de intereses) inmediato posterior de los valores, de la siguientemanera: (i) mientras existan valores pendientes de colocat entre inversionistas y aún se encuentrevigente la autorizacIón de oferta pública otorgada por la Superintendencia de Compañías, laprovisión se hará como si la totalidad de los valores s nUDieran efectivamente colocado; y, (ii)una vez que haya vencido la autorización de ofertapúl))¡ca otorgada por la Superintendencia de

QUa. KenllccI\' N(>rte.A,'. Miguel H. Alcl\'a.r s/n)' A\'. Víctor 1r.~i/j\i\.Jl •Edilicio Torres del Norte, Torre "H". 610. Pi",. Ofid"a. 60STeir.: (59;.¡...i 268705-1.2687055.2687056 F"x: 2687057 • f:"m:úl: luunphre)'S@te1collcl.nel • ,mw.crh.l'Ol11.ec 0234

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Compañías. la provisión se hará en estricta proporción a los valores ~fec~ivamente ,co~~ad~s: L~provisión y acuI11ulación de recursos para estos efectos se h(~ráde la slgul.~~te nl~n~rcl. (1) de I~ 1

11 11° semana de cada trimestre, por cada semana vencl(ia, se aprovIsIonara } acum~lara el:q~ivalente al 1/12 de lo requerido para realizar el pago del dividendo trimestral (ql~e Incluyeamortización de capital y pago de intereses según sea aplicable y corresponda) .'~medlatoposterior de los valores, y (ii) en la 12° semana de cada trime~tre: por. semana anllclpa,da, seprovisionará el 100% de los flujos que vayan llI?r~sando a~ FIdeIComIso: hasta compl_etar..10requerido para realizar integra mente el pago del dIvIdendo tnmestral. (que ~ncluye am~rllzaclOnde c.ipital y pago de intereses, según sea aplicable y corresponda) inmediato postenor de losvalores.No obst.~nte lo dispuesto en los párrafos anteriores, si al vencer la 8° semana de cada trimestre, laFiduciaria observa que el monto provisionado y acumulado durante las 8 primeras semanas dedicho trimestre, es inferior a 8/12 del monto requerido para efectuar el pago del dividendotrimestral (amortización de capital. y pago de intereses, según sea aplicable y corresponda), apartir de ese momento y resp,-'Ctode tal trimestre, la Fiduciaria realizará la provisión tomando el100% de los flujos que vayan ingresando al Fideicomiso, hasta completar lo requerido pararealiz", íntegramente el pago del dividendo trimestral (amorti7..ilción de capital y pago deintereses, según sea aplicable y corresponda) inmediato posterior de los valores. Con cargo a losrecursos asl aprovisionados, el Fideicomiso pagará los pasivos con inversionistas según constadel numeral 7.20 del fideicomíso. En el contrato de fideicomiso, se achua expresamente que estaprovisión deberá ser repuesta a medida que vaya siendo utilizada para pagar los pasivos coninversionistas;

iv) Luego de haber cumplido con lo dispuesto en la secuencia mencionada y establecida en losnumerales 7.19.1 al 7.19.3 del Fideicomiso, de existir, restituir o entregar al Originador el saldo delos flujos del Fideicomiso, restitución que, de ser posible, según los flujos lo permitan. se hará enforma semanal, dentro de los 2 días hábiles posteriores a la fecha en que el Administrador deCartera h,lya entregado los flujos al fideicomiso.

Practicar, dentro de los 10 primeros días hábiles de cada mes durante la vigencia de los valores, uncruce de información con el Administrador de Cartera, a fin de: (i) determinar la totalidad de los flujosrecaudados en el mes inmediato anterior, con cargo a la cartera inicial y a la cartera de reposición,según corresponda, incluyendo, por ende, la recaudación proveniente de la cartera titularizada y de lacartera sobrecolateral; y, (ii) determinar la totalidad de las sumas de dinero entregadas al fideicomisoen el mes inmediato anterior.Si uno o varios de los instrumentos de crédito integrantes de la cartera inicial O cartera de reposición,según corresponda, registran una morosidad de 15 días o más en cualquier dividendo, la Fiduciaria yel Originador aplicarán, déntro de los 10 primeros días hábiles posteriores, la sustitución de carteracomo mecanismo de garantía, consistente en la obligación del Originador de transferir y aportar alFideicomiso, en sustitución de aquella cartera morosa, otra cartera que, al momento de su aporte alfideicomiso, reúna los mismos requisitos sel1alados en el numeral 7.22.5 del Fideicomiso.

13. Si llegado el último día calendario de un período de pago de pasivos con inversionistas, no haningresado al fideicomiso suficientes flujos de, cartera tihllarizada y de cartera sobrecolateral quepermitan cumplir con lo dispuesto en el numeral 7.20 del Fideicomiso, la Fiduciaria podrá proceder decualquiera de las formas señaladas a continuación:i) En la fech tle pago distribuir entre los inversionistas, a prorrata de su inversión en valores, los

flujos existentes e el fideicomiso junto con los recursos dinerarios existentes dentro de la Cuentade reserva;

Obtener recursos a través del descuento (venta) de cartera titularizada y/o de la carterasobrecolateral, según corresponda, estando la Fiduciaria 'facultada para negociar los términos ycondiciones de tal o tales ventas, precautelando siempre los intereses de los inversionistas; y, queos recursos así obtenidos sean distribuidos entre los in erslonistas, a prorrata de su inversión envalores.

Cdla. Kenncdy Norte. A,..Miguel H. AIcÍ\-.r >In r Av. Ví<:lorlIá~Jl.(l. Edificio Torre:¡ dc11\'ortc, Torre "n°, 610. Pi.•o, Oficina 60.5Tclr.: (59:l«! 26870.54. 2687055 • 2687056 Fax: 2687057 • E-m:lil: humphre},,@tclconeLnct • W\\w.rn •.com.cc O2 3 5

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nedy Norte, ¿\". Miguel 11. AIe;"ar s/n y A,'. Víl10r náprli' Edificio Torres del Norte, Torre "B-, 6(0, Pi.,,,, Oficina t¡!l5 36Tdf.: (593-1) 268705.1 - 2687055 - 2687056 Fax: 26870.57 • E-mail: lmmphrey'@lelwnel.nel • ""w.crh.com.« U2

Guayaquil - Ecuador

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••••. t e f.O ~ .,.-' Director-de utorizaci6n y gl~tro(s)~ ----Si lue o de )racticar I~)',j¡spuesto en el presente numeral, existicr~'n saldos pendientes de pago, concar'o ga los ¡pasiVOscon inversionistas, dichos saldos generaran II1te~L'Sesde mor,l .a fa~or de losinv~rsionistas. En caso de que se hayan agotado los reCursos para g,:,stl,onar la cobranza de la carteratitulariz,lda y/o de la cartera sobrecolateral, según corresponda, o SI dICha cartera ya n~ es c~pa~ degenerar flujos, o si no es posible descontar dicha cartera, el fideicomiso establece que los u1V~rslOlllst,lsdeberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales sItuaCiones.

14. A sola discreción de la fiduciaria, actuar C0l110Agente Pagador o designar a un agente pagador para lapresente titu larización. Los honorarios, costos y gastos por la función de agent~ pagador s,:,rancancel,ldos con cargo al Fondo Rotativo; sin embargo, en caso que los recursos eXIStentes ~n dIchoFondo Rotativo no fueren suficientes, el Originador deberá pagarlos directamente. La actuacIón de laFiduciaria como agente pagador, o del agente pagador subcontrMado, no implica ni constit~yegarantia alguna de parte del agente pag"dor, ni de la fidu~iaria, ni de.1fideicon~iso ~o~re la generacl.ónde flujos para pagar los pasivos con inversionistas. En tal senltdo, la FIdUCIaria no garantIzarendimiento ni retorno alguno a los inversionistas ni al Originador.

15. En caso de que haya vencido el plazo máximo de autor.ización de oferta pública conferido por laSuperiñtendencia de COlnp~fiías, y sin que haya mediado' prórroga de dicho plazo solicitada por laFiduciaria a petición expresa del Originador, la Fiduciaria restituirá Cartera Titularizada y CarteraSobrecolateral al Originador, por un saldo de capital equivalente a aquella porción de valores que nohayan sido colocados entre inversionistas. Dicha restitución no deberá afectar el nivel agregado decobertura de los mecanismos de garantía. Adicionalmente, se aclara de manera expresa que en estoscasos, la recepción de flujos deberá cumplirse también de manera proporcional al monto agregado devalores colocados entre inversion istas.

16. Practicar una Redención Anticipada de los valores en los casos, términos y condiciones estipulados enel numeral 8.2 del fideicomiso. Como parte de la Redención Anticipada, la Fiduciaria podrá realizaruna o más de las gestiones señaladas en dicho numeral.

17. Preparar información y ponerla a disposición de los inversionistas, de la Calificadora de Riesgos y dela Superintendencia de Compañias, en los términos constantes en el Reglamento de Gestión.

18. En caso de que los deudores (todos o parte de ellos) hayan autorizado expresamente y por escrito alOriginador para presentar información sobre sus respectivas operaciones de crédito a Burós deInformación Crediticia (de ser factible), y dentro del marco permitido por la normativa vigente, laFiduciaria podrá autorizar expresamente y por escrito al Administrador de Cartera para que proveade dicha información, respecto de tales deudores, a Burós de Información Crediticia (de ser factible).

]9. Consignar ante un Juez de lo Civil, los bienes que les pudieren corresponder a los inversionistas uOriginador. Esta consignación se hará luego de transcurridos 6 meses calendario contados a partir dela fecha en que haya nacido para el fideicomiso la última obligación de reconocer derechos a favor delos inversionistas u Originador. Se aclara de.mancra expresa que todos los costos y gastos en que debaincurrirse a efectos de cumplir con esta instrucción, deberán ser cancelados con cargo al fondo rotativoy/o asumidos por el Originador.

20. Una vez que un deudor haya cancelado integra y cabalmente su respectivo instrumento de crédito,entregar al Originador dicho instrumento de crédito. En tal sentido, el Originador será el únicoresponsable de d volver documentación a los deudores, sin que la Fiduciaria ni el fideicomiso tenganninguna responsabilidad p,or estos conceptos ..Una vez atenaidos todos los derechos de los inversionistas y cancelados todos los pasivos, restituir oentregar al Originador: (i)la cartera remanente en el fideicomiso, (ii) los recursos dinerariosremanentes en el fideicomiso, y (¡ji) cualquier otro bien remanente en el fideicomiso, y liquidar elfideicomiso e los términos y condiciones sei'íalados en la cláusula décimo séptima del fideicomiso.Realizar todos los a tos y suscribir todos los contratos que sean necesarios para el cabal y oportunocumplimien o de las instrucciones fiduciarias antes estipuladas, de tal manera que no sea la falta deinstrucciones expresas, las que de alguna manera impidan el cumplimiento integral del objeto de lapre. nte ITULARlZAOON.

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5.2. Proce muen o 1'1'1 . 1 • I \ I lt!J7[rnO del contrato de fideicomiso, la Fiduciari.l deberá: Pagar losDe acuerdo a lo esta, eCIIo en e 111 • .- d' - . I d' puesto en

. . er~ionistas con cargo a los recursos provisionados en el Fi elComlSO,segun o ISpasIvos con11llv718 4 . -/1'93 del Fideicomiso se"ún corresponda, conforme la Tabla de Amortización quelos nUIuera es . . ) . . ,. oforma parte del Informe de Estructuración Financiera.

El . d llar'\ "or perl'odos trimestrales vencidos, en el mismo día calendario de la fecha de• pago ml'nClOna o se 'r' . _. 1 b'\ Iemisión de los valores aplicado al trimestre correspondiente. Si dicho dia coinCIde con un dla no-:':\ r, epago se realizará el día hábil irltncdiato posterior, sin que en ese pago se reconozcan Intereses <ldlclonalespor los dias no-hábiles.

En el caso de que apliquen intereses de mom, la tasa de mora será la qu.e result~ d~ agregar un recargo de10% (0.1 veces) a la TASA DE INTERES. Tal recargo más la tasa de lI11er~s,.c~nshtUlrán la tasa de mora qu.ese aplicafi\ desde la fecha de vencimiento de la obligación, la que correra ul\lcamente hasta la fecha del dJaen que se efectúe el pago.

El pago de los pasivos con inversionistas se lo hará en Dólares de los Estad?s Unidos d.e América, aplicand?la tasa de interL'S,por el plazo, salvo qlle por alguna nOrma que entre a regir en la Republtca del Ecuador: (1)los deudores puedan o deban realizar sus pagos en una moneda distinta al Dólar de los Estados Unidos deAmérica, en cuyo caso el Fideicomiso cancelará los Pasivos con Inversionistas en la misma moneda en querecibd los flujos de parte de los deudores, aplicando el tipo de cambio que se fije en la norma que determinetal modificación; (ii) los deudores puedan o deban realizar sus pagos aplicando una tasa de interés distintade la estipulada en los instrlllllentos de crédito, en cuyo caso el Fideicomiso cancelará los Pasivos conInversionistas aplicando la tasa de interés que se fije para este tipo de inversiones en la norma que determinetal modificación; (iii) los deudores puedan o deban realizar sus pagos en plazos mayores a los estipulados enlos instrumentos de crédilo, en cuyo CaSoel Fideicomiso cancelará los Pasivos con Inversionistas aplicandolos mismos plazos que se fijen en la norma que determine tal modificación; y (iv) los términos y condicionesestipulados en los instrumentos de crédito se vean modificados de cualquier manera, en cuyo caso talesmodificaciones también aplicarán a los valores, en lo que corresponda, a efectos de que el Fideicomiso puedapagar los pasivos con inversionistas en los mismos términos 'y condiciones que se fijen en la norma quedetermine tal modificación.

En caso de que resulten insuficientes los recursos provisionados según lo dispuesto en los numerales 7.18.4 y7.19.3 del Fideicomiso, según corresponda, la Fiduciaria ejecutará los mecanismos de garantía.

5.3. Procedimiento para e[ pago de los,pasivos con terceros distintos de los inversionistasLos pasivos con terceros distintos de los inversionistas serán cancelados con cargo a los recursos acumuladosdentro del Fondo Rotativo. Para efectos de la constitución del Fondo Rotativo, el Originador ha aportado, enrecursos en efectivo, la suma de USS 10,000, conforme consta del numeral 4.1.1 de la cláusula cuarta delfideicomiso.

Cuando haya sido necesario utilizar los recursos del Fondo Rotativo, total o parcialmente, deberáreROnérselo conforme consta de los numerales 7.3.3.2, 7.15.2, 7.18.2 Y 7.19.1 de la cláusula séptima delFideicomiso. Si por cualquier causa no fuera posible reponerlo de esa manera, el Originador estará obligadoa hacerlo dentro de los dos días hábiles posteriores a la fecha en que la Fiduciaria asi lo haya solicitadomediante simple carta. Si el Fideicomiso debe entregar recursos por cualquier concepto al Originador y seencuentra pendiente la reposición del Fondo Rotativo, la Fiduciaria practicará la retención correspondiente, aefectos oe reponer cUcho fondo. Constituyen pasivos con terceros distintos de los inversionistas, que debenser pagaoos por el Fideicomiso, con cargo al mencionado fondo, en el siguiente orden: (a) Los impuestos aca go del Fideicomiso; (b Los honorarios de la Fiduciaria y (c) Los Costosy gastos necesarios para (i) cumplirco el objeto del Fideicomiso y de la Titularización; (ii) cumplir 'con las funciones encomendadas a laFiduciaria a través del Fideicomiso, del Prospecto y del Reglamento de Gestión; y,(iii) cancelar [os

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honorarios y demás rubros estipulados en los respec~vos contmtos de pr~stación de servicios suscritos conla Calificadora de Riesgos, el Auditor Externo, Admilllstrador de C.utera, J otros, de ser el caso.

El d' los pasivos con terceros distintos de los inversionistas se lo hará en Dólares de los Estados Unidosde ~~~~ri~a, salvo que por alguna norma que entre a regir enla Repúblic,l d~1~cuador, los.deudores puedano deban realiz.u sus pagos en una moneda distinta ,,1Dólar de los Estados ~llIdos de A!nenC'l, en cuyo C,lS~el Fideicomiso cancelará los pasivos con terceros distintos de los in~ersiolllstas e~, la .~llsma moneda en qu~haya recibido los flujos de parte de los deudores, aplicando el tipo de cambiO fijado en la norma quedeterminó tal modificación.

5.4. Política de InversionesDe acuerdo a lo establecido en el numeml 7.25 del contrato de fideicomiso, la Fiduciaria deberá realizar losiguiente: Mientras las sumas de dinero recibidas por el Fideicomiso no deban utilizarse para los res,:"ctivosfines según los tcrminos y condiciones estipulados en el Fideicomiso, mantener tales recursos deposltado.s oinvertidos a nombre del Fideicomiso en in..,trumentos financieros o de inversión de: (i) un banco operativodel exterior que cuente con calificación internacional de riesgo de al menos "A" otorgada por unacalificadom de riesgos reconocida internacionalmente; o (ii) un banco operativo establecido o domiciliado enel Ecuador, que cuente con calificación de riesgo Ecuatoriana de al menos "AA" otorgada por unacalificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia de Bancos y la Superintendencia de Compañias; o,(iii) fondos de inversión: (iiLa) de los Estados Unidos de Amcrica que cuenten con calificación de riesgo de almenos" A" otorgada por una calificadora de riesgos reconocida internacionalmente; o (iiLb) del Ecuadorque cuenten con calificación de riesgo de al menos" AA" otorgada por una calificadora de riesgos autorizadapor la Superintendencia de Compañias. En todo caso, el Originador al momento de seleccionar losill.'>trumentos financieros o de inversión en los cuales se va.a invertir, deberá observar, en el siguiente orden,los principios de liquidez (con plazos de inversión o dLsponibilidad de máximo treinta dias), seguridad yrentabilidad.

Bajo ningún concepto y contexto la Fiduciaria será responsable en modo alguno ni se encuentra legalmenteobligada a re"'ponder, por la solvencia patrimonial, liquidez, capacidad de pago de la o las institucionesbancarias o financieras o fondos de inversión donde se inviertan los recursos del Fideicomiso, ni con lavemcidad de la información que dichas entidades hubieren hecho pública respecto de su gestiónadministrativa, capacidad patrimonial y de pago, liquidez y solvencia financiera. En tal sentido, la Fiduciariano es responsable, ni está obligada a responder con sus propios recursos, por la moratoria, no generación, oincapacidad de pago de rendimientos de los instrumentos financieros o fondos de inversión en que sehubieren invertido los recursos, o por cualquier moratoria o incapacidad de pago de los obligados(instituciones bancarias o financiems o fondos de inversión), o por las pérdidas, sean parciales o totales, quelos instrumentos, productos financieros, cuentas o inversiones pudieren sufrir.

La selección de la O las instituciones. financieras y/o del o de los instrumentos financieros, asi como del o deos fondos de inversión, en los cuales se realicen las inversiones del Fideicomiso le corresponderá al

Originador, cumplienao con los r.arámetros aqu¡ establecidos. Los rendimientos que generan las inversionesa tes señaladas, previo instrucción del Originador, podrán acumularse dentro del Fondo Rotativo paracubrir los Pasivos con Terceros Distintos de los Inversionistas.

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11 AA"< 2012

1 ' MAY 2012

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nedv No,te. Av. Mig\lelll. Aldvar sin y Av. Vldor Báglluulll. Edificio ToITC5del Norte. TOlTe "11",610. Piso. Oficina 605Teie: (,$9;{•.i) 268705-1 • 2687055 • 2687056 Fax: 2GS7Q57.• E.m.i): hlllllphreys@te1collel.nCI • www.crh.eolll.ce

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. plor\ resenle e\emCER1\FICO que '~o~ eon el oulorilodoguordo eonlorml Compo"os e (l.-

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ING: _-' uloril0C1on y. Dllecloru

Verificar • certificar que la cartera que el originador aporte y h-a~lsfiera, por W:1Iquie.r ~on~epto, "~Fideicomi~o, se encuentra libre de todo tipo de gra\'ámene.~, prolllblclones de elMlenar, hnulaClones dedominio o posesión. . l', t IVerificar \' certificar que la cartera que el originador aporte y transfiera, por cua q~lIer conce~, ?, aFideicomis~, tenga un origen licito y legítimo, y en espL'Cialque no pro\'e~,~~"de. 1~lIlgul~a,lChVld~drelacionada con el cultivo, fabricación, almacenamiento, transporte o trafico IhClto de sustancIasestupefacientes o psicotrópicas. . .Verificar y certificar que 105 instrumentos de crédito integrantes de la cartera. tengan las slguI:ntescaracterísticas: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precIO de venla d: bIeneslIluebles, que son vendidos por Comandato y compr,1l10s por deudores: siendo que tales operaclOnes definanciamiento son inicialmente otorgadas por Comandato a favor de dIChos deudores ~, luego de ~l~aovarias transacciones, adquiridas por el Originador; (ii) que correspondan a operacIones adqumdasconforme las politicas generales del Originador; (iii) que no registren morosidad; (i~) que I~ estructurade pago de capital e intereses corresponda a cuotas mensuales iguales; (v) que no regIstren III ~rovengande reprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi) cuyos deudores cumplan con uno cualqUIera de .lossiguientes elementos: (vi.a) cuenten con calificación" A" según información de u.n B~r6 de Inf~rn~aClónCrediticia (de ser factible y estar a disposición general), o (vi.b) no registren obhgaclones cred,tICIas enmora o vencidas según información de un Buró de Información Crediticia (de ser factible y estar adisposición general), o (vLc) no cuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró delnformación Crediticia (de ser factible y estar a disposición general), en cualquiera de los casos antesseñalados con información cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según sea disponible) a lafL'Chade 1,1transferencia y aporte de los instrumentos de crédito al Fideicomiso.Verificar y certificar que los instrumentos de crédito integrantes de la cartera cumplen con 105requisitoslegales mínimos para su plena validez, así como su exigibilidad por parte del Fideicomiso a través de lavía ejecu tiva.Llevar registros magnéticos y mantener facilidades tecnológicas que permitan: (i) identificar y aislar lacartera, e (ii) identificar con precisión los montos recaudados con cargo a la cartera.Efectuar la cobranza y recaudo de los nujos que sean generados por la cartera, en los términos ycondiciones estipulados para tales efectos en el Fideicomiso. El Administrador de Cartera entregará alFideicomiso, los nujos recaudados de los deudores producto de la cobranza de la cartera de la siguientemanera: i) los nujos recaudados en los días lunes, martes y miércoles de una semana determinada, seentregarán los días viernes de esa misma semana; y, ii) los flujos recaudados los días jueves, viernes,sábado y domingo de una semana determinada, se entregarán los días martes de la semana inmediataposterior. En caso de que los días vi!,!rnes o martes antes señalados para la entrega de 105 flujos,coincidan con dias no-hábiles, la entrega de. taJes flujos por parte del Administrador de Cartera alFideicomiso se realizará el día hábil inmediato posterior, sin que en esa entrega el administrador decartera deba reconocer interés o rendimiento alguno a favor del Fideicomiso por el o los días no-hábilesque mantuvo los flujos .

Previo aprobación expresa y por escrito de la Fiduciaria, el Admi.nistrador de Cartera podrá subcontratartodo O parte oe los servicios materia del Contrato de Administración, con cualquier entidaddebidamente cap.acitada para administrar cartera. Se aclara de manera expresa que, en caso de que elAdministrador de Cartera haya subcontratado con terceros, todo o parte de 105 servicios materia delContrato de Administración, el Administrador de Cartera y el Originador mantendrán ante elFideicomiso y la Fiduciaria, absoluta responsabilidad por sus obligaciones estipuladas tanto en elFideicomiso como en el Contrato de Administración General de Cartera, por lo que, de darse lalsubcontrataci6n, el Adnlinistrador de Cartera y el Originador lIsumirán responsabilidad solidaria con lossuocontratislas. del Administrador de Cartera, por cualquier acci6n u omisión de lales subcontratistas,que causen ~rjuici<;,s al Fideicomiso, a la Fiduciaria y/o a .terceros, sin que pueda interponerexceF1cionesde división, orden o excusión.El Administrador de Cartera realizará la cobranza ordinaria y extrajudicial y, de ser necesario, lacobranza j oicial y/ o arbitral de las cantidades adeudadas por los respectivos deudores en virtud y deonformldad con los términos y condiciones de 105 correspondientes instrumentos de crédito y la

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" -~~ ...legislación aplicable y vigent~; en el entendido, que el Administrador de Cartera de~r., e¡ercltar, ennombre del Fideicomiso, todos y cada uno de los derechos, acciol.,e~ y recursos denvad~s de o enrelación con dichos instrumentos de crédito con el propósito de maXImIzar la cobranza relaCIonada condichos instrumentos de crédito en beneficio del Fideicomi::o. ... .Con la periodicidad que se determina en el numeral 1.21 del Fideicomiso: la c.ual estipula que se

t. 'd 'Iltro d~ los ¡'rimeros 10 días hábiles de c.lda mes durante la vigenCIa de los valores, elprac 'que e ~ . d' I ..Administrador de Cartera y la Fiduciaria deberán practicar un cruce de info.nnaClón;. re laS reVIsIOnesbuscarán: (i) determinar la totalidad de los flujos recaudados en el mes inmediato antenor, con cargo .1.1.1cartera inicial \' a la cartera de reposición, seglín corresponda, incluyendo, por ende, la r~'CaudaclOnproveniente d'; 1,1 cartera titul.uizada y de la cartera sObrec?lateral; ):' (ii) determinar la totalidad de lassumas de dinero entregadas al Fideicomiso en el mes mmed,ato antenor.Proveer a la Fiduciaria de un reporte semanal, asi como un reporte mensual consolidado, en ambos casosde los flujos recaudados con cargo a la cartera. asi mismo, proveer a la Fiduciaria de un reporte mensualdel comportamiento de la cartera. .Entregar cualquier otra información que razonablemente sea solicitada por la Fiduciaria, al menos con 2días IHIbilesde anticipación .Cumplir con cualquier otra obligación no expresamente sei'ialada en el Contrato de Administración, peroque se encuentre contemplada, explícita o hnplícitamente, para el Administrador de Cartera en elFideicomiso. Dicho Fideicomiso, en copia simple, se agrega como parte integrante del contrato .

k.

i.

h.

j.

5.6. Información y Rendición de CuentasAcorde al tercer inciso "aspectos complementarios" de la cláusula séptima del contrato de Fideicomiso, queestablece:

Rendición de cuentas al ORIGINADOR: A más de u~a rendición de cuentas anual, la Fiduciaria tambiénrendirá trimestralmente cuentas al qriginador en los términos y condiciones exigidos por la Ley de r"tercadode Valores y en la normativa reglamentaria vigente y aplicable .

Información a los INVERSIONISTAS: La Fiduciaria difundirá con una periodicidad semestral, un resumeninformativo sobre la situación de la titu larización, el cual contendrá: (i) una relación de la cartera (en base alinforme que deberá ser provisto por el Administrador de Cartera), de los flujos y de los pasivos del periodosemestral correspondiente, (ii) de la situación de los mecanismos de garantía, y (iü) cualquier otrainformación que se considere relevante para los Inversionistas. Toda información que, según disposicioneslegales, reglamentarias, del fideicomiso, del prospecto o del reglamento de gestión, deba dirigirse a losinversionistas a través de la prensa, s~ lo har,) mediante publicaciones efectuadas en el Diario El Telégrafo,como diario de circulación a nivel nacional, o cualquier otro de circulación nacional libremente escogido porla Fiduciaria. Cualquier otra información a los Inversionistas, que no deba hacerse por la prensa, se ladifundirá a través de la página web de la Fiduciaria, cuya dirección es www.morimor.com.ec. Dichainformación también se entregará a la Superintendencia de Compai'lías, a las Bolsas de Valores y a laCalificadora de Riesgos.

6.1. Cuenta de ReservaDe acuerdo a la clausula 8.1.1. del contrato de Fideicomiso, este mecanismo consiste en un Fondo de liquidezintegrado con recursosdineraríos, libres y disponibles, que tiene como objetivo respaldar a losin 'ersionistas, prorrata de su inversión en valores, cuando el Fideicomiso enfrente eventualesinsuficiencias en la recaudación de flujos.

Olla. KCllne<lrNorte, !\". Miguel JI.Alci,W"s/n r A,., Víctor Rágml¥11J¡. Edificio Torre. dd Norte, Torrc "B", 610. Piso, Oficioa 60sTdf.: (59a.,l) 2687054 - 2687OS5 - 2687OS6 Fax: 2687057 • l',.mail: humphrcY'@Ic!collcLnel • w\\w.crh.com.e:c O2 4 O

Cuaraquil . Ecuador

6. Mecanismos de GarantíaDe acuerdo a la clausula octava del Fideicomiso constituyen mecanismos de garantía de la presentetitularización, la CUENTA DE RESERVA. SUSTITUCIÓN DE CARTERA YSOBRECOLA TERALIZACIÓN,los cuales se detallan a continuación:

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Durante los primeros 30 dias calendario contados a partir de la fecha de emisión: Conforme. ~onsta delnumeral 7.18.1 del Fideicomiso. la Cuenta de Reserva se ir,) integrando desde la fecha de COlISIónde ~osvalores, mediante la provisión que la Fiduciaria deberá realiz.ar con cargo a los F~UJOS. que v,,~aningresando al Fideicomiso. hasta completar el monto fijo de U5571.280, para lo .cual la Flduclar.,a tomara .el100% de los Flujos que ingresen al Fideicomiso, hasta comp.l.etar el 1.00%de. dICha suma de dmero, segunconsta del Informe de Estructuración Financiera. El monto fiJo menCIonado Iguala la cobertura efectwa de3.00 veces el índice de siniestralidad calculado sobre el saldo de capital de los pasivos con inversionistas.

No obstante lo anterior, si transcurridos los primeros 30 días calendario contados a partir de la fecha deemisión, la Fiduciaria observa que el monto provisionado y acumulado durante esos 30 días es inferior almonto fijo de US571,280, el Originador estará obligado a aportar y entregar al Fideicomiso, en dinero libre ydisponible, los recursos suficientes y necesarios para completar la provisión del 100% de la Cuenta deReserva, a cuyo efecto bastará la sola afirmación de la Fiduciaria en tal sentido, recogida en una simple cartaen que dicha firma informe al Originador ,11 respecto y le solicite que cumpla con su obligación de aportar yentregar al Fideicomiso la suma--,le dinero suficiente y necesaria para completar la Cuenta de Reserva; dichacarta será dirigida al Originador dentro de los 3 di"S hábiles posteriores al vencimiento del periodo de 30días calendario contados a partir de la fecha de emisión de los valores. Por su parte, el Origínador, comomáximo, dentro de los 3 dias hábiles posteriores a la solicitud de la Fiduciaria, estará obligado a aportar yentregar al Fideicomiso, en dinero libre y disponible, la totalidad de los recursos suficientes y necesariospara completar el 100% de la Cuenta de Reserva.

A partir del 2do. meS, contado desde la fecha de emisión: La combinación del monto fijo de la Cuenta deReserva y del saldo mínimo de capital de la Cartera Sobrecolateral permitirá alcanzar el nivel agregado decobertura de 105 mecanL~mos de garantía, es decir que existirá una cobertura efectiva de 3.00 veces el índicede siniestralidad calculado sobre el saldo de capital de los pasivos con ínversionistas.

El monto fijo de la Cuenta de Reserva no se reducirá durante la vigencia de los valores, conforme consta delínforme de estructuración financiera. La Cuenta de Reserva está destinada a: (i) ser utilizada según lodíspuesto en el siguiente párrafo; o, (ii) ser entregada al Originador. lÍnicamente cuando no haya sidonecesario utilizarla, al haberse cancelado 105 pasivos con inversionistas.

Si, para el momento en que el Fideicomiso debe pagar los pasivos con inversionistas, conforme la Tabla deAmortización constante en el Informe de Estructuración Financiera, resultan insuficientes los recursosprovísionados según lo estipulado en los numerales 7.18.4 y 7.19.3 del Fideic miso, la Fiduciaria podrátomar los recursos necesarios, hasta donde la Cuenta de Reserva (inicial o repuesta) lo permita, a fin depagar, al máximo posible, los pasivos con inversionistas, a prorrata de la inversión en valores. En dichasituación, la Cuenta de Reserva deberá ser repuesta de conformidad con lo dispuesto en los numerales 7.18.3y 7.19.2 del Fideicomiso.

6.2. Sustitución de CarteraDe acuerdo a la clausula 8.1.2. del contrato de Fideicomiso, el mecanismo consiste en la obligación delOriginador de transferir y aportar al Fideicomiso, en sustitución de la cartera morosa, otra cartera que, almomento de su aporte al Fideicomiso, reúna los mismos requisitos seílalados en el numeral 7.22.5 delFideicomiso. Cuando uno o varios de los instrumentos de crédito integrantes de la cartera titulariz.~da ocartera sobrecolateral, segú'n corresponda, registran una morosidad de 15 dlas o más en cualquier dividendo,la fiduciaria y el originador aplicarán, dentro de los 10 primeros días hábiles del mes inmediato posterior, lasustitución de cartera anteriormente mencionada.

CdI... Kmuedy l"onc. ","".Mi¡,'ud H. AJcíV'Ms/n l' Av. Víctor fl¡\¡yl~r16. Edilicio Torres del Norte, Torre 'B", 6'0. ¡";SO, Olicim 60.5TeJe: (.59:l-t) 2687054 ..26870.55 .. 2687056 Fax: 2687057 • E.mail: humphreys@teJcolleLnet • ,,,,w.crh.com.cc 0241

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de aquella morosa, Por su pMte. el Oiigi"Mlor estan\ obligado a entregar cartera en sustltuclon a ,1vor leFideicomiso. dentro del plazo antes seiialado, Los instrumentos de crédito, al momento de su aporte alFideicomiso. deberán reunir al menos los siguientes requisitos:

..- a) Que, en cuanto a sus montos. plazos y tasas de interés, no afecten negativamente la generación d,: ílujossuficiente y necesaria para pagar los pasivos con inversionistas, particularmente. la cartera en sustitucióndeberá equivaler al 100% del saldo de capital de la cartera morosa a rccm~laza~, . .

b) Que sean pagarés a la orden que al momento de su aporte al FideIcomISO .tengan las slgUl~ntescaracterísticas: (i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precIO de venta de bienesmuebles. que son vendidos por Comandato y compmdos por deudores, siendo que tales operaciones definanciamiento son inicialmente otorgadas por Comandato a favor de dichos deudores y. luego de una ovarias transacciones, adquiridas por el Originador; (ii) que correspondan a operaciones adquiridasconforme las políticas generales del Originador; (iii) que no registren morosidad; (iv) que la estructurade pago de capital e intereses corresponda a cuotas mensuales iguales; (v) que no registren ni provengande Leprogramaciones ni refinanciamientos; y, (vi) cuyos deudores cumplan con uno cualquiera de los-siguientes elementos: (vLa) cuenten con calificación" A" según información de un Buró de InformaciónCrediticia (de ser factible y estar a disposición general), o (vLb) no registren obligaciones crediticias enmora o vencidas según información de un Buró de Información Crediticia (de ser factible y estar adisposición general), o (vi.c) no cuenten con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró deInformación Crediticia (de ser factible y estar a disposición general), en cualquiera de los casos antesseñalados con información cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según sea disponible) a lafecha de la transferencia y aporte de los instrumentos de crédito al Fideicomiso.

c) Que sean distintos)' adicionales a los instrumentos de crédito integrantes de la cartera titularizada)' dela cartera sobrecolateral que ya sea a ese momento de propiedad del Fideicomiso.

6.3. Sobrecolateraliz.1ciónDe acuerdo a la clausula 8.1.3. del contrato de Fideicómiso, la Cartera Sobrecolateral permite crear ymantener la sobrccolateralización como mecanismo de garantía.

A la fecha de emisión y durante la vigencia de los' va~ores, el saldo nllnllno de capital de la carterasobrecolateral será de USS338,886. Con ello, a la fecha de emisión, la cartera sobrecolatera!. iguala lacobertura efectiva de 3.00 veces el indice de siniestralidad calculado sobre el saldo de capital de los valoresefectivamente colocados entre inversionistas.

La combinación del saldo mínimo de c'Wita1 de la cartera sobrecolateral y del monto fijo de la cuenta dereserva permitirá alcanzar el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de garantía, es decir queexistirá una cobertura efectiva de 3.00 veces el índice de siniestralidad calculado sobre el saldo de capital delos pasivos con inversionistas, y que, a su vez, como mínimo iguale el monto de equivalente a 1/3 deldividendo trimestral que el fideicomiso debe provisionar a favor de los inversionistas, es decir la suma deUS$410,166, conforme consta del Informe de Estructuración Financiera.

Se aclara de manera expresa que el saldo mínimo de capital de la Cartera Sobrccolateral no variará y semantendrá fijo durante la vigencia de los valores, conforme consta del informe de estructuración financiera.La cartera sobrecolateral forma parte de la cartera ínicial o de la cartera de reposición, según corresponda.

Si bien la cartera sobrecolateral forma parte del patrimonio del Fideicomiso, es distinta de la carteratitularizada, pues los valores no se emiten con cargo a la cartera sobrecoJateral, sino únicamente con cargo ala cartera titularizaaa.

Olla. Kennedr Norte, A~. Miguel H. Alcf ••...u- si" y A~.VÍl~orHá!9í-rlV. Edificio Tom:s del Norte. Ton'e 'n'. GIO. Piso. Olicina 605.Telf.: (59:J-l) 2687054 - 26870.55 - 2687056 F""o 2687057 • F.'fIlail: humphrcys@lelcond.nel • ",,,v.ah.com."c 02 4;2

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'~~Si ara el momento en que el Fideicomiso debe pagar los pasivos con inversionistas •.:o.nforme la Ta~,la deA' p ti ac'ón constante en el informe de estructuración financiera. resultan lI1sulJC1entes los ft.'Cursos

:~~;si~na~los según lo estipulado en los numerales 7.18.4 y 7."19.3 del Fideicomiso. asicomo ta~lpOCo sonp f" t I ursos de la CI.enta de reserva 1,1 Fiduciaria nodrá descontar (vender) la cartera tItularizadasu tClen es os rec (. I t . . IY la cartera sobrecolateral, estando la Fiduciaria facultada pa~a I~egociar los términos y condiciones de ta otales ventas, precautelando siempre los intereses de los InverSIonistas.

Si 105 recursos asi recaudados exceden o igualan 1,1suma necesaria para pagar 105 pasivos con inversionist.asdel período respectivo, se cumplirá con lo dispuesto en el numeral 7.20 del Fide~comiso. ~i por ,:1 c?ntrarro,los recursos recaudados no alcanzan a la suma necesaria para pagar los pasIvos con mverSlolllst,lS delperíodo trimestral respectivo. se procederá a distribuir los recursos recaudados entre los Inversionistas. aprorrata de su inversión en valores.

En caso que se havan agotado 105 recursos para gestionar la cobranza de la cartera titulariza.da o c.uterasobrecolateral, o si dicha cartera ya no es capaz de genemr flujos. los inversionistas deberán asumir laseventuales pérdidas que se produzcan como Cl>nsecuencia de tales situaciones.

7. Redención AnticipadaSegún se describe en la cláusula octava numeml 8.2 del contrato de fideicomiso, la REDENC[ÓNANTICIPADA podrá ser "TOTAL" o "PARC[AL", de acuerdo a lo siguiente:

1. REDENC[ÓN ANTIC[PADA TOTAL.- La misma consiste en que, una vez producidas una o varias delas siguientes causales. la Fiduciaria, por cuenta del Fideicomiso, podrá proceder a abonar o cancelaranticipadamente los VALORES. A continuación las causales:

• Si no es posible pagar íntegra y/u oportunamente [os valores en los términos y condicionesestipulados en el Fideicomiso, pudiendo existir un margen de tolerancia de hasta máximo 20 díashábiles posteriores a la fecha en que debió efectuarse el pago de los valores.

• Si e[ saldo de capital de la cartera titularizada, al cierre de un ejercicio mensual determinado, esinferior al saldo de capital de los valores, y el Originador no cumple con su obligación de realizaruna operación de reposición en el plazo, términos y condiciones señalados en el apartado 7.22 delcontrato de Fideicomiso.

• Si el saldo de capital de la cartera sobrecolateraJ no permite alcanzar el nivel agregado de coberturade 105 mecanismos de garantía, y el Originador no cumple con su obligación de realizar unaoperación de reposición en el plazo, términos )'condiciones señalados en el aparlado 7.22 delcontrato de Fideicomiso.

• Si el Fideicomiso es dejado sin efecto por sentencia ejecutoriada de última instancia, por las causasprevistas en el Art. 123 de la Ley de Mercado de Valores.

Para efectos de abonar o cancelar anticipadamente los valores, la Fiduciaria. por cuenta del Fideicomiso,podrá utilizar: (i) 105 flujos ft..'Cauaados de [a cartera titularizada y cartera sobrecolateral; (ii) los recursosexistentes en la cuenta de reserva; y/o, (iii) los recursos obtenidos producto del descuento (venta) de [acartera titularizada y cartera sobrecolateral, estando la Fiduciaria facultada para negociar 105 términos ycondiciones de tal descuento, precaulelando siempre 105 intereses de 105 Inversionistas. En tal sentido, seaclara en el Contrato de Fideicomiso q~e [a redención anticipada total no constituye el vencimientoanticipado de [os valores.

edl••.Kellllcdy Nortc, :\". Miguel H. Alch-ar s/II y Av. Vfc'or n~&i.'O\\JIl.Edilicio Tones dd Norte, Tone "n-. fi,o. Pi",. Olit;na 60STdf.: (59:i ..t) 268705.1- 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 • E-mail: Illllnphn:}'s@te1coIICl.nd • ,mw.crh.com.ce

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Efectuada la declaración de Redención Anticipada Total. la Fiduci.uia podrá realizar una o más ~e lassiguientes gestiones una vez efectuada la declaración de redención anticipada t~tal: (i) dar por termm.1dounilateralmente el contrato de administración de cartera con Comandato y gestionar, a través de terceroscontratados al efecto, la recaudación de la cartera, de considerarlo conveniente o necesario y/o, (ii) obtenerrecursos en virtud del descuento (venta) de cartera, estando la Fiduci.uia facultada para negociar lostérminos y condiciones de talo tales descuentos, precautelando siempre los intereses de los Inversionistas.

En caso de que se logre recaudar flujos u obtener recursos a través del descuento (venta) de la cartera, laFiduciaria destinará esos recursos para, en primer lugar, abonar o cancelar intereses de los valores, segúntales recursos lo pennit.1n, cortados hasta [a fecha en que se efectúe el pago; y, luego de ello, si aÚn existieranrecursos, abonar o cancelar el capilal de los valores. Los abonos o cancelaciones antes mencionados sedistribuirán entre los Inversionistas, a prorrata de su inversión en valores.

En caso de que llegadas las fechas de p,lgO (amortización de capilal y pago de intereses) de los valores, losflujos recaudados o los recursos obtenidos producto de la ejecución de todos los mecanismos de garanti.}sean insuficientes, los montos vencidos y no pagados con cargo a aquellos valores, generarán un recargo pormora a favor de los respectivos Inversioni~tas que será de 10% a la tasa de interés; tal recargo, más la tasa deinterés, constituirán la tasa de mora que se aplicará desde la fecha de vencimiento de la obligación de pagode los valores correspondiente, la que correrá únicamente hasta la fecha en que se efectúe el pago. Noobstante [o anterior, de producirse situ,Kiones que impidan la generación proyectada de los flujos de lacartera o la imposibilidad de obtener recursos a través del descuento (venta) de esa cartera y, una vezagotados los recursos de la cuenta de reserva, o que se hayan agotado [os recursos para gestionar la cobranzade esa cartera, o si dicha cartera ya no es capaz de gener,lr flujos, los Inversionistas deberán asumir laseventuales pérdidas que se produzc,ln como consecuencia de tales situaciones, salvo el caso en que laFiduciaria haya actuado con dolo o culpa leve, lo que deberá ser declarado como tal por juez competente ensentencia ejecutoriada.

2. REDENCIÓN ANTICIPADA PARCIAL,- Consiste en que, una vez producidas una o varias de lascausales expuestas a continuación, la Fiduciaria, por cuenta del Fideicomiso, podrá proceder a abonar ocancelar de manera anticipada los valores, tantas veces cU<lIltasse produzcan las causales, en lostérminos y condiciones, conforme vayan ingresando flujos al Fideicomiso, En tal sentido, los recursosque asi ingresen al Fideicomiso, serán distribuidos entre los Inversionistas, a prorrat.1 de su inversión envalores, debiendo practicarse el ajuste correspondiente por pago anticipado de capital de los valores enla última cuota de pago de tales valores, y de ser necesario, en la penúltima cuota y así sucesivamente.Constituyen causales para que la Fiduciaria pueda declarar una o varias redenciones anticipadasparciales, tantas veces se produzcan, las siguientes: •i. Si lino o varios de los Deudores prepagan integra mente el saldo de capital de los Instrumentos de

Crédito (tanto de la Cartera Titularizada como de la Cartera Sobrecolateral), y el Originador nocumple con su obligación de realizar una Operación de Reposición en el plazo, términos ycondiciones señalados en el numeral 7.22 del Contrato de Fideicomiso.

ii. Si uno o varios de los Instrumentos de Crédito (tanto de la Cartera Titularizada como de la CarteraSobrecolateral) van teniendo su pago total y vencimiento natural, conforme los términos ycondiciones ordinarios estipulados en dichos Instrumentos de Crédito, y el Originador no cumplecon su obligación de realizar una Operación de Reposición en el plazo, términos y condicionesseñalados en el Fideicomiso.Cuando la Tasa de Pago Mensual Promedio (I'PMP) de los flujos futuros que se proyecta que serángenerados por la Cartera Titularizada y la Cartera Sobrecolateral, sea igualo inferior al 10.00%,calculada conforme lo señalado en el Fideicomiso en el numeral 8.3,6 del Fideicomiso.Cuando la Tasa de Cartera Incobrable del Originador sea igual o superior al 4.00'Y<., calculadacanfor e lo sei'lalado en el numeral 8.3.5 del Fideicomiso.

CdLt. KCllnedr Norte. A". Miguel H. A1ci\'ar s/n l' A,'. Vlctor fl~g¡tf3íllrl¡l. Edificio Torres del Norte, Torre "n", 610. I'i"", OfICina f>O.5Tclf.: (593-1 268705.t - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 • E-mail: humphreys@telconcLncl .w'''''.crh,com.cc 0244

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En caso de que la Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) de los /lujos futuros que se proyecta queserán generados por la cartera titularizada y la cartera sobrecolateral, sea igualo irúerior al 13.00%,el Originador deberá aportar cartera adicional a favor del Fideicomiso, hasta establecer una relaciónmfnima de 1.30 veces calculada de la siguiente manera: La sumatoria de: (i) el saldo de capital de lacartera titularizada, (ii) el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de garantía, y (iii) el saldoacumulado del capital provisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmediatoposterior de los valores, sobre el saldo de capital de los valores. A efectos de conocer el resultado delcálculo antes referid!" dentro de los 10 primeros dias hábiles del mes inmediato posterior, laFiduciaria realizará el cálculo correspondiente e informará por escrito a la Calificadora de Riesgos yal Originador de tal resultado dentro de )os'S días hábiles siguientes. En caso de que el resultado delcálculo antes referido muestre que el porcentaje se encuentra por debajo del mínimo requerido(13.00%), el Originador deberá aportar cartera adicional a favor del Fideicomiso, hasta establecer larelación mínima requerida (1.30 veces), lo que deberá ocurrir dentro de los 10 primeros días hábilesdel mes mmediato posterior a la fecha en que la Calificadora de Riesgos haya informado por escritoen tal sentido a la Fiduciaria y al Originador. La Cartera adicional que el Originador debe aportar alFideicomiso para tales efectos deberá reunir los mismos requisitos señalados en el numeral 7.22.5 delFideicomiso, y se registrará dentro del mismo. Si, .por el contrario, la Tasa de Pago MensualPromedio (fPMP) de los /lujos futuros que se proyecta que serán generados por la carteratitularizal a y la cartera sobrecolateraJ. durante tres meses onsecutivos, completos y posteriores, ess perior al 13.00%, el Originador regresará a mantener la relación l¡nima constante en el numeral8.3.1 de la cláusula octava del fideicomiso.

Durante todo el plazo de vigencia de los valores. la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la carteratitulariz.,da, (ii) el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de garantía, y (iii) el saldoacumulado del capital provisionado pMa realizar el p,lgo del dividendo trimestral inmediatoposterior de los valores. deberá mantener una relación mínima de 1.16 veces. calculada sobre elsaldo de capital de los valores. A efectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, dentro delos 10 primeros dias hábiles del mes inmediato posterior, la Fiduciaria reali7A1fá el cálculocorrespondiente e informará por escrito a la Calificadora de Riesgos y al Originador de tal resultadodentro de los 5 días hábiles siguientes. En caso de que el resultado del cálculo antes referido muestreque la relación se encuentra por debajo del mínimo requerido, el Originador deberá aportar Carteraadicional a favor del Fideicomiso, hasta equilibrar dicha relación (1.16 veces), lo que deberá ocurrirdentro de los 10 primeros días h,\biles del mes inmediato posterior a la fecha en que la Calificadorade Riesgos haya informado por escrito en tal sentido a la Fiduciaria y al Origina dar. Ll carteraadicional que el Originador debe aportar al Fideicomiso para tales efectos deberá reunir los mismosrequisitos señalados en el numeral 7.22.5 del Fideicomiso, y se registrará dentro del mismo.

Si produciéndose los casos antes contemplado~: el Ori~inador nocumple con su obligació~ de re~lizarlas respectivas operaciones de reposición, la "'duClarla declarara. tantas veces c.uantas Se pro~u~can,redenciones anticipadas parciales. L, redención anticipada p<ucial no consht~ye el vencllllle~l~oanticipado de los valores. Una vez efectuadas una o varias de estas declaraCiones de rede.nclOnanticipada parcial por parte de la Fiduciaria, ningún inversionista podrá oponerse al pago anhclpadode ningún rubro de los valores .

La declaración de redención anticipada parcial deberá ser informada a los inversionistas en la formaseñalada en el reglamento de gestión. I'or la naturaleza de este tipo de redención, podrán existir más deuna durante la vigencia del plazo de los valores.

8. Relaciones de Cobertura AdicionalesSegún lo describe en la cláusula' octava numeral 8.3 del contrato de fideicomiso, la Fiduciaria conperiodicidad mensual procederá de la sigu iente manera:

Olla. Kenncdr r-;ol1c. A,. Mi¡,~Ie1H. Aldvar Vil r Av. Vlclor fl~Si\.Q,\\~P.Edificio Torrcs del r-;ol1e.Torre "8", 6to.Piso. Oficina (,oj

Telr.: (593-.¡ 268705,t. 2687055.2687056 Fax: 2687057 • F~mail: hUlllphrers@te1coneLncl • ""w.crh.com.ec 02 45Guayaquil. ü'uador

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En caso de que la Tasa de Cartera Incobrable del Origin,ulor sea igualo superior al 2.50%" ,elOriginador deber,) aportar carter,.. adiciondl el favor del Fideicotniso, hasta establecer una relaclonmínima de 1.30 veces, calculada sobre el saldo de capital de los Valores. A efectos de conocer elresultado del cálculo antes referido, el Originador proveer<\ a la Calificadora de Riesgos de lainformación necesaria dentro de los 10 primeros días h.íbiles del mes inmediato posterior, de talmanera que la C,1lificadora de Riesgos pueda realizar el cálculo correspondiente e informar porescrito a la Fiduciaria y al Originador de tal resultado dentro de los 5 días hábiles siguientes, En casode que el resultado del cálculo antes referido muestre que el porcentaje se encuentra por encima delmáximo permitido (2.50%), el Originador deberá aportar Cartera adicional a favor del Fideicomiso,hasta establecer la relación mínima requerida (1.30 veces), lo que deberá ocurrir dentro de los 10primeros días hábiles del mes inmediato posterior a 1,1 fecha en que la Calificadora de Riesgos hayainformado por escrito en tal sentido a la Fiduciaria y al OriginadoL La Cartera adicional que elOriginador debe aportar al Fideicomiso para tales efectos deberá reunir los mismos requisitossei'lalados en el numeral 7.22.5 del Fideicomiso, y se registrará dentro del mismo,

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Constituir<) una causal de Redención Anticipada Parcial. en cuyo caso la Fiduciaria procederá con lodispuesto en el numeral 8.2,2 del Fideicomi~o, en lo que fuere aplicable, cuando la Tas,1 de PagoMensual Promedio (TPMP) de los flujos futuros que se proyecta que serán generados por la carteratitularizada y la cartera sobrecolateral. sea igualo inferior al 10,00%, A efectos de conocer elresultado del cálculo antes referido, dentr,? de los 10 primeros días I,,\biles del mes inmediatoposterior, la Fiduciaria realizará el cálculo correspondiente e informará por escrito a la Calificadorade Riesgos y al Originador de tal resultado dentro de los 5 días hábiles siguientes.

Constituirá una causal de Redención Anticipada Parcial. en cuyo caso la Fiduciaria procederá con lodispuesto en el numeral 8,2,2 del Fideicomiso, en lo que fuere aplicable, cuando la Tasa de CarteraIncobrable del Originador sea igualo superior al 4.00%.

A efectos de conocer el resultado del cálculo antes referido, el Originador proveerá a la Calificadorade Riesgos de la información necesaria dentro de los 10 primeros días hábiles del mes inmediatoposterior, de tal manera que la Calificadora de Riesgos pueda reali7A,rel cálculo correspondiente einformar por escrito a la Fiduciaria y al Originador de 1.11resultado dentro de los 5 días hábilessiguientL'S.

TI'MP = ¿ [(VMCj STCIM) x (VMCjVTCI) ]

Tasa de Paj;u ,vl"JI:>uaIPromedio de los flujos futuros esperados a recaudar de la carteraValor mensual que se debe recaudar de la carteraSaldo total de la cartera al inicio de cada mesWalor total de la cartera

i = 1,..•,n; i es cada uno de los meses de vigencia de la cartera aportada, iniciando en el mes de cortedel cálculo y finalizando en el mes en el cual se cobra la última cuota de la carteraaportada,

Para efectos de lo dispuesto en losnumer,1Ies,8.3.2 y 8.3.4 (expuestos en la presente sección) de delFIDEICOMISO, se entenderá por Tasa de Pago Mensual Promedio (TPMP) a la sumatoria de larelación, por cada mes vigente de la ca~tera aportada, entre el valor mensual que se debe recaudarde la cartera titularizada y la cartera sobrecolaleral, sobre el saldo total de la cartera titularizada y dela cartera sobrecolateral al inicio de cada mes, ponderado por el cociente entre el valor mensual de lacartera titularizada y la cartera sobrecolaleral a recaudar y el valor total de la cartera titularizada y lacarter,1 sobrecolateral. A efectos de realizar este cálculo, se aplicará la siguiente fórmula:

Donde:TPMP=VMC=STCIM=VTCI=

QUa. KeúncJy Nno1c.(\v. Miguel H. Aldvar "'n y Av.Victor rugM¡~al.Edificio Torres del Nortc, TOITc"n", 610. Pi"", Oficina f>OSTclf.: (59:1-4) 26870.s.t • 26870.55 - 26870.56 Fax: 2687057 " E-m.il: humphrcys@telconCl.nct • """'.ah.com.cc 0246

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r' f t j lo 'j'ls ~Ios numerales 8 3 3 \' 8.35 del Fideicomiso, se entenderá por Tasa deara e ec os ( e l. ~ -en . . .~ ¿ .' ")

Cartera Incobrable del Originador, aquella cartera del OrigiJ1<ldor venCIda por más de 1_ meses omas contados desde la fecha de su exigibilidad,

t"larco Legal Relev,lllte:

ANTECEDENTES LEGALESIII

, Ley del Mercado de Valores;:;- Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores;;.. Contrato de Fideicomiso;:;- Reglamento de Gestión; y,:;- Contrato de Administración General de Cutera.

La presente titularización está sustent.lda en la legalidad y forma de tr,lllsferencia de dominio de los activosdel p,ltrimonio de propósito exclusivo, en base a la documentación suministrada por el Fiduciario. elOriginador y a 105 términos establecidos en el Contrato'de Fideicomiso.

De acuerdo a la cláusula décima del contrato de Fideicomiso, el Originador se obliga a lo siguiente(numerales 10.2.1 hasta 10.2.7. del Contrato mencionado):• Proveer a la Fiduciaria de toda documentación e información adicional que, a 5010 criterio de la misma.

sea necesaria a efectos de cumplir con el objeto del Fideicomiso,• Proveer al Fideicomiso de 105 recursos necesarios a efectos de gestionar la obtención de información y

documentación necesarias para la Titularizacióil,' o proveer a la Fiduciaria de la información ydocumentación necesarias para la Titularización.

• Efectuar las correspondientes Operaciones de Reposición de conformidad con las causales mencionadasen el numeral 7.22 del contrato de Fideicomiso.

• Efectuar Sustituciones de Cartera, como Mecanismo de Garantía, de conformidad con lo dispuesto en elnumeral 8.1.2 del Fideicomiso, cuyo parámetro de activación fue previamente mencionado,

• En caso que los recursos del Fideicomiso fueren insuficientes, asumir y cancelar aquellas obligacionesdefinidas como pasivos con terceros distintos' de los inversionistas.

• Proveer recursos al Fideicomiso para reponer el Fondo Rotativo, cuando éstos se hayan reducido de susrespectivos montos base, y no se lo haya 'podido reponer de conformidad con lo dispuesto en 105

numerales 7.18.2 y 7.19.1 del contrato de. Fideicomiso. Dicha provisión deberá realizarse por elOriginador dentro de los dos días hábiles 'inmediatos posteriores a la fecha en que la Fiduciaria asi lehaya solicitado al Originador mediante simple carta.

• Cumplir las demás obligaciones establecidas para el Originador en el Fideicomiso, en el Reglamento deGestión, en los valores y en la legislación aplicable.

La Fiduciaria, de acuerao a la cláusula undécima del Contrato de Fideicomiso se obliga a lo siguiente(numerales 11.2.1 hasta 11.2.15 del Contrato mencionado):• Administrar prudente y diligentemente los bienes fideicomitidos desde la ft.'Cha de constitución del

Contrato de Fideicomiso, así como aquellos que se incorporen a futuro al patrimonio autónomo delFideicomiso. Esta obligación es de medio y no de resultado, pues la Fiduciaria adquiere únicamentedeberes y responsabilidades' fiduciarias. En tal sentido, la Fiduciaria no garantiza al Originador ni a losInversionistas, a consecución del objeto o de la finalidad pretendida a través de la Titularización.Conforme lo anterior, la Fiduciaria se compromete únicamente a a arrollo de una gestión fiduciaria, deacuer o con los términos y condiciones del Fídeicomiso y del Reglamento de Gestión.Si por "Cual uier causa los Flujos no son suficientes para pagar los Valores, la Fiduciaria ejecutará los

ecanismos de Garantía.

011•. Kc,m",I)" Nortc, (\v, MiguellI. AIeÍ\"r s/n y Av. Victor fr.lg¡&>~~~".Edilici," Torres del Norte. Torre "B", 6'0. Piso. Oficina 6

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7Tclr.: (593-1} 2(>87054 • 2687055 • 2687056 Fax: 2687057 " E-mail: hwnphreys@tcicolleLne' "\\,,"w.crh.com.ec O 2Guay"q,úl. Ecu.,i1or '

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La Fiduciaria no podrá establecer gravámenes ni limitaciones al dominio sobre la Cartera Titularizada, nisobre la Cartera Sóbrecolateral, ni sobre los flujos, así como tampoco sobre los demás bienes que integren elFideicomiso.

Criterio sobre la legalidad de la transferencia de dominio al patrimonio autónomo.Una vez que se ha verificado la información contenida. en la documentación suministrada por elEstructurador Legal, la Fiduciaria y el Originador, con respecto a los términos establecidos en los contratoshabilitan tes, la Calificadora considera que el proceso de titularización aquí evaluado guarda concordanciaon lo establecido por la normativa legal vigente en el Ecuador, por Jo que no presenta indicios de ilegalidad

y ingún tipo de impedImento en la forma de transferencia de los activos del patrimonio de propósitoexclusivo. ~

Cdla. Mnnedy Norte. A,. Miguel 1/. Altivar s/n y Av. Victor B~gi'M\~.F.difici" Torre. del Nortc. Torrc "B", 610. Piso. Oficina 60S:relr.: (59a •.i) 26870.54.26870-55.2687056 F:uo 26870.57 • E-m:ú!: humphrcy.@Jck"ncI.nc' •W\\w.cm.mm.cc 0248

, C"">"'quil. Ecuador

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q,; ij ~~ -, ~s:~ ,,~~tJ~l t ,,°-1'I''''1.<1'aexp~~~, constancia que la responsabilidad de la Calificadora con resp<.'Cto,1No obstante a o an en ~"'1'c '''{ ., , , I l' , d I L d

I'd • 1 l ' , ción está limitada acorde lo establece el artlcu o .•.• e a ey ela lega I a" ,e proceso , , }' I P t' ,'1 •d • \'alor 's 'lue m~íOr;;¡: "111 trtlllSfaellcill de domillio de IIclivos desde el Ongllllldor IIICla e a nmOll/{)1" crea o l,C c~, . - 'J' ""1 . ~ ~ l' t; . "lde )/'0 >ósito excill<ivo podrá efeetllarse a títlllo ollaoso o a tÍ/lila de fideICollllso maetll,'tl, ><gllll Os <Tm,1II,osy

't' ~ s /e ca tll' "1' 't','S" ,/,' titll/arh¡ciólI C/II1IIdo 111 trallsferellcill reelliga sobre bielles 1I11111I<'b1<,s,se elllllpllm COIICt>1I,1el0lle I , ", •. ~' , , ., } , t IIIIS solemllidades previstas ell las leyes corresl'0lldielltes. A mellos qlle el proceso d,'Utultll'lzaCIOII se lllya e~tn~c ura~.o.<'11frallde de tace ros, /0 cllIII debaá scr dec/amdo por jllt':. competellte ell selltellCla (jeclIt0n.ada, 110!,odra dtc/amlS'total ° parcialmellte, la III1/idllll, simltlaciólI o illeficacill de 111 trallsjcrellc/ll de d'~11l11l1Ode a<:ll~)OS,ellalld~ ello ~tev,!"gaell il1lposibilidad o dificultad dc gellerar el fllljo flllllro pr"yecllldo y, por,ellde ~e~we ellper}lIlCIO pamlos IIll'erSlOllIsllI.S,sill perjllicio de las aeciolles pcmlles o civiles a que Im/Jiere lugar. NI el ong11lador, III el agellle de lI/1l11e}Opodm/ls,,/icitllr In resasiólI de In Inlll~ferellcill de illl1lllel>le por lesitill eIlOl'llle".

IV EVALUACIÓN DE LA CARTERA CREDITICIA

El saldo de capital de la cartera aportada', al, Fideicomiso, que incluye la cartera titularizada y lasobrecolateral, presenta las siguientes características:

Plazo InicialEl plazo inicial de los créditos aportados en promedio ponderado es de 18.13 meses. En términos monetarios,del valor de capital total de la cartera a marzo 31 de 2012 (USS14.12 millones), 27.4% por un saldo de USS3,87millones y correspondiente a 3,556 operaciones '(de un total de 26,322 operaciones) fue colocado a un plazode 24 meses. En términos monetarios, 62.8% de la misma cartera aportada, correspondiente a USSS,86millones tenía un plazo inicial de vencimiento entre '15 y 19 meses, distribuidos entre 16,950 clientes. Lasoperaciones colocadas a 12 meses o menos representaban 9.8% del saldo total y pertenecian a 5,816 clientes,

Tasa de interésLa tasa de interés inicial en promedio ponderado de la cartera aportada fue de 14.32%, mientras que entérminos monetarios, 94.2% del saldo de la ca~tera (USS14.12 millones) equivalente a operaciones por untotal de USS13.3 millones mostraban una tasa de interés de 15.2% y correspondían a 25,247 clientes de untotal de 26,322 clientes.

Adicionalmente, con fecha 13 de marzo de 2012 Moores Rowland Ecuador Cía. Ltda. con registro SC-RNAE.2 No. 373 realizó la valoración de la cartera de créditos aportada, para lo cual se procedió aseleccionar una muestra utílizando muestreo probabilístico con un 96% de confianza y 4% de desviacióntolerada, lo que dio como resultado un tamaño de muestra de 606 operaciones crediticias del universo depagarés correspondientes a 26,322 operacioncsgue constituyen el aporte inicial que efectúa Tclbec S.A. alFideicomiso IIlercantil "Décima Titlllarización Cartera Comercial - Comandato". La ejecución de losprocedimientos es~iales previamente acordados entre las partes, consistió en la confirmación de: a) Laexistencia, integridad y vigencia de los mismos; b) Registro en el período correcto de transacción; c) El accesoal sistema de información respecto de las cédulas de ciudadania (digitalizadas en el sistema) del deudor y lae mparación con las que constan en los pagarés; d) la revisión del 100% de los pagarés de la muestra y de lainformación del deudor (cliente) a través del acceso al sistema de crédito; e) Entrevista con el Gerente delÁrea de Créditos y Cobranzas de Comandato S.A. con quien se realizó un levantamiento de información conrespe¡:to al proceso de concesión de crédito a clientes y f) Recorrido de las instalaciones y observación de lassegundades físicas gue prestan las bóvedas en las cuales se encuentran los pagarés. Los procedimientosespeciales acordados entre las partes, fueron efectuados de acuerdo con las Normas Internaciones de\uditoria y Aseg ramiento (NIAA) en la República del Ecuador. El objetivo de la auditoría integral fuee presar una op,inión sobre las cuentas, partidas o elementos específicos. Durante la aplicación de losprocedimientos antes citados, las situaciones encontradas que se informaron fueron las siguientes:

Olla. KCnnedy Nurte. A", Mi¡,'Ud 11. Ald"" s/n y Av. Vidor f1~SÁ.'MI~~.E.dilicio TOITes del None. Torre OliO. 610. I'i,o. Olicin. 605TeJf.: 593-4 268705,1- 2687055 - 2rJ87o.S6 Fax: 2687057 • E-mail: hnmphreys@teiconeLnel • ""w.crh.coll1.ec O")

Guaya'lnil - Ecnador c:4 9

V ANTECEDENTES DEL ORIGINADOR y DEL AGENTE DE MANEJO

Con base en los resultados obtenidos en 1" muestra seleccion"d", 1" firma concluye que 1" cMtera queTELBEC S.A. ,'portM,í ,,1 Fideicomiso ~lerc"ntil "Décima Titul"rización Cartera Comercial - Comandato"con fecha 21 de marzo de 2012 por un v,)lor de capital de USS1-1,l23,270.89(incluye cartera titularÍZ<td" ysobrecolateral) y provenientes de 26,322 operaciones presentan las caracteristicas señaladas previamente .

Información del OriginadorEl Origillador, Te/bec S.A. se constituyó mediante escritura pública otorgada el 22 de septiembre de 2003 einscrita en el Registro Mercantil el S de ochlbre del mismo a¡'lO.De acuerdo al informe auditado del año 2010su actividad principal es realizada en la ciudad de Guayaquil y consiste en la actividad mercantil comocomisionista, intermediaria, mandataria, mandante, agente y representante de personas nahHales o juridicas,venta" plazo y con reserva de dominio, compra de acciones de compañías anónimas, pagarés, letras decambio. Desde el 31 de octubre del 2003 la compañía Telbec S.A. se comprometió a comprar a la CompañíaGeneral de Comercio y Mandato S.A. su cartera constituida por pagarés o letras de cambío, a cambiorecibiría pagos en efectivo una vez que se re,llice el endoso a su favor de los documentos objeto denegociación. Ese contrato estMá vigente hasta la cobranza total de la cartera entregada en custodia yadministración de Comandato y no tiene fecha específica de vencimiento, situación que nos permite estimarque la relación comercial se mantendría en el tiempo.

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El 100% de las operaciones (606 pagarés) corresponden a financiamiento origi~,ad?s por la ve~ta del. I ctos le 11'n<>ablanca electrodomésticos e<luipos de telecomuntcaclOnes, motocicletas,'Icnes canlO pro( ti (... • ' . , . . , ,.. . lo

equipos de audio y video, etc., efectuadas por Com¡ll~dato y adqllln~las por deudores .(clIentes)...El 100% de las operaciones (606 pagarés) estaba debIdamente suscnto como eXIstencIa (transac~IO~) porventa a clientes y adecuadamente endosados a favor de TELBEC S.A., cumpliendo con procedllntentoslegales. . ,A la fech" de emisión de la comunicación (13 de marzo de 2012),eI99.34% (602 pagares) no present"banobligaciones crediticias en mor,) o vencidas en el sistema financiero y 0.66% (-1pagarés) no presentabanriesgos crediticios en el sistem" fin"nciero.

La firma auditora, MREMOORES Cía. LId". con registro SC-RNAE-2 NO.676, en su informe de auditoríacorrespondiente al año 2010 estipula que los estados financieros son razonables pero hace énfasis en 3 temas:i) que a la fecha de entrega (11 de. marzo del 2011) del informe de auditoría, la empresa se encuentra enproceso de elaboración del Estudio de Precios de Transferencia para el año mencionado aunque mencionatambién que se considera que los resultados que se obtengan y corresponden al año fiscal 2010 seránsimilares a aquellos obtenidos en el año 2009, documento en el cual se determinó que las transacciones y susoperaciones con o entre empresas comparables e independientes, se encuentran dentro de los rangosnormales de valores del principio de plena competencia; ii) La CompaiHa aplicará obligatoriamente las NIIFa partir del 1 de enero del 2011, teniendo como año de transición el año 2010; y iii) la Compañía mantienetransacciones importantes con una compailía relacionada del exterior, la cual fue previamente mencionada.De acuerdo al certificado entregado por el Originador, su capital suscrito alcanza USS1,720,OOOrepartidosentre 2 accionistas: con 1,719,999 acciones la compañía T1ZAN LLC., de nacionalidad estadounidense, y ladilhencia (1 acción) le pertenece a Cecilia L. Arosemena Tanner de nacionalidad ecuatoriana.

Al 31 de diciembre del 2011, de acuerdo al estado de situación financiera provisional entregado, la entidadmostró activos totales pqr US$42.79 millones, frente a pasivos por USS21.46 millones y patrimonio deUS$21.33 millones' paralelamente los ingresos de la entidad en el año fueron de US$8.S3 millones y gastosRor USS2.2 millones entre administrativos, financieros y no operaCIOnales, obteniendo de esta manera unau 'Iidad antes d impu~tos de USS6.63 millones y con pagos de imp,uesto a la renta termina en US$5.36millones. Al c rte interno de febrero de 2012 (datos provisionales), en e orden mencionado, la entidadpr tó un nivel de activos de US$42.14 millones, con pasivos que llegaron a USS19.28 millones y un

11 MAY 2012•...

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. ., USS~~85 '1111Jlulsadonor el crecimiento de los resultados acumulados hasta el corte analizado;patnmolllo ue __o r , . I d i U5$1 91 1 t 1 los dos l'rl'111erosmeses del año 2012 la entidad mostró IIlgresos acumu a os.( e .para e anlen e el ' - . .. .. . :lo • d

millones, g,'StoS administrativos por U550.29 ~l~iIIones,gastos flllanCleros por U~50.1~ BHllones ademas eotros gastos por USS mil, generando asi una uttlldad i\lltes de 1Il1puestosde U5$1.:>3millones .

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Información del Agente de Manejo . . .,Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. fue constituida medIante escntura pubhca otorgadaante el Notario Trigésimo Octavo de Guayaquil, Abogado Humberto Moya Flores, el 26 de Febrero del 2003,teniendo como objeto social la Administración de Negocios Fiduciarios. Su constitución fu~ aprobadamediante Resolución No. 03-G-IMV-0001705, dictada ellO de Marzo del 2003, por la DIrectora delDepartamento Jurídico de Mercado de Valores de Guayaquil; inscrita en el Registro .Mercan~il d~ G~ayaquilel 20 de Marzo del 2003. La duración de la compañia es de 50 años, contados a parttr de la lIlscnpClón de laescritura de constitución en el Registro Mercantil. La Fiduciaria tiene su oficina matriz en la ciudad deGuayaquil y en la ciudad de Quito. Los dircctivos y demás funcionarios de la Fiduciaria cuentan con unapreparación académica y trayectoria profesional adecuada.

Infracstructura TeCllológica1~1Fiduciaria para la ejecución de sus actividades posee el sistema "Galeón", que permite un completocontrol sobre todos los aspectos concernientes a la administración de fondos, dicho software abarca elprocesamiento de transacciones de aportes y desembolsos, manejo de operaciones de caja y bancos,tratamiento de colocaciones y registro contable; a más de que, la naturaleza flexible e integrada del mismo, lepermite definir y establecer el plan de cuenta, calcular el VANU y obtener reportes que cubra lasnecesidades del negocio. Galeón, a través de una estructura parametrizable, admite la administración deFideicomisos, sean estos de: Inversión, Titularización, Garantía, de Administración, de Prestaciones Sociales,Inmobiliario y sus diferentes especializaciones. Posibilita además la gestíón de Fondos de Inversión, seanestos Comunes, Especiales, de Pensiones o de Ahorro a Largo Plazo. A través de GaleÓn administra larelación con sus clientes a través de las siguientes aplicaciones: Módulo General; Módulo de Personas;Contabilidad General; Caja, Bancos y Conciliaciones; Cuentas por pagar proveedores, cuentas por cobrarclientes, inventarios, facturación, punto de ventas, retenciones, anexos del IVA, Gerencial. Adicionalmente,la Fiduciaria decidió desarrollar su propio sistema para la administración de procesos de titularización, quecubra gran parte de la informaciÓn general, emisión, control y procesos de una titularización. Con elpropósito de contar con tecnología de punta y brindar a sus clientes mejores proéluctos y servicios decalidad, Morgan & Morgan implemento un Plan de Tccnología y sistemas que permite a sus clientesconsultar de cualquier parte del mundo y de manera segura, rápida y en linea, la información relacionada asus Fideicomisos,

IK")Y NOJ1e,A,., Miguel H, Alch'3r s/n l' A,., VÍC"lOrJ1ágiÍJ""I,:¡6' Edificio Tom:> del Norte, Torre "11", 610. 1'00, Oficill"l~51Telf.: (59a-4) 268705.( - 2687055 - .2687056 Fax: 2687057 • E-ulail: IlIlIuphrc)"@lelconcLncI • ""w.crh.com.cc U c=. . ..

Guayaquil - Ecu.,dor

Capital social y composicióll acciollaria:La Fiduciaria mantiene un capital social de U5$461,000 compuesto de 461 acciones ordinarias y nominativasde un valor nominal de U551,000 cada una. 'Los únicos accionistas son las empresas panamenasECUADORIAN HOLDING INC. (99.78%) y ECUADORlAN CAPITAL INC (0.22%), ambas controladas porel Grupo Económico Morgan & Morgan, con matriz en la República de Panamá.

¡nfonllacióll FillllllcicraAl cierre del 2010, la Fiduciaria registró U5$816 mil en activos, financiados en U55207 mil con pasivos yUS$6()<)mil de recursos patrimoniales; los ingresos obtenidos ascendieron a U551.3 millones (2009: U551.1millones) e incluye los intereses y comisiones provenientes por el giro del negocio, los cuales fueronsuficientes para cubrir los gastos operacionales y no operacionales del periodo 2010 que ascendieron aU 51.2 millones (2009: U 984 mil) obteniendo resultados netos de U 53 mil (2009: U5537 mil).

~\~i.\r.DE e '~ 11 HAY 2012~ ~ I~v v CERTIFICO que el prelente ejemp orl ~ % ,""do ".'"midod ". ,1,""d"do

\,~ '~JJi), :::~<~:N~!tt'101'-0-1> eJll ~?~4C',0~ ~ING. et AR SOT?":AY,.. ' ,

Los datos provienen del inf~fádo de los estados finanClerosDl'tát5l'>P.f(Í\'i'l'6P~fO: 5f~lfihe~,s,conregistro en la Superintendencia de Compaiiías SC-RNAE-?-760, don~e entre otras cosas se pronunCIa ~e lasiguiente manera "En nuestra opinión los estados fmanCleros mencIOnados p.rese~tan razonablemente,. entodos los aspectos importantes, la situación financiera de ¡"'Iorgan& Morgan, l'lduclary & ~rust Corporan?nS. A. "Fiduciaria del Ecuador" al 3.1de diciembre del 2010, y el desempeiio de sus operacIOnes y sus nUJosde efectivo por el afio terminado en esa f•..'Cha, de conformidad con Normas internacionales de informaciónFinanciera (NJIF). Adicionalmente evidencia un "asunto que requiere énfasis", en el cual dice: "Sin calificarnuestra opinión, informamos que en la Nota 3 a 105 estados financieros, la Admini~tr~ción de la COml'~iiíaexplic., que en el 2010 adoptó por primera vez las NIIl'F cuyo efecto detallan en la mdlCada Nota. Las Cifrasal 2009 fueron reestructuradas para efectos comparativos.

Aplicando NIIF. al cierre del mes de diciembre del 2011 la entidad genero mgresos por USS1.35 millonesjunto con egresos por USS1.26 millones, generando und utilidad antes de impuestos de USS93.9 mil,equivalente a un incremento de 75.5% respecto al mismo concepto obtenido a diciembre del 2010 (USS53.5mil). Paralelamente, al mes de diciembre del 2011 la Fiduciaria registró activos totales por USS676 mil,financiados por USS91.5 mil de pasivos y USS584.46mil de recursos p.ltrimoniales.

Al mes de febrero de 2012, la Fiduciaria registraba activos por USS0.75 millones, financiados con pasivos porUSSO.15millon •..>sy patrimonio de USSO.61millones. En 105 dos primeros meses del año acumulaba ingresospor USSO.21 millones, egresos por USSO.19millones y resultados antes de impuestos por USS21,-lOO.Deacuerdo a las cifras remitidas por la misma entidad, a febrero de 2012 Morgan & Morgan administrabapatrimonios por USS390.7 millones, entre 299 Fideicomisos Inscritos y No inscritos, de los cuales US$176millones corn.>spondían a 139 fideicomisos de administración, USS30 millones a 17 fideicomisosinmobiliarios, USS133.5 millones a 118 fideicomisos de garantía y USS51.1 millones a 25 fideicomisos detitulari7.ación.

VI ANÁLISIS FINANCIERO DE LA OPERACIÓN

Esta etapa nene como propósito determinar la probabilidad de que 105 flujos de caja generados por la carterade activos sean suficientes para pagar 105 intereses y las amortizaciones de las deudas em itidas en lascondiciones y términos pactados en el contrato.

El modelo de evaluación tiene como objeto someter los flujos provenientes de los activos a unasensibiliz.,ción, producto de asumir determinados niveles de siniestralidad y de prepago de la carteracrediticia. También supone determinados valores y plazos de liquidación de las garantías que son ejecutadascomo consecuencia del incumBlimiento por parte de los deudores.

El criterio general de la calificación es que un valor con mejor categoría de riesgo debe estar capacitado parasoportar un escenario'de estrés más conservador que uno con menor calificación. De acuerdo a lo est.,blecidon el contrato de fideicomiso, el punto de equilibrio dela titularización estará cubierto, toda vez que se hayacolocado la SUmaequivalente al monto mínimo de 1 valor.

Para efectos de determinar el estrés de siniestralidad se tomó en consideración: el monto de capital de cartera(US$14.1 millones incluyendo titularizada y sobrecolateral) que representa una cobertura de 1.18 veces elmonto de capital de la emisión (USS12 millones), a más del promedio ponderado del plazo, la tasa de interés,la tasa de pago, la morosidad y las particularidades de los créditos titularizados, así como también elcomportamiento de la morosidad histórica de la cartera de Comandato. De manera adiaonaI, al calcular laobértura de los flujos futuros respecto de 105 haberes a los que se obligan con 105 inversionistas, se incluyóal ondo de rese a y la cartera sobrecolateral.

CdJa. K~tllle<lyN0I1e. A,.. Miguel H. Aldvar 5/n y A,..Vlclor n"gM~~~7.Edificio TOITCSdel Norte. Torre "H". 6to. Pí,;o. Oficirf~ 2'reir.: (,r;g:1-.í,268705.i - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 • E-mail: htllllphreY'@Ie1coneI.IlCI • w"w.crh.com.~c U~ ~

Guayaquil .. E.("uac1or

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(equivalente al valor promedio de morosidad de más de 12 meses de la cartera general de Comandato)Tasa de Pago promed io ponderado de la cartera titu larizada 11.70%Tasa de Interés promedio ponderado de la cartera titularizada 9.00%

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Según las estimaciones realizadas por la Calificadora, donde asumiendo una posición conservadora, yapliC<lndo la Tasa Dcfault del 1.09% (la cual es superi~r al nivel de siniest~alidad de 0.198% ~st.il~ado por elEstructurador Financiero), los mecalllsmos de garanlta en conjunto tendnan una cobertura 1I1Iclalde 16.78veces el valor siniestrado (utilizando como siniestralidad Id tasa default de referencia previamentemencionad,,) y una cobertura minima promedio durante el tiempo de vigencia de la emisión de 8.33 VI.'Ces.Del análisis realizado se espera que los flujos esperados de la cartera titularizada junto a los mecanismos degarantia y resguardos adicionales cubran con suficiente holgura los valores a emitirse,. La informaciónutilizada para el ,málisis del calce de flujos del presente proceso de titularización de cartera se detalla en elAnexo 3 "Flujo de Caja del Patrimonio Autónomo".

Relaciones de Cobertura Adicionales .Acorde a lo establecido en la cláusula 8.3 "Relaciones de Cobertura Adicionales" del Contrato deFideicomiso, se.consideran como elementos gatilladores a los siguientes parámetros:

1. 'Durante todo el plazo de vigencia de los valores, la sumatoria de: (i) el saldo de capital de la carteratitularizada, (ii) el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de garantía, y (iii) el saldo acumuladodel capital aprovisionado para realizar el pago, del dividendo trimestral inmediato posterior de losvalores, deberá mantener una relación mínima de 1.16 veces, calculada sobre el saldo de capital de losvalores.

2. En caso de que la Tasa de Pago MellSu,ll Promedio (TPMP) de los flujos futuros que se proyecta que serángenerados por la cartera titularizada y la cartera sobrecoJateral. sea igual o inferior al 13.00%, elOríginador deberá aportar cartera adicional a fa\'or del fideicomiso, hasta establecer una relación mínimade 1.30 veces calculada de la siguiente manera: la sumatoria de; (i) el saldo de capital de la carteratitulari7~lda, (ii) el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de garantia, y (iii) el saldo acumuladodel capital provisionado para realizar el pago del dividendo trimestral inmediato posterior de los valores,sobre el saldo de capital de los valores.

3. En caso de que la Tasa de Cartera Incobrable del Originador sea igualo superior al 2.50%, el Originadordeberá aportar cartera adicional a favor del Fideicomiso, hasta establecer una relación minima de 1.30veces, calculada como la sumatoria de: (i) el saldo' de capital de la cartera titularizada, (ii) el nivelagregado de cobertura de los mecanismos de garantía, y (iii) el saldo acumulado del capital provisionadopara realizar el pago del dividendo trimestr,ll inmediato posterior de los valores, sobre el saldo de capitalde los valores.

4. Cuando la Tasa de Pago Mensual Promedio de los flujos futuros que se proyecta que serán generados porla cartera titularizada y la cartera sobrecolateral, sea igualo inferior al 10.00%, será una causal deredención anticip'ada parcial.

5. Cuando la Tasa (le Cartera Incobrable del Originador sea igualo superior al 4.00%, será una causal deredención anticipada parcial.

En base a los escenarios elaborados a partir de los parámetros citados se ha determinado que la calificaciónde riesgo de la XTitularización de Cartera Comercial- Comandato es:

CATEGORÍA BÁSICA DE RIESGO uAAA"

Olla. KCnnedl' Nonc, ,-\,. MigUel..H. A1dvarsln y Av. Viclor ThigkQi!<~. F.clificioTorres del Norte, Torre "n", 6to. Piso, Oficina 6¡l,'i . 5Telf.: (593-4 2687054 - 2687055.26870.56 Fa.x:2G87057 • E-mail: hlllllphreys@lekoncl.ncl.I<ww.on.com.cc U2 3

Gll"l'aqllil. Ecu"dor

----- --------------

VIII

11 MAY 2012

La calificación preliminar es producto de corregir la categoria b;ísica en funci~n ~le la. evaluació.n de losfactores cualitativos .1nalizados entre los que se encuentran el contrato de FideIComiSO, capaCidad delOriginador. capacidad del Administrador del Fideicomiso, características del Patrimonio Autónomo. etc.Como se ha seilal.ldo en puntos anteriores. la "Décima Titul.uización Cartera Comercial Comandato" es unpatrimonío autónomo al cual se aportarán inicialmente los pagarés correspondientes a 26,322 operacionL'S decrédito. El proceso de titularización no presenta evidencias de riesgo leg.ll particularmente en lo que hacereferencia a la estructuración del contrato de fideicomiso; a su vez, el Originador de la cartera es unacompai'lía con experiencia y de reconocido prestigio local; y la' (irma Administradora del Fideicomiso estádirigida por profesionales del medio de destacada trayectori,l ..

Los factores cualitativos mencionados anteriormente no afectan J~capacidad de pago del emisor. Ante ello yconforme a la metodología de calificación aplicada. se calific~ a los Factores Cualitativos en NIVEL-2. Elnível de riesgo cualitativo es utilizado para corregir la categoría b.lsica asignada previamente. El nivel Jimplica el incremento de una categoria, el nivel 2 el mantenimiento de la categoría y los niveles siguientesuna reducción de la misma en proporción a la ubicación encontrada. Por lo tanto. en el presente caso lacategoría básica se mantiene. por lo que la Calific,lción Preliminar corresponde a" AAA".

IX CALIFICACiÓN FINAL DE RIESGO

0254

'-'

El Comité de Calificación analizó detenidamente los antecedentes, cálculos y supuestos utilizados por lostécnicos de la empresa en el proceso de calificación y se discutió sobre posibles riesgos para los tenedores delos títulos que pudieran no haber sido consiclemdos en el proceso.

El análisis de los factores cuantitativos unidos a la evaluación de las garantías del fideicomiso, permiteninferir que el patrimonio autónomo presenta una excelente capacidad de generar los flujos de fondosesperados o proyectados y de responder por las obligaciones establecidas en el contrato de fideicomisoincluida aquella derivada de la colocación de la titularización objeto de este análisis.

Por otro lado, del análisis de los factores cualitativos se desprende que el procedimiento de originación delos flujos futuros no constituye U!} elemento de riesgo del título a emitirse, al igual que las-característicaspropias de la titularización. Se obserVa .además _que la entidad administradora cuenta con procedimientosdefinidos en manuales, con un software adecuado y ejecutivos reconocidos por su trayectoria en el medio ypor su honorabilidad.

Tomando en conjunto los argumentos expuestos en este informe, el Comité de Calificación, sobre la base dela aplicación de los procedimientos de calificación registrados por la firma. se pronunció por asignar a la"Décima Titularización de Cartera Comercial Comandato" de TELBEC S.A. por un monto de hastaUS$12,OOO,OOO.OOla Categoría de Riesgo "AAA".

DEFINICIÓN DE LA CATEGORíA DE RIESGO

de fOlldos esperados o

QUa. KCl1ncdyNorte. A,-. Miguel H. Alch-ar s/n y Av. Vlctor ll<ígAR~~\lo Et.lifido Torres del Norte, Torre "n°, 610. Piso. Oficina 605Tclf.: (593-,1 268705.1 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 ° E-mail: h\llllphrc)~@lclcon<:Ll1cl ° '"",,,,.ah_com.ce

Guayaquil. Ecuador

....

.....••....

'--....'-

••....

'-''-'-••....

'-'-'••....

,

'-

'-'-'-\...-••.....

'-.•....

'--'--....'-

11 MAY 2012

DECLARACIÓN DE INDEPENDENCIA

Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre de 1.1

Calificadora de Riesgo Humphreys S. A., y en mi condición de represent.lnte legal de la empresa, declaro

bajo juramento ,que ni la Calificadora de Riesgo, ni sus administradores, miembros del Comité de

Calificación, empleados en el ámbito profesional, ni los accionistas, se encuentran incursos en ninguna de las

causales previstas en los literales del mencionado artículo.

Además, cabe destacar que la calificación otorgada por la Calificadora a la emisión de valores provenientes

de la "Décima Titularización de Cartera Comercial - Comandalo" de TELBEC S.A., no implica

recomendación para compr.lr, vender o mantener un valor, ni implica una garantía de pago del mismo, ni

estabilidad de su pn..>cio,sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste.

Cdl ••.RelUle,k Norte, Av. Miguel !l. Akivar s/n r Av. Víclor nálYíJ.1>a~O.Edificio Torres del NOIle, Torre "B", 6<0. Piso, Oficina 60.'; .Tcif.: (593-4J 268705,1.268705.5.2687056 Fax: 2687057 • E-mail: hllllll'hrc)'l@lelcollcl.ncl '\\"w.crh.colll.cc 0255

GlIar:lquil ..&u.ldor

•...•..

- - ------- -------

ANEXO 1

11 MAY 2012

EVALUACIÓN DEL DESARROLLO TEÓRICODE LA CARTERA TITULARIZADA

Página 31Cdla. Kennedy Nortc, A•• Miguel. H ..'Alch'dl" s/n y A.-, Victor H. Sicourel • Edificio Torr"" del Norte, Torre "U', fito. Piso, Oficilld fi05 6

TeJr.: (593-1) 268705.1- 2G87055. 2G87056 Fax: 2fi87057 • L-mail: humphrcys@teJconc!.nc! • ,",w.crh.colll.ec 02 5Guayaquil. Ecuador

QUa. Ke nedy ~urtc. ~v~l\fis;uel H. Alchotr s/n)' Av. Víctur H. Sicourct • Edificio *'forre.s del Norte, Torre "U", 6to. Piso, Oficina 605Tclf.: (:j!I;i..4) 2687054 - 268705'>- 26870Sf>Fax: 2687057 • E-mail: huml'hrqs@telcoucl.nct • \,,\w.crh.couLcc 025 7

Guar",!u;l - Ecuador

ANEXO 2

EVALUACIÓN DEL DESARROLLO SENSIBILIZADODE LA CARTERA TITULARIZADA

lIlccly N0l1c. :\c. Mi¡,'ud H. Ald\'3J' s/n y Av. Víctor ff.si£~,r~t.Edificio Torre,; dd Norte, Torre "B", 6to. Piso. Oficina 605Telf.: (59:~ l) 2687054 • 26870.,5 • 2687056 Fax: 2687057 • E-mail: hwnphrcy,@tclconc!.nc! • \\"\\w.crh.COlll.CC

Guayaquil. Ecuador

ÜUa. Kennccl" Nonc, A", Miguel H, Aleí"ar s/n l' A", Vklor JI. Siconrct • F~ificio Torres del None, Torre "n", 6<0, Piso. Oficina 605:rcir,: (,i9.l-¡1 268705 ..1. 2rJ87OS5 .2687056 Fax: 2687057 • F,mail: humphrcl'''@le!conet,net • '"",',crh,com.ec 0259

Gna¡'aquil • I'.cu:<dor

"-.•...•............

'-.•...'-.•...'-'...--....'--

.'

'-'-'-'-'•....•...'-

. ',:.;."

ANEXO 3

FLUJO DE CAJADEL PATRIMONIO AUTÓNOMO

11 MAY 2012

Olla. Kenncdy I\'onc, ,\y. Miguel H. AkÍ\-ar s/n y Av. Víctor li~si;!~~~?Edifióo TOITes del NonIO.Torre "H". 6to. Pi>o, OlicUu 605Tdf.: (59:!-1l 26870.>.1 • 2687055 • 2687056 Fa.x:2687057 • Ermail: humphreys@telconel.ncl •••.••••..crh.com.cc 026 O

Guay:,,¡uil • Ecuador

-- - - __ o _

11 MAY 2012

_IN .-CÉSADirector de Autorizocion y

CALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS S.A.

DECIMA TITULARIZACION DE CARTERA COMERCIAL COMANDATOFecha: mar-12

Evaluación: Flujo de CalaCalificaCIón de Riesgo AAA I~CEf'TACódiqo de Referencia Categoria 1Cartera Titularizada 12.000.000 100.00%Sobrecolateral imolicito Activos Sobre Pasivos 2123.271 17.69%Total 14.123.271 1.18Onainador cubre Gastos de Terceros No

'-

SaldoRecuperación Recuperación ,

Ingresos Gastos Pago Flujo FlujoPeriodo Estimada Estimada PérdidaInicIal Cartera Intereses Ca¡>i!al '., Patrimonio Patrimonio Bonos Periodo Acumulado

1 14.123.271 104.770 1.652.423 153.944 1,757.193 2.500 1,754.693 1,754.6932 12.316.905 91.222 1.441.078 .153.944 1.532.300 2.500 1.529.800 3.284.4933 10.721.883 79.260 1.254.460 153.944 1.333.720 2.500 247.500 1.083.720 4.368.2134 9.313.479 68.697 1.089.677 153.944 1.158.374 2.500 1.155.874 5.524.0865 8.069.858 59.369 944.173 153.944 1.003.543 2.500 1.OOU)43 6.525.1296 6.971.741 51.133 815.694 153.944 866.827 2.500 1.230.499 (368.171) 6.158.9587 6.002.104 45.016 702.246 747.262 2.500 - 744.762 6.903.7198 5.299.858 39.749 620.083 - 659.832 2.500 - 657.332 7.561.0529 4.679.774 35.098 547.534 - 582.632 2.500 1.230.499 (650.367) 6.910.68510 4.132.241 30.992 483.472 - 514.464 2.500 - 511.984 7.422.84911 3.848.769 27.366 426.906 454.272 2.500 451.772 7.874.42112 3.221.863 24.184 376.958 401.122 2.500 1.230.499 (831.877) 7.042.54413 2.844.905 21.337 332.854 - 354.191 2.500 351.691 7.394.23514 2.512.051 18.840 293.910 - 312.750 2.500 310.250 7.704.48515 2.218.141 16.636 259.522 - 276.159 2.500 1.230.499 (956.840) 6.747.64516 1.958.618 14.690 229.158 - 243.848 2.500 - 241.348 6.988.99317 1.729.460 12.971 202.347 215.318 2.500 212.818 7.201.81118 1.527.113 11.453 178.672 - 190.126 2.500 1.230.499 (1.042.873) 6.158.93819 1.348.441 10.113 157.768 - 167.881 2.500 165.381 6.324.31920 1.190.673 8.930 139.309 - 148.239 2.500 - 145.739 6.470.05721 1.051.365 7.885 123.010 - 130.895 2.500 1.230.499 (1.102.104) 5.367.95422 928.355 6.963 108.618 - 115.580 2.500 113.080 5.481.03423 819.737 6.148 95.909 . 102.057 2.500 99.557 5.580.59124 723.828 5,429 84.688 . 90.117 2.500 1.230.499 (1.142.882) 4.437.70925 639.140 4.794 l' 74.779 . 79.573 2.500 - 77.073 4.514.78226 564.361 4.233 66.030 - 70.263 2.500 67.763 4.582.54527 498.331 3.737 58.305 - 62.042 2.500 1.230.499 (1.170.956) 3.411.58928 440.026 3.300 51.483 . 54.783 2.500 52.283 3.463.87229 388.843 2.914 45.460 - 48.374 2.500 - 45.874 3.509.745

\ 30 343.083 2.573 40.141 . 42.714 2.500 1.230.499 (1.190.285) 2.319.46131 302.943 2.272 35,444 . 37.716 2.500 - 35.216 2.354.67732 267.498 l 2.006 31,297 . 33.304 2.500 . 30,804 2.335.48133 236.201 1.772 27.636 . 29,407 2.500 1.230,499 (1.203.592) 1.181.88934 208.566 \564 24.402 . 25.986 2.500 . 23.486 1.205.35535 184.163 -1 1.381 21.547 . 22.928 2.500 . 20.428 1.225.784, 36 162.616 1.220 19.026 - 20.246 2.500 1.230.499 (1.212.753) 13.031• /, ., .

Cdla. KC1lnedyNorte, ,-\\".Miguel H.Aldvar s/n y Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Torre, del N0!1e, Torre .U., filO. Pi-'O, Oficina 60.5.TelC.: (.59:-1-1)2(>870.5.1.26870.5.5.26870.56 Fax: 26870.57 • ~:"maiJ:hUl1lphre)",@tdconet.nct • ""w.crh.wlll.cc 0261

Guar'Uluil • Ecuador

ANEXOJ

RESUMEN DE LA VALORACION DE CARTERA

11 MAY 2012

0262

•

;

11 MAY 2012

Marzo 13 del2012

SeñoresTELBEC S.A.Atln. Ing. Juan Marcos Gómez - PresidenteGuayaquil.

Estimados Señores

1. En relación a la ejecución de procedimientos especiales previamente acordados yconsistentes en transacciones por venta a clientes y correspondiente a 606 pagarés depropiedad de TELBEC S.A. al 12 de marzo del 2012. tenemos a bien informar que eltrabajo fue realizado de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría yAseguramiento (NIAA) No: 4400-NISR aplicables a trabajos de procedimientos especialespreviamente acordados. . ,

2. La muestra de 606 pagarés fue seleccionada por Moores Rowland Ecuador Cía, Uda. dela base general proporcionada por el área de sistemas de TELBEC S.A .. Dicha muestraforma parte del aporte inicial que efectuará TELBEC S.A. al Fideicomiso Mercantil"Décima" Titularizáci6n Cartera Comercial - COMANDATO", Para tales efectos MoaresRowland Ecuador Cía. Uda. utilizó muestreo probabilístico con un 96% de confiabilidad y4% de desviación tolerada. Además se aplicó a la referida base general la formula deEXCEL = ALEATORIO para que todos los documentos que conforman el total de lapoblación tengan igual probabilidad de selección. Los números aleatorios que a través dela formula de EXCEL quedaron seleccionados, fueron divididos para el número total de lapoblación para determina'r los rangos de selección o muestras ya que mediante esteprocedimiento no nos focalizamos en la selección de un solo rango, esto más con elobjetivo de no centralizar o sesgar los datos.

3. Confirmarnos, a nuestro leal saber y entender, las siguientes representaciones que hemoshecho durante nuestra ejecución de procedimientos especiales previamente acordados yque consistieron en:

al La existencia, integridad y vigencia de los mismos.b) Registro en el período correcto de la transacci6n.cl El acceso al sistema de información respecto de las cédulas de ciudadanía

(digitalizadas en el sistema) del deudor y la comparación con las que constan en lospagarés.

d) Revisión del.100% de los pagarés.(muestra seleccionada) y de la información deldeudor .(cliente) a través del acceso al sistema d~ .crédito, el cual fue concedido yautorizado de manera,directa por,parte ge COMPANIA GENERAL' DE CPMERCIO yMANDATO S:A. COMANDAT9.', . . ,,'

el . Entrevista con"el,Gerente del Área de Créditos.y Cobranzas de la PAÑíA"GENERAL DE COMERCIO Y MANDATO S.A. COMANDATO con quiejl-'fe liza)un levantamiento .de información con respecto al pros:eso de concesión de c é Itaclientes" ~, t ~. ..' (

'.~ •• • _ t'" ., "". "" "'. 0263' . '..:' '.' .~ ' . ~ ;~.~,;

;. ; ~ ¥-r

GUAYAQUIL:Av. Quito 806 Y 9 de Octubre Piso 5 - Oficlna 503 • Talefax: (593-4) 2280159' EHn811: mrl_ecuador@lelcon nal' Guayaquil- Ecuador~ ' ~; " -;:.t ¡¡,. ',' •. - '. " ' . . •• ' '~

QUITO:Av. Amazonas y Robles' Piso 8 - Ofidna 812' Telefax: (593-2) 2239808. lH'I18Jl: mrCecuador@lelronel.nel' Quito _Ecuador. . . " ;", ',"', ~

Ing. Juan Marcos Gómez - PresidenteCiudad.-Página 2

t) Recorrido de las instalaciones y en la cual observamos las seguridades f¡sicas queprestan las bóvedas en las que se encuentran los pagarés, a efectos de que Ustedespuedan sugerir sus recomendaciones.

4. Los procedimientos..especiales previamente acordados y comentados anteriormente, hansido efectuados, dé' acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoria y Aseguramiento(NIAA) en la República del Ecuador. El objetivo de una auditoria integral es expresar unaopinión sobre cuentas, partidas o elementos especificos. Durante la aplicación de losprocedimientos antes citados, las situaciones encontradas que debemos informar son lassiguientes:

a) El 100% de las operaciones (606 pagarés), corresponden a financiamiento originadospor la venta de bienes como: productos de línea blanca, electrodomésticos, equipo detelecomunicaciones. motocicletas, equipos de audio y video, etc., efectuadas por laCOMPAÑíA GENERAL DE COMERCIO Y MANDATO S.A. COMANDATO yadquiridas por deudores (clientes).

b) El 100% de las operaciones (606 pa'garés). estaban debidamente suscritos comoexistencia (transacción) por venta a clientes y adecuadamente endosados a favor deTELBEC S.A. cumpliendo con procedimientos legales.

e) A la fecha de emisión de esta comunicación, el 99.34% (602 pagarés), no presentanobligaciones crediticias en mora o vencidas en el sistema financiero y el 0.66% (4pagarés). no registran riesgos credit.iciosen el sistema financiero.

Sobre la base de los resultados obtenidos de la muestra seleccionada se puede concluir,que la cartera que TELBEC S.A. aportará al Fideicomiso Mercantil "Décima TitularizaciónCartera Comercial - COMANDATO", con fecha 21 de marzo del 2012, por el monto deUSS. 14,123,270.89 valor de capital (Cartera Titularizada USS. 12,115,879.65 Y CarteraSobre-colateral US$. 2,007,391.24). provenientes de 26.322 pagarés (Cartera Titularizada22.485 y Cartera Sobre-colateraí 3.837), presentan las características señaladaspreviamente.

5. Esta comunicación es solo para uso e información del Presidente de TELBEC S.A. y nodebe ser usada por otros usuarios, sin nuestro previo consentimiento y autorización.

¿'~ANI::::~~ASé-¡iNAE-2 No. 373

11 MAY 2012

0264