tillägg till erbjudandehandling avseende erbjudande till...

Tillägg Till erbjudandehandling avseende erbjudande Till

akTieägarna i Q-Med ab (publ)

viktig information

Denna Tilläggshandling (definieras nedan) får inte distribueras i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i eller till något land där distributionen förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land.

Ytterligare information om de villkor, restriktioner och ansvarsbegränsningar som gäller för Erbjudandet (definieras nedan) framgår av Erbjudandehandlingen (definieras nedan).

Denna Tilläggshandling har upprättats i enlighet med svensk lagstiftning och de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga uppköpserbjudanden i Sverige i samband med Erbju-dandet. Tvist rörande innehållet i denna Tilläggshandling eller därmed sammanhängande rätts-förhållanden skall endast avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.

Denna Tilläggshandling har upprättats på svenska och engelska. Vid eventuell avvikelse mellan språkversionerna skall den svenska versionen äga företräde. Denna svenska version av Tilläggshandlingen har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med 2 kap. 3 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap. 11 § (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i Erbjudandehandlingen eller Tilläggs-handlingen är riktiga eller fullständiga.

innehåll

Tillägg till Erbjudandehandlingen ........................................................................................................ 1

Q-Med AB:s bokslutskommuniké för 2010 ........................................................................................ 2

Pressmeddelande från Q-Med AB den 31 januari 2011 .................................................................... 16

Kontaktuppgifter ................................................................................................................................... 18

1

Tillägg till Erbjudandehandlingen

Den 13 december 2010 offentliggjorde Galderma Pharma S.A. (”Galderma”), genom sitt helägda dotter-bolag Galderma Holding AB (”GHAB”), ett erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ) (”Q-Med”) att överlåta samtliga aktier i Q-Med till GHAB (”Erbjudandet”). Detta dokument har upprättats med anledning av att Q-Med den 31 januari 2011 har offentliggjort Q-Meds bokslutskommuniké för räken-skapsåret 2010 och ett separat pressmeddelande med kommentarer i anledning av bokslutskommunikén, vilka båda har inkluderats nedan i detta dokument. Detta dokument (”Tilläggshandlingen”) utgör ett tillägg till den erbjudandehandling som godkändes och registrerades av Finansinspektionen den 3 januari 2011 (Finansinspektionens diarienummer 10-12057) med anledning av Erbjudandet (”Erbjudande-handlingen”). Erbjudandehandlingen offentliggjordes den 3 januari 2011 på Galdermas webbplats (www.galderma.com) och Swedbanks webbplats (www.swedbank.se/prospekt). Tilläggshandlingen har godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 31 januari 2011 (Finansinspektionens diarienummer 11-986) samt offentliggjordes den 31 januari 2011 på ovannämnda webbplatser. Tilläggshandlingen skall läsas till-sammans med och utgör en integrerad del av Erbjudandehandlingen i alla avseenden. De definitioner som används i Erbjudandehandlingen gäller även i Tilläggshandlingen.

Aktieägare som accepterat Erbjudandet före offentliggörandet av denna Tilläggshandling har enligt lagen om handel med finansiella instrument rätt att återkalla avgiven accept inom fem arbetsdagar från offentliggörandet av denna Tilläggshandling. I övrigt föreligger rätt att återkalla avgiven accept av Erbju-dandet i enlighet med vad som anges i Erbjudandehandlingen. Återkallande av avgiven accept skall ske på sätt som anges i Erbjudandehandlingen. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar åter-kalla sin accept av Erbjudandet skall göra detta enligt instruktioner från förvaltaren. Accept som ej återkallas förblir bindande och om aktieägaren önskar kvarstå med sin accept behöver denne inte vidta några åtgärder. För övriga villkor och information om Erbjudandet hänvisas till Erbjudandehandlingen som finns tillgäng-lig på Galdermas webbplats (www.galderma.com) och Swedbanks webbplats (www.swedbank.se/ prospekt).

Lausanne den 31 januari 2011 Stockholm den 31 januari 2011

Galderma Pharma S.A. Galderma Holding ABStyrelsen Styrelsen

2

Q-Med AB:s bokslutskommuniké för 2010

1/14

PRESSMEDDELANDE Uppsala 31 januari 2011 Bokslutskommuniké 2010 Januari - december - Koncernens intäkter från varuförsäljning och royalty uppgick till 1 454 (1 364) MSEK. - Vinst per aktie uppgick till 2,11 (6,89) SEK. - Rörelseresultatet uppgick till 287 (738) MSEK. - Intäkterna inom produktområde Estetik uppgick till 1 323 (1 152) MSEK och rörelseresultatet blev 303 (252)

MSEK. - Resultatet efter skatt uppgick till 210 (685) MSEK. Resultatet för 2009 påverkades positivt med sammanlagt

505 MSEK till följd av en engångsintäkt samt intäkter från forskningssamarbetet med Oceana Therapeutics.

Oktober - december - Koncernens intäkter från varuförsäljning och royalty uppgick under fjärde kvartalet till 394 (348) MSEK och

rörelseresultatet uppgick till 42 (62) MSEK. För produktområde Estetik uppgick rörelseresultatet till 58 (57) MSEK och för produktområde Specialistsjukvård uppgick rörelseresultatet till 24 (17) MSEK. Resultatet för produktområde Estetik för det fjärde kvartalet har belastats av en kostnad på 41 MSEK avseende en nedskrivning av den goodwill som uppkom då Q-Med AB förvärvade sin italienska distributör 2001. Nedskrivningen beror på att kassaflödet från den italienska marknaden inte längre kan anses härröra från den goodwill som är relaterad till förvärvet. Vidare har resultatet för det fjärde kvartalet belastats av kostnader för tvisten mellan Genzyme Corporation och Medicis, Q-Meds partner i Nordamerika, samt av kostnader hänförliga till det bud på Q-Med AB som Galderma Holding AB lagt. Dessa kostnader uppgick totalt till 24 MSEK.

- Resultatet efter skatt uppgick till 34 (51) MSEK under fjärde kvartalet. - Representanter för Q-Med och Q-Meds partner Oceana Therapeutics träffade den 2 december FDAs

Gastroenterology and Urology Devices Panel för att diskutera klinisk evidens för användning av Solesta™ vid behandling av fekal inkontinens. Med siffrorna 5-0 röstade FDA panelen för att fördelarna med Solesta överväger riskerna med behandlingen. En panelmedlem avstod från att rösta. I praktiken innebär resultatet att panelen stödjer ett godkännande av Solesta för patienter där enklare behandlingsmetoder inte fungerar. FDA förväntas ta hänsyn till panelens rekommendation under den fortsatta granskningen av PMA ansökan för Solesta.

- Medicis blev underrättade om att Genzyme Corporation har lämnat in en stämningsansökan mot bolaget med påståendet att Medicis gör intrång i ett patent, som ägs av Genzyme, genom att marknadsföra Restylane®, Perlane, Restylane®-L och Perlane®-L.

- Galderma Holding AB, ett bolag helägt av Galderma Pharma S.A., lämnade den 13 december ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Q-Med att överlåta samtliga sina aktier i Q-Med till Galderma. Med undantag för Q-Meds största aktieägare, Lyftet Holding B.V., erbjuds aktieägarna 75,00 kronor kontant för varje aktie i Q-Med. Styrelsen1 för Q-Med rekommenderar enhälligt aktieägarna i Q-Med att acceptera Galdermas offentliga uppköpserbjudande. Se även separat pressmeddelande från den 31 januari.

Q-Med AB är ett medicintekniskt företag som utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer högkvalitativa medicinska implantat för estetisk och medicinsk användning. Huvuddelen av produkterna är baserade på företagets patenterade teknologi, NASHA™ för framställning av stabiliserad icke-animalisk hyaluronsyra. I produktportföljen finns i dag: Restylane®, för att fylla ut linjer och rynkor, skapa volym, konturera ansiktet samt produkter för hudvård; Macrolane™, för kroppskonturering; Durolane™, för behandling av höft- och knäledsartros; Deflux™ för behandling av vesikoureteral reflux, VUR, (en missbildning i urinblåsan) hos barn samt Solesta® mot fekal inkontinens. Försäljningen sker via egna dotterbolag eller distributörer i över 70 länder. Q-Med har idag ca 650 medarbetare, varav knappt 400 vid företagets huvudkontor och produktionsanläggning i Uppsala. Q-Med AB är noterat i segmentet Mid Cap på NASDAQ OMX Nordic.

Q-Med AB (publ), Seminariegatan 21, SE-752 28 Uppsala. Org. nr. 556258-6882. Tel: 018 474 90 00. Fax: 018 474 90 01. E-mail: [email protected] Web: www.q-med.se

1 Till följd av åtagandet från Lyftet Holding B.V. till Galderma att acceptera Erbjudandet har Bengt Ågerup inte deltagit i Styrelsens behandling av Erbjudandet och inte i detta uttalande.

3


2/14

KONCERNENS INTÄKTER FRÅN VARUFÖRSÄLJNING OCH ROYALTY Koncernens totala intäkter från varuförsäljning och royalty uppgick under perioden till 1 454 (1 364) MSEK, varav royalty 32 (27) MSEK. I fjärde kvartalet uppgick koncernens totala intäkter från varuförsäljning och royalty till 394 (348) MSEK, varav royalty 9 (9) MSEK. Valutaeffekter påverkade försäljningsintäkterna med -80 MSEK, varav -23 MSEK under fjärde kvartalet. Varuförsäljning per region och produktområde

Estetik Specialistsjukvård Summa januari - december januari - december (MSEK) 2010 2009 +/- % 2010 2009 +/- % 2010 2009 +/- % Europa 678 661 3% 35 66 -47% 713 727 -2% Nordamerika 139 82 70% 57 112 -49% 196 194 1% Latinamerika 46 44 5% 2 2 - 48 46 4% Asien 359 294 22% 3 4 -25% 362 298 21% Övriga världen 101 71 42% 2 1 100% 103 72 43% Summa 1 323 1 152 15% 99 185 -46% 1 422 1 337 6%

Estetik Specialistsjukvård Summa oktober - december oktober - december (MSEK) 2010 2009 +/- % 2010 2009 +/- % 2010 2009 +/- % Europa 178 175 2% 9 17 -47% 187 192 -3% Nordamerika 29 23 26% 13 15 -13% 42 38 11% Latinamerika 13 12 8% 1 0 100% 14 12 17% Asien 111 74 50% 1 1 - 112 75 49% Övriga världen 29 22 32% 1 0 100% 30 22 36% Summa 360 306 18% 25 33 -24% 385 339 14%

Intäkten från varuförsäljningen för fjärde kvartalet inom produktområde Specialistsjukvård har minskat med 24 procent med anledning av att Oceana Therapeutics nu sköter marknadsföring och försäljning. Därigenom blir intäkten per försåld enhet för Q-Med lägre.

4


3/14

KONCERNENS RESULTAT Koncernens bruttoresultat uppgick under perioden till 1 193 (1 144) MSEK, varav 326 (297) MSEK i det fjärde kvartalet. Bruttomarginalen för varuförsäljningen uppgick till 82 (84) procent under perioden och 82 (85) i det fjärde kvartalet. Kostnader för marknadsföring och försäljning uppgick under perioden till 551 (591) MSEK, vilket motsvarar 38 (43) procent av intäkterna. I fjärde kvartalet uppgick dessa kostnader till 152 (159) MSEK, vilket motsvarar 39 (46) procent av intäkterna. Kostnader för forskning och utveckling uppgick under perioden till 223 (231) MSEK, vilket motsvarar 15 (17) procent av intäkterna. I fjärde kvartalet uppgick dessa kostnader till 59 (63) MSEK, vilket motsvarar 15 (18) procent av intäkterna. Då kassaflödet från den italienska marknaden inte längre kan anses härröra från den goodwill som uppkom då Q-Med AB förvärvade sin italienska distributör 2001, har goodwillvärdet på 46 MSEK skrivits ned. Av dessa har 41 MSEK belastat fjärde kvartalet. Vidare har resultatet för det fjärde kvartalet belastats av kostnader för tvisten mellan Genzyme Corporation och Medicis samt av kostnader hänförliga till det bud på Q-Med AB som Galderma Holding AB lagt. Dessa kostnader uppgick totalt till 24 MSEK. Avskrivningarna uppgick till 83 (71) MSEK, varav 23 (19) MSEK i fjärde kvartalet. Resultat från finansiella poster uppgick under perioden till 1 (17) MSEK. Valutaeffekter påverkade finansnettot negativt med -8 (9) MSEK, varav 2 (1) MSEK under fjärde kvartalet. Periodens resultat efter skatt uppgick till 210 (685) MSEK. Resultatet efter skatt i fjärde kvartalet blev 34 (51) MSEK. Rörelseresultat per produktområde

januari - december oktober - december

(MSEK) 2010 2009 +/- % 2010 2009 +/- % Estetik 303 252 20% 58 57 2% Specialistsjukvård 74 554 -87% 24 17 41% Utvecklingsprojekt -6 -6 - -2 -1 n/a Ej fördelat* -84 -62 n/a -38 -11 n/a Summa 287 738 -61% 42 62 -32%

* Ej fördelat omfattar främst koncerngemensamma funktioner såsom ekonomi, IT och affärsutveckling. Dessa innehåller även ovan nämnda engångskostnader på 24 MSEK. Rörelseresultatet inom produktområde Estetik har under perioden ökat med 20 procent, 303 (252) MSEK, jämfört med föregående år. Under fjärde kvartalet har rörelseresultatet ökat med 2 procent, 58 (57) MSEK, jämfört med föregående år. Då kassaflödet från den italienska marknaden inte längre kan anses härröra från den goodwill som uppkom då Q-Med AB förvärvade sin italienska distributör 2001, har goodwillvärdet på 46 MSEK skrivits ned. Av dessa har 41 MSEK belastat resultatet fjärde kvartalet för produktområde Estetik.

Rörelseresultatet inom produktområde Specialistsjukvård har under perioden minskat med 87 procent, 74 (554) MSEK, jämfört med föregående år. I fjärde kvartalet har rörelseresultatet ökat med 41 procent, 24 (17) MSEK, jämfört med föregående år framförallt beroende på intäkter från partners för kliniska studier och projekt. Resultatet för 2009 påverkades positivt med sammanlagt 505 MSEK till följd av en engångsintäkt samt intäkter från forskningssamarbetet med Oceana Therapeutics.

5


4/14

INVESTERINGAR OCH KASSAFLÖDE Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under perioden till 417 (236) MSEK och under det fjärde kvartalet till 95 (72) MSEK. Löpande investeringar i materiella anläggningstillgångar uppgick under perioden till 66 (140) MSEK. I maj delades 149 (0) MSEK ut till aktieägarna i enlighet med årsstämmans beslut. Kassaflödet var sammantaget 152 (359) MSEK för perioden och 67 (43) MSEK för det fjärde kvartalet och vid periodens slut hade Q-Med 738 (594) MSEK i likvida medel.

6


5/14

PRODUKTOMRÅDE ESTETIK Produktområde Estetik omfattar Restylane® och Macrolane™. Restylane är en produktfamilj med internationellt ledande produkter för estetiska skönhetsbehandlingar. Produkterna används för utfyllnad av rynkor, linjer, läppar, ansiktskonturering och vitalisering av huden. Restylane har använts i mer än 10 miljoner behandlingar i över 70 länder. De olika produkterna är framtagna för att skräddarsy behandlingen utifrån varje individs önskan. Macrolane™ är den första produktserien på marknaden för naturlig, icke-kirurgisk kroppskonturering – både för att ge volym och släta ut ojämnheter på kroppen. Varuförsäljning och rörelseresultat

januari - december oktober - december (MSEK) 2010 2009 +/- % 2010 2009 +/- % Intäkter från varuförsäljning 1 323 1 152 15% 360 306 18% Rörelseresultat 303 252 20% 58 57 2% Rörelsemarginal 23% 22% 16% 19%

Försäljning; Estetik Q4 2009 - Q4 2010

0

100

200

300

400

Q4 2009 Q1 2010 Q2 2010 Q3 2010 Q4 2010

MSE

K

Försäljning; Estetik Q4 2006 - Q4 2010

0

100

200

300

400

Q4 2006 Q4 2007 Q4 2008 Q4 2009 Q4 2010

MSE

K

Varuförsäljningen inom produktområdet uppgick under perioden till 1 323 (1 152) MSEK. Rörelseresultatet blev 303 (252) MSEK och rörelsemarginalen uppgick till 23 (22) procent. I fjärde kvartalet uppgick varuförsäljningen till 360 (306) MSEK, rörelseresultatet blev 58 (57) MSEK och rörelsemarginalen uppgick till 16 (19) procent. Då kassaflödet från den italienska marknaden inte längre kan anses härröra från den goodwill som uppkom då Q-Med AB förvärvade sin italienska distributör 2001, har goodwillvärdet på 46 MSEK skrivits ned. Av dessa har 41 MSEK belastat fjärde kvartalet.

Valutaeffekter påverkade försäljningsintäkterna med -79 MSEK, varav -23 MSEK i fjärde kvartalet. Varuförsäljning per region januari - december oktober - december (MSEK) 2010 2009 +/- % 2010 2009 +/- % Europa 678 661 3% 178 175 2% Nordamerika 139 82 70% 29 23 26% Latinamerika 46 44 5% 13 12 8% Asien 359 294 22% 111 74 50% Övriga världen 101 71 42% 29 22 32% Summa 1 323 1 152 15% 360 306 18%

Försäljningen ökade med 15 procent under perioden jämfört med motsvarande period förra året. I fjärde kvartalet ökade försäljningen med 18 procent.

7


6/14

Försäljningen i Europa ökade med 3 procent under perioden jämfört med föregående år. I fjärde kvartalet ökade försäljningen med 2 procent jämfört med motsvarande period förra året. Försäljningen har påverkats negativt av ökande konkurrens i kombination med en negativ försäljningsutveckling för Macrolane™. I det fjärde kvartalet har försäljningen i Europa förbättrats jämfört med föregående år framför allt beroende på två större ordrar från Ryssland. Leveranserna till Medicis, Q-Meds partner i Nordamerika, ökade med 70 procent under perioden jämfört med föregående år. I fjärde kvartalet ökade försäljningen med 26 procent. Försäljningsökningen under perioden beror i huvudsak på den initiala lageruppbyggnaden hos Medicis, i samband med att Restylane® med lidokain (Restylane®-L) och Restylane Perlane™ med lidokain (Perlane®-L) godkänts i USA. Försäljningen till Latinamerika ökade med 5 procent under perioden jämfört med föregående år. I fjärde kvartalet ökade försäljningen med 8 procent jämfört med motsvarande period förra året. Försäljningen har påverkats negativt av ökande konkurrens i Latinamerika. I det fjärde kvartalet har försäljningen i Latinamerika förbättrats jämfört med föregående år i framförallt Mexiko i samband med en lanseringskampanj för Restylane Skincare. Försäljningen till Asien ökade med 22 procent under perioden jämfört med samma period förra året. I fjärde kvartalet ökade försäljningen med 50 procent. Flera marknader i Asien fortsätter att utvecklas positivt. Försäljningen till Japan har återhämtat sig. I Kina har försäljningsutvecklingen varit positiv och organisationen byggs gradvis upp. Försäljning till övriga delar av världen har ökat med 42 procent under perioden jämfört med motsvarande period förra året. I fjärde kvartalet ökade försäljningen med 32 procent framför allt beroende på en positiv försäljningsutveckling i Australien. Utveckling per produkt Restylane®

Under det fjärde kvartalet har Q-Med fortsatt lanseringen av Restylane Skincare i Europa. Lanseringen i Kina har fortsatt och försäljningsutvecklingen är positiv med en ökande försäljning. Macrolane™ Under det fjärde kvartalet har försäljningen av Macrolane varit något högre än under samma period 2009 framför allt på grund av en bättre efterfrågan i Japan.

8


7/14

PRODUKTOMRÅDE SPECIALISTSJUKVÅRD Produktområde Specialistsjukvård omfattar Q-Meds produkter för medicinska indikationer; Deflux® för behandling av vesikouretal reflux (VUR) hos barn, Durolane™ för behandling av höft- och knäledsartros och Solesta™ för behandling av fekal inkontinens. Varuförsäljning och royalty uppgick under perioden till 131 (212) MSEK, varav royalty 32 (27) MSEK. Rörelseresultatet blev 74 (554) MSEK. I fjärde kvartalet uppgick varuförsäljning och royalty till 34 (42) MSEK, varav royalty 9 (9) MSEK. Rörelseresultatet i fjärde kvartalet blev 24 (17) MSEK och ökningen beror framförallt på intäkter från partners för kliniska studier och projekt. Resultatet för 2009 påverkades positivt av en engångsintäkt samt intäkter från forskningssamarbetet med Oceana Therapeutics på 505 MSEK. Valutaeffekter påverkade försäljningen med -1 MSEK, varav 0 MSEK i fjärde kvartalet.

Varuförsäljning per region januari - december oktober - december (MSEK) 2010 2009 +/- % 2010 2009 +/- % Europa 35 66 -47% 9 17 -47% Nordamerika 57 112 -49% 13 15 -13% Latinamerika 2 2 - 1 0 100% Asien 3 4 -25% 1 1 - Övriga världen 2 1 100% 1 0 100% Summa 99 185 -46% 25 33 -24%

Utveckling per produkt; varuförsäljning och royalty januari - december oktober - december (MSEK) 2010 2009 +/- % 2010 2009 +/- % Deflux 54 148 -64% 12 25 -52% Durolane 44 34 29% 13 8 63% Solesta 1 1 - 0 0 - Övriga produkter 0 2 -100% 0 0 - Summa intäkter från varuförsäljning 99 185 -46% 25 33 -24% Royaltyintäkter Deflux 15 8 88% 4 4 - Royaltyintäkter Durolane 17 19 -11% 5 5 - Summa intäkter 131 212 -38% 34 42 -19% Rörelseresultat 74 554 -87% 24 17 41%

Deflux®

Försäljningen av Deflux uppgick under perioden till 54 (148) MSEK, varav 12 (25) MSEK under fjärde kvartalet. Under andra kvartalet 2009 började Q-Med erhålla royalties från försäljning av Deflux i USA genom sin partner Oceana Therapeutics. Den minskade försäljningsintäkten under fjärde kvartalet 2010 jämfört med motsvarande period förra året beror på de lägre försäljningspriser Q-Med erhåller genom att sälja till Oceana Therapeutics jämfört med egen distribution/försäljning. Durolane™ Försäljningen av Durolane uppgick under perioden till 44 (34) MSEK, varav 13 (8) MSEK under fjärde kvartalet. Royaltyintäkterna uppgick under perioden till 17 (19) MSEK, varav 5 (5) MSEK under fjärde kvartalet. Royaltyintäkterna har påverkats negativt av valutaeffekter.

9


8/14

Med anledning av Q-Meds ansökan om försäljningstillstånd i USA sammanträdde representanter för Q-Med AB samt Smith & Nephew den 19 augusti 2009 med FDAs rådgivande panel (Orthopaedic and Rehabilitation Devices Advisory Committee) i USA och diskuterade de kliniska resultaten för Durolane™ vid behandling av knäledsartros. FDA panelen rekommenderade att inte omedelbart godkänna Durolane utan efterfrågade ytterligare information som en del i processen för att erhålla försäljningstillstånd (Premarket approval, PMA). Q-Med arbetar nu tillsammans med sin partner Smith & Nephew vidare med FDA för att tillhandahålla den information som krävs. Solesta™ Försäljningen av Solesta uppgick under perioden till 1 (1) MSEK, varav 0 (0) MSEK under fjärde kvartalet. Även marknadsföring och försäljning av Solesta överförs under en övergångsperiod till Oceana Therapeutics. Q-Med lämnade i april 2010, tillsammans med sin partner Oceana Therapeutics, in en ansökan om försäljningstillstånd i USA (Premarket Approval, PMA) för Solesta. Representanter för Q-Med och Oceana Therapeutics träffade den 2 december FDAs Gastroenterology and Urology Devices Panel för att diskutera klinisk evidens för användning av Solesta vid behandling av fekal inkontinens. Med siffrorna 5-0 röstade FDA panelen för att fördelarna med Solesta överväger riskerna med behandlingen. En panelmedlem avstod från att rösta. I praktiken innebär resultatet att panelen stödjer ett godkännande av Solesta för patienter där enklare behandlingsmetoder inte fungerar. FDA förväntas ta hänsyn till panelens rekommendation under den fortsatta granskningen av PMA ansökan för Solesta. UTVECKLINGSPROJEKT Inom produktområde Utvecklingsprojekt samlas huvuddelen av den forskning och utveckling som ännu inte genererar någon försäljning. Rörelseresultatet uppgick under perioden till -6 (-6) MSEK varav -2 (-1) MSEK i det fjärde kvartalet. MODERBOLAGET Intäkter från varuförsäljning i moderbolaget, Q-Med AB (publ), uppgick under perioden till 949 (840) MSEK varav försäljning till koncernföretag utgjorde 459 (469) MSEK. För det fjärde kvartalet Intäkter från varuförsäljning till 228 (194) MSEK varav försäljning till koncernföretag utgjorde 102 (92) MSEK. Resultatet efter finansiella poster uppgick under perioden till 289 (728) MSEK och under fjärde kvartalet till 46 (55) MSEK. Moderbolagets likvida medel uppgick den 31 december 2010 till 660 (514) MSEK. PERSONAL Antalet anställda uppgick den 31 december 2010 till 636 (657) personer, varav 364 (395) i Sverige. VÄSENTLIGA RISKER OCH OSÄKERHETSFAKTORER Även om det finns tecken på att konjunkturnedgången har bottnat råder det fortsatt osäkerhet om den framtida ekonomiska utvecklingen. Det innebär fortsatt högre risker och osäkerhet för Q-Med. På grund av Q-Meds höga soliditet har detta dock inte inneburit några dramatiskt höjda finansiella risker. Q-Meds strategiska, operativa och finansiella risker beskrivs i förvaltnings-berättelsen för 2009. För ytterligare information se också not 22 i årsredovisningen för 2009. UTSIKTER FÖR FRAMTIDEN Q-Med är ett innovativt företag som med sina produkter kontinuerligt brutit ny mark. Det övergripande målet för Q-Med är hög tillväxt med god lönsamhet. Fokus är inom det estetiska produktområdet. Här ska Q-Med inte bara försvara och stärka sin starka position som marknads-ledare utan också utveckla nya marknader och bredda produktportföljen. Det senare sker genom egen utveckling och strategiska partnerskap. Med lanseringarna av Macrolane™, produktgruppen Restylane Vital™ och Restylane® Skincare utvidgas marknaden för Q-Meds egenutvecklade produkter ytterligare. Osäkerheten om den globala konjunkturutvecklingen gör att utsikterna för framtiden är svårbedömda.

10


9/14

Koncernens resultaträkning januari - december oktober - december (MSEK) 2010 2009 +/- % 2010 2009 +/- % Intäkter från varuförsäljning 1 422 1 337 6% 385 339 14% Royaltyintäkter 32 27 19% 9 9 -

Summa intäkter 1 454 1 364 7% 394 348 13% Kostnad för sålda varor -261 -220 - -68 -51 - Bruttoresultat 1 193 1 144 4% 326 297 10% Övriga rörelseintäkter 33 517 -94% 13 10 30% Försäljningskostnader -551 -591 -7% -152 -159 -4% Administrationskostnader -101 -94 7% -30 -21 43% FoU kostnader -223 -231 -3% -59 -63 -6% Övriga rörelsekostnader -64 -7 - -56 -2 - Rörelseresultat 287 738 -61% 42 62 -32% Resultat från finansiella poster 1 17 -1 5 Resultat efter finansiella poster 288 755 -62% 41 67 -39% Skatt på periodens resultat -78 -70 -7 -16 Periodens resultat 210 685 -69% 34 51 -33% Övriga poster ingående i totalresultatet Omräkningsdifferenser -13 -12 1 3 Periodens totalresultat 197 673 -71% 35 54 -35% Resultat per aktie, kronor, i sin helhet hänförligt till moderbolagets aktieägare, före utspädning* 2,11 6,89 0,35 0,52 Resultat per aktie, kronor, i sin helhet hänförligt till moderbolagets aktieägare, efter utspädning* 2,11 6,89 0,35 0,52 Antal utestående aktier på balansdagen 99 382 000 99 382 000 99 382 000 99 382 000 Genomsnittligt antal utestående aktier 99 382 000 99 382 000 99 382 000 99 382 000 *Vinst per aktie definieras som periodens vinst i förhållande till periodens genomsnittliga antal utestående aktier.

Övriga nyckeltal januari – december 2010 2009 Bruttomarginal 82% 84% Rörelsemarginal 20% 54% Rörelsemarginal före FoU kostnader 35% 71% Antal anställda 636 657 Soliditet 86% 87% Eget kapital per aktie, kronor 20,13 19,65

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE Inga väsentliga förändringar har skett i relationer eller transaktioner med närstående jämfört med vad som beskrivs i årsredovisningen för 2009.

11


10/14

Koncernens balansräkning

(MSEK) 2010-12-31 2009-12-31 Anläggningstillgångar Goodwill 0 46 Patent och övriga immateriella tillgångar 17 31 Materiella anläggningstillgångar 906 919 Uppskjuten skattefordran 13 13 Övriga finansiella anläggningstillgångar 52 49 Omsättningstillgångar Varulager 137 151 Kundfordringar 218 239 Övriga kortfristiga fordringar 17 32 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 40 30 Kortfristiga placeringar 201 155 Likvida medel 738 594 Summa tillgångar 2 339 2 259 Eget kapital 2 001 1 953

Långfristiga skulder Avsättningar 10 11 Uppskjuten skatteskuld 125 125 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 42 47 Övriga icke räntebärande kortfristiga skulder 53 34 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 108 89 Summa skulder och eget kapital 2 339 2 259 Ställda säkerheter för egna skulder 4 4 Ansvarsförbindelser inga inga

12


11/14

Förändring av eget kapital under perioden januari – december januari – december 2010 2009

(MSEK)

Hänförligt till moderbolagets

aktieägare

Hänförligt till moderbolagets

aktieägare Ingående balans 1 953 1 280 Totalresultat för perioden 197 673 Utdelning -149 0 Utgående balans 2 001 1 953

Koncernens kassaflödesanalys januari – december oktober - december (MSEK) 2010 2009 2010 2009 Kassaflöde från den löpande verksamheten före 396 307 108 85 förändring av rörelsekapital Förändring av rörelsekapital: Ökning(-)/Minskning(+) av varulager 10 10 1 -11 Ökning(-)/Minskning(+) av rörelsefordringar -5 -10 -36 1 Ökning(+)/Minskning(-) av rörelseskulder 16 -71 22 -3 Summa förändring av rörelsekapital 21 -71 -13 -13 Kassaflöde från den löpande verksamheten 417 236 95 72 Förändringar i kortfristiga placeringar -46 -155 -12 -13 Kassaflöde från övriga investeringsverksamheten -70 358 -16 -16 Kassaflöde från finansieringsverksamheten -149 -80 0 0 Periodens kassaflöde 152 359 67 43 Likvida medel vid periodens början 594 228 673 550 Kursdifferens i likvida medel -8 7 -2 1 Likvida medel vid periodens slut 738 594 738 594

13


12/14

MODERBOLAGET Q-MED AB Moderbolagets resultaträkning januari - december oktober - december (MSEK) 2010 2009 2010 2009 Rörelseresultat 283 226 48 39 Resultat från finansiella poster 6 502 -2 15 Bokslutsdispositioner -49 -67 10 -22 Skatt på periodens resultat -65 -39 -19 -4 Periodens resultat 175 622 37 28

Moderbolagets balansräkning

(MSEK) 2010-12-31 2009-12-31 Anläggningstillgångar Immateriella tillgångar 1 5 Materiella anläggningstillgångar 737 730 Finansiella anläggningstillgångar 271 285 Omsättningstillgångar Varulager 113 131 Kundfordringar 69 71 Övriga kortfristiga fordringar 53 132 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 33 23 Kortfristiga placeringar 201 155 Likvida medel 660 514 Summa tillgångar 2 138 2 046 Eget kapital 1 566 1 547 Obeskattade reserver 384 336

Långfristiga skulder Övriga långfristiga skulder 54 54 Avsättningar 7 10 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 22 25 Övriga icke räntebärande kortfristiga skulder 28 15 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 77 59 Summa skulder och eget kapital 2 138 2 046

14


13/14

REDOVISNINGSPRINCIPER Koncernredovisningen för 2010 har i likhet med årsbokslutet för 2009, upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS), antagna av EU. Moderbolagets redovisning är upprättad i enlighet med Rådet för finansiell rapporterings rekommendation nummer RFR 2.3 och årsredovisningslagen. Delårsrapporten har upprättats i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering. De redovisningsprinciper som tillämpas i denna delårsrapport är samma som beskrivs i noterna i 2009 års årsredovisning. NYA ELLER OMARBETADE STANDARDER Från och med den 1 januari 2010 har ett antal ändringar i regelverket för den finansiella rapporteringen trätt i kraft. Inga av dessa ändringar bedöms dock ha någon inverkan på Q-Meds finansiella rapportering under 2010. GRANSKNING AV REVISORER Denna rapport har inte varit föremål för granskning av bolagets revisorer.

15


14/14

För frågor hänvisas till: Maria Carell, Verkställande direktör Tel: 070 974 9020 Alexander Kotsinas, Finansdirektör Tel: 073 500 1111 Kommande rapporter och informationstillfällen: Delårsrapport januari-mars 2011 27 april 2011 Årsstämma 28 april 2011 Halvårsrapport januari – juni 2011 21 juli 2011 Delårsrapport januari – september 2011 26 oktober 2011 Valberedning: Robert Wikholm, [email protected], ordförande Lars Bergkvist, Lannebo Fonder Anders Milton Kerstin Sandberg, Robur Fonder Bengt Ågerup Uppsala den 31 januari 2011 Q-Med AB (publ.) Maria Carell Verkställande direktör Informationen i denna rapport är sådan som Q-Med ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 31 januari 2011 kl. 07.30.

16

Pressmeddelande från Q-Med AB den 31 januari 2011

1/2

PRESSMEDDELANDE Uppsala 31 januari 2011

Kommentar från styrelsen1 i Q-Med med anledning av den idag offentliggjorda bokslutskommunikén

Med anledning av det offentliga erbjudandet (”Erbjudandet”) till aktieägarna i Q-Med AB (publ) (”Q-Med”) från Galderma Holding AB, ett bolag helägt av Galderma Pharma S.A., (”Galderma”) och den idag av Q-Med offentligjorda bokslutskommunikén för 2010 har styrelsen i Q-Med (”Styrelsen”) funnit det lämpligt att kommentera och uppdatera aktieägarna om Q-Meds bedömda förutsättningar för tillväxt och lönsamhet. Detta i syfte att tillgodose aktieägarna med så aktuell och relevant information som möjligt inför aktieägarnas ställningstagande till Erbjudandet. Sista anmälningsdag för Erbjudandet är 7 februari 2011. Med hänvisning till bokslutskommunikén för 2010 kan det konstateras att Q-Med uppvisar ett fjärde kvartal med god underliggande lönsamhet främst beroende på stark marknadstillväxt inom Estetik i Asien och Övriga världen samt leveranser till Q-Meds partner i Nordamerika. Denna information var delvis känd för styrelsen den 13 december 2010 i samband med att styrelsen beslöt att rekommendera aktieägarna att acceptera Erbjudandet från Galderma. I samband med delårsrapporten för det tredje kvartalet 2010 informerade Q-Med om att bolaget ser en tilltagande konkurrens för Restylane®, främst i Europa och Latinamerika. Ett närliggande och mycket konkret exempel är att Galderma i januari 2011 lanserade en serie som omfattar nio olika fillers baserade på hyaluronsyra under namnet EMERVEL för den europeiska och latinamerikanska marknaden. Den alltmer tilltagande konkurrensen är naturlig. Fler aktörer söker sig till denna fortfarande relativt unga och växande marknad till följd av dess förutsättningar för lönsam tillväxt. Trenden mot ökad konkurrens från starka aktörer med en bred produktportfölj kommer att fortsätta. Q-Med är ett ledande företag på estetikmarknaden och det är Styrelsens uppfattning att bolaget under kommande år behöver göra allt större marknadsinvesteringar i syfte att försöka bibehålla och öka nuvarande marknadsandelar för produkter inom produktfamiljen Restylane. Detta kommer att innebära högre kostnader för marknadsföring, säljorganisation och produktutveckling i förhållande till Q-Meds försäljning. Dessa satsningar kommer följaktligen påverka lönsamheten negativt inom produktområde Estetik under de närmaste åren. Det är Styrelsens och bolagets bedömning att rörelsemarginalen under dessa år inte kommer att kunna förbättras utan snarare understiga 2010 års rörelsemarginal justerat för jämförelsestörande poster.

Q-Med AB är ett medicintekniskt företag som utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer högkvalitativa medicinska implantat för estetisk och medicinsk användning. Huvuddelen av produkterna är baserade på företagets patenterade teknologi, NASHA™ för framställning av stabiliserad icke-animalisk hyaluronsyra. I produktportföljen finns i dag: Restylane®, för att fylla ut linjer och rynkor, skapa volym, konturera ansiktet samt produkter för hudvård; Macrolane™, för kroppskonturering; Durolane™, för behandling av höft- och knäledsartros; Deflux™ för behandling av vesikoureteral reflux, VUR, (en missbildning i urinblåsan) hos barn samtSolesta® mot fekal inkontinens. Försäljningen sker via egna dotterbolag eller distributörer i över 70 länder. Q-Med har idag ca 650 medarbetare, varav knappt 400 vid företagets huvudkontor och produktionsanläggning i Uppsala. Q-Med AB är noterat i segmentet Mid Cap på NASDAQ OMX Nordic.

Q-Med AB (publ), Seminariegatan 21, SE-752 28 Uppsala, Sweden. Org. nr 556258-6882. Tel: +46 18 474 90 00. Fax: +46 18 474 90 01. E-mail: [email protected]. Web: www.q-med.se.

1 Till följd av åtagandet från Lyftet Holding B.V. till Galderma att acceptera Erbjudandet har Bengt Ågerup inte deltagit i Styrelsens behandling av Erbjudandet och inte i detta uttalande.

17

Pressmeddelande från Q-Med AB den 31 januari 2011

2/2

Styrelsen har tidigare uttalat sitt enhälliga stöd för Erbjudandet och rekommenderat aktieägarna att acceptera Galdermas Erbjudande. Mot bakgrund av ovanstående är det fortsatt Styrelsens bedömning att det ligger i aktieägarnas intresse att acceptera Erbjudandet. Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol. Uppsala den 31 januari 2011 Q-Med AB (publ) Styrelsen

För frågor hänvisas till: Anders Milton, ordförande i budkommittén2 och tillika styrelseledamot Tel: 070 526 46 02 Q-Med offentliggör information i detta pressmeddelande i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 31 januari 2011 kl. 07.30.

2 Den av Styrelsen inrättade budkommittén består av styrelseledamöterna Anders Milton, Bertil Hult och Ulf Mattsson.

18

galderma pharma s.a.World Trade CenterAvenue de Gratta-Paille 1Case Postale 5521000 Lausanne 30 GreySchweizTelefon +33 1 5886 4545www.galderma.com

galderma holding abc/o Roschier Advokatbyrå ABBox 7358103 90 StockholmSverigeTelefon +33 1 5886 4545www.galderma.com

Q-Med ab (publ)Seminariegatan 21 752 28 Uppsala SverigeTelefon 018-474 90 00 www.q-med.com

Finansiella rådgivare till galderma och ghabCredit suisseOne Cabot SquareLondon E14 4QJEnglandTelefon +44 20 7888 8888

swedbank Corporate FinanceRegeringsgatan 13105 34 StockholmSverigeTelefon 08-585 918 00

juridisk rådgivare till galderma och ghabroschier advokatbyrå abBlasieholmsgatan 4 ABox 7358103 90 StockholmSverigeTelefon 08-553 190 00www.roschier.com

Kontaktuppgifter

Inte

llect

a Fi

nans

tryc

k 11

/418

7

tillägg till erbjudandehandling avseende erbjudande till...

Documents