TİCARET HUKUKU TİCARET HUKUKU II

(TİCARİ İŞLETME)(TİCARİ İŞLETME)

TUDİFAKTUDİFAK

2. SINIF2. SINIF

TİCARET HUKUKUTİCARET HUKUKU

Ticaret Hukuku, ticari Ticaret Hukuku, ticari faaliyetleri düzenleyen bir özel faaliyetleri düzenleyen bir özel hukuk dalıdır. hukuk dalıdır.

Ticaret Hukukunun Ticaret Hukukunun düzenlenmesinde kullanılan üç düzenlenmesinde kullanılan üç ayrı sistem mevcuttur:ayrı sistem mevcuttur:– Subjektif Sistem (tacir)Subjektif Sistem (tacir)– Objektif Sistem (ticari işlem)Objektif Sistem (ticari işlem)– Modern Sistem (ticari işletme)Modern Sistem (ticari işletme)

TİCARET HUKUKUNUN TİCARET HUKUKUNUN DALLARIDALLARI

Ticaret Hukukunun dalları Ticaret Hukukunun dalları şunlardır:şunlardır:– Ticari İşletme HukukuTicari İşletme Hukuku– Şirketler HukukuŞirketler Hukuku– Kıymetli Evrak HukukuKıymetli Evrak Hukuku– Sigorta HukukuSigorta Hukuku– Deniz Ticareti HukukuDeniz Ticareti Hukuku

TİCARİ İŞLETMETİCARİ İŞLETME

““Ticari işletme, nakdi sermayeye Ticari işletme, nakdi sermayeye dayalı olarak sürekli ve bağımsız dayalı olarak sürekli ve bağımsız şekilde iktisadi faaliyette bulunan şekilde iktisadi faaliyette bulunan ve bu faaliyet sonucunda esnaf ve bu faaliyet sonucunda esnaf işletmelerinin üzerinde bir iş işletmelerinin üzerinde bir iş hacmine sahip olan işletmedir”. hacmine sahip olan işletmedir”.

Ticari işletme kavramının dört Ticari işletme kavramının dört unsura sahip olduğu kabul edilir:unsura sahip olduğu kabul edilir:– Gelir Sağlama AmacıGelir Sağlama Amacı– DevamlılıkDevamlılık– BağımsızlıkBağımsızlık– Esnaf Faaliyeti Sınırlarını AşmaEsnaf Faaliyeti Sınırlarını Aşma

MALVARLIĞIMALVARLIĞI

Ticari işletmenin malvarlığına dahil olan Ticari işletmenin malvarlığına dahil olan unsurlar, “maddi unsurlar” ve “maddi unsurlar, “maddi unsurlar” ve “maddi olmayan unsurlar” olmak üzere iki gruba olmayan unsurlar” olmak üzere iki gruba ayrılır:ayrılır:– Maddi Unsurlar:Maddi Unsurlar: Malî nitelik taşıyan Malî nitelik taşıyan

doğrudan doğruya paraya çevrilebilen doğrudan doğruya paraya çevrilebilen makine, alet, edavat, demirbaş eşya, makine, alet, edavat, demirbaş eşya, hammadde gibi değerlerden oluşur. hammadde gibi değerlerden oluşur.

– Maddi Olmayan Unsurlar:Maddi Olmayan Unsurlar: T Ticari icari işletmenin malvarlığı içinde işletmenin işletmenin malvarlığı içinde işletmenin mahiyetine göre, ticaret unvanı, işletme mahiyetine göre, ticaret unvanı, işletme adı ve marka, patent gibi maddi nitelik adı ve marka, patent gibi maddi nitelik taşımayan unsurlar da bulunabilir.taşımayan unsurlar da bulunabilir.

MERKEZ-ŞUBEMERKEZ-ŞUBE

• Her ticari işletmenin bir merkezi bulunmalıdır. Her Her ticari işletmenin bir merkezi bulunmalıdır. Her tacir ticari işletmenin açıldığı günden itibaren on tacir ticari işletmenin açıldığı günden itibaren on beş gün içinde belli hususları, işletme merkezinin beş gün içinde belli hususları, işletme merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve ilan bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür .ettirmekle yükümlüdür .

• Ticari işletmenin merkezi, işletmenin idari, hukuki Ticari işletmenin merkezi, işletmenin idari, hukuki ve ticari faaliyetlerinin toplandığı ve yürütüldüğü ve ticari faaliyetlerinin toplandığı ve yürütüldüğü yeri ifade eder.yeri ifade eder.

• Tacir işletme kapsamında yürütülen faaliyetin Tacir işletme kapsamında yürütülen faaliyetin yaygınlaşması karşısında işleri merkezden yaygınlaşması karşısında işleri merkezden yönetmek yerine kuracağı yarı bağımsız birimler, yönetmek yerine kuracağı yarı bağımsız birimler, yani şubeler aracılığıyla mahallinden yürütmek yani şubeler aracılığıyla mahallinden yürütmek isteyebilir.isteyebilir.

• Bir merkeze bağlı olduğu halde ister merkezin Bir merkeze bağlı olduğu halde ister merkezin bulunduğu odanın isterse başka odanın çalışma bulunduğu odanın isterse başka odanın çalışma alanı içinde olan, müstakil sermayesi ve müstakil alanı içinde olan, müstakil sermayesi ve müstakil muhasebesi bulunan ve/veya muhasebesi muhasebesi bulunan ve/veya muhasebesi merkezde tutulduğu ve müstakil sermayesi merkezde tutulduğu ve müstakil sermayesi bulunmadığı halde kendi başına sınai faaliyet ve bulunmadığı halde kendi başına sınai faaliyet ve ticari muamele yapan yerler ve satış mağazaları ticari muamele yapan yerler ve satış mağazaları şube sayılır.şube sayılır.

ŞUBELERŞUBELER

• Bir yerin şube olarak Bir yerin şube olarak nitelendirilmesinin bazı hukuki nitelendirilmesinin bazı hukuki sonuçları vardır:sonuçları vardır:– Ticaret Siciline TescilTicaret Siciline Tescil– Merkezin Ticaret Unvanını Merkezin Ticaret Unvanını

KullanmaKullanma– Ticaret Odasına KaydolmaTicaret Odasına Kaydolma – Dava ve Takiplerde Merkezi Dava ve Takiplerde Merkezi

Temsil EtmeTemsil Etme – Banka Şubelerine Ciro Banka Şubelerine Ciro

YapılabilmesiYapılabilmesi

İŞLETMENİN DEVRİİŞLETMENİN DEVRİ

• Ticari işletmeler, bütün halinde üçüncü Ticari işletmeler, bütün halinde üçüncü kişilere devredilebilirler. Devir için maddi kişilere devredilebilirler. Devir için maddi olmayan unsurla birlikte maddi unsurun olmayan unsurla birlikte maddi unsurun asgari ölçüde işletmenin çalışmasını asgari ölçüde işletmenin çalışmasını mümkün kılacak miktarının da devri mümkün kılacak miktarının da devri şarttır.şarttır.

• Ticari işletmenin devri alacaklılara ve iyi Ticari işletmenin devri alacaklılara ve iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı devir niyet sahibi üçüncü kişilere karşı devir işleminin tescil ve ilanı ile hüküm ifade işleminin tescil ve ilanı ile hüküm ifade eder.eder.

• Devralan, işletmenin devrinden önceki Devralan, işletmenin devrinden önceki borç ve taahhütlerinden de sorumludur.borç ve taahhütlerinden de sorumludur.

• Devreden ise tescil ve ilandan sonraki Devreden ise tescil ve ilandan sonraki borçlardan sorumlu olmamakla birlikte, borçlardan sorumlu olmamakla birlikte, önceki borç ve yükümlerden devralanla önceki borç ve yükümlerden devralanla birlikte 2 yıl süreyle müteselsilen birlikte 2 yıl süreyle müteselsilen sorumludur. Bu iki yıl süreli sorumluluk sorumludur. Bu iki yıl süreli sorumluluk alacaklının muvafakati ile ve borcun nakli alacaklının muvafakati ile ve borcun nakli hükümlerine göre ortadan kaldırılabilir. hükümlerine göre ortadan kaldırılabilir.

TACİRTACİR

TTK.m.14/I uyarınca, “bir ticari işletmeyi, TTK.m.14/I uyarınca, “bir ticari işletmeyi, kısmen dahi olsa, kendi adına işleten kısmen dahi olsa, kendi adına işleten kimseye tacir denir”.kimseye tacir denir”.

Bir gerçek kişinin tacir sıfatına sahip Bir gerçek kişinin tacir sıfatına sahip olabilmesi için, üç unsuru taşıması olabilmesi için, üç unsuru taşıması gerekmektedir:gerekmektedir:– Bir ticari işletmeye sahip olmaBir ticari işletmeye sahip olma– Ticari işletmenin işletilmesiTicari işletmenin işletilmesi– Kendi adına faaliyette bulunmaKendi adına faaliyette bulunma

Bazı kişiler, tacir sayılmak için gerekli Bazı kişiler, tacir sayılmak için gerekli olan şartları taşımamalarına rağmen, olan şartları taşımamalarına rağmen, kanunda tacir gibi sorumlu kanunda tacir gibi sorumlu tutulmaktadırlar.tutulmaktadırlar.

Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre tacir gibi sorumlu olan kişiler şunlardır:tacir gibi sorumlu olan kişiler şunlardır:– Hukuken var olmayan bir işletme adına Hukuken var olmayan bir işletme adına

işlemlerde bulunan kişiler (TTK.m.14/III)işlemlerde bulunan kişiler (TTK.m.14/III)– Bir ticari işletmeyi küçük veya kısıtlı adına Bir ticari işletmeyi küçük veya kısıtlı adına

işleten yasal temsilciler (TTK.m.15)işleten yasal temsilciler (TTK.m.15)

ÖZEL DURUMLARÖZEL DURUMLAR

Küçük ve Kısıtlılar: TTK.m.15’e göre, bir ticari işletme, küçük veya kısıtlı adına yasal temsilcisi olan veli veya vasi tarafından işletildiği takdirde, tacir sıfatı küçük veya kısıtlıya ait olur.

Ticaret Yasağı Olan Kişiler: Kişisel durumu, yaptığı işin özelliği ya da icra ettiği meslek ve görevden dolayı hakkında kanun hükmü veya mahkeme kararı gereğince ticaret yapma yasağı bulunan kişiler, bu yasaklara rağmen ticaretle uğraşacak olurlarsa tacir sayılırlar (TTK.m.16/I). Çeşitli kanunlarda ticaret yasağı getirilen kişiler şu şekilde sıralanabilir:– Devlet memurları (DMK.m.28);– Avukatlar (AvK.m.31);– Öğretim üye ve yardımcıları (2547 sayılı

K.m.36/a);– Noterler;– SPK, BDDK gibi üst kurulların başkan ve

üyeleri (BankK.m.86) Ticaret Yapması İzne Bağlı Olan Kişiler Adi Şirket Ortakları Donatma İştiraki

TÜZEL KİŞİLERTÜZEL KİŞİLER

– Ticaret şirketleriTicaret şirketleri– Ticari işletme işleten dernek ve Ticari işletme işleten dernek ve

vakıflarvakıflar– Ticari Şekilde İşletilen Kamu Ticari Şekilde İşletilen Kamu

Teşekkül ve MüesseseleriTeşekkül ve Müesseseleri

TACİR OLMANIN TACİR OLMANIN SONUÇLARISONUÇLARI

İflasa tabi olma: Tacirler her türlü borç ve yükümlerinden dolayı iflasa tabidirler. Tacir ticari işletmesini kapatıp ticaret sicilinden terkin ettirse dahi, durumun tescil ve ilanından itibaren daha bir yıl süre ile iflasa tabidir.

Ticaret unvanı kullanma: Her tacir kanun hükümlerine uygun olarak bir ticaret unvanı seçmek ve kullanmak zorundadır. Bu tacir için hem hak hem de bir yükümdür.

İşletmesini ticaret siciline tescil ettirme: Her tacir ticari işletmesini I5 gün içinde ticaret siciline tescil ettirmek zorundadır. Bunun yanında tacirin, kanunlarda tescil ettirilmesi istenen hususları tescil ettirme, ilanı istenen hususları da ilan ettirme zorunluluğu vardır.

Ticaret odasına kaydolma Basiretli iş adamı gibi davranma: Burada objektif

bir ölçü dikkate alınır. Yani tacirin kişisel durum ve yeteneğine göre göstereceği özen değil, ticaretinin özelliği göz önünde tutularak, tedbirli ve ileriyi makul ve mutad bir oranda gören bir tacirin göstereceği özen ölçü görevini görür.

• Ücret ve Faiz İsteyebilmeÜcret ve Faiz İsteyebilme: Tacir ticari işletmesi ile ilgili bir iş : Tacir ticari işletmesi ile ilgili bir iş veya hizmet görmüş ise, bu iş veya hizmetten yararlanan kişi veya hizmet görmüş ise, bu iş veya hizmetten yararlanan kişi tacir olsun olmasın, hatta taraflar arasında daha önce ücret tacir olsun olmasın, hatta taraflar arasında daha önce ücret kararlaştırılmamış olsa bile, gördüğü işe uygun bir ücret kararlaştırılmamış olsa bile, gördüğü işe uygun bir ücret isteyebilir. Ayrıca tacir verdiği avanslar ve yaptığı giderler için isteyebilir. Ayrıca tacir verdiği avanslar ve yaptığı giderler için ödeme tarihinden itibaren faize de hak kazanır. ödeme tarihinden itibaren faize de hak kazanır.

• Fatura ve teyit mektubu düzenlemeFatura ve teyit mektubu düzenleme (8 gün içinde itiraz (8 gün içinde itiraz edebilir)edebilir)

• Tacirler arasındaki uyuşmazlıkların özel hükümlere tabi olmasıTacirler arasındaki uyuşmazlıkların özel hükümlere tabi olması– Her tacir ticari işletmesinin gerektirdiği önemdeki defterleriHer tacir ticari işletmesinin gerektirdiği önemdeki defterleri

tutmakla yükümlüdür. Buna aykırıtutmakla yükümlüdür. Buna aykırı hareket etmesi halinde hareket etmesi halinde kendisine bazı özel yaptırımlar uygulanır. kendisine bazı özel yaptırımlar uygulanır.

– Ticari örf ve adet tacirler bakımından mutlak olarak Ticari örf ve adet tacirler bakımından mutlak olarak uygulanır. uygulanır.

– Bir tacirin borçlarının ticari olması asıldır.Bir tacirin borçlarının ticari olması asıldır. Şu kadar ki, Şu kadar ki, hakiki bir şahıs olan tacir, muameleyi yaptığı anda bunun hakiki bir şahıs olan tacir, muameleyi yaptığı anda bunun ticari işletmesi ile ilgili olmadığınıticari işletmesi ile ilgili olmadığını diğer tarafa açıkça diğer tarafa açıkça bildirdiği veya muamele, fiil veya işin ticari sayılmasınabildirdiği veya muamele, fiil veya işin ticari sayılmasına halin icabıhalin icabı müsait bulunmadığımüsait bulunmadığı takdirde borç adi sayıdır.takdirde borç adi sayıdır. Taraflardan yalnızTaraflardan yalnız birisi için ticari mahiyette olan birisi için ticari mahiyette olan mukaveleler kanunda aksine hüküm olmadıkçamukaveleler kanunda aksine hüküm olmadıkça diğeri için diğeri için de ticari iş sayılır. de ticari iş sayılır.

– Tacirler arasında diğer tarafı temerrüde düşürmek veya Tacirler arasında diğer tarafı temerrüde düşürmek veya sözleşmeyi fesih ya da sözleşmeden dönme amacıyla sözleşmeyi fesih ya da sözleşmeden dönme amacıyla yapılacak ihbar veya ihtarların geçerli olabilmesi için yapılacak ihbar veya ihtarların geçerli olabilmesi için bunların noter aracılığıyla veya iadeli taahhütlü bir bunların noter aracılığıyla veya iadeli taahhütlü bir mektupla ya da telgrafla yapılması zorunludur. mektupla ya da telgrafla yapılması zorunludur.

TACİR YARDIMCILARITACİR YARDIMCILARI

• Tacir, sahip olduğu ticari Tacir, sahip olduğu ticari işletmesini çoğu kez tek başına işletmesini çoğu kez tek başına idare edemez.idare edemez.

• Ticari işletmenin faaliyet alanı Ticari işletmenin faaliyet alanı ve iş hacmi, tacirin işlerinde ve iş hacmi, tacirin işlerinde başka kişilerden de yardım başka kişilerden de yardım almasını gerektirebilir.almasını gerektirebilir.

• Tacir yardımcıları olarak Tacir yardımcıları olarak adlandırılan bu kişiler, çalışma adlandırılan bu kişiler, çalışma esasları dikkate alınarak iki esasları dikkate alınarak iki gruba ayrılır:gruba ayrılır:– ““Bağlı Yardımcılar”Bağlı Yardımcılar”– ““Bağımsız Yardımcılar”. Bağımsız Yardımcılar”.

TÜRLERİTÜRLERİ

Tacir Yardımcıları

Bağlı Yardımcılar Bağımsız Yardımcılar

Ticari Mümessil Acente

Ticari Vekil Tellal

Seyyar Tüccar Memuru Komisyoncu

TİCARİ MÜMESSİLTİCARİ MÜMESSİL

Ticari mümessil, taciri temsil yetkisi Ticari mümessil, taciri temsil yetkisi bakımından en geniş yetkilere sahip olan bakımından en geniş yetkilere sahip olan tacir yardımcısıdır.tacir yardımcısıdır.

ticari mümessil, “tacir tarafından işlerini ticari mümessil, “tacir tarafından işlerini yönetmek ve işletmeyle ilgili bütün yönetmek ve işletmeyle ilgili bütün işlemleri yapmak üzere yetkili kılınan işlemleri yapmak üzere yetkili kılınan kişidir”. Örneğin, “genel müdür”, “genel kişidir”. Örneğin, “genel müdür”, “genel müdür yardımcıları” ile “şube müdürleri”. müdür yardımcıları” ile “şube müdürleri”.

Ticari işletmelerde ticari mümessil Ticari işletmelerde ticari mümessil bulunması zorunlu değildir.bulunması zorunlu değildir.

Ancak, merkezi yurtdışında olan Ancak, merkezi yurtdışında olan işletmeler, Türkiye’deki şubeleri için işletmeler, Türkiye’deki şubeleri için ikametgâhı Türkiye’de bulunan tam yetkili ikametgâhı Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atamak zorundadırlar.bir ticari mümessil atamak zorundadırlar.

Ticari mümessil atanması, herhangi bir Ticari mümessil atanması, herhangi bir şekle bağlı değildir.şekle bağlı değildir.

YETKİLERİYETKİLERİ

• Ticari mümessil, ticari işletmenin Ticari mümessil, ticari işletmenin gayesine uygun olan her türlü hukuki gayesine uygun olan her türlü hukuki işlemi yapmaya yetkilidir.işlemi yapmaya yetkilidir.

• Ticari mümessilin Ticari mümessilin özel yetki ile özel yetki ile yapabileceği işlemleryapabileceği işlemler şu şekilde şu şekilde sıralanabilir:sıralanabilir:– Taşınmazların devriTaşınmazların devri– Taşınmazlar üzerinde üçüncü kişiler lehine Taşınmazlar üzerinde üçüncü kişiler lehine

aynî hak (rehin, intifa vs.) tesisiaynî hak (rehin, intifa vs.) tesisi– Ticari işletmenin devriTicari işletmenin devri– Ortak alınması veya mevcut ortakların Ortak alınması veya mevcut ortakların

çıkarılmasıçıkarılması– Ticari işletme rehniTicari işletme rehni– Ticari mümessil atanmasıTicari mümessil atanması– Tacirin iflâsının istenmesi veya konkordato Tacirin iflâsının istenmesi veya konkordato

teklif edilmesiteklif edilmesi

SINIRLANDIRILMASISINIRLANDIRILMASI

• BK.m.451 uyarınca, ticari BK.m.451 uyarınca, ticari mümessilin yetkileri, ticaret mümessilin yetkileri, ticaret siciline tescil edilmek koşuluyla siciline tescil edilmek koşuluyla iki şekilde sınırlandırılabilir:iki şekilde sınırlandırılabilir:– Birlikte temsilBirlikte temsil– Şube İşleriyle SınırlamaŞube İşleriyle Sınırlama

• Buna karşılık, konu ve miktar Buna karşılık, konu ve miktar yönünden sınırlama yapılamaz; yönünden sınırlama yapılamaz; sicile tescil edilemez. Bu tür sicile tescil edilemez. Bu tür sınırlamalar sadece durumu sınırlamalar sadece durumu bilen (müsbet vukufu olan) bilen (müsbet vukufu olan) kişilere karşı ileri sürülebilir.kişilere karşı ileri sürülebilir.

TİCARİ VEKİLTİCARİ VEKİL

• Ticari vekil, ticari mümessil sıfatına Ticari vekil, ticari mümessil sıfatına sahip olmaksızın bir ticari sahip olmaksızın bir ticari işletmenin bütün işleri veya belirli işletmenin bütün işleri veya belirli bazı işlemlerini yürütmek üzere bazı işlemlerini yürütmek üzere atanan tacir yardımcısıdır atanan tacir yardımcısıdır (BK.m.453).(BK.m.453).

• Ticari vekil, işletmenin bütün işlerini Ticari vekil, işletmenin bütün işlerini yönetmek üzere yetkili kılınmışsa, yönetmek üzere yetkili kılınmışsa, “genel ticari vekil”; sınırlı bazı işleri “genel ticari vekil”; sınırlı bazı işleri yapmak üzere atanmışsa, “özel yapmak üzere atanmışsa, “özel ticari vekil” olarak adlandırılır. ticari vekil” olarak adlandırılır. Örneğin, “fabrika müdürü” genel Örneğin, “fabrika müdürü” genel yetkili vekil, “satın alma sorumlusu” yetkili vekil, “satın alma sorumlusu” özel yetkili vekildir.özel yetkili vekildir.

• Ticari vekil, ticari mümessile göre Ticari vekil, ticari mümessile göre daha sınırlı yetkileri olan bir daha sınırlı yetkileri olan bir temsilcidir. temsilcidir.

YETKİLERİYETKİLERİ

• Ticari vekilin yetkileri, ticari mümessile Ticari vekilin yetkileri, ticari mümessile göre oldukça dardır.göre oldukça dardır.

• Ticari vekil, genel vekil niteliği taşısa bile, Ticari vekil, genel vekil niteliği taşısa bile, ancak işletmenin olağan (mutat) ancak işletmenin olağan (mutat) işlemlerini yapmaya yetkili sayılır işlemlerini yapmaya yetkili sayılır (BK.m.453/II). (BK.m.453/II).

• Ticari vekilin özel yetki verildiği takdirde Ticari vekilin özel yetki verildiği takdirde yapabileceği işlemler şunlardır yapabileceği işlemler şunlardır (BK.m.453/II):(BK.m.453/II):– Ödünç ve kredi almakÖdünç ve kredi almak– Kambiyo taahhüdünde bulunmak (bono ve Kambiyo taahhüdünde bulunmak (bono ve

çek düzenlemek)çek düzenlemek)– Mahkemelerde taciri temsil etmekMahkemelerde taciri temsil etmek– Taşınmazları devretmek veya bunlar üzerinde Taşınmazları devretmek veya bunlar üzerinde

rehin vb. aynî haklar tesis etmekrehin vb. aynî haklar tesis etmek

BAĞIMSIZ BAĞIMSIZ YARDIMCILARYARDIMCILAR

• Bağımsız yardımcılar, kendi Bağımsız yardımcılar, kendi adına bir ticari işletmesi adına bir ticari işletmesi bulunmakla birlikte, faaliyet bulunmakla birlikte, faaliyet şekli itibarıyla diğer işletmelerin şekli itibarıyla diğer işletmelerin ürün ve hizmetlerinin satışına ürün ve hizmetlerinin satışına ve yeni müşteriler bulunmasına ve yeni müşteriler bulunmasına aracılık eden tacirlerdir.aracılık eden tacirlerdir.

• Bağımsız yardımcılar üç gruba Bağımsız yardımcılar üç gruba ayrılırlar:ayrılırlar:– AcenteAcente– TellalTellal– Komisyoncu Komisyoncu

ACENTEACENTE

• Acente, “ticari mümessil, ticari vekil veya satış Acente, “ticari mümessil, ticari vekil veya satış memuru gibi bağımlı bir sıfatı olmaksızın bir memuru gibi bağımlı bir sıfatı olmaksızın bir sözleşmeye dayalı olarak belirli bir yer veya bölge sözleşmeye dayalı olarak belirli bir yer veya bölge içinde sürekli şekilde ticari bir işletmeyi içinde sürekli şekilde ticari bir işletmeyi ilgilendiren sözleşmelere aracılık etmeyi veya ilgilendiren sözleşmelere aracılık etmeyi veya bunları tacir adına yapmayı meslek edinen kişidir” bunları tacir adına yapmayı meslek edinen kişidir” (TTK.m.116).(TTK.m.116).

• Acentelik ilişkisi, ticari işletme sahibi ile onun Acentelik ilişkisi, ticari işletme sahibi ile onun adına faaliyette bulunacak kişi, yani acente adına faaliyette bulunacak kişi, yani acente arasında yapılan bir sözleşme (acentelik arasında yapılan bir sözleşme (acentelik sözleşmesi) ile kurulur.sözleşmesi) ile kurulur.

• Acentelik sözleşmesi, kanunda herhangi bir şekle Acentelik sözleşmesi, kanunda herhangi bir şekle bağlanmamıştır. bağlanmamıştır.

• Unsurları:Unsurları:– Ticari işletmeyle ilgili işlere aracılık veya bizzat Ticari işletmeyle ilgili işlere aracılık veya bizzat

işlem yapmaişlem yapma– BağımsızlıkBağımsızlık– Belirli bir yer veya bölge içinde faaliyetBelirli bir yer veya bölge içinde faaliyet– SüreklilikSüreklilik– SözleşmeSözleşme

HAK VE BORÇLARIHAK VE BORÇLARI

HaklarıHakları– Ücret Talep EtmeÜcret Talep Etme– Olağanüstü Masrafları İstemeOlağanüstü Masrafları İsteme– Hapis HakkıHapis Hakkı

BorçlarıBorçları– Müvekkilin İşlerini GörmeMüvekkilin İşlerini Görme– Bilgi Verme ve Talimata UymaBilgi Verme ve Talimata Uyma– Önleyici Tedbirleri AlmaÖnleyici Tedbirleri Alma– Ödeme BorcuÖdeme Borcu– Rekabet YasağıRekabet Yasağı

TELLALTELLAL

• ““Taraflardan hiçbirine sürekli bir şekilde Taraflardan hiçbirine sürekli bir şekilde bağlı olmaksızın, ücret karşılığında ticari bağlı olmaksızın, ücret karşılığında ticari işlerle ilgili sözleşmelerin yapılması işlerle ilgili sözleşmelerin yapılması hususunda aracılıkta bulunmayı meslek hususunda aracılıkta bulunmayı meslek edinmiş olan kişidir”.edinmiş olan kişidir”.

• Tellal, taraflara sürekli bir şekilde bağlı Tellal, taraflara sürekli bir şekilde bağlı olmadan belirli bir ücret karşılığında olmadan belirli bir ücret karşılığında aracılık faaliyetinde bulunur.aracılık faaliyetinde bulunur.

• Uygulamada en çok görülen türü, Uygulamada en çok görülen türü, emlakçılardır. emlakçılardır.

• Unsurları:Unsurları:– Sürekli Şekilde Bağlı OlmamaSürekli Şekilde Bağlı Olmama– Aracılıkta BulunmaAracılıkta Bulunma– Aracılık Faaliyetini Meslek EdinmeAracılık Faaliyetini Meslek Edinme– Ücret Karşılığında Faaliyette BulunmaÜcret Karşılığında Faaliyette Bulunma

HAK VE BORÇLARIHAK VE BORÇLARI

Hakları– Ücret Talep Hakkı– Masrafları İsteme Hakkı

Borçları– Aracılıkta BulunmaAracılıkta Bulunma– Bordro VermeBordro Verme– Numuneleri SaklamaNumuneleri Saklama– Defter Tutma BorcuDefter Tutma Borcu– Kabza Yetkisizlik Kabza Yetkisizlik

KOMİSYONCUKOMİSYONCU

• Komisyoncu, ücret karşılığında Komisyoncu, ücret karşılığında kendi adına ve müvekkili hesabına kendi adına ve müvekkili hesabına kıymetli evrak ve taşınır mal alım kıymetli evrak ve taşınır mal alım ve satımıyla uğraşan kişidir ve satımıyla uğraşan kişidir (BK.m.416/I). (BK.m.416/I).

• Komisyoncu, müşterilerine ait mal Komisyoncu, müşterilerine ait mal veya kıymetli evrakı onların veya kıymetli evrakı onların hesabına satarken, mal sahibinin hesabına satarken, mal sahibinin kimliğini açıklamaz, satış işlemini kimliğini açıklamaz, satış işlemini kendi adına ama müşterisi kendi adına ama müşterisi hesabına yapar.hesabına yapar.

• Komisyoncu, bu işlem karşılığında Komisyoncu, bu işlem karşılığında müşterisinden belirli bir oranda müşterisinden belirli bir oranda ücret alır. ücret alır.

TİCARİ İŞLETMEDE TİCARİ İŞLETMEDE KULLANILAN AD VE KULLANILAN AD VE

İŞARETLERİŞARETLER• Ticari işletmenin ürün veya sahiplerini Ticari işletmenin ürün veya sahiplerini

tanıtmak ve başkalarından ayırt tanıtmak ve başkalarından ayırt edilmesini sağlamak amacıyla çeşitli ad edilmesini sağlamak amacıyla çeşitli ad ve işaretler kullanılır.ve işaretler kullanılır.

• Bu ad ve işaretler dört gruba ayrılırlar:Bu ad ve işaretler dört gruba ayrılırlar:– Ticaret unvanıTicaret unvanı: Her tacirin ticari işletmesine : Her tacirin ticari işletmesine

ilişkin işlemlerde kullandığı ad'a denir. ilişkin işlemlerde kullandığı ad'a denir. İşletmenin sahibini gösterir. Ticaret unvanı tek İşletmenin sahibini gösterir. Ticaret unvanı tek başına devredilemez. Ancak ticari işletme ile başına devredilemez. Ancak ticari işletme ile birlikte devredilebilir. birlikte devredilebilir.

– İşletme Adıİşletme Adı: Bizzat işletmeyi tanıtmaya, : Bizzat işletmeyi tanıtmaya, benzer işletmelerden ayırmaya yarayan benzer işletmelerden ayırmaya yarayan araçlardır. İşletme adı kullanma zorunluluğu araçlardır. İşletme adı kullanma zorunluluğu yoktur. Ancak unvan seçmek ve kullanmak yoktur. Ancak unvan seçmek ve kullanmak zorunludur. İşletmeden bağımsız olarak zorunludur. İşletmeden bağımsız olarak devredilebilir.devredilebilir.

– MarkaMarka: Marka, üretilen emtiayı (ticari malı) : Marka, üretilen emtiayı (ticari malı) benzerlerinden ayırmaya yarayan tanıtım benzerlerinden ayırmaya yarayan tanıtım araçlarıdır. araçlarıdır.

– Menşe adı ve mahreç işaretleriMenşe adı ve mahreç işaretleri: marka : marka kapsamında yer alan coğrafi işaretlerdir. kapsamında yer alan coğrafi işaretlerdir.

TİCARİ DEFTERLERTİCARİ DEFTERLER

• Her tacir , ticari işletmesinin ekonomik ve mali durumunu, borç Her tacir , ticari işletmesinin ekonomik ve mali durumunu, borç ve alacak ilişkilerini her iş yılı içinde elde edilen sonuçların ve alacak ilişkilerini her iş yılı içinde elde edilen sonuçların tespit edilmesi için işletmesinin nitelik ve öneminin gerektirdiği tespit edilmesi için işletmesinin nitelik ve öneminin gerektirdiği tüm defterleri ve özellikle ismen belirlenen bazı defterleri tüm defterleri ve özellikle ismen belirlenen bazı defterleri tutmak zorundadır.tutmak zorundadır.

• Gerçek kişi tacirGerçek kişi tacirin tutması gereken defterler, in tutması gereken defterler, yevmiye defteriyevmiye defteri, , defteri kebir defteri kebir ve ve envanter defteri envanter defteri ile işletmesinin nitelik ve ile işletmesinin nitelik ve öneminin gerektirdiği (öneminin gerektirdiği (stok defteri, imalat defteri, senetler stok defteri, imalat defteri, senetler defteri defteri gibi) diğer defterlerden oluşur. Kapsam itibarıylagibi) diğer defterlerden oluşur. Kapsam itibarıyla küçük küçük boyutlu bir işletmeye sahip olan tacir, bu defterlerin yerine boyutlu bir işletmeye sahip olan tacir, bu defterlerin yerine işletme defteri tutma işletme defteri tutma yolunu da izleyebilir.yolunu da izleyebilir.

• Tüzel kişi tacirlerTüzel kişi tacirler, gerçek kişilerden farklı olarak , gerçek kişilerden farklı olarak yevmiye yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defterine ilave olarak karar defteri, defteri kebir ve envanter defterine ilave olarak karar defteri de tutmak defteri de tutmak zorundadırlar.zorundadırlar.

• Tacirler, tutulması zorunlu defterlere ilave olarak kendi istekleri Tacirler, tutulması zorunlu defterlere ilave olarak kendi istekleri ve ihtiyaçlarına göre kanunda öngörülmeyen çeşitli ve ihtiyaçlarına göre kanunda öngörülmeyen çeşitli ihtiyari ihtiyari defterleridefterleri de tutabilirler. Örneğin, cari hesap defteri veya alacak de tutabilirler. Örneğin, cari hesap defteri veya alacak defteri gibi defterler, tacirler açısından ihtiyari defter niteliği defteri gibi defterler, tacirler açısından ihtiyari defter niteliği taşırlar.taşırlar.

• Kanunda öngörülen Kanunda öngörülen zorunlu defterlerinzorunlu defterlerin, kullanılmadan önce , kullanılmadan önce ticari işletmenin bulunduğu yerin ticaret sicili memurluğuna ticari işletmenin bulunduğu yerin ticaret sicili memurluğuna veya notere ibraz edilerek veya notere ibraz edilerek tasdik ettirilmek zorundadır. İhtiyari tasdik ettirilmek zorundadır. İhtiyari defterlerin ise, tasdik ettirilmesi şart değildirdefterlerin ise, tasdik ettirilmesi şart değildir. .

• Tacirler, ticari defterleri ile diğer hesap ve kâğıtları Tacirler, ticari defterleri ile diğer hesap ve kâğıtları on yıl süreyle saklamakla on yıl süreyle saklamakla yükümlüdürler.yükümlüdürler.

• Ticari defter ve belgelerin saklanma süresi Ticari defter ve belgelerin saklanma süresi dolmadan, yangın, su baskını veya yer sarsıntısı dolmadan, yangın, su baskını veya yer sarsıntısı gibi doğal bir afet nedeniyle ticari defter ve gibi doğal bir afet nedeniyle ticari defter ve belgeleri zıyaa uğrayan tacir, bu durumu belgeleri zıyaa uğrayan tacir, bu durumu öğrendiği tarihten itibaren öğrendiği tarihten itibaren on beş gün içinde on beş gün içinde mahkemeye başvurarak “zayi belgesimahkemeye başvurarak “zayi belgesi” verilmesini ” verilmesini istemelidir.istemelidir.

• Henüz kullanılmamış boş defterlerin ziyaı hâlinde Henüz kullanılmamış boş defterlerin ziyaı hâlinde zayi belgesi istenemez.zayi belgesi istenemez.

• Ticari defterler, Ticari defterler, sahibi lehine delil olabileceği gibi, sahibi lehine delil olabileceği gibi, aleyhine delil olma özelliğine aleyhine delil olma özelliğine de sahiptir. de sahiptir.

• Yevmiye defterindeki kayıtların dayanağını teşkil Yevmiye defterindeki kayıtların dayanağını teşkil eden belgelerin saklanmamış olması yevmiye eden belgelerin saklanmamış olması yevmiye defterindeki kayıtların ispat hukuku açısından defterindeki kayıtların ispat hukuku açısından geçersiz hâle gelmesine neden olur.geçersiz hâle gelmesine neden olur.

TİCARET HUKUKUTİCARET HUKUKUIIII

(ŞİRKETLER)(ŞİRKETLER)

TİCARET ŞİRKETLERİTİCARET ŞİRKETLERİ

• Türk Hukukunda şirket tipleri kanunla tespit Türk Hukukunda şirket tipleri kanunla tespit edilmiştir. Ticaret Kanunu’nda düzenlenmiş edilmiştir. Ticaret Kanunu’nda düzenlenmiş olan ticaret şirketleri Ticaret Kanunu'nun olan ticaret şirketleri Ticaret Kanunu'nun ikinci kitabında yer almışlardır.ikinci kitabında yer almışlardır.

• Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiş şirket Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiş şirket tiplerinden birine uymayan bir şirket söz tiplerinden birine uymayan bir şirket söz konusu ise bu şirket Borçlar Kanununun 520. konusu ise bu şirket Borçlar Kanununun 520. madde 2. fıkrası uyarınca adi şirket sayılır.madde 2. fıkrası uyarınca adi şirket sayılır.

• Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiş olan ticaret Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiş olan ticaret şirketleri 5 tiptir. Bunlar:şirketleri 5 tiptir. Bunlar:– KollektifKollektif– KomanditKomandit– AnonimAnonim– LimitedLimited– KooperatifKooperatif

• Ticaret Kanununun 137.maddesi gereğince Ticaret Kanununun 137.maddesi gereğince bu şirketler tüzel kişiliğe sahiptirler.bu şirketler tüzel kişiliğe sahiptirler.

ÖZELLİKLERİÖZELLİKLERİ

• Kişi topluluklarının tüzel kişiliğe Kişi topluluklarının tüzel kişiliğe sahip olması, onu meydana getiren sahip olması, onu meydana getiren kişilerden ayrı olarak haklar elde kişilerden ayrı olarak haklar elde edip, borçlar yüklenebilmesi edip, borçlar yüklenebilmesi demektir.demektir.

• Tüzel kişiler; cins,yaş, hısımlık gibi Tüzel kişiler; cins,yaş, hısımlık gibi yaradılış icabı olarak, ancak insana yaradılış icabı olarak, ancak insana ilişkin olanlardan başka bütün ilişkin olanlardan başka bütün haklara ve borçlara sahip olabilirler.haklara ve borçlara sahip olabilirler.

• Tüzel kişi organları aracılığı ile Tüzel kişi organları aracılığı ile faaliyetlerini yürütür.faaliyetlerini yürütür.

• Tüzel kişinin kendini oluşturan Tüzel kişinin kendini oluşturan ortaklardan ayrı, kendine ait bir ortaklardan ayrı, kendine ait bir malvarlığı bulunmaktadır.malvarlığı bulunmaktadır.

• Aktif ve pasif dava ehliyetine sahip Aktif ve pasif dava ehliyetine sahip olan tüzel kişidir. olan tüzel kişidir.

ŞAHIS ŞİRKETLERİNİN ŞAHIS ŞİRKETLERİNİN ÖZELLİKLERİÖZELLİKLERİ

• Bu tip şirketlerde ortakların kimlikleri Bu tip şirketlerde ortakların kimlikleri önem taşır.önem taşır.

• Şirket borçlarından dolayı ortaklar şahsen Şirket borçlarından dolayı ortaklar şahsen sorumluluk taşırlar.sorumluluk taşırlar.

• Şirket sözleşmesi oybirliğiyle Şirket sözleşmesi oybirliğiyle değiştirilebilir.değiştirilebilir.

• Ortaklardan birinin ölümü, iflası, Ortaklardan birinin ölümü, iflası, kısıtlanması şirketi sona erdirir.kısıtlanması şirketi sona erdirir.

• Kural olarak, ortakların gerek sermaye Kural olarak, ortakların gerek sermaye koyma gerek kar ve zarara katılma koyma gerek kar ve zarara katılma borçları eşittir.borçları eşittir.

• Rekabet yasağı tüm ortaklar için Rekabet yasağı tüm ortaklar için geçerlidir.geçerlidir.

• Yönetim/denetim/temsil ortaklar Yönetim/denetim/temsil ortaklar tarafından gerçekleştirilir, yani tüm tarafından gerçekleştirilir, yani tüm ortaklar ayrı ayrı ve tek başlarına ortaklar ayrı ayrı ve tek başlarına yapabilirler. yapabilirler.

SERMAYE SERMAYE ŞİRKETLERİNİN ŞİRKETLERİNİN

ÖZELLİKLERİÖZELLİKLERİ• Bu tür şirketlerde önemli olan Bu tür şirketlerde önemli olan

ortakların kimlikleri yetenekleri ortakların kimlikleri yetenekleri değil, şirkete getirdikleri değil, şirkete getirdikleri sermayedir.sermayedir.

• Ortaklar şirket borçlarından dolayı Ortaklar şirket borçlarından dolayı kişisel sorumluluk taşımazlar.kişisel sorumluluk taşımazlar.

• Her ortağın kar ve zarara katılma Her ortağın kar ve zarara katılma hak ve yükümlülükleri sermaye hak ve yükümlülükleri sermaye paylarıyla orantılıdır.paylarıyla orantılıdır.

• Ortaklar şirkete getirdikleri sermaye Ortaklar şirkete getirdikleri sermaye payı ile orantılı olarak hak sahibi payı ile orantılı olarak hak sahibi olurlar.olurlar.

• Yönetim/denetim/ temsil yetkileri, Yönetim/denetim/ temsil yetkileri, kişiler tarafından değil organlar kişiler tarafından değil organlar tarafından kullanılır. tarafından kullanılır.

ADİ ŞİRKETADİ ŞİRKET

• İki ve daha fazla kişinin emek veya İki ve daha fazla kişinin emek veya mallarını ortak bir amacı mallarını ortak bir amacı gerçekleştirmek üzere gerçekleştirmek üzere birleştirmeleriyle kurulan, tüzel birleştirmeleriyle kurulan, tüzel kişiliği olmayan basit ortaklıklardır.kişiliği olmayan basit ortaklıklardır.

• Adi şirket beş unsura sahiptir:Adi şirket beş unsura sahiptir:– OrtaklarOrtaklar– AmaçAmaç– SermayeSermaye– Birlikte çalışmaBirlikte çalışma– SözleşmeSözleşme

• Adi şirketlerin kuruluşu herhangi bir Adi şirketlerin kuruluşu herhangi bir şekle bağlanmamıştır. Ortaklık şekle bağlanmamıştır. Ortaklık kurmak amacıyla gerekli unsurların kurmak amacıyla gerekli unsurların birleştirilmesi konusunda tarafların birleştirilmesi konusunda tarafların anlaşması yeterlidir.anlaşması yeterlidir.

ADİ ŞİRKETTE İÇ ADİ ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİLERİLİŞKİLER

• Şirketin Yönetimi:Şirketin Yönetimi:– Sözleşme ile yönetim yetkisi ortaklardan birine Sözleşme ile yönetim yetkisi ortaklardan birine

bırakılabilir.bırakılabilir.– Ortakların daha sonradan alacağı bir kararla Ortakların daha sonradan alacağı bir kararla

da bazı kişilere yönetim yetkisi tanınabilir.da bazı kişilere yönetim yetkisi tanınabilir.– Kanun gereği ortakların tamamı yönetici Kanun gereği ortakların tamamı yönetici

sayılır.sayılır.• Ortakların HaklarıOrtakların Hakları

– Kardan pay almaKardan pay alma– DenetlemeDenetleme– Yönetime katılmaYönetime katılma– İtiraz hakkıİtiraz hakkı– Tasfiye payıTasfiye payı

• Ortakların BorçlarıOrtakların Borçları– Sermaye koyma borcuSermaye koyma borcu– Zarara katılma borcuZarara katılma borcu– Yönetime katılma borcuYönetime katılma borcu– Rekabet yasağıRekabet yasağı– Şirket işlerinde dikkat ve özen borcuŞirket işlerinde dikkat ve özen borcu

• Temsilcilerin belirlenmesiTemsilcilerin belirlenmesi– Sözleşme veya ortakların müşterek Sözleşme veya ortakların müşterek

kararıyla belirlenebilir.kararıyla belirlenebilir.– Aksi halde ortakların her biri temsilci Aksi halde ortakların her biri temsilci

kabul edilir.kabul edilir.• Temsil yetkisinin kapsamına olağan Temsil yetkisinin kapsamına olağan

(mutad) işlemler girer.(mutad) işlemler girer.• Aşağıdaki hallerden birinin Aşağıdaki hallerden birinin

gerçekleşmesi temsil yetkisini de gerçekleşmesi temsil yetkisini de sona erdirir:sona erdirir:– AzilAzil– İstifaİstifa– Sürenin dolmasıSürenin dolması– Şirketin sona ermesiŞirketin sona ermesi

DIŞ İLİŞKİLERDIŞ İLİŞKİLER

ADİ ŞİRKETİN SONA ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİERMESİ

• Sözleşmede öngörülen nedenlerden Sözleşmede öngörülen nedenlerden biri gerçekleştiğinde adi şirket sona biri gerçekleştiğinde adi şirket sona erer.erer.

• Kanunda öngörülen sona erme Kanunda öngörülen sona erme nedenleri şunlardır:nedenleri şunlardır:– Şirketin amacına ulaşmasıŞirketin amacına ulaşması– Ortak amacın ortadan kalkmasıOrtak amacın ortadan kalkması– Ortaklardan birinin ölümü, iflası veya Ortaklardan birinin ölümü, iflası veya

kısıtlanmasıkısıtlanması– Paya haciz konulması Paya haciz konulması

KOLLEKTİF ŞİRKETKOLLEKTİF ŞİRKET

• TK.153. maddesi kollektif şirketi, “Ticari bir TK.153. maddesi kollektif şirketi, “Ticari bir işletmeyi, bir ticaret ünvanı altında işletmek işletmeyi, bir ticaret ünvanı altında işletmek maksadı ile hakiki şahıslar arasında kurulan ve maksadı ile hakiki şahıslar arasında kurulan ve ortaklardan hiçbirisinin mesuliyeti, şirket ortaklardan hiçbirisinin mesuliyeti, şirket alacaklılarına karşı tahdit edilmemiş alan şirket“ alacaklılarına karşı tahdit edilmemiş alan şirket“ olarak tanımlar.olarak tanımlar.

• Konu:Konu: Kollektif şirket ancak bir ticari işletme Kollektif şirket ancak bir ticari işletme işletmek amacı ile kurulabilir, yani kollektif şirket işletmek amacı ile kurulabilir, yani kollektif şirket bir esnaf işletmesi işletemez.bir esnaf işletmesi işletemez.

• AmaçAmaç: Bununla birlikte, kanun kollektif şirketler : Bununla birlikte, kanun kollektif şirketler için asgari bir sermaye tesisini öngörmemiştir. için asgari bir sermaye tesisini öngörmemiştir. Bunun da nedeni, ortakların sınırsız Bunun da nedeni, ortakların sınırsız sorumluluğunun alacaklılar yönünden yeterli sorumluluğunun alacaklılar yönünden yeterli garanti sayılmasıdır.garanti sayılmasıdır.

• Ticaret UnvanıTicaret Unvanı: Kollektif şirket işletmesini bir : Kollektif şirket işletmesini bir ticaret ünvanı altında işletmelidir. Kollektif şirket ticaret ünvanı altında işletmelidir. Kollektif şirket ticaret ünvanı, ortaklardan en az birisinin adı ve ticaret ünvanı, ortaklardan en az birisinin adı ve soyadı ile şirket ve kollektif olduğunu gösteren soyadı ile şirket ve kollektif olduğunu gösteren ibareden meydana gelir; örneğin,"Ahmet çalışkan ibareden meydana gelir; örneğin,"Ahmet çalışkan ve Ortakları kollektif şirketi".ve Ortakları kollektif şirketi".

• Ortaklar:Ortaklar: Kollektif şirket ancak gerçek kişiler Kollektif şirket ancak gerçek kişiler arasında ve en az 2 kişinin bir araya gelmesiyle arasında ve en az 2 kişinin bir araya gelmesiyle kurulur. Tüzel kişiler kollektif şirkete ortak kurulur. Tüzel kişiler kollektif şirkete ortak olamazlar. Ancak bu durum kollektif şirket olamazlar. Ancak bu durum kollektif şirket ortaklarının aynı zamanda başka şirketlere ortak ortaklarının aynı zamanda başka şirketlere ortak olmasına engel değildir.olmasına engel değildir.

• Kanun kollektif şirketin ortak sayısına üst bir sınır Kanun kollektif şirketin ortak sayısına üst bir sınır çizmemiştir. Kural olarak çok sayıda ortağın söz çizmemiştir. Kural olarak çok sayıda ortağın söz konusu olduğu bir kollektif şirket karşılıklı işbirliği konusu olduğu bir kollektif şirket karşılıklı işbirliği ve güven temeli üzerine kurulmuş bir kişi ortaklığı ve güven temeli üzerine kurulmuş bir kişi ortaklığı olduğundan, çok sayıda ortakla kurulması fiilen olduğundan, çok sayıda ortakla kurulması fiilen mümkün bulunmamaktadır.mümkün bulunmamaktadır.

• SorumlulukSorumluluk:: Kollektif şirkette ortakların hepsinin Kollektif şirkette ortakların hepsinin şirket alacaklılarına karşı sorum1uluğu sınırsızdır. şirket alacaklılarına karşı sorum1uluğu sınırsızdır. Burada söz konusu olan birlikte ve 2. derecede Burada söz konusu olan birlikte ve 2. derecede sorumluluktur. Yani, şirket borçlarından asıl sorumluluktur. Yani, şirket borçlarından asıl sorumlu olan, bir tüzel kişi olarak kollektif şirketin sorumlu olan, bir tüzel kişi olarak kollektif şirketin kendisidir. Ortaklar ise 2. derecede, yani tüzel kendisidir. Ortaklar ise 2. derecede, yani tüzel kişiden sonra sorumludurlar. Şirketin alacaklısı kişiden sonra sorumludurlar. Şirketin alacaklısı ortağa doğrudan doğruya başvuramaz. Önce ortağa doğrudan doğruya başvuramaz. Önce şirket malvarlığı takip edilmeli ve alacağın tamamı şirket malvarlığı takip edilmeli ve alacağın tamamı oradan alınamamış olmalıdır. Sonra ortaklara oradan alınamamış olmalıdır. Sonra ortaklara başvurulur.başvurulur.

KURULUŞUKURULUŞU

– Şirket sözleşmesiŞirket sözleşmesi• Yazılı şekilde yapılmalıdır.Yazılı şekilde yapılmalıdır.• Kanunda öngörülen içeriğe sahip Kanunda öngörülen içeriğe sahip

olmalıdır.olmalıdır.– Ortakların adı ve soyadı, ikametgahı Ortakların adı ve soyadı, ikametgahı

ve tabiiyetive tabiiyeti– Şirketin türüŞirketin türü– Şirketin ticaret unvanı ve merkeziŞirketin ticaret unvanı ve merkezi– Şirketin faaliyet konusuŞirketin faaliyet konusu– Taahhüt edilen sermayenin miktarı ve Taahhüt edilen sermayenin miktarı ve

niteliğiniteliği

– Noter onayıNoter onayı– Tescil ve İlanTescil ve İlan

İÇ İLİŞKİLERİÇ İLİŞKİLER

• Kollektif ortaklığın idaresinde Kollektif ortaklığın idaresinde ferdi idare ilkesiferdi idare ilkesi geçerlidir. geçerlidir. Yani kural olarak her ortak şirketi tek başına idare Yani kural olarak her ortak şirketi tek başına idare edebilir ve bu aynı zamanda da bir görevdir. Ancak bu edebilir ve bu aynı zamanda da bir görevdir. Ancak bu hak sözleşme veya ortakların kararıyla diğer hak sözleşme veya ortakların kararıyla diğer ortaklardan alınıp bazı ortaklara veya sadece bir tek ortaklardan alınıp bazı ortaklara veya sadece bir tek ortağa verilebilir. ortağa verilebilir.

• Kapsamı: İdare hakkı tamamen iç ilişkiyi ilgilendiren bir Kapsamı: İdare hakkı tamamen iç ilişkiyi ilgilendiren bir kurum olduğu için bu hakkın çeşitli şekillerde kurum olduğu için bu hakkın çeşitli şekillerde sınırlandırılması mümkündür. Bununla beraber idare sınırlandırılması mümkündür. Bununla beraber idare hakkının alanına sadece hakkının alanına sadece mutad işlemlermutad işlemler, yani ortaklığın , yani ortaklığın amacına ulaşmak için icra edilmesi gereken günlük ve amacına ulaşmak için icra edilmesi gereken günlük ve devamlı işlemler girer, örneğin ortaklık defterlerin devamlı işlemler girer, örneğin ortaklık defterlerin tutulması, ortaklığa işçi alınması, işyerlerinin kiralarının tutulması, ortaklığa işçi alınması, işyerlerinin kiralarının ödenmesi gibi. İdare hakkına sahip olanlar, mutad ödenmesi gibi. İdare hakkına sahip olanlar, mutad işlerde sulh, feragat, kabul ve tahkim yapılmasına da işlerde sulh, feragat, kabul ve tahkim yapılmasına da karar verebilirler. karar verebilirler.

• Ortaklık konusunun değiştirilmesi, yeni ortak alınması, Ortaklık konusunun değiştirilmesi, yeni ortak alınması, işletmenin toptan satışı gibi ortaklık ilişiğinin bütününü işletmenin toptan satışı gibi ortaklık ilişiğinin bütününü etkileyen temel işlemler ile, bağış yapmak, teminat etkileyen temel işlemler ile, bağış yapmak, teminat göstermek gibi göstermek gibi fevkalade işlemlerfevkalade işlemler ortakların oy birliğini ortakların oy birliğini gerektirir.gerektirir.

• İdare hakkına sahip olsun olmasın bütün ortaklar İdare hakkına sahip olsun olmasın bütün ortaklar denetleme hakkınadenetleme hakkına sahiptirler. Denetleme hakkı sahiptirler. Denetleme hakkı ortakların şirket işlemleri ve idarecilerin faaliyetleri ortakların şirket işlemleri ve idarecilerin faaliyetleri hakkında bilgi edinmelerini sağlar.hakkında bilgi edinmelerini sağlar.

DIŞ İLİŞKİLERDIŞ İLİŞKİLER

• Temsil de idare hakkı gibi ortaklar için Temsil de idare hakkı gibi ortaklar için hem bir hak hem de görevidir. Temsil ve hem bir hak hem de görevidir. Temsil ve idare yetkisine ilişkin başkaca bir idare yetkisine ilişkin başkaca bir düzenleme getirilmemişse düzenleme getirilmemişse her ortağın her ortağın şirketi tek başına temsil yetkisişirketi tek başına temsil yetkisi vardır. vardır.

• Temsil yetkisinin ortaklar tarafından Temsil yetkisinin ortaklar tarafından sözleşme ile veya sonradan sözleşme ile veya sonradan sınırlandırılması mümkün değildir. Çünkü sınırlandırılması mümkün değildir. Çünkü temsil dış ilişkiyi ilgilendiren bir yetkidir. temsil dış ilişkiyi ilgilendiren bir yetkidir. Buna ilişkin hükümler üçüncü kişilerin Buna ilişkin hükümler üçüncü kişilerin çıkarını koruyucu nitelikte emredici çıkarını koruyucu nitelikte emredici hükümlerdir.hükümlerdir.

• Temsil yetkisinin sınırlandırılamaması Temsil yetkisinin sınırlandırılamaması kuralının kuralının iki istisnasıiki istisnası vardır. Bunlar, vardır. Bunlar, birlikte temsil ve temsil yetkisinin bir birlikte temsil ve temsil yetkisinin bir şubenin işleri ile sınırlandırılmasışubenin işleri ile sınırlandırılmasıdır. Bu dır. Bu sınırlamaların üçüncü kişiler yönünden sınırlamaların üçüncü kişiler yönünden geçerli olabilmesi için tescil ve ilan geçerli olabilmesi için tescil ve ilan edilmiş olması gerekir.edilmiş olması gerekir.

SORUMLULUKSORUMLULUK

• Şirketin sorumluluğuŞirketin sorumluluğu – Tüzel kişiliği olması hasebiyle birinci derece şirket Tüzel kişiliği olması hasebiyle birinci derece şirket

sorumludursorumludur– Şirket alacaklılarına karşı sorumluluk:Şirket alacaklılarına karşı sorumluluk: alacaklılara alacaklılara

karşı esas sorumlu şirket tüzel kişiliğidir.karşı esas sorumlu şirket tüzel kişiliğidir.– Ortakların şahsi alacaklılarına karşı sorumluluk:Ortakların şahsi alacaklılarına karşı sorumluluk:

şirketteki pay da ortağın şahsi malvarlığı olduğu şirketteki pay da ortağın şahsi malvarlığı olduğu için, takip pay dolayısıyla şirkete yönetilebilecektir. için, takip pay dolayısıyla şirkete yönetilebilecektir. Şirketin sorumluluğu takibe maruz kalan ortağın Şirketin sorumluluğu takibe maruz kalan ortağın payı kadar olacaktırpayı kadar olacaktır

– Ortağın şahsi alacaklısı ortağın kar payı ya da Ortağın şahsi alacaklısı ortağın kar payı ya da tasfiye payı üzerinde takip yapabilir fakat öncelikle tasfiye payı üzerinde takip yapabilir fakat öncelikle kar payına yönelmelidir. Kar payı yoksa şirketin kar payına yönelmelidir. Kar payı yoksa şirketin feshi istenip tasfiye payına yönelebilir.feshi istenip tasfiye payına yönelebilir.

• Ortakların sorumluluğu:Ortakların sorumluluğu: – Ortaklar 2.dereceden, sınırsız ve müteselsil Ortaklar 2.dereceden, sınırsız ve müteselsil

sorumludur.sorumludur.– Ortakların birinci dereceden sorumlu olmalarıOrtakların birinci dereceden sorumlu olmaları

aşağıdaki hallerde olur:aşağıdaki hallerde olur:• Şirkete karşı yapılan takibin semeresiz kalması Şirkete karşı yapılan takibin semeresiz kalması

ör:şirketin haczi kabil malının bulunmaması, şirketin ör:şirketin haczi kabil malının bulunmaması, şirketin aciz vesikasının bulunması vb.aciz vesikasının bulunması vb.

• Şirketin sona ermesiŞirketin sona ermesi

ORTAKLARARASI ORTAKLARARASI DEĞİŞİKLİKLERDEĞİŞİKLİKLER

• Çıkma: 4 şekilde gerçekleşebilir:Çıkma: 4 şekilde gerçekleşebilir:a) Rıza-i Çıkma: Ortaklık sözleşmesiyle a) Rıza-i Çıkma: Ortaklık sözleşmesiyle ortakların istedikleri an çıkabileceklerine ortakların istedikleri an çıkabileceklerine dair bir hak tanınabileceği gibi diğer dair bir hak tanınabileceği gibi diğer ortakların kabulü ile de ortak ortaklıktan ortakların kabulü ile de ortak ortaklıktan her zaman çıkabilir. her zaman çıkabilir. b) Belli koşulların gerçekleşmesine baglı b) Belli koşulların gerçekleşmesine baglı çıkma: Çıkma beyanının ileri çıkma: Çıkma beyanının ileri sürülebilmesi için ortaklık sözleşmesinde sürülebilmesi için ortaklık sözleşmesinde bazı koşullar öngörülmüşse ortak bu bazı koşullar öngörülmüşse ortak bu şartlar gerçekleştiğinde çıkma hakkını şartlar gerçekleştiğinde çıkma hakkını kullanabilir. kullanabilir. c) Kendiliğinden Çıkma: Ortaklık c) Kendiliğinden Çıkma: Ortaklık sözleşmesinde belirlenmiş bazı şartlar sözleşmesinde belirlenmiş bazı şartlar gerçekleştiğinde ortak ortaklıktan gerçekleştiğinde ortak ortaklıktan kendiliğinden çıkmış sayılır.kendiliğinden çıkmış sayılır.d) Ortağın ölümü:d) Ortağın ölümü:

ÖLÜMÖLÜM

• d) Ortagın ölümü:d) Ortagın ölümü:

1-Ortaklık sözleşmesinde hüküm yoksa:1-Ortaklık sözleşmesinde hüküm yoksa: • şirketin ölen ortagın mirasçıları ile de devam edecegine dair bir şirketin ölen ortagın mirasçıları ile de devam edecegine dair bir

hüküm yoksa:hüküm yoksa:Mirasçılarla diger ortakların ittifakla verecekleri kararla şirket Mirasçılarla diger ortakların ittifakla verecekleri kararla şirket devam eder.devam eder.Mirasçıların tamamı ya da biri razı olmadıgı takdirde payı Mirasçıların tamamı ya da biri razı olmadıgı takdirde payı kendisine verilerek şirketten çıkarılır ve kalanlarla şirkete kendisine verilerek şirketten çıkarılır ve kalanlarla şirkete devam edilirdevam edilirSag kalan ortaklardan birinin şirketin devamına razı olmaması Sag kalan ortaklardan birinin şirketin devamına razı olmaması durumunda ortaklık infisah eder, çünkü ölüm bir fesih durumunda ortaklık infisah eder, çünkü ölüm bir fesih sebebidir.sebebidir.

2-Ortaklık sözleşmesinde hüküm varsa:2-Ortaklık sözleşmesinde hüküm varsa:Mirasçılar ortaklıga kollektif ortak olarak girip, girmemekte Mirasçılar ortaklıga kollektif ortak olarak girip, girmemekte serbesttir. Sag kalan ortaklar kabule zorunludur.serbesttir. Sag kalan ortaklar kabule zorunludur.T.T.K'ya göre mirasçılar ölen ortagın kendilerine düşen payı ile T.T.K'ya göre mirasçılar ölen ortagın kendilerine düşen payı ile şirkete konanditer ortak olarak girmeyi teklif edebilirler. Bu şirkete konanditer ortak olarak girmeyi teklif edebilirler. Bu durumda sag kalan ortaklar kabule zorunlu degillerdir.durumda sag kalan ortaklar kabule zorunlu degillerdir.Mirasçılar bu 2 haktan birisini 3 ay içinde kullanmak Mirasçılar bu 2 haktan birisini 3 ay içinde kullanmak durumunda olup, bu süre içinde komanditer ortak gibi durumunda olup, bu süre içinde komanditer ortak gibi sorumludur (sınırlı sorumluluk)sorumludur (sınırlı sorumluluk)3 ay içerisinde bu haklardan birini kullanmayan mirasçı 3 ay içerisinde bu haklardan birini kullanmayan mirasçı kollektif ortaklıgı kabul etmiş sayılır.kollektif ortaklıgı kabul etmiş sayılır.

ÇIKARILMAÇIKARILMA

• Ortaklardan birinin iflasıOrtaklardan birinin iflası ortaklıgın fesih nedenidir. ortaklıgın fesih nedenidir. Feshi istemeyen diger ortaklar, iflas eden ortagı Feshi istemeyen diger ortaklar, iflas eden ortagı ortaklıktan çıkarabilirler. ortaklıktan çıkarabilirler.

• Bir ortagın kişisel alacaklısıBir ortagın kişisel alacaklısı, alacagını ortagın , alacagını ortagın ortaklıktaki tasfiye payından almak için ortaklıgın ortaklıktaki tasfiye payından almak için ortaklıgın feshini talep ederse feshi engellemek için diger feshini talep ederse feshi engellemek için diger ortaklar borçlu ortagı ortaklıktan çıkarabilir.ortaklar borçlu ortagı ortaklıktan çıkarabilir.

• Süresi belli olmayan ortaklıklarda, Süresi belli olmayan ortaklıklarda, ortaklardan ortaklardan birinin ortaklıga Feshi ihbar'da bulunmasıbirinin ortaklıga Feshi ihbar'da bulunması durumunda ortaklıgın sona ermesini istemeyen durumunda ortaklıgın sona ermesini istemeyen diger ortaklar, ortagı ortaklıktan çıkarabilirler.diger ortaklar, ortagı ortaklıktan çıkarabilirler.

• SözleşmedeSözleşmede ortagın kişiligi ile ilgili nedenler ortagın kişiligi ile ilgili nedenler yüzünden yüzünden ortaklıgın feshinin istenebilecegi ortaklıgın feshinin istenebilecegi hallerdehallerde ortaklar sona erme yerine ortagı ortaklar sona erme yerine ortagı ortaklıktan çıkarabilirler. Ancak bu ortagın 3 ay ortaklıktan çıkarabilirler. Ancak bu ortagın 3 ay içinde dava açarak karara itiraz etme hakkı vardır.içinde dava açarak karara itiraz etme hakkı vardır.

• İki kişilik ortaklıklarda haklı nedenİki kişilik ortaklıklarda haklı neden varsa varsa ortaklardan biri digerinin ortaklıktan çıkarılmasını ortaklardan biri digerinin ortaklıktan çıkarılmasını talep edebilir.talep edebilir.

KOMANDİT ŞİRKETKOMANDİT ŞİRKET

• Tanımı: Tanımı: Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurulan ve şirket altında işletmek amacıyla kurulan ve şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir ve birkaçının alacaklılarına karşı ortaklardan bir ve birkaçının sorumluluğunun sınırsız ve diğer ortakların sorumluluğunun sınırsız ve diğer ortakların sorumluluğu belirli bir sermaye ile sınırlı olan sorumluluğu belirli bir sermaye ile sınırlı olan şirkete denir. şirkete denir.

• Kollektif ortaklıklardan temel farkı; kollektif Kollektif ortaklıklardan temel farkı; kollektif ortaklıkların bütün ortaklan sınırsız sorumlu, ortaklıkların bütün ortaklan sınırsız sorumlu, komandit ortaklıkların ortakların bir kısmı sınırsız komandit ortaklıkların ortakların bir kısmı sınırsız sorumlu (komandite), bir kısmı ise sınırlı sorumlu sorumlu (komandite), bir kısmı ise sınırlı sorumlu (komanditer)'dir. (komanditer)'dir.

• Unsurları:Unsurları:– Ortaklar (KOMANDİTE-KOMANDİTER)Ortaklar (KOMANDİTE-KOMANDİTER)– AmaçAmaç– Ticaret unvanıTicaret unvanı– SorumlulukSorumluluk– Tüzel kişilikTüzel kişilik

• Komandit ortaklıklar 2'ye ayrılır.Komandit ortaklıklar 2'ye ayrılır.a)Adi Komandit ortaklıklara)Adi Komandit ortaklıklarb)Sermayesi paylara bölünmüş komandit b)Sermayesi paylara bölünmüş komandit ortaklıklar.ortaklıklar.

ŞİRKETİN İŞLEYİŞİŞİRKETİN İŞLEYİŞİ

• Yönetim ve temsil hakkı Yönetim ve temsil hakkı komandite ortağındır. Komanditer komandite ortağındır. Komanditer ortağın sadece olağanüstü işlerde ortağın sadece olağanüstü işlerde oy hakkı vardır.oy hakkı vardır.

• Kar /zararda komanditer ortak Kar /zararda komanditer ortak getirdiği sermaye kadar getirdiği sermaye kadar sorumludur.sorumludur.

• Denetim hakkı kural olarak Denetim hakkı kural olarak komandite ortağın elindedir.komandite ortağın elindedir.

• Komandite ortak rekabet Komandite ortak rekabet yasağına tabi olmasına rağmen, yasağına tabi olmasına rağmen, komanditer ortak yasağa tabi komanditer ortak yasağa tabi değildir.değildir.

ORTAKLARIN ORTAKLARIN SORUMLULUĞUSORUMLULUĞU

• Komandite ortaklar, şirket Komandite ortaklar, şirket borçlarından dolayı ikinci borçlarından dolayı ikinci dereceden, sınırsız ve müteselsil dereceden, sınırsız ve müteselsil sorumluluk taşırlar.sorumluluk taşırlar.

• Komanditer ortaklar ise taahhüt Komanditer ortaklar ise taahhüt ettiği sermaye ile sınırlı sorumluluk ettiği sermaye ile sınırlı sorumluluk taşırlar.taşırlar.

• Komanditer ortakların Komanditer ortakların sorumluluğunun genişlediği haller:sorumluluğunun genişlediği haller:

– Ticaret unvanında ad ve soyadının Ticaret unvanında ad ve soyadının yer almasıyer alması

– Şirket adına işlemlere girişmesi Şirket adına işlemlere girişmesi – Şirketin yönetimine karışması (mutad Şirketin yönetimine karışması (mutad

işlerde)işlerde)

ANONİM ŞİRKETANONİM ŞİRKET

• TK.269. maddesi anonim şirketi 'bir ünvana sahip, esas TK.269. maddesi anonim şirketi 'bir ünvana sahip, esas sermayesi muayyen ve paylara bölnmüş olan ve sermayesi muayyen ve paylara bölnmüş olan ve borçlarından dolayı yalnız mamelekiyle mesul bulunan borçlarından dolayı yalnız mamelekiyle mesul bulunan şirkettir” diye tarif eder.şirkettir” diye tarif eder.

• Ticaret unvanı:Ticaret unvanı: Bir anonim şirket ticaret ünvanı, işletme Bir anonim şirket ticaret ünvanı, işletme konusu ve anonim şirket olduğunu gösteren ibarelerden konusu ve anonim şirket olduğunu gösteren ibarelerden oluşur.oluşur.

• Sermaye:Sermaye: Anonim şirket kendi alacaklılarına karşı Anonim şirket kendi alacaklılarına karşı sadece esas sermayesi ile değil, bilançosunun aktif sadece esas sermayesi ile değil, bilançosunun aktif tarafında bulunan değerlerle de sorumludur. Aktiflerde tarafında bulunan değerlerle de sorumludur. Aktiflerde esas sermaye karşılığı, yedek akçeler karşılığı, kasa ve esas sermaye karşılığı, yedek akçeler karşılığı, kasa ve bankalardaki alacaklı hesapları, alacakları ve yatırım bankalardaki alacaklı hesapları, alacakları ve yatırım malvarlığı bu değeri oluştururlar.malvarlığı bu değeri oluştururlar.

• Sorumluluk:Sorumluluk: Ortakların sorumluluğu ise yüklenmiş Ortakların sorumluluğu ise yüklenmiş oldukları sermaye payları ile sınırlıdır ve sadece şirkete oldukları sermaye payları ile sınırlıdır ve sadece şirkete karşıdır. Bu sorumluluk payın itibarı değeri üzerindedir. karşıdır. Bu sorumluluk payın itibarı değeri üzerindedir. İstisnai olarak itibari değerinden yüksek bedel ile pay İstisnai olarak itibari değerinden yüksek bedel ile pay çıkarılmış ise bu bedel ile sorumlu olunur.çıkarılmış ise bu bedel ile sorumlu olunur.

• Tüzel kişiliği ve kendine ait malvarlığı olan anonim Tüzel kişiliği ve kendine ait malvarlığı olan anonim şirketlerin faaliyeti organları marifetiyle olur. Genel kurul şirketlerin faaliyeti organları marifetiyle olur. Genel kurul karar organı, yönetim kurulu idare ve temsil organı, karar organı, yönetim kurulu idare ve temsil organı, denetçiler de denetim organıdır.denetçiler de denetim organıdır.

KURULUŞUKURULUŞU

• Anonim şirketin kuruluşu, esas sözleşmenin yazılı Anonim şirketin kuruluşu, esas sözleşmenin yazılı olarak yapılıp kurucular tarafından imzalanması ve olarak yapılıp kurucular tarafından imzalanması ve imzaların noter tarafından tasdiki ile başlar ve anonim imzaların noter tarafından tasdiki ile başlar ve anonim şirketin ticaret siciline tescili ile sona erer. Tüzel kişilik şirketin ticaret siciline tescili ile sona erer. Tüzel kişilik bu tescil ile kazanılır.bu tescil ile kazanılır.

• Limited şirketlerde olduğu gibi, anonim şirketlerde de Limited şirketlerde olduğu gibi, anonim şirketlerde de Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın izni kaldırılmıştır. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın izni kaldırılmıştır. Sadece bankalar, özel finans kurumları, sigorta Sadece bankalar, özel finans kurumları, sigorta şirketleri, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, şirketleri, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacıkla uğraşan şirketler, Sermaye Piyasası mağazacıkla uğraşan şirketler, Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirketler, serbest bölge kurucusu ve Kanunu’na tabi şirketler, serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşu ve esas sözleşme işleticisi şirketlerin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri açısından bu izin aranmaktadır.değişiklikleri açısından bu izin aranmaktadır.

• Kuruluş ani veya tedrici olur.Kuruluş ani veya tedrici olur.– Ani kuruluşAni kuruluş

• Sermayenin tamamının kurucu ortaklar tarafından taahhüt Sermayenin tamamının kurucu ortaklar tarafından taahhüt edildiği hallerde söz konusu olur.edildiği hallerde söz konusu olur.

– Tedrici kuruluş (halka açık şirketlerde)Tedrici kuruluş (halka açık şirketlerde)• Sermayenin halkın katılımı yoluyla tamamlandığı şirketler Sermayenin halkın katılımı yoluyla tamamlandığı şirketler

bakımından geçerli olur.bakımından geçerli olur.• Kurucular en az %10 sermayeyi karşılamak zorundadırlar.Kurucular en az %10 sermayeyi karşılamak zorundadırlar.• Halka açılma aşamasında 3.kişilerin para dışında sermaye Halka açılma aşamasında 3.kişilerin para dışında sermaye

getirmeleri mümkün değildir.getirmeleri mümkün değildir.

YÖNETİM KURULUYÖNETİM KURULU

• Yönetim kurulu anonim ortaklığın idare ve temsil Yönetim kurulu anonim ortaklığın idare ve temsil organıdır.organıdır.

• Ortaklık esas sözleşmesi ile tayin edilmiş veya Ortaklık esas sözleşmesi ile tayin edilmiş veya genel kurul tarafından seçilmiş ve pay sahibi olan genel kurul tarafından seçilmiş ve pay sahibi olan en az en az 3 üyeden3 üyeden oluşur. oluşur.

• Yönetim kurulu üyeleri en çok Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl süreyle3 yıl süreyle seçilirler. Esas sözleşmede aksine bir düzenleme seçilirler. Esas sözleşmede aksine bir düzenleme yoksa tekrar seçilmeleri mümkündür.yoksa tekrar seçilmeleri mümkündür.

• Pay sahibi olmayan kişiler üye seçildikleri takdirdePay sahibi olmayan kişiler üye seçildikleri takdirde bunlar ancak pay sahibi sıfatını kazandıktan bunlar ancak pay sahibi sıfatını kazandıktan sonra işe başlayabilirler. Pay sahibi olan bir tüzel sonra işe başlayabilirler. Pay sahibi olan bir tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olamaz. Fakat tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olamaz. Fakat tüzel kişinin temsilcisi olan gerçek kişiler üye kişinin temsilcisi olan gerçek kişiler üye seçilebilirler.seçilebilirler.

• Yönetim kurulu üyesi sıfatını kazanan kişilerin Yönetim kurulu üyesi sıfatını kazanan kişilerin ticaret siciline tescil ve ilan edilirler. ticaret siciline tescil ve ilan edilirler.

• Yönetim kurulu üyelerinden her biri, itibari Yönetim kurulu üyelerinden her biri, itibari değerleri değerleri esas sermayenin en az yüzde birine eşit esas sermayenin en az yüzde birine eşit miktarda hisse senetlerini ortaklığa tevdi etmek miktarda hisse senetlerini ortaklığa tevdi etmek zorundadır.zorundadır. Ancak esas sözleşmenin yüzde biri Ancak esas sözleşmenin yüzde biri 5.000 lirayı aşarsa fazlasının tevdii gerekli 5.000 lirayı aşarsa fazlasının tevdii gerekli değildir. değildir.

YetkileriYetkileri

• Yönetim kurulunun görev ve yetkileri Yönetim kurulunun görev ve yetkileri kanundan veya sözleşmeden doğar.kanundan veya sözleşmeden doğar.

• Ortaklık defterlerinin tutulması genel Ortaklık defterlerinin tutulması genel kurulun toplantıya çağrılması, gündemin kurulun toplantıya çağrılması, gündemin hazırlanması, ilanı, toplantı sırasında hazırlanması, ilanı, toplantı sırasında ortakların sıfatlarının tesbiti, genel kurul ortakların sıfatlarının tesbiti, genel kurul kararlarının yürütülmesi, bilançonun ve kararlarının yürütülmesi, bilançonun ve kar.zarar hesabının düzenlenmesi kar.zarar hesabının düzenlenmesi yönetim kurulunun görevlerinden yönetim kurulunun görevlerinden bazılarıdır. bazılarıdır.

• Kurul Organ Olarak ÇalışmasıKurul Organ Olarak Çalışması: Karar : Karar gerektirmeyen görevleri yanında, yönetim gerektirmeyen görevleri yanında, yönetim kurulu yetkisini kural olarak kurul halinde kurulu yetkisini kural olarak kurul halinde toplanarak kullanır. Yönetim kurulu her yıl toplanarak kullanır. Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bir üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Kurulu toplantıya başkan vekili seçer. Kurulu toplantıya başkan veya vekili çağırır. Toplantıya başkan veya vekili çağırır. Toplantıya çağrı herhangi bir şekle bağlı değildir.çağrı herhangi bir şekle bağlı değildir.