terms and condition eforl-w3 th21 - spi 070417 final - set … · 2017-06-08 · บริษัท...
TRANSCRIPT
ขอกาหนดวาดวยสทธและหนาท
ของ
ผออกใบสาคญแสดงสทธและผถอใบสาคญแสดงสทธ
สาหรบใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของ
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน) รนท 3
สาหรบผถอหนเดม (“EFORL-W3”)
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน) ขอกาหนดสทธ EFORL-W3
หนา 1/33
ขอกาหนดวาดวยสทธและหนาทของผออกใบสาคญแสดงสทธและผถอใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน) รนท 3 (EFORL-W3) พ.ศ. 2560
ใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของ บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน) จากด รนท 3 ออกโดย บรษท อ
ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน) (“บรษท” หรอ “ผออกใบสาคญแสดงสทธ”) ตามมตทประชมสามญผถอหนประจาป 2560 วาระท 8 เมอวนท 7 เมษายน 2560
ผถอใบสาคญแสดงสทธจะไดรบสทธตามทไดกาหนดไวในขอกาหนดสทธโดยผออกใบสาคญแสดงสทธและผถอใบสาคญแสดงสทธจะตองผกพนตามขอกาหนดสทธฉบบนทกประการ และใหถอวาผถอใบสาคญแสดงสทธไดรบทราบและเขาใจขอกาหนดตางๆ ในขอกาหนดสทธเปนอยางดแลวรวมทงไดใหความเหนชอบกบการแตงตงนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธ และขอกาหนดตางๆ ในสญญาแตงตงนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธดวย
ทงนผออกใบสาคญแสดงสทธจะจดใหมการเกบรกษาสาเนาขอกาหนดสทธและสาเนาสญญาแตงตงนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธไวณสานกงานใหญของผออกใบสาคญแสดงสทธ และสานกงานใหญของนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธเพอใหผถอใบสาคญแสดงสทธขอตรวจสอบสาเนาขอกาหนดสทธไดในวนและเวลาทาการของผออกใบสาคญแสดงสทธ และนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธ (แลวแตกรณ)
1. คาจากดความ คาและขอความตาง ๆทใชอยในขอกาหนดสทธฉบบนใหมความหมายดงตอไปน
“ขอกาหนดสทธ” หมายถง ขอกาหนดวาดวยสทธและหนาทของผออกใบสาคญแสดงสทธและผถอใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน) รนท 3 ตามมตทประชมสามญผถอหนประจาป 2560 วาระท 8 เมอวนท 7 เมษายน 2560 (รวมถงทมการแกไขเพมเตม (ถาม))
“ใบสาคญแสดงสทธ” หมายถง ใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของ บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน) รนท 3 (“EFORL-W3”) ซงมรายละเอยดตามทระบไวในขอกาหนดสทธ
“ใบแทนใบสาคญแสดงสทธ” หมายถง ใบแทนใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของ บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน) รนท 3 ทออกใหโดยบรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด
“บรษท” หรอ “ผออกใบสาคญแสดงสทธ” หมายถง บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน) “ผถอใบสาคญแสดงสทธ” หมายถง ผถอใบสาคญแสดงสทธแตละหนวยตามขอ 3.3 “สมดทะเบยนผ ถอใบสาคญแสดงสทธ”
หรอ “สมดทะเบยน” หมายถง สมดทะเบยนหรอแหล ง ขอ มลทางทะเบยน ซ งบนทก
รายละเอยดเกยวกบใบสาคญแสดงสทธและผถอใบสาคญแสดงสทธ ทเกบรกษาโดยนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธ
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน) ขอกาหนดสทธ EFORL-W3
หนา 2/33
“สทธในใบสาคญแสดงสทธ” หมายถง สทธทงปวงในใบสาคญแสดงสทธ ซงรวมถงแตไมจากดเฉพาะสทธในการจองซอหนสามญเพมทนของบรษท สทธในการเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนในการประชมผ ถอใบสาคญแสดงสทธ และสทธในการไดรบคาเสยหายในกรณหนรองรบไมเพยงพอ
“หนรองรบ” หมายถง หนสามญออกใหมของ บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน) จานวนไมเกน 1,379,076,143 หน ทจดไวเพอรองรบการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธ รวมทงหนสามญทจะออกใหมเพมเตมในกรณการปรบสทธภายใตขอกาหนดสทธ
“วนทออกใบสาคญแสดงสทธ” หมายถง 2 มถนายน 2560 “วนกาหนดการใชสทธ” ใหมความหมายตามทระบไวในขอ 3.1 ของขอกาหนดสทธ “วนกาหนดการใชสทธครงสดทาย” ใหมความหมายตามทระบไวในขอ 3.1 ของขอกาหนดสทธ “วนทาการ” หมายถง วนทธนาคารพาณชยเปดทาการตามปกตในกรงเทพมหานคร
ซงไมใชวนเสารหรอวนอาทตย หรอวนอนใดทธนาคารแหงประเทศไทยประกาศใหเปนวนหยดของธนาคารพาณชย
“ระยะเวลาแจงความจานงในการใชสทธ”
หมายถง ระยะเวลาทผถอใบสาคญแสดงสทธซงประสงคจะใชสทธในการซอหนสามญเพมทนของบรษท สามารถแจงความจานงในการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธไดตามทระบไวในขอ 3.2
“การไมสามารถยกเลกการแจงสทธความจานงในการใชสทธ”
หมายถง เมอผถอใบสาคญแสดงสทธไดแจงความจานงในการใชสทธซอหนสามญตามใบสาคญแสดงสทธแลว ผถอใบสาคญแสดงสทธจะไมสามารถยกเลกการแจงความจานงในการใชสทธดงกลาวไดอกตอไป
“มลคาแหงสทธ”
หมายถง ผลลพธของผลคณระหวางราคาการใชสทธ กบอตราการใชสทธ
“นายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธ” หรอ “นายทะเบยน”
หมายถง นายทะเบยนของใบสาคญแสดงสทธซงไดแกบรษท ศนยรบฝากหลกทรพย(ประเทศไทย) จากด หรอบคคลอนใดทคณะกรรมการบรษทแตงตงใหเปนนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธ
“ศนยรบฝากหลกทรพย” หมายถง บรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด “สานกงาน ก.ล.ต.” หมายถง สานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย“ตลาดหลกทรพย” หมายถง ตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ “SET PORTAL” หมายถง ระบบเผยแพรขอมลของตลาดหลกทรพย
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
หนา 3/32
2. รายละเอยดของหลกทรพยทเสนอขาย ใบสาคญแสดงสทธเปนใบสาคญแสดงสทธทออกและเสนอขายตามประกาศ ทจ. 34/2551 บรษทจะออกและเสนอขาย
ใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท จานวนไมเกน 1,379,076,143 หนวย โดยจดสรรใหแกผถอหนเดมของบรษทตามสดสวน (Right Offering) โดยมรายละเอยดดงน : 10 หนสามญเดมจะไดรบสทธควบคกบใบสาคญแสดงสทธ 1 หนวยโดยไมคดมลคา (10 หนเดม: 1 ใบสาคญแสดงสทธ) ทงนการกาหนดรายชอผถอหนทมสทธซอหนสามญเพมทนตามสดสวนบรษท กาหนดตามรายชอผถอหนทปรากฏในสมดทะเบยนผถอหน ณ วนท 15 มนาคม 2560 (Record Date) และรวบรวมรายชอตามมาตรา 225 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ.2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) โดยวธปดสมดทะเบยนในวนท 16 มนาคม 2560 โดยมลกษณะสาคญของหลกทรพยทเสนอขาย ดงตอไปน
2.1 ลกษณะสาคญของหลกทรพยทออกและเสนอขาย
ประเภทหลกทรพยทเสนอขาย : ใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน) รนท 3 (“EFORL-W3”)
ชนดของใบสาคญแสดงสทธ : ชนดระบชอผถอและโอนเปลยนมอได จานวนใบสาคญแสดงสทธทออกและเสนอ
ขาย : ไมเกน 1,379,076,143 หนวย (หนงพนสามรอยเจดสบเกาลานเจดหมน
หกพนหนงรอยสสบสามหนวย) จานวนหนทจดสรรไวเพอรองรบการใช
สทธตามใบสาคญแสดงสทธ : ไมเกน 1,379,076,143 หน (มลคาทตราไวหนละ 0.075 บาท) คดเปน
รอยละ 10.001 ของจานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมดของบรษท ณ วนท 16 มนาคม 2560 (ไมรวมหนเพมทนทไดรบอนมตจากทประชมสามญผถอหนประจาป 2560 ณ วนท 7 เมษายน 2560) หรอคดเปนรอยละ 6.47 ของจานวนหนทงหมดของบรษทเมอรวมหนเพมทนทงหมดทได รบอน มตจากทประชมสามญผ ถอหนประจาป 2560 ณ วนท 7 เมษายน 2560 (โดยในการประชมสามญผถอประจาป 2560 บรษทจะมการจดสรรหนเพมทนใหม 3 สวนคอ 1) หนเพมทนทจดสรรไวเพอรองรบการใชสทธของใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน) รนท 3 (“EFORL-W3”) จานวนไมเกน 1,379,076,143หน 2) หนเพมทนจดสรรใหแกผถอหนเดมของบรษทตามสดสวน (Right Offering) จานวน 4,596,920,476 หน และ 3) หนเพมทนทจดสรรไวเพอรองรบการใชสทธของใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน) รนท 4 (“EFORL-W4”) จานวนไมเกน 1,532,306,825 หน โดยหนทงหมดมมลคาทตราไวหนละ 0.075 บาทตอหน) ทงน สดสวนหนรองรบสาหรบการใชสทธ EFORL-W3 และ EFORL-W4 คดเปน
1วธการคานวณสดสวนหนรองรบสาหรบการใชสทธ EFORL-W3: (จานวนหนรองรบสาหรบการใชสทธ EFORL-W3)/(จานวนหนทจาหนายได
แลวทงหมดของบรษท) รอยละ 10.00=
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
หนา 4/32
รอยละ 21.112 ของจานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมดของบรษท ณ วนท 16 มนาคม 2560 ซงไมเกนรอยละ 50 ตามขอ 10 ของประกาศ ทจ. 34/2551
วธการเสนอขาย : จดสรรใหแกผถอหนเดมของบรษท ตามรายชอผถอหนทปรากฏในสมดทะเบยนผถอหน ณ วนท 16 มนาคม 2560 ในอตราสวนหนสามญเดม 10 หน ตอใบสาคญแสดงสทธ 1 หนวยใบสาคญแสดงสทธ โดยบรษทไดกาหนดใหวนท 15 มนาคม 2560 เปนวนใหสทธผถอหน (Record Date) มสทธในการรบใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท โดยใหรวบรวมรายชอตามมาตรา 225 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) ดวยวธปดสมดพกการโอนหนในวนท 16 มนาคม 2560 ทงนในกรณทมเศษของใบสาคญแสดงสทธเหลอจากการคานวณตามอตราสวนการจดสรรใบสาคญแสดงสทธดงกลาว ใหตดเศษดงกลาวทงทงจานวน
ราคาเสนอขายตอหนวย : หนวยละ 0 บาท (ศนยบาท) วนทออกใบสาคญแสดงสทธ : วนท 2 มถนายน 2560 วนทหมดอายใบสาคญแสดงสทธ : วนท 1 มถนายน 2563 อายของใบสาคญแสดงสทธ : 3 ป นบจากวนทออกใบสาคญ
แสดงสทธ อตราการใชสทธของใบสาคญแสดงสทธ : ใบสาคญแสดงสทธ 1 หนวย สามารถซอหนสามญใหมได 1หน (เวนแต
จะมการปรบอตราการใชสทธตามเงอนไขการปรบสทธในขอ 4.2) ราคาการใชสทธทจะซอหนสามญ : หนละ 0.60 บาท (หกสบสตางค) (เวนแตจะมการปรบราคาการใชสทธ
ตามเงอนไขการปรบสทธในขอ 4.2) ทงน หากมการปรบราคาการใชสทธ ราคาการใชสทธจะตองไมตากวามลคาทตราไวของหนของบรษท ณ ขณะนนๆ
ระยะเวลาการใชสทธ : ผถอใบสาคญแสดงสทธสามารถใชสทธซอหนสามญของบรษทได โดยกาหนดวนทสามารถใชสทธครงแรก คอ วนท 22 ธนวาคม 2560 (“วนกาหนดการใชสทธครงแรก”) และกาหนดวนทสามารถใชสทธครงตอไปเปนทกวนท 22 มถนายน และ 22 ธนวาคม ของทกป และ วนสดทายของการใชสทธ คอ วนทใบสาคญแสดงสทธมอายครบ 3 ป ซงตรงกบวนท 1 มถนายน 2563 (“วนกาหนดการใชสทธครงสดทาย”) โดยหากวนกาหนดการใชสทธครงสดทายไมตรงกบวนทาการ ใหเลอนวนกาหนดการใชสทธครงสดทายขนมาเปนวนทาการสดทายกอนหนาวนกาหนดการใชสทธครงสดทายเดม
2วธการคานวณสดสวนหนรองรบสาหรบการใชสทธ EFORL-W3 และ EFORL-W4: (จานวนหนรองรบสาหรบการใชสทธ EFORL-W3 และ
EFORL-W4)/ (จานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมดของบรษท) รอยละ 21.11 =
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
หนา 5/32
การไมสามารถยกเลกการแจงสทธความจานงในการใชสทธ
: เมอผถอใบสาคญแสดงสทธไดแจงความจานงในการใชสทธซอหนสามญตามใบสาคญแสดงสทธแลว ผถอใบสาคญแสดงสทธจะไมสามารถยกเลกการแจงความจานงในการใชสทธดงกลาวไดอกตอไป
ตลาดรองของใบสาคญแสดงสทธ : บรษทจะนาใบสาคญแสดงสทธทออกและเสนอขายในครงนไปจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย
ตลาดรองของหนสามญทเกดจากการใชสทธ
: บรษทจะนาหนสามญทเกดจากการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธทออกและเสนอขายครงน เขาจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย
นายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธ : บรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด เหตในการตองออกหนใหมเพอรองรบการ
เปลยนแปลงการใชสทธ : บรษทจะดาเนนการปรบราคาการใชสทธ และ/หรออตราการใชสทธตาม
เงอนไขการปรบสทธตามทระบไวในขอ 4.2 เมอมเหตการณตามทกาหนดไวในขอกาหนดสทธและเงอนไขของใบสาคญแสดงสทธ ซงเปนเหตการณทมลกษณะตามทกาหนดไวในขอ 11 (4) (ข) ตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 34/2551 เรอง การขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนทออกใหม และหนทออกใหมเพอรองรบใบสาคญแสดงสทธ ฉบบลงวนท 15 ธนวาคม 2551 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม)
วตถประสงคของการออกใบสาคญแสดงสทธ และประโยชนทบรษทจะพงไดรบจากการจดสรรหนสามญเพมทนในครงน
: เงนสดทไดรบจากการซอหนสามญเพมทนของบรษท ตามใบสาคญแสดงสทธในอนาคต บรษทจะนาไปใชเปนเงนทนเพมเตม และใชเปนเงนหมนเวยนในบรษท ซงจะชวยสรางความเขมแขงทางการเงนใหแกบรษท และทาใหบรษทสามารถดาเนนงานใหบรรลตามเปาหมายทวางไว
2.2 ผลกระทบจากใบสาคญแสดงสทธ การจดสรรใบสาคญแสดงสทธในครงนเปนการจดสรรใหแกผถอหนเดมของบรษทตามสดสวน (Right Offering) ดงนนจะไมมผลกระทบตอผถอหนแตอยางใด อยางไรกตามหากผถอใบสาคญแสดงสทธมการใชสทธซอหนครบทงจานวนโดยทไมมผถอหนเดมใชสทธ (ผถอหนเดมมการโอนสทธใบสาคญแสดงสทธใหบคคลอนทงจานวน) จะมผลกระทบตอผถอหนเดมดงน
2.2.1 การลดลงของสดสวนการถอหน (Control Dilution)
การจดสรรใบสาคญแสดงสทธในครงนเปนการจดสรรใหแกผถอหนเดมของบรษทตามสดสวน (Right Offering) ดงนนจะไมมผลกระทบตอผถอหนอยางไรกตามหากมการใชสทธซอหนครบตามใบสาคญแสดงสทธโดยผใชสทธมใชผถอหนเดม (อาจเกดขนจากผถอหนเดมทาการโอนสทธตามใบสาคญแสดงสทธใหบคคลอน) จะมผลกระทบตอผถอหนเดมดงน
การคานวณดานการลดลงของสดสวนการถอ = [Qx/(Qo+Qx)] โดยท Qo = จานวนหนทมอยเดม เทากบ 13,790,761,430 หน Qx = จานวนหนทออกใหมเพอรองรบใบสาคญแสดงสทธทเสนอขายในครงน เทากบ
1,379,076,143 หนวย
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
หนา 6/32
ดงนน [Qx/Qo+Qx] = = 9.10%
ผถอหนเดมจะไดรบผลกระทบจากการลดลงของสดสวนการถอหน ระหวาง รอยละ 0-9.10 (ขนอยกบสดสวนการโอนสทธใบสาคญแสดงสทธใหผถอหนใหมทไมเคยถอหนบรษทมากอน และสดสวนการแปลงสภาพเปนหนสามญของใบสาคญแสดงสทธทงหมด
2.2.2 การลดลงของราคา (Price Dilution)
สตรการคานวณการลดลงของราคา = (Pn-Po)/Po โดยท Po = ราคาซอขายถวเฉลยถวงนาหนก 15 วนทาการกอนวนประชมคณะกรรมการบรษทเมอ
วนท 28 กมภาพนธ 2560 คอตงแตวนท 6 กมภาพนธ 2560 – วนท 27 กมภาพนธ 2560 ซงเทากบ 0.26 บาทตอหน
Qo = จานวนหนทมอยเดม เทากบ 13,790,761,430 หน Pw = ราคาขายของ EFORL-W3 ทออกและจดสรรใหแกผถอหนเดมเทากบหนวยละ0.00
บาท Qw = จานวนใบสาคญแสดงสทธทออกในครงน 1,379,076,143 หนวย Ep = ราคาใชสทธของใบสาคญแสดงสทธทออกและจดสรรใหแกผถอหนเดมเทากบหนละ
0.60 บาท Qx = จานวนหนทออกใหมเพอรองรบใบสาคญแสดงสทธทเสนอขายในครงนเทากบ
1,379,076,143 หน PE = (PoQo+[PwQw+EpQx])/(Qo+Qx)
=
= 0.29
การเพมขนของราคา = (Pn-Po)/Po = (0.29-0.26)/0.26 = ราคาเพมขนรอยละ 10.84
ทงน การออกใบสาคญแสดงสทธจะไมมผลตอการลดลงราคา (Price Dilution) เนองจากราคาใชสทธแปลงสภาพของใบสาคญแสดงสทธสงกวาราคาตลาดของหนบรษทณ ปจจบน
2.2.3 ดานการลดลงของสวนแบงกาไร (Earnings Dilution)
เนองจากบรษทมผลการดาเนนงานขาดทนสทธ จงไมสามารถคานวณการลดลงของสวนแบงกาไรได 3 การใชสทธและเงอนไขการใชสทธ 3.1 วนกาหนดการใชสทธ
ผถอใบสาคญแสดงสทธสามารถใชสทธซอหนสามญของบรษทไดในวนท 22 มถนายน และ 22 ธนวาคมของแตละปนบแตวนทออกใบสาคญแสดงสทธ โดยไมจากดจานวนจนกวาจะครบอายของใบสาคญแสดงสทธโดยวนกาหนดการใชสทธครงแรก คอ วนท 22 ธนวาคม 2560 และวนกาหนดการใชสทธครงสดทาย คอ วนท 1 มถนายน 2563 ซงเปนวนทใบสาคญแสดง
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
หนา 7/32
สทธมอายครบกาหนดไมเกน 3 ป นบแตวนทออกใบสาคญแสดงสทธ ในกรณทวนกาหนดการใชสทธไมตรงกบวนทาการ ใหเลอนวนกาหนดการใชสทธเปนวนทาการสดทายกอนหนาวนกาหนดการใชสทธนนๆ
3.2 ระยะเวลาแจงความจานงในการใชสทธ 3.2.1 ระยะเวลาการแจงความจานงในการใชสทธซอหนสามญแตละครง (ยกเวนการใชสทธครงสดทาย)
ผถอใบสาคญแสดงสทธซงประสงคทจะใชสทธในการซอหนสามญเพมทนของบรษทจะตองแจงความจานงในการใชสทธซอหนสามญเพมทนตามใบสาคญแสดงสทธ ตามวธการและขนตอนการใชสทธตามขอ 3.6 (“ความจานงในการใชสทธ”) ในระหวางเวลา 9.00 น. ถง 15.00 น. ภายในระยะเวลา 5 วนทาการกอนวนกาหนดการใชสทธในแตละครง (“ระยะเวลาการแจงความจานงในการใชสทธ”)ทงน บรษทจะไมปดสมดทะเบยนผถอใบสาคญแสดงสทธเพอพกการโอนใบสาคญแสดงสทธเพอกาหนดสทธของผถอใบสาคญแสดงสทธในการทจะใชสทธซอหนสามญเพมทนของบรษท และบรษทจะแจงขาวและรายละเอยดเพมเตมเกยวกบกาหนดวนใชสทธ ระยะเวลาการแจงความจานงในการใชสทธ อตราการใชสทธ ราคาการใชสทธ รายละเอยดบญชธนาคารเพอการจองซอและใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธ บคคลทบรษทจะแตงตงใหเปนตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม) และสถานทใชสทธ ผานระบบ SET PORTAL หรอระบบอนใดตามทตลาดหลกทรพยกาหนด เพอแจงใหผถอใบสาคญแสดงสทธทราบลวงหนาไมนอยกวา 5 วนกอนวนเรมระยะเวลาการแจงความจานงในการใชสทธแตละครง 3.2.2 ระยะเวลาการแจงความจานงในการใชสทธซอหนสามญครงสดทาย
ผถอใบสาคญแสดงสทธจะตองแจงความจานงตามวธการและขนตอนการใชสทธตามขอ 3.6 ในระหวางเวลา 9.00 น. ถง 15.00 น .ภายในระยะเวลา 15 วนกอนวนกาหนดใชสทธครงสดทาย (“ระยะเวลาการแจงความจานงในการใชสทธครงสดทาย”) ทงน บรษทจะแจงขาวและรายละเอยดเพมเตมเกยวกบกาหนดวนใชสทธ ระยะเวลาการแจงความจานงในการใชสทธครงสดทาย อตราการใชสทธ ราคาการใชสทธ รายละเอยดบญชธนาคารเพอการจองซอและใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธ บคคลทบรษทจะแตงตงใหเปนตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม) และสถานทใชสทธ ผานระบบ SET PORTAL หรอระบบอนใดตามทตลาดหลกทรพยกาหนด พรอมทงสงจดหมายลงทะเบยนถงผถอใบสาคญแสดงสทธ ตามรายชอทปรากฏในสมดทะเบยนผถอใบสาคญแสดงสทธ ณ วนปดสมดทะเบยนพกการโอนใบสาคญแสดงสทธครงสดทาย ทงน บรษทจะปดสมดทะเบยนผถอใบสาคญแสดงสทธเพอพกการโอนใบสาคญแสดงสทธครงสดทายเปนเวลา 21 วนกอนวนกาหนดใชสทธครงสดทาย และตลาดหลกทรพยจะทาการขนเครองหมายหามการซอขายชวคราว (SP) เพอหามการซอขายใบสาคญแสดงสทธ ลวงหนา 3 วนทาการกอนวนปดสมดทะเบยนในกรณทวนเรมปดสมดทะเบยนผถอใบสาคญแสดงสทธเพอพกการโอนใบสาคญแสดงสทธไมใชวนทาการของตลาดหลกทรพย ใหเลอนวนเรมปดสมดทะเบยนเปนวนทาการสดทายกอนหนาวนเรมปดสมดทะเบยนเดมดงกลาว ทงน ใบสาคญแสดงสทธจะพกการซอขายจนถงวนกาหนดใชสทธครงสดทาย 3.3 ผทรงสทธในใบสาคญแสดงสทธ 3.3.1 ผทรงสทธในใบสาคญแสดงสทธกรณทวไป
สทธในใบสาคญแสดงสทธจะตกไดแกบคคล หรอ นตบคคลทปรากฏชอเปนเจาของใบสาคญแสดงสทธจานวนดงกลาวในสมดทะเบยนผถอใบสาคญแสดงสทธในขณะนน ๆ หรอในวนกอนวนแรกของการปดสมดทะเบยนพกการโอนใบสาคญแสดงสทธ (วนกอนวนแรกทขนเครองหมาย SP) เวนแตจะไดมการโอนใบสาคญแสดงสทธซงสามารถใชยนกบบรษทไดตามขอ 15.1 เกดขนแลวในวนปดสมดทะเบยนทเกยวของขางตน ซงสทธในใบสาคญแสดงสทธจะตกไดแกผรบโอนใบสาคญแสดงสทธ 3.3.2 ผทรงสทธในใบสาคญแสดงสทธกรณทศนยรบฝากหลกทรพยเปนผถอใบสาคญแสดงสทธแทน
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
หนา 8/32
สทธในใบสาคญแสดงสทธจะตกไดแกบคคลหรอนตบคคลทนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธไดรบแจงเปนหนงสอจากศนยรบฝากหลกทรพยวาเปนผทรงสทธในใบสาคญแสดงสทธในจานวนตามทศนยรบฝากหลกทรพยไดแจงตอนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธ โดยจานวนดงกลาวจะตองไมเกนกวาจานวนรวมของใบสาคญแสดงสทธในชอของศนยรบฝากหลกทรพยทระบอยในสมดทะเบยนผถอใบสาคญแสดงสทธในขณะนนๆ หรอในวนกอนวนแรกของการปดสมดทะเบยนพกการโอนใบสาคญแสดงสทธ (วนกอนวนแรกทขนเครองหมาย SP)
3.4 นายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธ
บรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด 93 ถนนรชดาภเษก แขวงดนแดง เขตดนแดง กรงเทพฯ 10400 โทรศพท : 0 2009-9000 โทรสาร : 0 2009-9991 SET Contact center: 0 2009-9999 Website: http://www.set.or.th/tsd E-mail: [email protected]
นายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธมหนาทตามสญญาแตงตงนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธทจะตองจดทาและเกบ
รกษาสมดทะเบยนผถอใบสาคญแสดงสทธไวจนกวาใบสาคญแสดงสทธทงหมดจะมการใชสทธซอหนรองรบของบรษทหรอจนกวาครบกาหนดอายใบสาคญแสดงสทธ (แลวแตกรณ)
นายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธจะรบผดชอบตอการปดสมดทะเบยนใบสาคญแสดงสทธ ซงในสมดทะเบยนผถอใบสาคญแสดงสทธจะตองประกอบดวยชอและนามสกลเตม สญชาต และทอยของผถอใบสาคญแสดงสทธและรายละเอยดอนๆ ตามทศนยฝากหลกทรพยจะกาหนด ในกรณทขอมลไมตรงกนจะถอวาขอมลในสมดทะเบยนผถอใบสาคญแสดงสทธเปนขอมลทถกตอง
นายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธมหนาทจะตองออกใบแทนใบสาคญแสดงสทธใหแกผถอใบสาคญแสดงสทธทฝากไวกบศนยรบฝากหลกทรพย และจะตองลงชอศนยรบฝากหลกทรพยเปนผถอใบสาคญแสดงสทธแทนในสมดทะเบยนผถอใบสาคญแสดงสทธนน และบรษทจะออกใบสาคญแสดงสทธตามแบบทนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธกาหนดใหแกศนยรบฝากหลกทรพย
ผถอใบสาคญแสดงสทธมหนาทในการแจงการเปลยนแปลง หรอแจงขอผดพลาดในรายละเอยดของการลงบนทกในสมดทะเบยนผถอใบสาคญแสดงสทธโดยนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธจะเปลยนแปลงหรอแกไขขอผดพลาดดงกลาวใหถกตอง
เมอศนยรบฝากหลกทรพยแจงตอนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธ นายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธมหนาททจะตองออกใบสาคญแสดงสทธใหแกผทรงสทธในใบสาคญแสดงสทธทฝากไวกบศนยรบฝากหลกทรพยและลงทะเบยนใหผทรงสทธในใบสาคญแสดงสทธรายดงกลาวเปนผถอใบสาคญแสดงสทธในสมดทะเบยนผถอใบสาคญแสดงสทธตามจานวนทไดรบแจงจากศนยรบฝากหลกทรพย ทงน เมอไดมการออกใบสาคญแสดงสทธและลงทะเบยนดงกลาวแลว นายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธจะแกไขจานวนรวมของใบสาคญแสดงสทธทลงทะเบยนในสมดทะเบยนผถอใบสาคญแสดงสทธไวในชอของศนยรบฝากหลกทรพย โดยหกจานวนใบสาคญแสดงสทธทไดแยกไปลงทะเบยนไวในชอของผทรงสทธในใบสาคญแสดงสทธออก สวนจานวนรวมของใบสาคญแสดงสทธทปรากฏในใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธทออกใหแกศนยรบฝากหลกทรพยนน หากนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธไมไดทาการแกไข (ไมวาดวยเหตใดกตาม) ใหถอวามจานวนลดลงตาม
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
หนา 9/32
จานวนของใบสาคญแสดงสทธทไดแยกไปออกใบสาคญแสดงสทธและลงทะเบยนไวในชอของผทรงสทธในใบสาคญแสดงสทธดงกลาว
บรษทขอสงวนสทธทจะเปลยนแปลงนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธ โดยจะแจงการเปลยนแปลงดงกลาวใหแกผถอใบสาคญแสดงสทธทราบผานระบบเผยแพรขอมลของตลาดหลกทรพย (SET PORTAL) โดยเรวและแจงใหสานกงาน ก.ล.ต. ทราบภายใน 15 วน รวมทงบรษทจะดาเนนการจดสงหนงสอแจงการเปลยนแปลงดงกลาวใหกบผถอใบสาคญแสดงสทธทางไปรษณยลงทะเบยนดวย
3.5 สถานทตดตอในการใชสทธ
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน) ฝาย นกลงทนสมพนธ 184 ถนนราชวถ แขวงบางยขน เขตบางพลด กรงเทพฯ 10700 โทรศพท: +66(0) 2883 0871-9โทรสาร: +66(0) 2883 5051 Website: www.eforl-aim.com
3.6 วธการใชสทธและขนตอนการใชสทธ
ผถอใบสาคญแสดงสทธทประสงคใชสทธ จะตองแจงความจานงในการใชสทธภายในระยะเวลาแจงความจานงในการใชสทธตามทกาหนดไวในขอ 3.2 ขางตน ในการใชสทธซอหนสามญเพมทนของบรษท ผถอใบสาคญแสดงสทธสามารถใชสทธซอหนสามญเพมทนตามใบสาคญแสดงสทธทตนถออยทงหมดหรอบางสวนกได สาหรบใบสาคญแสดงสทธทเหลอและไมไดใชสทธภายในวนกาหนดการใชสทธครงสดทาย บรษทจะถอวาผถอใบสาคญแสดงสทธไมประสงคจะใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธดงกลาวและใหถอวาใบสาคญแสดงสทธนนๆ สนสภาพโดยไมมการใชสทธ โดยมวธปฏบตดงน 3.6.1 ผถอใบสาคญแสดงสทธสามารถขอรบใบแจงความจานงการใชสทธซอหนสามญเพมทนไดทบรษท และ/หรอ
ตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม) หรอดาวนโหลดจากเวบไซตของบรษท (www.eforl-aim.com) โดยสามารถแจงความจานงในการใชสทธซอหนสามญเพมทนไดทบรษท และ/หรอ ตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม) ตามระยะเวลาการแจงความจานงในการใชสทธตามทระบในขอ 3.2 ขางตน ในกรณทใบสาคญแสดงสทธอยในระบบไรใบหลกทรพย (Scripless) ผถอใบสาคญแสดงสทธทตองการใชสทธตองแจงความจานงและกรอกแบบคาขอเพอขอถอนใบสาคญแสดงสทธตามทตลาดหลกทรพยกาหนด ก. ในกรณทผถอใบสาคญแสดงสทธมบญชซอขายหลกทรพยของตนอยในบญช “บรษท ศนยรบฝากหลกทรพย
(ประเทศไทย) จากด เพอผฝาก” ผถอใบสาคญแสดงสทธทตองการใชสทธตองแจงความจานงและกรอกแบบคาขอเพอขอถอนใบสาคญแสดงสทธตามทตลาดหลกทรพยกาหนด โดยยนตอบรษทหลกทรพยทเปนนายหนาซอขายหลกทรพย (Broker) ของตน และบรษทหลกทรพยดงกลาวจะดาเนนการแจงกบศนยรบฝากหลกทรพยเพอขอถอนใบสาคญแสดงสทธจากบญช “บรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด เพอผฝาก” โดยศนยรบฝากหลกทรพยจะดาเนนการออกใบแทนใบสาคญแสดงสทธเพอใชเปนหลกฐานประกอบการใชสทธซอหนสามญเพมทนของบรษท
ข. ในกรณทผถอใบสาคญแสดงสทธไมมบญชซอขายหลกทรพย โดยใบสาคญแสดงสทธอยกบศนยรบฝากหลกทรพยใน “บญชบรษทผออกหลกทรพย” ผถอใบสาคญแสดงสทธทตองการใชสทธ ตองแจงความจานงและกรอกแบบคาขอเพอขอถอนใบสาคญแสดงสทธตามทตลาดหลกทรพยกาหนด โดยยนตอศนยรบฝากหลกทรพยเพอขอถอนใบสาคญแสดงสทธจาก “บญชบรษทผออกหลกทรพย” โดยศนยรบฝากหลกทรพยจะ
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
หนา 10/32
ดาเนนการออกใบแทนใบสาคญแสดงสทธ เพอใชเปนหลกฐานประกอบการใชสทธซอหนสามญเพมทนของบรษท
3.6.2 ผถอใบสาคญแสดงสทธ (ทงทถอเปนใบสาคญแสดงสทธและในระบบไรใบหลกทรพย (Scripless) ) ทประสงคจะใช
สทธซอหนสามญเพมทน จะตองปฏบตตามเงอนไขการแจงความจานงในการใชสทธ โดยดาเนนการและสงเอกสารดงตอไปนใหแกบรษท ตามสถานทตดตอในการใชสทธทระบไวในขอ 3.5
(ก) แบบแสดงความจานงการใชสทธซอหนสามญเพมทนทไดกรอกขอความถกตองชดเจน และครบถวนทกรายการ พรอมลงนามโดยผถอใบสาคญแสดงสทธและสงใหแกบรษท และ/หรอ ตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม) ในชวงระยะเวลาการแจงความจานงในการใชสทธ
(ข) ใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธตามแบบทตลาดหลกทรพยกาหนด ซงผถอใบสาคญแสดงสทธลงลายมอชอผโอนดานหลง ตามจานวนทระบในแบบแสดงความจานงการใชสทธ และหนงสอมอบอานาจใหผอนมารบใบสาคญแสดงสทธฉบบใหมสาหรบใบสาคญแสดงสทธทยงไมไดใชสทธ (ถาม) และสงใหแก บรษท และ/หรอ ตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม)
(ค) ชาระเงนตามจานวนทระบในใบแจงความจานงการใชสทธซอหนสามญเพมทน และสงหลกฐานการชาระเงนใหแกบรษท และ/หรอ ตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม) โดยผถอใบสาคญแสดงสทธทประสงคจะใชสทธซอหน จะตอง (1) โอนเงนเขาบญชเงนฝากประเภทกระแสรายวน ธนาคารกสกรไทย จากด (มหาชน) สาขา สะพานกรงธน ชอบญช “บมจ. อ ฟอร แอล เอม เพอ EFORL-W3” เลขทบญช 025-2-83192-4 โดยใหแนบหลกฐานการโอนเงนทธนาคารออกให พรอมระบชอ-นามสกล และเบอรโทรศพททสามารถตดตอไวดวย หรอ (2) ชาระเปนเชคบคคล แคชเชยรเชค ดราฟท ทสามารถเรยกเกบไดในเขตกรงเทพมหานคร ภายใน 1 วนทาการนบจากวนทแจงความจานงการใชสทธในแตละครง โดยเชคบคคล แคชเชยรเชค หรอ ดราฟ ตองลงวนทกอนกาหนดการใชสทธ 3 วนทาการ และขดครอมเฉพาะสงจาย “บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)” โดยใหระบชอ-นามสกล และเบอรโทรศพททสามารถตดตอไดไวดานหลงดวย หรอ (3) ชาระโดยวธการอนตามแตทบรษท และ/หรอ ตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม) จะเปนผกาหนดและแจงใหทราบตอไป ทงน การใชสทธจองซอหนสามญดงกลาวจะสมบรณกตอเมอบรษทและ/หรอตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม) เรยกเกบเงนดงกลาวไดแลวเทานน หากบรษท และ/หรอ ตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม) เรยกเกบเงนไมไดดวยเหตผลใดๆ ทมไดเกดจากความผดของบรษท และ/หรอ ตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม) บรษทจะถอวาผถอใบสาคญแสดงสทธแสดงเจตนายกเลกการใชสทธซอหนสามญเพมทนในครงนน โดยบรษท และ/หรอ ตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม) จะจดสงใบสาคญแสดงสทธพรอมกบเชค แคชเชยรเชค หรอดราฟท ทเรยกเกบเงนไมไดคนใหแกผถอใบสาคญแสดงสทธภายใน 14 วนนบจากวนกาหนดการใชสทธในครงนน ๆ แตทงน ไมถอเปนการตดสทธทผถอใบสาคญแสดงสทธจะใชสทธซอหนสามญเพมทนในครงตอไป เวนแตเปนการใชสทธในครงสดทาย บรษทจะถอวาใบสาคญแสดงสทธนน ๆ สนสภาพลงโดยไมมการใชสทธซงบรษท และ/หรอ ตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม) จะไมรบผดชอบตอดอกเบย และ/หรอคาเสยหายอนใด ไมวากรณใด ๆ
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
หนา 11/32
(ง) ผถอใบสาคญแสดงสทธจะตองเปนผรบผดชอบคาอากรแสตมปหรอภาษอนใด (ถาม) ตามบทบญญตแหงประมวลรษฎากรหรอขอบงคบหรอกฎหมายตาง ๆ ทใชบงคบในการใชสทธซอหนสามญตามใบสาคญแสดงสทธ
(จ) หลกฐานประกอบการจองซอหนสามญรองรบการใชสทธของผถอใบสาคญแสดงสทธ 1) บคคลธรรมดาสญชาตไทย : สาเนาบตรประชาชน หรอสาเนาบตรขาราชการ หรอสาเนาบตร
พนกงานรฐวสาหกจทยงไมหมดอาย (ในกรณมการเปลยนชอ/ชอสกล ซงทาใหชอ/ชอสกล ไมตรงกบใบสาคญแสดงสทธ ใหแนบเอกสารทออกโดยหนวยงานราชการ เชน ใบแจงเปลยนชอ/ชอสกล เปนตน) พรอมลงลายมอชอรบรองสาเนาถกตอง
2) บคคลธรรมดาตางดาว : สาเนาใบตางดาว หรอสาเนาหนงสอเดนทาง พรอมลงลายมอชอรบรองสาเนาถกตอง
3) นตบคคลสญชาตไทย : สาเนาหนงสอรบรองบรษท ทกระทรวงพาณชยออกใหไมเกน 6 เดอนกอนวนกาหนดการใชสทธในครงนนๆพรอมรบรองสาเนาถกตองโดยกรรมการผมอานาจทมชอปรากฏอยในหนงสอรบรองบรษทนนและเอกสารหลกฐานของกรรมการผมอานาจลงลายมอชอตาม (1) หรอ (2) พรอมลงลายมอชอรบรองสาเนาถกตอง
4) นตบคคลตางดาว : สาเนาเอกสารการจดทะเบยนจดตงนตบคคล และ/หรอ หนงสอรบรองนตบคคล พรอมลงลายมอชอรบรองสาเนาถกตองโดยกรรมการผมอานาจ และเอกสารหลกฐานของกรรมการผมอานาจลงลายมอชอตาม (1) หรอ (2) พรอมลงลายมอชอรบรองสาเนาถกตอง และรบรองโดย Notary public ของประเทศทออกเอกสารนนไมเกน 6 เดอนกอนวนกาหนดการใชสทธในครงนนๆ
5) คสโตเดยน : สาเนาเอกสารการจดทะเบยน พรอมหนงสอแตงตงคสโตเดยน และเอกสารหลกฐานของผมอานาจลงลายมอชอตาม (1) หรอ (2) พรอมลงลายมอชอรบรองสาเนาถกตอง และรบรองโดย Notary public ของประเทศทออกเอกสารนนไมเกน 6 เดอนกอนวนกาหนดการใชสทธในครงนนๆ
ทงน หากผถอใบสาคญแสดงสทธไมสงมอบหลกฐานประกอบการใชสทธตามทกลาวขางตน บรษท และ/หรอ ตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม) ขอสงวนสทธทจะถอวาผถอใบสาคญแสดงสทธไมประสงคจะใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธในครงนนๆ อยางไรกตาม บรษท และ/หรอ ตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม) สามารถใชดลพนจในการพจารณาใหผถอใบสาคญแสดงสทธ ใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธ ไดตามความเหมาะสม 3.7 เงอนไขอนเกยวกบการใชสทธ 3.7.1 จานวนหนวยของใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธทขอใชสทธซอหนสามญ จะตองเปนจานวนเตม
เทานนโดยอตราการใชสทธเทากบใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธหนงหนวยตอหนสามญหนงหนเวนแตการปรบสทธตามเงอนไขการปรบสทธของใบสาคญแสดงสทธตามทระบไวในขอ 4.2
3.7.2 การใชสทธของผถอใบแสดงสทธทเปนบคคลตางดาวจะมขอจากดอนสบเนองมาจากขอบงคบของบรษทวาดวยเรองอตราสวนการถอหนของคนตางดาว โดยมรายละเอยดดงน (ก) บรษทจะไมออกหนสามญเพมทนใหแกผถอใบสาคญแสดงสทธทเปนคนตางดาว ซงไดดาเนนการใชสทธตาม
เงอนไขการแจงความจานงการใชสทธตามขอ 3.6 หากการใชสทธดงกลาวจะทาใหสดสวนการถอหนของคน
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
หนา 12/32
ตางดาวมจานวนเกนกวารอยละ 49 ของจานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมดของบรษทตามทระบในขอบงคบของบรษท
(ข) หากขอจากดตามขอ (ก) ขางตนมผลทาใหผถอใบสาคญแสดงสทธทเปนคนตางดาวทไดดาเนนการใชสทธตามเงอนไขการแจงความจานงการใชสทธตามขอ 3.6 และตามหลกการ “มากอนไดกอน” (First-Come First-Served) ไมสามารถใชสทธไดตามจานวนทระบในใบแจงความจานงการใชสทธซอหนสามญเพมทนไมวาทงหมดหรอบางสวน บรษท และ/หรอ ตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม) ขอสงวนสทธในการสงเงนในสวนทไมสามารถใชสทธไดคนใหแกผถอใบสาคญแสดงสทธทเปนคนตางดาวดงกลาวโดยไมมดอกเบยภายใน 14 วนนบจากวนกาหนดการใชสทธ ทงน ตามวธการและเงอนไขทกาหนดโดยบรษท และ/หรอ ตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม)
(ค) นอกจากการสงเงนในสวนทไมสามารถใชสทธไดคนขางตน ผถอใบสาคญแสดงสทธทเปนคนตางดาวจะไมไดรบการชดเชยหรอชดใชไมวาในรปแบบใดจากบรษทและตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม) ในกรณทไมสามารถใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธไดโดยมสาเหตมาจากขอจากดเรองอตราสวนการถอหนของคนตางดาวตามขอ (ก) ขางตน
3.7.3 จานวนหนสามญทออกใหเมอมการใชสทธจะคานวณโดยการนาจานวนเงนในการใชสทธ ซงผถอใบสาคญแสดงสทธ
หรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธไดชาระตามทกลาวขางตน หารดวยราคาการใชสทธในขณะทมการใชสทธนนโดยบรษทจะออกหนสามญเปนจานวนเตมไมเกนจานวนหนวยของใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธคณดวยอตราการใชสทธหากมการปรบราคาการใชสทธ และ/หรออตราการใชสทธแลวทาใหมเศษหนเหลออยจากการคานวณดงกลาวบรษทจะไมนาเศษดงกลาวมาคานวณและจะชาระเงนทเหลอจากการใชสทธดงกลาวคนใหแกผถอใบสาคญแสดงสทธภายใน 14 วนนบจากวนกาหนดการใชสทธในแตละครง โดยไมมการคดดอกเบยไมวาในกรณใดๆ ในกรณทตองมการเปลยนแปลงอตราการใชสทธตามเกณฑการปรบราคาการใชสทธและอตราการใชสทธตามทระบในเงอนไขการปรบสทธ และมเศษของจานวนหนสามญทจะไดรบจากการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธ ใหตดเศษของหนทง
3.7.4 ผถอใบสาคญแสดงสทธจะตองใชสทธในการซอหนสามญไมตากวา 100 หนสามญ โดยจานวนหนวยของใบสาคญแสดงสทธทขอใชสทธซอหนสามญจะตองเปนจานวนเตมเทานน อยางไรกตาม ในกรณทผถอใบสาคญแสดงสทธ มสทธในการซอหนตากวา 100 หนสามญ จะตองใชสทธในการซอหนสามญในครงเดยวทงจานวน ยกเวนในการใชสทธครงสดทายน ผถอใบสาคญแสดงสทธจะสามารถใชสทธในการซอหนสามญโดยไมมการกาหนดจานวนหนสามญขนตา
3.7.5 หากบรษท และ/หรอ ตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ ไดรบเอกสารแจงความจานงในการใชสทธตามขอ 3.6.2 จ) ไมครบถวนหรอไมถกตอง หรอจานวนเงนทบรษทไดรบชาระไมครบตามจานวนทระบไวในแบบแสดงความจานงการใชสทธซอหนสามญ หรอบรษทตรวจสอบไดวาขอความทผถอใบสาคญแสดงสทธกรอกลงในแบบแสดงความจานงการใชสทธซอหนสามญนนไมครบถวนหรอไมถกตอง หรอตดอากรแสตมป (ถาม) ไมครบถวนถกตองตามบทบญญตแหงประมวลรษฎากร ขอบงคบ หรอกฎหมายตาง ๆ ผถอใบสาคญแสดงสทธจะตองทาการแกไขใหถกตองภายในระยะเวลาการแจงความจานงในการใชสทธในแตละครง หากผถอใบสาคญแสดงสทธไมทาการแกไขใหถกตองภายในระยะเวลาดงกลาว บรษทและ/หรอ ตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม) จะถอวาผถอใบสาคญแสดงสทธแสดงเจตนายกเลกการใชสทธซอหนสามญในครงนน ๆ และบรษทและ/หรอ ตวแทนรบแจง
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
หนา 13/32
ความจานงในการใชสทธ (ถาม) จะจดสงเงนทไดรบโดยไมมดอกเบย และใบสาคญแสดงสทธคนใหแกผถอใบสาคญแสดงสทธ ภายใน 14 วนนบจากวนกาหนดการใชสทธในครงนน ๆ ตามวธการและเงอนไขทกาหนดโดยบรษทและ/หรอ ตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม) ทงน ผถอใบสาคญแสดงสทธสามารถแจงความจานงการใชสทธซอหนสามญใหมได ในวนกาหนดการใชสทธครงตอไป เวนแตการใชสทธครงนนจะเปนการใชสทธครงสดทาย ใหถอวาใบสาคญแสดงสทธนน ๆ สนสภาพลงโดยไมมการใชสทธ บรษทจะไมรบผดชอบตอดอกเบยและ/หรอคาเสยหายอนใด ไมวากรณใด ๆ
3.7.6 ในกรณทผถอใบสาคญแสดงสทธชาระเงนในการใชสทธไมครบถวน บรษท และ/หรอตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม) มสทธทจะดาเนนการประการใดประการหนงตามลาดบ ดงตอไปน ตามทบรษท และ/หรอ ตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม) จะเหนสมควร
(ก) ใหผถอใบสาคญแสดงสทธชาระเงนเพมเตมตามจานวนทประสงคจะใชสทธใหครบถวนภายในระยะเวลาการแจงความจานงในการใชสทธในครงนนหากบรษทและ/หรอตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม)ไมไดรบเงนครบตามจานวนในการใชสทธภายในระยะเวลาดงกลาวบรษทและ/หรอตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม)จะถอวาการแจงความจานงในการใชสทธในครงนนสนสภาพลงโดยไมมการใชสทธหรอ
(ข) ถอวาจานวนหนสามญทจองซอมจานวนเทากบจานวนทจะไดรบตามจานวนเงนในการใชสทธซงบรษทไดรบชาระไวจรงตามราคาการใชสทธและอตราการใชสทธในขณะนนหรอ
(ค) ถอวาการแจงความจานงในการใชสทธในครงนนสนสภาพลงโดยไมมการใชสทธ หมายเหต:ในการใชสทธครงสดทายบรษทจะดาเนนการตามขอ (ข) ขางตน
ในกรณตามขอ (ก) และ (ค) บรษทจะสงเงนทไดรบไวและใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธซงบรษทถอวาไมมการใชสทธดงกลาวคนใหแกผถอใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธทางไปรษณยลงทะเบยนภายใน 14 วนนบจากวนกาหนดการใชสทธในครงนนๆ โดยไมมดอกเบย ในกรณตามขอ ข) บรษท และ/หรอ ตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม) จะถอวามการใชสทธเพยงบางสวน และบรษท และ/หรอ ตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม) จะสงมอบใบสาคญแสดงสทธสวนทเหลอคนใหกบผถอใบสาคญแสดงสทธ ทางไปรษณยลงทะเบยนภายใน 14 วนทาการนบจากวนกาหนดการใชสทธ ในครงนนๆ พรอมเงนสวนทเหลอ (ถาม) โดยไมมดอกเบย อยางไรกด ใบสาคญแสดงสทธทยงไมมการใชสทธดงกลาว ยงมผลตอไปจนถงวนกาหนดการใชสทธครงสดทาย เวนแตเปนการใชสทธครงสดทาย
3.7.7 ผถอใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธ จะตองเปนผรบผดชอบคาอากรแสตมปหรอภาษอนใด (ถาม) ตามบทบญญตแหงประมวลรษฎากรหรอขอบงคบ หรอกฎหมายตางๆทใชบงคบในการใชสทธซอหนสามญตามใบสาคญแสดงสทธ
3.7.8 ในกรณทบรษท และ/หรอ ตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม) ไมสามารถคนเงนสวนทไมไดใชสทธใหแก
ผถอใบสาคญแสดงสทธไดภายในระยะเวลา 14 วนนบแตวนครบกาหนดการใชสทธในครงนน ๆ ผถอใบสาคญแสดง
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
หนา 14/32
สทธจะไดรบดอกเบยในอตรารอยละ 7.5 ตอป โดยคานวณจากเงนสวนทไมไดใชสทธนบแตวนทพนกาหนด 14 วนดงกลาวจนถงวนทผถอใบสาคญแสดงสทธไดรบคน
อยางไรกด หากบรษท และ/หรอ ตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม) ไดทาการสงเชค ดราฟท ตวแลกเงนธนาคาร หรอคาสงจายเงนของธนาคาร ซงขดครอมสงจายเฉพาะชอผถอใบสาคญสทธ ทางไปรษณยลงทะเบยนตามทอยทระบในหนงสอแสดงความจานงในการใชสทธโดยถกตองแลว ใหถอวาผถอใบสาคญแสดงสทธ ไดรบเงนคนโดยชอบและผถอใบสาคญแสดงสทธ ไมมสทธเรยกรองดอกเบย และ/หรอคาเสยหายใด ๆ อกตอไป
3.7.9 เมอผถอใบสาคญแสดงสทธทประสงคจะใชสทธซอหนสามญเพมทน ไดปฏบตตามเงอนไขการแจงความจานงการใช
สทธซอหนสามญเพมทน กลาวคอ ไดสงมอบทงใบสาคญแสดงสทธ แบบแสดงความจานงการใชสทธซอหนสามญ พรอมทงหลกฐานประกอบการใชสทธตามขอ 3.6.2 จ) และชาระเงนคาจองซอหนสามญถกตองและครบถวนสมบรณ ผถอใบสาคญแสดงสทธ จะไมสามารถเพกถอนการใชสทธได เวนแตจะไดรบความยนยอมเปนหนงสอจากบรษท และ/หรอ ตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม)
3.7.10 เมอพนกาหนดวนใชสทธครงสดทายแลวแตผถอใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธยงมไดปฏบตตามเงอนไขของการใชสทธทกาหนดไวอยางครบถวนใหถอวาใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธนนๆสนสภาพลงโดยไมมการใชสทธ และผถอใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธจะใชสทธไมไดอก
3.7.11 ในกรณทผถอใบสาคญแสดงสทธสงมอบใบสาคญแสดงสทธ เปนจานวนมากกวาจานวนทประสงคจะใชสทธ บรษท
และ/หรอ ตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม) จะสงใบสาคญแสดงสทธใบใหมโดยมจานวนของใบสาคญแสดงสทธทลดลงใหแกผถอใบสาคญแสดงสทธดงกลาว หากใบสาคญแสดงสทธนนอยในระบบใบหน โดยทางไปรษณยลงทะเบยนภายใน 14 วนนบจากวนครบกาหนดการใชสทธ นน ๆ และจะทาการยกเลกใบสาคญแสดงสทธใบเกา
3.7.12 บรษทจะยนขอจดทะเบยนเปลยนแปลงทนชาระแลวของบรษทตอกระทรวงพาณชยตามจานวนหนสามญทออกใหม
สาหรบการใชสทธในแตละครงภายใน 14 วน นบตงแตวนทบรษทไดรบชาระคาหนตามจานวนทมการใชสทธแตละครง และบรษทจะดาเนนการใหนายทะเบยนผถอหนของบรษทจดทะเบยนผถอใบสาคญแสดงสทธทไดใชสทธนนเขาเปนผถอหนสามญของบรษทในสมดทะเบยนผถอหนตามจานวนหนสามญทคานวณไดจากการใชสทธในครงนน
ทงน บรษทจะดาเนนการยนคาขอใหรบหนสามญเพมทนทออกเนองจากการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธ เปนหลกทรพยจดทะเบยนเขาซอขายในตลาดหลกทรพยภายใน 30 วนนบแตวนกาหนดการใชสทธแตละครง
หนสามญใหมทออกเนองจากการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธจะมสทธและสถานะเทาเทยมกบหนสามญของบรษททไดออกไปกอนหนาแลวทกประการ นบตงแตวนทมการจดแจงชอของ ผถอใบสาคญแสดงสทธหรอผรบสทธแทนเปนผถอหนของบรษทและจดทะเบยนเพมทนชาระแลวเนองจากการออกหนสามญใหม จากการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธกบกระทรวงพาณชยแลว
3.7.13 การสงมอบหนสามญเพมทนทเกดจากการใชสทธของใบสาคญแสดงสทธ
ในการใชสทธซอหนสามญของบรษทตามใบสาคญแสดงสทธผถอใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธทใชสทธซอหนสามญสามารถเลอกใหบรษทดาเนนการในกรณใดกรณหนงดงตอไปน
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
หนา 15/32
(ก) ในกรณทผถอใบสาคญแสดงสทธทไดรบการจดสรรหนประสงคจะขอรบใบหนสามญ โดยใหออกใบหนในนามของผถอใบสาคญแสดงสทธ ศนยรบฝากหลกทรพย จะสงมอบใบหนตามจานวนทใชสทธแกผถอใบสาคญแสดงสทธทางไปรษณยลงทะเบยนตอบรบ ตามชอทอยทระบไวในสมดทะเบยน ภายใน 15 วนทาการนบจากวนครบกาหนดการใชสทธแตละครง ในกรณน ผถอใบสาคญแสดงสทธ จะไมสามารถขายหนสามญทเกดจากการใชสทธในตลาดหลกทรพยไดจนกวาจะไดรบใบหน ซงอาจจะไดรบภายหลงจากทหนสามญทเกดจากการใชสทธไดรบอนญาตใหเขาทาการซอขายในตลาดหลกทรพย
(ข) ในกรณทผถอใบสาคญแสดงสทธไดรบการจดสรรหนไมประสงคจะขอรบใบหนสามญ แตประสงคจะใชบรการของศนยฝากหลกทรพย โดยผถอใบสาคญแสดงสทธประสงคทจะฝากหนสามญทเกดจากการใชสทธไวในบญชของบรษทหลกทรพย ซงผ ถอใบสาคญแสดงสทธมบญช ซอขายหลกทรพยอย ในกรณน ศนยรบฝากหลกทรพย จะดาเนนการนาหนสามญทเกดจากการใชสทธฝากไวกบ “บรษทศนยฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด เพอผฝาก “และศนยรบฝากหลกทรพยจะบนทกยอดบญชจานวนหนสามญทบรษทหลกทรพยนนฝากหนสามญอย ในขณะเดยวกนบรษทหลกทรพยนนกจะบนทกยอดบญชจานวนหนสามญทผถอใบสาคญแสดงสทธใชสทธซอหนสามญฝากไวและออกหลกฐานการฝากใหแกผใชสทธจองซอหนสามญภายใน 7 วน ทาการนบจากวนครบกาหนดการใชสทธในแตละครง ในกรณนผถอใบสาคญแสดงสทธทไดรบการจดสรรหนสามญ จะสามารถขายหนสามญทเกดจากการใชสทธในตลาดหลกทรพยไดทนททตลาดหลกทรพยอนญาตใหหนสามญทเกดจากการใชสทธทาการซอขายไดในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ ในกรณทผถอใบสาคญแสดงสทธ เลอกใหบรษทดาเนนการตามขอ (ข) ชอของผถอใบสาคญแสดงสทธทไดรบการจดสรรหน จะตองตรงกบชอเจาของบญชซอขายหลกทรพยทผถอใบสาคญแสดงสทธประสงคทจะฝากหนสามญไวในบญชหลกทรพยดงกลาว มฉะนน บรษทขอสงวนสทธทจะดาเนนการออกใบหนแก ผถอใบสาคญแสดงสทธทไดรบการจดสรรหนตามขอ (ก) แทน
(ค) ในกรณทผถอใบสาคญแสดงสทธซอหนสามญไมประสงคจะขอรบใบหน แตประสงคจะใชบรการของศนยรบฝากหลกทรพย โดยผถอใบสาคญแสดงสทธประสงคทจะฝาก หนสามญไวในบญชของบรษทผออกหลกทรพย สมาชกเลขท 600 กรณน บรษทจะดาเนนการนาหนสามญทเกดจากการใชสทธฝากไวกบศนยรบฝากหลกทรพย และศนยรบฝากหลกทรพยจะบนทกยอดบญชจานวนหนสามญ ตามจานวนผถอใบสาคญแสดงสทธไดรบการจดสรรไวในบญชผออกหลกทรพย สมาชกเลขท 600 และออกหลกฐานการฝากใหแกผถอใบสาคญแสดงสทธทไดรบจากการจดสรรหนภายใน 7 วน ทาการนบจากวนครบกาหนดการใชสทธในแตละครง เมอผถอใบสาคญแสดงสทธทไดรบการจดสรรหนตองการขายหน ผถอใบสาคญแสดงสทธทไดรบการจดสรรหนตองถอนหนออกจากบญชเลขท 600 ดงกลาว โดยตองตดตอผานบรษทหลกทรพยทวไป ซงอาจจะมคาธรรมเนยมในการดาเนนตามทศนยรบฝากหลกทรพย และ/หรอ บรษทหลกทรพยนนๆ กาหนด ดงนน ในกรณน ผถอใบสาคญแสดงสทธทไดรบการจดสรรหนจะสามารถขายหนทไดรบการจดสรรในตลาดหลกทรพยไดทนททตลาดหลกทรพยอนญาตใหหนของบรษททาการซอขายไดในตลาดหลกแหง
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
หนา 16/32
ประเทศไทย และผถอใบสาคญแสดงสทธทไดรบการจดสรรหนไดดาเนนการถอนหนออกจากบญชเลขท 600 ดงกลาวแลว
3.7.14 การคานวณการเปลยนแปลงราคาการใชสทธ และอตราการใชสทธ จะไมมการเปลยนแปลงซงทาใหราคาการใชสทธใหมสงขน และ/หรอ อตราการใชสทธลดลง เวนแตกรณการรวมหน สาหรบการคานวณจานวนเงนจากการใชสทธ จะคานวณจากราคาการใชสทธใหมหลงการเปลยนแปลง (ทศนยม 5 ตาแหนง) คณกบจานวนหนสามญ (จานวนหนสามญคานวณไดจาก อตราการใชสทธใหม คณกบจานวนใบสาคญแสดงสทธทแสดงความจานงการใชสทธ เมอคานวณไดจานวนหนออกมาเปนเศษหนใหตดเศษของหนนนทง) ในกรณจานวนเงนทคานวณไดจากการใชสทธมเศษของบาทใหตดเศษของบาททง
3.7.15 ในกรณทหนสามญทสารองไวเพอรองรบการใชสทธมไมเพยงพอ บรษทจะดาเนนการชดใชคาเสยหายทเกดขนใหแกผถอใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธทไมสามารถใชสทธได อยางไรกตามบรษทจะไมชดใชคาเสยหายใหแกผถอใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธทไมสามารถใชสทธได ถงแมวาจะมหนสามญเพยงพอในกรณทผถอใบสาคญแสดงสทธทเปนบคคลตางดาวหรอบคคลทไมมสญชาตไทยทไมสามารถใชสทธได เพราะถกจากดสทธตามสดสวนการถอหนตามทระบในขอบงคบบรษท
3.7.16 ในชวงระยะเวลาตงแตวนทผถอใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธ แสดงความจานงใชสทธโดย
ถกตองสมบรณแลว จนถงกอนวนทนายทะเบยนหนของบรษทจดแจงชอของผถอใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธดงกลาว เปนผถอหนในสมดทะเบยนรายชอผถอหนของบรษท และกระทรวงพาณชยไดรบจดทะเบยนเพมทนชาระแลวอนเนองมาจากการใชสทธนน บรษทจะถอวาผถอใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธดงกลาว มสทธและสภาพเชนเดยวกบผถอใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธทยงไมไดแสดงความจานงใชสทธ แตทงน นบแตวนทนายทะเบยนหนของบรษทไดจดแจงชอของผถอใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธทไดแสดงความจานงในการใชสทธโดยถกตองสมบรณแลวในสมดทะเบยนรายชอผถอหนของบรษท และกระทรวงพาณชยไดรบจดทะเบยนเพมทนชาระแลวอนเนองมาจากการใชสทธนน บรษทจะถอวาผถอใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธมฐานะเปนผถอหนของบรษทโดยสมบรณ
4 มาตรการคมครองผถอใบสาคญแสดงสทธ 4.1 สทธของบรษทในการเรยกใหผถอใบสาคญแสดงสทธใชสทธกอนระยะเวลาทกาหนดตามใบสาคญแสดงสทธ ใบสาคญแสดงสทธทบรษทออกครงนไมมขอกาหนดใหบรษทสามารถเรยกใหผถอใบสาคญแสดงสทธใชสทธกอนระยะเวลาทกาหนดตามใบสาคญแสดงสทธ
4.2 เงอนไขการปรบสทธ
การปรบสทธมวตถประสงคเพอปรบผลประโยชนตอบแทนใหแกผถอใบสาคญแสดงสทธ ทงนราคาการใชสทธจะถกปรบในกรณทมเหตการณตาง ๆ ตามทกาหนด และอตราการใชสทธจะถกปรบใหสอดคลองกบการปรบราคาการใชสทธทงน โดยมหลกการพนฐานทจะรกษามลคาแหงสทธตลอดอายใบสาคญแสดงสทธไมใหดอยคาลง ทงน เพอรกษาผลประโยชนตอบแทนของผถอใบสาคญแสดงสทธไมใหดอยไปกวาเดม บรษทจะดาเนนการปรบราคาการใชสทธและอตราการใชสทธในการซอหนสามญตลอดอายของใบสาคญแสดงสทธ เมอเกดเหตการณใดเหตการณหนงดงตอไปน
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
หนา 17/32
(ก) เมอบรษทมการเปลยนแปลงมลคาทตราไวของหนสามญของบรษท อนเปนผลมาจากการรวมหรอการแบงแยกหนสามญทไดออกแลวของบรษท
(ข) เมอบรษทเสนอขายหนสามญทออกใหมใหแกผถอหนเดม และ/หรอบคคลใดๆ โดยราคาเฉลยตอหนของหนสามญทออกใหมตากวารอยละ 90 ของ“ราคาตลาดของหนสามญบรษท”
(ค) เมอบรษทเสนอขายหลกทรพยออกใหมใดๆ ใหแกผถอหนเดม และ/หรอบคคลใดๆ โดยทหลกทรพยนนใหสทธทจะแปลงสภาพเปนหนสามญหรอใหสทธในการซอหนสามญ เชน หนกแปลงสภาพ ใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญ โดยราคาเฉลยตอหนของหนสามญทออกใหมเพอรองรบสทธดงกลาวตากวารอยละ 90 ของ“ราคาตลาดของหนสามญบรษท”
(ง) เมอบรษทจายปนผลทงหมดหรอบางสวนเปนหนสามญใหแกผถอหนของบรษท (จ) เมอบรษทจายเงนปนผลเปนเงนเกนกวาอตรารอยละ80ของกาไรสทธหลงหกภาษเงนไดของบรษท สาหรบการ
ดาเนนงานในรอบระยะเวลาบญชใดๆ ตลอดอายใบสาคญแสดงสทธทออกในครงน (ฉ) ในกรณทมเหตการณใด ๆ อนทาใหผถอใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธเสยสทธและ
ผลประโยชนใดๆ อนพงได โดยทเหตการณใดๆ นนไมไดกาหนดอยในขอ (ก) ถง (จ) การดาเนนการปรบราคาการใชสทธและอตราการใชสทธในกรณตางๆดงกลาวขางตนเปนไปตามสตรและวธการคานวณดงตอไปน
(ก) เมอบรษทมการเปลยนแปลงมลคาทตราไวของหนสามญของบรษทอนเปนผลมาจากการรวมหนหรอแบงแยก
หนสามญทไดออกแลวของบรษทซงการเปลยนแปลงราคาการใชสทธและอตราการใชสทธจะมผลบงคบทนทนบตงแตวนทมการจดทะเบยนเปลยนแปลงมลคาทตราไวของหนสามญของบรษทกบกระทรวงพาณชย (1) ราคาการใชสทธจะเปลยนแปลงตามสตรการคานวณดงน
Price 1 = Price 0 x (Par 1)
Par 0
(2) อตราการใชสทธจะเปลยนแปลงตามสตรการคานวณดงน
Ratio 1 = Ratio 0 x (Par 0) Par 1
โดยท Price 1 คอ ราคาการใชสทธใหมหลงการเปลยนแปลง Price 0 คอ ราคาการใชสทธเดมกอนการเปลยนแปลง Ratio 1 คอ อตราการใชสทธใหมหลงการเปลยนแปลง Ratio 0 คอ อตราการใชสทธเดมกอนการเปลยนแปลง Par 1 คอ มลคาทตราไวของหนสามญหลงการเปลยนแปลง Par 0 คอ มลคาทตราไวของหนสามญกอนการเปลยนแปลง
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
หนา 18/32
(ข) เมอบรษทเสนอขายหนสามญทออกใหมใหแกผถอหนเดมและ/หรอประชาชนทวไปและ/หรอบคคลในวงจากดโดยราคาเฉลยตอหนของหนสามญทออกใหมตากวารอยละ 90 ของ “ราคาตลาดของหนสามญบรษท”
การเปลยนแปลงราคาการใชสทธและอตราการใชสทธจะมผลบงคบทนท ตงแตวนแรกทผซอหนสามญจะไมไดรบสทธในการจองซอหนสามญทออกใหม (วนแรกทตลาดหลกทรพยประกาศขนเครองหมาย XR) สาหรบกรณทเปนการเสนอขายใหแกผถอหนเดม (Right Issue) และ/หรอวนแรกของการเสนอขายหนสามญทออกใหมใหแกบคคลใดๆ แลวแตกรณ
“ราคาเฉลยตอหนของหนสามญทออกใหม” คานวณไดจากจานวนเงนทงหมดทบรษทจะไดรบจากการเสนอขายหนสามญ หกดวยคาใชจายทเกดขนจากการเสนอขายหน หารดวยจานวนหนสามญทออกใหมทงหมดในครงนน ในกรณทมการเสนอขายหนสามญทออกใหมพรอมกนในราคาเสนอขายทแตกตางกนภายใตเงอนไขทจะตองจองซอหนดงกลาวดวยกน ใหนาราคาหนดงกลาวและจานวนหนทออกใหมทงหมดมาคานวณราคาเฉลยตอหนของหนสามญทออกใหม แตในกรณทการเสนอขายพรอมกนดงกลาวไมอยภายใตเงอนไขทจะตองจองซอดวยกน ใหนาจานวนหนและราคาเสนอขายทตากวารอยละ 90 ของ “ราคาตลาดของหนสามญของบรษท ” มาคานวณการเปลยนแปลงเทานน “ราคาตลาดของหนสามญของบรษท” กาหนดไวเทากบ “ราคาตลาดเฉลยถวงนาหนกตอหนของหนสามญบรษท ”โดยท “ราคาตลาดเฉลยถวงนาหนกตอหนของหนสามญบรษท” หมายถง มลคาการซอขายหนสามญทงหมดของบรษท หารดวยจานวนหนสามญของบรษททมการซอขายทงหมดในตลาดหลกทรพยในระยะเวลา 14 วนทาการ (วนทเปดทาการซอขายของตลาดหลกทรพย)ตดตอกนกอนวนทใชในการคานวณ “วนทใชในการคานวณ” หมายถง วนแรกทผซอหนสามญจะไมไดรบสทธในการจองซอหนสามญทออกใหม (วนแรกทตลาดหลกทรพยประกาศขนเครองหมาย XR) สาหรบกรณทเปนการเสนอขายใหแกผถอหนเดม (Right Issue) และ/หรอวนแรกของการเสนอขายหนสามญทออกใหมสาหรบกรณทเปนการเสนอขายใหแกบคคลใดๆแลวแตกรณ ในกรณทไมสามารถหา “ราคาตลาดของหนสามญของบรษท” เนองจากหนสามญไมมการซอขายในชวงเวลาดงกลาว บรษทจะดาเนนการกาหนดราคายตธรรมเพอใชในการคานวณแทน “ราคายตธรรม” หมายถง ราคาทประเมนโดยทปรกษาทางการเงนทสานกงาน ก.ล.ต. ใหความเหนชอบ (1) ราคาการใชสทธจะเปลยนแปลงตามสตรการคานวณดงน
Price 1 = Price 0 x [(A x MP) + BX]
[MP(A+B)]
(2) อตราการใชสทธจะเปลยนแปลงตามสตรการคานวณดงน
Ratio 1 = Ratio 0 x [(MP(A+B)] [(A x MP) + BX]
โดยท Price 1 คอ ราคาการใชสทธใหมหลงการเปลยนแปลง Price 0 คอ ราคาการใชสทธเดมกอนการเปลยนแปลง Ratio 1 คอ อตราการใชสทธใหมหลงการเปลยนแปลง
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
หนา 19/32
Ratio 0 คอ อตราการใชสทธเดมกอนการเปลยนแปลง MP คอ ราคาตลาดของหนสามญของบรษทตามความหมายเชนเดยวกบ
รายละเอยดในขอ 4.2 (ข)ขางตน A คอ จานวนหนสามญทเรยกชาระเตมมลคาแลวณวนกอนปดสมดทะเบยนผถอ
หนเพอสทธในการจองซอหนสามญทออกใหมใหแกผถอหนเดมและ/หรอกอนวนแรกของการเสนอขายหนสามญทออกใหมใหแกประชาชนทวไปและ/หรอกรณเสนอขายหนสามญใหแกบคคลในวงจากดแลวแตกรณ
B คอ จานวนหนสามญทออกใหมเพอเสนอขายใหแกผถอหนเดมและ/หรอเสนอขายตอประชาชนทวไปและ/หรอเสนอขายใหแกบคคลในวงจากดแลวแตกรณ
BX คอ จานวนเงนทบรษทจะไดรบทงสนหลงหกคาใชจายจากการเสนอขายหนสามญทออกใหม (ถาม)ทงในกรณการเสนอขายหนสามญใหแกผถอหนเดมและ/หรอเสนอขายประชาชนทวไปและ/หรอเสนอขายใหแกบคคลในวงจากด
(ค) เมอบรษทเสนอขายหลกทรพยออกใหมใดๆใหแกผถอหนเดมและ/หรอเสนอขายประชาชนทวไปและ/หรอบคคลในวงจากดโดยทหลกทรพยนนมสทธทจะแปลงสภาพ / เปลยนเปนหนสามญไดหรอใหสทธในการซอหนสามญ (“หลกทรพยทออกใหมทมสทธแปลงสภาพ”) เชนหนกแปลงสภาพใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญโดยราคาเฉลยตอหนของหนสามญทออกใหมเพอรองรบสทธดงกลาวตากวารอยละ 90 ของ “ราคาตลาดของหนสามญบรษท” การเปลยนแปลงราคาการใชสทธและอตราการใชสทธ จะมผลบงคบทนทตงแตวนแรกทผซอหนสามญไมไดรบสทธในการซอหลกทรพยใดๆ ทใหสทธทจะแปลงสภาพเปนหนสามญหรอใหสทธในการซอหนสามญ (วนแรกทตลาดหลกทรพยประกาศขนเครองหมาย XR หรอ XW) สาหรบกรณทเปนการเสนอขายใหแกผถอหนเดม (RightIssue) และ/หรอวนแรกของการเสนอขายหลกทรพยออกใหมใดๆทใหสทธทจะแปลงสภาพเปนหนสามญหรอใหสทธในการซอหนสามญกรณทเปนการเสนอขายใหแกประชาชนทวไปและ/หรอกรณทเปนการเสนอขายใหแกบคคลในวงจากดแลวแตกรณ “ราคาเฉลยตอหนของหนสามญทออกใหมเพอรบรองการใชสทธ” คานวณจากจานวนเงนทบรษทจะไดรบจากการขายหลกทรพยทใหสทธทจะแปลงสภาพเปนหนสามญ หรอใหสทธในการซอหนสามญ รวมกบเงนทจะไดรบจากการใชสทธซอหนสามญนน ถามการใชสทธทงหมด หกดวยคาใชจายทเกดขนจากการเสนอขายหลกทรพยทออกใหม หารดวยจานวนหนทงสนทตองออกใหมเพอรองรบกบการใชสทธนน อนง ในกรณทมการเสนอขายหนสามญทออกใหมพรอมกนมากกวา 1 ราคาการเสนอขาย ภายใตเงอนไขทจะตองจองซอหนดงกลาวดวยกน ใหนาราคาเสนอขายทกราคามาคานวณราคาเฉลยตอหนของหนสามญทออกใหม แตในกรณทการเสนอขายดงกลาวไมอยภายในเงอนไขทตองจองซอดวยกน ใหนาเฉพาะราคาเสนอขายทตากวารอยละ 90 ของ "ราคาตลาดตอหนของหนสามญของบรษท" มาคานวณการเปลยนแปลงเทานน ราคาตลาดของหนสามญของบรษท มความหมายเชนเดยวกบรายละเอยดในขอ 4.2 (ข)ขางตน “วนทใชในการคานวณ” หมายถง วนแรกทผซอหนสามญจะไมไดรบสทธในการจองซอหลกทรพยทออกใหมใดๆ ทใหสทธทจะแปลงสภาพเปนหนสามญ หรอใหสทธในการซอหนสามญ (วนแรกทตลาดหลกทรพยประกาศขนเครองหมาย XR หรอ XW) สาหรบกรณทเปนการเสนอขายหลกทรพยดงกลาวใหกบผถอหนเดม
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
หนา 20/32
(Right Issue) และ/หรอวนแรกของการเสนอขายหลกทรพยทออกใหมใดๆทใหสทธทจะแปลงสภาพเปนหนสามญหรอใหสทธในการซอหนสามญแกแกบคคลใดๆแลวแตกรณ (1) ราคาการใชสทธจะเปลยนแปลงตามสตรการคานวณดงน
Price 1 = Price 0 x [(A x MP) + BX] [MP(A+B)]
(2) อตราการใชสทธจะเปลยนแปลงตามสตรการคานวณดงน Ratio 1 = Ratio 0 x [(MP(A+B)] [(A x MP) + BX]
โดยท Price 1 คอ ราคาการใชสทธใหมหลงการเปลยนแปลง Price 0 คอ ราคาการใชสทธเดมกอนการเปลยนแปลง Ratio 1 คอ อตราการใชสทธใหมหลงการเปลยนแปลง Ratio 0 คอ อตราการใชสทธเดมกอนการเปลยนแปลง MP คอ ราคาตลาดของหนสามญของบรษทตามความหมายเชนเดยวกบรายละเอยด
ในขอ 4.2 (ข)ขางตน A คอ จานวนหนสามญทเรยกชาระเตมมลคาแลวณวนกอนปดสมดทะเบยนผถอ
หนเพอการจองซอหลกทรพยทออกใหมทมสทธทจะแปลงสภาพเปนหนสามญหรอใหสทธในการซอหนสามญกรณเสนอขายใหแกผถอหนเดมและ/หรอกอนวนแรกของการเสนอขายหลกทรพยทออกใหมทมสทธแปลงสภาพเปนหนสามญหรอใหสทธในการซอหนสามญกรณเสนอขายใหแกบคคลใดๆแลวแตกรณ
B คอ จานวนหนสามญทออกใหมเพอรองรบการใชสทธของหลกทรพยใดๆทใหสทธทจะแปลงสภาพเปนหนสามญหรอใหสทธในการซอหนสามญทจะเสนอขายใหแกผถอหนเดมและ/หรอเสนอขายใหแกบคคลใดๆแลวแตกรณ
BX คอ จานวนเงนทบรษทจะไดรบทงสนหลงหกคาใชจาย (ถาม)จากการออกหลกทรพยใดๆทใหสทธทจะแปลงสภาพเปนหนสามญหรอใหสทธในการซอหนสามญสาหรบการเสนอขายใหแกผถอหนเดมและ/หรอเสนอขายใหแกบคคลใดๆรวมกบเงนทจะไดรบจากการใชสทธแปลงสภาพเปนหนสามญหรอใชสทธซอหนสามญ
(ง) เมอบรษทจายเงนปนผลทงหมดหรอบางสวนเปนหนสามญใหแกผถอหนของบรษท การเปลยนแปลงราคาการใชสทธและอตราการใชสทธ จะมผลบงคบทนทตงแตวนแรกทผซอหนสามญไมม
สทธรบหนปนผล (วนแรกทตลาดหลกทรพยขนเครองหมาย XD) (1) ราคาการใชสทธจะเปลยนแปลงตามสตรการคานวณดงน
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
หนา 21/32
Price 1 = Price 0 x A (A+B)
(2) อตราการใชสทธจะเปลยนแปลงตามสตรการคานวณดงน
Ratio 1 = Ratio 0 x (A+B)
A โดยท Price 1 คอ ราคาการใชสทธใหมหลงการเปลยนแปลง Price 0 คอ ราคาการใชสทธเดมกอนการเปลยนแปลง Ratio 1 คอ อตราการใชสทธใหมหลงการเปลยนแปลง Ratio 0 คอ อตราการใชสทธเดมกอนการเปลยนแปลง A คอ จานวนหนสามญทเรยกชาระเตมมลคาแลวณวนกอนปดสมดทะเบยนผถอ
หนเพอสทธในการรบหนสามญปนผล B คอ จานวนหนสามญทออกใหมในรปแบบของหนสามญปนผล
(จ) เมอบรษทจายเงนปนผลเปนเงนเกนกวาอตรารอยละ 80 (กลาวคอ อตราการจายเงนปนผลทบรษทกาหนดไวตามนโยบายการจายเงนปนผลของบรษทและมสวนเพมบนอตราการจายเงนปนผลดงกลาวเกนกวารอยละ 40) ของกาไรสทธตามงบการเงนเฉพาะของบรษท (ทไดมการตรวจสอบแลว) หลงจากหกขาดทนสะสม สารองตามกฎหมาย สวนของผถอหนสวนนอยและภาษเงนไดจากผลการดาเนนงานในรอบระยะเวลาบญชใด ๆ ในระหวางอายของใบสาคญแสดงสทธ การเปลยนแปลงราคาการใชสทธและอตราการใชสทธจะมผลบงคบทนทตงแตวนแรกทผซอหนสามญจะไมมสทธรบเงนปนผล (วนแรกทตลาดหลกทรพยขนเครองหมาย XD)
ทงนอตรารอยละของเงนปนผลทจายใหกบผถอหนคานวณโดยนาเงนปนผลทจายออกจรงจากผลการดาเนนงานในแตละรอบระยะเวลาบญชหารดวยกาไรสทธหลงหกภาษเงนไดของผลการดาเนนงานของรอบระยะเวลาบญชปเดยวกนโดยทเงนปนผลทจายออกจรงดงกลาวใหรวมถงเงนปนผลทจายระหวางกาลในแตละรอบระยะเวลาบญชดงกลาวดวย ราคาตลาดของหนสามญของบรษท ใหใชและมความหมายเชนเดยวกบรายละเอยดในขอ 4.2 (ข) ขางตน “วนทใชในการคานวณ”หมายถง วนแรกทผ ซอหนสามญจะไมไดรบสทธในเงนปนผล (วนแรกทตลาดหลกทรพยประกาศขนเครองหมาย XD) (1) ราคาการใชสทธจะเปลยนแปลงตามสตรการคานวณดงน
Price 1= Price 0 x [MP – (D – R)]
MP
(2) อตราการใชสทธจะเปลยนแปลงตามสตรการคานวณดงน
Ratio 1= Ratio 0 x MP [MP – (D – R)]
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
หนา 22/32
โดยท Price 1 คอ ราคาการใชสทธใหมหลงการเปลยนแปลง Price 0 คอ ราคาการใชสทธเดมกอนการเปลยนแปลง Ratio 1 คอ อตราการใชสทธใหมหลงการเปลยนแปลง Ratio 0 คอ อตราการใชสทธเดมกอนการเปลยนแปลง MP คอ ราคาตลาดของหนสามญของบรษท มความหมายเชนเดยวกบรายละเอยด
ในขอ 4.2 (ข)ขางตน D คอ เงนปนผลตอหนทจายจรงใหผถอหน R คอ เงนปนผลตอหนทจายในอตรารอยละ40 ของกาไรสทธหลงหกภาษ เงนได
หารดวยจานวนหนทงหมดทมสทธไดรบเงนปนผล (ฉ) ในกรณทมเหตการณใดๆ อนทาใหผถอใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธเสยสทธและ
ผลประโยชนใดๆ อนพงได โดยทเหตการณใดๆ นน ไมไดกาหนดไวในขอ 4.2 (ก) ถง 4.2 (จ) ดงกลาวขางตน ใหบรษทพจารณาเพอกาหนดการเปลยนแปลงราคาการใชสทธ และ/หรออตราการใชสทธ (หรอปรบจานวนหนวยใบสาคญแสดงสทธแทนอตราการใชสทธ) ใหมอยางเปนธรรม และไมทาใหผถอใบสาคญแสดงสทธไดรบผลประโยชนดอยไปจากเดม โดยใหถอวาผลการพจารณานนเปนทสด และใหบรษทแจงใหสานกงาน ก.ล.ต. ตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ และนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธ ทราบถงรายละเอยดดงกลาวดวยภายใน 15 วน นบแตวนทมเหตใหตองดาเนนการเปลยนแปลงการใชสทธดงกลาว
(ช) การคานวณการเปลยนแปลงราคาการใชสทธและอตราการใชสทธตามขอ 4.2 (ก) ถงขอ 4.2 (ฉ) เปนอสระตอกน และจะคานวณการเปลยนแปลงตามลาดบเหตการณกอนหลงของการเปรยบเทยบกบราคาตลาดของหนสามญของบรษท ในกรณทเหตการณตางๆ เกดขนพรอมกน ใหคานวณการเปลยนแปลงเรยงลาดบดงนคอ ขอ 4.2 (ก) ขอ 4.2 (จ)ขอ 4.2 (ง) ขอ 4.2 (ข) ขอ 4.2 (ค) และขอ 4.2 (ฉ) โดยในแตละลาดบครงทคานวณการเปลยนแปลง ใหคงสภาพของราคาการใชสทธเปนทศนยม 3 ตาแหนง และอตราการใชสทธเปนทศนยม 5 ตาแหนง ทงนในการคานวณการปรบสทธของเหตการณในลาดบใดใหนาคาตวแปรทผานการคานวณการปรบสทธของลาดบกอนหนา (ถาม) มาเปนคาตวแปรกอนการเปลยนแปลงในการคานวณการปรบสทธลาดบนน
(ซ) การคานวณการเปลยนแปลงราคาการใชสทธและอตราการใชสทธตามขอ 4.2 (ก) ถงขอ 4.2 (ฉ) จะไมมการเปลยนแปลงซงทาใหราคาการใชสทธใหมสงขน และ/หรออตราการใชสทธลดลง เวนแตกรณการรวมหน สาหรบการคานวณจานวนเงนจากการใชสทธ จะคานวณจากราคาการใชสทธใหมหลงการเปลยนแปลง (ทศนยม 5 ตาแหนง) คณกบจานวนหนสามญ (จานวนหนสามญคานวณจากอตราการใชสทธใหม คณกบจานวนใบสาคญแสดงสทธทแสดงความจานงการใชสทธ เมอคานวณไดจานวนหนออกมาเปนเศษหน ใหตดเศษของหนนนทง) ในกรณจานวนเงนทคานวณไดจากการใชสทธ มเศษของบาทใหตดเศษของบาททง ทงนในกรณทการเปลยนแปลงราคาการใชสทธดงกลาวมผลทาใหราคาการใชสทธใหมมราคาตากวามลคาทตราไวของหนสามญของบรษทใหใชมลคาทตราไวของหนสามญของบรษทเปนราคาการใชสทธใหมสวนอตราการใชสทธใหมใหใชอตราการใชสทธทคานวณไดตามขอ 4.2 (ก) ถงขอ 4.2 (ฉ) เชนเดม
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
หนา 23/32
(ฌ) บรษทอาจทาการปรบราคาการใชสทธควบคกบการออกใบสาคญแสดงสทธใหมทดแทนการปรบอตราการใชสทธกได
(ญ) การเปลยนแปลงราคาการใชสทธ และ/หรอ อตราการใชสทธตามขอ 4.2 (ก) ถงขอ 4.2 (ฉ) และ/หรอ การออกใบสาคญแสดงสทธใหมทดแทนการปรบอตราการใชสทธตามขอ (ฌ)บรษทจะดาเนนการแจงรายละเอยดเกยวกบการปรบอตราและราคาของใบสาคญแสดงสทธทนทหรอกอนวนทอตราหรอราคาใชสทธแปลงสภาพมผลบงคบผานระบบ SET PORTAL หรอระบบอนใดตามทตลาดหลกทรพยกาหนด และแจงตอสานกงาน กลต. ภายใน 15 วนนบแตวนทการปรบสทธมผลบงคบใช และจดสงขอกาหนดสทธทแกไขเพมเตมใหแกผถอใบสาคญแสดงสทธภายใน 15 วนนบแตวนทไดรบการรองขอเปนหนงสอจากผถอใบสาคญแสดงสทธและจะจดใหมการเกบรกษาสาเนาขอกาหนดสทธทแกไขเพมเตม ณ สานกงานใหญของบรษท และ/หรอ สานกงานใหญของตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ เพอใหผถอใบสาคญแสดงสทธ สามารถขอตรวจสอบสาเนาขอกาหนดสทธทแกไขเพมเตมไดในวนและเวลาทาการของสถานทดงกลาว
5 การแกไขเปลยนแปลงขอกาหนดสทธของใบสาคญแสดงสทธ 5.1 การแกไขสวนทมใชสาระสาคญหรอทตองดาเนนการใหเปนไปตามกฎหมาย การแกไขเปลยนแปลงขอกาหนดสทธในเรองทจะกระทบตอสทธทมใชสาระสาคญของผถอใบสาคญแสดงสทธ เชน แกไขขนตอนการใชสทธ หรอเรองทเหนไดวาจะเปนประโยชนตอผถอใบสาคญแสดงสทธโดยชดแจง หรอในสวนซงไมทาใหสทธของผถอใบสาคญแสดงสทธดอยลง หรอเพอใหเปนไปตามบทบญญตหรอหลกเกณฑทกาหนดในกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย หรอกฎหมายอนใดทเกยวของ กฎระเบยบ ขอบงคบ หรอคาสงทมผลบงคบทวไป หรอประกาศ หรอขอบงคบของสานกงาน ก.ล.ต. และ/หรอคณะกรรมการกากบตลาดทน และ/หรอตลาดหลกทรพย ทเกยวของ ใหบรษทกระทาโดยไมตองไดรบความยนยอมจากทประชมผถอใบสาคญแสดงสทธภายหลงจากทไดแจงใหสานกงาน ก.ล.ต. ทราบแลว ทงน การแกไขเปลยนแปลงขอกาหนดสทธจะตองไมเปนการขยายอายใบสาคญแสดงสทธหรอการเปลยนแปลงราคาหรออตราการใชสทธ ยกเวนการปรบสทธตามเงอนไขการปรบสทธทระบไวในขอ 4.2
5.2 การแกไขเปลยนแปลงทเปนสาระสาคญ การแกไขเปลยนแปลงขอกาหนดสทธนอกจากกรณขอ 5.1 ตองไดรบความยนยอมจากบรษทและมตทประชมผถอใบสาคญแสดงสทธ และไดแจงใหสานกงาน ก.ล.ต. ทราบแลว
5.3 การแจงขอกาหนดสทธทแกไขเปลยนแปลง บรษทจะดาเนนการแจงตอตลาดหลกทรพย สานกงาน ก.ล.ต. และนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธ ใหทราบถงรายละเอยดการแกไขเปลยนแปลงขอกาหนดสทธตามทกลาวในขอ 5.1 หรอ 5.2 และจะจดสงขอกาหนดสทธทมการแกไขเปลยนแปลงดงกลาวภายใน 15 วนนบแตวนทการแกไขเปลยนแปลงขอกาหนดสทธมผลบงคบ และบรษทจะดาเนนการแจงตอผถอใบสาคญแสดงสทธทกรายใหทราบถงรายละเอยดการแกไขเปลยนแปลงขอกาหนดสทธตามทกลาวในขอ 5.1 หรอ 5.2 ผานระบบ SET PORTAL ในวนเดยวกนกบวนทบรษทแจงตอตลาดหลกทรพย สานกงาน ก.ล.ต. และนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธ และจะจดสงขอกาหนดสทธทมการแกไขเปลยนแปลงดงกลาวใหแก ผถอใบสาคญแสดงสทธภายใน 15 วนนบแตวนทไดรบการรองขอเปนหนงสอจากผถอใบสาคญแสดงสทธ โดยผถอใบสาคญแสดงสทธตองรบผดชอบคาใชจายตามสมควรตามทบรษทกาหนด ทงน บรษทจะจดใหมการเกบรกษาสาเนาขอกาหนดสทธทแกไขเปลยนแปลง ณ สานกงานใหญของ
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
หนา 24/32
บรษท และสานกงานใหญของตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม) เพอใหผถอใบสาคญแสดงสทธสามารถขอตรวจสอบสาเนาขอกาหนดสทธทแกไขเปลยนแปลงไดในวนและเวลาทาการของสถานทดงกลาว 5.4 บรษท และ/หรอ ผถอใบสาคญแสดงสทธไมสามารถเสนอใหแกไขขอกาหนดสทธในเรองการขยายอายของใบสาคญ
แสดงสทธ อตราการใชสทธ และราคาการใชสทธ เวนแตเปนกรณการปรบสทธตามขอ 4.2
5.5 การแกไขเปลยนแปลงขอกาหนดสทธตองไมขดตอกฎหมาย การแกไขเปลยนแปลงขอกาหนดสทธไมวากรณใดๆ ตองไมขดหรอแยงกบกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย รวมทงขอกาหนดแหงประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ.34/2551 เรอง การขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนทออกใหม และหนทออกใหมเพอรองรบใบสาคญแสดงสทธ ฉบบลงวนท 15 ธนวาคม 2551 รวมทงขอแกไขเพมเตมหรอการเปลยนแปลงใดๆตลอดจนกฎหมายอนๆทเกยวของ (ถาม) 6 การชดใชคาเสยหาย กรณบรษทไมสามารถจดใหมหนสามญเพอรองรบการใชสทธขายใบสาคญ
แสดงสทธได บรษทจะชดใชคาเสยหายใหแกผถอใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธตามรายละเอยดดงน
6.1 บรษทจะชดใชคาเสยหายใหเฉพาะผถอใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธ ทแจงความจานงทจะใชสทธ ในวนกาหนดการใชสทธแตละครงอยางถกตองและครบถวนแลวซงบรษทไมสามารถจดใหมหนสามญเพอรองรบการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธไดอยางเพยงพอยกเวน กรณตามทระบไวในขอจากดการใชสทธในการซอหนสามญของผถอใบสาคญแสดงสทธทเปนบคคลตางดาวหรอบคคลทไมมสญชาตไทย ในขอ 3.7.2 หรอขอจากดการโอนใบสาคญแสดงสทธและหนสามญทเกดจากการใชสทธ ในขอ 15 คาเสยหายทบรษทจะชดใชใหแกผถอใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธจะคานวณตามสตรการคานวณดงน
คาเสยหายตอใบสาคญแสดงสทธ 1 หนวย = B x [MP – EP]
โดยท B คอ จานวนหนสามญทไมสามารถจดใหมและ/หรอเพมขนไดตามอตราการใชสทธท
เปลยนแปลงเพมขนตอ 1 หนวย MP คอ ราคาเฉลยถวงนาหนกของหนสามญของบรษทในวนกาหนดการใชสทธในแตละครง
ซงผถอใบสาคญแสดงสทธหรอใบแทนใบสาคญแสดงสทธ มาแสดงความจานงในการใชสทธ (ราคาเฉลยถวงนาหนกของหนสามญของบรษท คานวณจากมลคาการซอขายหนสามญทงหมดของบรษท หารดวยจานวนหนสามญของบรษททมการซอขายทงหมดในตลาดหลกทรพย)
EP คอ ราคาการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธหรอราคาการใชสทธตามเงอนไขการปรบสทธหากมการปรบราคาการใชสทธ
ในกรณทไมสามารถหา “ราคาตลาดของหนสามญของบรษท” เนองจากหนสามญของบรษทไมมการซอขายใน
ชวงเวลาดงกลาวบรษทจะดาเนนการกาหนดราคายตธรรมเพอใชในการคานวณแทน
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
หนา 25/32
6.2 การชดใชคาเสยหายตามขอ 6.1 บรษทจะชาระใหเปนเชคระบชอขดครอมสงจายเฉพาะ และจะจดสงทางไปรษณย
ลงทะเบยนตอบรบภายใน 14 วนทาการนบจากวนทผถอใบสาคญแสดงสทธมาแจงความจานงทจะใชสทธ ในกรณทบรษทไมสามารถคนเงนคาเสยหายใหแกผถอใบสาคญแสดงสทธไดภายในระยะเวลาดงกลาว ผถอใบสาคญแสดงสทธจะไดรบดอกเบยในอตรารอยละ 7.5 ตอป โดยคานวณนบแตวนทพนกาหนด 14 วนดงกลาวจนถงวนทผถอใบสาคญแสดงสทธ ไดรบคนเงนคาเสยหาย อยางไรกดไมวาในกรณใดๆหากบรษทไดทาการสงเชคดราฟทตวแลกเงนธนาคารหรอคาสงจายเงนของธนาคารซงขด
ครอมสงจายเฉพาะชอผถอใบสาคญสทธทางไปรษณยลงทะเบยนตามทอยทระบในหนงสอแสดงความจานงในการใชสทธโดยถกตองแลวใหถอวาผถอใบสาคญแสดงสทธไดรบเงนคาเสยหายคนแลวโดยชอบและไมมสทธเรยกรองดอกเบยและ/หรอคาเสยหายใดๆอกตอไป
6.3 การชดใชคาเสยหายตามขอนใหถอเปนสนสด
7 การประชมผถอใบสาคญแสดงสทธ
การเรยกและ/หรอการประชมผถอใบสาคญแสดงสทธใหเปนไปตามวธการดงตอไปน
7.1 การเรยกประชมผถอใบสาคญแสดงสทธ บรษทมสทธเรยกการประชมผถอใบสาคญแสดงสทธไดไมวาในเวลาใดๆตามทเหนสมควรแตบรษทตองจดใหมการประชม
ผถอใบสาคญแสดงสทธเพอขอมตในการดาเนนการอยางใดอยางหนงโดยเรวภายใน 30 วนนบแตวนเกดเหตการณดงตอไปน (ก) หากมการเสนอขอแกไขเปลยนแปลงขอกาหนดสทธในสาระสาคญไมวาโดยบรษทหรอผถอใบสาคญแสดงสทธ
ตามทกาหนดไวในขอ 5.2 หรอตามทจะกลาวตอไปใน (ข) ทงน ผออกใบสาคญแสดงสทธและ/หรอผถอใบสาคญแสดงสทธไมมสทธทจะเสนอใหแกไขขอกาหนดสทธในเรองการขยายอายใบสาคญแสดงสทธหรอการเปลยนแปลงราคาหรออตราการใชสทธหรอการแกไขเปลยนแปลงใดๆอนจะเปนผลกระทบในดานลบตอสทธและ/หรอสวนไดเสยของผถอหนของบรษทหรอทผดไปจากเงอนไขทประชมผถอหนของบรษทไดลงมตไว เวนแตการปรบสทธตามทระบไวในขอ 4.2
(ข) เมอบรษทหรอผถอใบสาคญแสดงสทธทถอใบสาคญแสดงสทธรวมกนไมนอยกวารอยละ 25 ของจานวนหนวย
ของใบสาคญแสดงสทธทยงมไดมการใชสทธ ประสงคจะเสนอขอแกไขเปลยนแปลงขอกาหนดสทธตามขอ 5. (ทงนบรษทและ/หรอผถอใบสาคญแสดงสทธไมมสทธทจะเสนอขอแกไขเปลยนแปลงขอกาหนดสทธในเรองอตราการใชสทธราคาการใชสทธและอายของใบสาคญแสดงสทธ)
หากบรษทไมดาเนนการเรยกประชมผถอใบสาคญแสดงสทธภายในระยะเวลาทกาหนดผถอใบสาคญแสดงสทธทถอใบสาคญแสดงสทธรวมกนไมนอยกวารอยละ 25 ของจานวนหนวยของใบสาคญแสดงสทธทยงมไดมการใชสทธ ณ ขณะนน สามารถดาเนนการเรยกประชมผถอใบสาคญแสดงสทธแทนบรษทได
บรษทจะปดสมดทะเบยนเพอกาหนดสทธของผถอใบสาคญแสดงสทธในการเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนในการประชมดงกลาวเปนระยะเวลาไมเกน 21 วนกอนวนประชมผถอใบสาคญแสดงสทธ โดย ผถอใบสาคญแสดงสทธทมสทธเขารวมประชมจะตองมรายชอเปนผถอใบสาคญแสดงสทธ ณ วนกอนวนปดสมดทะเบยนดงกลาว (วนกอนวนแรกทขนเครองหมาย XM)
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
หนา 26/32
7.2 หนงสอเชญประชม
ในการเรยกประชมผถอใบสาคญแสดงสทธไมวาจะเปนการประชมเนองจากบรษทหรอผถอใบสาคญแสดงสทธรองขอใหบรษทสงหนงสอเชญประชมผถอใบสาคญแสดงสทธ (ระบสถานททจะใชประชมโดยตองอยในทองทอนเปนทตงสานกงานใหญของบรษทหรอจงหวดใกลเคยงหรอกรงเทพมหานครวนและเวลาทจะประชมรวมทงเรองทจะพจารณาในทประชม)ทางไปรษณยลงทะเบยนถงผถอใบสาคญแสดงสทธทกรายและแจงใหนายทะเบยนผถอใบสาคญแสดงสทธทราบเปนระยะเวลาไมนอยกวา 7 วนกอนวนประชมผถอใบสาคญแสดงสทธ และตองไมเกน 5 วนทาการนบแตวนปดสมดทะเบยนผถอใบสาคญแสดงสทธ (วนแรกทขนเครองหมาย XM)
7.3 การมอบฉนทะ
ผถอใบสาคญแสดงสทธอาจแตงตงผรบมอบฉนทะใหเขารวมประชมและ/หรอออกเสยงลงคะแนนในทประชมผถอใบสาคญแสดงสทธคราวใดๆกไดโดยผรบมอบฉนทะดงกลาวจะตองยนหนงสอมอบฉนทะ (ซงทาตามแบบทบรษทและ/หรอนายทะเบยนกาหนดและไดจดสงใหแกผถอใบสาคญแสดงสทธพรอมกบหนงสอเรยกประชมแลว)ตอประธานทประชมหรอบคคลทประธานกรรมการมอบหมายกอนเรมการประชม
7.4 องคประชม
ทประชมผถอใบสาคญแสดงสทธจะตองมผถอใบสาคญแสดงสทธและผรบมอบฉนทะจากผถอใบสาคญแสดงสทธ (ถาม)ซงถอใบสาคญแสดงสทธรวมกนเปนจานวนไมนอยกวากงหนงของจานวนหนวยใบสาคญแสดงสทธทยงไมไดใชสทธเขารวมประชมจงจะครบเปนองคประชมในกรณทไดมการเรยกประชมผถอใบสาคญแสดงสทธครงใด เมอลวงเวลานดไปแลวถงหนงชวโมง แตจานวนผถอใบสาคญแสดงสทธซงมาเขารวมประชมไมครบองคประชม ใหถอวาการประชมเปนอนระงบไป ในกรณทการประชมดงกลาวจดขนโดยบรษท บรษทจะจดใหมการประชมใหมภายในระยะเวลาไมนอยกวา 7 วนแตไมเกน 14 วน นบแตวนทกาหนดเปนวนประชมคราวกอนโดยปฏบตตามขอ 7.2 ซงในการประชมครงหลงนไมบงคบวาจะตองครบองคประชม
7.5 ประธานในทประชม
ในการประชมผถอใบสาคญแสดงสทธทจดขนโดยบรษท ใหประธานกรรมการบรษท หรอบคคลทไดรบมอบหมายจากประธานกรรมการบรษททาหนาทเปนประธานทประชมผถอใบสาคญแสดงสทธในกรณทผถอใบสาคญแสดงสทธเปนผจดประชมประธานในทประชมอาจจะมาจากบคคลทผถอใบสาคญแสดงสทธลงมตเหนชอบคดเลอกนอกเหนอไปจากประธานกรรมการหรอบคคลทประธานกรรมการมอบหมายโดยททงสองกรณประธานทประชมไมมสทธออกเสยงชขาด
7.6 การออกเสยงลงคะแนน
ในการออกเสยงลงคะแนนใหผถอใบสาคญแสดงสทธมคะแนนเสยงเทากบจานวนของหนวยของใบสาคญแสดงสทธทถออยในขณะนนๆ โดยใบสาคญแสดงสทธหนงหนวยมหนงเสยงผเปนประธานในทประชมไมมสทธออกเสยงลงคะแนนนอกจากสทธทตนมอยในฐานะเปนผถอใบสาคญแสดงสทธ
7.7 มตทประชม
มตของทประชมผถอใบสาคญแสดงสทธใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวากงหนงของจานวนหนวยใบสาคญแสดงสทธทงหมดของผถอใบสาคญแสดงสทธหรอผรบมอบฉนทะทเขาประชมและมสทธออกเสยงและใหมตนนมผลผกพนผถอใบสาคญแสดงสทธทงหมดไมวาจะไดเขารวมประชมหรอไม
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
หนา 27/32
ในการออกเสยงลงคะแนน ใหผถอใบสาคญแสดงสทธมคะแนนเสยงเทากบหนวยของใบสาคญแสดงสทธทถออย โดยใบสาคญแสดงสทธ 1 หนวยม 1 เสยง
บรษทจะดาเนนการแจงมตทประชมผถอใบสาคญแสดงสทธตอตลาดหลกทรพยภายในวนทาการถดไปนบแตวนประชมผถอใบสาคญแสดงสทธ รวมทงแจงตอสานกงาน ก.ล.ต. และนายทะเบยนผถอใบสาคญแสดงสทธ ภายในระยะเวลา 15 วนนบแตวนประชมผถอใบสาคญแสดงสทธ 7.8 รายงานการประชม
บรษทจะจดทารายงานการประชมผถอใบสาคญแสดงสทธ ภายในระยะเวลาไมเกน 14 วน นบจากวนประชมผถอใบสาคญแสดงสทธ โดยใหประธานทประชมผถอใบสาคญแสดงสทธในครงนนๆ เปนผลงนามรบรองรายงานการประชม ทงน ใหจดเกบรายงานการประชมไวกบบรษทรายงานดงกลาวซงลงนามโดยประธานทประชมในแตละครง ใหถอวาถกตองและมตนนผกพนผถอใบสาคญแสดงสทธทกรายไมวาจะไดเขารวมประชมดวยหรอไม และบรษทจะจดสงรายงานการประชมดงกลาวใหแกตลาดหลกทรพยและสานกงาน ก.ล.ต. ภายในระยะเวลาไมเกน 14 วนนบจากวนประชมผถอใบสาคญแสดงสทธนอกจากนในกรณทผถอใบสาคญแสดงสทธรองขอบรษทจะตองจดสงรายงานการประชมใหแกผถอใบสาคญแสดงสทธรายทรองขอดวยโดยผถอใบสาคญแสดงสทธดงกลาวจะตองเปนผรบผดชอบในคาใชจายนนๆ
7.9 คาใชจายในการประชม
บรษทจะเปนผรบผดชอบคาใชจายตามสมควรทงหมดทเกดขนจากการประชมผถอใบสาคญแสดงสทธทกครง
7.10 มตเปนหนงสอแทนการประชม ในกรณทจะตองมการประชมผถอใบสาคญแสดงสทธเพอลงมตไมวาในเรองหนงเรองใดตามทกาหนดไวในขอกาหนด
สทธนบรษทอาจขอใหผถอใบสาคญแสดงสทธทาความตกลงกนเปนมตโดยการทาหนงสอแทนการประชมผถอใบสาคญแสดงสทธเพอลงมตในเรองดงกลาวไดแตมตดงกลาวจะตองมผถอใบสาคญแสดงสทธซงถอใบสาคญแสดงสทธเปนจานวนไมนอยกวาสองในสามของจานวนหนวยใบสาคญแสดงสทธทยงไมไดใชสทธทงหมดลงลายมอชอใหความเหนชอบไวเปนหลกฐานในหนงสอฉบบเดยวกนหรอหลายฉบบกไดและสงมอบใหประธานกรรมการบรษทหรอบคคลทไดรบมอบหมายเปนผเกบรกษาไว การลงมตตามวธการทกาหนดในขอ 7.10 นผถอใบสาคญแสดงสทธไมสามารถยกเลกหรอเพกถอนมตทสงมาไดเวนแตจะไดรบความยนยอมเปนหนงสอจากบรษทมตดงกลาวจะมผลใชบงคบและผกพนผถอใบสาคญแสดงสทธทกรายไมวาจะลงลายมอชอใหความเหนชอบในมตดงกลาวหรอไม 8 สถานะของผถอใบสาคญแสดงสทธทอยระหวางการแสดงความจานงในการใชสทธ
สถานะของใบสาคญแสดงสทธทอยระหวางวนทผถอใบสาคญแสดงสทธแสดงความจานงในการใชสทธและวนกอนวนทกระทรวงพาณชยจะรบจดทะเบยนเพมทนชาระแลวอนเนองมาจากการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธจะมสถานภาพและสทธเชนเดยวกบใบสาคญแสดงสทธทยงไมไดแสดงความจานงใชสทธและสถานภาพจะสนสดลงในวนทกระทรวงพาณชยไดรบจดทะเบยนเพมทนชาระแลวอนเนองมาจากการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธขางตนแลว ในกรณทบรษทมการปรบราคาการใชสทธและ/หรออตราการใชสทธในชวงทบรษทยงไมไดนาหนสามญทเกดจากการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธเขาจดทะเบยนกบกระทรวงพาณชยผถอใบสาคญแสดงสทธทไดทาการใชสทธแลวจะไดรบการปรบสทธยอนหลงโดยบรษทจะดาเนนการออกหนสามญใหมเพมเตมใหแกผถอใบสาคญแสดงสทธโดยเรวทสดตามจานวนทผถอใบสาคญแสดงสทธสมควรจะไดรบหากราคาใชสทธและ/หรออตราการใชสทธ (แลวแตกรณ) ทไดปรบใหมนนมผลบงคบใช โดยหนสามญสวนทเพมใหมอาจไดรบชากวาหนสามญทไดรบกอนหนานแลวแตไมเกน 15 วนนบจากวนทมการปรบสทธ
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
หนา 28/32
9 สถานะของหนสามญใหมทเกดจากการใชสทธของใบสาคญแสดงสทธ
หนสามญออกใหมตามการใชสทธของใบสาคญแสดงสทธจะมสทธและสภาพเทาเทยมกบหนสามญของบรษททออกไปกอนหนานทกประการซงรวมทงสทธในการรบเงนปนผลหรอผลประโยชนอนใดทบรษทใหแกผถอหนทงนนบแตวนทกระทรวงพาณชยรบจดทะเบยนเปลยนแปลงชาระแลวและนายทะเบยนผถอหนของบรษทไดจดแจงชอผถอใบสาคญแสดงสทธเปนผถอหนในสมดทะเบยนผถอหนของบรษทหากบรษทไดประกาศวนกาหนดใหสทธในเงนปนผลหรอผลประโยชนอนใดแกผถอหนกอนวนทกระทรวงพาณชยรบจดทะเบยนเปลยนแปลงทนชาระแลวและนายทะเบยนผถอหนของบรษทไดจดแจงชอของผถอใบสาคญแสดงสทธเปนผถอหนในสมดทะเบยนผถอหนของบรษทผถอใบสาคญแสดงสทธดงกลาวจะไมมสทธไดรบเงนปนผลหรอผลประโยชนอนนน 10 ตลาดรองของใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญ
บรษทจะนาใบสาคญแสดงสทธทออกในครงนเขาจดทะเบยนกบตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ ภายใน 30 วนนบจากวนทออกใบสาคญแสดงสทธ 11 วธการสงมอบใบสาคญแสดงสทธ บรษทจะดาเนนการสงมอบใบสาคญแสดงสทธใหแกผถอหนเดมของบรษททมรายชอผถอหนทปรากฏในสมดทะเบยนผถอหน ณ วนท 15 มนาคม 2560 (Record Date) และรวบรวมรายชอตามมาตรา 225 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ.2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) โดยวธปดสมดทะเบยนในวนท 16 มนาคม 2560โดยบรษทจะดาเนนการออกและสงมอบใบสาคญแสดงสทธตามรายละเอยดและขนตอน ดงตอไปน
11.1 ในกรณผถอหนเดมไมมบญชซอขายหลกทรพยกบบรษทหลกทรพยหรอบรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย)
จากด บรษทจะดาเนนการใหนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธออกและจดสงใบสาคญแสดงสทธใหแกผถอหนทไดรบการจดสรรใบสาคญแสดงสทธการจองซอทางไปรษณยลงทะเบยนตามทอยทระบไวในสมดทะเบยนผถอหนภายใน 15 วนทาการนบจากวนทออกใบสาคญแสดงสทธ
ในกรณนผถอหนทไดรบการจดสรรจะไมสามารถขายใบสาคญแสดงสทธทไดรบการจดสรรในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ ไดจนกวาจะไดรบใบสาคญแสดงสทธซงอาจจะไดรบภายหลงจากทใบสาคญแสดงสทธของบรษทไดรบอนญาตใหเขาทาการซอขายในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ 11.2 ในกรณผถอหนเดมมบญชซอขายหลกทรพยกบบรษทหลกทรพย
บรษทจะดาเนนการใหนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธ นาใบสาคญแสดงสทธทไดรบจดสรรฝากไวกบ ”บรษทศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากดเพอผฝาก “ภายใน 7 วนทาการนบจากวนทออกใบสาคญแสดงสทธและบรษทศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด จะบนทกยอดบญชจานวนใบสาคญแสดงสทธทบรษทหลกทรพยนนฝากหลกทรพยอยในขณะเดยวกนบรษทหลกทรพยนนจะบนทกยอดบญชจานวนใบสาคญแสดงสทธทผฝากไดรบการจดสรรฝากไวและออกหลกฐานการฝากใหแกผทไดรบการจดสรรภายใน 7 วนทาการนบจากวนทออกใบสาคญแสดงสทธ ในกรณนผถอหนทไดรบการจดสรรจะสามารถขายใบสาคญแสดงสทธทไดรบการจดสรรไดทนททตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ รบใบสาคญแสดงสทธของบรษทเปนหลกทรพยจดทะเบยนและใหทาการซอขายไดในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
หนา 29/32
ทงนชอของผถอหนทไดรบการจดสรรจะตองตรงกบชอเจาของบญชซอขายหลกทรพยทผถอหนทไดรบการจดสรรประสงคทจะฝากใบสาคญแสดงสทธไว มฉะนนแลว บรษทขอสงวนสทธทจะดาเนนการออกใบสาคญแสดงสทธใหแกผถอหนทไดรบการจดสรรตามขอ 11.1 แทน
11.3 ในกรณผถอหนเดมมบญชซอขายหลกทรพยกบบรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด
สมาชกเลขท 600 บรษทจะดาเนนการใหนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธ นาใบสาคญแสดงสทธทไดรบจดสรรฝากไวกบบรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด ภายใน 7 วนทาการนบจากวนทออกใบสาคญแสดงสทธและบรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด จะบนทกยอดบญชจานวนใบสาคญแสดงสทธตามจานวนทไดรบจดสรรไวในบญชของบรษทผออกหลกทรพยสมาชกเลขท 600 และออกหลกฐานการฝากใหแกผทไดรบการจดสรรภายใน 7 วนทาการนบจากวนออกใบสาคญแสดงสทธ เมอผถอหนทไดรบจดสรรตองการขายใบสาคญแสดงสทธ
ผถอหนดงกลาวจะตองถอนใบสาคญแสดงสทธออกจากบญช 600 ดงกลาว โดยตองตดตอผานบรษทหลกทรพยทวไป ซงอาจจะมคาธรรมเนยมในการดาเนนการตามทบรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด และ/หรอบรษทหลกทรพยนนๆ กาหนด ดงนน ในกรณนผถอหนทไดรบการจดสรรจะสามารถขายใบสาคญแสดงสทธทไดรบการจดสรรไดทนททตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ รบใบสาคญแสดงสทธของบรษทเปนหลกทรพยจดทะเบยนและใหทาการซอขายไดในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ และผถอหนทไดรบการจดสรรไดดาเนนการถอนใบสาคญแสดงสทธออกจากบญช 600 ดงกลาวแลว
12 การดาเนนการของบรษทหากไมสามารถหาตลาดรองใหกบใบสาคญแสดงสทธ
บรษทมความเชอมนวาใบสาคญแสดงสทธดงกลาวมคณสมบตตามประกาศของตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ วาดวยเรอง การจดทะเบยนและการเพกถอนการจดทะเบยนหลกทรพย โดยไมมขอกาหนดอนทแตกตางจากใบสาคญแสดงสทธทวไป อยางไรกตาม หากบรษทไมสามารถหาตลาดรองได บรษทจะเปนตวกลางใหผถอใบสาคญแสดงสทธทไดรบจดสรรเสนอขายตอผตดสนใจลงทน ในราคาซอและเสนอขายทพอใจกนทง 2 ฝาย
13 การขอออกใบสาคญแสดงสทธฉบบใหม
ในกรณทใบสาคญแสดงสทธสญหายถกขโมยถกทาลายฉกขาดหรอเลอะเลอนผถอใบสาคญแสดงสทธมสทธยนคาขอใหนายทะเบยนออกใบสาคญแสดงสทธฉบบใหมได โดยผถอใบสาคญแสดงสทธจะตองรบผดชอบสาหรบคาใชจายตางๆ และตามทนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธและบรษทจะไดกาหนดไวตามสมควร
14 มตทประชมผถอหนและจานวนหนทออกใหมเพอรองรบใบสาคญแสดงสทธ
ทประชมสามญผถอหนประจาป 2560 ซงประชมเมอวนท 7 เมษายน 2560 มมตอนมตใหบรษทเพมทนจดทะเบยนของบรษทอกจานวน 563,122,758.30 บาท โดยการออกหนสามญใหมจานวน 7,508,303,444 หน มลคาทตราไวหนละ 0.075 บาททาใหทนชาระแลวของบรษทเพมจาก 1,034,307,107.25 บาท เปน 1,597,429,865.55 บาท เพอรองรบการจดสรรหนใหแกผถอหนเดมตามสดสวนการถอหนและเพอรองรบการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญรนท 3 จานวน 1,379,076,143 หนวย ใหแกผถอหนเดมของบรษททไดรบจดสรร โดยไมคดมลคา และเพอรองรบการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญรนท 4 จานวน 1,532,306,825 หนวย ใหแกผทใชสทธจองซอหนสามญใหมของบรษททไดรบจดสรรโดยไมคดมลคา
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
หนา 30/32
รายละเอยดเกยวกบหนสามญทออกใหมเพอรองรบใบสาคญแสดงสทธ หนสามญ : หนสามญของบรษท บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด
(มหาชน) จานวนหนทรองรบการใชสทธ ไมเกน 1,379,076,143 หน มลคาทตราไวตอหน : 0.075 บาท ราคาใชสทธตอหน : 0.60 บาท เวนแตจะมการปรบสทธตามขอ 4.2 หนทสารองไวเพอรองรบการใชสทธคดเปนรอยละ : รอยละ 10.00 ของจานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมด
ของบรษท ณ วนท 16 มนาคม 2560 (ไมรวมหนสามญเพมทนทไดรบอนมตจากทประชมสามญผถอหนในครงน)
ตลาดรองของหนสามญ : บรษทจะดาเนนการยนคาขอใหรบหนสามญทเกดจากการใชสทธของใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญในแตละครงเปนหลกทรพยจดทะเบยนเขาซอขายในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ ภายใน 30 วนนบจากวนกาหนดการใชสทธครงนนๆ
15 การโอนใบสาคญแสดงสทธ การโอนหนสามญทเกดจากการใชสทธ ขอจากดการโอนใบสาคญแสดงสทธ และขอจากดการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธ
15.1 การโอนใบสาคญแสดงสทธ 15.1.1 การโอนใบสาคญแสดงสทธทมไดฝากไวกบศนยรบฝากหลกทรพยใหเปนไปตามหลกเกณฑดงน
(ก) แบบการโอนใบสาคญแสดงสทธระหวางผโอนและผรบโอน การโอนใบสาคญแสดงสทธจะสมบรณ
เมอผโอนใบสาคญแสดงสทธซงเปนผทสมดทะเบยนผถอใบสาคญแสดงสทธระบชอเปนเจาของใบสาคญแสดงสทธในจานวนทจะทาการโอน หรอผรบโอนคนสดทายโดยมการสลกหลงแสดงการโอนตอเนองครบถวนจากผทปรากฏชอดงกลาว (แลวแตกรณ) ไดสงมอบใบสาคญแสดงสทธใหแกผรบโอนโดยลงลายมอชอสลกหลงแสดงการโอนใหไวดวย
(ข) ผลการโอนใบสาคญแสดงสทธระหวางผรบโอนกบบรษท การโอนใบสาคญแสดงสทธจะใชยนกบบรษทไดกตอเมอนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธไดรบคาขอลงทะเบยนการโอนใบสาคญแสดงสทธพรอมทงใบสาคญแสดงสทธทผรบโอนใบสาคญแสดงสทธไดลงลายมอชอเปนผรบโอนในดานหลงของใบสาคญแสดงสทธนนครบถวนแลว
(ค) ผลของการโอนใบสาคญแสดงสทธระหวางผรบโอนกบบคคลภายนอก การโอนใบสาคญแสดงสทธจะใชยนกบบคคลภายนอกไดกตอเมอนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธไดลงทะเบยนการโอนใบสาคญแสดงสทธในสมดทะเบยนผถอใบสาคญแสดงสทธเรยบรอยแลว
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
หนา 31/32
(ง) การขอลงทะเบยนการโอนใบสาคญแสดงสทธ จะตองกระทา ณ สานกงานใหญของนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธในวนและเวลาทาการของนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธ และจะตองทาตามแบบและวธการทนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธกาหนด โดยผขอลงทะเบยนจะตองสงมอบใบสาคญแสดงสทธทลงลายมอชอครบถวนตามหลกเกณฑในขอ (ก) พรอมทงหลกฐานอน ๆ ทยนยนถงความถกตองและความสมบรณของการโอนและการรบโอนใบสาคญแสดงสทธตามทนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธกาหนดใหแกนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธ และใหนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธออกใบรบคาขอลงทะเบยนการโอนใบสาคญแสดงสทธใหแกผขอลงทะเบยนนน
(จ) นายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธจะลงทะเบยนการโอนใบสาคญแสดงสทธในสมดทะเบยนผถอ
ใบสาคญแสดงสทธ พรอมทงรบรองการโอนไวในใบสาคญแสดงสทธภายใน 7 วนทาการนบแตวนทนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธไดรบคาขอลงทะเบยนและเอกสารหลกฐานทเกยวของในกรณทไมตองออกใบสาคญแสดงสทธใหใหม หรอภายใน 15 วนทาการนบแตวนทนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธไดรบคาขอลงทะเบยนและเอกสารหลกฐานทเกยวของในกรณทตองออกใบสาคญแสดงสทธใหใหม
(ฉ) นายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธมสทธปฏเสธไมรบดาเนนการตามคาขอลงทะเบยนการโอนใบสาคญแสดงสทธ หากนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธเหนวาการโอนใบสาคญแสดงสทธนนจะขดตอกฎหมายหรอขดตอขอจากดการโอนใบสาคญแสดงสทธ (ถาม) โดยนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธจะแจงใหผขอลงทะเบยนทราบภายใน 7 วนนบแตวนทนายทะเบยนใบสาคญแสดงสทธไดรบคาขอลงทะเบยนและเอกสารหลกฐานทเกยวของ
15.1.2 สาหรบการโอนใบสาคญแสดงสทธทฝากไวกบศนยรบฝากหลกทรพยใหเปนไปตามขอบงคบของตลาดหลกทรพย
ศนยรบฝากหลกทรพย และหนวยงานกากบดแลอนทเกยวของ
การโอนหนสามญทเกดจากการใชสทธ หนสามญเพมทนทเกดจากการใชสทธ สามารถโอนไดโดยไมมขอจากด เวนแตการโอนหนดงกลาว เปนเหตใหม
บคคลตางดาวหรอบคคลทไมมสญชาตไทยถอหนในบรษทเกนกวารอยละ 49 ของจานวนหนทจาหนายไดทงหมดของบรษท
15.3 การโอนใบสาคญแสดงสทธ และขอจากดการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธ
บรษทไมมขอจากดการโอนใบสาคญแสดงสทธเวนแตการโอนเกดขนในชวงปดสมดทะเบยนใบสาคญแสดงสทธเพอพกการโอนหรอการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธ ทงน บรษทจะปดสมดทะเบยนเพอพกการโอนหรอการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธเปนระยะเวลา 21 วนกอนวนครบกาหนดการใชสทธครงสดทาย และตลาดหลกทรพยจะทาการขนเครองหมาย SP (หามการซอขาย) ลวงหนา 3 วนทาการกอนวนปดสมดทะเบยน (ในกรณทวนปดสมดทะเบยนพกการโอนใบสาคญแสดงสทธตรงกบวนหยดทาการของตลาดหลกทรพยใหเลอนเปนวนทาการกอนหนา) ทงน การโอนใบสาคญแสดงสทธจะมผลกตอเมอนายทะเบยนไดลงทะเบยนการโอนใบสาคญแสดงสทธในสมดทะเบยนผถอใบสาคญแสดงสทธเรยบรอยแลว ขอจากดอนสบเนองมาจากขอบงคบของบรษทวาดวยเรองอตราสวนการถอหนของคนตางดาว มรายละเอยดดงน
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
หนา 32/32
(ก) บรษทจะไมออกหนสามญเพมทนใหแกผถอใบสาคญแสดงสทธทเปนคนตางดาว ซงไดดาเนนการใชสทธตามเงอนไขการแจงความจานงการใชสทธตามขอ 3.6 หากการใชสทธดงกลาวจะทาใหสดสวนการถอหนของคนตางดาวมจานวนเกนกวารอยละ 49 ของจานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมดของบรษทตามทระบในขอบงคบของบรษท
(ข) หากขอจากดตามขอ (ก) ขางตนมผลทาใหผถอใบสาคญแสดงสทธทเปนคนตางดาวทไดดาเนนการใชสทธตามเงอนไขการแจงความจานงการใชสทธตามขอ 3.6 และตามหลกการ “มากอนไดกอน” (First-Come First-Served) ไมสามารถใชสทธไดตามจานวนทระบในใบแจงความจานงการใชสทธซอหนสามญเพมทนไมวาทงหมดหรอบางสวน บรษท และ/หรอ ตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม) ขอสงวนสทธในการสงเงนในสวนทไมสามารถใชสทธไดคนใหแกผถอใบสาคญแสดงสทธทเปนคนตางดาวดงกลาวโดยไมมดอกเบยภายใน 14 วนนบจากวนกาหนดการใชสทธ ทงน ตามวธการและเงอนไขทกาหนดโดยบรษท และ/หรอ ตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม)
(ค) นอกจากการสงเงนในสวนทไมสามารถใชสทธไดคนตามขอ 15.3 (ข) ขางตน ผถอใบสาคญแสดงสทธ
ทเปนคนตางดาวจะไมไดรบการชดเชยหรอชดใชไมวาในรปแบบใดจากบรษทและตวแทนรบแจงความจานงในการใชสทธ (ถาม) ในกรณทไมสามารถใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธไดโดยมสาเหตมาจากขอจากดเรองอตราสวนการถอหนของคนตางดาวตามขอ (ก) ขางตน
16 ผลบงคบขอกาหนดสทธและกฎหมายทใชบงคบ ขอกาหนดสทธฉบบนจะมผลใชบงคบในวนออกใบสาคญแสดงสทธไปจนถงวนกาหนดการใชสทธครงสดทายโดย
ขอกาหนดสทธนจะใชบงคบและตความตามกฎหมายไทย และหากมขอความใดๆในขอกาหนดสทธนขดแยงกบกฎหมายหรอประกาศใดๆทมผลใชบงคบตามกฎหมายกบใบสาคญแสดงสทธใหใชขอความตามกฎหมายหรอประกาศดงกลาวบงคบกบใบสาคญแสดงสทธแทนขอความของขอกาหนดสทธเฉพาะในสวนทขดแยงกนนน
ผออกใบสาคญแสดงสทธ
บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน) โดย (นายธรวทธ ปางวรฬหรกข) ประธานเจาหนาทบรหาร
Checklist warrant-RO
สาหรบการเสนอขายใบสาคญแสดงสทธทจะซอหน (“warrant”) และหนทออกใหมเพอรองรบ warrant
(“หนรองรบ”) ตอผถอหนของบรษทตามสดสวนการถอหน
บรษททออกหลกทรพย (“บรษท”) บรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน)
เปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“บจ.”)
เปนบรษทมหาชนจากดทมหนาทตามมาตรา 56 (ทไมใช บจ.)
รายละเอยดของ warrant
- ชอ warrant (ถาม) ใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท อ ฟอร แอล เอม จากด (มหาชน) รนท 3
(“EFORL-W3”)
- จดสรรใหแก ผถอหนเดมของบรษทฯ ตามรายชอผถอหนทปรากฏในสมดทะเบยนผถอหน ณ วนท 16 มนาคม 2560 ในอตราสวนหนสามญเดม 10 หน ตอใบสาคญแสดงสทธ 1 หนวยใบสาคญแสดงสทธ โดยบรษทฯ ไดกาหนดใหวนท 15 มนาคม 2560 เปนวนใหสทธผถอหน (Record Date) มสทธในการรบใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯ โดยใหรวบรวมรายชอตามมาตรา 225 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) ดวยวธปดสมดพกการโอนหนในวนท 16 มนาคม 2560
- วนทออก warrant 2 มถนายน 2560 - วนสนสดอาย warrant 1 มถนายน 2563
- จานวน warrant ทเสนอขาย 1,379,076,143 หนวย - วนใชสทธครงสดทาย 1 มถนายน 2563
- ราคาทเสนอขาย 0.00 (ศนย) บาทตอหนวย - จานวนหนรองรบ 1,379,076,143 หน - อตราการใชสทธ ใบสาคญแสดงสทธ 1 หนวยตอหนสามญ 1 หน
- ราคาใชสทธ 0.60 บาทตอหน
Checklist
ครบถวน
ตามเกณฑ01
เอกสาร
อางอง
(ขอ/หนา)
1. ลกษณะของ warrant
1.1 สดสวนจานวนหนรองรบตอจานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมดของบรษท1
2 เทากบ
≤ 50% ขอกาหนดสทธ
ขอ 2.1หนา 3
1 ใหระบ N/A หากเกณฑในขอใดไมสามารถ apply กบกรณของบรษทได 2 วธการคานวณสดสวนจานวนหนรองรบ :
((จานวนหนรองรบ warrant ทเสนอขายในครงน) + (จานวนหนรองรบ CD หรอ warrant ทเสนอขาย
ในครงอน * ซงไมรวมหนทจดไวรองรบ ESOP-CD หรอ ESOP-warrant))
(จานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมดของบรษท ซงรวมจานวนหนทจะออกใหมอน
ทบรษท จะเสนอขายควบคกบ warrant ในครงน)
* เฉพาะจานวนหนรองรบท outstanding อนง หากในการประชมผถอหนเพอมมตออก warrant ในครงน ผถอหน
มมตอนมตใหออกหนเพมเตมเพอรองรบการปรบสทธในหลกทรพยแปลงสภาพทเสนอขายในครงอน หรอผถอหนมมตในวาระอนใดท
อาจทาใหจานวนหนรองรบ outstanding ทจะตองนามาคานวณเพมขน เชน การจายเงนปนผลเกนกวาทกาหนด ซงเปนผลใหตองมการ
ปรบสทธในหลกทรพยแปลงสภาพทเสนอขายในครงอน เปนตน บรษทตองนาหนรองรบทอาจเพมขนดงกลาวมารวมคานวณดวย
ทงน CD = หนกแปลงสภาพ
ESOP = การเสนอขายหลกทรพยแกกรรมการหรอพนกงานตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนเกยวกบการเสนอขาย
หลกทรพยทออกใหมตอกรรมการหรอพนกงาน
2
Checklist
ครบถวน
ตามเกณฑ
เอกสาร
อางอง
(ขอ/หนา)
> 50% เฉพาะเปนการออก warrant ในกรณใดกรณหนงตอไปน ทไดรบผอนผนจากสานกงานกอนการเสนอขาย ตามหนงสอท ___ลงวนท _____
(1) บรษทอยในภาวะทมความจาเปนตองไดรบความชวยเหลอ
ทางการเงน
(2) เพอประโยชนในการปรบโครงสรางหนของบรษท (3) กรณทมเหตจาเปนและสมควร และเปนไปเพอประโยชนของบรษทและผถอหนโดยรวม
1.2 มอายแนนอน ซง ≤ 10 ป นบแตวนทออก warrant (วนท 2 มถนายน 2560) ขอกาหนดสทธ
ขอ 2 หนา 4 1.3 กาหนดราคา และอตราการใชสทธไวอยางแนนอน ขอกาหนดสทธ
หนา 4 ขอ 2
1.4 มระยะเวลาใหแสดงความจานงในการใชสทธครงสดทาย ≥ 15 วน กอนวนใชสทธ2
3 ขอกาหนดสทธ
ขอ 3.2 หนา 7
1.5 กาหนดใหมการใชสทธซอหนรองรบใหแลวเสรจภายในอาย warrant ขอกาหนดสทธ ขอ 3.2 หนา 7
2. หนงสอนดประชมผถอหนไดแสดงขอมลอยางนอย ดงน
2.1 ขอมลเบองตนเกยวกบ warrant เชน - ราคาหรออตราทคาดวาจะเปนราคาหรออตราการใชสทธ
- ระยะเวลาการใชสทธ
- วนสนสดของการใชสทธ
- เหตใหตองออกหนใหมเพอรองรบการปรบสทธ
- อน ๆ (ถาม) ระบ ________
หนงสอเชญประชมผถอหนหนา 7 และ/สงทสงมาดวย 4 ขอ 1 หนา 2
2.2 ผลกระทบตอผถอหน (dilution effect) หากมการใชสทธครบถวน โดยไดระบ
(1) price dilution4
หนงสอเชญประชมผถอหนหนา 7 และ/สงทสงมาดวย 4 ขอ 2.2 หนา 5
3 ไมรวมวนใชสทธ
4 Price dilution = ราคาตลาดกอนเสนอขาย – ราคาตลาดหลงเสนอขาย
ราคาตลาดกอนเสนอขาย
โดยราคาตลาดหลงเสนอขาย = (ราคาตลาดกอนเสนอขาย x จานวนหน paid-up) + (ราคาใชสทธ x จานวนหนรองรบทเสนอขายครงน)
จานวนหน paid-up + จานวนหนรองรบทเสนอขายครงน
3
Checklist
ครบถวน
ตามเกณฑ
เอกสาร
อางอง
(ขอ/หนา)
2. หนงสอนดประชมผถอหนไดแสดงขอมลอยางนอย ดงน (ถาม)
2.2 ผลกระทบตอผถอหน (dilution effect) หากมการใชสทธครบถวน โดยไดระบ (ตอ)
(2) earning per share dilution5 หรอ control dilution6
หนงสอเชญประชมผถอหน/
สงทสงมาดวย 4ขอ 2.3 หนา 5
2.3 วธการจดสรร warrant หนงสอเชญประชมผถอหน
หนา 7/สงทสงมาดวย 4 ขอ 1
หนา 1 2.4 ขอมลอนๆ (ถาม) ระบ _________________________________ - -
3. มตทประชมผถอหนและอายมต
3.1 บรษทไดรบมตทประชมผถอหน ใหออกหนรองรบอยางเพยงพอ รายงานการประชมสามญผถอหนประจาป 2560 หนา 25
3.2 บรษทไดเสนอขาย warrant แลวเสรจภายใน 1 ปนบแตวนททประชม
ผถอหนมมต (ผถอหนอนมตเมอวนท 7 เมษายน 2560
)
เสนอขายในวนท 2 มถนายน 2560
4. ขอกาหนดสทธของ warrant มรายการอยางนอย ดงน
4.1 รายละเอยดของ warrant โดยมรายละเอยดดงตอไปน (1) อายของ warrant ระบ___3____ ป (2) ราคาเสนอขาย warrant และราคาใชสทธซอหน (3) อตราการใชสทธ (4) วธการใชสทธของ warrant เชน ใชสทธไดทกวนสดทายของ แตละไตรมาส (5) รายละเอยดสาคญอน (ถาม) ระบ____________
ขอกาหนดสทธ/ขอ 2หนา 4
5 Earnings per share dilution = Earning per share กอนเสนอขาย - Earning per share หลงเสนอขาย
Earning per share กอนเสนอขาย
โดย Earning per share กอนเสนอขาย = กาไรสทธ / จานวนหน paid-up
Earnings per share หลงเสนอขาย = กาไรสทธ / (จานวนหน paid-up + จานวนหนรองรบทเสนอขายครงน) 6 Control dilution = จานวนหนรองรบทเสนอขายครงน
จานวนหน paid-up + จานวนหนรองรบทเสนอขายครงน
4
4. ขอกาหนดสทธของ warrant มรายการอยางนอย ดงน (ตอ)
4.2 เหต เงอนไข และกระบวนการในการแกไขเพมเตมขอกาหนดตาม warrant ขอกาหนดสทธ/
ขอ 4.2หนา 17
4.3 คาเสยหายทผถอ warrant จะไดรบในกรณทบรษทไมสามารถจดใหม หนรองรบได ซงตองไมตากวาสวนตางระหวางราคาตลาดของหนของบรษทกบ ราคาใชสทธ
ขอกาหนดสทธ/
ขอ 6หนา 24
4.4 มาตรการคมครองผถอ warrant ซงมขอกาหนดดงน
(1) กรณมขอกาหนดใหบรษทสามารถเรยกใหผถอ warrant ใชสทธ กอนกาหนด บรษทรบรองวา ขอกาหนดดงกลาว (ก) มความเปนธรรม ชดเจน และเหตแหงการเรยกใหใชสทธกอนกาหนดดงกลาวตองอางองเหตการณหรอการกระทาทไมอยในอานาจควบคมของบคคลใด ๆ (ข) กาหนดใหบรษท ตองเรยกใหมการใชสทธเมอมเหตการณ ทกาหนดไว (ค) มมาตรการทเพยงพอซงทาใหผถอ warrant ในทอดตอ ๆ ไป
ทราบถงขอกาหนดดงกลาว (2) กาหนดเหตและเงอนไขในการปรบสทธในกรณดงตอไปนพรอมกบระบวธการคานวณ
(ก) เมอมการเปลยนแปลง par value หนของบรษท อนเปนผลมาจากการรวมหนหรอแบงแยกหน
(ข) เมอบรษทเสนอขายหนทออกใหมในราคาทตากวาราคาตลาด 6
7
(ค) เมอบรษทเสนอขาย CD หรอ warrant ในราคาทตากวาราคาตลาด7
(ง) เมอบรษทจายเงนปนผลทงหมดหรอบางสวนเปนหนทออกใหมใหแกผถอหน (จ) เมอบรษทจายเงนปนผลเปนเงนซงเกนกวาอตราทระบไวในขอกาหนดสทธ
(ฉ) เมอมกรณอนใดในลกษณะเดยวกบ (ก) ถง (จ) ททาใหผลประโยชนตอบแทนใด ๆ ทผถอ warrant จะไดรบเมอมการใชสทธดอยไปกวาเดม กรณการปรบสทธตามขอ (ข) และ (ค) บรษทได ระบสวนลดจากราคาตลาด พรอมกบวธการคานวณราคาเสนอขายและราคาตลาดในขอกาหนดสทธแลว ทงน หาก บรษทจะไมดาเนนการปรบสทธเมอเกดเหตการณตาม (ก)-(ฉ) บรษทไดรบผอนผนจากสานกงานกอนการเสนอขายแลว ตามหนงสอท_________ ลงวนท _____________________
ไมมขอกาหนดใหบรษทเรยกใหผถอ Warrant ใชสทธกอนกาหนด (รายละเอยดตามขอกาหนดสทธ
หนา 16
(ก) ขอกาหนดสทธ/หนา 16-17
(ข) ขอกาหนดสทธ/หนา17
(ค) ขอกาหนดสทธ/หนา18-20
(ง) ขอกาหนดสทธ/หนา20
(จ) ขอกาหนดสทธ/หนา20-21
(ฉ) ขอกาหนดสทธ/หนา 21
7 คอ การเสนอขายหลกทรพยโดยมราคาเสนอขายตากวาราคาตลาดเกน 10% โดยมวธการคานวณราคาเสนอขาย
และราคาตลาดตามหมายเหต 1
5
Checklist
ครบถวน
ตามเกณฑ
เอกสาร
อางอง
(ขอ/หนา)
5. การดาเนนการภายหลงการเสนอขาย warrant
5.1 บรษทระบไวในการเสนอขาย warrant วา จะปรบสทธโดยวธใดวธหนงดงน
(1) ปรบราคาและอตราการใชสทธ หรอ
(2) ปรบราคาใชสทธ ควบคกบการออก warrant ใหมทดแทนการปรบอตราการใชสทธ
ทงน หากบรษทตองออกหนรองรบเพมเตม บรษทตองยนมตทประชม
ผถอหนทอนมตใหออกหนรองรบการปรบสทธนนอยางเพยงพอตอสานกงาน
กอนการปรบสทธ จงจะถอวาบรษทไดรบอนญาตใหเสนอขายหนรองรบ
ขอกาหนดสทธ/ ขอ 4.2
หนา 16
5. 2 บรษทระบไวในการเสนอขาย warrant วาจะไมขยายอาย warrant
และไมแกไขเปลยนแปลงราคาและอตราการใชสทธ เวนแตจะเปนการปรบสทธตามทกาหนดในขอ 4.2
ขอกาหนดสทธ/หนา 22
บรษทขอเรยนวา บรษทรบทราบและเขาใจเงอนไขทตองปฏบตตามทประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนเกยวกบการขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขาย warrant และหนรองรบทกประการ ทงน ในการแกไขเพมเตมขอกาหนดตาม warrant ภายหลงการเสนอขาย บรษทจะดาเนนการใหเปนไปตามทกาหนดไวในขอกาหนดสทธ และจะไมดาเนนการใหขดหรอแยงกบขอกาหนดตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนดงกลาว โดยบรษทจะแจงการแกไขเพมเตมนนเปนลายลกษณอกษรใหสานกงานทราบภายใน 15 วนนบแตวนทมการแกไขเพมเตม และขอรบรองวาขอมลทระบไวในรายการขางตนและเอกสารทแนบมาพรอม checklist นถกตองและตรงตอความจรงทกประการ
ลงชอ __________________________ ลงชอ __________________________
(นายธรวทธ ปางวรฬหรกข) (นายปรชา นนทนฤมต)
ในฐานะกรรมการผมอานาจลงนามผกพนบรษท พรอมประทบตราบรษท (ถาม)
6
หมายเหต 1
การเสนอขายหลกทรพยทออกใหมในราคาตา หมายถง การเสนอขายหลกทรพยในกรณใดกรณหนงดงตอไปน 1. การเสนอขายหนทออกใหมในราคาตา หมายถง การเสนอขายหน โดยกาหนดราคาเสนอขายตาม 1 ใหมสวนลดจากราคาตลาดเกนกวา 10%
2. การเสนอขาย warrant ในราคาตา หมายถง การเสนอขาย warrant และหนรองรบ โดยกาหนดราคาเสนอขายตาม 1 ใหมสวนลดจากราคาตลาดเกนกวา 10%
3. การเสนอขายหนกแปลงสภาพ (“CD”) ในราคาตา หมายถง การเสนอขาย CD
โดยกาหนดราคาเสนอขายตาม 1 ใหมสวนลดจากราคาตลาดเกนกวา 10%
1. การคานวณราคาเสนอขาย
1.1 กรณเสนอขายหน ใหใชราคาเสนอขายตอผลงทน
1.2 กรณเสนอขาย warrant ใหใชราคาเสนอขาย warrant บวกราคาใชสทธทจะซอหน
1.3 กรณเสนอขายหนควบคไปกบใบสาคญแสดงสทธทจะซอหน ใหคานวณดงน
((Ps) (Qs)) + ((Pw)(Qw)) + ((Ep)( Qx))
Qs + Qx
ทงน โดยท
Ps = ราคาเสนอขายหน Qs = จานวนหนทเสนอขายควบคไปกบ warrant
Pw = ราคาเสนอขาย warrant
Qw = จานวน warrant ทเสนอขายควบคไปกบหน Ep = ราคาใชสทธทจะซอหนตาม warrant
Qx = จานวนหนทจะไดรบจากการใชสทธทจะซอหนตาม Qw
1.4 กรณเสนอขาย CD ใหใชราคาเสนอขาย CD หารดวยอตราแปลงสภาพ
2. การคานวณราคาตลาด ใหใชราคาหนงราคาใดดงตอไปน 2.1 ราคาตลาดถวเฉลยถวงนาหนกของหนยอนหลงไมนอยกวา 7 วนทาการตดตอกน แตไมเกน 15 วนทาการตดตอกน กอนวนกาหนดราคาเสนอขาย
(1) ราคาทนามาถวเฉลยสามารถใชราคาปดหรอราคาเฉลยของการซอขายหน ในแตละวนกได
7
(2) วนกาหนดราคาเสนอขาย ใหเปนวนใดวนหนงดงตอไปน (ก) วนทคณะกรรมการมมตใหเสนอวาระตอทประชมผถอหนเพอขออนมตใหบรษทเสนอขาย warrant และหนรองรบในราคาตา
(ข) วนททประชมผถอหนมมตอนมตใหบรษทเสนอขายหนทออกใหมในราคาตา (ค) วนแรกทเสนอขายตอผลงทน (ง) วนทผลงทนมสทธซอหนตาม warrant
ทงน หากไมใชราคาตลาดถวเฉลยถวงนาหนกของหนตลาดตามขอ 2.1 ใหระบความเหมาะสมและเหตผลของการไมเลอกใชราคาตลาดดงกลาวใหชดเจนดวย 2.2 ราคาทกาหนดโดยผานการวเคราะหเปรยบเทยบกบความตองการซอและความตองการขายหนทออกใหมของบรษท เชน การสารวจความตองการซอหลกทรพย (book building) เปนตน 2.3 ราคายตธรรมทประเมนโดยทปรกษาทางการเงนทอยในบญชรายชอทสานกงานใหความเหนชอบ
ทงน ใหเปดเผยสมมตฐานสาคญทใชประกอบการคานวณราคาตลาดใหเพยงพอและชดเจนดวย
8
เอกสารทตองจดสงพรอมกบ checklist การเสนอขายใบสาคญแสดงสทธทจะซอหน (“warrant”)
และหนทออกใหมเพอรองรบwarrant (“หนรองรบ”) ตอผถอหนของบรษทตามสดสวนการถอหน
เอกสารทตองจดสงพรอมกบ checklist ม/ไมม หมายเหต
1. รายงานผลการเสนอขาย warrant และหนรองรบ ม
2. หนงสอนดประชมผถอหนทขออนมตใหออกและเสนอขาย warrant และหนรองรบ
ม
3. มตทประชมผถอหนทอนมตใหออกและเสนอขาย warrant
และหนรองรบ
ม
4. ขอกาหนดสทธ warrant ม
5. รายละเอยดการคานวณจานวนหนรองรบ ม
6. รายละเอยดการคานวณ dilution effect ม
7. หนงสอสานกงานแจงการผอนผนการออก warrant ในสดสวน
ทมากกวา 50 % (ถาม) ไมม
8. หนงสอสานกงานแจงการผอนผนใหบรษทไมตองดาเนนการ ปรบสทธเมอเกดเหตการณตามทประกาศกาหนด (ถาม)
ไมม
หมายเหต
(2) การรายงานผลการเสนอขาย warrant และหนรองรบ ใหรายงานผลการขายภายใน 15 วนนบแต วนปดการเสนอขาย (
(1) เอกสารขางตนตองใหกรรมการผมอานาจลงนามผกพนบรษทเปนผลงนามรบรองความถกตองของ เอกสารทกหนา พรอมประทบตราบรษท (ถาม)
มาตรา 64 แหง พรบ.หลกทรพย และประกาศวาดวยการยกเวนการยนแบบ filing)
รายละเอยดการค านวณหนรองรบ
จ านวน EFORL-W3 1,379,076,143 หนวย
สดสวนทใชในการใชสทธในการซอหน 1:1 (ใบส าคญแสดงสทธ:หน EFORL)
จ านวนหน EFORL ทรองรบใบส าคญแสดงสทธ 1,379,076,143 หน
จ านวนทนจดทะเบยนทงหมด 1,597,429,865.55 บาท
สดสวนจ านวนหนรองรบตอหนทจ าหนายแลวทงหมดรวมหนทรองรบในครงน
1,379,076,143 /13,790,716,430
เทากบ 10.00%
1
รายละเอยดการค านวณ Dilution effectของใบส าคญแสดงสทธ (EFORL-W3)
: การจดสรรใบส าคญแสดงสทธในครงนเปนการจดสรรใหแกผถอหนเดมของบรษทตามสดสวน (Right Offering) ดงนนจะไมมผลกระทบตอผถอหนแตอยางใด อยางไรกตามหากผถอใบส าคญแสดงสทธมการใชสทธซอหนครบทงจ านวนโดยทไมมผถอหนเดมใชสทธ (ผถอหนเดมมการโอนสทธใบส าคญแสดงสทธใหบคคลอนทงจ านวน) จะมผลกระทบตอผถอหนเดมดงน
1) การลดลงของสดสวนการถอหน (Control Dilution)
การจดสรรใบส าคญแสดงสทธในครงนเปนการจดสรรใหแกผถอหนเดมของบรษทตามสดสวน (Right Offering) ดงนนจะไมมผลกระทบตอผถอหน อยางไรกตามหากมการใชสทธซอหนครบตามใบส าคญแสดงสทธโดยผใชสทธมใชผถอหนเดม (อาจเกดขนจากผถอหนเดมท าการโอนสทธตามใบส าคญแสดงสทธใหบคคลอน) จะมผลกระทบตอผถอหนเดมดงน
การค านวณดานการลดลงของสดสวนการถอ = [Qx/(Qo+Qx)] โดยท
Qo = จ านวนหนทมอยเดม เทากบ 13,790,761,430 หน Qx = จ านวนหนทออกใหมเพอรองรบใบส าคญแสดงสทธทเสนอขายในครงน เทากบ
1,379,076,143 หนวย
ดงนน [Qx/Qo+Qx] =
= 9.10%
ผถอหนเดมจะไดรบผลกระทบจากการลดลงของสดสวนการถอหน ระหวาง รอยละ 0 - 9.10 (ขนอยกบสดสวนการ
โอนสทธใบส าคญแสดงสทธใหผถอหนใหมทไมเคยถอหนบรษทมากอน และสดสวนการแปลงสภาพเปนหนสามญของ
ใบส าคญแสดงสทธทงหมด
2) การลดลงของราคา (Price Dilution)
สตรการค านวณการลดลงของราคา = (Pn-Po)/Po โดยท Po = ราคาซอขายถวเฉลยถวงน าหนก 15 วนท าการกอนวนประชมคณะกรรมการบรษท
เมอวนท 28 กมภาพนธ 2560 คอตงแตวนท 6 กมภาพนธ 2560 – วนท 27 กมภาพนธ 2560 ซงเทากบ 0.26 บาทตอหน
Qo = จ านวนหนทมอยเดม เทากบ 13,790,761,430 หน Pw = ราคาขายของ EFORL-W3 ทออกและจดสรรใหแกผถอหนเดมเทากบหนวยละ 0.00
บาท Qw = จ านวนใบส าคญแสดงสทธทออกในครงน 1,379,076,143 หนวย Ep = ราคาใชสทธของใบส าคญแสดงสทธทออกและจดสรรใหแกผถอหนเดมเทากบหนละ
0.60 บาท Qx = จ านวนหนทออกใหมเพอรองรบใบส าคญแสดงสทธทเสนอขายในครงนเทากบ
1,379,076,143 หน
2
PE = (PoQo+[PwQw+EpQx])/(Qo+Qx)
= [ ]
= 0.29
การเพมขนของราคา = (Pn-Po)/Po
= (0.29-0.26)/0.26
= ราคาเพมขนรอยละ 10.84
ทงน การออกใบส าคญแสดงสทธจะไมมผลตอการลดลงราคา (Price Dilution) เนองจากราคาใชสทธแปลงสภาพของใบส าคญแสดงสทธสงกวาราคาตลาดของหนบรษท ณ ปจจบน
3) ดานการลดลงของสวนแบงก าไร ( Earnings Dilution )
เนองจากบรษทฯ มผลการด าเนนงานขาดทนสทธ จงไมสามารถค านวณการลดลงของสวนแบงก าไรได