Clase 17-05-07

Clase 17-05-07

Mercantil

III parcial

MGCP

La clase pasada se habl de la sociedad en nombre colectivo, su constitucin, razn social, principio de veracidad q rige a la razn social, responsabilidad de los socios, rgimen de administracin, socios, prrrogas y disolucin, causales de exclusin y disolucin, las causales de disolucin consagradas en el 340 genrica y el 341 da una enumeracin de causales especificas en cada uno de estos tipos de sociedad.

1. Sociedad en comandita:

Es aquella en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de uno o ms socios comanditantes y donde la responsabilidad de los otros socios comanditarios solo alcanza hasta una suma determinada. (Art. 201 Cod.Com)

Tipos de socios:

El comanditante: responde solidaria e ilimitadamente de las obligaciones sociales, igual que ocurre en las sociedades de nombre colectivo.

El comanditario: responde hasta el monto de su aporte, su responsabilidad es limitada. (GOLDSCHMIDT: Los socios comanditarios slo responden por los actos de la sociedad con el capital que pusieron o debieron poner en ella)Art. 201 C.Com: Las compaas de comercio son de las especies siguientes:

2. La compaa en comandita, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de uno o ms socios, llamados socios solidarios o comanditantes y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o ms socios, llamados comanditarios. El capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones.

Si el capital aportado por el comanditario esta dividido en acciones, la sociedad comandita ser en comandita por acciones, sino es as la sociedad ser en comandita simple.

Constitucin de una Sociedad en comandita:

Es en la misma forma que una sociedad en nombre colectivo, es decir, siguiendo las reglas del Art. 212 y 215 C.Com.El contrato de sociedad se puede otorgar de forma publica o privada (Art. 211), no es necesario que sea otorgado en documento pblico, el estatuto puede ser un documento privado, lo que va a ser otorgado directamente ante el registrador, va a ser la participacin de la creacin y contribucin de esa saciedad.

El Art. 212 se aplica a las sociedades en comandita, habla del extracto del contrato de sociedad que ser publicado. La sociedad en comandita simple al igual que la sociedad en nombre colectivo contendr:Art. 212: El extracto contendr:

1. Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios, y los, de stos, si no han entregado su aporte, con expresin de la clase y de la manera como ha de ser entregado.

2. La firma o razn social adoptada por la compaa y el objeto de sta.

3. El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compaa.

4. La suma de valores entregados o por entregar en comandita.

5. El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro.

Esos 5 requisitos se aplican tanto a las sociedades en nombre colectivo como a las sociedades en comanditas simples.

En el caso de los documentos constitutivos de las sociedades en comanditas por acciones, se aplica el mismo rgimen para esta publicacin y documentacin constitutiva, que para las sociedades annimas. El Art. 213 trata del documento constitutivo y estatutos sociales de ambas sociedades,

Art. 213 C.Com: El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades en comandita por acciones debern expresar:

1. La denominacin y el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y de sus representantes.

2. La especie de los negocios a que se dedica.

3. El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja.

4. El nombre, apellido y domicilio de los socios, o el nmero o valor nominal de las acciones, expresando si stas son nominativas pueden convertirse en acciones al portador, y viceversa, y el vencimiento e importe de las entregas que los socios deben realizar.

5. El valor de los crditos y dems bienes aportados.

6. Las reglas con sujecin a las cuales debern formarse los balances y calcularse y repartiese los beneficios.

7. Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores.

8. El nmero de individuos que compondrn la Junta administrativa, y sus derechos y obligaciones expresando cul de aqullos podr firmar por la compaa; y si sta fuere en comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables.

9. El nmero de los comisarios.

10. Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto, si respecto a este punto se establecieron reglas distintas de las contenidas en los artculos 278, 280 y 285.

11. El tiempo en que debe comenzar el giro de la compaa y su duracin. Adems debern acompaarse a la escritura constitutiva los documentos que contengan las suscripciones de los socios y los comprobantes de haber depositado la primera cuota, conforme a lo establecido en el artculo 252.

(Todos estos requisitos estn establecidos en forma comn a ambas sociedades.)En el caso de las sociedades en comanditas se identifican por una razn social, el Art. 235 prev:

Art. 235 C.Com: La compaa en comandita se administra por socios sin limitacin y solidariamente.

La razn social de la compaa debe necesariamente ser el nombre de uno o varios de los socios solidariamente responsables, a menos que sea el de una compaa sucesora de otra y se presente con tal carcter.

El comanditario cuyo nombre quede incluido en la razn social es responsable de todas las obligaciones de la compaa como socio solidario.

El nombre de los socios es lo que identifica la sociedad, porque es el patrimonio de los socios, la ltima garanta de las obligaciones sociales, se pone el ejemplo de cmo era la reputacin comercial y social de estas personas la que le da presencia y buen nombre a las sociedades en el mercado, de la misma forma que las sociedades en nombre colectivo, se agregan los nombres de los socios pero en sta sociedad solo se incluye el de los socios comanditantes porque son los q responden solidaria e ilimitadamente de las obligaciones sociales, adicionalmente si un socio comanditario conciente en ser incluido dentro de la razn social de la sociedad, va a quedar solidariamente responsable de las obligaciones. El rgimen social se va a ver modificado por haber consentido en la inclusin, como si fuera un socio comanditante porque sino podra estar cayendo en una estrategia tendiente a la confusin de los contratantes con esa sociedad. Los terceros contratan con la sociedad en atencin a la garanta que le ofrece el buen nombre comercial y patrimonial de los socios comanditantes, se hace en proteccin a los terceros que contratan en esa compaa.

Los socios comanditantes se rigen por las mismas reglas de la sociedad en nombre colectivo, incluso aquellas que le prohben hacer competencia a la sociedad, el Art. 236 establece:

Art. 236 C.Com: Cuando en una compaa en comandita haya dos o ms socios solidarios, ya administren los negocios de la compaa todos juntos, ya uno o varios por todos, regirn respecto de ellas las reglas de las compaas en comandita.

Las disposiciones de los artculos 232 y 233 se aplicarn al socio o socios solidarios.

Las normas del Art. 232 y 233 de la sociedad en nombre colectivo, con relacin a la prohibicin de tomar operaciones en compaa por objetos similares y las operaciones por cuenta propia que estn en las reglas del socio en nombre colectivo, se aplican por igual a los socios comanditantes en este tipo de compaa.

Los socios comanditarios solo responden por los actos de la sociedad con el capital que pusieron o hayan debido poner (si no he cubierto mi capital completamente debo igualmente responder hasta el monto del capital al que me compromet independientemente que lo haya pagado parcialmente). Les est prohibido ejecutar acto alguno de administracin ni pueden ser apoderados generales de la sociedad, ni inmiscuirse en los actos de administracin, solo pueden ser apoderados especiales de la sociedad, si algn socio contraviniere o violase esta disposicin se hacen responsable como socio comanditante, es decir, se hace solidariamente responsable de las obligaciones sociales.Art. 211 C.Com.: El contrato de sociedad se otorgar por documento pblico o privado.

Art. 215 C.Com.: Dentro de los quince das siguientes a la celebracin del contrato de compaa en nombre colectivo o en comandita simple, se presentar al Juez de Comercio de la jurisdiccin o al Registro Mercantil de la misma, el extracto a que se refiere el artculo 212, firmado por los socios solidarios. Esta presentacin se har por los otorgantes, personalmente o por medio de apoderado. El funcionario respectivo, previa comprobacin de estar cumplidos los requisitos legales, ordenar su registro y publicacin.

Dentro de los quince das siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de la compaa annima, de la compaa en comandita por acciones o de la compaa de responsabilidad limitada, el administrador o administradores nombrados presentarn dicho documento, al Juez de Comercio de la jurisdiccin donde la compaa ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma; y un ejemplar de los estatutos, segn el caso. El funcionario respectivo, previa comprobacin de que en la formacin de la compaa se cumplieron los requisitos de ley, ordenar el registro y publicacin del documento constitutivo y mandar archivar los estatutos.

Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos acompaados.(GOLDSCHMIDT: Constitucin y razn social: La sociedad en comandita simple se constituye de la misma manera que la sociedad en nombre colectivo. No obstante, el extracto del contrato social que debe registrarse y publicarse, comprender los nombres de los socios comanditarios solamente si no han entregado su aporte.

La razn social de la sociedad debe contener el nombre de uno, por lo menos, de los asociados personalmente responsables, y una mencin que revele la existencia de una sociedad. En otras palabras, de la razn social no se desprende si la sociedad es una sociedad en nombre colectivo o una sociedad en comandita simple. Por lo dems, rigen para la formacin de la firma las reglas aplicables a la razn social de la sociedad en nombre colectivo. El comanditario cuyo nombre quede incluido en la razn social es responsable de todas las obligaciones de la sociedad como socio solidario.)Causales de disolucin de la sociedad en comandita:

1. Causales genricas de disolucin: (Art. 340 C.Com.)Art. 340 C.Com: Las compaas de comercio se disuelven:

1. Por la expiracin del trmino establecido para su duracin.

2. Por la falta o cesacin del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo.

3. Por el cumplimiento de ese objeto.

4. Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.

5. Por la prdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artculo 264 cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.

6. Por la decisin de los socios.

7. Por la incorporacin a otra sociedad.

2. Causales especificas de disolucin: (Art. 341 C.Com.)Art. 341 C.Com.: La sociedad en nombre colectivo se disuelve por la muerte, interdiccin, inhabilitacin o quiebra de uno de los socios, si no hay convencin en contrario.

La sociedad en comandita se disuelve, si no hay convencin en contrario, por la muerte, quiebra, interdiccin o inhabilitacin de los socios solidarios o de alguno de ellos.

La disolucin de las sociedades en Comandita por acciones no tiene lugar si el socio muerto, quebrado, inhabilitado o entredicho, ha sido subrogado con arreglo al Artculo 241.

Salvo convencin en contrario, la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelve por la muerte, interdiccin o quiebra de uno de los socios, ni por la remocin de los administradores.

La sociedad annima y la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelven por haber adquirido uno de los socios todas las acciones o cuotas de la sociedad.

Las sociedades en comandita del Art. 341 cuando habla de las causales por disolucin en las sociedades por acciones nos remiten al Art. 241 C.Com. Los Art. 240 y 241 hablan de la revocatoria del administrador.Art. 240 C.Com.: En las compaas en comandita por acciones el socio administrador puede ser revocado por decisin de la asamblea de los accionistas; tomada por la mayora que establece el artculo 280 quedando a los socios que difieran de esta decisin, el derecho de separarse de la manera establecida en l.

El socio administrador revocado queda responsable para con los terceros por las obligaciones contradas durante su administracin, salvo su reclamo contra la sociedad. (El socio que ha sido revocado en las sociedades en comandita por acciones no se libera de la responsabilidad solidaria que le imprime haber sido el administrador. Ser administrador quiere decir que es un socio comanditante y que queda corresponsablemente comprometido por el plazo que dure su administracin).

Si la revocacin ha sido hecha sin justos motivos, el socio administrador revocado tiene derecho al resarcimiento de daos.

En el caso de las sociedades en comandita por acciones, se prev la posibilidad de la revocatoria del administrador, este Art. exige para que se produzca la revocatoria, que se cumpla con las disposiciones del Art. 280 y este artculo exige que estn presentes al menos las partes del capital social y que haya habido el voto favorable de por lo menos la mitad de los presentes para revocar al administrador.

Esta revocatoria no lo libera al administrador de responsabilidad, est solidariamente obligado al ser un socio comanditante, por la prohibicin de los socios comanditarios de ingerirse en actos de administracin, la revocatoria mantiene al administrador igualmente vinculado como responsable, solidaria e ilimitadamente durante el tiempo que haya durado el acto de administracin. Si la revocacin es hecha sin justos motivos el socio administrador tiene derecho a exigir el resarcimiento de los daos causados.

Art. 280 C.Com.: Cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la presencia en la asamblea de un nmero de socios que represente las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad, por lo menos, de ese capital, para los objetos siguientes:

1 Disolucin anticipada de la sociedad.

2 Prrroga de su duracin.

3 Fusin con otra sociedad.

4 Venta del activo social.

5 Reintegro o aumento del capital social.

6 Reduccin del capital social.

7 Cambio del objeto de la sociedad.

8 Reforma de los estatutos en las materias expresadas en los nmeros anteriores.

En cualquier otro caso especialmente designado por la ley.Art. 241 C.Com.: La asamblea, con la mayora y bajo las reservas establecidas en el artculo precedente, puede subrogar otra persona en lugar del administrador revocado, muerto, el entredicho o inhabilitado, pero si los administradores son varios, el nombramiento debe ser aprobado por los otros administradores.

El nuevo administrador queda constituido en socio solidario.

Hay que verlo a la luz del Art. 341; quiere decir que si la sociedad es en comandita por acciones y ocurre la muerte, interdiccin, inhabilitacin o la quiebra de alguno de los socios administradores, no opera la disolucin si existe un mecanismo de revocacin equivalente al previsto en el Art. 341, es decir, cuando la asamblea con la mayora y bajo las reservas establecidas pueda subrogar a otra persona en el lugar del administrador revocado, muerto inhabilitado, interdicto, pero si son varios los administradores los otros administradores deben consentir en la sustitucin. El nuevo administrador queda constitutivo ilimitadamente responsable, se hace una remisin indirecta al Art. 280 porque habla de las reglas del Art. precedente y este remite al Art. 280 C.Com.

(GOLDSCHMIDT: Disolucin: el Art. 341, relativo a las causas especiales de disolucin existentes en determinadas sociedades, prev, en su primer aparte, que la sociedad en comandita se disuelve, si no hay convencin en contrario, por la muerte, quiebra, interdiccin o inhabilitacin de los socios solidarios o de alguno de ellos. Los mismos hechos ocurridos en la persona de los socios comanditarios no producen la disolucin. Incluso si el contrato social hubiese previsto que la muerte de los socios no constituye causal de disolucin, la desaparicin de todos estos socios disuelve necesariamente la sociedad sin perjuicio de que, por lo menos, uno de los socios desaparecidos fuese sustituido; verbigracia, uno de los socios comanditarios se transforma en socio solidario en razn de una clusula del contrato social o mediante una modificacin del mismo que implica a la vez la decisin de continuar la sociedad disuelta.)2.-La sociedad annima:

Esta definida en el ordinal tercero del Art. 201 del C.Com.Art. 201C.Com.: Las compaas de comercio son de las especies siguientes: 3. La compaa annima, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no estn obligados sino por el monto de su accin.

Es la representacin perfecta de una sociedad de capital en contradiccin a lo que es la sociedad de persona que cuyo ejemplo ms puro es la sociedad en nombre colectivo.

Antecedentes: Es el resultado de una fusin de varias sociedades de fabricantes de barcos armadores. Los socios de dichas sociedades tenan una cuota comn respecto de los bienes de esa sociedad, esa cuota en el condominio naval viene de la palabra accio y de ah proviene la palabra accin, esa cuota fue cambiada posteriormente por un ttulo valor al cual se le llam accio y que es entonces de la palabra accin. El desarrollo de las sociedades annimas a pesar del surgimiento de la sociedad holandesa de las Indias, es desarrollada aos despus en el siglo XVII o XVIII y fundamentalmente durante el reinado de Lus XIV en Francia. Constitucin de las Sociedades Annimas: Art. 211 C.Com.: El contrato de sociedad se otorgar por documento pblico o privado.

Se puede constituir en forma simultnea o en forma sucesiva, forma simultanea: en un solo acto, todos convenimos en la constitucin de la sociedad o en forma sucesiva: es decir por un acto inicial y actos posteriores que van a seguir tendiendo a la formacin o constitucin de esa sociedad, de esta manera el cdigo de comercio en el Art. 248: Art. 248 C.Com.: Tambin puede constituir la sociedad por suscripcin pblica. En este acto los promotores deben hacer un prospecto que indique el objeto de la sociedad; el capital social necesario: el nmero de acciones; su monto y respectivos derechos; los aportes y condiciones bajo las cuales se hacen; las ventajas en provecho particular de los promotores no prohibidas por la ley, y las clusulas principales de los estatutos. El prospecto debe estar suscrito por ellos y puede establecer un trmino distinto del fijado por el artculo 251 para la extincin de las obligaciones de los suscriptores.

Esta norma lo que prev es que cuando nos ponemos de acuerdo Alejandro y yo de que vamos a montar un negocio (constituir una compaa) y decimos: vamos a invitar a la gente para que se meta y pasamos tres meses en promocin. En un librito llamado prospecto se le dice a la gente cuales son las condiciones, es una oferta pblica de acciones y desde el ao 1975 las normas de Cdigo de Comercio con relacin a la constitucin sucesiva de las sociedades annimas est derogada, porque entr en vigencia la Ley de Mercado de Capital que regula en Venezuela toda la oferta pblica de acciones y de ttulos, no se aplican, en consecuencia las normas de constitucin sucesiva de las sociedades, contenidas en el Cdigo de Comercio, se hace pero bajo la Ley de Mercado de Capitales. (OJO: Estas normas no se aplican en Venezuela).

(GOLDSCHMIDT: Constitucin: Se distingue entre la constitucin de la sociedad annima en forma simultnea y en forma sucesiva o continuada.

En la prctica prevalece la constitucin en forma simultnea, aunque el legislador ha regulado de una manera mucho ms amplia la constitucin en forma sucesiva, o sea, por suscripcin publica.La constitucin en forma simultnea est regulada por el Art. 247. Se habla de constitucin en forma simultnea, por realizarse todos los actos necesarios para la constitucin conjuntamente. Los interesados que deben suscribir la totalidad del capital social, redactarn una escritura pblica o privada en que se compruebe el cumplimiento de los requisitos legales.

La constitucin de la sociedad en forma sucesiva o continuada se hace por intermedio de los promotores. El legislador ha regulado, en primer trmino, los derechos y obligaciones de dichos promotores frente a terceros y respecto a la sociedad. Ellos son responsables solidariamente y sin limitacin de las obligaciones que contraigan para constituir la sociedad, salvo su reclamo contra sta si hubiere lugar. Ellos asumen a su propio riesgo las consecuencias de sus actos y hacen los gastos necesarios para la constitucin de la sociedad; y si sta no se constituye, no tienen accin alguna contra los suscritores de acciones.)

Art. 247 C.Com.: La compaa puede formarse mediante escritura pblica o privada, otorgada por todos los suscriptores, en que se compruebe el cumplimiento de los requisitos legales y se nombren los administradores y las personas encargadas de desempear las funciones de comisarios hasta la primera asamblea general. Capital social: Lo primero que tenemos que decir es que la sociedad annima es un mercado de capital, porque es por el capital que se responde de las obligaciones sociales. Los socios no estn obligados a aportar nada ms que el capital que haya sido suscrito, por eso las normas sobre sociedad annima tienden a la proteccin del capital, su existencia se funda en la existencia, preservacin y mantenimiento del capital social, y por eso se encuentra una serie de normas que nos revelan, en forma precisa, que la orientacin del Cdigo de Comercio es la preservacin, mantenimiento y existencia de este capital social, para sto debemos hablar de los Arts. 222, 263, 264 del C.Com. Art. 222 C.Com.:La reduccin del capital social no podr verificarse mientras no hayan transcurrido tres meses desde el da en que se hubiere publicado la declaracin o el acuerdo, de orden del Juez de Comercio, en el peridico oficial, con la advertencia expresa de que podr oponerse a dicho acuerdo todo el que tenga inters en ello.

La oposicin, si se hiciere, har suspender la ejecucin del acuerdo de reduccin del capital, mientras la oposicin estuviera pendiente y hasta que se desista de ella o se la declare sin lugar por sentencia firme.

La reduccin para poder ser acordada en asamblea requerira:

Primero: cumplir con los parmetros que se establecen en los estatutos, es decir, una asamblea extraordinaria que resuelva la reduccin del capital segn lo que prevean los estatutos. Si los estatutos no prevn un rgimen especifico sobre eso, se va a aplicar la regla del Art. 280, se va a tener que exigir el foro de las partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad de ese capital social. Segundo: no tiene efecto inmediato ni aun despus de registrado. El C.Com exige un lapso de 90 das para q una vez publicado tenga efecto y se pueda materializar el acuerdo de reduccin de capital; y no hay oposicin porque si hay un tercero que se opone, el efecto inmediato de la oposicin es que hay que suspender la ejecucin del acuerdo y la reduccin del capital, hasta que el opositor desista o hasta que sea declarada sin lugar por el tribunal que conozca de la oposicin (Art. 222)Art. 263 C.Com., otro artculo que nos revela. Exhibe en forma fehaciente los principios de preservacin del capital que tiene el C.Com. Establece el rgimen para las acciones en tesorera, la compaa no puede comprar sus propias acciones, es decir, Ej.: tenemos 4 C C.A. y yo tengo un capital determinado y Carla insiste en que le compren sus acciones de 4 C, l le compra, se queda con acciones de la misma compaa. El efecto que tiene es la reduccin de capital indirecta, porque ella se est llevando el capital de 4 C para afuera, por eso el Cdigo de Comercio, en este Art. prohbe que la compaa compre sus propias acciones para preservar el capital y para evitar que de forma indirecta se reduzca el capital, si las logro comprar se llama acciones en tesorera, es decir, la compaa tiene en tesorera sus propias acciones, por eso el C.Com. cuando permite que ocurra una operacin para la adquisicin de acciones propias, es decir, de acciones en tesorera, el Cdigo exige en el caso del rgimen ordinario del C.Com. dos requisitos indispensables:

1. Que lo apruebe una asamblea de accionista, es decir, todos los accionistas tienen que tener el conocimiento de que Carla quiere que le compren las acciones, o que la compaa le compre sus acciones.

2. Exige que se pague con sumas provenientes de utilidades regularmente obtenidas, segn los balances sociales. Ej. Unos 500 millones Bs. que yo tengo guardado en el banco; es con ese dinero que le vas a poder comprar las acciones a Carla. Nunca se le va a poder comprar con otra cosa que no sea la partida superan. OJO: ese dinero no es personal, es de la compaa, hay que tener claro q en los estatutos uno pone lo que quiera. El rgimen de C.Com es un rgimen sustitutivo a la voluntad contractual de la sociedad.

Este Art. prohbe la compra de acciones por tesorera salvo que se apruebe por la asamblea y que el pago de las acciones se haga con fondos provenientes de utilidades no distribuidas.

Las compaas que hacen oferta pblica de sus acciones se rigen por la Ley de Mercado de Capital que establece un rgimen distinto a los del Art. 263 C.Com. (Art. 55 y 56 de esa Ley)

Art. 263 C.Com.: Los administradores no pueden adquirir las acciones de la sociedad por cuenta de ella, salvo el caso de que la adquisicin sea autorizada por la asamblea, y se haga con sumas provenientes de utilidades regularmente obtenidas, segn los balances sociales.

En ningn caso es permitido a la sociedad hacer prstamos o anticipaciones con garanta de sus propias acciones

Art. 264 C.Com.: Cuando los administradores reconozcan que el capital social, segn el inventario y balance ha disminuido un tercio, deben convocar a los socios para interrogarlos si optan por reintegrar el capital, o limitarlo a la suma que queda, o poner la sociedad en liquidacin.

Cuando la disminucin alcance a los dos tercios del capital, la sociedad se pondr necesariamente en liquidacin, si los accionistas no prefieren reintegrarlo o limitar el fondo social al capital existente.

Este Art. trata de las reglas que deben cumplir los administradores frente a la prdida de capital, prev que los administradores deben llamar a una asamblea extraordinaria cuando se verifique la prdida de determinado porcentaje o capital social, prev dos supuestos distintos:

1. Cuando la prdida ha disminuido en 1/3: los administrados estn obligados a llamar a la asamblea de accionista para q esta resuelva, puede decidir el reintegro, la reduccin, o la liquidacin, hay una cuarta posibilidad no expresada en el Art. que es NO hago nada, soy un negocio estacional tengo una prdida de capital de 1/3. Ej.: soy una juguetera que esta vaca en octubre, pero en noviembre en diciembre me lleno, cuando llegue enero ya no tengo la prdida de capital. Entonces la asamblea puede resolver en esperar pero la espera puede llevarla al 2 supuesto.

2. Cuando la prdida ha alcanzado los 2/3: cuando llego a los 2/3 la sociedad tendr necesariamente que liquidar, es decir, no se pudo hacer nada, salvo que cada accionista prefieran reintegrarlo, perdimos 100 ponemos 100 o nos quedan 50 y ahora nos limitamos a lo que nos queda.

Lo que quiere este Art. es que la asamblea est ante tal movimiento del capital, cuando va en forma negativa enfrente la situacin de prdida y los administrados deban llamar a junta de accionista para que resuelvan qu hacer con la prdida si liquidar, el reintegro, la reduccin o no hacer nada y decir q el negocio es malsimo. Este Art. brinda posibilidades. Las acciones que son los ttulos que representan el aporte de los socios al capital de la S.A., estn inscritas en el libro de accionista, todo traspaso, constitucin de garanta, o cualquier medida que recaiga sobre las acciones debe hacerse en el libro de accionista. Lo primero q se debe decir es q la relacin entre el socio y la accin es una relacin de propiedad, y as lo evidencia en la redaccin del Art. 296 C.Com.Art. 296 C.Com.: La propiedad de las acciones nominativas se prueba con su inscripcin en los libros de la compaa, y la cesin de ellas se hace por declaracin en los mismos libros, firmada por el cedente y por el cesionario o por sus apoderados. Solo en el traspaso y en cuanto a la inscripcin del traspaso, no vale el documento si no est manifestado en el propio libro de accionista, por su parte en la garanta prendara, igualmente cuando se constituye prenda sobre acciones, debe hacerse constar en el libro (Art. 536 C.Com.)En caso de muerte del accionista, y no formulndose oposicin, bastar para obtener la declaracin del cambio de propiedad en el libro respectivo y en los ttulos de las acciones, la presentacin de estos ttulos, de la partida de defuncin y, si la compaa lo exige, un justificativo declarado bastante por el Tribunal de l Instancia en lo Civil, para comprobar la cualidad de heredero.

Art. 536 C.Com.: Si se trata de efectos a la orden, la prenda puede constituirse mediante un endoso regular con las palabras valor en garanta u otras equivalentes.

Respecto de acciones, obligaciones u otros ttulos nominativos de sociedades industriales, comerciales o civiles, la prenda puede constituirse por traspasos hechos en los registros de la sociedad por causa de garanta.Los traspasos como la ejecucin de una medida preventiva o ejecutiva sobre estas acciones debe hacerse constar en el libro de accionista, es una manifestacin de carcter de incorporacin de los ttulos valores porque lo que no se puede olvidar es q las acciones de las sociedades mercantiles son ttulos nominativos que estn impregnados de los mismos caracteres q los ttulos valores (incorporacin, autonoma, alteracin, falta de novacin, literalidad y negociabilidad).

(GOLDSCHMIDT: Capital social: La sociedad annima es una sociedad de capitales, o sea, su crdito se funda en la existencia del capital social y en el mantenimiento de la integridad del mismo. El Cdigo prohbe a los administradores adquirir por cuenta de la sociedad las acciones de la misma, salvo en el caso de que la adquisicin sea autorizada por la asamblea, y se haga con sumas provenientes de utilidades regularmente obtenidas, segn los balances sociales. Solamente si la adquisicin se hiciere a cargo de las utilidades obtenidas, ella no afectara a la integridad del capital social.) Quin lleva adelante la administracin de las sociedades Annimas: Las lleva, en la de nombre colectivo los socios, en la de comanditas las lleva el socio comanditante, es decir en las dos compaas vistas es un socio el que administra, pero en las sociedades annimas, puede ser socio o no Art. 242 y 243 C.Com.Art. 242 C.Com.: La compaa annima es administrada por uno o ms administradores temporales, revocables, socios o no socios

Art. 243 C.Com.: Los administradores no responden sino de la ejecucin del mandato y de las obligaciones que la Ley les impone, y no contraen por razn de su administracin ninguna obligacin personal por los (hecho) negocios de la compaa. Esto opera en la medida en que yo haya cumplido con todos mis requisitos de constitucin porque si no cumpl con esos requisitos y soy una sociedad de hecho, por no haber cumplido con lo que me exige el Art. 211 C.Com. se aplica Ej. Se me olvid la publicacin, y aplicara el Art. 219 y todo socio fundador, administrador, director o apoderado de la sociedad va a quedar obligado por esta operacin. No pueden hacer otras operaciones que las expresamente establecidas en el estatuto social; en caso de trasgresin, son responsables personalmente, as para los terceros como para la sociedad.

De los administradores a dems de decir que estamos en presencia de unos administradores que tienen una relacin con la sociedad de mandato, est obligado solo por el mandato, pero a dems el Art. 266 C.Com., establece un rgimen de responsabilidad de los administradores, stos son solidariamente responsables para con los accionista y con los terceros.Art. 266 C.Com.: Los administradores son solidariamente responsables para con los accionistas y para con los terceros:

1. De la verdad de las entregas hechas en caja por los accionistas. Es decir, si yo como administrador soy el que certifico que Alejandro me dio un milln de Bs. para el capital de la compaa y no es as soy responsable, porque el que tiene la capacidad de certificar que esa entrega en caja ha sido hecha.

2. De la existencia real de los dividendos pagados. Quin controla la administracin? Quin es responsable por el balance? Quin es responsable por lo que se ha cobrado y se ha gastado? y Quin puede dar fe de la veracidad de esos dividendos que han sido acreditados y han sido pagado? es el administrador el que da fe de la existencia real de los dividendos, los cuales tienen que ser reales, no pueden ser ficticios, no pueden ser a dems por pagar, tiene que ser sobre utilidades liquidas y recaudadas.3. De la ejecucin de las decisiones de la asamblea. Si la asamblea les da una instruccin a los administradores, los administradores deben cumplir con esa obligacin u orden recibida por la asamblea.

4. Y en general, del exacto cumplimiento de los deberes que les imponen la ley y los estatutos sociales. Hay unos deberes estatutarios y legales que recaen en los administradores, la Ley los hace responsables del cumplimiento de esos deberes. Cundo un administrador es responsable de un hecho dentro de la sociedad?, es decir, yo soy el administrador de 4 C S.A y hice unos actos irregulares y ahora me los quieren reclamar los socios de la compaa, a dems de ser el administrador yo soy un socio, no puede llegar un adm. de forma individual y demandar, la accin de responsabilidad de los administradores por parte de la sociedad, no la pueden ejercer los accionista individualmente, la tiene que ejercer la sociedad. Ej. Yo no puedo maana salir a comprar unas acciones en el Banco Mercantil en la bolsa y decir en los 6 meses demandar a Marturet. El Art. 310 C.Com. exige que esa accin que se puede ejercer por la responsabilidad de los adm. la exija la asamblea.

Art. 310 C.Com.: La accin contra los administradores por hechos que sean responsables compete a la asamblea, que la ejerce por medio de los comisarios o de personas que nombre especialmente al efecto. Todo accionista tiene, sin embargo, el derecho de denunciar a los comisarios los hechos de los administradores que crea censurables, y los comisarios deben hacer constar que han recibido la denuncia, en su informe a la asamblea. Cuando la denuncia sea hecha por un nmero de socios que represente por lo menos la dcima parte del capital social, deben los comisarios informar sobre los hechos denunciados.

La representacin del dcimo se comprueba con el depsito de las acciones por los mismos comisarios, u otra persona notoriamente abonada a juicio de los comisarios. Las acciones permanecen depositadas hasta que se haya verificado la prxima asamblea.

Si los comisarios reputan fundado y urgente el reclamo de los accionistas que representan el dcimo del capital social, deben convocar inmediatamente a una asamblea que decidir siempre sobre el reclamo.

Si un accionista intenta demandarme, la falta de cualidad va a ser la primera defensa que va a oponer, la cualidad la da la asamblea, si lo decide la asamblea hay cualidad, tiene que ser la asamblea la que lo resuelva.

Re-elegibilidad de los administradores: (Art. 267 opera la reeleccin indefinida)Art. 267 C.Com.: Si los estatutos no disponen otra cosa, los administradores duran dos aos, y son siempre reelegibles.