10jqka.com.cnnotice.10jqka.com.cn/api/pdf/ffdd74158adfeb0d.pdf ·...

TCL科技集团股份有限公司 2020年度第一期中期票据募集说明书

TCL科技集团股份有限公司2020年度第一期中期票据募集说明书

TCL科技集团股份有限公司

主承销商及簿记管理人：

联席主承销商：

2020年3月

注册总额度人民币 40亿元

本期中期票据发行人： TCL科技集团股份有限公司

本期中期票据基础发行金额：人民币 20亿元

本期中期票据发行金额上限：人民币 30亿元

本期中期票据发行期限： 3年

本期中期票据担保情况：无担保

信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

发行人长期主体信用级别： AAA

本期中期票据信用级别： AAA


1

重要声明

发行人发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不

代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期

债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买发行人本期债务融资工具，

应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确

性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断债务融资工具的投资价值，

自行承担与其有关的任何投资风险。

发行人董事会已批准本募集说明书，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书

所述财务信息真实、准确、完整、及时。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期债务融资工具，

均视同自愿接受本募集说明书对本期债务融资工具各项权利义务的约定。

发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资

者监督。

截至募集说明书签署日，除已披露信息外，发行人无其他影响偿债能力的重

大事项。


2

目录

第一章释义..................................................................................................................4第二章风险提示及说明..........................................................................................10

一、与本期债务融资工具相关的投资风险.......................................................10二、与发行人相关的风险...................................................................................10

第三章发行条款......................................................................................................24一、主要发行条款...............................................................................................24二、簿记建档安排...............................................................................................25三、分销安排.......................................................................................................26四、缴款和结算安排...........................................................................................26五、登记托管安排...............................................................................................26六、上市流通安排...............................................................................................27

第四章募集资金运用..............................................................................................28一、募集资金用途...............................................................................................28二、偿债保障措施...............................................................................................30三、发行人承诺...................................................................................................31四、募集资金管理制度.......................................................................................31

第五章发行人基本情况..........................................................................................33一、基本情况.......................................................................................................33二、历史沿革.......................................................................................................33三、出资人与实际控制人...................................................................................68四、发行人独立性...............................................................................................70五、下属企业情况...............................................................................................72六、发行人内部治理情况...................................................................................78七、发行人人员基本情况...................................................................................92八、发行人主营业务状况...................................................................................98九、发行人主要在建、拟建项目情况.............................................................122十、发行人发展战略.........................................................................................129十一、发行人行业状况.....................................................................................130十二、发行人在行业中的地位和竞争优势.....................................................135

第六章发行人财务状况........................................................................................140一、发行人近年财务报告编制及审计情况.....................................................140二、发行人近年财务报告适用的会计制度.....................................................140三、重大会计政策变更情况.............................................................................140四、财务报表合并范围.....................................................................................141五、发行人主要财务数据指标.........................................................................148六、发行人资产负债结构分析.........................................................................159七、合并备考报表分析.....................................................................................202八、有息债务情况.............................................................................................222九、关联方关系及交易.....................................................................................225十、或有事项.....................................................................................................242十一、受限资产情况.........................................................................................245十二、衍生产品情况.........................................................................................245


3

十三、大宗商品期货和结构性理财产品持有情况.........................................246十四、直接债务融资计划.................................................................................246十五、其他重要事项.........................................................................................247

第七章公司资信状况............................................................................................250一、发行人信用评级.........................................................................................250二、发行人银行授信情况.................................................................................252三、发行人债务违约记录.................................................................................252四、发行人债务融资工具及其他债券偿还情况.............................................253

第八章本期中期票据的担保情况........................................................................257第九章税项............................................................................................................258

一、增值税.........................................................................................................258二、所得税.........................................................................................................258三、印花税.........................................................................................................258

第十章信息披露....................................................................................................259第十一章违约责任与投资者保护机制................................................................262第十二章本次债务融资工具发行的有关机构....................................................270

一、发行人.........................................................................................................270二、主承销商.....................................................................................................270三、律师事务所.................................................................................................270四、会计师事务所.............................................................................................271五、信用评级机构.............................................................................................271六、登记托管机构.............................................................................................271七、集中簿记建档系统技术支持机构.............................................................271

第十三章备查文件..................................................................................................273一、备查文件.....................................................................................................273二、查询地址.....................................................................................................273

附录 1 指标计算公式.............................................................................................275


4

第一章释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般术语

发行人 /公司 /本公司 /集团

指TCL 科技集团股份有限公司（曾用名为 TCL 集团股份有限公司）

母公司指 TCL科技集团股份有限公司本部

公司董事会指 TCL科技集团股份有限公司董事会

公司股东大会指 TCL科技集团股份有限公司股东大会

公司章程指 TCL科技集团股份有限公司章程

非金融企业债务融资

工具/债务融资工具指

具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发

行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券

注册总额度指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总额

为 40亿元人民币的中期票据最高待偿额度

本期债券指

基础发行金额为人民币 20 亿元，发行金额上限为人民币30亿元的“TCL科技集团股份有限公司 2020年度第一期中期票据”

本次发行指本期中期票据的发行行为

募集说明书指

发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法

规制作的《TCL 科技集团股份有限公司 2020 年度第一期中期票据募集说明书》

申购配售说明指

簿记管理人为本期中期票据的发行而制作的《TCL科技集团股份有限公司 2020 年度第一期中期票据申购和配售办法说明》

交易商协会指中国银行间市场交易商协会

上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司

北金所指指北京金融资产交易所有限公司

主承销商指中国工商银行股份有限公司

联席承销商指中国农业银行股份有限公司

承销团指

指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由

主承销商、联席主承销商和其他承销团成员组成的

承销团


5

余额包销指

指主承销商和联席主承销商按照承销协议的规定，

在承销期结束时，将售后剩余的本期债务融资工具

全部自行购入的承销方式

承销协议指

指主承销商和联席主承销商与发行人为本次发行

及流通签订的《TCL科技集团股份有限公司2020-2022年度中期票据承销协议》

簿记建档指

指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，

承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最

终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记

建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建

档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理

簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档

操作的机构。

《管理办法》指指中国人民银行于2008年4月15日颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》

银行间市场指指全国银行间债券市场

工作日指中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日

（不包括法定节假日）

交易日指深圳证券交易所营业日

法定节假日或休息日指

指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休

息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和

台湾省的法定节假日或休息日）

最近三年及一期/报告期

指 2016年、2017年、2018年及 2019年 1-9月

元指如无特殊说明，指人民币

二、机构地名释义

TCL科技指TCL 科技集团股份有限公司（曾用名为 TCL 集团股份有限公司）

TCL电子指 TCL电子控股有限公司（1070.HK）

TCL通讯指 TCL通讯科技控股有限公司

TCL华星指 TCL华星光电技术有限公司


6

家电集团指惠州 TCL家电集团有限公司

通力电子指通力电子控股有限公司（1249.HK）

商用显示、商显指 TCL商用信息科技(惠州)股份有限公司

科天智慧云指广州科天智慧云信息科技有限公司

TCL照明指惠州 TCL照明电器有限公司

华瑞光电指华瑞光电(惠州)有限公司

惠州投控指惠州市投资控股有限公司

广新集团指广东省广新控股集团有限公司

长江汉翼指湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限

合伙）

泰科立指惠州泰科立电子集团有限公司

华显光电指华显光电技术控股有限公司（0334.HK）

金能电池指惠州 TCL金能电池有限公司

医疗电子指 TCL 医疗集团

环保业务指惠州 TCL环保资源有限公司

翰林汇指

翰林汇信息产业股份有限公司，为发行人在全国中

小企业股份转让系统挂牌的控股子公司，股票代码

835281

TCL 财务公司/财务公司

指 TCL集团财务有限公司

TCL金控 TCL金融控股集团（广州）有限公司

TCL创投指新疆 TCL股权投资有限公司

TCL实业香港指 T.C.L.实业控股（香港）有限公司

紫光集团指紫光集团有限公司

上海银行指上海银行股份有限公司

花样年指花样年控股集团有限公司为香港联交所上市公司，

股票代码：01777.HK，发行人为该公司第二大股东

欢网指广州欢网科技有限责任公司

教育网指 TCL教育网有限公司

奥鹏教育指北京奥鹏文化传媒有限公司

全球播指全球播有限公司


7

TCL-IMAX 指 TCL-IMAX Entertainment Co., Limited

豪客数娱指豪客数字娱乐科技（深圳）有限公司

豪客互联指豪客互联网有限公司

酷友、O2O、酷友科技指惠州酷友网络科技有限公司

速必达指速必达希杰物流有限公司

思科指

Cisco Systems,Inc.思科系统公司，是全球领先的网络解决方案供应商，为美国 NASDAQ上市公司（股票代码为: CSCO）.

t1工厂/ t1项目指 TCL华星第 8.5代 TFT-LCD生产线建设项目

t2工厂/ t2项目指TCL 华星第 8.5 代 TFT-LCD（含氧化物半导体及AMOLED）生产线建设项目

t3工厂/ t3项目指TCL华星第 6代LTPS• LCD/AMOLED 显示面板生产线建设项目

t4项目指TCL 华星第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线项目

G11项目/ t6项目指TCL华星第 11代 TFT-LCD 及 AMOLED新型显示器生产线项目

t7项目指 TCL华星第 11代超高清新型显示器件生产线项目

TCL实业指TCL 实业控股股份有限公司（曾用名 TCL 实业控股（广东）股份有限公司）

惠州家电指惠州 TCL家电集团有限公司

合肥家电指 TCL家用电器（合肥）有限公司

客音商务指惠州客音商务服务有限公司

TCL产业园指 TCL科技产业园有限公司

简单汇指简单汇信息科技（珠海）有限公司

格创东智指格创东智科技有限公司

旭硝子指旭硝子株式会社，是一家日本玻璃制品公司，母公

司为三菱集团

三、专业、技术术语

CRT 指 Cathode Ray Tube，传统显像管电视

LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶电视

TFT 指 Thin-Film Transistor，薄膜电晶体


8

PDP/PDP电视指 Plasma Display Panel，等离子电视

平板电视指包括液晶电视、等离子电视、背投电视等

互联网电视指一种可以实现在电视上播放互联网内容的新型电

视

TFT-LCD 指Thin-Film Transistor Liquid-Crystal Display，薄膜电晶体液晶

3C 指Computer、Communication、Consumer Electronic，计算机、通讯和消费电子产品

3D 指 three-dimension的缩写，三维图形

3G 指 Third-Generation，移动电话的第三代技术

4G 指 Fourth-Generation，移动电话的第四代技术

IC 指 Integrated Circuit，集成电路

AV 指 Audio Video，音频和视频

ODM 指 Original design manufacture，即原始设计生产

OEM 指 Original Equipment/Entrusted Manufacture，贴牌生产

海外市场指中国大陆以外的市场

部品指TCL科技为主营产品彩电、移动电话以及家电产品生产零部件以及其它辅助产品等的相关业务

KPI 指关键业绩指标

内保外贷业务指

由国内公司在境内商业银行开立保函，对境外子公

司融资提供担保，为境外子公司提供融资支持的一

种银行业务

QUHD 产品指

搭载了量子点显示材料的产品。量子点是溶液半导

体纳米晶，每一个小粒子都是单晶，只需要改变量

子点的尺寸，就可以调出需要的颜色，而且色纯度

非常高

ARPU 值指每用户平均收入(Average Revenue Per User)，是用于衡量电信运营商和互联网公司业务收入的指标


9

重大资产重组/本次交易/本次重组

指

公司向 TCL 实业出售其所持有的 TCL 实业香港100.00%股权、惠州家电 100.00%股权、合肥家电100.00%股权、酷友科技 55.00%股权、客音商务100.00%股权、TCL 产业园 100.00%股权、格创东智 36.00%股权以及通过全资子公司 TCL金控间接持有的简单汇 75.00%股权、TCL照明电器间接持有的酷友科技 1.50%股权

标的公司指TCL实业香港、惠州家电、合肥家电、酷友科技、客音商务、TCL产业园、简单汇、格创东智

标的资产/拟出售资产指

TCL实业香港 100%股权、惠州家电 100%股权、合肥家电 100%股权、酷友科技 56.50%股权、客音商务 100%股权、TCL产业园 100%股权、简单汇 75%股权、格创东智 36.00%股权


10

第二章风险提示及说明

本期债务融资工具无担保，债务融资工具按期足额还本付息取决于发行人的

信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期债务融资工具时，应认真考虑下述各

项相关风险因素：

一、与本期债务融资工具相关的投资风险

（一）利率风险

国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水

平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债务融资工具的收益造成一定程

度的影响。

（二）流动性风险

本期债务融资工具将在银行间债券市场上进行流通，在转让时存在一定的交

易流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难以将债务融资工具变现。

（三）偿付风险

本期债务融资工具不设担保，按期偿付完全取决于发行人的信用。在本期债

务融资工具的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经

营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资

金，将可能影响本期债务融资工具的按时足额支付。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、资产负债率偏高及负债结构不合理风险

发行人所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高，2016-2018年和2019年 9月 30 日，发行人资产负债率分别为 68.91%、66.22%、68.42%和 60.31%；发行人在剔除存款质押借款（主要是同时增加资产和负债的内存外贷）和递延收

益（主要是TCL华星等公司的政府补助）后的资产负债率分别为 64.89%、64.55%、67.05%和 59.03%。发行人负债以流动负债为主，2016-2018年和 2019年 9月末，


11

流动负债占负债总额比例分别为 66.37%、68.06%、59.77%和 45.1%。发行人资产负债率较高，流动负债占负债总额的比重较高，负债结构相对不合理，若未来

发行人利润、现金流量不能维持在合理水平，将影响资金周转和流动性，从而导

致短期偿债风险。

2、债务规模大幅增长风险

由于发行人近年来主营业务以及项目投资规模扩大，导致流动负债与非流动

负债总体增加幅度较快，2016-2016年和 2019年 9月末，发行人负债总额分别为10,139,001万元、10,615,105万元、13,189,227万元及 9,753,850万元。如果未来发行人经营状况有所下滑或项目投资失败，将可能导致一定的偿债风险。

3、盈利受非经营性因素影响较大的风险

2016-2018年和 2019年 1-9月，发行人投资收益分别为 234,560万元、243,869万元、216,725 万元及 258,215 万元，占当期利润总额的比例分别为 83.86%、50.91%、43.83%及 69.64%。发行人投资收益主要来源于处置信托理财产品获得的投资收益、按持股比例享有联营企业净利润而确认的投资收益、处置长期股权

投资和可供出售金融资产形成的投资收益。发行人所属电子设备制造业上下游产

业链条较长，短期闲置资金较多，为了加强现金管理、提高资金使用效率，发行

人利用短期闲置资金投资低风险的信托理财等产品，到期后偿付相关款项并取得

一定收益。发行人投资了上海银行、花样年等多家具有较强盈利能力的企业，根

据会计准则规定纳入长期股权投资，采用权益法进行核算，按持股比例享有的被

投资企业净利润确认为投资收益。另外，发行人充分利用在新型显示及智能终端

垂直整合的产业背景和专业的管理团队，投资前瞻性及技术创新性产业，通过

IPO、新三板挂牌、股权转让等多种方式退出并实现投资收益。若金融市场或被投资企业经营发生较大波动，将对发行人经营业绩造成不利影响。

4、政府补贴占利润总额比例较大的风险

发行人政府补助金额较高，发行人的政府补助主要来自于液晶面板项目补

贴、软件产品增值税退税、科技发展基金及挖潜基金等。液晶面板产业属于国家

战略性新兴产业，自 2007年《信息产业“十一五”规划》提出大力发展液晶面板行业以来，国家多次出台政策推动该产业发展壮大，2016年发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》继续将该产业列入新一代信息技术产业创

新的重点，广东省、湖北省、深圳市等地方政府也将其作为发展的重点产业。国

家为进一步优化软件产业发展环境，培育一批有实力和影响力的软件行业领先企

业，自 2000年起实施软件产品增值税退税政策，该政策属于国家长期执行的政策，预计未来将继续执行。2016年至 2018年，发行人液晶面板项目取得政府补


12

助分别为 129,174万元、256,348万元及和 354,172万元。科技发展基金及挖潜基金是国家或地方政府根据相关政策给予企业的专项资金，用于企业挖潜、更新和

技术改造，公司主营业务符合国家产业政策鼓励方向，并在科研方面持续投入，

公司未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补助。综上，公司获得的主要政

府补助均具有一定可持续性。但是，由于政府补助依赖于国家产业政策导向，若

未来国家产业政策发生调整，将影响公司获得政府补助的可持续性，对发行人经

营造成一定影响。

5、未来资本支出较大风险

根据公司当前业务发展规划，公司主要资本支出为子公司 TCL华星第十一代超高清新型显示器件生产线（t7）、第 11代 TFT-LCD及 AMOLED新型显示器件生产线（t6）、第 6代 LTPS-AMOLED 柔性生产线（t4）和 TCL华星高世代模组子项目。t7项目主要生产和销售 65"、70"(21:9)、75"的 8K超高清显示屏及 65"OLED、75"OLED 显示屏等，产能达月加工 3370mm×2940mm 玻璃基板约 9万张，已于 2018年 11月正式开工建设，预计 2020年 12月完成产品点亮；2021年 3月正式达到量产，项目总投资约为 426.83亿元，项目建成后将极大丰富公司的产品线，尤其是在大尺寸、8K产品的市场份额显著提升；同时将有利于新技术的研发与产业化，实现氧化物半导体、印刷 OLED 等新技术应用，率先掌握下一代新型显示技术，进一步提升 TCL华星的企业竞争力。t6项目生产43"、65"、70"(21:9)、75"液晶显示屏，超大型公共显示屏，OLED显示屏，产能达月加工 3370mm×2940mm玻璃基板 9万张，已于 2018年 11月份点亮投产，预计在 2019年年底实现满产，项目总投资约为 465亿元，该项目建成后，将丰富发行人大尺寸液晶电视面板的产品组合，提升发行人液晶面板业务的综合竞争

力。t4 项目主要生产中小尺寸柔性可折叠 AMOLED 显示面板，产能达月加工1500mm×1850mm玻璃面板 4.5万张，已于 2019年 2月完成产品点亮，2020年3月前第一阶段产品量产，2022年 1月前第二阶段产品量产，2023年 1月前第三阶段产品量产。项目总投资约 350亿元，项目建成后，将有助于完善公司在半导体显示领域产业结构；有利于提升公司在中小尺寸高端显示，特别是柔性显示

领域的竞争实力。TCL华星高世代模组子项目生产液晶电视机显示模组、液晶显示器显示模组等终模组品，一期工程已经投产，具备液晶显示模组 4,000万片的年加工能力，已实现批量出货；2021年完成二期建设，达成年产各尺寸液晶面板 6000万片的生产能力，项目总投资约 96亿元，项目建成后将成为 TCL华星最高世代液晶面板 G11及 G8.5代线配套工厂，提升公司上下游产业竞争力，稳固和提升市场地位，为公司发展战略的实现奠定基础。未来 TCL华星仍有接近 1,000亿元的投资规划，面临较大资本支出压力。


13

6、存货跌价风险

发行人存货余额较大，2016-2018 年和 2019 年 9 月 30 日存货净额分别为1,282,504万元、1,294,630万元、1,988,797万元和 538,051万元，存货周转率分别为 8.10、6.88、5.64和 4.66（非年化），存货主要为原材料、产成品、在产品及周转材料等。发行人出于谨慎性原则对存货计提跌价准备，自 2016-2018年发行人分别计提存货跌价准备 60,913万元、70,683万元和 77,936万元。由于发行人所处行业技术升级快，市场需求变化大，研发、生产、销售不确定性强，一旦

发行人对市场需求的变化把握不准，产品定位不当，就可能造成存货积压，形成

存货跌价损失，从而对发行人的盈利能力产生一定影响。

7、汇率风险

发行人海外业务不断扩展，2016-2018年度及 2019年 1-9月，发行人从香港和海外市场实现主营业务收入分别为 473.34亿元、541.89亿元、558.09亿元及236亿元，占当期主营业务收入的比例分别为 45.70%、49.04%、49.70%及 40.06%；汇率变动对现金及现金等价物的影响分别为-3.57 亿元、-13.71 亿元、1.25 亿元及 6.57亿元。在人民币兑美元、欧元、日元等国际主要货币汇率有所波动背景下，公司未来可能在外汇收支结算方面面临一定的汇兑风险。

8、金融衍生产品交易金额较大的风险

随着海外销售规模的快速扩张，为有效管理外币资产、负债和现金流的汇率

风险，发行人实施远期外汇、利率掉期等金融衍生交易，2016-2018 年及 2019年 1-9月，衍生业务合约发生额分别为 135.77亿元、261.72亿元、330.85亿元和209.43亿元，当期实现损益分别为 2.50亿元、2.07亿元、0.53亿元和 0.47亿元。虽然发行人坚持套期保值原则，以锁定成本、规避风险目的，在充分分析市场走

势的基础上，开展金融衍生品交易，若未来人民币对美元及其他货币波动幅度、

中美两国利率走势大幅超出预期，金融衍生品交易持仓期间可能产生一定的浮

亏，从而对发行人的盈利能力造成负面影响。

9、受限资产规模较大的风险

发行人受限资产主要系为固定资产、子公司股权和人民币存款等。截至 2019年 9月 30日，发行人所有权受限资产账面价值合计 4,109,848万元，占当期末资产总额的比例为 25.41%，发行人受限制资产主要为抵押的固定资产、货币资金和无形资产。总体来看，发行人受限资产规模较大，但比重相对较小。虽然发行

人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行信贷违

约记录，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或

其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经


14

营造成不利影响。

10、少数股东权益占比较大风险

2016-2018 年和 2019 年 9 月 30 日，发行人少数股东权益分别为 2,298,189万元、2,439,587万元、3,037,731万元和 3,379,208万元，占同期所有者权益的比例分别为 50.24%、45.06%、49.90%和 52.64%。少数股东权益占比较大，可能影响发行人对下属子公司的控制，进而影响经营稳定性。

11、盈利能力波动的风险

发行人完成重大资产重组后主营业务收入主要来自液晶面板行业，受到液晶

面板产品价格下降的影响，盈利能力有所波动。2016 年，发行人营业利润比上年同期减少了 121,216万元，降幅 90.41%；2017 年发行人营业利润比上年同期增加 398,439万元，增幅 3099.82%；2018年发行人营业利润比上年同期减少 2,072万元，与上年基本持平。未来发行人盈利能力仍存在不确定性。

12、理财产品金额较大的风险

发行人为提高闲置资金使用效益，利用自有闲置资金进行低风险投资理财。

截至2019年9月30日，发行人发生委托理财前五大合计250,000万元，均未到期，存在产品到期兑付的风险。

13、应收账款及商业承兑汇票回收风险

发行人应收账款随着公司销售规模扩大而呈较快增长的趋势，2016-2018年和 2019年 9月 30日，公司应收账款净额分别为 1,385,994万元、1,474,722万元、1,360,436万元及 838，643万元。2017年末，公司应收账款较 2016年末增加 88,728万元，增幅为 6.40%，主要是由于本年销售规模增长导致。2018年末公司应收账款较 2017年末减少 114,286万元，降幅为 7.75%，主要是由于子公司加快对款项的回收导致。发行人应收账款增长较快主要是由于销售规模增长导致信用期内的

赊销业务增加所致。随着发行人业务规模的进一步扩大，公司应收账款将会继续

增长，如果应收账款不能及时收回，将对公司资产质量以及财务状况将产生不利

影响。此外，发行人 2016-2018年和 2019年 9月 30日，公司商业承兑汇票分别为 132,434万元、208,917万元、190,020万元和 2,845万元，占应收票据比重分别为 23%、34%、44%和 17%，占比较大，若商业承兑汇票到期无法兑付，将对公司财务状况产生不利影响。

14、毛利率波动风险


15

发行人 2019年 4月重组前主营业务收入主要来自液晶面板、彩电、移动通讯以及家电等行业，重组后集中于液晶面板行业，上述行业均为完全竞争行业，

市场竞争激烈，存在由于供需关系动态变化导致的行业景气性周期波动，特别是

液晶面板周期波动，使发行人毛利率产生较大波动。2016-2018年及 2019年 1-9月，发行人主营业务毛利率分别为 17.05%、20.37%、18.16%及 12.92%。未来若液晶面板行业景气继续下行，可能对发行人毛利率产生不利影响。

15、收入下滑及成本上升风险

2016-2018年度及 2019年 1-9月，发行人营业总收入分别为 10,661,786万元、11,172,744 万元、11,344,744 万元及 5,890,437 万元，营业成本分别为 8,847,011万元、8,866,384万元、9,260,559万元及 5,121,677万元。在 2019年 4月重组完成后，发行人的营业收入同比有所下滑；近年来发行人的营业成本有所上升。未

来若液晶面板行业景气继续下行，发行人的营业收入可能存在下滑的风险，营业

成本存在上升的风险。

16、短期偿债压力较大的风险

2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人的短期债务分别为 206.59 亿元、239.79亿元、243.43亿元及 161.65亿元，短期偿务规模较大，而 2019年 9月末发行人的货币资金为 177.66亿元，虽然可以完全覆盖短期债务，但仍存在一定的短期偿债压力。

17、期间费用较高的风险

2016-2018年度及 2019年 1-9月，发行人的期间费用分别为 1,893,677万元、2,061,223万元、1,883,747万元及 763,071万元，期间费用占营业收入的比例分别为 17.79%、18.49%、16.62%及 12.95%，发行人期间费用占比较高，可能会对发行人的盈利能力产生不利影响。

18、投资活动净现金流持续为负的风险

2016-2018年及 2019年 1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-1,859,577 万元、-1,692,516 万元、-2,823,054万元及-2,689,327 万元。发行人的投资活动现金持续流出，主要是由于华星液晶面板 G11和 t4生产线建设投入增加所致。发行人未来若投资活动持续保持大量资金流出，将面临一定的流动性压

力。

19、对外担保规模较大的风险

截至 2019年 9月末，发行人的对外担保额度为 3,571,025万元，对外担保规


16

模较大，主要是由于在完成重大资产重组后前期发行人对子公司债务的担保因出

售子公司股权而转变成了对外担保。对外担保规模较大可能会对发行人的财务状

况产生不利影响。

（二）经营风险

1、宏观经济波动风险

发行人所属电子设备制造业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高

度相关。随着近年来宏观经济的好转，2016-2018年度，发行人营业总收入分别为 10,661,786万元、11,172,744万元和 11,344,743万元，实现连续增长。目前，虽然我国经济整体形势比较好，但外部经济形势仍然有诸多不确定因素，如果未

来经济增长放慢或出现衰退，液晶面板等产品的需求及毛利率将降低，从而对发

行人的盈利能力产生不利影响。

2、行业竞争激烈风险

公司重组后主营业务收入主要来自液晶面板行业，为完全竞争行业，行业竞

争激烈。

公司重大资产重组完成后，主营业务为液晶面板制造，大尺寸面板是平板电

视生产的核心部件，占液晶电视生产成本比重超过 60%，其生产具有投入规模大、周期性强和盈利波动幅度大等特点。根据目前全球电视面板厂商新产能投产计

划，2017年-2019年，群创 8.6代线、惠科 8.5代线、京东方福州 8.5代线、京东方合肥 10.5代线、TCL华星深圳 11代线、中国电子咸阳 8.5代线、中国电子成都 8.6代线陆续投产，国内各代生产线加总液晶面板产能将超过韩国成为全球第一。随着主要在建及拟建面板项目建成投产，液晶面板行业可能面临产能过剩风

险，液晶面板价格也可能大幅下降。面板价格的周期性变动可能对公司经营稳定

性带来一定不利影响。

3、技术升级和替代的风险

发行人产品使用液晶面板生产核心技术仍被世界上少数几家大公司掌握，同

时这些技术更新较快，虽然发行人正通过加大研发资金投入、构建技术创新体系、

积聚和培养优秀技术人才等手段充实技术开发能力，但核心技术开发能力仍然有

待提高。如果发行人未来未能及时推出适应市场需求的新技术与新产品，或者若

有新的技术出现而发行人未能及时掌握，将对发行人经营业绩造成不利影响。

4、原材料价格波动风险

发行人主要采购原材料和零部件主要包括 LCD屏、背光料、IC芯片、TCN


17

板、LCD 液显模块、集成电路、壳料、模具、玻璃、液晶、驱动 IC、偏光片、压缩机、铜、铝、塑料、电机电控、芯片、制冷剂等，近年来，国内同类产品产

能不断扩大，对上述原材料和零部件的需求日益增长，同时，其价格受市场不确

定性因素的影响较大。一旦上述原材料和零部件的采购价格发生较大波动，而发

行人对相关波动情况准备不足，可能对发行人盈利能力造成一定影响。

5、涉及法律诉讼案件的风险

由于公司下属子公司较多，管理关系相对复杂，管理层次较多，且子公司经

营范围区域，海内外产品和业务、跨文化及跨境管理仍面临较严峻的挑战，仍有

可能不熟悉当地的法律而面临新的诉讼，可能会对公司的经营造成影响。

6、跨国业务经营风险

发行人在跨国经营中仍然面临一定的风险和挑战，包括但不限于企业文化的

融合、对境外分支机构的管理和控制、对国际不同区域市场的分析和判断、对位

于境外制造工厂的供应链管理以及对境外员工的相关管理等方面。此外，海外市

场运营成本相对较高，同时由于文化、体制等方面差异，在业务运营模式、消费

者偏好和市场需求等方面与国内市场存在较大差异。如果未来发行人未能及时根

据海外市场环境的变化调整海外业务战略和模式，或是海外政治、经济环境、贸

易政策发生较大变化，发行人跨国业务经营可能受到一定不利影响。

7、突发事件引发的经营风险

发行人如遇突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、发行

人管理层无法履行职责等事项，可能造成发行人社会形象受到影响，人员生命及

财产安全受到危害，发行人治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成

不利影响。

8、采购渠道集中的风险

发行人重组后主营业务主要集中于液晶面板行业，由子公司 TCL华星主要负责。原材料采购方面，TCL 华星面板及模组生产加工的主要原材料包括玻璃基板、偏光片、液晶、Mask和背光源等，其中玻璃基板在采购成本中占比较高。目前除背光源外，玻璃基板和液晶等主要原材料的制造仍被欧美及日本少数几家

企业垄断，因此 TCL华星主要原材料采购渠道较为集中，2018年向前五大供应商的采购比例为 39%。采购渠道集中可能会对发行人的经营带来一定不利影响。

9、半导体显示及材料业务市场需求波动及销售价格下降的风险

受全球经济增长放缓和面板产能集中释放等影响，2019年前三季度半导体


18

显示产业及材料业务市场继续供过于求，大尺寸面板价格持续下降，海外面板厂

商亏损放大，行业加速重构洗牌，行业市场周期波动较大。发行人重组后主营业

务主要集中于液晶面板行业，存在由于供需关系动态变化导致的行业景气性周期

波动，特别是液晶面板周期波动，可能会对发行人的经营带来一定不利影响。

10、关联交易规模较大的风险

在完成重大资产重组后，发行人未来仍将与标的资产保持部分关联交易，主

要是标的资产向 TCL华星采购半导体显示产品的相关交易。根据发行人的估计，此次重组完成后一年内公司与标的资产拟发生的日常经营性交易金额约为 183亿元。因此，较大规模的关联交易可能会对发行人的经营带来一定不利影响。

11、未来业务进一步整合存在不确定性的风险

发行人在重大资产重组后剥离了终端业务，TCL华星成为公司主要经营实体，业务聚焦半导体显示及材料业务，单一产业占比大幅提升，因此重组后业务

整合尚存在一定不确定性，可能会对发行人的经营带来一定不利影响。

（三）管理风险

1、安全管理风险

发行人作为电子设备制造业拥有多处研发、生产基地，近年来，国家不断加

强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然发行人高度重视安

全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，安全生产自主管理和

自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。如果出现安全生产事

故，将在一定程度上影响发行人声誉及正常生产经营状况。

2、内部控制风险

发行人建立了较为完善的内部控制制度体系，对控制与防范企业重大风险、

严重管理舞弊及重要流程错误等方面发挥了重要作用，但由于内部控制存在固有

局限性，如经营管理人员对内部控制认识上的差异、与子公司的关联交易和担保

行为以及其他不可预见因素，一旦内控制度难以及时、全面的覆盖，将对发行人

的经营和管理产生一定的负面影响。

3、核心人才流失风险

发行人所在电子设备制造业高度依赖核心技术的研发以及核心人才资源的

培养。发行人在世界范围内拥有 23个研发机构，拥有大批行业内技术专家，其中包括台湾、韩国、日本的其他国家或地区的技术人员，基本覆盖了研发、品质、

基建、供应链等全部制造环节。公司技术团队具有明显的国际化特征，如果因国


19

别文化等原因造成核心人才流失，将对公司核心竞争力、持续发展能力造成不利

影响。

4、无实际控制人风险

截至 2019年 9月 30日，发行人第一大股东李东生先生及其一致行动人合计持股比例为 9.02%，公司股权结构分散，不存在《公司法》第 217条所规定的控股股东及实际控制人。无实际控制人的情况存在导致发行人决策时效性可能受到

影响的风险。

5、股权分散风险

发行人股权结构较为分散，截至本募集说明书出具日，发行人没有控股股东

和实际控制人。发行人董事会由 10名董事组成，其中 6名非独立董事，4 名独立董事。一方面，由于发行人股权结构比较分散，没有一个股东能够在董事会和

股东大会上起主导作用，股东之间的互相牵制、制约作用比较大，容易形成较好

的公司治理结构。但是另一方面，在所有重大事项决策方面，如果有部分股东意

见与其他股东存在差异和分歧，可能会难以形成董事会或股东大会决议。因此，

股权结构较为分散有可能影响发行人对重大事项的决策效率，错过方案实施的最

佳时机，进而对公司发展产生不利影响。

6、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险

发行人已形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡

的较为完善的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、

发行人高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董事

会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成发行人治理机制不能顺

利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。

7、关联交易风险

公司下属主要子公司目前超过 40家，关联交易涉及行业范围较广。公司与关联方之间发生劳务提供和接受、商品销售和采购、资产购买和转让等关联交易，

如果未来关联交易政策出现变动，或者发行人没有能遵守关联交易制度，则可能

产生不公平交易、利润转移等行为，导致损害发行人股东和投资者的利益。

8、股权质押风险

截至 2019年 9月 30日，公司前十大股东持有公司 4,247,505,034股，占公司总股本的比例为 31.35 %。其中 988,379,521股办理了质押，质押股份占前十大股东持有公司股份数量的 23.27%，为公司总股本的 7.29%。若未来出现债务违


20

约，质押权人有权选择处分质押股票，可能引起公司股东的变动，从而在一定程

度上影响公司管理层的稳定和经营理念、方式、政策的一致性、连续性。

9、多元化经营风险

公司多元化经营战略涵盖液晶面板产业、销售及物流服务业务、金融服务以

及创投和投资业务等多个领域。多元化经营所存在的文化冲突、体制差异、管理

障碍、产业差距等因素，使发行人面临涉足行业众多带来多元化经营风险。

（四）政策风险

1、产业政策变化风险

《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中将新型平板显示工程列为重

大工程之一，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》也提出“实现主动矩

阵有机发光二极管（AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等技术国产化突破及规模应用。”国家和地方政府出台一系列优惠政策极大促进

我国液晶面板行业的发展。若未来国家或者地方产业政策发生调整，前期政策性

效应透支持续显现，将影响发行人的盈利能力，可能对发行人经营业绩产生不利

影响。

2、货币政策风险

2019年货币政策继续维持稳健基调，更加注重松紧适度和预调微调，进一步盘活存量、优化增量，改善社会融资结构和信贷投向结构。如果未来货币政策收

紧幅度较大，有可能增加发行人融资难度，并提高发行人财务成本。

3、生产经营符合环保政策的风险

随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作

日益受到重视，国家对于电子产品提出更高的环保要求。随着环保标准的提高，

可能提高公司产品研发、生产成本，进而影响公司的经营业绩。

4、中美贸易摩擦带来的风险

2018年以来，中美贸易摩擦加剧，美国对从中国进口的部分商品加征关税。鉴于发行人重大资产重组后主营业务半导体显示及材料业务无直接出口美国，在

已执行的贸易清单中，暂未涉及显示应用的各项终端产品。但若未来中美贸易摩

擦进一步加剧，征税清单范围扩大至显示应用的终端产品，可能会对发行人经营


21

带来不利影响。

（五）特有风险

2018年12月8日，发行人发布公告进行重大资产重组，将其持有包括TCL实业香港100%股权、惠州家电100%股权、合肥家电100%股权、客音商务100%股权、酷友科技56.50%股权、TCL产业园100%股权、简单汇75%股权、格创东智36%股权等标的资产合计按照47.6亿元的价格向TCL实业控股（广东）股份有限公司（2019年5月更名为TCL实业控股股份有限公司）出售。截至2019年4月15日，重组事项已完成。受本次重组影响，发行人还将存在以下风险：

1、未决诉讼风险

发行人承诺其拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲

裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由发行人承担。标的公司不

存在尚未了结的对本次重大资产重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件，但

TCL实业香港、惠州家电等标的公司存在未决诉讼事项，该等诉讼事项未来可能导致发行人面临诉讼风险。

2、主营业务变化和经营规模下降的风险

本次交易完成后，公司将出售消费电子、家电等终端业务以相关配套业务，

主营业务变为半导体显示产品及材料的研发、生产和销售及产业金融、投资及创

投业务。拟出售资产所涉及的营业收入占公司营业收入的比重较大，交易完成后

公司主营业务将发生变化，经营规模也将大幅下降。

3、发行人对标的资产进行担保的风险

为满足各标的公司经营和发展的需要，依据《公司法》、《证券法》、《公

司章程》等法律法规，发行人为标的公司的部分贷款融资提供了连带责任保证担

保，并严格履行信息披露义务。截至2018年12月31日，发行人对标的公司及其控股、参股子公司提供担保总额为193.71亿元。本次交易完成后标的公司将不再是发行人的子公司，发行人对标的公司的担保将构成关联担保。发行人将于本次重

组完成后继续在现有担保额度内为标的公司提供担保，同时TCL实业将就该等担保向发行人提供反担保。但如上述反担保措施无法有效实施，将可能会对发行人

的权益产生不利影响。

4、发行人与标的公司存在关联购销的风险


22

本次交易完成后，发行人核心主业变为半导体显示产品及材料的研发、生产

和销售。半导体显示产品属于电视机、电脑、智能手机、商用显示以及车载等产

品产业链上游，本次交易标的公司TCL电子及其下属公司是上市公司半导体显示产品销售的客户，标的公司也会向发行人提供部分原材料的销售，本次交易完成

后，发行人向标的公司销售半导体显示产品以及标的公司向发行人销售原材料将

变为关联交易，相关交易事项需经股东大会审议通过。如股东大会不同意发行人

开展上述关联交易，将可能会对发行人营业收入和净利润产生不利影响。

5、发行人与标的公司资金拆借金额较大的风险

本次重组前，发行人与标的公司之间存在资金拆借，交易完成后上述资金拆

借将被动变为关联资金拆借。发行人与标的公司资金拆借主要包括两类：一类为

发行人与标的公司之间借款和资金存放形成的资金拆借，一类为标的公司存放在

财务公司的存款以及自财务公司取得的借款。发行人已对本次重组交割前对拆

入、拆出资金进行规范，截至2019年3月31日，除标的公司自财务公司取得的借款28.47亿元将在重组完成后3年内归还完毕，其它资金拆借款项已清理完毕。由于资金拆借金额较大，若标的公司未来经营不善，无法按时偿还拆借资金，可能

会对发行人的权益产生不利影响。

6、因出售资产带来的业绩波动风险

如果发行人按照战略部署完成本次重组及后续出售与主业关联性较弱的其

他业务，发行人将全面聚焦半导体显示及材料业务。半导体显示行业属于资本密

集型行业，其发展趋势与经济周期高度相关。目前，虽然我国经济整体形势较好，

但外部经济形势仍存在诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，发

行人业绩将随经济周期、行业形势变化而出现波动。

7、股权进一步分散风险

重组前发行人三名股东李东生、东兴华瑞和九天联成为一致行动人，合计持

有发行人 11.07%的股份，为发行人第一大股东。重组后，东兴华瑞作为发行人普通员工持股平台，将有部分合伙人按照“人随资产走”的原则转移到 TCL实业任职，不再具备一致行动的基础，基于重大资产重组安排和发行人运营独立性

要求，于 2019年 2月 26日与李东生先生和九天联成签署协议解除一致行动关系。协议生效后，李东生先生和九天联成合计持有发行人 7.93%的股份（截至 2019年 9月 30日，经李东生先生增持，李东生先生和九天联成合计持有发行人 9.02%的股份），仍为发行人第一大股东，但所占股比有所下降，使发行人股权结构进


23

一步分散，有可能进一步影响发行人对重大事项的决策效率，错过方案实施的最

佳时机，进而对公司发展产生不利影响。


24

第三章发行条款

一、主要发行条款

1、中期票据名称：TCL科技集团股份有限公司 2020年度第一期中期票据。

2、发行人：TCL科技集团股份有限公司。

3、中期票据形式：本期中期票据采用实名制记账式，统一在上海清算所登记托管。

4、发行人待偿还债务融资工具余额：截至募集说明书签署日，发行人及其下属子公司待偿还债务融资余额为 170亿元，其中中期票据 25亿元、公司债 145亿元。

5、本期中期票据注册批文：中市协注【】MTN【】号。

6、注册金额：人民币肆拾亿元（RMB4,000,000,000元）。

7、本期发行金额：本期基础发行金额人民币贰拾亿元（RMB2,000,000,000元）；本期发行金额上限人民币叁拾亿元（RMB3,000,000,000.00元）。

8、本期中期票据面值：人民币壹佰元（RMB100元）。

9、本期中期票据期限：3年。

10、计息年度天数：非闰年 365天，闰年 366天。

11、发行价格：本期中期票据按面值发行。

12、票面利率：本期中期票据采用固定利率方式，发行利率根据集中簿记建档、集中配售结果确定。本期中期票据采用单利按年付息，不计复利，逾期不另

计利息。

13、发行对象：银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。

14、承销方式：组织承销团，主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据。

15、发行方式：本期中期票据由主承销商、联席主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。

16、簿记建档时间：2020年【】月【】日。

17、发行首日：2020年【】月【】日（T日）。


25

18、缴款日: 2020年【】月【】日（T+2日）。

19、登记日：2020年【】月【】日（T+2日）。

20、起息日：2020年【】月【】日（T+2日）。

21、上市流通日：2020年【】月【】日（T+3日）。

22、兑付日：2023年【】月【】日（如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个工作日）。

23、还本付息方式：本期中期票据每年付息一次，于兑付日一次性兑付本金及最后一期利息。

24、兑付方式：本期中期票据到期日前 5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本期中期票据的兑付，按照上海

清算所的规定，由上海清算所代理完成。相关事宜将在“兑付公告”中详细披露。

25、信用评级机构及评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用级别为 AAA，本期中期票据的信用级别为 AAA。

26、中期票据担保：本期中期票据无担保。

27、本期中期票据托管人：上海清算所。

28、集中簿记建档系统技术支持机构：北金所。

29、主承销商：中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司。

30、簿记管理人：中国工商银行股份有限公司。

二、簿记建档安排

本期中期票据按照面值发行，票面利率通过集中簿记建档、集中配售方式最

终确定。

1、本期中期票据簿记管理人为中国工商银行股份有限公司，本期承销团成员须在 2019 年【】月【】日 11:00前，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《TCL科技集团股份有限公司 2020年度第一期中期票据申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交

至簿记管理人的时间为准。

2、本次最大申购数量为本期中期票据发行规模的 100％，最低申购数量为1,000万元，申购数量必须为 1,000万元的整数倍且不能低于 1,000万元。


26

三、分销安排

1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。

2、上述投资者应在上海清算所开立 A类或 B类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的结算代理人开立 C 类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C类持有人账户。

四、缴款和结算安排

1、缴款时间：2020年【】月【】日 11:00点前。

2、簿记管理人将在 2020年【】月【】日通过集中簿记建档系统发送《TCL科技集团股份有限公司 2020年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购

金额、付款日期、划款账户等。

3、合格的承销商应于缴款日 2020年【】月【】日 11:00前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应募集款项划至以下指定账户：

资金开户行：中国工商银行股份有限公司

资金账号：110400382

户名：中国工商银行总行清算中心

人行支付系统号：102100099996

如合格的承销商不能按期足额缴款，则照中国银行间市场交易商协会的有关

规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。

4、本期中期票据发行结束后，中期票据认购人可按照有关主管机构的规定进行中期票据的转让、质押。

五、登记托管安排

本期中期票据以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算

所为本期中期票据的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期中期票据进行债

权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。


27

六、上市流通安排

本期中期票据在债权债务登记日次一工作日即可在全国银行间债券市场机

构投资者之间流通转让。


28

第四章募集资金运用

一、募集资金用途

发行人本次中期票据拟注册 40亿元，其中不超过 15亿元用于补充发行人及下属子公司的流动资金、不超过 25亿元用于偿还存量融资。首期中期票据拟募集资金不超过 30亿元，其中不超过 14.5亿元用于补充发行人及下属子公司的流动资金、不超过 15.5亿元用于偿还存量融资。

（一）注册额度测算依据

1、偿还金融机构借款或信用债需求

公司本次中期票据募集资金总额 40亿元，其中不超过 25亿用于偿还公司及下属子公司的银行借款或信用债等存量融资，以改善公司整体负债结构，具体如

下表所示。截至 2019年 9月 30日，发行人短期借款余额 159.61亿元。

单位：万元

借款人贷款银行借款性质借款类型偿还金额币种借款起始日贷款到期日

母公司

中期票据中票中票 50,000 人民币 2015/4/2 2020/4/2

广州法兴贷款流贷 30,000 人民币 2020/1/3 2020/4/3

中国农业银行贷款流贷 60,000 人民币 2019/4/30 2020/4/29

中国建设银行贷款流贷 15,000 人民币 2019/4/24 2020/4/23

中国建设银行贷款流贷 36,000 人民币 2019/6/6 2020/6/5

中信银行贷款流贷 20,000 人民币 2019/9/25 2020/9/25

中国进出口银行贷款流贷 30,000 人民币 2018/7/13 2020/7/12

中国进出口银行贷款流贷 42,000 人民币 2019/7/16 2020/7/15

中国进出口银行贷款流贷 8,000 人民币 2019/8/23 2020/7/15

国家开发银行贷款流贷 50,000 人民币 2019/7/12 2020/7/12

合计 341,000 -- --

2、补充营运资金需求

公司本次中期票据募集资金总额 40亿元，其中不超过 15亿元拟用于补充公司下属子公司的营运资金需求，具体为：TCL 华星光电技术有限公司不超过 3亿元、翰林汇信息产业股份有限公司不超过 9亿元，武汉华星光电技术有限公司


29

不超过 3亿元（该公司即位于本次疫情集中地武汉）。具体测算及营运资金需求情况如下：

（1）公司拟将本次中期票据募集资金的不超过 3亿元用于补充 TCL华星光电技术有限公司本部的营运资金。TCL华星目前存在一定的营运资金需求，具体营运资金需求测算如下：

2020年运营资金量=上年度销售收入 155.21亿元×【1-（上年度销售利润率11.63%)】×【(1+（预计销售收入年增长率（-23.35）)】/（营运资金周转次数4.12）=25.49亿元。

测算过程中：上年度销售收用采用 2019年三季度的销售收入进行年化得到；上年度销售利润率采用 2019年三季度的销售收入和销售成本年化后计算得到；预计销售收入年增长率采用 2017年、2018 年和 2019年（年化）复合增长率得到；营运资金周转次数采用 2019年前三季度的财务数据计算得到。

从测算结果看，TCL 华星光电技术有限公司 2020 年营运资金需求量约为25.49亿元，预计通过自有资金方式约可满足其中 22.49亿元左右的需求，存在 3亿元左右缺口，其中不超过 3亿元拟通过本次中期票据募集资金满足。

（2）公司拟将本次中期票据募集资金的不超过 9亿元用于补充翰林汇及其下属子公司的营运资金。具体营运资金需求测算如下：

2020年运营资金量=上年度销售收入 176.28亿元×【1-（上年度销售利润率3.71%)】×【(1+（预计销售收入年增长率 7.69%)】/（营运资金周转次数 8.05）=22.74亿元。

测算过程中：上年度销售收用采用 2019年半年度的销售收入进行年化得到；上年度销售利润率采用 2019年半年度的销售收入和销售成本年化后计算得到；预计销售收入年增长率采用 2017年、2018 年和 2019年（年化）复合增长率得到；营运资金周转次数采用 2019年上半年财务数据计算得到。

从测算结果看，翰林汇及其下属子公司 2020 年营运资金需求量约为 22.74亿元，预计通过自有资金方式约可满足其中 13.74亿元左右的需求，存在 9亿元左右缺口，其中不超过 9亿元拟通过本次中期票据募集资金满足。

（3）公司拟将本次中期票据募集资金的不超过 3亿元用于补充武汉华星光电技术有限公司的营运资金。具体营运资金需求测算如下：

2020年运营资金量=上年度销售收入 128.59亿元×【1-（上年度销售利润率10.02%)】×【(1+（预计销售收入年增长率 166%)】/（营运资金周转次数 46.48）


30

=6.62亿元。

测算过程中：上年度销售收用采用 2019年三季度的销售收入进行年化得到；上年度销售利润率采用 2019年三季度的销售收入和销售成本年化后计算得到；预计销售收入年增长率 2018年到 2019年（年化）的增长率，因为该公司 2018年下半年才开始满产满销，因此 2019年的销售收入增长率才能反映其稳定后的增长情况；营运资金周转次数采用 2019年前三季度的财务数据计算得到。

从测算结果看，武汉华星光电技术有限公司 2020 年营运资金需求量约为6.62 亿元，预计通过自有资金方式约可满足其中 3.62 亿元左右的需求，存在 3亿元左右缺口，其中不超过 3亿元拟通过本次中期票据募集资金满足。

综上所述，本次测算发行人新增流动资金需求 54.85亿元合理，发行人拟注册 40亿元中期票据并用其中不超过 15亿元补充上述流动资金需求缺口，用途符合国家法律及政策的相关规定。

（二）本期募集资金用途

本期发行人拟发行中期票据不超过 30亿元，其中不超过 14.5亿元用于补充发行人及下属子公司的流动资金、不超过 15.5亿元用于偿还存量融资。

1、补充流动资金：

公司本次中期票据募首期拟发行不超过 30亿元，其中不超过 14.5亿元用于发行人下属子公司补充流动资金，具体需求为：TCL华星光电技术有限公司不超过 3亿元、翰林汇信息产业股份有限公司不超过 8.5亿元，武汉华星光电技术有限公司不超过 3亿元。流动资金需求具体测算过程见第（一）点“注册额度测算依据”。

2、偿还存量融资：

公司本次中期票据募首期拟发行不超过 30亿元，其中不超过 15.5亿元用于偿还发行人存量融资，具体明细如下：

借款人借款行余额（元）到期日

TCL 科技

中期票据（15TCL 集 MTN01） 500,000,000 2020-4-2

广州法兴 300,000,000 2020-4-3

中国农业银行 600,000,000 2020-4-29

中国建设银行 150,000,000 2020-4-23

合计 1,550,000,000

二、偿债保障措施

公司将按照本期中期票据发行条款的约定，凭借自身的偿债能力，筹措相应


31

的偿还资金，同时亦将以良好的经营业绩、规范的运作，履行到期还本付息的义

务，充分有效地维护本期中期票据持有人的利益。具体偿债保障措施如下：

（1）货币资金和主营业务产生的现金流

公司持有的货币资金和主营业务产生的现金流量是按时还本付息的主要还

款来源。近几年公司货币资金充裕，财务状况表现良好，具有一定的偿债能力。

2016-2018年末及 2019年 9月末，公司货币资金分别为 2,639,491万元、2,745,945万元、2,680,134 万元及 1,776,587 万元，占资产比重分别为 17.94%、17.13%、13.90%及 10.99%。随着发行人销售规模的逐渐增强及清欠力度的增加，后续货币资金也将逐渐回流，将形成对本期中期票据的按时还本付息具有较强的保证。

另外，2016-2018 年及 2019 年 9 月末，发行人实现营业收入分别为 10,661,786万元、11,172,744万元、11,344,744万元和 5,890,437万元。发行人近三年又一期的经营性活动现金流流入分别为 12,126,585 万元、12,711,358 万元、13,010,160万元和 6,921,546万元，公司充足的货币资金和未来业务运营中获取的销售收入是按时偿付本期中期票据本息的主要还款来源。

（2）较强的调配流动性的能力

公司为深交所上市企业，近年于资本市场运用多种金融工具顺利募集资金；

此外，截至 2019年 9月末，公司获得银行授信额度共计 2,006亿元，尚未使用授信额度为 1,334亿元，直接和间接融资渠道畅通。

（3）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，使发行人偿债能力、

募集资金使用等情况受到中期票据投资人的监督，防范偿债风险。

三、发行人承诺

发行人承诺，本公司承诺本期发行中期票据所募集的资金应用于符合国家法

律法规及政策要求的生产经营活动。本公司承诺在本期中期票据存续期间，若因

经营发展需要而变更资金用途，将提前披露有关信息。本公司承诺募集资金不用

于并购或收购资产。

四、募集资金管理制度

发行人授权财务公司确定本期中期票据募集资金的管理、使用和偿还，以保

障投资者利益。

（一）募集资金的使用

公司在使用募集资金时，将严格履行内部申请和审批手续，使募集资金使用


32

计划在公司预算范围内。若变更募集资金的使用用途，公司将重新履行公司内部

审批手续并进行公告。

（二）募集资金使用情况的监督

发行人授权财务公司负责本期债券募集资金的总体调度和安排，严格按照募

集说明书要求使用募集资金，确保做到专款专用；同时内部审计部门将对募集资

金使用情况进行日常监督。


33

第五章发行人基本情况

一、基本情况

（一）发行人注册名称：TCL科技集团股份有限公司

（二）发行人英文名称：TCL Technology Group Corporation

（三）法定代表人：李东生

（四）注册资本：人民币 13,528,438,719元

（五）成立日期：1982年 3月 11日

（六）统一社会信用代码：91441300195971850Y

（七）注册地址：广东省惠州仲恺高新区惠风三路 17号 TCL科技大厦

（八）邮政编码：516001

（九）电话：0752-2376369

（十）传真：0752-2260886

（十一）经营范围：研究、开发、生产、销售：半导体、电子产品及通讯设

备、新型光电、液晶显示器件、货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的

货物和技术进出口除外），创业投资业务及创业投资咨询，为创业企业提供创业

管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁，提供信息

系统服务，提供会务服务，提供电子计算机技术服务和电子产品技术开发服务，

软件产品的开发及销售，专利转让，代理报关服务，提供顾问服务，支付结算。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、历史沿革

（一）发行人设立情况

1、全民所有制阶段

TCL 集团的前身为成立于 1981 年的全民所有制企业惠阳地区电子工业公司。

1984年 10月，惠阳地区电子工业公司名称变更为惠阳地区电子工业总公司。


34

1989年 3月 23日，惠阳地区电子工业总公司更名为惠州市电子工业总公司。

经惠州市人民政府惠市编[1990]13号文批准，1990 年 3月，惠州市电子工业总公司与惠州市通讯工业总公司合并为惠州市电子通讯工业总公司，兼有惠州

市电子通讯的行业管理职能。

经惠州市人民政府惠府函[1994]106号文以及惠州市经委惠市经[1994]130号文批准，惠州市电子通讯工业总公司变更为 TCL集团公司，行业管理职能划归惠州市经委。

1994年 7月 18日，TCL集团公司领取《企业法人营业执照》，企业性质为全民所有制，注册号为 19597185-0，注册资本为 5,731万元。

2、有限责任公司阶段

根据惠州市人民政府 1997 年 4 月 11日惠府函[1997]36号《关于 TCL 集团公司实行国有资产授权经营试点的批复》，TCL 集团公司进行国有资产授权经营试点并根据《公司法》改组为有限责任公司，授权经营的期限为 5年，至 2001年 12月 31日止。

1997年 7月 17日，TCL集团公司改制为 TCL集团有限公司，性质为国有独资有限责任公司，注册资本 23,600万元。此次改制经惠州市经济委员会以惠市经字[1997]058号文批准，以 TCL集团公司的实收资本为改制后 TCL集团有限公司的注册资本。惠州市会计师事务所出具惠会验字（1997）第 017号和惠会验字（1997）第 042号《验资报告》，验证改制时 TCL集团公司的帐面资产为23,600万元，惠州市财政局以惠财外字（97）第 48号文确认 TCL集团有限公司的该等实收资本（国家资本金）。

1998年 12月 11日，为落实 1997年度经营业绩奖励，TCL集团有限公司注册资本由 23,600万元增加至 25,909.28万元并变更为国有控股有限责任公司。本次增资后，由惠州市人民政府持股 91.09％，管理层持股 7.99％，TCL集团工会持股 0.92%。本次奖励增资已经惠州市人民政府惠府函［1998］70号文批准，股权变动经惠州市国有资产管理办公室惠市国资办［1998］45号文确认，增加注册资本经深信会计师事务所验资并出具深信验字（1998）第 147号《验资报告》。

2000年 2月 24日，为落实 1998 年度经营业绩奖励及以财政返税款转增国家资本金 102,607元，TCL集团有限公司注册资本由 25,909.28万元增加至 29,803万元。本次增资后，由惠州市人民政府持股 79.22％，管理层持股 15.434％，TCL


35

集团工会持股 5.346%。本次奖励增资已经惠州市人民政府八届 12次［1999］5号常务会议纪要通过并经惠州市人民政府办公室惠办会函［1999］30号文批准，股权变动经惠州市国有资产管理办公室惠市国资办［2000］6号文确认，财政返税款转增国家资本金 102,607元经惠州市财政局惠财外字（98）第 58号文批准。增加注册资本经广东粤信会计师事务所有限公司验资并出具粤信三验（2000）第003号《验资报告》。

2000年，根据惠州市人民政府惠府[2000]66 号文关于“国有独资和控股企业经批准实行增资扩股或注资经营的，企业经营者或员工用现金注资部分可增加

注资总额 20％的股权”精神，经惠州市人民政府八届 21 次[2000]6号常务会议纪要通过并经惠州市人民政府办公室惠办会函[2000]28号文批准，管理层及 TCL集团工会以现金增加注册资本 6,000万元，同时惠州市人民政府将其持有的出资按比例让渡 1,200 万元给予前述增资人。本次增资后，惠州市人民政府持股62.59%，管理层持股 15.98%，TCL集团工会持股 21.43%。本次股权变动经惠州市国有资产管理办公室惠国资办[2000]53号文确认，增加注册资本及股权变动经惠州市正大会计师事务所有限公司验资并出具惠正会验字（2000）230号《验资报告》、惠正会验字（2000）232号《验资报告》。

2001年 2月，为落实 1999年度经营业绩奖励，TCL集团有限公司注册资本增加 27,505,629元。本次增资后，由惠州市人民政府持股 58.13%，管理层持股19.91％，TCL集团工会持股 21.96%。本次奖励增资已经惠州市人民政府八届 25次［2000］10 号常务会议纪要通过，股权变动经惠州市国有资产管理办公室惠市国资办［2000］77号文确认。增加注册资本经惠州市东方会计师事务所有限公司验资并出具东会验字（2001）第 021号《验资报告》。 2001年 2月 19日，TCL集团有限公司就上述 1998年度奖励增资、现金增资及 1999 年度奖励增资一并办理了工商变更登记，TCL集团有限公司注册资本变更为 38,553.89万元。

经惠州市人民政府常务会议通过，惠州市人民政府办公室 2001年 12月 21日惠办会函[2001]44号通知和 2001年 12月 25日惠府办函[2001]349号复函批准，TCL 集团有限公司 2000 年度奖励增资 23,194,873 元，2001 年度奖励增资4,808,102元。经 2001年 12月 13日 TCL集团有限公司股东会决议，以 2000年的利润增加注册资本；以上增资于 2001年 12月 29日办理工商变更登记，注册资本由 38,553.89万元增为 49,387.98万元。本次增资后，由惠州市人民政府持股53.35%，管理层持股 23.51%，TCL集团工会持股 23.14%。本次增资经惠州市财政局以惠财企［2001］12号文和惠财企［2001］16号文确认，增加注册资本经惠州市东方会计师事务所有限公司验资并出具东会验字（2001）第 616号《验资报告》。


36

2001年 12月 31日，惠州市人民政府设立国有独资的惠州市投资控股有限公司，持有原惠州市人民政府持有的 TCL集团股权。TCL集团有限公司办理了公司股东由惠州市人民政府变更为惠州市投资控股有限公司的工商变更登记手

续。

2001年 12月 31日至 2002年 4月 3日之间，惠州市投资控股有限公司、TCL集团工会将其持有的部分 TCL集团有限公司股权转让给 6家战略投资者，同时管理层与 TCL集团工会之间也进行了部分股权转让。上述转让后，惠州市投资控股有限公司持股 40.97%、管理层持股 25.86%、TCL 集团工会持股 14.79%、战略投资者持股 18.38%。惠州市投资控股有限公司对战略投资者的股权转让已经惠州市政府惠府办函[2002]92号文、惠州市财政局惠财企[2002]25号文、惠州市财政局惠财企[2002]12号文批准。

3、股份有限公司阶段

2002年 4月，经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东 TCL集团股份有限公司的复函》（粤办函[2002]94号）、广东省人民政府《关于广东 TCL集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》（粤府函[2002]134号）、广东省经济贸易委员会《关于同意变更设立广东 TCL集团股份有限公司的批复》（粤经贸函[2002]112号）和《关于同意变更设立广东 TCL集团股份有限公司的补充批复》（粤经贸函[2002]184号）等文件的批准，TCL集团有限公司以经审计的净资产按照 1:1的比例折合股本 1,591,935,200元，整体变更设立广东 TCL集团股份有限公司。上述出资已经安永华明会计师事务所有限公司 2002年 4月 15日出具的《验资报告》验证确认。公司于 2002年 4月 19日经广东省工商行政管理局核准注册，注册号为 4400001009990。

根据国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核

内字[2002]第 157 号）核准并经广东省工商行政管理局核定，公司于 2002 年 5月 16日将公司名称由“广东 TCL集团股份有限公司”变更为“TCL集团股份有限公司”。

（二）发行人上市后历次股权变动情况

1、2004年首次公开发行与吸收合并

2004年 1月 2日，经中国证监会《关于核准 TCL集团股份有限公司公开发行股票及吸收合并 TCL通讯设备股份有限公司的通知》（证监发行字[2004]1号）核准，公司于 2004年 1月 7日在深交所以每股 4.26元的价格公开发行股票，共计公开发行人民币普通股 994,395,944股，其中，向社会公开发行 590,000,000股，


37

向 TCL 通讯设备全体流通股股东发行 404,395,944 股，用于换取其持有的 TCL通讯设备的流通股，吸收合并 TCL通讯设备。公司 994,395,944股公众股于 2004年 1 月 30 日在深交所挂牌上市。此次发行结束后，公司总股本增加至2,586,331,144元。该资金已全部到位，经安永华明会计师事务所有限公司 2004年 1月 13日出具的《验资报告》验证确认。公司于 2004年 7月 16日经广东省工商行政管理局核准换取了注册号为企股粤总字第 003362号的企业法人营业执照。

上述首次公开发行与吸收合并后，公司股本结构为：

股份类别股份数量（股）占总股本比例（%）

一、未上市流通股份 1,591,935,200 61.55

国家持股 652,282,698 25.22

境内法人持股 95,516,112 3.69

境外法人持股 197,081,577 7.62

自然人持股 411,636,329 15.92

其他 235,418,484 9.10

二、流通股份 994,395,944 38.45

人民币普通股 994,395,944 38.45

三、股份总数 2,586,331,144 100.00

2、2005年自然人股东股权转让

由于非流通股股东吴士宏不同意参加股权分置改革，2005年 11月 18日，吴士宏与郭春泰、严勇、陈华明、张杰、李益民、黄伟、张付民、易春雨、于恩

军、史万文签订《股权转让协议》，将其持有的 10,084,689股自然人股转让给上述10名自然人，数量分别为郭春泰4,773,130股、严勇2,500,000股、陈华明732,336股、张杰 400,000股、李益民 400,000股、黄伟 250,000股、张付民 250,000股、易春雨 400,000 股、于恩军 129,223 股、史万文 250,000股。转让双方已完成股权过户手续。

3、2005年第一大股东股权转让及股权分置改革

2005年 12月 25日，公司第一大股东惠州投控与 Philips Electronics China B.V签订《股份转让协议》。根据协议约定，惠州投控向 Philips Electronics China B.V转让其持有的占 TCL集团总股本 5%的国家股股份 129,316,557股，股份转让的价款为每股 1.5816元。鉴于 TCL集团已经提出流通股股东每 10股获得 2.5股对


38

价的股权分置改革方案，在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价

将由 Philips Electronics China B.V承担。

2005年 12月 29日，惠州投控与Alliance Fortune International limited签订《股权转让协议》。根据该协议，惠州控股向 Alliance Fortune International limited转让�

10jqka.com.cnnotice.10jqka.com.cn/api/pdf/ffdd74158adfeb0d.pdf ·...

Documents