1

SWISS RE EUROPE S.A. RAPPRESENTANZA PER L'ITALIA

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO AI SENSI DEL

DECRETO LEGISLATIVO 8 GIUGNO 2001 N. 231

2

INDICE

PARTE GENERALE .................................................................................................................................................. 3

1 LA RESPONSABILITA' AMMINISTRATIVA DEGLI ENTI EX D.LGS 231/2001 ......................................... 3

IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231 DELL'8 GIUGNO 2001 ............................................................................... 3

I REATI PRESUPPOSTO ......................................................................................................................................... 3

LE SANZIONI ........................................................................................................................................................ 10

2 IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO. ............................................................ 11

LE DISPOSIZIONI NORMATIVE .......................................................................................................................... 11

LE LINEE GUIDA ELABORATE DALLE ASSOCIAZIONI DI CATEGORIA.......................................................... 13

3 IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI SWISS RE EUROPE SA – RAPPRESENTANZA PER L’ITALIA. .............................................................................................................. 14

LE AZIONI PRELIMINARI ALL'ADOZIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ........................................................................................................................................................ 14

LA STRUTTURA DEL MODELLO ......................................................................................................................... 14

4 LA STRUTTURA ORGANIZZATIVA DELLA SWISS RE EUROPE S.A. - RAPPRESENTANZA PER L’ITALIA. ....................................................................................................................................................... 15

5 IL SISTEMA DI DELEGHE E PROCURE ....................................................................................................... 21

6 LA STRUTTURA ORGANIZZATIVA IN MATERIA DI SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO. LA GESTIONE OPERATIVA E IL SISTEMA DI MONITORAGGIO DELLA SICUREZZA ...................................................... 21

7 PROCEDURE INTERNE ................................................................................................................................ 22

8 IL CONTROLLO DI GESTIONE ..................................................................................................................... 23

9 L'ORGANISMO DI VIGILANZA (ODV) ......................................................................................................... 24

COMPOSIZIONE E NOMINA DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA .................................................................... 24

COMPITI, ATTIVITÀ E POTERI DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA ................................................................. 24

OBBLIGHI DI INFORMAZIONE ALL'ORGANISMO DI VIGILANZA ...................................................................... 25

OBBLIGHI DI INFORMAZIONE DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA NEI CONFRONTI DEGLI ORGANI SOCIALI .............................................................................................................................................................................. 26

10 LE SEGNALAZIONI DI CONDOTTE ILLECITE RILEVANTI AI SENSI DEL DECRETO E DI VIOLAZIONI DEL MODELLO ..................................................................................................................................................... 27

11 IL CODICE DI CONDOTTA DEL GRUPPO SWISS RE ................................................................................. 28

12 IL SISTEMA DISCIPLINARE ......................................................................................................................... 30

13 COMUNICAZIONE E FORMAZIONE SUL MODELLO E SUI PROTOCOLLI ............................................... 30

14 AGGIORNAMENTO DEL MODELLO ............................................................................................................ 30

3

PARTE GENERALE

1 LA RESPONSABILITA' AMMINISTRATIVA DEGLI ENTI EX D.LGS 231/2001

IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231 DELL'8 GIUGNO 2001 Il Decreto Legislativo dell’8 giugno 2001 n. 231 - “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” (di seguito "Decreto 231") - ha introdotto un regime di responsabilità amministrativa, assimilabile ad una responsabilità penale, a carico di tutte le società e associazioni (anche prive di personalità giuridica) nonché degli enti dotati di personalità giuridica (di seguito genericamente "ente"); sono invece espressamente esclusi lo Stato, gli enti pubblici territoriali (Regioni, Province, Comuni e Comunità montane), gli enti pubblici non economici e tutti quelli che svolgano funzioni di rilievo costituzionale (Camera dei deputati, Senato della Repubblica, Corte costituzionale, Segretariato generale della Presidenza della Repubblica, C.S.M., CNEL). La responsabilità è imputabile all’ente nell'ipotesi in cui alcune specifiche fattispecie di reato (“reati presupposto”) vengano commesse, nell'interesse o a vantaggio dell’ente stesso, da parte di:

a. soggetti “apicali”, ossia coloro che rivestono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale o che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dell’ente;

b. soggetti “subordinati”, ossia sottoposti alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera a), sia in virtù di un rapporto di lavoro subordinato, sia da altri rapporti di natura privatistica (ad es., mandato, agenzia, procura institoria, ecc.).

La responsabilità dell’ente sussiste anche quando l’autore del reato non è stato identificato o non è imputabile e il reato sia estinto per una causa diversa dall’amnistia.

I REATI PRESUPPOSTO I reati presupposto - così come sopra definiti - sono tassativamente e analiticamente elencati nella Sezione III del Capo I del Decreto, articoli da 24 a 27.

Tale elenco, a partire dal 2001, è stato continuamente aggiornato per recepire nuove fattispecie di reato e in proposito occorre precisare che l’ente non può essere perseguito se la responsabilità amministrativa e le relative sanzioni non sono espressamente previste da una legge entrata in vigore prima della commissione del fatto costituente reato. Attualmente l’elenco dei reati presupposto è così costituito: - agli artt. 24 e 25 vengono individuati i reati contro la Pubblica Amministrazione:

• malversazione a danno dello Stato (art. 316 bis C.P.); • indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato per contributi o

finanziamenti indebitamente percepiti dallo Stato, altri enti pubblici o Comunità Europea (316 ter C.P.);

4

• concussione (art. 317 C.P., come modificato dalla L. n. 69/2015); • corruzione per esercizio della funzione (artt. 318 e 321 C.P., come modificati

dalla L. 69/2015); • corruzione per atto contrario ai doveri d’ufficio (artt. 319 e 321 C.P., come

modificati dalla L. 69/2015); • corruzione in atti giudiziari (artt. 319 ter e 321 C.P., come modificati dalla L.

69/2015); • induzione indebita a dare o promettere utilità (artt. 319 quater C.P.)1; • corruzione di persone incaricate di pubblico servizio (artt. 320 e 321 C.P.); • istigazione alla corruzione (art. 322 C.P.); • peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli

organi delle Comunità Europee e di funzionari delle Comunità Europee e di Stati Esteri (art. 322 bis C.P.);

• truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2, n. 1, C.P.);

• truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640 bis C.P.); • frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640 ter C.P.);

- all’art. 24 bis vengono individuati i delitti informatici e di trattamento illecito dei dati2: • accesso abusivo a un sistema informatico o telematico (art. 615 ter C.P.); • detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o

telematici (art. 615 quater C.P.); • diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a

danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico (art615 quinquies C.P.)

• intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617 quater C.P.);

• installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire od interrompere comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617 quinquies C.P.);

• danneggiamento di sistemi informatici e telematici (art. 635 bis C.P.); • danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo

Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art.635 ter C.P.); • danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635 quater C.P.); • danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635

quinquies C.P.); • frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma

elettronica (art. 640 quinquies C.P.). • falsità in documenti informatici aventi efficacia probatoria (art. 491 bis C.P.)

- all’art. 24 ter vengono individuati i delitti di criminalità organizzata3: • associazione per delinquere (art. 416 C.P.); • associazione per delinquere diretta alla riduzione in schiavitù, alla tratta di

persone o all’acquisto o alienazione di schiavi (art. 416, c. 6 C.P.); • associazione per delinquere di stampo mafioso (art. 416 bis C.P.); • scambio elettorale politico-mafioso (art. 416 ter C.P.); • sequestro di persona a scopo di rapina o di estorsione (art. 630 C.P.); • delitti commessi avvalendosi delle condizioni di assoggettamento ed omertà

derivanti dall’esistenza di un condizionamento mafioso (art. 74, D.P.R. 9.10.1990, n. 309);

1 Articolo introdotto dalla legge 6 novembre 2012, n. 190 2 Articolo introdotto dalla legge 18 marzo 2008 n. 48 e modificato dal D.lgs. n. 7 e 8/2016. 3 Articolo introdotto dalla legge 15 luglio 2009 n. 94 e modificato dalla L. 69/2015.

5

• associazione finalizzata al traffico illecito di sostante stupefacenti o psicotrope (art. 74, D.P.R. 9.10.1990, n. 309);

• delitti di illegale fabbricazione, introduzione nello Stato, messa in vendita, cessione, detenzione e porto in luogo pubblico o aperto al pubblico di armi da guerra o tipo guerra o parti di esse, di esplosivi, di armi clandestine nonché di più armi comuni da sparo (art. 407, c. 2, l. a, n. 5 C.P.P.).

- all’art. 25 bis vengono individuati i delitti in materia di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento4:

• falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate (art. 453 C.P.);

• alterazione di monete (art. 454 C.P.); • spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate (art.

455 C.P.); • spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 C.P.); • falsificazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o

messa in circolazione di valori di bollo falsificati (art. 459 C.P.); • contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di

pubblico credito o di valori di bollo (art. 460 C.P.); • fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione

di monete, di valori di bollo o di carta filigranata (art. 461 C.P.); • uso di valori di bollo contraffatti o alterati (art. 464 C.P.); • contraffazione, alterazione o uso di segni distintivi, di opere dell’ingegno o di

prodotti industriali (art. 473 C.P.)5; • introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 C.P.).

- all’art. 25 bis 1 vengono individuati i reati contro l’industria e il commercio6: • turbata libertà dell’industria o del commercio (art. 513 C.P.); • illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513 bis C.P.); • frodi contro le industrie nazionali (art. 514 C.P.); • frode nell’esercizio del commercio (art. 515 C.P.); • vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art. 516 C.P.); • vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 C.P.); • fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà

industriale (art. 517 ter C.P.); • contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei

prodotti agroalimentari (art. 517 quater C.P.). - all’art. 25 ter vengono individuati i reati societari commessi da amministratori, direttori generali, liquidatori o da persone sottoposte alla loro vigilanza, qualora il fatto non si fosse realizzato se essi avessero vigilato in conformità agli obblighi inerenti la loro carica. L'art. 25 ter del Decreto 231, disposizione introdotta dal D. Lgs. 11 aprile 2002, n. 61, individua le seguenti fattispecie, così come modificate dalla Legge 28 dicembre 2005, n. 262, dalla Legge 6 novembre 2012 n. 190, dalla Legge 27 maggio 2015, n. 69 e da ultimo dal D.lgs. n. 38/2017: • false comunicazioni sociali (art. 2621 C.C., nella sua nuova formulazione

disposta dalla Legge 27 maggio 2015, n. 69); • false comunicazioni sociali delle società quotate (art. 2622 C.C., nella sua nuova

formulazione disposta dalla Legge 27 maggio 2015, n. 69);

4 Articolo introdotto dalla legge 23 novembre 2001 n. 409 di conversione del D.L. 350/2001, successivamente modificato dal D.Lgs. 125/2016. 5 Articolo introdotto dalla legge 23 luglio 2009 n. 99. 6 Articolo introdotto dalla L. n. 99/2009.

6

• falso in prospetto (art. 173-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in seguito alla abrogazione dell’art. 2623 C.C. per effetto dell'art. 34 della Legge 28 dicembre 2005, n. 262);

• impedito controllo (art. 2625 c. 2 C.C.); • indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 C.C.); • illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 C.C.); • illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art.

2628 C.C.); • operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 C.C.); • omessa comunicazione del conflitto di interessi (art. 2629 bis C.C.) ; • formazione fittizia del capitale (art. 2632 C.C.); • indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 C.C.); • corruzione tra privati (art. 2635 c. 3 C.C., modificato dal D.Lgs. n. 38/2017)7; • istigazione alla corruzione tra privati (art. 2635 bis C.C., articolo inserito dal

D.Lgs. n. 38/2017); • illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 C.C.); • aggiotaggio (art. 2637 C.C., modificato dalla Legge 18 aprile 2005, n. 62); • ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza • (art. 2638 C.C., modificato dalla Legge 28 dicembre 2005, n. 262 e dal D.Lgs.

16 novembre 2015, n. 180) - all’art. 25 quater vengono individuati i delitti aventi finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico così come previsti dall’art. 2 della Convenzione internazionale per la repressione del finanziamento del terrorismo ratificata a New York il 9.12.19998.

- all’art. 25 quater 1 viene individuato il reato per pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art 583 bis C.P.)9.

- all’art. 25 quinques vengono individuati i seguenti delitti contro la personalità individuale10: • riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù (art. 600 C.P.); • prostituzione minorile (art. 600 bis C.P.); • pornografia minorile (art. 600 ter C.P.); • detenzione di materiale pornografico realizzato utilizzando minori (art.

600 quater C.P.); • pornografia virtuale (art. 600 quater 1 C.P.); • iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile (art. 600

quinquies C.P.); • tratta di persone (art. 601 C.P.)11; • acquisto e alienazione di schiavi (art. 602 C.P.); • intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro (Art. 603 bis C.P., articolo

introdotto dalla L. 14 settembre 2011, n. 148 e modificato dalla L. 29 ottobre 2016, n. 199);

• adescamento di minorenni (Art. 609 undecies C.P.). - all’art. 25 sexies vengono individuati i reati previsti dalla parte V, titolo 1 bis, capo II

del T.U.F.12:

7 Articolo introdotto dalla legge 190/2012 8 Articolo introdotto dalla legge 14 gennaio 2003 n. 7 9 Articolo introdotto dalla legge 9 gennaio 2006 n. 7 10 Articolo introdotto dalla legge 11 agosto 2003 n. 228. 11 modificato dal D.Lgs. n. 21/2018. 12 Articolo introdotto dalla legge 18 aprile 2005 n. 62

7

• abuso di informazione privilegiata (artt. 184 e 187 bis); • manipolazione del mercato (artt. 185 e 187 ter).

- all’art. 25 septies vengono individuati alcuni reati previsti dal D. Lgs. 81/2008 Testo Unico in materia di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro (TUSSL)13: • omicidio colposo (art. 589 C.P. commesso con violazione dell’art. 55 c. 2 del

decreto legislativo attuativo della delega di cui alla legge n. 123 del 3.8.2007); • omicidio colposo (art. 589 C.P. commesso con violazione delle norme sulla tutela

della salute e sicurezza sul lavoro); • lesioni personali colpose gravi o gravissime commesse con violazione delle

norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (590 c. 3 C.P.). - all’art. 25 octies vengono individuati i reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché autoriciclaggio14: • ricettazione (art. 648 C.P.); • riciclaggio (art. 648 bis C.P.); • impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter C.P.); • autoriciclaggio (art. 648 C.P., introdotto dalla legge 15 dicembre 2014 n. 186).

- all’art. 25 novies vengono individuati i delitti in materia di violazione del diritto d'autore (artt. 171, c, 1, lettera a bis e terzo comma – art. 171 bis – art. 171 ter art. 171 septies e art. 171 octies della legge 22 aprile 1941 n. 633)15.

- all’art. 25 decies viene previsto il reato di induzione a non rendere o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art. 377 bis C.C.)16.

- all’art. 25 undecies vengono individuati i cosiddetti reati ambientali17: • uccisione, distruzione, cattura, prelievo e possesso di esemplari di specie

animali o vegetali selvatiche protette (art. 727 bis C.P.); • distruzione o deterioramento di habitat all’interno di un sito protetto (art. 733

bis c.p.); • le violazioni concernenti gli scarichi di acque (art. 137 del D. Lgs. 3 aprile

2006 n. 152); • la gestione non autorizzata dei rifiuti (art. 256 del D. Lgs. 3 aprile 2006

n.152); • le violazioni concernenti la bonifica dei siti (art. 257 del D. Lgs. 3 aprile

2006 n. 152); • le violazioni degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e

dei formulari relativi al trasporto di rifiuti pericolosi (art. 258 del D. Lgs. 3 aprile 2006 n. 152);

• le spedizioni transfrontaliere di rifiuti (art. 259 del D. Lgs. 3 aprile 2006n. 152); • il traffico illecito di rifiuti (art. 260 del D. Lgs. 3 aprile 2006 n. 152)18; • falsa indicazione sulla natura, composizione e caratteristiche chimico fisiche nei

certificati di analisi utilizzati nell’ambito del sistema di controllo della tracciabilità dei rifiuti (art. 260 bis del D. Lgs. 3 aprile 2006 n. 152);

• superamento dei valori limite di emissione nell’esercizio di uno stabilimento qualora ciò determini anche il superamento dei valori limite di qualità dell’aria (art. 279 c. 5 del D. Lgs. 3 aprile 2006 n. 152);

13 Articolo introdotto dalla legge 3 agosto 2007 n. 123 poi sostituita dal D.Lgs. 9 aprile 2008 n. 81 14 Articolo introdotto dal D. Lgs. 21 novembre 2007 n. 231 15 Articolo introdotto dalla legge 23 luglio 2009 n. 99 16 Articolo introdotto dalla legge 3 agosto 2009 n. 116 17 Articolo introdotto dal D. Lgs. 7 luglio 2011 n. 121 18 Abrogato dal D.Lgs. n. 21/2018 e contemporaneamente reintrodotto all'articolo 452 quaterdecies c.p.

8

• commercio internazionale delle specie animali e vegetali in via di estinzione e reati connessi (Legge n. 150/1992);

• reati connessi alle misure a tutela dell’ozono stratosferico e dell’ambiente (art. 3 c. 6 Legge 23.12.1993 n. 549);

• scarico in mare di sostanze inquinanti da parte di navi (art. 9 c. 1 D. Lgs. 6.11.2007 n. 202).

Inoltre la L. 22 maggio 2015, n. 68 recante Disposizioni in materia di delitti contro l'ambiente (GU n.122 del 28-5-2015 ) in vigore dal 29/05/2015 ha introdotto nel codice penale il titolo VI - bis dedicato ai delitti contro l'ambiente. In particolare, ad integrazione delle fattispecie già previste e punite a titolo contravvenzionale dal Codice dell'ambiente (D. lgs. 152/2006) sono state introdotte nel codice penale diverse fattispecie di reato, tra cui i seguenti reati, rilevanti anche ai sensi del Decreto: • art. 452 bis - Inquinamento ambientale; • art. 452 quater - Disastro ambientale; • art. 452 quinquies - Delitti colposi contro l'ambiente; • art. 452 sexies - Traffico e abbandono di materiale ad alta radioattività; • art. 452 septies - Impedimento del controllo; • art. 452 octies - Circostanze aggravanti; • art. 452 terdecies - Omessa bonifica.

- all’art. 25 duodecies viene individuato il delitto di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 22 comma 12 bis D. Lgs. 25.7.1998 n. 286)19. La nuova formulazione dell'art. 25 duodecies - modificato con Legge n. 161/2017 di riforma del Codice Antimafia (D.lgs. 159/2011), entrata in vigore il 19 novembre 2017 - ha introdotto due nuovi reati presupposto connessi all’immigrazione clandestina di cui, rispettivamente, all’art. 12 commi 3, 3-bis, 3-ter, e all’art. 12 , comma 5, del Testo Unico sull’Immigrazione (D.Lgs. 286/1998). Con questo intervento normativo il Legislatore ha dunque ampliato il catalogo dei reati presupposto prevedendo la responsabilità dell’ente anche per i delitti relativi alle condotte di chi dirige, organizza, finanzia, effettua il trasporto di stranieri in Italia o ne favorisce la permanenza al fine di trarre un ingiusto profitto dalla loro condizione di illegalità. - all’art. 25 terdecies viene individuato il delitto di razzismo e xenofobia, aggiunto dalla L. n. 167/2017, modificato dal D.Lgs. n. 21/2018: • Propaganda e istigazione a delinquere per motivi di discriminazione razziale etnica

e religiosa (Art. 3, comma 3 bis, legge 654/197520) Così individuato l’elenco dei reati presupposto sono doverose alcune considerazioni che completano ed integrano le fattispecie di reato rilevanti ai fini del Decreto 231, e in particolare:

- L’art. 10 della Legge n. 146 del 16 marzo 2006 (“Ratifica ed esecuzione della Convenzione e dei Protocolli delle Nazioni Unite contro il crimine organizzato transazionale, adottati dall’ Assemblea Generale il 15 novembre 2000 ed il 31 maggio2001”) ha esteso, senza modificare il testo del Decreto 231, la responsabilità amministrativa degli enti anche ai c.d. “reati transnazionali”. L’art. 3 della legge n. 146/2006 definisce “reato transnazionale” il reato punito con la pena della reclusione non inferiore nel massimo a quattro anni qualora sia coinvolto “un gruppo criminale organizzato”, nonché sia commesso in più di uno Stato,

19 Articolo introdotto dal D. Lgs. 16 luglio 2012 n. 109 20 Abrogato dal D.Lgs. n. 21/2018 e contemporaneamente reintrodotto all'articolo 604 bis c.p..

9

- ovvero sia commesso in uno Stato, ma una parte sostanziale della preparazione, pianificazione, direzione o controllo avvenga in un altro Stato,

- ovvero sia commesso in uno Stato, ma in esso sia implicato un gruppo criminale organizzato impegnato in un’attività criminale in più di uno Stato,

- ovvero, ancora, sia commesso in uno Stato, ma abbia effetti sostanziali in un altro Stato. I reati rilevanti sono :

• associazione per delinquere (art. 416 C.P.); • associazione di tipo mafioso (art. 416 bis C.P.); • associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi

lavorati esteri (art. 291 quater del D.P.R. 23 gennaio 1973 n. 43); • associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o

psicotrope (art. 74 del D.P.R. 9 ottobre 1990 n. 309); • reati concernenti il riciclaggio (art. 648 bis C.P.) e l’impiego di denaro,

beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter C.P.) • reati concernenti il traffico di migranti (art. 12, commi 3, 3 bis, 3 ter e 5,

del D. Lgs. 25 luglio 1998 n. 286); • induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci • all’autorità giudiziaria (art. 377 bis C.P.); • favoreggiamento personale (art. 378 C.P.).

- L'art. 23 del Decreto 231, rubricato “Inosservanza delle sanzioni interdittive", introduce uno specifico reato nel caso si verifichi l’inosservanza degli obblighi o dei divieti inerenti le sanzioni o le misure interdittive comminate in applicazione del medesimo Decreto. Se dalla commissione del predetto reato l’ente trae un profitto di rilevante entità, è prevista l’applicazione di sanzioni interdittive anche diverse rispetto a quelle già irrogate.

- L’art. 26 del Decreto 231 prevede inoltre che la responsabilità dell'ente si configuri anche nel caso in cui i reati presupposto siano commessi nella forma del tentativo, vale a dire qualora vengano compiuti atti chiaramente diretti a commettere un delitto, ma l’azione non si compie o l’evento non si verifica. In questo caso le sanzioni pecuniarie e interdittive sono ridotte da un terzo alla metà. In ogni caso l’ente non risponde quando volontariamente impedisce il compimento dell’azione o la realizzazione dell’evento.

- L’art. 4 del Decreto 231 prevede che gli enti aventi nel territorio dello Stato la loro sede principale rispondono anche in relazione a:

• reati commessi all’estero (art. 7 C.P.); • delitto politico commesso all’estero (art. 8 C.P.); • delitto comune del cittadino all’estero (art. 9 C.P.), • delitto comune dello straniero all’estero (art. 10 C.P.),

sempre che nei loro confronti non abbia già proceduto lo Stato del luogo in cui il reato è stato commesso.

10

LE SANZIONI Accertata la responsabilità amministrativa dell’ente, le sanzioni applicabili sono: SANZIONI PECUNIARIE - sono sempre previste per l’illecito amministrativo dipendente da reato ed hanno natura afflittiva e non risarcitoria. Sono calcolate in base ad un sistema per quote in un numero non inferiore a cento né superiore a mille, determinato dal giudice sulla base della gravità del fatto e del grado di responsabilità dell’ente, nonché dall’attività svolta dallo stesso per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto illecito e per prevenire la commissione di ulteriori illeciti. L'importo di ciascuna quota va da un minimo di € 258,23 ad un massimo di € 1.549,37 e viene determinato dal giudice tenendo in considerazione le condizioni economiche e patrimoniali dell’ente allo scopo di assicurare l’efficacia della sanzione. La sanzione pecuniaria è ridotta della metà e comunque non superiore a € 103.291,39 se:

a. l’autore del reato ha commesso il fatto nel prevalente interesse proprio o di terzi e l’ente non ne ha ricavato vantaggio o ne ha ricavato un vantaggio minimo;

b. il danno patrimoniale cagionato è di particolare tenuità. La sanzione pecuniaria è ridotta da un terzo alla metà se prima della dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado:

a. l’ente ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato ovvero si è comunque efficacemente adoperato in tal senso;

b. è stato adottato e reso operativo un modello organizzativo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.

Qualora le due predette condizioni ricorrano entrambe, la sanzione è ridotta dalla metà ai due terzi, ma in ogni caso la sanzione pecuniaria non può essere inferiore a €10.329,14. SANZIONI INTERDITTIVE – hanno la caratteristica di limitare o condizionare l’attività sociale, e nei casi più gravi arrivano a paralizzare l’ente; esse hanno altresì la finalità di prevenire comportamenti connessi alla commissione di reati. Si applicano quando sono espressamente previste e quando ricorre almeno una delle seguenti condizioni :

a. l’ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità ed il reato è stato commesso da soggetti in posizione apicale o soggetti sottoposti alla loro direzione quando la commissione del reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative;

b. nel caso di reiterazione degli illeciti; Le sanzioni interdittive previste dal Decreto 231 sono:

a. l’interdizione dall’esercizio dell’attività; b. la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni

funzionali alla commissione dell’illecito; c. il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che per

l’ottenimento di un servizio pubblico. Il divieto può essere limitato anche a determinati tipi di contratto o a determinate amministrazioni;

d. l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli concessi;

11

e. il divieto di pubblicizzare beni o servizi. Le sanzioni interdittive hanno una durata non inferiore a tre mesi e non superiore a due anni, ma è possibile, nelle situazioni più gravi descritte nell’art. 16 del Decreto, la loro applicazione in via definitiva. Deve essere evidenziato, inoltre, che il Decreto prevede (art. 15) che in luogo dell’applicazione della sanzione interdittiva che determini l’interruzione dell’attività dell’ente - se sussistono particolari presupposti - il giudice possa nominare un commissario giudiziale per la prosecuzione dell’attività dell’ente per un periodo pari alla durata della pena interdittiva. Le sanzioni interdittive possono essere applicate anche in via cautelare (art. 45), quando sussistono gravi indizi per ritenere di responsabilità dell’ente per un illecito amministrativo dipendente da reato e vi siano fondati e specifici elementi che fanno ritenere concreto il pericolo che vengano commessi illeciti della stessa indole di quello per il quale si procede. CONFISCA DEL PREZZO O DEL PROFITTO DEL REATO - è sempre prevista con la sentenza di condanna, anche per equivalente. L’Autorità Giudiziaria può altresì disporre:

- il sequestro preventivo delle cose di cui è consentita la confisca (art. 53); - il sequestro conservativo dei beni mobili e immobili dell’ente qualora vi sia

fondata ragione di ritenere che manchino o si disperdano le garanzie per il - pagamento della sanzione pecuniaria, delle spese del procedimento o di altre

somme dovute allo Stato (art. 54).

PUBBLICAZIONE DELLA SENTENZA DI CONDANNA – può essere disposta quando, nei confronti dell’ente, viene applicata una sanzione interdittiva. Ciò avviene ai sensi dell’art. 36 C.P., nonché mediante affissione nel comune ove l’ente ha la sede principale.

2 IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO.

LE DISPOSIZIONI NORMATIVE All’ente non può essere attribuita alcuna responsabilità amministrativa se:

- qualora il reato sia stato commesso da un soggetto apicale (art. 6), prova che: a. ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, un

modello di gestione, organizzazione e controllo (di seguito “Modello”) idoneo a prevenire i reati della specie di quello verificatosi;

b. ha nominato un Organismo di Vigilanza (di seguito " OdV"), indipendente e dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, con il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello, nonché di curarne

l’aggiornamento; c. il reato è stato commesso eludendo fraudolentemente il Modello adottato dall’ente;

d. l’OdV ha vigilato, e lo ha fatto in maniera adeguata; - qualora il reato sia stato commesso da soggetti in posizione subordinata, se sono

stati comunque osservati gli obblighi di direzione e vigilanza (art. 7), che si ritengono sempre ottemperati se l’ente - prima della commissione del reato - ha adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e

12

controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi. Al fine della predisposizione di un adeguato Modello, l’ente deve (art. 6, comma 2):

- identificare i rischi e individuare le attività nel cui ambito esiste la possibilità di commettere i reati previsti dal D. lgs. 231/2001;

prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente in relazione ai reati da prevenire;

individuare le modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati;

- prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello;

- introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello.

Inoltre, a seguito dell'entrata in vigore della Legge 30 novembre 2017, n. 179, in materia di c.d. whistleblowing, il Modello deve prevedere:

- uno o più canali che consentano ai soggetti apicali e ai soggetti in posizione subordinata, di presentare, a tutela dell'integrità dell'ente, segnalazioni circostanziate di condotte illecite, rilevanti ai sensi del Decreto e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, o di violazioni del Modello, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte; tali canali, inoltre, devono garantire la riservatezza dell'identità del segnalante;

- almeno un canale alternativo di segnalazione idoneo a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza dell'identità del segnalante;

- il divieto di atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione;

- nel sistema disciplinare, sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate.

Il Modello, deve prevedere misure idonee a garantire lo svolgimento dell’attività nel rispetto della legge e a individuare tempestivamente situazioni di rischio, tenendo in considerazione il tipo di attività svolta, la natura e la dimensione dell’organizzazione (art. 7, c. 3 e 4). L’efficace attuazione del Modello richiede la verifica periodica e la modifica dello stesso qualora siano scoperte violazioni delle prescrizioni di legge o qualora intervengano mutamenti nell’organizzazione. Deve aggiungersi, inoltre, che con specifico riferimento alla efficacia preventiva del modello con riferimento ai reati colposi in materia di salute e sicurezza sul lavoro, l’art. 30 D. Lgs. n. 81/2008 statuisce che: “il modello di organizzazione e di gestione idoneo ad avere efficacia esimente della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica di cui al decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, deve essere adottato ed efficacemente attuato, assicurando un sistema aziendale per l'adempimento di tutti gli obblighi giuridici relativi: a) al rispetto degli standard tecnico-strutturali di legge relativi a attrezzature, impianti, luoghi di lavoro, agenti chimici, fisici e biologici; b) alle attività di valutazione dei rischi e di predisposizione delle misure di prevenzione e protezione conseguenti; c) alle attività di natura organizzativa, quali emergenze, primo soccorso, gestione degli appalti, riunioni periodiche di sicurezza, consultazioni dei rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza; d) alle attività di sorveglianza sanitaria;

13

e) alle attività di informazione e formazione dei lavoratori; f) alle attività di vigilanza con riferimento al rispetto delle procedure e delle istruzioni di lavoro in sicurezza da parte dei lavoratori; g) alla acquisizione di documentazioni e certificazioni obbligatorie di legge; h) alle periodiche verifiche dell'applicazione e dell'efficacia delle procedure adottate. Il modello organizzativo e gestionale di cui al comma 1 deve prevedere idonei sistemi di registrazione dell'avvenuta effettuazione delle attività di cui al comma 1.

Il modello organizzativo deve in ogni caso prevedere, per quanto richiesto dalla natura e dimensioni dell'organizzazione e dal tipo di attività svolta, un'articolazione di funzioni che assicuri le competenze tecniche e i poteri necessari per la verifica, valutazione, gestione e controllo del rischio, nonché un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello. Il modello organizzativo deve altresì prevedere un idoneo sistema di controllo sull'attuazione del medesimo modello e sul mantenimento nel tempo delle condizioni di idoneità delle misure adottate. Il riesame e l'eventuale modifica del modello organizzativo devono essere adottati, quando siano scoperte violazioni significative delle norme relative alla prevenzione degli infortuni e all'igiene sul lavoro, ovvero in occasione di mutamenti nell'organizzazione e nell'attività in relazione al progresso scientifico e tecnologico. In sede di prima applicazione, i modelli di organizzazione aziendale definiti conformemente alle Linee guida UNI-INAIL per un sistema di gestione della salute e sicurezza sul lavoro (SGSL) del 28 settembre 2001 o al British Standard OHSAS 18001:2007 si presumono conformi ai requisiti di cui al presente articolo per le parti corrispondenti. Agli stessi fini ulteriori modelli di organizzazione e gestione aziendale possono essere indicati dalla Commissione di cui all'articolo 6 […]".

LE LINEE GUIDA ELABORATE DALLE ASSOCIAZIONI DI CATEGORIA L'art. 6, comma 3 del Decreto 231 prevede che il Modello possa essere predisposto sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti. Nel caso in esame saranno considerate le linee guida emanate da Confindustria (prima associazione a redigere un documento di indirizzo nel 2002 e successivamente aggiornate nel 2004, nel 2008 e, da ultimo, nel 2014) e quelle dell’ANIA, associazione di riferimento delle imprese assicuratrici, redatte comunque in considerazione dei principi enucleati da Confindustria, che possono essere così sintetizzati:

- mappatura delle aree aziendali a rischio e delle attività nel cui ambito potenzialmente possono essere commessi i reati presupposto;

- individuazione e predisposizione di specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni della società in relazione ai reati da prevenire;

- nomina di un OdV dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo e dotato di un adeguato budget;

- individuare specifici obblighi informativi nei confronti dell’OdV sui principali fatti aziendali e, in particolare, sulle attività ritenute a rischio, e specifici obblighi informativi da parte dell’OdV verso i vertici aziendali e gli organi di controllo;

- adottare un codice etico che individui i principi dell'azienda e orienti i comportamenti dei destinatari del Modello;

- adottare un sistema disciplinare, idoneo a sanzionare il mancato rispetto dei principi indicati nel Modello.

14

3 IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI SWISS RE EUROPE SA – RAPPRESENTANZA PER L’ITALIA.

LE AZIONI PRELIMINARI ALL'ADOZIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO Swiss Re Europe S.A. Rappresentanza per l'Italia (di seguito anche solo "SRE”) è una sede secondaria - ubicata a Roma e Milano- della Società Swiss Re Europe SA avente sede legale nel Granducato di Lussemburgo, che fa parte del Gruppo multinazionale Swiss Re e opera nel settore della riassicurazione.

Il gruppo Swiss Re, da sempre estremamente sensibile agli aspetti etici della gestione di impresa si è dotato di un Codice di Condotta e di un corpo procedurale unico per tutte le società del Gruppo da intendersi espressamente richiamato ed applicabile come parte integrante del presente Modello. SRE, in ottemperanza ai principi ispiratori del Codice di Condotta e al fine di tutelarsi dalla responsabilità amministrativa ex Decreto 231, ha ritenuto opportuno dotarsi di un modello di organizzazione, gestione e controllo al fine di prevenire la commissione dei reati rilevanti ai sensi del predetto decreto. Per predisporre il Modello è stata preliminarmente effettuata l’analisi dell’organizzazione e dell’attività di SRE al fine di monitorare il rischio della commissione dei reati presupposto. L’analisi è stata condotta sotto la responsabilità ed il coordinamento del Branch Manager attraverso l’individuazione e la mappatura delle attività aziendali, l’esame della documentazione aziendale e lo svolgimento di alcune specifiche interviste ai referenti di SRE. La predetta attività ha permesso di individuare le aree “a rischio reato” e/o le ‘’attività sensibili’’, ossia quei settori per i quali il rischio di commissione dei reati di cui al Decreto 231 è stato ritenuto astrattamente sussistente. Per ciascuna "area a rischio" e "attività sensibile", inoltre, sono state individuate le fattispecie di reato ipotizzabili e le possibili modalità di commissione dei reati presi in considerazione. Particolare attenzione è stata rivolta alle cosiddette “aree strumentali" alla commissione dei reati, così come definite nelle linee guida Confindustria e ANIA. Successivamente sono state esaminate le procedure aziendali adottate da SRE – fruibili da tutto il personale, come per le altre società del Gruppo Swiss Re, attraverso un efficiente rete intranet denominata Compass - al fine di verificarne l’adeguatezza alle previsioni contenute nel Decreto 231 e di procedere, se necessario, al loro adeguamento. LA STRUTTURA DEL MODELLO Il Modello è costituito da una Parte Generale e da una Parte Speciale. La Parte Generale, oltre all'illustrazione dei contenuti del Decreto e della funzione del modello di organizzazione, gestione e controllo, contiene una sintetica illustrazione dei protocolli che compongono il Modello. In particolare: - Il sistema organizzativo;

- il sistema di procure e deleghe;

15

- le procedure; - il sistema di controllo di gestione; - il codice di condotta; - il sistema disciplinare; - la comunicazione e la formazione. Nella Parte Generale sono inoltre sintetizzate le linee guida dello Statuto dell ’OdV. La Parte Speciale è suddivisa in dodici parti, ciascuna dedicata ad una specifica tipologia di reato in particolare:

- Parte Speciale “A” - reati contro la Pubblica Amministrazione; - Parte Speciale “B” - reati informatici e di trattamento illecito dei dati; - Parte Speciale “C” – delitti di criminalità organizzata; - Parte Speciale “D” - reati societari - Parte Speciale “E” - reati con finalità di terrorismo; - Parte Speciale “F” - delitti contro la personalità individuale; - Parte Speciale “G” – reati commessi in violazione delle norme sulla Salute e

Sicurezza sul Lavoro; - Parte Speciale “H” - reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o

utilità di provenienza illecita; - Parte Speciale “I” - reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere

dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria; - Parte Speciale “L” - reati ambientali. - Parte Speciale “M” – reato di impiego di cittadini di paesi terzi; - Parte Speciale “N” - reati transnazionali.

Non sono state previste le parti speciali relative ai delitti di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento; ai delitti contro l’industria e il commercio; al reato di mutilazione genitale femminile, agli abusi di mercato, e alle violazioni in materia di diritto d’autore, nonché i delitti di razzismo e xenofobia, in quanto non configurabili per SRE, o perché estranei alla sua attività o in virtù della sua specifica natura giuridica. Finalità di ciascuna Parte Speciale è quella di garantire l’adozione di specifiche regole di condotta, da parte dei destinatari individuati. Al Modello sono allegati i seguenti documenti:

il Codice di Condotta; il Sistema Disciplinare; lo Statuto dell’Organismo di Vigilanza.

4 LA STRUTTURA ORGANIZZATIVA DELLA SWISS RE EUROPE S.A. - RAPPRESENTANZA PER L’ITALIA.

SRE fa parte del gruppo Swiss Re ed è la sede secondaria, ubicata a Roma, della Società Swiss Re Europe SA avente sede legale nel Granducato di Lussemburgo. Svolge la sua attività nel settore riassicurativo, attraverso l’assunzione di rischi trattati e facoltativi o direttamente da compagnie cedenti o attraverso la mediazione di broker. La sua attività comprende anche la gestione delle passività attraverso operazioni di commutation e run- off. In quanto rappresentanza in Italia di società estera, SRE non dispone degli organi sociali previsti dal codice civile italiano, ma è comunque dotata di una struttura organizzativa,

16

disegnata per garantire la separazione di ruoli, compiti e responsabilità tra le diverse funzioni e la massima efficienza produttiva.

In particolare, SRE svolge le attività di business attraverso una propria struttura suddivisa nelle seguenti aree e direzioni, che vede al suo vertice gerarchico - ma non funzionale – il branch manager, capo dell’azienda e rappresentante legale:

1. Area commerciale (Client Markets) - è suddivisa sostanzialmente in due aree gestite da Client Management - una per il settore vita e l’altra per il settore

danni che gestiscono i rapporti con la clientela, acquisiscono i contratti e sono responsabili dell’esito delle contrattazioni. Entrambe le aree si occupano della clientela, cioè quella costituita da soggetti di rilevanza regionale o nazionale o internazionale per la quale riportano sia funzionalmente che gerarchicamente al branch manager, a cui fa capo l’attività commerciale relativa a questo tipo di clientela L'area commerciale collabora con la funzione EMEA di Global partnership al fine di consolidare i rapporti con le Istituzioni in Italia.

2. Area sottoscrizione (Underwriting) – è l’attività di determinazione del premio di riassicurazione relativo alle proposte raccolte dai client management. Questi, infatti, sottopongono le attività da riassicurare al vaglio tecnico dei sottoscrittori che ne determinano il prezzo minimo accettabile per SRE, posto a base della contrattazione. SRE non ha una funzione adibita alla sottoscrizione nel settore danni, motivo per il quale la funzione commerciale di questo settore, per conoscere il prezzo dei prodotti da collocare, deve far riferimento alla funzione centralizzata di gruppo situata a Zurigo. Nella sede di Roma è invece operativa una analoga struttura per il settore vita. La ragione di questa asimmetria organizzativa è ravvisabile nella particolare funzione che i sottoscrittori (detti, in questo caso, Pricing Actuary) svolgono nel ramo vita, ove sono chiamati a svolgere anche un’attività di consulenza alle compagnie di assicurazione in merito allo sviluppo dei prodotti da collocare sul mercato e, quindi, da offrire in riassicurazione. La funzione dei Pricing Actuary riporta funzionalmente alle funzioni centrali del Gruppo Swiss Re, anche se è gerarchicamente subordinato al branch manager.

3. Area Gestione Sinistri Settore Danni (Claims Management P&C) – In SRE la funzione è stata istituita soltanto per il settore danni, mentre quella relativa al settore vita esiste solo come attività centralizzata di gruppo. L’attività è svolta dai claims examining, che riportano direttamente alle struttura centrale del gruppo ma con un responsabile locale individuato e che si occupano dei sinistri classificati Low e Flow e dai claims management che si occupano dei sinistri classificati High, cioè di quei sinistri che sono ritenuti di maggiore complessità in relazione a criteri quali-quantitativi. L’attività consiste nella ricezione delle denunce di sinistro e nel loro inserimento in un sistema informatico denominato Crew, che garantisce la tracciabilità delle operazioni e degli interventi effettuati sui singoli sinistri e rappresenta una indubbia garanzia di trasparenza e di efficienza. Ogni sinistro è inserito nel sistema e viene lavorato inizialmente dai claims examining che svolgono una attività sostanzialmente amministrativa, quindi, se il sinistro è classificato come High, passa all’esame dei claims management, altrimenti viene gestito dai claims examining (salvo alcune eccezioni regolate nelle procedure di Gruppo es. sinistri relativi a Rischi Tecnologici). I claims management lo analizzano e successivamente lo approvano o lo rigettano. Possono anche procedere a sospenderlo nel caso in cui si

17

rendano necessari ulteriori documenti per approfondire l’esame. Una volta approvato, il sinistro viene liquidato dalla apposita funzione Finance che ha sede a Bratislava. Prima del pagamento, tuttavia, quando il sinistro è preso in carico dalla funzione sinistri, il claims management fa appostare in bilancio una riserva (cioè un fondo rilevato per tenere conto del probabile rischio) sulla base della comunicazione ricevuta dalla Cedente e/o Broker. Qualora il sinistro non fosse gestibile dalla sede di Roma per mancanza di capacità autorizzativa (importo del sinistro troppo elevato rispetto alle autorizzazioni conferite), viene trasferito automaticamente ad un claims management della struttura centrale di gruppo dotato della adeguata capacità autorizzativa. Il trasferimento a chi ha una autorità superiore viene gestito direttamente dal sistema che non permette di autorizzare sinistri a chi non ha adeguate competenze autorizzative. Il principio della doppia firma generalmente adottato dal Gruppo Swiss Re (four eyes principle), che prevede che gli atti debbano essere firmati da almeno due soggetti, nell’area Claims vige soltanto quando il soggetto che ha lavorato il sinistro non possiede le autorità amministrative idonee oppure si tratti di sinistri con un ammontare totale pari o superiori a USD 2 mio. Tutte le guidelines e procedure relative alla gestione dei sinistri sono archiviate in una area dedicata dell'intranet Swiss Re denominata Compass e le stesse vengono regolarmente manutenute a livello di Gruppo. A tale proposito si precisa che non esistono particolari procedure/guidelines locali a livello di gestione sinistri poiché i colleghi che curano gli aspetti di claims examining e claims management fanno riferimento a quelle di Gruppo.

4. Liabilities Management - si occupa del portafoglio run-off, cioè delle obbligazioni sorte a seguito di sottoscrizione di affari avvenuta in anni precedenti e quindi della gestione della riserve tecniche. Questa attività può dare origine anche a negoziazione tra le parti qualora si cerchi la risoluzione delle obbligazioni mediante chiusure transattive. 5. Funzioni di supporto (Operations) – In SRE, a livello locale, sono presenti le

seguenti funzioni di supporto: a. Legale e Compliance (legal and compliance) – è interessata delle problematiche di natura legale e, in generale, dell’adeguamento di SRE ad ogni norma legislativa e regolamentare vigente. Risponde funzionalmente alla direzione centrale del Gruppo. b. HR – svolge attività di gestione e amministrazione del personale a livello

locale. Risponde funzionalmente alla direzione centrale del Gruppo. c. Corporate Real Estate & Services – si occupa della gestione dell’immobile, della acquisizione dei beni e dei servizi necessari per lo svolgimento dell’attività, e delle problematiche inerenti la sicurezza sul lavoro e alla prevenzione infortuni e incendi. d. Strategy & Operations – si occupa di fornire assistenza e supporto amministrativo al Branch Manager e Client Managers e può fornire assitenza anchealle altre funzioni.

Nello svolgimento delle attività di business, SRE si avvale di unità organizzative allocate presso società del Gruppo i cui rapporti sono disciplinati da appositi accordi di servizio. In particolare:

- Sottoscrizione nel settore danni (Underwriting P&C); - Sottoscrizione medico-finanziaria nel settore Vita (Underwriting L&H) - Sinistri nel settore vita (Claims L&H).

18

Si fa comunque presente che ogni attività svolta da SRE, in virtù della particolare struttura operativa del Gruppo Swiss Re (la cui forma è definita “a matrice” o “a stella”), potrebbe prevedere la partecipazione, a diversi livelli di significatività, dei referenti funzionali centrali delle singole funzioni di SRE, ubicati presso altre sedi o addirittura, dipendenti di altre società del Gruppo. Alcune attività di supporto sono esternalizzate attraverso accordi diretti con società del gruppo: - servizi fiscali (Tax); - alcuni servizi di amministrazione del personale; - alcuni servizi legali (Legal - contract wording);

- help desk IT per la piattaforma tecnologica distribuita; - servizi finanziari (Finance), che si occupa di tutti gli aspetti finanziari; - contabilità (Technical accounting). Si riporta di seguito lo schema della struttura funzionale di SRE - ove sono evidenziati anche i principali rapporti con le funzioni di gruppo - e l’organigramma della sola strutturale locale della rappresentanza per l’Italia, con l’indicazione dei dirigenti/funzionari responsabili delle funzioni e le linee di riporto gerarchico:

19

20

7 FTEs: Group Operation (HR, CRES, Legal) 14 FTEs: Client Markets, Strategy&Operations and Product Actuary 13 FTEs: Business Management team 8 FTEs: Telematics team

Branch Manager

Daniela D’Andrea

Client Management

P&C

Aurelio Palma

Alessandro Segatori

Francesca Mancini

Alberto Marchesi

Alessia Barachetti

Client Management

L&H

Silvia Mizzoni

Marina Carroccio

Alessia Barachetti

Pricing ActuaryL&H

Francesca Papetti

Valeria Santucci

BM LiabilityManagement

P&C

Luigi Calabretta

Carlo Ungarelli

Diana Di Virgilio

P&C Business Management Italy and CAS

Raffaele Riva

Livia Iannetti

Fabrizio Brenner

Amellina Magalotti

Massimo Vecchioni

BM ClaimsExamining P&C

Massimo Grilli

Leone Casadibari Mancuso

Daniele Gloria

Rossana Massaro

Mauro Prastaro

Scoring Team

Cristiano Misani

Lorenzo Galli

Paolo Sgrignoli

Beatrice Gaviraghi

Analytics Team

Luca de Sanctis

Riccardo Tisseur

Benedetta Cerruti

Jacopo Rota

SRPP

Carlo Coletta

HR

Silvia Catalano

Francesco Biocchi

Strategy & Operations

Pamela Geiger

Monica Mazzitelli

Ilaria Como

Legal

Francesco Iacobelli

CRES

Francesco Vaselli

Rodolfo Mosetti

Stefano Mailetti

Paola Rossitto

21

5 IL SISTEMA DI DELEGHE E PROCURE

Il sistema di deleghe e procure di SRE è strutturato in modo da assicurare l’attuazione della propria attività ed il raggiungimento degli obiettivi ed è organizzato in modo che ciascuno degli atti di delega o conferimento di poteri di firma, debitamente formalizzato, fornisca, le seguenti indicazioni:

- soggetto delegante e fonte del suo potere di delega o procura; - soggetto delegato; - oggetto, costituito dalla elencazione delle tipologie di attività e di atti per i quali

la delega/procura viene conferita. In particolare è il Branch Manager, nominato con delibera del Board of Director della Swiss RE Europe SA, a conferire le procure e le deleghe. Deleghe e procure, oltre ad essere debitamente formalizzate, vengono raccolte, organizzate e archiviate.

6 LA STRUTTURA ORGANIZZATIVA IN MATERIA DI SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO. LA GESTIONE OPERATIVA E IL SISTEMA DI MONITORAGGIO DELLA SICUREZZA

Come richiesto dalle Linee Guida di Confindustria e nel rispetto delle disposizioni del Testo Unico approvato il 1 maggio 2008, SRE si è dotata di una apposita struttura organizzativa in materia salute e sicurezza sul lavoro nell’ottica di eliminare ovvero, laddove ciò non sia possibile, ridurre e quindi gestire i rischi per i lavoratori. Nell’ambito di tale struttura organizzativa, sono stati individuati, i soggetti di seguito indicati:

- il datore di lavoro; - il responsabile del servizio di prevenzione e protezione (”RSPP”) - gli addetti al servizio di prevenzione e protezione (”ASPP”); - i rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza; - il medico competente; - i lavoratori; - i terzi destinatari; ovvero quei soggetti che, pur essendo esterni rispetto alla

struttura organizzativa della Società, svolgono una attività potenzialmente incidente sulla salute e la sicurezza dei lavoratori.

I compiti e le responsabilità dei soggetti sopra indicati in materia di SSL sono definiti formalmente in coerenza con lo schema organizzativo e funzionale della Società, con particolare riferimento alle figure specifiche operanti in tale ambito: a tale proposito, la Società esplicita, in sede di definizione dei compiti organizzativi e operativi della direzione aziendale, dei dirigenti, dei preposti e dei lavoratori, anche quelli relativi alle attività di sicurezza e salute di rispettiva competenza, nonché le responsabilità connesse all’esercizio delle attività stesse. La gestione delle questioni connesse alla salute ed alla sicurezza sul lavoro è effettuata con l’obiettivo di provvedere in via sistematica:

- all’identificazione dei rischi ed alla loro valutazione; - all’individuazione delle misure di prevenzione e di protezione adeguate rispetto ai

rischi riscontrati, affinché questi ultimi siano eliminati ovvero, ove ciò non sia possibile, siano ridotti al minimo – e, quindi, gestiti - in relazione alle conoscenze acquisite in base al progresso tecnico;

22

- alla riduzione del numero di lavoratori esposti a rischi; - alla definizione di adeguate misure di protezione collettiva e individuale, fermo

restando che le prime devono avere priorità sulle seconde; - al controllo sanitario dei lavoratori in funzione dei rischi specifici; - alla programmazione della prevenzione, mirando ad un complesso che integri in

modo coerente le condizioni tecniche e produttive dell'azienda con l'influenza dei fattori dell'ambiente e dell’organizzazione del lavoro, nonché alla successiva realizzazione degli interventi programmati;

- alla formazione, all’addestramento, alla comunicazione ed al coinvolgimento adeguati dei destinatari del Modello, nei limiti dei rispettivi ruoli, funzioni e responsabilità, nelle questioni connesse alla SSL;

- le misure di emergenza da attuare in caso di primo soccorso, di lotta antiincendio, di evacuazione dei lavoratori e di pericolo grave ed immediato;

- alla regolare manutenzione di ambienti, attrezzature, macchine e impianti, con particolare riguardo alla manutenzione dei dispositivi di sicurezza in conformità alle indicazioni dei fabbricanti.

Inoltre SRE si impegna ad adottare le seguenti misure: - certificazione e selezione sistematica dei fornitori; - programmi di ristrutturazione periodica dei luoghi di lavoro; - programmi di sostituzione a rotazione di macchine e attrezzature per adeguarsi

ed allinearsi al progresso tecnologico; - programmi di formazione continua e pianificata dei lavoratori; - programmi di incentivazione alla prevenzione sanitaria facoltativa a mezzo di

appositi sistemi assicurativi agevolati rivolti a tutti i lavoratori e alle loro famiglie; - programmazione di audit per migliorare, definire ed attuare i protocolli di

controllo; - politica aziendale finalizzata a centralizzare funzioni chiave che garantiscano un

orientamento forte e univoco in materia di salute e sicurezza sul lavoro.

7 PROCEDURE INTERNE Nell’ambito del proprio sistema organizzativo, SRE dispone di un complesso di procedure volto a regolamentare lo svolgimento delle attività aziendali.

Le procedure costituiscono le regole da seguire in seno ai processi aziendali interessati, prevedendo anche i controlli da espletare al fine di garantire la correttezza, l’efficacia e l’efficienza delle attività aziendali. In questo contesto, pertanto, SRE mira ad assicurare il rispetto dei seguenti principi:

- favorire il coinvolgimento di più soggetti, onde addivenire ad una adeguata separazione dei compiti mediante la contrapposizione delle funzioni;

- adottare le misure volte a garantire che ogni operazione, transazione, azione sia verificabile, documentata, coerente, congrua;

- prescrivere l‘adozione di misure volte a documentare i controlli espletati rispetto alle operazioni e/o alle azioni effettuate.

SRE adotta lo stesso corpo procedurale vigente per tutte le società del Gruppo Swiss Re, consultabile da tutti i soggetti aziendali in quanto pubblicato sulla rete intranet aziendale (Compass) a loro dedicata.

23

8 IL CONTROLLO DI GESTIONE

Il sistema di controllo di gestione di SRE prevede meccanismi che devono garantire, oltre che la verificabilità e tracciabilità delle spese, l’efficienza e l’economicità delle attività aziendali, perseguendo i seguenti obiettivi:

- definire in maniera chiara, sistematica e conoscibile tutte le risorse a disposizione delle funzioni aziendali nonché l’ambito in cui le stesse possono essere impiegate, attraverso la programmazione e definizione del budget;

- rilevare gli eventuali scostamenti rispetto a quanto predefinito in sede di budget, analizzarne le cause e riferire i risultati delle valutazioni ai livelli gerarchicamente responsabili al fine di predisporre i più opportuni interventi di adeguamento, attraverso la relativa consuntivazione.

24

9 L'ORGANISMO DI VIGILANZA (ODV) COMPOSIZIONE E NOMINA DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA In conformità a quanto previsto dalle Linee Guida di Confindustria e di ANIA e tenuto conto della sua dimensione ed organizzazione, SRE ha optato per l’adozione dell’OdV in composizione monocratica. L'OdV è costituito da un unico componente, interno o esterno alla SRE, esperto in materia di di responsabilità amministrativa degli enti ex D.Lgs 231/01. La disciplina e i compiti dell'OdV sono specificati nello “Statuto dell'Organismo di Vigilanza”, di cui si riportano di seguito i tratti essenziali, rimandando per il dettaglio al relativo allegato. La nomina dell’OdV, effettuata dal Branch Manger e ratificata dall’organo

amministrativo di Swiss Re Europe SA, determinando contestualmente anche il suo compenso. L’OdV resta in carica per un periodo variabile da 1 a 3 anni, rinnovabile alla scadenza, e risponde, in conformità a quanto statuito dal Decreto 231 e previsto dalle Linee Guida di Confindustria, ai requisiti di:

- autonomia e indipendenza: a tal fine è previsto che l’OdV sia privo di compiti operativi, così evitando che sia pregiudicata l’obiettività del suo giudizio;

- professionalità: l’OdV deve esser dotato di conoscenze specifiche necessarie allo svolgimento dell’attività assegnata;

- continuità di azione: l’OdV deve essere dedito esclusivamente, e a tempo pieno, all’attività di vigilanza; a tal fine è dotato di un budget idoneo e di adeguate risorse;

- onorabilità ed assenza di conflitti di interessi.

Al Branch Manager è demandata la valutazione della sussistenza e permanenza dei predetti requisiti. Lo Statuto dell’OdV prevede che l’organo amministrativo appronti, in sede di formazione del budget e su proposta dallo stesso OdV, una dotazione di risorse finanziarie adeguata, della quale potrà disporre per lo svolgimento dei compiti assegnati. COMPITI, ATTIVITÀ E POTERI DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA In conformità al disposto di cui all’art. 6, c. 1, del Decreto, all’OdV è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello e di curarne l’aggiornamento.

In particolare l’OdV dovrà: - verificare l’adeguatezza del Modello, e quindi la sua idoneità a prevenire il

verificarsi di comportamenti illeciti, nonché ad evidenziarne l’eventuale commissione;

- verificare l’effettiva attuazione del Modello, ovvero la rispondenza tra i - comportamenti concreti posti in essere dai destinatari e quelli formalmente

previsti dal Modello stesso; - monitorare l’attività aziendale, effettuando verifiche periodiche ed i relativi follow-

up; - curare l’aggiornamento del Modello al fine di migliorarne l’adeguatezza e

l’efficacia, anche in considerazione di eventuali sopraggiunti interventi normativi, variazioni della struttura organizzativa o dell’attività aziendale e/o significative violazioni;

25

- curare l’informazione e la formazione sul Modello, promuovendo e monitorando le iniziative (corsi, comunicazioni, ecc.) volte a favorirne un’adeguata conoscenza da parte di tutti i destinatari;

- assicurare tempestivi riscontri alle richieste di chiarimento e di consulenza, connesse collegate al Modello, provenienti dalle funzioni aziendali ovvero dagli organi amministrativi e di controllo;

- gestire i flussi informativi da e verso l’OdV, esaminando e valutando le informazioni e/o le segnalazioni ricevute e connesse al rispetto del Modello;

- informare gli organi competenti in merito all’attività svolta, ai relativi risultati ed alle

- attività programmate; - segnalare agli organi competenti le eventuali violazioni del Modello ed i soggetti

responsabili, proponendo la sanzione ritenuta più opportuna rispetto al caso concreto;

- in caso di controlli da parte di soggetti istituzionali, ivi inclusa la Pubblica Autorità, fornire il necessario supporto informativo agli organi ispettivi.

La disciplina del funzionamento interno dell’Organismo di Vigilanza viene demandata allo stesso Organismo, il quale potrà quindi definire – con apposito regolamento – gli aspetti relativi allo svolgimento delle funzioni di vigilanza, ivi incluse la determinazione delle cadenze temporali dei controlli, l’individuazione dei criteri e delle procedure di analisi, la verbalizzazione delle riunioni, la disciplina dei flussi informativi. OBBLIGHI DI INFORMAZIONE ALL'ORGANISMO DI VIGILANZA Il corretto svolgimento delle funzioni demandate all’Organismo di Vigilanza non può prescindere dalla previsione di obblighi di informazione nei confronti di tale organismo in ossequio all’art. 6, comma 2, lettera d) del Decreto 231. L’OdV, deve essere tempestivamente informato da tutti i soggetti aziendali, nonché dai terzi tenuti all’osservanza delle previsioni del Modello, di qualsiasi notizia relativa all’esistenza di possibili violazioni dello stesso. In ogni caso, devono essere obbligatoriamente e immediatamente trasmesse all’OdV le informazioni: A. che possano avere attinenza con violazioni, anche potenziali, del Modello, incluse,

senza che ciò costituisca limitazione: 1) eventuali ordini ricevuti dal superiore e ritenuti in contrasto con la legge, la

normativa interna o il Modello; 2) eventuali richieste o offerte di denaro, doni (eccedenti il valore modico) o altre

utilità provenienti da, o destinate a, pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio;

3) eventuali scostamenti significativi dal budget o anomalie di spesa emersi dalle richieste di autorizzazione nella fase di consuntivazione del Controllo di Gestione;

4) eventuali omissioni, trascuratezze o falsificazioni nella tenuta della contabilità o nella conservazione della documentazione su cui si fondano le registrazioni contabili;

5) i provvedimenti ovvero le notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria o da qualsiasi altra autorità dai quali si evinca lo svolgimento di indagini che interessano, anche indirettamente, la Società, i suoi dipendenti o i componenti degli organi sociali;

6) le notizie relative ai procedimenti disciplinari in corso e alle eventuali sanzioni irrogate ovvero la motivazione della loro archiviazione;

26

7) eventuali segnalazioni aventi ad oggetto comportamenti ritorsivi, discriminatori o penalizzanti nei confronti di chiunque in buona fede denuncia una violazione del Modello o della normativa interna;

8) qualsiasi scostamento riscontrato nel processo di valutazione delle offerte rispetto a quanto previsto nelle procedure aziendali o a criteri predeterminati.

B. relative alla Società, incluse, senza che ciò costituisca limitazione: 1) le notizie relative ai cambiamenti organizzativi o delle procedure aziendali vigenti; 2) gli aggiornamenti del sistema dei poteri e delle deleghe; 3) le decisioni relative alla richiesta, erogazione ed utilizzo di eventuali finanziamenti

pubblici; 4) le decisioni relative alla richiesta o alla domanda di rinnovo di licenze autorizzazioni

ecc.; 5) i prospetti riepilogativi di eventuali gare, pubbliche o a rilevanza pubblica, a livello

nazionale/locale cui la Società ha partecipato o eventualmente ottenute a seguito di trattativa privata;

6) i documenti rilevanti in materia di Salute e Sicurezza sul Lavoro (infortuni, malattie, verbali periodici, ecc.).

Le funzioni aziendali e tutti coloro che operano in nome e per conto di SRE, come meglio disciplinato al successivo paragrafo 10, che vengano in possesso di notizie relative alla commissione di reati o a pratiche non in linea con le norme di comportamento ed i principi del Modello e/o del Codice di Condotta, anche per il tramite dell'Ethics Point previsto dallo Standard Globale per la segnalazione di condotte illecite del Gruppo Swiss Re (di seguito, per brevità, lo "Standard"), sono tenuti ad informare tempestivamente l’Organismo di Vigilanza. La Società, a tale fine, ha attivato un’apposita casella di posta elettronica scardillo@grimaldilex.com ovvero l'indirizzo di una nuova casella postale elettronica dedicata all'OdV Swiss Re Italia. Le segnalazioni possono essere altresì inoltrate per posta, anche in forma anonima, all’indirizzo: Organismo di Vigilanza di Swiss Re Europe SA Rappresentanza per l’Italia – Via dei Giuochi Istmici n. 40 - 00135 - ROMA. L’Organismo di Vigilanza garantisce l’anonimato di chi segnala eventuali violazioni con i sistemi e i mezzi più appropriati. OBBLIGHI DI INFORMAZIONE DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA NEI CONFRONTI DEGLI ORGANI SOCIALI L’OdV di SRE è tenuto a relazionare in forma scritta, su base semestrale, al Branch Manager e all'organo amministrativo sull’attività compiuta nel periodo e sull’esito della stessa, fornendo pure una anticipazione sulle linee generali di intervento per il periodo successivo. Per le circostanze che richiedano un intervento tempestivo e indifferibile, la relazione dovrà essere immediata. L’OdV dovrà comunque relazionare in merito a:

- l’attività svolta; - eventuali criticità emerse nel corso dell’attività di vigilanza;

27

- eventuali correttivi da apportare al fine di assicurare l’efficacia e l’effettività del Modello;

- accertamento di comportamenti non in linea con il Modello; - rilevazione di carenze organizzative o procedurali tali da esporre SRE al rischio che

siano commessi reati rilevanti ai fini del Decreto; - eventuale mancata o carente collaborazione da parte delle funzioni aziendali nell’espletamento dei propri compiti di verifica e/o d’indagine; - eventuali mutamenti normativi che richiedono l'aggiornamento del Modello; - qualsiasi altra informazione ritenuta utile ai fini dell’assunzione di determinazioni

urgenti da parte degli organi deputati. Gli incontri con il Branch Manager devono essere verbalizzati e copie dei verbali conservate presso gli uffici dell’OdV. Il Branch Manager riferisce all'organo amministrativo dell'incontro.

10 LE SEGNALAZIONI DI CONDOTTE ILLECITE RILEVANTI AI SENSI DEL DECRETO E DI VIOLAZIONI DEL MODELLO

In conformità al disposto di cui all'art. 6, comma 2 bis del Decreto, SRE ha attivato più canali al fine di consentire sia ai soggetti apicali, sia ai soggetti in posizione subordinata, di effettuare, a tutela dell'integrità della Società, segnalazioni di condotte illecite rilevanti ai sensi del Decreto, nonché di violazioni del Modello, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte. Tali segnalazioni devono essere circostanziate e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti. Inoltre, possono essere indirizzate, anche in forma anonima, all'Organismo di Vigilanza, secondo le modalità descritte al precedente capitolo 9, vale a dire attraverso l'apposita casella di posta elettronica scardillo@grimaldilex.com, ovvero l'indirizzo di una nuova casella di posta elettronica dedicata all'OdV Swiss Re Italia. Nell'attività di gestione della segnalazione, l'Organismo di Vigilanza garantisce la riservatezza del segnalante. In alternativa, in conformità a quanto previsto dallo Standard, le sopra menzionate segnalazioni possono essere inoltrate, anche in forma anonima, all'apposita linea dedicata istituita dalla Società (c.d. whistleblowing hotline). Tali segnalazioni saranno gestite tramite un apposito tool informatico, chiamato Ethics Point, che garantisce, con modalità informatiche, la riservatezza dell'identità del segnalante21. Tutte le funzioni aziendali che accedono alle segnalazioni effettuate tramite Ethics Point, ne danno comunicazione all'Organismo di Vigilanza per gli opportuni accertamenti. In aderenza alle previsioni di cui all'art. 6, comma 2 bis del Decreto, la Società commina gravi sanzioni, espressamente previste nel Sistema Disciplinare, nei confronti di chiunque ponga in essere condotte ritorsive, discriminatorie o comunque penalizzanti, dirette e indirette, nei confronti di chi effettui segnalazioni sopra descritte.

21 Per maggiori informazioni circa l'uso della linea di segnalazione dedicata si rimanda al seguente link: https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/35747/index.html

28

Chiunque pensi di essere vittima di ritorsioni, o sia a conoscenza di comportamenti ritorsivi adottati nei confronti di altri, per motivi collegati direttamente o indirettamente alle sopra menzionate segnalazioni, deve contattare immediatamente l'Organismo di Vigilanza della Società attraverso i canali previsti al precedente capitolo 922, con le medesime modalità ivi descritte, ovvero, in conformità a quanto previsto dallo Standard, all'ufficio Risorse Umane, che provvede a darne comunicazione all'OdV. A tal riguardo, il licenziamento ritorsivo o discriminatorio, il mutamento di mansioni, nonché qualsiasi altra misura ritorsiva o discriminatoria adottata nei confronti del soggetto segnalante sono da considerarsi nulli. Ad ogni modo, in conformità a quanto previsto dallo Standard, qualora venga effettuata intenzionalmente una segnalazione basata su accuse false, la Società risponderà con misure adeguate nei confronti del segnalante. Per una più completa rappresentazione dei canali di segnalazione di condotte illecite o di violazioni del Modello di cui la Società si è dotata, si rimanda a quanto previsto nello Standard.

11 IL CODICE DI CONDOTTA DEL GRUPPO SWISS RE

Il Gruppo Swiss RE ha adottato un Codice di Condotta o Codice Etico (in seguito “Codice”) - allegato al presente Modello e diffuso mediante pubblicazione nella intranet aziendale e sul sito internet - che tutte le società del Gruppo sono tenute a rispettare e che rispecchia gli standard di compliance legale ed etica applicati da Swiss Re in tutto il mondo. Il Codice stabilisce che eventuali variazioni imposte dalle leggi e dalle normative locali non possono comportare in alcun caso l'applicazione di standard di livello inferiore a quelli dallo stesso previsti. Questi i principi fondamentali indicati dal Codice:

- l’impegno di Swiss Re per la sostenibilità: Swiss Re ritiene che le attività economiche debbano svilupparsi nel rispetto delle esigenze ecologiche e sociali.

- atteggiamenti discriminatori e molestie: Swiss Re garantisce un ambiente di lavoro libero da qualsiasi forma di discriminazione o molestia, in cui tutti godono di pari opportunità.

- condotte ritorsive: Swiss Re si impegna a favorire una cultura del lavoro che promuova la condivisione di valori tra tutti i livelli o la denuncia, in buona fede, di presunte condotte illecite, senza timore di subire ritorsioni.

- sicurezza e salute : Swiss Re mantiene sicuri i propri luoghi di lavoro. - conflitti d’interesse: Swiss Re non permette ai propri dipendenti di ottenere

guadagni personali o profitti di altro genere dallo svolgimento del proprio lavoro, abusando della propria posizione o delle proprietà di Swiss Re.

- regali e trattamento degli ospiti: Regali e trattamenti di modico valore possono essere scambiati con partner commerciali o altri soggetti esterni a titolo di

22 Si precisa, inoltre, che l'adozione di misure discriminatorie nei confronti dei soggetti che effettuino le segnalazioni descritte, può essere denunciata all'Ispettorato nazionale del lavoro, per i provvedimenti di propria competenza, sia dal segnalante stesso, sia dall'organizzazione sindacale indicata dal medesimo.

29

cortesia, senza mai tuttavia influenzare decisioni in ambito lavorativo né ottenere alcun vantaggio improprio.

- corruzione: I rapporti che la società intrattiene con i propri partner d’affari, gli organi di controllo, gli enti governativi e i funzionari pubblici, nonché i personaggi politici si fondano su etica, merito e fiducia. Non sono mai ammessi pagamenti illeciti o altri “favori” illegali.

- frode o altro tipo di appropriazione indebita dei beni di proprietà di Swiss Re: Swiss Re non tollera alcun tipo di frode (ossia un atto criminoso di inganno per ottenere un guadagno personale), e intende cooperare totalmente con le autorità incaricate di far rispettare la legge o altri enti investigativi.

- documenti e comunicazioni aziendali: Ogni documento creato, o comunicazione effettuata dai dipendenti del Gruppo Swiss RE rappresenta un documento aziendale che potrebbe essere reso di dominio pubblico se utilizzato come elemento probatorio in sede di controversia legale o di indagine normativa. Swiss Re osserva la regolare e legittima gestione dei documenti.

- documenti finanziari: Tutte le transazioni di Swiss Re si fondano su procedure contabili e documenti precisi e legittimi.

- utilizzo della tecnologia informatica (IT): I servizi e i sistemi informatici nonché le apparecchiature messe a disposizione da Swiss Re (posta elettronica, Internet, fax, voice mail, cellulari aziendali e altri dispositivi di telecomunicazione) possono essere utilizzati esclusivamente per scopi commerciali leciti.

- tutela dei dati e privacy: Swiss Re rispetta e tutela i dati personali e la privacy delle Persone ed ha adottato le misure necessarie per adempiere al GDPR 2016/679, il c.d. Regolamento Privacy.

- antitrust: Swiss Re aderisce ai principi della concorrenza aperta e leale e per tale ragione non conclude accordi collusivi con i suoi concorrenti su questioni commerciali delicate (quali prezzi, condizioni, spartizione dei mercati).

- riciclaggio di denaro: Per evitare il coinvolgimento involontario di Swiss Re in attività di riciclaggio di denaro è di fondamentale importanza l’adesione al principio “Conoscere il cliente” (altrimenti noto come “Due diligence della clientela”).

- questioni fiscali : Le attività di Swiss Re sono sempre conformi a quanto previsto dal regime fiscale applicabile.

- controlli sugli scambi internazionali e sanzioni economiche: Swiss Re aderisce alle leggi e alle disposizioni applicabili in materia di controlli sugli scambi internazionali e in materia sanzioni economiche.

- riservatezza: I dipendenti devono mantenere la riservatezza delle informazioni aziendali acquisite in Swiss Re per ragioni

d’ufficio. - insider trading: Swiss Re vieta l’insider trading in quanto pratica illegale e

incompatibile con i principi etici. - barriere alle informazioni: Le barriere alle informazioni (dette anche “muraglia

cinese”) sono finalizzate a limitare il flusso di informazioni a coloro che hanno “necessità di conoscere”.

- proprietà intellettuale (PI): Swiss Re si impegna a rispettare i diritti di PI dei terzi e a tutelare i propri diritti di PI relativi alle opere d’autore dei dipendenti.

30

12 IL SISTEMA DISCIPLINARE

SRE ha adottato un Sistema Disciplinare come previsto dal Decreto 231, articolato in quattro parti, di seguito sintetizzate nei loro contenuti essenziali, rimandando per un più approfondito esame al relativo allegato.

- Prima parte: identifica i soggetti passibili delle sanzioni. - Seconda parte: individua le condotte, commissive o omissive, che

costituiscono violazioni del Modello, suddivise poi in quattro differenti categorie, graduate secondo un ordine crescente di gravità.

- Terza parte: indica le sanzioni comminabili per ciascuna categoria di soggetti destinatari del Sistema Disciplinare.

- Quarta parte: disciplina, per ciascuna categoria di soggetti, il procedimento di irrogazione ed applicazione della sanzione, prevedendo:

o una fase di contestazione della violazione all’interessato; o una fase di determinazione e di successiva applicazione della

sanzione.

13 COMUNICAZIONE E FORMAZIONE SUL MODELLO E SUI PROTOCOLLI

Al fine di assicurare un corretto ed efficace funzionamento del Modello, SRE si impegna alla sua divulgazione, adottando le più opportune iniziative atte a promuoverne e diffonderne la conoscenza (consegna di copia cartacea, pubblicazione sulla rete intranet aziendale, affissione in luogo accessibile a tutti, ecc.).

Ai terzi tenuti al rispetto del Modello, sarà consegnata una copia dello stesso. E’ prevista anche un’attività di formazione dei destinatari, con obbligo di partecipazione, promossa e curata dall’OdV e volta a favorire un’adeguata conoscenza del Modello e dei Protocolli che lo compongono.

14 AGGIORNAMENTO DEL MODELLO

L'esigenza di aggiornare il Modello viene segnalata dall'OdV al Branch Manager. L’aggiornamento può rendersi necessario in conseguenza di un mutamento degli assetti organizzativi, dei processi operativi, di significative violazioni del Modello stesso e comunque quando intervengono modifiche legislative. La comunicazione e la formazione sugli aggiornamenti del Modello devono seguire le stesse modalità della sua approvazione. Il Modello costituisce "un atto di emanazione dell'organo dirigente" (in conformità alle prescrizioni dell'art.6., comma primo, lett.a) del D.Lgs 231/2001 ed anche le successive modifiche e integrazioni di carattere sostanziale del Modello sono rimesse alla competenza dell'Organo di Amministrazione della Società.