swiss code of best practice for corporate governance - ey · pdf file„swiss code of best...

Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance Vergleich der Versionen von 2007 und 2014

Deutsche Version

„Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance“ 1

Table of contents

1. Einführung .................................................................................................................... 2

2. Executive Summary ...................................................................................................... 3

3. Detaillierte Änderungen ................................................................................................ 5

3.1. Präambel und allgemeine Prinzipien .......................................................................... 5

3.2. Aktionäre ................................................................................................................ 7

3.3. Der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung .............................................................. 9

3.3.1. Aufgaben des Verwaltungsrats .............................................................................. 9

3.3.2. Zusammensetzung ............................................................................................. 10

3.3.3. Unabhängigkeit .................................................................................................. 11

3.3.4. Arbeitsweise und Vorsitz des Verwaltungsrats ....................................................... 12

3.3.5. Umgang mit Interessenskonflikten und Wissensvorsprüngen .................................. 13

3.3.6. Vorsitz von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung .................................................. 13

3.3.7. Umgang mit Risiken und Compliance, internes Kontrollsystem ................................ 14

3.3.8. Ausschüsse des Verwaltungsrats ......................................................................... 15

3.3.9. Besondere Verhältnisse ...................................................................................... 17

3.4. Die Revision .......................................................................................................... 18

3.5. Die Offenlegung ..................................................................................................... 18

4. Anhang 1 .................................................................................................................... 19

5. Kontakte .................................................................................................................... 25

„Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance” 2

1. Einführung

Eine wirkungsvolle Corporate Governance führt zu einem sicheren und soliden Umfeld für Unternehmen, Aktionäre und Auditoren und erhöht das Vertrauen auf den Finanzmärkten. Um effektiv zu sein und um das Vertrauen der Investoren zu gewinnen, sollten sich Geschäftsleitung und Verwaltungsrat der Prioritäten der Investoren sowie der aktuellen Praktiken der Unternehmensführung bewusst sein.

Seit seiner Einführung im Jahr 2002 durch Economiesuisse hat der „Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance“ die Entwicklung der Corporate Governance in der Schweiz massgeblich geprägt. Er hat sich als Instrument der Selbstregulierung bewährt, unterstützt er doch Firmen mit Empfehlungen bezüglich der Umsetzung der Corporate Governance und bietet Informationen, die über die gesetzlichen Vorgaben hinausreichen. Gleichzeitig wird die organisatorische Flexibilität der Unternehmen gewährleistet indem sie die Möglichkeit behalten, eigene Gestaltungsideen zu verwirklichen und unterschiedliche Strukturen umzusetzen (mit der neuen Version des Swiss Code müssen Unternehmen plausible Erklärungen liefern, warum und wie ihre Corporate Governance vom Swiss Code abweicht – „comply or explain“).

Aufgrund der verschiedenen Entwicklungen in den letzten Jahren und insbesondere der Änderungen in der Bundesverfassung (Art. 95 Abs. 3) war es erforderlich, den Swiss Code anzupassen und zu aktualisieren. Die neue Fassung wurde im Herbst 2014 herausgegeben. Unteranderem betont sie insbesondere das Konzept des nachhaltigen Unternehmenserfolgs als Leitstern einer sinnvollen „Corporate Social Responsibility“. Zudem sind spezifische Anpassungen der Zusammensetzung des Verwaltungsrats (einschliesslich der Frauenvertretung), des Risikomanagements und der Compliance vorgesehen.

Das vorliegende Dokument hebt die vorgenommenen Änderungen und die daraus resultierenden Auswirkungen sowie mögliche Massnahmen hervor. Wir sind der Ansicht, dass folgende Punkte beachtet werden sollten:

• Beurteilung der Auswirkungen der Änderungen auf die Unternehmung;

• Identifizierung und Beurteilung der neuen Risiken;

• Einschätzung der Auswirkungen der Änderungen hinsichtlich Vergütungsanforderungen;

• Prüfung, ob die Gesellschaft den neuen Anforderungen entspricht;

• Erarbeitung oder Beurteilung des Compliance Management Systems;

• Bewertung oder Erstellung von Verhaltensrichtlinien (Code of Conduct) auf der Grundlage von Best-Practice-Regeln;

• Entwicklung eines Nachhaltigkeitsmanagement-Rahmenwerks beziehungsweise Bewertung des bestehenden Rahmenwerks;

• Bewertung des aktuellen Corporate Governance Rahmenwerks der Gesellschaft mit Fokus auf nachhaltige Unternehmensinteressen;

• Unterstützung (Verstärkung) von Informations- und Kommunikationsmassnahmen mit Aktionären;

• Erklärung der Gründe für Abweichungen („comply or explain”).

Wenn Sie interessiert sind, offeriert EY umfassende und datenbasierte Analysen sowie ausgewogene und vielfältige Lösungen, um eine effiziente Anpassung umzusetzen und allfällige Lücken zwischen Management, Verwaltungsrat und Investoren zu schliessen.


2. Executive Summary

Seit 2002 bietet der Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance (Swiss Code) Richtlinien für Unternehmen hinsichtlich Corporate Governance in der Schweiz. Aufgrund verschiedener Entwicklungen in den letzten Jahren wurde der Swiss Code angepasst. Economiesuisse veröffentlichte kürzlich eine überarbeitete Version des Swiss Code. Diese aktualisierte Version enthält einige wichtige Änderungen, die in der folgenden Tabelle zusammengefasst sind.

Wichtigste Änderungen

• Das Konzept des nachhaltigen Unternehmenserfolgs wird als Leitstern einer sinnvollen „Corporate Social Responsibility“ betont.

• Die Bedeutung der Diversität wird hervorgehoben und Anforderungen bezüglich der Zusammensetzung des Verwaltungsrats gestellt.

• Risikomanagement beinhaltet auch Reputationsrisiken.

• Die klare und regelmässige Kommunikation zwischen Verwaltungsrat und Aktionären wird hervorgehoben und Massnahmen zu verbesserter Transparenz gefordert.

• Wichtige Themen sind auch die Unabhängigkeit des Verwaltungsrats und des Vergütungsausschusses (Compensation Committee).

• Einführung des „comply or explain“-Prinzips für Corporate Governance Praktiken, die von den Empfehlungen von Swiss Code abweichen.

Implikationen

• Der Fokus hat sich von den Aktionärsinteressen zur Sicherstellung nachhaltiger Unternehmensinteressen (kurzfristige vs. langfristige Interessen) verschoben.

• Die nachhaltige Unternehmensentwicklung soll das leitende Ziel für den Verwaltungsrat sein.

• Der Verwaltungsrat ist explizit beauftragt, die Corporate Governance zu gestalten und umzusetzen.

• Der Verwaltungsrat soll nicht nur in Bezug auf Strategie und Finanzen planen, sondern auch hinsichtlich der Risiken.

• Ziel soll eine Doppelspitze für den Vorsitz des Verwaltungsrats und die Spitze der Geschäftsleitung sein.

• Der Verwaltungsrat soll eine angemessene Diversität und Geschlechtergleichheit bei seinen Mitgliedern sicherstellen.

• Die Wahlperiode der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf ein Jahr reduziert.

• Mit dem neuen Grundsatz „comply or explain“ für Unternehmen erhält die Compliance automatisch mehr Gewicht.

• Aktionäre erhalten mehr Rechte: Sie sind entscheidungsberechtigt betreffend der Vergütungen von Verwaltungsrat und Konzernleitung (Minder Initiative).

• Hinsichtlich der Vergütung sind Bedenken angebracht in Bezug auf die unterschiedlichen Ansätze in der Schweiz im Vergleich zu anderen Ländern.

• Die Vergütungspolitik soll die strategischen Ziele des Unternehmens berücksichtigen.

• Goldene Fallschirme werden nicht mehr erwähnt. Es wird empfohlen, dass nicht exekutive Mitglieder nur mit festen Elementen vergütet werden sollen.


Implikationen (Fortführung)

• Im Vergütungsausschuss sollen Spezialisten mit Sachkenntnissen vertreten sein. Bei Bedarf sollen externe Berater beigezogen werden.

• Das Ziel der aktienbezogenen Vergütungen ist es, die Interessen der obersten Unternehmensvertreter denjenigen langfristig engagierter Aktionäre anzugleichen.

• Bei sachlich nicht begründeten Vorteile oder bei Compliance-Verfehlungen können auch Rückzahlungspflichten vereinbart werden („claw backs“).

• Der Verwaltungsrat entscheidet über die der Generalversammlung vorzulegenden Anträge bezüglich der Vergütung des Verwaltungsrats und ist verantwortlich für die Erstellung eines Vergütungsberichts.

• Die Mitglieder des Verwaltungsrats sollen eine Selbstevaluation ihrer Leistung durchführen.

• Transparenz, klare und regelmässige Kommunikation sowie Zugang zu Informationen sind wichtige Voraussetzungen, um eine informierte Entscheidungsfindung und eine unabhängige Abstimmung sicherzustellen.

• Unabhängigkeit wird in institutioneller, finanzieller und persönlicher Hinsicht nun detailliert aufgeführt.

• In der neuen Version werden Reputationsrisiken erwähnt.

• Gesellschaften müssen neu Verhaltensrichtlinien (Code of Conduct) erlassen, die sich an anerkannten Best-Practice-Regeln orientieren.

Massnahmen • Beurteilung der Auswirkungen der Änderungen auf die Unternehmung;

• Identifizierung und Beurteilung der neuen Risiken;

• Einschätzung der Auswirkungen der Änderungen hinsichtlich Vergütungsanforderungen;

• Überprüfung, ob die Unternehmung den neuen Anforderungen entspricht;

• Erarbeitung oder Beurteilung des Compliance Management Systems;

• Bewertung oder Erstellung von Verhaltensrichtlinien (Code of Conduct) auf der Grundlage von Best-Practice-Regeln;

• Entwicklung eines Nachhaltigkeitsmanagement-Rahmenwerks beziehungsweise Bewertung des bestehenden Rahmenwerks;

• Bewertung des aktuellen Corporate Governance Rahmenwerks der Gesellschaft mit Fokus auf nachhaltige Unternehmensinteressen;

• Unterstützung (Verstärkung) von Informations- und Kommunikationsmassnahmen mit Aktionären;

• Erklärung der Gründe für Abweichungen („comply or explain“).


3. Detaillierte Änderungen

Die folgenden Tabellen vergleichen die Version 2007 des “Swiss Code of Best Practice for Coporate Governance“ mit der neuen Version 2014. Die wichtigsten Änderungen sind in der alten Version rot angestrichen und in der neuen Version grün. Gewisse Abschnitte der Version von 2007 wurden nicht mehr aufgenommen, da sie aufgrund der "Verordnung gegen übermässige Vergütungen" (VegüV) veraltet sind.

3.1. Präambel und allgemeine Prinzipien

Inhalt Nr. Version 2007 Nr. Version 2014

Präambel • Die neuste Version reflektiert sowohl die internationalen Entwicklungen der Corporate Governance wie auch die Änderungen auf Schweizer Ebene, die sich insbesondere durch den neuen Art. 95 Abs. 3 der Bundesverfassung ergeben haben.

• Der „Swiss Code“ ist letztendlich eine Reflektion des Fakts, dass die Schweizer Gesetzgeber bezüglich Kompensationen einen anderen Weg eingeschlagen haben als es in anderen Ländern der Fall ist.

• Der „Swiss Code“ wendet sich im Sinne von Empfehlungen und unter Anwendung des “comply or explain“-Prinzips an die schweizerischen Publikumsgesellschaften.

Swiss Code of

Best Practice

for Corporate

Governance/

Corporate

Governance als

Leitidee

2.2 • Corporate Governance ist die Gesamtheit der auf das Aktionärsinteresse ausgerichteten Grundsätze, die unter Wahrung von Entscheidungsfähigkeit und Effizienz auf der obersten Unternehmensebene Transparenz und ein ausgewogenes Verhältnis von Führung und Kontrolle anstreben.

• Corporate Governance ist die Gesamtheit der auf das nachhaltige Unternehmensinteresse ausgerichteten Grundsätze, die unter Wahrung von Entscheidungsfähigkeit und Effizienz auf der obersten Unternehmensebene Transparenz und ein ausgewogenes

• Verhältnis von Führung und Kontrolle anstreben.

“Swiss Code of

Best Practice

for Corporate

Governance“

als Leitlinie und

Empfehlung

2.2 • Der „Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance“ wendet sich an die schweizerischen Publikumsgesellschaften. Einzelne Punkte betreffen institutionelle Anleger und Intermediäre. Der „Swiss Code“ soll Leitlinien setzen und Empfehlungen abgeben. Er strebt aber nicht danach, den Schweizer Unternehmen eine Zwangsjacke anzuziehen. Jedes Unternehmen soll die Möglichkeit behalten, eigene Gestaltungsideen zu verwirklichen.

• Der „Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance“ wendet sich an die schweizerischen Publikumsgesellschaften. Einzelne Punkte betreffen institutionelle Anleger und Intermediäre. Der „Swiss Code“ soll Leitlinien setzen und Empfehlungen abgeben. Er strebt aber nicht danach, den Schweizer Unternehmen eine Zwangsjacke anzuziehen. Jedes Unternehmen soll die Möglichkeit behalten, eigene Gestaltungsideen zu verwirklichen. Es erklärt diese in geeigneter Weise, soweit sie von den Empfehlungen des „Swiss Code“ abweichen („comply or explain“)


Implikationen Massnahmen

• Neu wird das „comply or explain“-Prinzip eingeführt: Abweichungen von den empfohlenen Corporate Governance Richtlinien sind weiterhin möglich, müssen jetzt aber erklärt werden.

• Compliance gewinnt an Bedeutung.

• Der Fokus hat sich von Aktionärsinteressen zur Sicherstellung nachhaltiger Unternehmensinteressen verschoben (kurzfristige vs. langfristige Interessen).

• Hinsichtlich Vergütung werden Bedenken angebracht in Bezug auf den unterschiedlichen Ansatz in der Schweiz im Vergleich zu anderen Ländern.

• Beurteilung der Auswirkungen der Änderungen auf die Unternehmung.

• Identifizierung und Beurteilung neuer Risiken.

• Überprüfung, ob die Unternehmung den neuen Anforderungen entspricht.

• Entwicklung eines Nachhaltigkeitsmanagement-Rahmenwerks beziehungsweise Bewertung des bestehenden Rahmenwerks.

• Bewertung des aktuellen Corporate Governance Rahmenwerks der Gesellschaft mit Fokus auf nachhaltige Unternehmensinteressen.

• Erklärung der Gründe für Abweichungen („comply or explain”).


3.2. Aktionäre


Den Aktionären steht

als Kapitalanlegern die

letzte Entscheidung in

der Gesellschaft zu.

1 • Die Kompetenzen der Aktionäre werden durch das Gesetz festgelegt. Sie sind allein entscheidungsberechtigt hinsichtlich der Personalfragen der obersten Ebene (Wahl und Entlastung des Verwaltungsrats, Bestimmung der Abschlussprüfer), der Rechnungsabnahme (Jahres und Konzernabschluss) sowie der Ausschüttungs und Eigenkapitalpolitik (Dividende, Kapitalerhöhung oder herabsetzung).

1 • Die Kompetenzen der Aktionäre werden durch das Gesetz festgelegt. Die Aktionäre sind allein entscheidungsberechtigt hinsichtlich der Personalfragen der obersten Ebene (Wahl und Entlastung des Verwaltungsrats, Wahl des Verwaltungsrats-präsidenten und der Mitglieder des Vergütungsausschusses, Wahl der Revisionsstelle und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters), der Rechnungsabnahme (Jahres- und Konzernabschluss) sowie der Ausschüttungs- und Eigenkapitalpolitik (Dividende, Kapitalerhöhung oder -herabsetzung) sowie der Genehmigung der Vergütungen von Verwaltungsrat und Konzernleitung.

Neues Statement:

• Institutionelle Anleger, Nominees und andere Intermediäre, einschliesslich „Proxy Advisors“, berücksichtigen die Richtlinien für Institutionelle Investoren zur Ausübung ihrer Mitwirkungsrechte bei Aktiengesellschaften.

Die Gesellschaft ist

bestrebt, den

Aktionären die

Ausübung ihrer

gesetzlichen Rechte zu

erleichtern.

2 • Die Statuten sind jederzeit in schriftlicher oder elektronischer Form erhältlich.

2 • Die Statuten und zumindest die Grundzüge des Organisationsreglements sind jederzeit in schriftlicher oder elektronischer Form erhältlich. Die Gesellschaft publiziert zudem die Statuten auf ihrer Webseite.

In der Versammlungs-

organisation wird dafür

gesorgt, dass die

Aktionäre sich zu den

Traktanden sachlich

und konzis äussern

können.

5 Neues Statement:

• Der Verwaltungsrat stellt sicher, dass die Aktionäre ihren Willen informiert bilden und zum Ausdruck bringen können.

Das Recht der

Aktionäre auf Auskunft

und Einsicht ist

organisatorisch zu

gewährleisten.

6 • Das Protokoll wird so rasch als möglich, spätestens nach Ablauf von drei Wochen den Aktionären zugänglich gemacht.

6 • Die Abstimmungsresultate werden so rasch als möglich, spätestens nach Ablauf einer Woche, den Aktionären zugänglich gemacht.



• Die Aktionäre erhalten mehr Rechte: Sie sind entscheidungsberechtigt betreffend der Vergütungen von Verwaltungsrat und Konzernleitung.

• Transparenz, klare Kommunikation und Zugang zu Informationen sind wichtige Voraussetzungen, um eine informierte Entscheidungsfindung und unabhängige Abstimmung sicherzustellen.

• Regelmässige Kommunikation mit Aktionären soll sicherstellen, dass die Beweggründe des Verwaltungsrats verstanden und unterstützt werden.

• Unterstützung (Verstärkung) von Informations- und Kommunikationsmassnahmen mit Aktionären.


In der

Generalversammlung

soll der Wille der

Mehrheit unverfälscht

zum Ausdruck kommen.

7 • Der Vorsitzende ordnet die Abstimmungsmodalitäten so, dass der Wille der Mehrheit eindeutig und möglichst effizient ermittelt werden kann. Bei unklaren Mehrheitsverhältnissen ordnet der Vorsitzende eine schriftliche bzw. elektronische Abstimmung an

7 • Der Vorsitzende ordnet die Abstimmungsmodalitäten so, dass der Wille der Mehrheit eindeutig und möglichst effizient ermittelt werden kann. Soweit sinnvoll, nutzt der Verwaltungsrat bewährte elektronische Mittel.

Neues Statement:

• Der Verwaltungsrat ergreift geeignete Massnahmen, damit der unabhängige Stimmrechtsvertreter seine Funktion wirksam wahrnehmen kann.

Der Verwaltungsrat

bemüht sich um den

Kontakt mit den

Aktionären, auch

zwischen den

Generalversammlungen.

8 Neues Statement:

• Lehnt bei einer Abstimmung ein wesentlicher Teil der Stimmen den Antrag des Verwaltungsrats ab, bemüht sich der Verwaltungsrat, den Dialog mit den Aktionären zu verbessern.


3.3. Der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung

3.3.1. Aufgaben des Verwaltungsrats


• Der Verwaltungsrat ist beauftragt, die Corporate Governance zu gestalten und umzusetzen.

• Der Verwaltungsrat soll nicht nur in Bezug auf Strategie und Finanzen planen, aber ebenso hinsichtlich der Risiken.

• Die nachhaltige Unternehmensentwicklung soll das leitende Ziel für den Verwaltungsrat sein.

• Der Verwaltungsrat entscheidet über die der Generalversammlung vorzulegenden Anträge bezüglich der Vergütung des Verwaltungsrats und ist verantwortlich für die Erstellung eines Vergütungsberichts.

• Identifizierung und Beurteilung neuen Risiken.

• Einschätzung der Auswirkungen der Änderungen hinsichtlich Vergütungsanforderungen.

• Erarbeitung oder Beurteilung des Compliance Managementsystems

• Bewertung des aktuellen Corporate Governance-Rahmenwerks mit Fokus auf nachhaltige Unternehmensinteressen.

• Entwicklung eines Nachhaltigkeitsmanagement-Rahmenwerks beziehungsweise Bewertung des bestehenden Rahmenwerks.


Der von den

Aktionären

gewählte

Verwaltungsrat

nimmt die

Oberleitung und

Oberaufsicht der

Gesellschaft

bzw. des

Konzerns wahr.

9 • Er sorgt in der Planung für die grundsätzliche Übereinstimmung von Strategie und Finanzen.

9 Neues Statement:

• Der Verwaltungsrat prägt die Corporate Governance und setzt diese um.

• Er sorgt in der Planung für die grundsätzliche Übereinstimmung von Strategie, Risiken und Finanzen.

Neues Statement:

• Der Verwaltungsrat lässt sich vom Ziel der nachhaltigen Unternehmensentwicklung leiten.

Die

unentziehbaren

und

unübertragbaren

Hauptaufgaben

des

Verwaltungsrats

sind im

Schweizer

Aktienrecht

festgelegt.

10 • Diese Hauptaufgaben sind:

Neues Statement:

• 8. Die Beschlussfassung über die der Generalversammlung vorzulegenden Anträge zur Vergütung von Verwaltungsrat und Konzernleitung sowie die Erstellung des Vergütungsberichts.


3.3.2. Zusammensetzung


• Die Diversität und Gleichberechtigung der Geschlechter werden in der neuen Version betont.

• Die Unabhängigkeit wird detaillierter behandelt (neuer Abschnitt 14).

• Die Wahlperiode der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf ein Jahr reduziert.




Anzustreben ist

eine aus-

gewogene

Zusammen-

setzung des

Verwaltungsrats.

12 • Dem Verwaltungsrat sollen Personen mit den erforderlichen Fähigkeiten angehören, damit eine eigenständige Willensbildung im kritischen Gedankenaustausch mit der Geschäftsleitung gewährleistet ist.

• Eine Mehrheit besteht in der Regel aus Mitgliedern, die im Unternehmen keine operativen Führungsaufgaben erfüllen (nicht exekutive Mitglieder).

12 • Dem Verwaltungsrat sollen weibliche und männliche Mitglieder angehören. Sie sollen die erforderlichen Fähigkeiten haben, damit eine eigenständige Willensbil-dung im kritischen Gedankenaustausch mit der Geschäftsleitung gewährleistet ist.

Neues Statement:

• Der Verwaltungsrat stellt eine angemessene Diversität seiner Mitglieder sicher.

• Eine Mehrheit besteht aus Mitgliedern, die im Sinne von Ziff. 14 unabhängig sind.

Der

Verwaltungsrat

plant seine

Erneuerung und

sorgt für die

Weiterbildung

seiner

Mitglieder.

13 • Die ordentliche Wahlperiode der Verwaltungsratsmitglieder ist in der Regel nicht mehr als vier Jahre. Es ist eine angemessene Staffelung der Amtszeiten anzustreben.

13 • Die Wahlperiode der Verwaltungsratsmitglieder beträgt ein Jahr.


3.3.3. Unabhängigkeit (Abschnitt neu platziert in der Version 2014)


• Die Unabhängigkeit der Verwaltungsratsmitglieder wird in der neuen Version mehr hervorgehoben.

• Unabhängigkeit wird nun aufgeführt in institutioneller, finanzieller und persönlicher Hinsicht.




Die

Unabhängigkeit

von Mitgliedern

des

Verwaltungsrats

richtet sich

nach

besonderen

Grundsätzen.

22 • Für bestimmte Ausschüsse wird empfohlen, dass die Mehrheit ihrer Mitglieder unabhängig sein soll. Als unabhängig gelten nicht exekutive Mitglieder des Verwaltungsrats, welche der Geschäftsführung nie oder vor mehr als drei Jahren angehört haben und die mit der Gesellschaft in keinen oder nur verhältnismässig geringfügigen geschäftlichen Beziehungen stehen.

• Bei kreuzweiser Einsitznahme in Verwaltungsräten ist die Unabhängigkeit im Einzelfall sorgfältig zu prüfen.

• Der Verwaltungsrat kann weitere Kriterien der Unabhängigkeit festlegen.

14 • Als unabhängig gelten nicht exekutive Mitglieder des Verwaltungsrats, welche der Geschäftsführung nie oder vor mehr als drei Jahren angehört haben und die mit der Gesellschaft in keinen oder nur verhältnismässig geringfügigen geschäftlichen Beziehungen stehen.

• Bei kreuzweiser Einsitznahme in Verwaltungsräten ist die Unabhängigkeit im Einzelfall sorgfältig zu prüfen.

• Der Verwaltungsrat kann weitere Kriterien der Unabhängigkeit in institutioneller, finanzieller oder persönlicher Hinsicht festlegen.


3.3.4. Arbeitsweise und Vorsitz des Verwaltungsrats


• Die Mitglieder der Verwaltungsrats sollen sicherstellen, dass sie ihre Verpflichtungen jederzeit erfüllen können.

• Die Mitglieder des Verwaltungsrats sollen jährlich eine Selbstevaluation ihrer Arbeit vornehmen.

• Konkrete Handlungen sind notwendig.




Der

Verwaltungsrat

legt für seine

Tätigkeit

zweckmässige

Verfahren fest.

14 • Der Verwaltungsrat tritt, den Erfordernissen des Unternehmens entsprechend, in der Regel mindestens viermal im Jahr zusammen. Wenn immer erforderlich, sorgt der Präsident für eine kurzfristige Beratung.

• Der Verwaltungsrat bespricht jährlich seine Leistung und jene seiner Mitglieder.

15 • Der Verwaltungsrat tritt, den Erfordernissen des Unternehmens entsprechend, in der Regel mindestens viermal im Jahr zusammen. Wenn immer erforderlich, sorgt der Präsident für eine kurzfristige Einberufung und Beratung. Die Mitglieder des Verwaltungsrats stellen sicher, dass sie auch erhöhten zeitlichen Anforderungen ihres Amtes entsprechen können.

• Der Verwaltungsrat nimmt jährlich eine Selbstevaluation seiner Arbeit und derjenigen seiner Ausschüsse vor.


3.3.5. Umgang mit Interessenskonflikten und Wissensvorsprüngen

3.3.6. Vorsitz von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung


• Ziel soll eine Doppelspitze für den Vorsitz des Verwaltungsrats und die Spitze der Geschäftsleitung sein.




Der

Verwaltungsrat

regelt die

näheren

Grundsätze für

die Ad-hoc-

Publizität und

trifft

Massnahmen

zur

Verhinderung

von Verstössen

gegen das

Insiderrecht.

17 • Der Verwaltungsrat prüft insbesondere, ob während kritischer Zeitspannen, z.B. im Zusammenhang mit Übernahmeprojekten, vor Medienkonferenzen oder vor der Bekanntgabe von Unternehmens-zahlen, geeignete Massnahmen (z.B. Sperrzeiten, „close periods“) bezüglich Käufen und Verkäufen von Titeln der Gesellschaft oder anderen sensitiven Werten getroffen werden müssen.

18 • Der Verwaltungsrat sorgt insbesondere dafür, dass während kritischer Zeitspannen, z. B. im Zusammenhang mit Übernahmeprojekten, vor Medienkonferenzen oder vor der Bekanntgabe von Unternehmenszahlen, geeignete Massnahmen (z. B. Sperrzeiten, „close periods“) bezüglich Käufen und Verkäufen von Titeln der Gesellschaft oder anderen relevanten Wertrechten getroffen werden.


Der Grundsatz der

Ausgewogenheit von

Leitung und

Kontrolle gilt auch

für die

Unternehmensspitze.

18 • Der Verwaltungsrat legt fest, ob sein Vorsitz und die Spitze der Geschäftsleitung (Delegierter des Verwaltungsrats, Geschäftsleitungsvorsitzender oder „CEO“) einer Person (Personalunion) oder zwei Personen (Doppelspitze) anvertraut werden.

19 • Der Verwaltungsrat wirkt darauf hin, dass sein Vorsitz und die Spitze der Geschäftsleitung zwei Personen anvertraut werden (Doppelspitze).


3.3.7. Umgang mit Risiken und Compliance, internes Kontrollsystem


• In der neuen Version werden Reputationsrisiken erwähnt.

• Gesellschaften müssen neu Verhaltensrichtlinien (Code of Conduct) erlassen, welche sich an bekannten Best-Pratice-Regeln orientieren.

• Identifizierung und Beurteilung der neuen Risiken.

• Bewertung oder Erstellung von Verhaltensrichtlinien (Code of Conduct) auf der Grundlage von Best-Pratice-Regeln.


Der Verwaltungsrat

sorgt für ein dem

Unternehmen

angepasstes

Risiko-

management und

ein internes

Kontrollsystem.

Das

Risikomanagement

bezieht sich auf

finanzielle,

operationelle und

reputationsmässige

Risiken.

19 • Das interne Kontrollsystem deckt, je nach den Besonderheiten der Gesellschaft, auch das Risikomanagement ab; dieses bezieht sich sowohl auf finanzielle wie auf operationelle Risiken.

20 • Das interne Kontrollsystem deckt, je nach den Besonderheiten der Gesellschaft, auch das Risikomanagement ab.

Der Verwaltungsrat

trifft Massnahmen

zur Einhaltung der

anwendbaren

Normen

(Compliance).

20 • Der Verwaltungsrat ordnet die Funktion der Compliance nach den Besonderheiten des Unternehmens; er kann die Compliance dem internen Kontrollsystem zuweisen.

21 • Der Verwaltungsrat ordnet die Funktion der Compliance nach den Besonderheiten des Unternehmens und erlässt geeignete Verhaltensrichtlinien.

Neues Statement:

• Er orientiert sich dabei an anerkannten Best Practice-Regeln.


3.3.8. Ausschüsse des Verwaltungsrats

Prüfungsausschuss


• Die Version von 2014 verlangt nach einem Finanzexperten in komplexen Situationen.


Vergütungsausschuss


• Verstärkter Fokus auf die Rolle des Vergütungsausschusses und die Fachkenntnis-Anforderungen sowie die Verpflichtung gegenüber den Unternehmensinteressen.



Der

Verwaltungsrat

setzt

einen

Prüfungsausschuss

(„Audit

Committee“) ein.

23 • Die Mehrheit, darunter der Vorsitzende, soll im Finanz und Rechnungswesen erfahren sein.

23 • Die Mehrheit, darunter der Vorsitzende, ist im Finanz- und Rechnungswesen er-fahren. In komplexen Verhältnissen soll zumindest ein Mitglied Finanzexperte (z. B. amtierender oder ehemaliger CEO, CFO oder Wirtschaftsprüfer) sein.


Der Verwaltungsrat

schlägt der General-

versammlung nicht

exekutive und unab-

hängige Mitglieder zur

Wahl in den

Vergütungs-

ausschuss

(„Compensation

Committee“) vor.

25 • Der Präsident des Verwaltungsrats bzw. der Vorsitzende der Geschäftsleitung werden in der Regel, ausser wenn es um ihre eigene Entschädigung geht, zu den Sitzungen beigezogen.

• Der Entschädigungsausschuss unterbreitet die Grundsätze für die Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung dem Verwaltungsrat zur Genehmigung.

25 New section:

• Dem Vergütungsausschuss kommt bei der Umsetzung der Vorgaben von Gesetz, Statuten und Generalversammlung eine Schlüsselrolle zu, die Sachkenntnis und Engagement im Interesse des Unternehmens verlangt.

• Der Präsident des Verwaltungsrats bzw. der Vorsitzende der Geschäftsleitung können, ausser wenn es um ihre eigene Entschädigung geht, zu den Sitzungen beigezogen werden.

• Im Übrigen gilt Anhang 1.


Nominationsausschuss


• Anforderungen an die Zusammensetzung des Nominationsausschusses.



Der Verwaltungsrat

setzt einen

Nominationsausschuss

(„Nomination

Committee“) ein.

26 Neues Statement:

• Der Nominationsausschuss setzt sich mehrheitlich aus nicht exekutiven und unabhängigen Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen.


3.3.9. Besondere Verhältnisse


• Gesellschaften können weiterhin einen anderen Ansatz wählen, sind aber verpflichtet, plausible Erklärungen zu liefern, weshalb und wie ihre Corporate Governance vom „Swiss Code” abweicht (Prinzip „comply or explain”).


• Erklärung der Gründe für die Abweichungen („comply or explain”).


Die Regeln des

„Swiss Code“

können, je nach

Aktionärsstruktur

und Grösse des

Unternehmens,

den konkreten

Verhältnissen

angepasst

werden.

27 Neues Statement:

• Für börsenkotierte Gesellschaften bleibt der Grundsatz „comply or explain“ anwendbar.


3.4. Die Revision

3.5. Die Offenlegung


Die Funktion

der externen

Revision wird

durch die von

den Aktionären

gewählte

Revisionsstelle

ausgeübt.

29 • Revisionsstelle und Konzernrechnungsprüfer halten sich an die für sie geltenden UnabhängigkeitsRichtlinien.

28 • Die Revisionsstelle hält sich an die für sie geltenden Unabhängigkeitsrichtlinien.


Die

Gesellschaft

macht in ihrem

Geschäfts-

bericht

Angaben zur

Corporate

Governance.

30 • Hinsichtlich der einzelnen Angaben gilt die Richtlinie der SWX Swiss Exchange betreffend Information zur Corporate Governance.

29 • Hinsichtlich der einzelnen Angaben gelten die aktienrechtlichen Bestimmungen sowie die Richtlinie der SIX Swiss Exchange betreffend Information zur Corporate Governance.


4. Anhang 1

Grundsätzlich hat der Anhang in der Version 2014 eine neue Struktur. Darin wird das Thema der Vergütung im Abschnitt 25 verdeutlicht und ergänzt. Zudem werden aktualisierte Empfehlungen zur Kompensation des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung gegeben. Eine weitere Änderung in der deutschen Fassung betrifft die Terminologie: Während 2007 noch die Rede von Entschädigung war, wird in der neuen Version 2014 von Vergütung gesprochen. Die folgende Darstellung orientiert sich an der Struktur der Version 2014.

Die Einleitung wurde in der neuen Version angepasst, aber generelle Formulierungen wie ein „verantwortlicher“ Umgang, „transparente“ Verfahren und „nachvollziehbare“ Vergütungsvorschläge finden sich auch in der neuen Version wieder.

Die Rolle der Generalversammlung


• Die Entscheidungsfindung soll vereinfacht werden, indem den Aktionären genügend Information zur Verfügung gestellt werden und Debatten zielführend geführt werden.



Der Verwaltungsrat sorgt dafür, dass die General-versammlung ihre Befugnisse ausüben kann.

c) 9 Der Verwaltungsrat bezieht die Generalversammlung in geeigneter Form in die Debatte über das Entschädigungssystem ein.

• Der Verwaltungsrat entscheidet darüber, wie er die Generalversammlung in die Debatte über das Entschädigungssystem einbezieht.

30 Neue Sektion:

• Der Verwaltungsrat entscheidet im Rahmen der gesetzlichen und statutarischen Vorgaben darüber, wie er die verschiedenen die Vergütung betreffenden Abstimmungen und Wahlen in der Generalversammlung strukturiert und organisiert. Er strebt sachlich geführte Debatten und effiziente Entscheidungsfindungen der Generalversammlung an.

• Der Präsident des Verwaltungsrats oder der Vorsitzende des Vergütungsausschusses gibt an der Generalversammlung Erläuterungen zum Vergütungsbericht sowie zum Vergütungssystem und beantwortet Fragen.

• Der Verwaltungsrat erleichtert mit den ihm zur Verfügung stehenden Mitteln auch die Information und Entscheidungsfindung der Aktionäre im Vorfeld der Generalversammlung.


Die Rolle des Verwaltungsrats und des Vergütungsausschusses


Der Verwaltungsrat sorgt dafür, dass die General-versammlung ihre Befugnisse ausüben kann.

a) 1 • Der Verwaltungsrat fasst Beschluss über die Ausgestaltung des Entschädigungssystems für die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sowie über die Leitlinien für die Ausgestaltung der beruflichen Vorsorge für die exekutiven Mitglieder beider Gremien.

• Der Verwaltungsrat legt im Übrigen fest, wie weit sein Ausschuss eine Beschlusskompetenz, eine Kompetenz zum Entscheid unter Vorbehalt der Genehmigung durch das Gesamtgremium oder eine Antragskompetenz zugewiesen erhält. Der Verwaltungsrat behält sich dabei in der Regel die Genehmigung der Gesamt-entschädigung der Geschäftsleitung und der Entschädigung ihres Vorsitzenden vor.

31 • Der Verwaltungsrat entscheidet im Rahmen der gesetzlichen und statutarischen Vorgaben darüber, wie er die verschiedenen die Vergütung betreffenden Abstimmungen und Wahlen in der Generalversammlung strukturiert und organisiert. Er strebt sachlich geführte Debatten und effiziente Entscheidfindungen der Generalversammlung an.

• Der Verwaltungsrat beschliesst die jährlichen der Generalversammlung zur Abstimmung vorzulegenden Vergütungssummen für Verwaltungsrat, Geschäftsleitung und evtl. Beirat und begründet diese in seinem Antrag an die Aktionäre auf nachvollziehbare Weise. Er kann dabei auch auf den Vergütungsbericht verweisen.

Neues Statement:

• Der Verwaltungsrat hält sich bezüglich der Festlegung individueller Entschädigungen an die Beschlüsse der Generalversammlung und an die statutarischen Vorgaben zur Kompetenzaufteilung zwischen ihm und dem Vergütungsausschuss.

Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung nicht exekutive und unabhängige Mitglieder zur Wahl in den Vergütungsausschuss vor.

25 • Der Entschädigungsausschuss setzt sich mehrheitlich aus nicht exekutiven und unabhängigen Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen.

32 Neues Statement:

• Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung unabhängige Mitglieder zur Wahl in den Vergütungsausschuss. Werden von Aktionären Mitglieder vorgeschlagen, die nicht unabhängig sind, informiert der Verwaltungsrat die Generalversammlung über diesen Umstand.



• Die Vergütungspolitik soll die strategischen Ziele der Unternehmung berücksichtigen.

• Im Vergütungsausschuss sollen Spezialisten mit Sachkenntnissen vertreten sein. Falls notwendig, sollen externe Berater beigezogen werden.





Der Vergütungsausschuss arbeitet nach den Vorgaben des Verwaltungsrats zur Vergütungspolitik einen Vorschlag zur Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Spitzenkräfte der Gesellschaft aus.

a) 1 • Der Entschädigungsausschuss hält den Verwaltungsrat in dessen Sitzungen auf dem Laufenden und berichtet ihm mindestens jährlich im Einzelnen über den Verlauf des Entschädigungsprozesses und die Erfahrungen; er schlägt gegebenenfalls die notwendigen Änderungen am Entschädigungssystem vor.

33 Neues Statement:

• Der Vergütungsausschuss nimmt die ihm übertragenen Aufgaben engagiert wahr. Er vertritt auch in Gesprächen und Verhandlungen über individuelle Vergütungen nur das Unternehmensinteresse. Er verschafft sich die hierfür notwendigen Sachkenntnisse gegebenenfalls durch Beizug unabhängiger externer Berater.

• Der Vergütungsausschuss hält den Verwaltungsrat in dessen Sitzungen auf dem Laufenden und berichtet ihm periodisch über den Stand der Vergütungsprozesse im Rahmen von Gesetz, Statuten und einschlägigen Beschlüssen der Generalversammlung. Er schlägt gegebenenfalls notwendige Änderungen am Vergütungssystem vor.


Einzelheiten des Vergütungssystems


Das Vergütungssystem

enthält in der Regel feste

und variable Teile; es

belohnt ein auf mittel-

und langfristigen Erfolg

abzielendes Verhalten

mit erst später

verfügbaren

Kompensationselementen

b) 4 • Der Verwaltungsrat bestimmt, ob auch aktienbezogene Vergütungen ausgerichtet werden. Ist dies der Fall, so trägt er den verschiedenartigen Auswirkungen einer Zuteilung von Aktien einerseits und von Optionen auf Aktien oder vergleichbare Instrumente andererseits Rechnung.

• Bei aktienbezogenen Vergütungen achtet der Ausschuss auf eine sinnvolle Fristenkongruenz. Er sieht in der Regel sofort verfügbare Teile der Entschädigung für eine kürzerfristig feststellbare Zielerreichung und während mehrerer Jahre aufgeschobene bzw. gesperrte Teile der Entschädigung für eine mittel- oder längerfristige Zielerreichung vor.

35 Neues Statement:

• Das Vergütungssystem für nicht exekutiv tätige Personen enthält in der Regel nur feste Elemente. Diese bestehen grundsätzlich aus Geldzahlungen und Aktienzuteilungen.

• Der Verwaltungsrat bestimmt, ob auch aktienbezogene Vergütungen ausgerichtet werden sollen mit dem Ziel, die obersten Unternehmensvertreter möglichst nahe an die Interessen langfristig engagierter Aktionäre heranzuführen. Er trägt den verschiedenartigen Auswirkungen einer Zuteilung von Aktien einerseits und von Optionen auf Aktien oder vergleichbare Instrumente andererseits Rechnung. Er berücksichtigt dabei auch Erfahrungen und Entwicklungen auf den einschlägigen Märkten.

• Vergütungen bestehen in der Regel aus sofort verfügbaren Teilen für kürzerfristig feststellbare Zielerreichungen und während mehrerer Jahre aufgeschobenen bzw. gesperrten Teilen für mittel- oder längerfristige Zielerreichungen. Bei aufgeschobenen Vergütungen, die aktienbezogen sind, achtet der Ausschuss auf angemessene „Performancekriterien“ und eine sinnvolle Fristenkongruenz.



• Goldene Fallschirme werden nicht weiter erwähnt.

• Es wird empfohlen, dass nicht exekutive Mitglieder nur mit festen Elementen vergütet werden sollen.

• Das Ziel der aktienbezogenen Vergütungen soll darauf ausgerichtet sein, die obersten Unternehmensvertreter möglichst nahe an die Interessen langfristig engagierter Aktionäre heranzuführen.

• Bei sachlich nicht begründeten Vorteilen oder bei Compliance-Verfehlungen können auch Rückzahlungspflichten vereinbart werden (“claw backs”).



Das Vergütungssystem

wird so ausgestaltet,

dass sachlich nicht

begründete

Vorteilszuwendungen und

falsche Anreize

vermieden werden.

b) 5 • In den Arbeitsverträgen mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung werden ohne besonderen Anlass unüblich lange Kündigungsfristen oder Vertragsdauern vermieden.

• Optionsrechte auf Beteiligungsrechten der Gesellschaft werden mit einem Ausübungspreis zugeteilt, der am Tage der Beschlussfassung gleich oder vorzugsweise höher ist als der durchschnittliche Kurswert während einer bestimmten Anzahl von vorausgehenden Handelstagen.

36 • In den Arbeitsverträgen mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung werden die maximal gültigen gesetzlichen Kündigungsfristen und Vertragsdauern von zwölf Monaten eingehalten und keine unzulässigen Abgangsentschädigungen vereinbart.

Neues Statement:

• Vergütungen im Voraus werden keine ausgerichtet. Antrittsentschädigungen sollen nur soweit zugesprochen werden, als sie zur Kompensation werthaltiger Ansprüche dienen, welche das betreffende Neumitglied des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung aufgrund des Unternehmenswechsels verliert.

• Um sachlich nicht begründeten Vorteilen entgegenzuwirken oder um schwerwiegende Compliance-Verfehlungen zu sanktionieren, können auch Rückzahlungspflichten bzw. Verfallsbestimmungen für aufgeschobene oder gesperrte Vergütungen vereinbart werden („claw backs“).


Vergütungsbericht und Transparenz


• Die Aktionäre haben nun die Möglichkeit, über die Vergütungen abzustimmen (Minder Initiative).




Der

Verwaltungsrat

erstellt jährlich

einen

Vergütungsbericht

und sorgt für

Transparenz im

Bereich der

Vergütungen an

die Mitglieder von

Verwaltungsrat

und

Geschäftsleitung.

c) 9 Der Verwaltungsrat bezieht die Generalversammlung in geeigneter Form in die Debatte über das Entschädigungssystem ein.

• Der Verwaltungsrat entscheidet darüber, wie er die Generalversammlung in die Debatte über das Entschädigungssystem einbezieht.

• Er wählt in der Regel eine der folgenden Varianten:

Variante 1

• Während der Debatte zum Traktandum „Genehmigung der Jahresrechnung“ oder „Décharge an den Verwaltungsrat“ wird auf den Entschädigungsbericht verwiesen.

Variante 2

• Der Verwaltungsrat unterstellt den Entschädigungsbericht (…) einer Konsultativabstimmung der Generalversammlung.

38 Neues Statement (ersetzt die Sektionen c) 9 und d) 10 von der Version 2007):

• Der Vergütungsbericht zeigt überdies transparent auf, wie der Verwaltungsrat und der Vergütungsausschuss die im Voraus gefällten Vergütungsbeschlüsse der Generalversammlung im Geschäftsjahr umsetzten.

• Falls die Generalversammlung die Gesamtvergütung prospektiv genehmigt oder beschliesst, kann der Verwaltungsrat den Vergütungsbericht der Generalversammlung konsultativ zur Abstimmung vorlegen.

d)10 Der Verwaltungsrat sorgt für Transparenz im Bereich der Entschädigungen an die Mitglieder von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung.


5. Kontakte

Roger Müller

Partner

FAAS Corporate Governance Services

Direkt: +41 58 286 33 96

Email: [email protected]


EY | Assurance | Tax | Transactions | Advisory Die globale EY-Organisation im Überblick

Die globale EY-Organisation ist eine Marktführerin in der Wirtschaftsprüfung, Steuerberatung, Transaktionsberatung und Managementberatung. Wir fördern mit unserer Erfahrung, unserem Wissen und unseren Dienstleistungen weltweit die Zuversicht und die Vertrauensbildung in die Finanzmärkte und die Volkswirtschaften. Für diese Herausforderung sind wir dank gut ausgebildeter Mitarbeitender, starker Teams sowie ausgezeichneter Services und Kunden-beziehungen bestens gerüstet. «Building a better working world»: Unser globales Versprechen ist es, gewinnbringend den Fortschritt voranzutreiben –für unsere Mitarbeitenden, unsere Kunden und die Gesellschaft. Die globale EY-Organisation besteht aus den Mitgliedsunternehmen von Ernst & Young Global Limited (EYG). Jedes EYG-Mitgliedsunternehmen ist rechtlich selbstständig und unabhängig und haftet nicht für das Handeln und Unterlassen der jeweils anderen Mitgliedsunternehmen. Ernst & Young Global Limited ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach englischem Recht und erbringt keine Leistungen für Kunden. Weitere Informationen finden Sie auf unserer Website: www.ey.com. Die EY-Organisation ist in der Schweiz durch die Ernst & Young AG, Basel, an zehn Standorten sowie in Liechtenstein durch die Ernst & Young AG, Vaduz, vertreten. «EY» und «wir» beziehen sich in dieser Publikation auf die Ernst & Young AG, Basel, ein Mitgliedsunternehmen von Ernst & Young Global Limited. © 2014 Ernst & Young AG All Rights Reserved.

ED None Diese Publikation ist lediglich als allgemeine, unverbindliche Information gedacht. Obwohl sie mit grösstmöglicher Sorgfalt erstellt wurde, kann sie nicht als Ersatz für eine detaillierte Recherche oder eine fachkundige Beratung oder Auskunft dienen. Es besteht kein Anspruch auf sachliche Richtigkeit, Vollständigkeit und/oder Aktualität. Es liegt am Leser zu bestimmen, ob und inwiefern die zur Verfügung gestellte Information im konkreten Fall relevant ist. Jegliche Haftung seitens der Ernst & Young AG und/oder anderer Mitgliedsunternehmen der globalen EY-Organisation wird ausgeschlossen. Bei jedem spezifischen Anliegen empfehlen wir den Beizug eines geeigneten Beraters.

ey.com

swiss code of best practice for corporate governance - ey · pdf file„swiss code of best...

Documents