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SUPERVISIÓN DE LA RENTA FIJA PRIVADA. REQUISITOS

DE INFORMACIÓN

MARIA EUGENIA MONTOJO MOHRDIECKDIRECCIÓN DE MERCADOS PRIMARIOS

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

Marzo 20071

ÍNDICE1) TIPOLOGÍA DE INSTRUMENTOS 2) CRITERIOS GENERALES 3) REQUISITOS LEGALES 4) REQUISITOS DE INFORMACIÓN:• Novedades introducidas por la Directiva y

Reglamento europeos de folletos• Documentos acreditativos • Información financiera• Folleto Informativo

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ÍNDICE

FOLLETO INFORMATIVO• Estructura del folleto• Modelos según el Reglamento CE 809/2004• Contenido• Nota Resumen• Suplemento al Folleto Informativo5) EMISIONES FUERA DEL ÁMBITO DE

LA DIRECTIVA

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1. TIPOLOGIA DE INSTRUMENTOS

Bonos y Obligaciones: a) simplesb) subordinadasc) indiciadas (acciones, índices, divisas, etc)c) convertibles y canjeablesPagarés Cédulas hipotecariasCédulas territorialesBonos y pagarés de titulizaciónParticipaciones preferentes (híbrido)

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1. TIPOLOGIA DE INSTRUMENTOS

Instrumentos de Renta Fija 2006

Volumen: 523.131 Mill euros

9%

8%

1%

18%

64%

0%Bonos y obligaciones

Cédulas hipotecarias

Cédulas territoriales

Bonos y pagaréstitulizaciónPagarés

Participacionespreferentes

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• Plazo de amortización máximo: 30 años.

• Cotización obligatoria: si el plazo es superior a 10 años.

• Condiciones de liquidez para minoristas: a) limitación de la horquilla entre precio de compra y ventab) liquidez mínima: 10% del saldo vivo nominalc) precios deben publicarse en tiempo reald) exoneración de la obligación de dar liquidez

• Remuneración de fondos desembolsados cuando el período de suscripción es largo.

2. CRITERIOS GENERALES

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• Colocación a minoristas: cautelas en la colocación telefónica y por Internet (disponibilidad del resumen y folleto informativo)

• Rendimiento equitativo en caso de emisión dirigida a minoristas:

a) Informe de experto independienteb) Formación tipo interés: subastas cualificados (mín 10% )c) Informe de la compañía: comparativa rendimientos con

emisiones de riesgo y características similares

• Admisión a cotización: plazo de un mes

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Pagarés:• Plazos de emisión entre 3 días hábiles y 25 meses.• Liquidez obligatoria para minoristas • No se permite la amortización anticipada• Concentración de nominales y vencimientos • Remisión de información trimestral de colocación de pagarés

Obligaciones y bonos indiciados, convertibles: • existencia de agente de cálculo (determinación del rendimiento,

episodios de distorsión de mercado y ajustes en la ecuación de conversión por operaciones societarias)


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Emisiones de Renta Fija en general:• Límites del art 282 LSA, salvo entidades de crédito y sociedades

cotizadas.• Acuerdo de Junta General de Accionistas.• Período de revocación obligatorio:

a) el precio de emisión o tipo de interés desconocido en la suscripciónb) publicación de un suplemento al folleto durante el período de suscripción (hecho relevante, error u omisión relevante en el folleto)Obligaciones convertibles:

• La Junta General de Accionistas debe acordar además de la emisión de obligaciones, la ampliación de capital

• no puede emitirse bajo la par

3. REQUISITOS LEGALES

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• ecuación de canje: nominal acciones > o = nominal obligaciones • preceptivo informe de administradores y auditores • derechos de suscripción preferente• la relación de conversión debe modificarse en caso de

determinadas operaciones societarias (trato equitativo con accionistas)

Cédulas hipotecarias:• Finalidad de los préstamos: construcción, rehabilitación y

adquisición de viviendas, edificios agrarios, comerciales, industriales y turísticos, obras de urbanización y equipamiento social

• Requisitos de los préstamos: garantizados con 1ªhipoteca, importe del préstamo<80% del valor de tasación, bien hipotecado tasado y con seguro de daños


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• Si tipo de interés variable: tipo medio cédulas < tipo medio préstamos.

• Límites a la emisión: importe vivo cédulas hipotecarias< 90% del importe vivo de los préstamos hipotecarios menos aquellos afectos a bonos y participaciones hipotecarias

Cédulas territoriales:• Importe vivo máximo< 70% del importe vivo de los préstamos

otorgados a las administraciones públicas, organismos autónomos y empresas públicas del espacio económico europeo

Participaciones preferentes:• Importe vivo máximo<30% de los Recursos Propios• Remuneración sólo si existe beneficio distribuible (grupo financiero)


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Novedades introducidas por la Directiva y Reglamento de folletos (CE) 809/2004:

• Modelos de folleto comunes para todos los países miembros de la UE

• Simplificación de los requisitos de información en los folletos de renta fija vs renta variable

• Mejor adaptación al tipo de inversor y al riesgo de los valores

• Pasaporte comunitario: proceso único de verificación en caso de ofertas y admisiones simultáneas en varios estados miembros de la Unión Europea

• Elección de la autoridad del estado miembro que autoriza el folleto informativo y la emisión (sólo renta fija).

• Mayores facilidades para la publicación (no es necesario soporte papel)

• Mecanismo de incorporación de información por referencia (cuentas anuales, estatutos, documentos legales, folletos del mismo emisor, etc)

4. REQUISITOS DE INFORMACIÓN

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• Aceptación de los folletos en inglés, traducción exclusiva del resumen.

• Posibilidad de registrar un folleto antes de la admisión y no con motivo de la oferta: inversores cualificados.

¿QUÉ GENERA LA OBLIGACIÓN DE PUBLICAR UN FOLLETO INFORMATIVO?

A) REALIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA O

B) ADMISIÓN A COTIZACIÓN EN UN MERCADO ORGANIZADO

DEFINICIÓN DE OFERTA PÚBLICA:toda comunicación a personas en cualquier forma y medio que presente información suficiente sobre la oferta y de los valores, de modo que permita a un inversor decidir la adquisición o suscripción de los valores.


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No se considera oferta pública:a) la dirigida exclusivamente a inversores cualificadosb) Oferta dirigida a < 100 personasc) Suscripción mínima>50.000 € o valores con nominales superiores>50.000 €d) Oferta de valores por importe inferior a 2.500.000 € durante un plazo de 12 meses.

SE VAN A ADMITIR LOS VALORES A COTIZACIÓN EN UN MERCADO ORGANIZADO?

A) REQUISITOS DE ADMISIÓN: IDONEIDAD DEL EMISOR Y DE LOS VALORES

B) REQUISITOS DE INFORMACIÓN

IDONEIDAD DEL EMISOR:

-el emisor deberá estar válidamente constituido según la normativa de su país y operar conforme a la escritura de constitución y sus estatutos


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-los tenedores de valores de deuda con las mismas características y fungibles entre sí, reciban el mismo trato.

IDONEIDAD DE LOS VALORES:

-conformes al régimen jurídico que le sea de aplicación-representación mediante anotaciones en cuenta-libre transmisibilidad de los valores

B) REQUISITOS DE INFORMACIÓN:

1. Documentos Acreditativos2. Cuentas anuales auditadas individuales y consolidadas (2 ejercicios)3. Folleto informativo


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Documentos Acreditativos:Tendencia a la simplificación. Reforzamiento de la responsabilidad del folleto.

Generales:Acuerdos de Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración.Poderes de representación y legitimación de firmas del responsable del folleto.Soporte informático con el contenido del folleto informativo para publicar en laweb CNMV.Estatutos, si ha habido modificación.Publicidad comercial (no engañosa ni inexacta, coherente con el folleto). Mención de la existencia del folleto y del resumen.


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Específicos:A) Obligaciones convertibles: informe especial de auditor y administradores sobre las bases y modalidades de la conversiónB) Emisores extranjeros:

• opiniones legales sobre emisor, acuerdos sociales y valores en derecho extranjero

• copia original de los acuerdos sociales con firmas legitimadas, traducción jurada y apostilla de La HayaC) Emisiones dirigidas a minoristas: Informes de expertos y de la compañía D) Fondos de titulización: informes de auditoría de atributos, borrador de escritura y cartas de rating


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DOCUMENTOS ACREDITATIVOS PARA LA ADMISIÓN• Cuadros de difusión por naturaleza de inversores y geografía• Documento privado de anotaciones en cuenta (emisiones a

inversores cualificados) que sustituye a la escritura pública para la renta fija simple o el mismo folleto informativo (emisiones a minoristas)

• Certificado de cierre y desembolso.• Escritura de emisión y escritura de cierre y desembolso inscritas

en el Registro Mercantil (para obligaciones convertibles)• Certificado de Iberclear (asignación de referencias de registro) y

27 K (constatación de la recepción de la asignación de RR’s) (sólo si cotiza en Bolsa, no en AIAF)


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INFORMACIÓN FINANCIERA:

A) AUDITORÍAS DE CUENTAS• CNMV es responsable del registro de auditorías de sociedades emisoras o

cotizadas• 2 ejercicios anteriores a la fecha de verificación (individuales y consolidadas)• normas IFRS para entidades de crédito y sociedades cotizadas• las entidades deberán remitir anualmente (a la fecha de convocatoria de la JGA)

los informes de auditoría mientras existan valores en circulación o en período de suscripción

B) INFORMACIÓN PÚBLICA PERIÓDICA (información financiera intermedia no auditada)

• Sujetos obligados: Sociedades emisoras cotizadas o emisoras de renta fija con valores cotizados en bolsas de valores (no AIAF)

• Periodicidad: estados financieros trimestrales resumidos (45 días desde el cierre) y estados semestrales (60 días)


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ESTRUCTURA DEL FOLLETO INFORMATIVOIndiceNota ResumenFactores de RiesgoDocumento de Registro (información sobre el emisor). Validez máxima de 12 meses. Ultimas cuentas anuales auditadas: máximo 18 meses previos a la verificación si estados semestrales, 15 meses en caso contrario.Nota de valores (si folleto de base-validez de 12 meses)Los documentos anteriores pueden publicarse conjuntamente o por separado.Para la verificación de una nota de valores es necesario que esté amparada en un documento de registro en vigorNecesidad de actualización a través de la nota de valores de toda aquella información que se incluiría en el documento de registro y que no esté ya actualizada

4. REQUISITOS DE INFORMACIÓN:FOLLETO INFORMATIVO

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MODELOS DE FOLLETO SEGÚN EL REGLAMENTO (CE) 809/2004

a) Según tipo de inversor :– Inversores cualificados: valores con nominal superior a 50.000 euros o

petición mínima superior. Anexo IX de Documento de Registro y Anexo XIII de Nota de Valores.

– Inversores minoristas: valores con nominal inferior a 50.000 euros o petición mínima inferior. Anexo IV de Documento de Registro y Anexo V de Nota de Valores.

– Diferencias: el modelo para cualificados sólo se exige en el momento de la admisión (valores han sido emitidos, suscritos y desembolsados) por lo que no incluye información sobre el procedimiento de colocación, finalidad de la operación y fiscalidad.

b) Según tipo de emisor: modelos específicos para entidades de crédito,Fondos de Titulización, estados OCDE y organismos públicos internacionales

En caso de existir garante, debe tener un documento de registro en vigor.


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c) Según el tipo de valores:• Valores participativos (acciones y valores que dan derecho a adquirir

acciones del emisor por ejercicio de opción de conversión u opción de compra) exigen una información bastante más exhaustiva sobre el emisor (ej. convertibles) que los valores de renta fija simple.

• Para valores derivados hay un modelo específico.

d) Según el horizonte temporal: dos tipos de notas de valores• Nota de valores de emisión única• Folleto de base: nota de valores de programa marco de emisiones. Mismo

modelo que en a) pero con Condiciones Finales

e) Módulos específicos: información financiera pro forma, garantías y módulo de activos para fondos de titulización de activos


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Folleto de base:a) Contiene información sobre un plan de distintas operaciones a realizar en los próximos 12 meses.b) Es admisible un grado de concreción menor: programa de intenciones sujeto a la evolución de los mercados financieros.c) Se complementa en el momento de la emisión o admisión con las condiciones finales: datos concretos de la emisión. d) Mayor agilidad de las emisiones: nota de valores única para varias emisiones. Condiciones Finales no son objeto de verificación.e) Tipo de valores: se utiliza para renta fija simple, pagarés, warrants, bonos de titulización. f) Se exigirá un suplemento cuando se publiquen nuevos estados financieros auditados.


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CONTENIDO DEL FOLLETO INFORMATIVO

Modelo para emisión de valores de renta fija <50.000 euros (minoristas)

A) Documento de Registro (información sobre el emisor)1. Personas Responsables. Persona física o jurídica. Nuevo régimen de

responsabilidad2. Auditores de cuentas3. Información financiera seleccionada. Indicadores clave.4. Factores de riesgo.5. Plan de inversiones: pasadas, en curso y futuras. Método de financiación6. Descripción de la actividad: áreas de negocio, categorías de productos

Mercados principales7. Estructura organizativa: descripción del grupo8. Información sobre tendencias. Incertidumbres, hechos significativos,

compromisos.


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9. Previsiones o estimación de beneficios. Facultativo, se exige informe de auditores.

10. Órganos de gestión. Conflictos de interés.

11. Prácticas de gestión. Comité de Auditoría. Declaración de cumplimiento del régimen de gobierno corporativo nacional.

12. Accionistas principales y control de la compañía.

13. Información financiera histórica (2 años vs 3 para la renta variable). Información auditada. A nivel consolidado. Antiguedad máxima 18 meses. Salvedades

14. Información financiera intermedia (no auditada):semestrales si las últimas cuentas anuales auditadas preceden en más de 9 meses al registro del folleto. Columna comparativa ejercicio anterior.


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15. Procedimientos judiciales y arbitrajes: 12 meses16. Cambios significativos en la posición financiera y comercial17. Capital social: clases de acciones e importe18. Contratos importantes al margen de la actividad ordinaria

Nota de Valores. Anexo V:1. Factores de Riesgo (valores)2. Finalidad de la operación3. Información relativa a los valores: naturaleza del valor, régimen legal,

forma de representación4. Características económico-financieras de los valores: importes, tipo

de interés, cupones y rendimiento efectivo. Descripción del subyacente. Episodios de distorsión en el mercado, supuestos de ajustes. Amortización y precio de reembolso


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5. Prelación de créditos y garantías asociadas6. Fiscalidad 7. Procedimiento de colocación: plazo, destinatarios, petición mínima,

agentes intervinientes en la colocación y aseguramiento. 8. Comisiones y gastos soportados por el inversor en la suscripción y

comisiones asociadas a la apertura de cuentas de efectivo y valores9. Intermediarios financieros y cláusulas principales de los contratos.10. Admisión a cotización: mercados, plazos, entidades de liquidez y

condiciones.11. Rating del emisor y de los valores


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NOTA RESUMEN

• Sólo obligatorio para emisiones destinadas a inversores minoristas• Debe ser redactada de forma escueta en un lenguaje fácilmente

comprensible• Debe mencionarse que debe leerse conjuntamente con el folleto

informativo• Contenido libre aunque debe incluir información sobre las

características de los valores y sobre los factores de riesgo • Se puede exigir traducción del inglés


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SUPLEMENTO AL FOLLETO INFORMATIVO

Dos supuestos:

1) Durante el período de suscripción o previo a la admisión: acaecimiento de un hecho relevante, error e inexactitud significativo en el folleto informativo.Consecuencia: Posibilidad de revocación en el plazo de dos días hábiles desde la publicación del suplemento.

2) Actualización de un folleto de base cuando se publiquen nuevas cuentas anuales auditadas.


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• valores que se emiten a un plazo inferior a 12 meses. Instrumentos monetarios. Libertad para cada estado miembro.

• valores no participativos emitidos por un estado miembro o sus autoridades regionales o locales, bancos centrales nacionales y organismos públicos internacionales en los que participen

• valores incondicionalmente garantizados por un estado miembro o sus autoridades regionales y locales.

• emisiones de valores por importe inferior a 2,5 mill. euros en un período de 12 meses

5. EMISIONES FUERA DEL ÁMBITO DE LA DIRECTIVA:

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